附件3.5
修訂及重述附例
的
La-Z-Boy公司
(自2022年8月30日通過施行)
第一條
姓名或名稱及職位
第1節姓名或名稱該公司的名稱是La-Z-Boy公司。
第2節主要辦事處法團的主要辦事處須設於法團董事會(“董事會”或“董事會”)不時決定的密歇根州境內或以外的地點。
第3條註冊辦事處法團的註冊辦事處須位於董事會不時決定的密歇根州內的地點。
第四節其他職務。公司還可以在董事會可能不時決定的密歇根州內外的地點設立其他辦事處來處理業務。
第二條
股本和轉讓
第一節股票。
(A)所需的簽名。除根據本章程第二條第二節授權發行的無證書股票外，公司股票應由公司董事長或總裁、常務副董事長總裁或高級副總裁以及公司祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署的證書代表，並可以加蓋公司印章或其傳真。法團高級人員在證書上的簽署可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該簽署人在該證書發出之日仍是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
(B)所需資料。代表公司股份的證書應在其表面上註明下列各項：
(A)該法團是根據密歇根州法律組成的。
(B)獲發許可證的人的姓名或名稱。
(C)股票的數目及類別，以及股票所代表的系列(如有的話)的名稱。
第2節.非憑證股董事會可以授權發行任何或所有類別或系列的部分或全部股票而無需證書。在證書向公司交出之前，任何此類授權都不會影響已由證書代表的股票
。在無證書股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應向股東發送一份書面聲明，説明根據修訂後的《密歇根商業公司法》(以下簡稱《法案》)適用條款在股票上所要求的信息，如果股票是以股票為代表的話。
第3節.轉讓向公司或公司的轉讓代理交出代表股票的證書，並附上繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據後，應向有權獲得新證書的人頒發新證書，舊證書將被註銷，交易記錄在公司的賬簿上。在向公司或公司的轉讓代理人提交公司要求的關於所有權、繼承權、轉讓或轉讓證書以外的股份的授權的證據後，交易應記錄在公司的賬簿上。
2
第四節補發遺失、被盜、毀損的股票。董事會可指示或授權高級職員簽發新的證書，以取代被指已遺失、被盜或銷燬的公司此前簽發的任何證書。在授權簽發新證書時，董事會或獲授權人員可酌情規定其認為合宜的條款和條件，包括但不限於要求所有人(或所有人的法律代表)向公司提交一份宣誓書，聲明證書已遺失、被盜或銷燬，並要求提供其認為足以保護公司免受因任何據稱已遺失的證書而向公司提出的任何索賠的擔保或賠償。被盜或被毀。
第5節轉讓代理和登記。董事會可以在其證券轉讓登記中指定轉讓代理人和登記員。
第6節發行和轉讓規則董事會有權訂立董事會認為合宜的一切規則及規例，以規管公司股份的發行、轉讓及登記。
第7條註冊股東除密歇根州法規另有規定外，本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有者，且無須承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他索償或其權益，不論本公司是否已就此發出明示或其他通知。
第三條
股東及股東大會
第一節年度股東大會根據本附例(根據本附例不時修訂，本“附例”)為選舉董事及處理其他事務而召開的法團股東周年大會，須於董事會不時指定並在會議通告中註明的日期、時間及地點(如有)舉行。董事會可自行決定不在任何地點舉行會議，而只能通過遠程通信的方式舉行會議。董事會可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。
第二節股東特別會議除非法律或公司章程細則(包括但不限於任何優先股指定證書的條款)(經不時修訂及重述)另有規定(“公司章程細則”)，否則董事會主席可於任何日期、時間及地點(如有)為選舉董事以外的任何目的或其他目的召開股東特別大會，如總裁不在，則由總裁或董事會召開。董事會、董事會主席或總裁有責任在股東提出書面要求時召開股東特別會議，股東合計至少持有公司全部股本的75%(75%)，有權在該特別會議上投票。此類請求應説明擬議會議的一個或多個目的。董事會、董事長或總裁可以根據前一句話應股東的要求推遲或重新安排他們中的任何一個先前召開的任何股東特別會議，董事會可以推遲、重新安排或取消任何其他特別股東會議。
第三節股東大會通知
(A)一般通知。所有年度會議和特別會議的時間、日期、地點和目的(除法案第404(2)條規定的情況外)的書面通知，以及可被視為股東和代表持有人親自出席會議並在董事會指示下進行投票的遠程通信方式(如果有)，應由祕書親自、通過郵寄或通過電子傳輸(如下文第九條第7節所定義)向有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出。除本條第三條第三款第(B)款另有規定外，不得少於會議日期前十(10)天至不超過六十(60)天。股東特別大會處理的事項應限於通知所述的目的。
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(B)向股東發出具有共同地址的單一通知。如果滿足以下所有條件，公司可向共享同一地址的所有股東發出本條第三條第(A)款規定的通知(以及法案、公司章程或本章程要求或允許向股東提供的任何其他書面通知或其他書面報告、聲明或通信)，方法是將一份副本發送到共同地址：
(1)公司向共同地址的股東發出通知、報告、陳述或通訊，可以是單獨的，也可以是任何股東沒有反對的任何其他形式。
(2)在根據第3(B)條首次將任何遞送遞送至共同地址前至少60天，公司向共用該共同地址的股東發出通知，表明其打算只向共用同一地址的股東提供一份通知、報告、報表或其他通訊的副本。
(3)法團並無收到任何股東就根據第3(B)條向該股東作出的交付而發出的反對書，而該股東的地址相同。如果公司收到此類書面反對，公司應在30天內開始向提出反對的股東提供任何通知、報告、聲明或通信的單獨副本，但公司可將通知、報告、聲明或通信的副本交付給該共同地址的所有未提出反對的股東。
如本第3(B)節所用，“地址”是指街道地址、郵政信箱、用於電子郵件傳輸的電子郵件地址或用於電子傳真傳輸的電話傳真號碼。
(C)延會通知。如果會議延期到另一個時間或地點(如果有)，如果在休會的會議上宣佈了會議延期到的時間和地點(如果有)，則無需發出延期會議的通知。股東或受委代表持有人如獲準出席及於原會議通告內以遠距離通訊方式表決，則可於續會上以遠距離通訊方式出席會議並投票。在延期的會議上，如果沒有發出延期會議的通知，則只能處理原本可以在原會議上處理的事務。如於續會後，董事會為延會定出新的記錄日期，則須於根據本細則第III條第3(A)節有權獲得通知的新記錄日期向每名登記在冊的股東發出延會通知。
第4節會議主持人；會議的進行任何股東大會均由董事會主席主持，如董事長總裁缺席，則由董事牽頭；如董事長缺席，則由董事會指定的董事或總裁副董事長主持。董事會可通過決議通過其認為適當的任何股東會議的規則、法規和程序。除非與董事會通過的該等規則、規則及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主持人均有權及有權召開會議及(不論是否有任何
理由)休會或休會(不論是否有法定人數出席)、制定其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的規則、規例及程序，以及作出一切必要、適當或方便的行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主持人規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則、條例和程序；(D)對公司登記在冊的股東及其正式授權的代理人出席或參加會議的限制, 或由主持人決定的其他人；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(F)對與會者提出問題或評論的時間的限制；(G)罷免任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；(H)結束、休會或休會，不論是否有法定人數出席，推遲到會議上宣佈的較晚日期、時間和地點舉行；(I)對使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備的限制；。(J)遵守任何州和地方法律和條例的規則、條例或程序，包括但不限於關於安全、健康和安保的規則和條例；。(K)要求與會者提前通知公司其參加會議意向的程序(如有)；。以及(L)會議主持人可能認為適當的任何規則、法規或程序，涉及沒有親自出席會議的股東和代表持有人以遠程通信的方式參加會議，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式進行。股東大會的主持人，除作出任何其他可能適合會議進行的決定外，亦應作出決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交大會處理，如主持會議的人如此決定，則主持會議的人應向大會作出如此聲明，而任何該等事項如未能妥善提交大會處理或審議，則不得處理或考慮。但董事會或會議主持人決定的範圍除外, 股東大會不需要按照議會議事規則
舉行。
4
第5節股東投票；委託書。在每次股東大會上，每名有權在會上投票的股東可親自或委託代表投票，但委託書自其日期起計三(3)年後無效，除非委託書規定了更長的期限。有權在股東大會上投票的股東可授權一人或多人使用公司法允許的任何方法代表該股東行事，包括簽署授權另一人或多人作為代表代表該股東的書面文件。在符合該法規定的可撤銷性的前提下，名為“不可撤銷的委託書”並聲明其不可撤銷的委託書，如果且僅當它與法律或該法規定的足以使該委託書不可撤銷的利益相結合時，才是不可撤銷的。
第六節股東會議法定人數；休會；遠程通訊參與。
(A)除法規或公司章程另有規定外，持有已發行及已發行股份的過半數投票權並有權於會上投票的人士，不論是親身或由受委代表出席，均構成
所有股東會議的法定人數。如需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則該類別或多個類別或系列的股份(br}股份)的多數投票權應構成有權就該投票採取行動的法定人數。然而，若上述法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則出席會議的人士或親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的股東均有權不時以本細則第III條第6(B)節規定的方式延會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。
(B)任何股東大會可不時延期或休會，以便由會議主持人(不論是否有法定人數出席)或以當時親自出席或由受委代表出席的已發行股本總總投票權的過半數表決(儘管不足法定人數)，在同一地點或其他地點(如有)重新召開會議。
(C)在董事會通過的任何準則和程序的規限下，未親自出席股東大會的股東和代表持有人可通過電話會議或其他遠程通訊方式參加股東大會，前提是滿足下列所有條件：(A)董事會全權酌情授權使用遠程通訊方式，(B)遠程通信方式滿足以下要求：(I)公司採取合理措施，核實每個被認為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是股東或代表持有人，(Ii)公司採取合理措施，為每位股東和代表持有人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會基本上與議事程序同時閲讀或聽取會議記錄，以及(3)如果任何股東或委託書持有人在會議上以遠程通信的方式投票或採取其他行動，公司將保存表決或其他行動的記錄
和(C)所有與會者都被告知遠程通信的方式(如果有)。就本附例而言，根據本條第三條第(6)款(C)項參加會議即構成親自出席該會議。董事會可以僅通過遠程通信的方式召開股東大會。
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第7條所需的投票
(A)如有法定人數，就提交本公司任何股東大會的任何事項(董事選舉除外)而言，該事項須由有權就有關訴訟投票的股份持有人以多數票批准，除非公司章程細則或公司法規定須有更多投票權。對一項行動投棄權票或提交標有“棄權”的選票，不是對該
行動所投的票。除公司章程另有規定外，每名有表決權的股東，每持有一股在公司賬簿上以該股東名義登記的有表決權的股票，應有一票投票權。此類表決
可根據本條第三條第5款的規定親自或委託代表投票。
(B)在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利的規限下，在所有將選出董事的股東大會上的董事選舉應以在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票進行。
第8條.遣離在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，股東有權以有權在董事選舉中投票的
股過半數流通股的贊成票，在任何明確為此目的召開的股東大會上罷免董事的任何職務，無論是否有理由。
第9節有權投票的股東名單負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應編制並核證一份完整的有權在股東大會或其任何續會上表決的股東名單。該名單應：
(A)在每個類別和系列內按字母順序排列，並註明每名股東的地址和持有的股份數量。
(B)須在會議的時間及地點(如有的話)出示。
(C)在整個會議期間須由任何股東查閲。
(D)作為誰是有權在該會議上審查該名單或投票的股東的表面證據。
如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅提供給公司股東。如會議僅以遠程通訊方式舉行，則該名單亦應在會議期間於合理可接觸的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的資料應與會議通告一併提供。
第10節確定股東的記錄日期。
(A)為釐定有權在股東大會或其續會上通知及表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期。會議日期不得早於會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間結束，如果沒有發出通知的，則為會議召開日的前一天結束。當根據本節的規定對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東作出決定時，該決定適用於任何休會，除非董事會根據本節為休會確定了新的記錄日期。
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(B)為釐定有權收取股份股息或分派、或配發權利的股東，或就任何其他行動而言，董事會可定出一個記錄日期，但不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日。該日期不得超過支付股份股息或分派或配發權利或其他訴訟的六十(60)天。如果記錄日期沒有確定，記錄日期應為董事會通過與公司行為有關的決議之日的營業時間結束。
第11條選舉督察董事會可委任一名或多名選舉督察在會議或其任何休會上行事。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。如未如此委任檢查員，則主持股東大會的人士可在有權在股東大會上投票的股東的要求下，委任一名或多名檢查員。檢查員應確定已發行股份的數量和投票權、出席會議的股份、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或
同意、聽取和決定與投票權有關的挑戰和問題、點票和製表、投票或同意、決定結果並採取適當的行動，以公平地進行選舉或投票。應會議主持人或有權在會上投票的股東的要求，檢查人員應向會議主持人提出並簽署書面報告，説明他們發現的任何事實和他們確定的事項。該報告是所述事實的初步證據，也是經檢查專員核實的投票的表面證據。
第12節股東業務和提名通知
本第12節規定的程序是股東在股東大會上提名或提交其他業務(根據1934年證券交易法(br})規則14a-8適當提出的事項除外)的唯一手段(該行為連同根據該法案頒佈的規則和法規(“交易法”)，幷包括在公司的會議通知中)。
(A)股東周年大會。
(1)須由股東考慮的任何股東提名董事選舉人士及任何其他業務的股東建議(根據並符合聯交所第14a-8條的
法團委託書內的建議除外)，只可由符合以下條件的
法團的股東在股東周年大會上作出：
(A)在發出本條第12條所規定的通知之時至週年大會舉行時為登記在冊的股東；
(B)有權在該會議上投票；及
(C)符合本條第12條所載有關該等業務或提名的通知程序。
為免生疑問，遵守前述第(1)款應為股東在股東周年大會上作出提名或提出任何其他業務的唯一手段。除提名外，董事會還可以依照第四條第13款的規定，在年度股東大會上提名董事會成員。
(2)除任何其他適用要求外，任何提名或任何其他業務如要由股東根據本細則第III條第12(A)(1)條在股東周年大會上適當地提出，股東必須以適當的書面形式及時通知祕書，而就提名以外的業務而言，該等業務必須是股東應採取適當行動的事項。為了及時，祕書必須在不早於下午5：00之前在公司的主要執行辦公室收到股東通知。東部時間第120(120)天
，不晚於下午5：00東部時間，前一年年會一週年前九十(90)天；然而，倘若股東周年大會日期在週年大會日期前三十(30)天或之後六十(60)天，或如股東於上一年度並無舉行股東周年大會，股東的通知必須在不早於該股東周年大會日期前一百二十(120)天及不遲於下午五時的東部時間
下午五時前收到。(I)股東周年大會日期前九十(90)天或(Ii)股東周年大會日期首次公佈日期少於股東周年大會日期前一百(100)天，則為本公司首次公佈會議日期後第十(10)天，兩者以較遲者為準。在任何情況下，任何休會、休會、延期, 司法擱置或重新安排股東周年大會或公佈股東周年大會的公告，將開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
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(3)任何登記在冊的股東(每個股東均為“通知方”)向祕書發出的通知，不論是依據本條款第三條第12(A)條或第12(B)條發出的，為採用適當的形式，必須載明：
(A)關於通知方：
(I)(A)該通知方及每名股東聯繫者(定義見下文)的姓名或名稱及地址(如適用，包括他們在法團簿冊上的姓名或名稱及地址)；(B)該通知方或任何股東聯繫者直接或間接實益擁有或記錄在案(指明所有權類別)的法團股份類別或類別及數目(包括在未來任何時間取得實益擁有權的任何權利)，以及收購該等股份的日期及投資意向；(C)該通知方或任何股東聯繫者實益擁有但未登記在案的該法團的任何證券，以及該通知方或任何股東聯繫者就任何該等證券作出的任何質押；(D)所有書面或口頭的協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生工具或淡倉、利潤權益、套期保值交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券，股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)，通知方、任何建議的代名人或
任何股東聯營人士，其效果或意圖是減少損失、管理風險或從公司任何證券價格的變化中獲益，或維持, 增加或減少該通知方或任何股東聯繫人士對公司證券的投票權，不論該文書或權利是否須以公司的相關類別或系列股本或其他方式進行結算，且不涉及該協議、安排或諒解是否需要根據《交易法》(上述任何一項)在附表13D上報告。“衍生工具”)
由該通知方或任何股東聯繫者直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股份價值增加或減少而產生的利潤的機會；(E)該通知方或該公司的任何股東聯繫者或其任何聯屬公司的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與該法團的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券，但因該通知方或該股東聯繫者不收取任何額外或特別利益而不獲按比例分享的額外或特別利益除外；(F)(I)該通知方與任何股東聯繫者之間或(Ii)該通知方或任何股東聯繫者與任何其他人士或實體(指名每個該等
個人或實體)或任何建議的代名人之間或之間的所有協議、安排或諒解的完整及準確描述，包括但不限於(X)任何代表、合約、安排, (Y)(Y)任何書面或口頭的諒解、書面或口頭的諒解或關係，根據該諒解或關係，該通知方或任何股東聯繫者有權直接或間接投票本公司任何證券的任何股份(任何可撤銷的委託書除外)，以迴應根據交易所法案第14(A)條及根據附表14A提交的徵求意見書作出的徵求意見書，該通知方或任何股東聯繫者可能已就該股東將如何在公司股東的任何會議上投票表決該股東在公司的股份或採取其他行動以支持任何建議的代名人或其他業務，或將採取的其他行動與該公司的任何股東(包括該股東的姓名)達成協議，由該通知方或任何
股東關聯人及(Z)根據交易法第13條附表13D第5項或第6項須由該通知方披露的任何其他協議(不論提交附表13D的要求是否適用於該通知方、該股東聯繫者或該其他人士或實體)；(G)由該通知方或任何股東聯繫者實益擁有的法團股份的股息權利，而該等權利是與該法團的相關股份分開或可分開的；。(H)由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的該法團股份或衍生工具的任何按比例權益，而該通知方或任何股東聯繫者(I)為普通合夥人或, 直接或間接，
實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)經理、管理成員或直接或間接擁有該等經理或管理成員的權益
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有限責任公司或類似實體；(I)該通知方或任何股東聯繫者持有的該公司的任何主要競爭對手中的任何重大股權或任何衍生工具；(J)該通知方或任何股東聯繫者在與該公司、該公司的任何關聯公司或該公司的任何主要競爭對手的任何合同或安排中的任何直接或間接權益(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(K)該通知方或任何股東相聯人士在該通知方(如有的話)建議的業務中或在任何建議的代名人的選舉中的任何重大權益的描述；(L)以下陳述：(I)該通知方或任何股東關聯人均未違反與公司的任何合同或其他協議、安排或
根據本協議向公司披露的諒解，(Ii)該通知方和股東關聯人已遵守並將遵守州法律和《交易法》關於本第12條所述事項的所有適用要求；(M)該通知方或任何股東相聯人士根據法團或任何衍生工具(如有)的證券價值的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的完整而準確的描述；。(N)(I)該通知方或並非個人的任何股東相聯人士的投資策略或目標(如有)的描述及(Ii)招股章程、要約備忘錄或類似文件及任何演示文稿的副本。, 向第三方(包括投資者或潛在投資者)提供的文件或營銷材料，以徵集對通知方或任何股東關聯人的投資，其中包含或描述通知方或該股東關聯人關於公司的業績、人員或投資論文或計劃或建議；如果該通知方或任何股東關聯人或該通知方或任何股東關聯人的聯繫人根據交易法要求提交明細表13D(無論該個人或實體是否實際需要提交明細表)，則需要在根據《交易法》規則13-1(A)提交的附表13D或根據《交易法》規則13D-2(A)的修正案中列出的所有信息；(O)證明該通知方及每名股東聯繫者是否已遵守所有適用的聯邦、州及其他法律規定(如該人是或曾經是該法團的股東)，而該等規定與該人取得該法團的證券及該人作為該法團的股東的作為或不作為有關連；(P)(I)如通知方(或如與該通知方不同，則為該通知方根據本條第12條代表其提供通知的公司股票的實益擁有人)不是自然人，則與該通知方(或該實益擁有人)有聯繫的自然人的身份
負責制定和決定將提交會議的業務或提名的建議的人(該等人士或該等人士為“負責人”), 該負責人的遴選方式、該負責人對該通知方的股權持有人或其他受益人(或該實益所有人)負有的任何受託責任，該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，且可合理地影響該通知方(或該實益擁有人)將該等業務或提名提交會議的決定；及(Ii)該通知方是否為自然人(或如與該通知方不同，通知方根據本條第12條代表其發出通知的公司股票的實益擁有人)，該自然人的資格和背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等利益或關係並非公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍分享的，並且可能合理地影響該通知方(或該實益擁有人)將該等業務或提名提交大會的決定；及(Q)與該通知方或任何股東聯繫人士、或該通知方或任何股東聯繫人士的聯繫人士有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵求代理人的委託書有關(視情況而定), 根據《證券交易法》第14節及其頒佈的規則和條例(統稱為《委託書規則》)，在有爭議的選舉或其他情況下提出和/或選舉任何建議的被提名人的業務
；
但上述(A)至(Q)款所作的披露，不應包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定為通知方的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在正常業務活動方面的任何此等披露，而該等業務活動純粹是因作為股東而獲指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知。
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(B)該通知方擬在會議前提出的任何其他事務：
(I)意欲提交會議的事務的簡要描述、在會議上處理該等事務的理由，以及該通知方或任何股東相聯人士在該等事務中的任何重大利害關係；
(Ii)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如該等業務包括修訂公司章程細則或本附例的建議，則包括擬議修訂的語文)；及
(Iii)與該等業務有關的所有其他資料，而該等資料須在該通知方或任何股東關聯人根據委託書規則徵集委託書以支持該建議業務的情況下，在該通知方或任何股東關聯人作出的委託書或其他文件中披露；
(C)就該通知方擬提名以供選舉或再選進入董事局的每名人士(如有的話)列明(每名“建議的獲提名人”)：
(1)(A)該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(B)該被提名人的主要職業和職業；(C)由該被提名人按照第四條第13款填寫的書面調查問卷；(D)由該建議的代名人按法團規定的格式填寫的書面陳述及協議(該等通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書須在收到該要求後十(10)日內將該書面陳述及協議提供予該通知方)，但該等建議的代名人：(I)不是亦不會
成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有就該建議的代名人若當選為該法團的董事而如何作出任何承諾或保證，將就任何尚未向公司披露的問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或就任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事成員的情況下根據適用法律履行其受託責任的投票承諾採取行動或進行投票；(Ii)不是也不會成為與法團以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而未向法團披露的董事或代名人的服務或行動有關的協議、安排或諒解的一方；(Iii)如當選為
法團的董事，將遵守公司證券上市所的所有適用規則、公司章程、本附例、所有適用的公開披露的公司治理、道德,
利益衝突、保密、股票所有權和交易政策與公司所有其他普遍適用於董事的指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在祕書收到該被提名人的任何書面請求後五(5)
個工作日內提供給該被提名人)，以及州法律規定的所有適用的受託責任；(Iv)同意在公司的委託書和會議委託書中被提名為被提名人。(V)如果當選，打算擔任完整任期的公司董事；及(Vi)如果董事會認定該建議的代名人在所有重要方面未能
遵守本第12(A)(3)(C)(I)(D)節的規定，則該人將辭去董事的職務，並向該建議的代名人提供任何該等決定的通知，如果該不符合規定可予糾正，則該建議的代名人未能在向該建議的代名人交付該通知後的
個工作日內糾正該不符合規定的情況；(E)描述在過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，包括但不限於上述被提名人、該被提名人的聯營公司(定義見下文)及該通知方或任何股東聯繫者之間在過去三(3)年內的所有書面或口頭協議、安排及諒解，包括但不限於, 根據S-K條例第404項的規定須披露的所有信息，前提是通知方和任何股東關聯人是上述規則中的“註冊人”，而建議的代名人是董事或該註冊人的高管；(F)可能使該建議的代名人與公司或其任何附屬公司發生潛在利益衝突的任何商業或個人利益的描述；及(G)與上述建議的代名人或該等建議的代名人的聯繫人有關的所有其他資料，而根據《委託書規則》，該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等委託書或其他文件須與為在有競逐的選舉中或在其他情況下選舉董事而招攬委託書有關連而作出；及
(D)表示該通知方擬親自或委派代表出席會議，將該等業務提交會議或提名任何建議的代名人(視何者適用而定)，並確認如該通知方(或該通知方的合資格代表(定義見下文))並無出席該會議，則法團無須在該會議上提出該等業務或建議的代名人，即使法團可能已收到有關投票的委託書；
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(E)有關任何待決的或據通知方所知已受到威脅的法律程序的完整而準確的描述，而在該法律程序中，該通知方或任何股東聯繫者是涉及該法團的一方或參與者，或據該通知方所知是該法團的任何高級人員、董事、關聯公司或聯繫人士；
(F)該通知方所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以支持該通知方提交的提名或其他業務建議，以及(如已知的話)該其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的法團股本中所有股份的類別及數目；及
(G)該通知方的申述，説明該通知方或任何股東相聯人士是否有意或是否屬於一個集團，而該集團擬(I)向該通知方合理地相信足以批准或採納擬提出的業務或選出建議的代名人(視何者適用而定)的若干法團有表決權股份持有人交付委託書及/或委託書。(Ii)徵集代表
以支持根據《交易所法》第14a-19條規則選舉任何建議的被提名人，或(Iii)就提名或其他業務(視何者適用而定)進行招標(根據《交易所法》第14a-1(L)條的涵義)，如有，每名參與者的姓名或名稱(如《交易所法》附表14A第4項所界定)。
除上述要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司可能合理要求的其他信息，以確定建議的被提名人擔任公司董事的資格或適當性，或者可能對合理股東根據公司證券所在的每個證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則，理解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。董事會在選擇董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何一個委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後十(10)天內由通知方提供。此外，董事會可要求任何建議提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該建議提名人須在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十(10)日內出席任何該等面試。
(4)即使本條第三條第(A)(2)款第二句有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數
增加，且公司沒有在上一年年會一週年前至少100天公佈董事的所有提名人或指定增加的董事會規模，則第12條規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果在不遲於下午5：00之前在公司的主要執行辦公室交付給祕書。東部時間，在該公司首次公佈該公告的第二天的第十天。
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(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知(或其任何副刊)提交大會的事務。董事會選舉人的提名可在特別股東大會上根據公司的會議通知(或其任何補編)
(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下或(B)董事會決定根據公司的會議通知在會議上選舉一名或多名董事，由符合以下條件的公司的任何股東在會議上選出：
(1)在發出本條第12(B)條規定的通知之時至召開特別會議時是登記在冊的股東；
(2)有權在會議上投票，並在當選時投票；及
(3)符合本第12(B)條規定的通知程序。
如果公司為了選舉一名或多名董事進入董事會而召開股東特別會議，除了任何其他適用的要求外，如股東根據前述(B)條款適當地將董事提名提交特別會議，則該股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出有關通知。為了及時，祕書必須在不早於下午5點之前在公司的主要執行辦公室收到通知。東部時間：特別會議日期前120天，不遲於下午5：00。(I)特別大會日期前第90天及(Ii)如特別會議日期首次公佈日期少於特別會議日期前100天，則為本公司首次公佈特別會議日期及特別會議目的將選出一名或以上董事
進入董事會的翌日，以較遲者為準。在任何情況下，特別大會的任何延期、休會、延期、司法擱置或重新安排，或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為採用適當的書面形式，該等股東通知應包括根據本細則第III條第12(A)(3)節所要求的所有資料，猶如該通知是與股東周年大會有關而提交的一樣。
(C)一般規定。
(1)股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，任何股東均無權在第12(A)條及第12(B)條(視何者適用而定)的期限屆滿後作出額外或替代提名。除法律另有規定外，會議主持人有權和有義務決定是否已按照本附例規定的程序提出提名或任何擬在會議前提出的事務，如會議主持人確定任何擬議的提名或事務沒有適當地提交會議，則主持會議的人應向會議宣佈不予理會該項提名或不得處理此類事務，並不得就該提名或擬議的事務進行表決，在每種情況下，儘管公司可能已經收到了關於該表決的委託書。儘管有本第12節的前述規定，除非法律另有規定，如果在會議上為董事或將開展的業務提出提名的通知方(或通知方的合格代表)沒有出席公司的股東大會提出該提名或提出該業務，則該建議的提名將被忽略或該建議的業務將不被處理(視情況而定)，並且不得就該提名或建議的業務進行表決，即使該投票的委託書可能已被公司收到。
(2)如有必要，通知方應更新根據本第12條前述規定提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息真實、準確：(A)截至確定有權收到會議通知的股東的記錄日期；(B)截至會議(或任何推遲、重新安排或休會)前十(10)個工作日的日期；(I)祕書應在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如根據第(A)條要求進行更新)，(X)祕書在公司的主要執行辦公室收到；(Y)不遲於會議日期前七(7)個工作日，或在可行的情況下，推遲、重新安排或休會(如果不可行，在會議被推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行的日期(如根據第(B)款要求進行的更新的情況下)，(Ii)僅在信息自該通知方先前提交以來發生變化的範圍內進行，以及(Iii)清楚地識別自該通知方先前提交以來發生變化的信息，應理解，
任何此類更新都不能糾正該通知方先前提交的任何缺陷或不準確之處。為免生疑問, 根據第12(C)(2)條提供的任何信息不應被視為糾正先前根據第12條提交的通知中的任何不足之處，也不得延長根據第12條提交通知的期限。如果通知方未能在該期限內提供書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照第12條提供。
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(3)如果任何通知方根據本第12條提交的任何信息建議個人提名參選或連任董事或企業供股東大會審議，在任何重要方面(由董事會或其委員會確定)均不準確，此類信息應被視為未按照本第12條提供。任何此類通知方應在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，將根據本第12條提交的任何信息的任何不準確或更改(包括如果任何通知方或任何股東關聯人不再打算根據根據本條III第12(A)(3)(G)(Ii)條作出的陳述徵求委託書)，以書面形式通知公司各主要執行機構的祕書，任何此類通知應明確指出不準確或變更，但有一項諒解，即此類通知不能糾正該通知方先前提交的任何缺陷或不準確之處。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求時，任何該等通知方應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、董事會的任何委員會或公司的任何授權人員滿意的書面核實, 證明該通知方根據本第12條提交的任何信息的準確性，以及(B)書面確認該通知方根據本第12條提交的截至較早日期的任何信息。如果通知方未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可被視為未按照本第12款的規定提供。
(4)如果(A)任何通知方或股東關聯人根據《交易法》第14a-19(B)條就任何建議的被提名人提供通知，以及(B)(I)該通知方或股東關聯人隨後(X)通知公司該通知方或股東關聯人不再打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人以支持該建議的被提名人的選舉，或(Y)未能遵守規則14a-19的要求(A)(2)或交易法下規則14a-19(A)(3)及(Ii)已根據交易法下規則14a-19(B)就該建議被提名人發出通知的其他通知方或股東聯繫人士(X)擬徵集代理人以支持根據交易法下規則14a-19選出該被提名人，且(Y)已遵守交易法下規則14a-19(A)(2)及規則14a-19(A)(3)的要求，則無須理會該建議的代名人的提名，亦不會就該建議的代名人的選舉進行投票(即使法團可能已收到有關該項投票的委託書)。應本公司要求，如任何通知方或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，則該通知方應在不遲於適用會議召開前五(5)個營業日向祕書提交證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。
(5)就本第12條而言，(A)“聯營公司”和“聯營公司”應分別具有交易法第12b-2條中規定的含義；(B)“實益所有人”或“實益所有人”
應具有交易法第13(D)條規定的該等術語的含義；(C)“營業結束”應指下午5：00
。東部時間，不論該日是否為營業日；(D)“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息；(E)通知方的“合資格代表”是指(I)該通知方的正式授權人員、經理或合夥人，或(Ii)由該通知方簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權的人，該書面文件或書面文件的可靠複製或電子傳輸是在股東大會上提出任何提名或建議之前提交給公司的，該
人獲授權在股東大會上代表該通知方作為代表出席股東大會，而該書面文件或電子傳輸或該書面文件或電子傳輸的可靠複製或電子傳輸，必須在
股東大會上出示；和(F)“股東聯繫者”，就通知方而言，指公司股票的任何實益擁有人，如與該通知方不同，則指公司股票的任何實益擁有人，而該通知方是代表該公司就建議的任何提名或其他業務提供通知的：(I)任何直接或間接控制、控制的人, 在與該通知方或該實益擁有人的共同控制下，(Ii)該通知方的任何直系親屬或該實益擁有人同住一户，(Iii)與該通知方、該實益擁有人或與該通知方一致行動的該通知方、該實益擁有人或其他股東聯繫人士所知的與該通知方一致行動的任何個人或實體(該術語在交易法第13d-5條下使用)。(V)如該通知方或該實益擁有人並非自然人，則為任何負責人；(Vi)任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定者)；該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士就任何建議的業務或提名(視何者適用而定)而言，(Vii)由該通知方或任何其他股東聯繫人士(作為託管的股東除外)所擁有的公司股份股份的任何實益擁有人
及(Viii)任何建議的代名人。
(6)根據本第12條的規定，股東須向法團遞交的任何書面通知、補充資料、更新資料或其他資料，必須以專人遞送、隔夜專遞或預付郵資的掛號或掛號信方式送交法團主要執行辦事處的祕書。
(7)除遵守第12條的要求外，股東還必須遵守與第12條所述事項有關的州法律和《交易法》及其頒佈的規則和條例的所有適用要求。第12條的任何規定不得被視為影響任何權利：
(A)股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中列入建議；
(B)股東根據委託書規則要求將被提名人列入法團的委託書；或
(C)在法律、公司章程或本附例規定的範圍內，任何系列優先股的持有人。
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第四條
董事
第1節董事的人數及權力公司的業務和事務由董事會管理。組成整個董事會的董事人數不得少於八(8)人或多於十四(14)人。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過決議決定，但須受任何系列優先股持有人
在選舉董事方面的權利所規限。董事應在年度股東大會上選舉產生，詳情如下。董事會在以股東身份行事時，可行使所有權力，並作出法規、公司章程或本附例所指示或要求股東行使或作出的一切合法行為及事情。
第二節任期董事會由一個級別組成。每名董事的任期至其當選後的年度會議為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其先前去世、辭職或被免職為止。
第3節董事會的定期會議董事會例會可在每次年度股東大會休會後立即在該年度股東大會(如有)的地點及董事會不時決定的其他日期、其他時間及其他地點舉行，而無須另行通知。
第4節董事會特別會議董事會特別會議可由董事長總裁、董事首席執行官或董事會任何四名成員召開。
第5條。公告。董事會任何會議的通知，除本條第四條第七節規定的會議外，説明會議地點、日期和時間的通知應通過會議日期前不少於五天的郵寄、不少於會議日期前兩天寄存的全國公認的隔夜快遞或通過電子郵件、傳真或其他電子方式在會議日期和時間前不少於24小時送達或發送給每個董事，如果是特別會議，在召開該會議的人士認為在
情況下必要或適當的較短時間內發出通知。如果通過隔夜快遞郵寄或寄送，則該通知應被視為在預付頭等郵資的美國郵件中寄送或寄存於隔夜快遞時發出。以傳真或其他電子方式發送的通知應視為在發送通知時發出。董事會任何會議的通知均無須指明須在任何董事會會議上處理的事務或會議的目的。
第6節法定人數及所需票數當時在任的董事的多數應構成處理業務的法定人數，除非法律或公司章程要求更多的董事。出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非法規、本章程或公司章程要求更多的董事的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在續會的會議上公佈會議時間及地點，直至有法定人數出席為止。
第七節年會；選舉董事董事長和負責人。董事會應從董事中選出董事會主席，並從獨立董事中選出一名首席董事(如董事會決定，董事會主席不是獨立的董事)，該選舉將於每年股東大會後的董事會會議上舉行。只要出席會議的人數達到法定人數，就不需要
會議通知即可合法組成會議。董事會還可在董事會認為必要或適當的其他時間和不時選舉董事會主席或董事首席執行官。
第8節空缺董事會中出現的所有空缺，無論是由於辭職、死亡、組成整個董事會的董事人數增加或其他原因引起的，都可以由
股東、董事會或(如果留任董事少於董事會法定人數)所有留任董事的過半數贊成票來填補。當選填補空缺的董事的任期將在下一屆年度股東大會上屆滿。
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第9節董事委員會董事會應以全體董事會多數通過的決議，指定常設審計、薪酬、提名和治理委員會，並可指定一個或多個其他委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，但任何此類委員會均無權修改公司章程(但委員會可在董事會有權這樣做的範圍內規定一系列股票的相對權利和優先權)，通過合併或換股協議，向股東建議出售，租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，修訂這些章程或填補董事會的空缺，除非董事會決議、公司章程或本章程有明確規定，否則這些委員會無權宣佈分派或派息或授權發行股票。除董事會決議、公司章程或本章程另有規定外，委員會可設立一個或多個由一名或多名委員會成員組成的小組委員會，委員會可將其全部或部分權力或權力授予小組委員會。
第10條董事的薪酬董事會以大多數在任董事的贊成票，有權確定所有董事作為董事、高級管理人員或其他身份為公司服務的報酬，而不考慮他們中任何人的任何個人利益。董事不應被禁止以任何其他身份為公司服務並因此而獲得報酬。
第11條以書面同意提出的訴訟除公司章程細則或本附例另有限制外，任何要求或準許於任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如在採取行動之前或之後，所有在任董事會成員或所有在任委員會成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或電子傳輸已與董事會或委員會的會議記錄或議事程序一併提交，則可在沒有會議的情況下采取行動。
第12節通過遠程通信參加會議。董事會成員或董事會指定的委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備與其他與會者進行交流。根據本節的規定參加會議即構成親自出席會議。
第十三節.董事候選人提名在任何要求選舉董事的股東大會(“選舉會議”)上，可由董事會或任何有權在該選舉會議上投票的股東提名當選為公司董事的候選人，但只能按照本文概述的程序進行。
(A)董事會提名程序。董事會的提名應在董事會會議上作出，或經董事會書面同意代替會議，並應自作出之日起反映在公司的會議記錄簿上。在公司祕書的要求下，董事會提名的每個被提名人應向公司提供根據美國證券交易委員會規則要求包括在公司的委託書中的關於他或她自己的信息，該委託書為其作為董事的推選徵求委託書。
(B)股東提名的程序。股東的提名只能通過遵守第三條第12節規定的程序才能進行。
(C)問卷調查。要有資格被選舉或連任為公司董事的被提名人，任何人必須在公司的主要執行辦公室向祕書提交一份書面問卷，説明該人的背景和資格以及提名所代表的任何其他人或實體的背景，該問卷應由祕書
在收到尋求提名任何候選人作為公司董事的登記股東的書面請求後十(10)天內提供。
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(D)確定是否遵守程序。如果主持選舉會議的人確定提名不符合上述程序，則該提名無效，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書，也不得對其進行投票。
第14條委員會主席董事會主席應由董事會從董事會成員中選出。除本章程另有規定外，董事會主席應
會同總裁併領導董事制定和主持所有股東會議和董事會會議的議程。他或她應簽署第二條第一款規定的股票，並履行董事會不定期指派的其他職責。除法律規定須由本公司的總裁簽署外，董事會主席應具有與總裁相同的權力及權限，以本公司名義及代表本公司簽署董事會可能授權的任何種類及性質的證書、合約、文書、文據及文件。如董事會主席缺席或喪失行為能力，則其職務由董事主席履行；如董事主席缺席，則由總裁(如果其為董事)或(就股東大會而言)由總裁(或董事會指定的任何有關副董事總裁、高級副總裁或總裁常務副董事)履行其職責。
第15節.引領董事。如果董事會主席不符合董事會確定的獨立董事的標準，被確定為獨立董事的董事應從董事會獨立董事中選舉一名董事負責人。在董事會主席缺席或不稱職期間，董事應主持所有董事會會議，或在該兩個職位因任何原因空缺時，董事應擁有並可以行使董事會主席的任何及所有權力和職責。首席董事將主持確定為獨立的董事的執行會議，並作為董事會主席和董事會之間的聯絡人。首席董事擁有董事會不時分配給他或她的權力和職責。在任何董事會會議上董事首席執行官缺席的情況下，提名和治理委員會主席將在該會議的目的和持續時間內擔任董事首席執行官。
第五條
高級船員
第1節一般情況下公司高管人員包括總裁、祕書、財務主管各一名，可包括一名或多名副總裁、高級副總裁或執行副總裁，以及董事會或總裁認為必要或適當的助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。除總裁、總裁副主任、高級副總裁副主任、總裁常務副主任、司庫助理、祕書助理外，上述任何職務均可由同一人擔任，但任何人員不得以一種以上身份簽署、確認或核實任何文書或文件。高級管理人員應由董事會在每次年度股東大會後的董事會會議上選舉產生；但條件是，總裁有權不時任命並非交易所法案第3b-7條所界定的“執行人員”的公司高級管理人員。董事會認為適當時，董事會可指定總裁、常務副總裁、高級副總裁、總裁副經理或司庫為公司首席財務官，任何被指定的高級管理人員(在其繼續擔任指定時的職位期間，直至該任命被撤銷或董事會指定另一高級管理人員)可表明身份並使用首席財務官的頭銜簽署文書和其他文件。法團的每名高級人員自選舉起任職，直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級人員較早去世為止, 辭職或免職。董事會可以隨時罷免任何高級職員，總裁任命的高級職員可以隨時被總裁免職。任何人員在向總裁或祕書發出書面通知或以電子方式傳送後，均可辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。公司任何職位如出現空缺，應按第五條規定的方式進行定期選舉填補空缺。
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第二節總裁和首席執行官。總裁為(並可以本人身份及簽署文書及其他文件的頭銜)本公司的行政總裁，一般監督及管理本公司的業務，包括但不限於履行總裁及本公司首席執行官的一切正常及慣常職責，以及董事會不時指派給他或她的其他職責及職能。
第三節副總統。董事會可選舉或任命一名或多名副總裁，並可指定一名或多名副總裁為高級副總裁或執行副總裁。除非董事會以其正式通過的決議另有規定，或本章程另有規定，在總裁職位空缺時，應由董事會按董事會指定的順序指定的執行副總裁或高級副總裁中的一位執行副總裁或高級副總裁在總裁缺席或殘疾期間履行總裁的職責並行使總裁的權力。副董事長應履行董事會或總裁授予的其他職責。
第4節祕書及助理祕書長祕書應發佈所有董事會和股東會議的通知，並出席並保存會議記錄；應託管公司的公司印章和所有股票；並應履行與其職務有關的所有其他職責。祕書應在董事會或董事會委員會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席任何董事會會議，助理祕書應在該會議上履行祕書職責，如果祕書和所有助理祕書缺席，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。祕書還應履行董事會不時指派給他或她的職責。助理祕書在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，應履行祕書的職責並行使祕書的權力。
第5節司庫和助理司庫。司庫應履行公司法規定的與司庫職務相關的所有職責，以及董事會、總裁或指定為公司首席財務官的高級副總裁或執行副總裁總裁可能不時委派給他或她的其他職責。如果董事會要求，他或她應在董事會滿意的一名或多名保證人的情況下，以忠實履行其職責為條件，以他或她死亡、辭職、退休或被免職時為條件，以他或她擁有或控制的任何類型的賬簿、文件、憑單、金錢和財產為條件，以其持有或控制的形式和金額保持有效的保證書。助理司庫或助理司庫在司庫缺席或喪失行為能力的情況下，應履行司庫的職責並行使司庫的權力。如果董事會要求，任何助理財務主管也應按照本節的規定保持保證金有效。
第6節董事、高級職員和其他人員的賠償根據公司章程第十一條的規定，公司應按照本附例的下列規定對其任何董事和高級管理人員進行賠償，並可對其任何僱員和代理人(在每種情況下包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人)進行賠償：
(A)對董事和高級管理人員的賠償：第三方的索賠。公司應在該法或其他適用法律授權或允許的最大範圍內，與目前存在的或以後可能進行的修訂相同，但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前更廣泛的彌償權利的範圍內，對曾經或曾經是董事或公司高級職員(“受賠者”)的任何人
進行賠償，該人是或正在成為或可能被威脅成為受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，亦不論是正式或非正式的訴訟，除非是由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟，否則不得因他或她是或曾經是法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應法團的要求作為董事的高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，以及其他外國或本地公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人而提出的訴訟，無論是否為了盈利，對於費用，包括律師費、判決、罰款和他或她在與訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理地發生的和解金額，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司或其股東的最大利益的方式行事，以及就刑事訴訟或訴訟程序，如果被賠付人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或以不抗辯或同等抗辯的方式終止一宗訴訟、訴訟或法律程序本身並不構成,
建立一種推定，即被賠償人沒有本着善意行事，其行事方式合理地認為符合或不違背公司或其股東的最大利益，並且，就刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是非法的。
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(B)對董事和高級管理人員的賠償：由公司提出或根據公司的權利提出的索賠。公司應在該法或其他現行或以後可能被修訂的適用法律授權或允許的最大範圍內，但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內，對曾經或現在是或可能被威脅成為受威脅的一方的受賠者進行賠償，由於他或她是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求，以董事高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、另一外國或本地法團、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人的身分，作為該法團的職員、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，該法團或該法團有權促致判其勝訴的訴訟或訴訟待決或已完成，不論是否牟利、對抗開支，包括律師費和被賠付人因訴訟或訴訟而實際和合理地發生的金額，如果被賠付人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司或其股東的最大利益的方式行事。但是，除非且僅在提起訴訟或訴訟的法院在提出申請時裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受賠人公平合理地有權獲得法院認為適當的費用的賠償，否則不得根據本B節的規定對被賠付者被認定對公司負有責任的索賠、問題或事項進行賠償。
(C)受彌償人提起的訴訟。儘管有本第6款A和B款的規定，公司不應被要求就該受賠人提起或提出的訴訟、訴訟、訴訟或索賠(或其部分)向該受賠人進行賠償，除非該訴訟、訴訟、訴訟或索賠(或其部分)：(I)經公司董事會授權；或(Ii)為執行本第6條而提起或作出的，且該受賠人已在該訴訟、訴訟、訴訟或索賠(或其部分)中勝訴。
(D)批准彌償。除本第6款G款另有規定外，除非法院下令，否則公司只有在確定在該情況下對受賠方的賠償是適當的，因為該受賠方已達到本第6款A款或B款(視屬何情況而定)中規定的適用行為標準，並評估在和解中支付的費用和金額的合理性後，才可根據特定案件的授權，根據本第6款A或B款進行賠償。這一決定和評估應以下列任何一種方式作出：(1)
董事會法定人數由不是或威脅要成為訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成；(2)如果第(1)款不能達到法定人數，則由董事會正式指定的、僅由兩名或兩名以上董事組成的
董事會委員會以多數票通過，該委員會在當時不是訴訟、訴訟或法律程序的當事方或威脅成為當事方；(3)由獨立法律顧問
以第(1)或(2)款規定的方式選定的(X)或(Y)如根據第(1)款不能獲得董事會的法定人數且不能根據第(2)款指定委員會的書面意見；。(4)並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方或可能成為一方的所有獨立董事；。或(5)由股東持有，但董事、高級管理人員、僱員或代理人持有的股份，如屬當事人或威脅成為訴訟、訴訟或法律程序的一方，則不得投票表決。
(E)墊付費用。如果下列所有情況適用，公司可以在訴訟、訴訟或訴訟程序最終處理之前支付或補償作為訴訟、訴訟或訴訟程序的一方或可能成為訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的受賠人所發生的合理費用：(1)受償人向公司提供書面確認，表明其善意相信自己已達到本條第6款A和B款所述的適用行為標準；(2)受賠人向公司提供書面承諾，親自或以其名義履行，如果最終確定他或她不符合行為標準，將償還預付款；以及(3)確定作出決定的人當時所知的事實不排除根據該法進行賠償。第(2)款規定的承諾必須是受償人的無限一般義務，但不需要擔保。根據本第6款作出的付款決定，應按本第6款D款規定的方式作出。
(F)部分彌償。如果被賠付人有權根據本條第6款A或B款獲得部分費用的賠償，包括合理的律師費、判決、罰金、罰款和支付的和解金額，但不包括總金額，公司應賠償被賠付人有權獲得賠償的費用、判決、罰款或和解金額的部分。
(G)取消或限制董事責任的條款。如果公司的公司章程包括根據該法第209(1)(C)條取消或限制董事的責任的條款，公司應賠償董事在本G款中所述的費用和責任，而無需確定董事已達到本第6條A和B款所述的行為標準，但如果董事收到了他或她無權獲得的經濟利益，則不得進行賠償，但在該法第564C條授權的範圍內除外。故意傷害公司或其股東，違反該法第551條，或故意實施犯罪行為。就本條第6款B款所述由公司提起或根據公司權利提起的訴訟或訴訟而言，本款G項下的賠償應為實際和合理髮生的費用，包括律師費。如本條第6款A款所述，除由公司或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序外，本條款G項下的賠償應為實際和合理髮生的費用，包括律師費，以及實際和合理髮生的判決、罰金、罰款和和解金額。
(H)對僱員和代理人的賠償。本第6節前述條款未涵蓋的、現在或曾經是公司員工或代理的任何人，或者現在或以前應公司要求作為另一家外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、合夥人、成員、經理、受託人、員工或代理服務的
，無論是否為了盈利，都可以得到該法或其他適用法律授權或允許的最大程度的賠償，如現行法律或其他適用法律所授權或允許的，但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內，但在任何情況下，僅限於董事會在任何時候或不時授權的範圍。
(I)其他彌償權利。根據本第6款A至H款提供的賠償或墊付費用並不排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司章程、章程或合同協議可能有權享有的其他權利。從所有來源墊付或賠償的費用總額不得超過尋求賠償或墊付費用的人實際發生的費用。對於不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，本節第6節A至H節規定的賠償繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
(J)定義。“其他企業”應包括僱員福利計劃；“罰款”應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而“應公司要求服務”應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或其受益人而對董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及董事的任何服務；任何人以良好的誠意行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第6節A和B分段所述的方式行事，而不是以與公司或其股東的最佳利益相違背的方式行事。
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(K)責任保險。公司有權代表現在或曾經是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求，以另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人的身份，購買和維持保險，而無論是否為了利潤，保險針對的是他或她以任何身份或因其身份而產生的任何責任，公司是否有權根據該法案的有關規定賠償他或她的責任。
(L)執法。如果公司在收到書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付根據本條第6款提出的索賠，則索賠人可在此後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴索賠的費用。對於任何此類訴訟(為強制執行索賠而提起的訴訟除外，該訴訟的目的是在最終處置之前對任何訴訟進行辯護，而所需的承諾(如果有)已提交給
公司)，證明索賠人沒有達到該法允許公司賠償索賠金額的行為標準，但證明此類辯護的責任應由公司承擔。
公司(包括其董事會、其委員會)的失敗公司(包括其董事會、委員會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前已確定索賠人
在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、委員會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，應作為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。
(M)與地鐵公司訂立合約。第6條所賦予的獲得賠償的權利應被視為本公司與在第6條有效期間的任何時間以任何此類身份任職的每一位董事或公司高管之間的合同權利，而對第6條的任何廢除或修改不應影響與當時或之前存在的任何事實狀態有關的當時存在的任何權利或義務，或在此之前或之後提出或部分基於任何此類事實狀態提出或威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。
(N)向產生的或尚存的法團或組成法團提出的申請。該法案第569節中對“公司”的定義，其現有的或以後可能被修改的定義，明確排除在適用於該第6節的範圍之外。該第6節中規定的賠償和其他義務應對任何合併或合併後產生的或尚存的公司具有約束力。儘管本文或法案第569條有任何相反規定，任何人在另一家公司與該公司合併或合併之前擔任該另一家公司的董事或高級管理人員，均無權獲得本第6條規定的賠償和其他權利。
(O)可分割性。本第6款的每個段落、句子、條款和條款應被視為可分離的，因為如果法院發現任何段落、句子、條款或條款無效或不可執行，其餘段落、句子、條款或條款的有效性和可執行性、實施或效力不應受到影響，本第6條應在所有方面被解釋為無效或不可執行的事項已被省略。
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第六條
金融
第一節存款公司的資金應存放在董事會指定的銀行或信託公司，只有在按照董事會通過的規定簽發並簽署了支票後才能提取。
第2節支票。所有支付款項的支票、匯票及匯票均須以法團名義簽署，並由董事會不時為此目的而指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。
第七條
財政年度
本公司的會計年度於每年4月的最後一個星期六結束。董事會可以通過董事會決議變更會計年度。
第八條
修正
本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，新附例可採用下列其中一種方式：
(A)由有權在董事選舉中投票的公司已發行股份不少於67%的紀錄持有人投贊成票；或
(B)於任何董事會會議上獲董事會過半數贊成，或經董事會全體成員簽署書面同意；然而，董事會不得對本附例第VIII(A)條作出任何更改、修訂或廢除，除非該等更改、修訂或廢除須首先獲得有權在董事選舉中投票的法團已發行股份不少於67%的登記持有人的贊成票批准。
第九條
一般條文
第一節現金或財產的分配。董事會可授權，公司可在受公司章程細則和/或
限制的情況下向其股東進行分配，除非公司章程、本章程或法案另有限制。
第2節儲備董事會有權為任何適當目的撥備董事會酌情批准的一項或多於一項儲備，而董事會亦有權及授權廢除董事會所設立的任何儲備。
第三節投票權證券。除董事會另有指示外，總裁或在其缺席或不能行事的情況下由董事長或在其缺席或不能行事的情況下代表公司行事，或在其缺席或不能行事的情況下由包括高級副總裁或執行副總裁在內的副總裁按其資歷順序全權代表公司出席、行事和表決。或以公司名義或代表公司籤立書面同意，以代替授權公司的代理人或代理人出席公司可持有證券的任何公司證券持有人會議並在該會議上表決的代理人或代理人，而在該等會議上，該代理人或代理人或代理人應擁有並可代表公司行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，如果有的話，公司可能已經擁有並行使了。董事會可不時通過決議授予任何其他人類似的權力。
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第4條.合約、轉易契等如任何合約、轉易契或其他文書已獲授權籤立而沒有指定籤立人員，則董事局主席、總裁或任何副總裁、祕書或任何助理祕書均可以法團的名義及代表法團籤立該等合約、轉易契或其他文書，並可在其上蓋上公司印章。董事會有權指定有權以公司名義和代表公司簽署任何文書的高級職員和代理人，這種權力可以是一般性的，也可以限於特定情況。
第5節公司的書籍和記錄。公司應當保存股東、董事會和董事會委員會的帳簿、記錄和會議紀要。公司應在其註冊辦事處或密歇根州或密歇根州以外的轉讓代理辦公室保存記錄，其中包括所有股東的名稱和地址、每個股東所持股份的數量、類別和系列，以及他們分別成為記錄持有人的日期。任何書籍、記錄或會議記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。除非有權檢查記錄的人另有要求，否則公司應將非書面形式的記錄轉換為書面形式，不收取任何費用。
第6節.印章公司印章上應刻有公司名稱以及“公司印章”和“密歇根”的字樣。可通過將印章或傳真件以任何其他方式粘貼、蓋印或複製來使用印章。
第7節電子通知和通信如果本附例要求或允許以書面形式發出通知，則電子傳輸為書面通知。“電子傳輸”或“電子傳輸”是指滿足下列所有條件的任何形式的通信：
(A)它不直接涉及紙張的實物傳輸。
(B)它創建了一個可由收件人保留和檢索的記錄。
(C)收件人可通過自動化程序以紙質形式直接複製。
如果本附例允許以電子方式發送通知或通信，則該通知或通信在以該人授權的方式以電子方式發送給有權獲得該通知或通信的人時發出。
第8條放棄通知任何股東或董事均可在會前或會後放棄召開任何會議的通知。凡根據公司法或本附例的規定須向公司的任何股東或董事發出任何通知
，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的一名或多名人士在通知所述時間之前或之後以電子方式傳輸的放棄，應被視為等同於發出該通知。股東或董事出席任何會議應
構成放棄該會議的通知，除非該人士出席該會議的目的是明示反對，並在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開
。除法律另有規定外，股東周年大會或股東特別大會或董事會或委員會例會或特別會議上將處理的事務或其目的，均不需在任何豁免該等會議的通知中列明。
第9節某些行動的論壇。
(A)論壇。除非代表公司行事的大多數董事會成員書面同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，密歇根州巡迴法院或(如果沒有這樣的巡迴法院)位於密歇根州內的另一個州法院，或者如果沒有位於密歇根州境內的法院，則是密歇根州東區南區聯邦地區法院。是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據該法任何規定向公司或其任何董事、高管或其他員工提出索賠的任何訴訟，本附例或公司章程或(Iv)任何針對公司或其任何董事、高級人員或其他受密歇根州內務原則管轄的員工的訴訟，在所有情況下，法院對被指定為被告的所有不可或缺的當事人擁有個人管轄權。除非代表公司行事的大多數董事會以書面形式同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，美利堅合眾國的聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內
, 應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何訴訟的唯一和獨家論壇。
(B)屬人司法管轄權。如果以任何股東的名義向密歇根州境內的法院以外的法院提起標的屬於本條第9款(A)項第一句的任何訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於密歇根州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本第9條第(A)節(“強制執行訴訟”)
的任何訴訟的個人司法管轄權，以及(Ii)通過在外地訴訟中向該股東的代表律師送達該股東在該強制執行訴訟中的法律程序文件。
(C)可執行性。如果第9條的任何規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下和第9條的其餘規定的有效性、合法性和可執行性，且該規定適用於其他個人、實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。
(D)通知及同意。為免生疑問，任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本第9條的規定。