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4217：瑞士法郎0000088941SMTC：SellUSDBuyGBPForwardContractMember2022-07-310000088941美國公認會計準則：成員較短SMTC：SellUSDBuyGBPForwardContractMember2022-07-310000088941SMTC：SellUSDBuyGBPForwardContractMember美國-美國公認會計準則：長期成員2022-07-31ISO4217：英鎊0000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-07-310000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-300000088941美國-美國公認會計準則：外匯合同成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員2022-07-310000088941美國-美國公認會計準則：外匯合同成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員2022-01-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員2022-07-310000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員2022-01-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-07-310000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-07-310000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-01-300000088941美國-美國公認會計準則：外匯合同成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前負債成員2022-07-310000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前負債成員2022-07-310000088941美國-美國公認會計準則：外匯合同成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前負債成員2022-01-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前負債成員2022-01-300000088941US-GAAP：總返還交換成員2022-07-310000088941US-GAAP：總返還交換成員2022-01-300000088941US-GAAP：總返還交換成員2022-05-022022-07-310000088941US-GAAP：總返還交換成員2021-05-032021-08-010000088941US-GAAP：總返還交換成員2022-01-312022-07-310000088941US-GAAP：總返還交換成員2021-02-012021-08-01

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末July 31, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-06395

____________________________________

Semtech公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________



特拉華州						95-2119684
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)

弗林道200號, 卡馬裏洛, 加利福尼亞, 93012-8790

(主要行政辦公室地址，郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(805) 498-2111

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股面值每股0.01美元

SMTC

納斯達克全球精選市場

____________________________________

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No x

普通股數量，每股面值0.01美元，於2022年8月26日發行：63,516,341

Semtech公司

索引表10-Q

截至2022年7月31日的季度


第一部分-財務信息			3

項目1.財務報表			4

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			30

項目3.關於市場風險的定量和定性披露			41

項目4.控制和程序			42

第二部分--其他資料			43

項目1.法律訴訟			43

第1A項。風險因素			43

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			45

項目3.高級證券違約			45

項目4.礦山安全信息披露			45

項目5.其他信息			45

項目6.展品			46

除文意另有所指外，在本Form 10-Q季度報告中使用的術語“Semtech”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Semtech公司及其合併子公司。這份Form 10-Q季度報告可能包含對公司商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本季度報告中在Form 10-Q中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不會出現在®或TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

關於前瞻性陳述和告誡陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”，該條款是基於我們目前對我們的運營、行業、財務狀況、業績、運營結果和流動性的預期、估計和預測。前瞻性陳述是除歷史信息或當前狀況以外的陳述，涉及未來財務業績、未來經營業績、特定項目對未來收益的預期影響以及我們的計劃、目標和預期等事項。包含“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“估計”、“應該”、“將會”、“設計目標”、“預測”或“商業展望”或其他類似表述的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果和事件與預測的結果和事件大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的潛在因素包括但不限於：Sierra Wireless，Inc.(“Sierra Wireless”)未能獲得擬議收購所需的股東批准；未能獲得結束擬議收購所需的監管批准，包括不列顛哥倫比亞省最高法院的批准；未能滿足結束擬議收購的條件；宣佈擬議收購對公司或Sierra Wireless留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和與他們有業務往來的其他人保持業務關係的能力，或對公司或Sierra Wireless的經營業績的影響, 一般普通股和業務的市場價格；與擬議收購有關的潛在法律程序和任何此類法律程序的結果；與成功整合業務相關的固有風險、成本和不確定性，以及無法實現擬議收購的全部或任何預期效益的風險，或擬議收購的預期效益可能無法完全實現或實現的時間長於預期的風險；可能導致終止安排協議的任何事件、變化或其他情況的發生；擬議收購不會在預期期限內完成或根本不完成的風險；圍繞供應鏈限制和任何相關中斷的影響和持續時間的不確定性；圍繞新冠肺炎疫情影響和持續時間的不確定性；影響公司貿易和投資以及關税或貿易戰發生的出口限制和法律；全球經濟和政治中斷，包括由於通貨膨脹和當前俄羅斯與烏克蘭之間的衝突；市場的競爭性變化，包括但不限於適用產品或技術的增長速度或採用率；商業週期的下滑；公司產品平均售價的下降；公司對數量有限的供應商和分包商的零部件和材料的依賴；預計或預期的最終用户市場的變化；以及公司根據週期性的經濟不確定性，包括亞洲地區的影響，預測和實現預期淨銷售額和收益估計的能力, 歐洲和全球經濟動態；以及在該公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年1月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下列出的那些因素在本10-Q表格季度報告中的“風險因素”項下，此類風險因素可能會被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，可能導致實際業績和結果與預測的結果大不相同，任何此類前瞻性信息不應被視為公司對未來業績或結果的陳述或保證，不應被視為公司目標或計劃將會實現，或公司的任何經營預期或財務預測將會實現的陳述或保證。報告的結果不應被視為未來業績的指標。告誡投資者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性信息，這些信息僅反映管理層截至本文發佈之日的分析。除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映本聲明日期後的新信息、事件或情況，或反映意外事件或未來事件的發生，或其他方面。

除了謹慎對待前瞻性陳述外，您還應考慮到，編制合併財務報表需要我們就某些事實、法律和會計事項得出結論並作出解釋、判斷、假設和估計。如果我們得出不同的結論或做出不同的解釋、判斷、假設或估計，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。

第一部分-財務信息

第1項。財務報表

Semtech公司及其子公司

簡明合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至三個月				截至六個月
	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
淨銷售額	$	209,254	$	185,004	$	411,403	$	355,376
銷售成本	73,435		69,572		145,331		135,083
毛利	135,819		115,432		266,072		220,293
運營成本和費用，淨額：
銷售、一般和行政	48,119		41,977		91,483		80,781
產品開發與工程	40,601		35,497		79,390		72,287
無形攤銷	1,048		1,298		2,096		2,596
出售業務的收益	(17,986)		—		(17,986)		—

總運營成本和費用(淨額)	71,782		78,772		154,983		155,664
營業收入	64,037		36,660		111,089		64,629
利息支出	(1,259)		(1,185)		(2,456)		(2,384)
營業外收入，淨額	125		213		387		307
投資減值和信貸損失準備金，淨額	429		(468)		405		(714)
權益法投資淨收益中的税前收益和權益	63,332		35,220		109,425		61,838
所得税撥備	12,019		2,963		20,088		6,161
權益法投資淨收益中的權益前淨收益	51,313		32,257		89,337		55,677
權益法投資淨收益中的權益	283		674		307		752
淨收入	51,596		32,931		89,644		56,429
非控股權益應佔淨虧損	(2)		(2)		(3)		(4)
普通股股東應佔淨收益	$	51,598	$	32,933	$	89,647	$	56,433
每股收益：
基本信息	$	0.81	$	0.51	$	1.41	$	0.87
稀釋	$	0.81	$	0.50	$	1.39	$	0.86
加權-計算每股收益時使用的平均股數：
基本信息	63,500		64,721		63,725		64,905
稀釋	63,977		65,584		64,270		65,849

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

Semtech公司及其子公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)


	截至三個月				截至六個月
	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
淨收入	$	51,596	$	32,931	$	89,644	$	56,429
其他全面收入，淨額：
外幣現金流套期未實現收益，淨額	546		—		546		—
外幣現金流量套期保值已實現收益淨收益對淨收益的重新分類	(142)		—		(142)		—
利率現金流對衝的未實現收益，淨額	307		265		1,564		729
利率現金流量套期保值已實現收益淨收益對淨收益的重新分類	(174)		(187)		(54)		(366)


將累計換算收益重新分類為淨收入	(48)		—		(48)		—
固定福利計劃的變化，淨額	23		159		46		314

其他全面收益，淨額	512		237		1,912		677
綜合收益	52,108		33,168		91,556		57,106
可歸屬於非控股權益的綜合損失	(2)		(2)		(3)		(4)
普通股股東應佔綜合收益	$	52,110	$	33,170	$	91,559	$	57,110

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

Semtech公司及其子公司

簡明合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	July 31, 2022		2022年1月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	362,150	$	279,601
應收賬款減去備用金#美元748及$747，分別	71,105		71,507
盤存	107,628		114,003
預付税金	2,298		5,983

其他流動資產	33,905		31,201
流動資產總額	577,086		502,295
非流動資產：
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元253,583及$254,764，分別	134,015		134,940
遞延税項資產	26,977		27,803
商譽	350,306		351,141
其他無形資產，淨額	4,708		6,804
其他資產	106,740		107,928
總資產	$	1,199,832	$	1,130,911
負債與權益
流動負債：
應付帳款	$	53,759	$	50,695
應計負債	86,370		77,704

流動負債總額	140,129		128,399
非流動負債：
遞延税項負債	1,159		1,132
長期債務	171,917		171,676
其他長期負債	87,581		91,929

承付款和或有事項(附註12)

股東權益：
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份，78,136,144已發佈，並63,516,341傑出的和78,136,144已發佈，並64,098,565分別為傑出的	785		785
國庫股，按成本價計算，14,619,803股票和14,037,579分別為股票	(594,449)		(549,942)
額外實收資本	506,178		491,956
留存收益	886,507		796,860
累計其他綜合損失	(163)		(2,075)
股東權益總額	798,858		737,584

非控股權益	188		191
總股本	799,046		737,775
負債和權益總額	$	1,199,832	$	1,130,911

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

Semtech公司及其子公司

合併股東權益報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)


	截至2022年7月31日的三個月
	普通股									累計其他綜合損失
	流通股數量	金額		庫存股，按成本計算		額外實收資本		留存收益				股東權益		非控股權益		總股本
2022年5月1日的餘額	63,466,933	$	785	$	(596,187)	$	496,151	$	834,909	$	(675)	$	734,983	$	190	$	735,173

淨收入	—	—		—		—		51,598		—		51,598		(2)		51,596
其他綜合收益	—	—		—		—		—		512		512		—		512
基於股份的薪酬	—	—		—		12,608		—		—		12,608		—		12,608

重新發行的庫存股	49,408	—		1,738		(2,581)		—		—		(843)		—		(843)
2022年7月31日的餘額	63,516,341	$	785	$	(594,449)	$	506,178	$	886,507	$	(163)	$	798,858	$	188	$	799,046


	截至2022年7月31日的六個月
	普通股									累計其他綜合損失
	流通股數量	金額		庫存股，按成本計算		額外實收資本		留存收益				股東權益		非控股權益		總股本
2022年1月30日的餘額	64,098,565	$	785	$	(549,942)	$	491,956	$	796,860	$	(2,075)	$	737,584	$	191	$	737,775

淨收入	—	—		—		—		89,647		—		89,647		(3)		89,644
其他綜合收益	—	—		—		—		—		1,912		1,912		—		1,912

基於股份的薪酬	—	—		—		24,711		—		—		24,711		—		24,711
普通股回購	(762,093)	—		(50,000)		—		—		—		(50,000)		—		(50,000)
重新發行的庫存股	179,869	—		5,493		(10,489)		—		—		(4,996)		—		(4,996)
2022年7月31日的餘額	63,516,341	$	785	$	(594,449)	$	506,178	$	886,507	$	(163)	$	798,858	$	188	$	799,046

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

Semtech公司及其子公司

合併股東權益報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)


	截至2021年8月1日的三個月
	普通股									累計其他綜合損失
	流通股數量	金額		庫存股，按成本計算		額外實收資本		留存收益				股東權益		非控股權益		總股本
2021年5月2日的餘額	64,897,920	$	785	$	(460,249)	$	476,773	$	694,696	$	(7,728)	$	704,277	$	208	$	704,485
淨收入	—	—		—		—		32,933		—		32,933		(2)		32,931
其他綜合收益	—	—		—		—		—		237		237		—		237

基於股份的薪酬	—	—		—		12,334		—		—		12,334		—		12,334
普通股回購	(639,519)	—		(42,000)		—		—		—		(42,000)		—		(42,000)
重新發行的庫存股	138,340	—		3,050		(2,414)		—		—		636		—		636
2021年8月1日的餘額	64,396,741	$	785	$	(499,199)	$	486,693	$	727,629	$	(7,491)	$	708,417	$	206	$	708,623


	截至2021年8月1日的六個月
	普通股									累計其他綜合損失
	流通股數量	金額		庫存股，按成本計算		額外實收資本		留存收益				股東權益		非控股權益		總股本
2021年1月31日的餘額	65,098,379	$	785	$	(438,798)	$	473,728	$	671,196	$	(8,168)	$	698,743	$	210	$	698,953

淨收入	—	—		—		—		56,433		—		56,433		(4)		56,429
其他綜合收益	—	—		—		—		—		677		677		—		677

基於股份的薪酬	—	—		—		24,530		—		—		24,530		—		24,530
普通股回購	(1,000,461)	—		(67,000)		—		—		—		(67,000)		—		(67,000)
重新發行的庫存股	298,823	—		6,599		(11,565)		—		—		(4,966)		—		(4,966)
2021年8月1日的餘額	64,396,741	$	785	$	(499,199)	$	486,693	$	727,629	$	(7,491)	$	708,417	$	206	$	708,623

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

Semtech公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至六個月
	July 31, 2022		2021年8月1日
經營活動的現金流：
淨收入	$	89,644	$	56,429
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	14,998		15,221
使用權資產攤銷	2,302		2,182

投資減值和信貸損失準備金，淨額	(405)		714
遞延融資成本和債務貼現的增加	241		241

遞延所得税	261		719
基於股份的薪酬	24,143		23,356
(收益)企業經營和資產處置損失	(17,978)		2
權益法投資淨收益中的權益	(307)		(752)


公司擁有的人壽保險，淨額	831		3,626

資產和負債變動情況：
應收賬款淨額	402		(2,629)
盤存	(15)		(15,537)
其他資產	2,836		2,434
應付帳款	5,676		2,274
應計負債	7,230		2,874

其他負債	(2,530)		(5,555)
經營活動提供的淨現金	127,329		85,599
投資活動產生的現金流：

出售財產、廠房和設備所得收益	—		42
購置房產、廠房和設備	(15,583)		(12,732)
出售投資所得收益	2,275		—
購買投資	(3,288)		(3,177)

出售業務所得收益，扣除已處置的現金	26,812		—
公司擁有的人壽保險收益	2,676		—
為公司所有的人壽保險支付的保費	(2,676)		—


投資活動提供(用於)的現金淨額	10,216		(15,867)
融資活動的現金流：
來自循環信貸額度的收益	10,000		—
循環信貸額度的支付	(10,000)		(4,000)


員工股份薪酬工資税的支付	(5,616)		(7,289)
行使股票期權所得收益	620		2,323
普通股回購	(50,000)		(67,000)

用於融資活動的現金淨額	(54,996)		(75,966)
現金及現金等價物淨增(減)	82,549		(6,234)
期初現金及現金等價物	279,601		268,891
期末現金及現金等價物	$	362,150	$	262,657
補充披露現金流量信息：
支付的利息	$	1,931	$	2,120
已繳納的所得税	$	5,375	$	3,163
非現金投資和融資活動：
與資本支出相關的應付賬款	$	3,384	$	2,872
將票據轉換為權益	$	—	$	626

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

Semtech公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1：陳述的組織和基礎

業務性質

Semtech Corporation(連同其合併的子公司，即“公司”或“Semtech”)是高性能模擬和混合信號半導體及先進算法的全球領先供應商。該公司產品的最終客户主要是生產和銷售電子產品的原始設備製造商。

財政年度

該公司在52周和53周的基礎上報告業績，並在1月份的最後一個星期日結束其會計年度。其他季度通常在4月、7月和10月的最後一個星期日結束。除了53週年中第四季度的14周外，所有季度都由13周組成。2023年和2022年財政年度的第二季度分別為13周。

合併原則

隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並與本公司截至2022年1月30日止財政年度的10-K表格年報(“年報”)所載經審核綜合財務報表的基準相同。公司未經審計的中期簡明綜合損益表在本文中稱為“損益表”。公司未經審計的中期簡明綜合資產負債表在本文中稱為“資產負債表”，中期未經審計的簡明綜合現金流量表稱為“現金流量表”。本公司認為，該等中期未經審核簡明綜合財務報表載有所有必需的調整(包括正常經常性調整)，以在所有重大方面公平地呈報本公司於呈列中期內的財務狀況。所有的公司間餘額都已被沖銷。由於中期未經審計簡明綜合財務報表不包括公認會計準則要求的完整綜合財務報表所需的所有信息和附註，因此它們應與公司年報中包括的經審計綜合財務報表和附註一併閲讀。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表中報告的結果不應被視為表明任何後續期間或全年可能預期的結果。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

截至2022年7月31日已發佈但尚未採用的會計準則

2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號，“企業合併(主題805)--從與客户的合同中獲得的合同資產和合同負債的會計”，通過解決實踐中的多樣性和與獲得的合同負債的確認相關的不一致，以及付款條件及其對收購人確認的後續收入的影響，改進了對企業合併中與客户獲得的收入合同的會計處理。在其他變化中，這一ASU要求收購人根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”對獲得的收入合同進行會計核算，就像是它發起了合同一樣。如果收購方不能評估或依賴被收購方如何應用ASC 606，則在應用ASC 606時，收購方應考慮截至合同開始或合同修改日期的收購合同條款，以確定在收購日期應記錄什麼。這些修訂還為收購人在確認和計量從業務合併中的收入合同獲得的合同資產和合同負債時提供了一定的實際便利。該指南在2022年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。

注2：收購和資產剝離

與Sierra Wireless，Inc.擬議的交易。

安排協議

於2022年8月2日，本公司與根據加拿大商業公司法(“Sierra Wireless”)成立的公司Sierra Wireless，Inc.及根據加拿大商業公司法成立的13548597 Canada Inc.及本公司的全資附屬公司(“買方”)訂立安排協議(“安排協議”)，據此(其中包括)買方將收購Sierra Wireless的所有已發行及已發行普通股(“安排”)。該安排將按照《加拿大商業公司法》以安排計劃(“安排計劃”)的方式實施。根據安排協議及安排計劃的條款及條件，於安排生效時(“生效時間”)，在緊接生效時間前發行及發行的每股Sierra Wireless普通股將轉讓予買方，代價是買方有權收取$31.00在一項全現金交易中，以每股1美元的價格購買Sierra Wireless的普通股，總購買對價約為1美元1.2十億美元。

該安排的成交須遵守慣例成交條件，包括：(1)獲得Sierra Wireless證券持有人的批准；(2)獲得適用的監管批准，包括根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“HSR法”)獲得的批准，以及根據《競爭法》(加拿大)獲得的批准；(3)獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准；(4)沒有任何禁止完成該安排的法律、禁令或其他政府命令；以及(V)其他慣常的成交條件，包括另一方陳述和保證的準確性(須受若干重大限制)，以及各方遵守安排協議所載的契諾和協議的情況。

假設及時滿足完成交易的條件，公司預計這一安排將在2023財年完成。在交易結束前，該公司和塞拉無線公司將保持獨立。

資產剝離

2022年5月3日，公司完成了對Micross Components，Inc.的高可靠性分立二極管和組件業務(“處置集團”)的剝離，價格為1美元26.8在一筆全現金交易中，扣除處置的現金淨額為100萬美元。資產剝離帶來了$的收益。18.0在截至2022年7月31日的三個月和六個月期間，這筆收入已記入損益表中的“出售業務收益”。作為這筆交易的結果，公司出售了#美元。0.8按出售集團的相對公允價值及將保留的無線及傳感報告單位部分計算的商譽百萬元。出售集團的估計公平值減去出售的估計成本，超過其於交易日期的賬面值。由於出售出售集團並不被視為會對本公司的營運或財務業績產生重大影響的戰略轉變，故不會報告為非持續經營。

注3：每股收益

基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下：


	截至三個月				截至六個月
(單位為千，每股數據除外)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
普通股股東應佔淨收益	$	51,598	$	32,933	$	89,647	$	56,433

加權平均流通股-基本	63,500		64,721		63,725		64,905
基於股份的薪酬的稀釋效應	477		863		545		944
加權平均流通股-稀釋	63,977		65,584		64,270		65,849

每股收益：
基本信息	$	0.81	$	0.51	$	1.41	$	0.87
稀釋	$	0.81	$	0.50	$	1.39	$	0.86

反攤薄股份不包括在上述計算內	210		4		83		—

稀釋每股收益包括假設行使非限制性股票期權時可發行的增量股份，以及在滿足某些條件的情況下授予限制性股票單位和市況限制性股票單位獎勵時可發行的增量股份，但不包括具有反稀釋效果的此類增量股份。

注4：基於股份的薪酬

財務報表的影響和列報

以份額為基礎的税前薪酬計入損益表如下：


	截至三個月				截至六個月
(單位：千)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
銷售成本	$	610	$	651	$	1,385	$	1,369
銷售、一般和行政	8,588		7,098		14,720		14,457
產品開發與工程	4,052		3,768		8,038		7,530
基於股份的總薪酬	$	13,250	$	11,517	$	24,143	$	23,356

限制性股票單位、員工

公司向某些員工授予限制性股票單位，預計這些單位將以公司普通股的股份結算。這些獎勵的授予日期等於衡量日期。這些獎勵以授予日公司普通股的公允價值為基礎，並在必要的歸屬期間確認為基於股份的補償費用(通常4年)。於截至2022年7月31日止六個月內，本公司授予245,851對員工的限制性股票單位。

限制性股票單位、非僱員董事

公司維持着一項補償計劃，根據該計劃，向公司或其任何子公司未僱用的公司董事授予限制性股票單位。根據公司的董事補償計劃，根據該計劃授予的限制性股票單位的一部分將以現金結算，一部分將以公司普通股的股票結算。根據該計劃授予的限制性股票單位計劃在(I)授予日期後一年或(Ii)公司股東年會的前一天在授予後的下一年中較早的日期授予。根據該計劃，限制性股票單位獎勵中將以現金結算的部分，將在獲得該獎勵的董事從董事會分離時進行結算，但取決於歸屬。根據該計劃授予的限制性股票單位獎勵中將以公司普通股的股票結算的部分，在歸屬的情況下，將在歸屬後立即結算。於截至2022年7月31日止六個月內，本公司授予非僱員董事15,579以現金結算的限制性股票單位15,579以股票結算的限制性股票單位。

股東總回報(“TSR”)市況限制性股票單位

公司向公司某些高管授予TSR市況限制性股票單位(“TSR獎”)。TSR大獎有一個預定義的市場狀況，它決定了最終授予的股票數量，以及服務狀況。TSR獎勵在授予日使用蒙特卡羅模擬進行估值，該模擬考慮了與TSR市場狀況有關的可能結果，並在必要的服務期內以直線方式確認費用，並根據任何實際沒收進行調整。

於截至2022年7月31日止六個月內，本公司授予125,399TSR獎，作為股權獎勵入賬。市場狀況是根據公司以S&P SPDR半導體ETF(紐約證券交易所代碼：XSD)的TSR為基準的TSR來確定的一, 二和三年期間(每個表演期間授予三分之一的獎勵)。通常，2023財年TSR獎獲得者必須在整個績效期間受僱，並且在授予獎項時是在職員工。於截至2022年7月31日止六個月內，每一年、兩年及三年業績期間所授予的TSR獎勵的單位公允價值為$57.92, $68.94及$75.69，分別為。

注5：可供出售的證券

下表彙總了該公司可供出售證券的價值：


	July 31, 2022						2022年1月30日
(單位：千)	公允價值		攤銷成本		毛收入未實現損益		公允價值		攤銷成本		毛收入未實現損益
可轉債	$	13,403	$	14,983	$	(1,580)	$	12,872	$	14,401	$	(1,529)
可供出售證券總額	$	13,403	$	14,983	$	(1,580)	$	12,872	$	14,401	$	(1,529)

下表彙總了該公司可供出售證券的到期日：


	July 31, 2022
(單位：千)	公允價值		攤銷成本
1年內	$	11,766	$	12,593
一年到五年後	1,637		2,390
可供出售證券總額	$	13,403	$	14,983

該公司的可供出售證券包括對私人持股公司發行的可轉換債務工具的投資。一年內可供出售的證券計入“其他流動資產”，超過一年的計入資產負債表的“其他資產”。

注6：公允價值計量

以下公允價值層次適用於披露用於計量公允價值的投入，並將投入劃分為如下三個級別：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級-1級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，或資產或負債可直接或間接可觀察到的其他投入。

3級-基於公司自己的假設而無法觀察到的輸入，需要大量的管理層判斷或估計。

按公允價值經常性計量的工具

按公允價值經常性計量和記錄的金融資產和負債的公允價值在資產負債表中列示如下：


	July 31, 2022								2022年1月30日
(單位：千)	總計		(1級)		(2級)		(3級)		總計		(1級)		(2級)		(3級)
金融資產：
利率互換協議	$	2,152	$	—	$	2,152	$	—	$	229	$	—	$	229	$	—
總回報掉期合約	400		—		400		—		—		—		—		—
可轉債	13,403		—		—		13,403		12,872		—		—		12,872
外幣遠期合約	539		—		539		—		—		—		—		—
金融資產總額	$	16,494	$	—	$	3,091	$	13,403	$	13,101	$	—	$	229	$	12,872

財務負債：
外幣遠期合約	$	42	$	—	$	42	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

總回報掉期合約	—		—		—		—		257		—		257		—
財務負債總額	$	42	$	—	$	42	$	—	$	257	$	—	$	257	$	—

於截至2022年7月31日止六個月內，本公司並無在第1級、第2級或第3級之間轉移金融資產或負債。截至2022年7月31日至2022年1月30日，本公司並未就本應可選擇公允價值選項的任何金融資產及負債選擇公允價值選項。

可轉換債務投資採用基於與債務相關的估計貼現現金流量和債務可能轉換為的股權的公允價值的估計組合進行估值，所有這些都是3級投入。

下表列出了截至2022年7月31日的6個月內可轉換債務投資的變化情況：


(單位：千)
2022年1月30日的餘額	$	12,872


增加信貸損失準備金	(50)
應計利息	581

2022年7月31日的餘額	$	13,403

利率互換協議使用現成的利率曲線(第2級投入)按公允價值計量。協議的公允價值是通過比較每次結算的合同匯率和遠期匯率，並貼現到現值來確定的。持有收益頭寸的合同計入資產負債表中的“其他流動資產”和“其他資產”，持有虧損頭寸的合同價值計入資產負債表中的“應計負債”和“其他長期負債”。有關本公司衍生工具的進一步討論，請參閲附註16，衍生工具及對衝活動。

外幣遠期合約按公允價值使用現成外幣遠期合約和利率曲線(第2級投入)計量。每份合同的公允價值是通過將合同匯率與遠期匯率進行比較並與現值進行貼現來確定的。持有收益頭寸的合同計入資產負債表中的“其他流動資產”和“其他資產”，持有虧損頭寸的合同價值計入“應計負債”和“其他長期負債”。

資產負債表內的“負債”。有關本公司衍生工具的進一步討論，請參閲附註16，衍生工具及對衝活動。

總回報掉期合約按相關投資的報價(第2級投入)按公允價值計量。總回報掉期合約的公允價值如工具處於虧損狀態，則在資產負債表中確認為“應計負債”，如果工具處於收益狀態，則在“其他流動資產”中確認。請參閲備註 16衍生工具和套期保值活動，以進一步討論公司的衍生工具。

未按公允價值經常性記錄的工具

本公司部分金融工具並非按公允價值經常性計量，但因其流動性或短期性質而按接近公允價值的金額記錄。此類金融資產和金融負債包括：現金和現金等價物，包括貨幣市場存款、應收賬款淨額、某些其他資產、應付賬款、應計費用、應計人事費用和其他流動負債。本公司的長期債務按成本入賬，由於長期債務按浮動利率計息，因此成本接近公允價值。

在非經常性基礎上按公允價值計入的資產和負債

本公司持有待售或確定減值的商譽、無形資產、長期資產及非流通股本證券的賬面值，減值至公允價值。

投資減值準備和信用損失準備金

公司持有至到期的債務證券和可供出售的債務證券的信用損失準備金總額為#美元。4.1百萬美元和美元4.5分別截至2022年7月31日和2022年1月30日。於截至2022年7月31日止三個月及六個月期間，本公司將其預期信貸損失準備金減少$0.4100萬美元，主要是由於其持有至到期的一種債務證券的復甦。於截至2021年8月1日止三個月及六個月內，本公司預期信貸損失準備金增加$0.5百萬美元和美元0.7分別為其可供出售的債務證券。與公司可供出售的債務證券和持有至到期的債務證券有關的信用損失準備金計入“其他流動資產”，期限超過一年的計入資產負債表的“其他資產”。

注7：盤存

庫存由材料、材料間接費用、人工和製造間接費用組成，以成本(先進先出)或可變現淨值中較低者為準。並由以下內容組成：


(單位：千)	July 31, 2022		2022年1月30日
原料	$	3,197	$	4,304
正在進行的工作	79,829		85,445
成品	24,602		24,254
總庫存	$	107,628	$	114,003

注8：商譽與無形資產

商譽

按適用報告單位分列的商譽賬面金額如下：


(單位：千)	信號完整性		無線和傳感		保護		總計
2022年1月30日的餘額	$	274,085	$	72,128	$	4,928	$	351,141
減少	—		(835)		—		(835)
2022年7月31日的餘額	$	274,085	$	71,293	$	4,928	$	350,306

商譽不會攤銷，但在每個財政年度第四季度期間，以及當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，會在報告單位層面使用定性或定量評估進行減值測試。商譽減值是在報告單位層面通過比較報告單位的賬面金額(包括商譽)與報告單位的公允市場價值來計量的。截至2022年7月31日，有不是表明本公司商譽餘額減值。由於出售集團於截至2022年7月31日止六個月內剝離資產，本公司錄得商譽減少$0.8按出售集團的相對公允價值及將保留的無線及傳感報告單位部分計算。有關更多信息，見附註2，收購和剝離。

購買的無形資產

下表列出了公司因業務收購和購買的技術許可證而產生的有限壽命無形資產，這些資產在其估計使用壽命內攤銷：


		July 31, 2022						2022年1月30日
(單位為千，估計使用壽命除外)	估計數使用壽命	毛收入攜帶金額		累計攤銷		淨載運金額		毛收入攜帶金額		累計攤銷		淨載運金額
核心技術	6-8年份	$	26,300	$	(21,592)	$	4,708	$	26,300	$	(19,496)	$	6,804



有限壽命無形資產總額		$	26,300	$	(21,592)	$	4,708	$	26,300	$	(19,496)	$	6,804

各期損益表中記錄的有限年限無形資產攤銷費用如下：


	截至三個月				截至六個月
(單位：千)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
核心技術	$	1,048	$	1,298	$	2,096	$	2,596

攤銷總費用	$	1,048	$	1,298	$	2,096	$	2,596

壽命有限的無形資產未來攤銷費用預計如下：


(單位：千)
截止的財政年度：
2023年(剩餘6個月)	$	1,906
2024	1,676
2025	288
2026	288
2027	288
此後	262
預計攤銷費用總額	$	4,708

注9：長期債務

長期債務和本期利率如下：



(除百分比外，以千為單位)	July 31, 2022			2022年1月30日
循環貸款	$	173,000		$	173,000



發債成本	(1,083)			(1,324)
長期債務總額，扣除債務發行成本	$	171,917		$	171,676
實際利率 (1)	2.13		%	1.90		%

(1) 循環貸款根據倫敦銀行同業拆放利率或基本利率按公司選擇的浮動利率計息，外加根據公司綜合槓桿率變化的適用保證金。在2021財年第一季度，本公司簽訂了一項為期三年的利率互換協議，固定了第一個美元的利息150.0循環貸款項下未償還債務的百萬美元1.9775%。截至2022年7月31日，有效利率為加權平均利率，代表(A)第一美元的利息。150.0百萬未償債務的固定倫敦銀行同業拆息利率為0.7275%外加利潤率1.25%(總固定比率1.9775%)，以及(B)未償債務剩餘部分的利息，利率根據一個月倫敦銀行同業拆借利率浮動，利率為1.88截至2022年7月31日的百分比，外加1.25%(總變動率3.13%)。截至2022年1月30日，有效利率為加權平均利率，代表(A)第一美元的利息。150.0百萬未償債務的固定倫敦銀行同業拆息利率為0.7275%外加利潤率1.25%(總固定比率1.9775%)，以及(B)未償債務剩餘部分的利息，利率根據一個月倫敦銀行同業拆借利率浮動，利率為0.11截至2022年1月30日的百分比，外加1.25%(總變動率1.36%).

2019年11月7日，本公司以其若干國內子公司為擔保人，與貸款方以及作為行政代理、週轉額度貸款人和信用證發行人的滙豐銀行美國全國協會簽訂了經修訂和重述的信貸協議。優先抵押第一留置權信貸安排(“信貸安排”)下循環貸款的借款能力為#美元。600.0100萬美元，2024年11月7日到期。截至2022年7月31日，該公司擁有173.0在其信貸安排下未償還的百萬美元和美元427.0此外，本公司亦已履行信貸安排所規定的契諾。

2021年8月11日，本公司對信貸協議進行了修訂，目的是(I)規定替換LIBOR的合同備用語言，以反映替代參考利率委員會的硬連線方法，以及(Ii)納入某些條款，闡明行政代理向貸款人或其他擔保當事人追討向該等貸款人或擔保當事人支付的錯誤款項的權利。

債務承諾書

關於訂立安排協議(見附註2，收購及剝離)，本公司於2022年8月2日與摩根大通銀行(“JPM”)訂立承諾書(“承諾書”)，根據該承諾書，摩根大通承諾提供(A)對本公司現有信貸安排若干修訂的後盾及(B)本金總額為$364天的過橋貸款安排。1.230億歐元(“過渡性承諾”)，但須遵守過渡性貸款安排慣常的某些強制性承諾削減。本公司擬於安排完成時或之前產生一筆或多筆融資，以取代大橋承諾。

本報告所列期間的利息支出由下列組成部分組成：


	截至三個月				截至六個月
(單位：千)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
合同利益(1)	$	1,139	$	1,065	$	2,215	$	2,143
攤銷債務貼現和發行成本	120		120		241		241
利息支出總額	$	1,259	$	1,185	$	2,456	$	2,384

(1)合同利息是指利率互換協議生效後公司未償債務的利息。

截至2022年7月31日，信用證、週轉額度貸款和替代貨幣子貸款項下沒有未償還金額。

注10：所得税

該公司的有效税率不同於21%的法定聯邦所得税税率，這主要是由於收入的地區組合、全球無形低税收入(“GILTI”)和研究與開發(“R&D”)税收抵免的影響。減税和就業法案要求，2021年12月31日之後開始的納税年度發生的研發成本必須在五年或十五年內按比例資本化和攤銷，具體取決於研究活動在哪裏進行。公司已選擇將GILTI視為期間成本，GILTI中研發成本的額外資本化增加了公司的所得税撥備。

該公司使用兩步法來確認和計量不確定的税務頭寸(“UTP”)。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。

未確認税收優惠總額的期初和期末金額(未計入州項目的聯邦影響前)的對賬如下：


(單位：千)
2022年1月30日的餘額	$	27,051
基於與本財政年度相關的納税狀況的增加/(減少)	376
基於與上一會計年度相關的納税狀況的增加/(減少)	11

2022年7月31日的餘額	$	27,438

在截至2022年7月31日和2022年1月30日的未確認税收優惠總額餘額中包括$9.5百萬美元和美元9.3分別為淨税收優惠(在州項目的聯邦影響後)，如果確認，將在考慮任何所需的估值免税額之前影響實際税率。

對UTP的負債在資產負債表中反映如下：


(單位：千)	July 31, 2022		2022年1月30日
遞延税項資產--非流動	$	16,535	$	16,346
其他長期負債	9,524		9,335
應計税款總額	$	26,059	$	25,681

該公司的政策是在損益表的“所得税準備”中包括與未確認税收優惠相關的淨利息和罰款。

2013年之前的納税年度(公司2014財年)通常不受美國(“美國”)的審查。美國國税局，除涉及已結轉到其訴訟時效仍開放的納税年度的納税屬性的項目外。對於美國的州申報單，公司通常不需要對2012年(公司2013財年)之前的歷年進行所得税審查。該公司在瑞士有重要的税務業務，在2020財年對瑞士的税務申報進行了審查。該公司還接受其運營所在的各個外國税務管轄區的例行檢查。本公司認為，已為税務審查可能導致的任何調整撥備了足夠的準備金。然而，税務審查的結果不能肯定地預測。如果公司税務審查中涉及的任何問題以與公司預期不一致的方式得到解決，公司可能被要求在解決期間調整其所得税撥備。

在權益法投資的淨收益中，公司持續經營業務的税前和權益前收益(虧損)如下：


	截至三個月				截至六個月
(單位：千)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
國內	$	17,786	$	(6,623)	$	13,004	$	(12,108)
外國	45,546		41,843		96,421		73,946
總計	$	63,332	$	35,220	$	109,425	$	61,838

注11：租契

該公司擁有房地產、車輛和辦公設備的經營性租賃，這些租賃是根據ASC 842“租賃”進行核算的。房地產租賃用於為公司的行政、工程、生產支持和製造活動獲得辦公空間。該公司的租約的剩餘租期最長約為十年，其中一些租約包括延長租約長達五年的選擇權，而一些租約包括在一年內終止租約的選擇權。

租賃費用的構成如下：


	截至三個月				截至六個月
(單位：千)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
經營租賃成本	$	1,454	$	1,487	$	2,900	$	2,824
短期租賃成本	477		258		748		503
轉租收入	(34)		(54)		(69)		(75)
總租賃成本	$	1,897	$	1,691	$	3,579	$	3,252

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至六個月
(單位：千)	July 31, 2022		2021年8月1日
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	2,703	$	3,237
以新的經營租賃負債換取的使用權資產	$	1,960	$	7,376



	July 31, 2022
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)	5.37
剩餘租賃付款的加權平均貼現率--經營租賃	6.2	%

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：



(單位：千)	July 31, 2022		2022年1月30日
“其他資產”中的經營性租賃使用權資產	$	19,439	$	19,777

“應計負債”中的經營租賃負債	$	4,202	$	3,977
“其他長期負債”中的經營租賃負債	15,838		16,577
經營租賃負債總額	$	20,040	$	20,554

截至2022年7月31日的租賃負債到期日如下：


(單位：千)
截止的財政年度：
2023年(剩餘6個月)	$	2,757
2024	4,850
2025	4,724
2026	3,679
2027	2,467
此後	5,058
租賃付款總額	23,535
減去：推定利息	(3,495)
總計	$	20,040

注12：承付款和或有事項

根據美國會計準則委員會450-20“或有損失”的規定，公司應就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項計提未貼現負債。本公司亦披露應計金額及超過應計金額的合理可能虧損金額(如有重大影響)。當負債可能發生但金額無法合理估計時，或當負債被認為只是合理可能或遙不可及時，本公司不會記錄負債。本公司至少每季度評估其可能影響先前應計負債金額的法律事項的發展，並作出適當的調整。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。由於各種原因，本公司可能無法估計可能的損失或可能損失的範圍，其中包括：(I)如果所要求的損害賠償是不確定的，(Ii)如果訴訟處於早期階段，(Iii)如果未決的上訴、動議或和解的結果存在不確定性，(Iv)如果有重大的事實問題有待確定或解決，以及(V)如果提出了新的或未解決的法律理論。在這種情況下，這些問題的最終解決存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失(如果有的話)。

由於訴訟和其他法律事項的結果本質上是不可預測的，公司對法律事項或訴訟程序的評估往往涉及管理層對未來事件的一系列複雜評估，可能在很大程度上依賴於估計和假設。雖然某些懸而未決的事項和訴訟的後果目前無法確定，也無法合理地估計該等訴訟的可能和合理的可能損失或超過應計金額的損失範圍，但該等訴訟的不利結果可能會對本公司在任何特定報告期的收益產生重大不利影響。然而，管理層在諮詢法律顧問後認為，任何與當前未決索賠和訴訟有關的最終責任，無論是個別或整體，預計不會對本公司的整體綜合財務報表產生重大不利影響。然而，法律問題本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，其中一些不是公司所能控制的。

因此，即使本公司打算就其法律事項積極為自己辯護，但不能保證這些事項的最終結果不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

本公司不時涉及各種索賠、訴訟和其他符合其業務性質的法律行動，包括涉及知識產權、合同、產品責任、僱傭和環境問題。管理層於徵詢法律顧問意見後認為，任何與現行未決索償及訴訟有關的最終責任，不論個別或整體，預期不會對本公司的整體綜合財務報表造成重大不利影響。

環境問題

該公司於2002年騰出了位於加利福尼亞州紐伯裏公園的一箇舊設施，但仍在繼續解決該地點的地下水和土壤污染問題。該公司一直在洛杉磯地區水質控制委員會(“RWQCB”)的指導下努力解決現場條件。2013年10月，發佈了一項命令，其中包括擬議的額外現場工作、監測和補救活動的範圍。該公司一直在遵守RWQCB的命令和指示，並繼續實施針對現場土壤、地下水和土壤蒸汽的經批准的補救行動計劃。

本公司有應計負債，而虧損可能會發生，而損失的成本或金額可合理估計。根據RWQCB的最新決定和根據補救行動計劃採取的最新行動，公司估計可能的損失範圍在#美元之間7.9百萬美元和美元9.4百萬美元。到目前為止，該公司已經賺了$5.9用於補救行動計劃的付款為100萬美元，截至2022年7月31日，剩餘應計餘額為#美元2.0與這件事有關的百萬美元。鑑於與環境評估和補救活動相關的不確定性，本公司無法確定損失範圍內的最佳估計。因此，本公司已記錄最低可能損失金額。這些估計可能會因計劃的補救行動的變化、監管機構的進一步行動、補救技術和其他因素而發生變化。

賠償

本公司已與其現任及前任行政人員及董事訂立協議，以補償他們因履行職責而產生的某些責任。公司的公司註冊證書和章程還包含對公司現任董事和員工的賠償義務。

產品保修

該公司的一般保修政策規定維修或更換有缺陷的部件。在某些情況下，會提供購買價格的退款。在某些情況下，公司同意其他或附加的保修條款，包括賠償條款。

產品保修應計金額反映了公司對其產品保修項下的可能責任的最佳估計。如果損失是可能的並且可以合理估計，則公司應計已知的保修問題，並根據歷史經驗對估計已發生但未確定的問題計提應計。從歷史上看，保修費用和相關的應計項目對公司的綜合財務報表並不重要。

遞延補償

該公司為某些高級管理人員和主要高管維持一個遞延薪酬計劃，允許參與者在該計劃允許的不同時間推遲部分薪酬，以便在未來分配。該計劃規定了任意公司匹配最多員工延期的定義部分，任何匹配都受定義的歸屬計劃的約束。

公司對遞延補償計劃的負債如下：


(單位：千)	July 31, 2022		2022年1月30日
應計負債	$	1,700	$	1,966
其他長期負債	40,525		43,197
本計劃下的遞延補償負債總額	$	42,225	$	45,163

本公司已為某些當前遞延補償計劃參與者的生命購買了終身人壽保險。該公司擁有的人壽保險以授予人信託的形式持有，旨在支付公司遞延補償計劃的大部分成本。該公司擁有的人壽保險的現金退保額為$32.4百萬美元和美元35.2截至2022年7月31日和2022年1月30日，分別為100萬美元，並計入資產負債表中的“其他資產”。截至2022年7月31日，公司擁有的人壽保險的現金退保價值較2022年1月30日減少，主要是由於3.9市值減少100萬美元，1.6與死亡撫卹金有關的現金退還價值減少100萬美元，由#美元的再投資部分抵消2.7將死亡撫卹金的收益注入公司擁有的人壽保險單，以便為公司的遞延賠償責任提供實質性保險。

注13：風險集中

在上述一個或多個時期內，下列重要客户至少佔公司淨銷售額的10%：


	截至三個月				截至六個月
(淨銷售額的百分比)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
Trend-Tek科技有限公司(及其附屬公司)	15	%	18	%	16	%	17	%
中航國際有限公司	14	%	11	%	13	%	10	%
Frontek Technology Corporation(及其附屬公司)	12	%	19	%	13	%	19	%
Arrow Electronics(及其附屬公司)	10	%	11	%	8	%	11	%

下表顯示了截至所示的一個或多個日期，應收賬款餘額至少佔公司應收賬款淨額的10%的客户：


(應收賬款淨額百分比)	July 31, 2022		2022年1月30日


中航國際有限公司	14	%	10	%
Frontek Technology Corporation(及其附屬公司)	13	%	17	%

外部分包商和供應商

該公司依賴數量有限的第三方分包商和供應商來生產硅片、包裝和某些其他任務。供應來源或分包商的中斷或終止，包括由於新冠肺炎疫情或地震等自然災害或其他原因，已延誤並可能在未來延誤發貨，並可能對公司產生重大不利影響。雖然這些材料和服務通常有替代來源，但替代來源的鑑定可能會導致延誤，從而對公司產生重大不利影響。該公司的大量第三方分包商和供應商，包括供應硅片的第三方鑄造廠，位於美國、臺灣和中國大陸。該公司的大量組裝和測試業務由中國大陸、臺灣和馬來西亞的第三方承包商進行。

注14：細分市場信息

公司首席執行官的職能是首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據公司的主要產品線做出經營決策並評估業績，這些產品線代表其運營部門。該公司擁有三運營部門-信號完整性、無線以及傳感和保護-歷史上一直被彙總為一個可報告的部門，被確定為“半導體產品組”。在2022財年第四季度，該公司更新了預測，評估了三個運營部門的經濟表現，並得出結論，預計Protection不再與其他運營部門在經濟上相似。這主要是因為該公司的預測表明，保護部門產品的毛利率將不會與其他經營部門的產品在經濟上相似。因此，本公司的結論是，保護應作為自己的可報告分部單獨報告。這一決定導致了二可報告部門，包括由信號完整性、無線和傳感業務部門組成的高性能模擬組，以及由保護業務部門組成的系統保護組。下表所列所有過往年度資料均已回溯修訂，以反映本公司須報告分部的變動。

該公司的資產混合在三業務部門和CODM在作出經營決策或評估業績時不使用資產信息。因此，本公司並未在以下分部披露中按可報告分部計入資產資料。

各部門的淨銷售額和毛利潤如下：


	截至三個月				截至六個月
(單位：千)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
淨銷售額：
高性能模擬組	$	154,995	$	135,680	$	301,596	$	260,882
系統保護組	54,259		49,324		109,807		94,494
總淨銷售額	$	209,254	$	185,004	$	411,403	$	355,376
毛利：
高性能模擬組	$	107,224	$	91,352	$	209,285	$	174,432
系統保護組	29,403		25,463		58,590		48,203
未分配成本，包括按份額計算的薪酬	(808)		(1,383)		(1,803)		(2,342)
毛利總額	$	135,819	$	115,432	$	266,072	$	220,293

按產品線分類的信息

該公司專門在半導體行業運營，主要是在模擬和混合信號領域。

下表在比較的基礎上提供了按產品線劃分的淨銷售活動：


	截至三個月								截至六個月
(除百分比外，以千為單位)	July 31, 2022				2021年8月1日				July 31, 2022				2021年8月1日
信號完整性	$	87,355	42	%	$	73,087	39	%	$	166,657	40	%	$	139,782	39	%
無線和傳感	67,640		32	%	62,593		34	%	134,939		33	%	121,100		34	%
保護	54,259		26	%	49,324		27	%	109,807		27	%	94,494		27	%
總淨銷售額	$	209,254	100	%	$	185,004	100	%	$	411,403	100	%	$	355,376	100	%

按銷售渠道列出的信息


(除百分比外，以千為單位)	截至三個月								截至六個月
	July 31, 2022				2021年8月1日				July 31, 2022				2021年8月1日
總代理商	$	184,983	88	%	$	160,754	87	%	$	364,016	88	%	$	307,154	86	%
直接	24,271		12	%	24,250		13	%	47,387		12	%	48,222		14	%
總淨銷售額	$	209,254	100	%	$	185,004	100	%	$	411,403	100	%	$	355,376	100	%

一般來説，該公司與其分銷商沒有長期合同，大多數分銷商協議可以由任何一方在短時間內終止。在2023財年第二季度，該公司最大的分銷商設在亞洲。

地理信息

按地理區域劃分的淨銷售活動如下：


	截至三個月				截至六個月
(佔總淨銷售額的百分比)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
亞太	72	%	81	%	73	%	80	%
北美	16	%	11	%	15	%	12	%
歐洲	12	%	8	%	12	%	8	%
	100	%	100	%	100	%	100	%

該公司根據收貨地址將銷售額歸因於某個國家/地區。下表彙總了至少在所述期間中佔淨銷售額總額10%以上的國家/地區的銷售活動：


	截至三個月				截至六個月
(佔總淨銷售額的百分比)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
中國(包括香港)	54	%	63	%	55	%	62	%
美國	15	%	9	%	13	%	10	%

雖然公司的大部分產品運往亞太地區，但這些客户生產的大量產品和公司的半導體產品隨後銷往該地區以外的地區。

注15：股票回購計劃

該公司維持着一項股票回購計劃，該計劃最初於2008年3月由董事會批准。股票回購計劃沒有到期日，公司董事會多年來已授權擴大該計劃。下表彙總了本方案所列期間的活動：


	截至三個月						截至六個月
	July 31, 2022			2021年8月1日			July 31, 2022			2021年8月1日
(單位：千，股份數除外)	股票	已支付金額		股票	已支付金額		股票	已支付金額		股票	已支付金額
根據股票回購計劃回購的股份	—	$	—	639,519	$	42,000	762,093	$	50,000	1,000,461	$	67,000

2021年3月11日，公司董事會批准將股票回購計劃再擴大1美元350.0百萬美元。截至2022年7月31日，公司已回購了$589.0自該計劃成立以來，其普通股的股份為100萬股，該計劃下的剩餘授權為$209.4百萬美元。根據該計劃，公司可以根據市場狀況和其他考慮因素，在不事先通知的情況下，隨時或不時回購其普通股。公司的回購可以通過規則10b5-1和/或規則10b-18或其他交易計劃、公開市場購買、私下協商的交易、大宗購買或其他交易進行。該公司打算從手頭的現金和其信貸安排的借款中為該計劃下的回購提供資金。本公司沒有義務根據該計劃回購任何股份，並可隨時暫停或終止該計劃。

注16：衍生工具和套期保值活動

本公司因其業務營運及經濟狀況而面臨若干風險，並主要透過管理其核心業務活動來管理其對各種業務及營運風險的敞口。在日常和正常的業務過程中，公司會經歷以瑞士法郎(“瑞士法郎”)、加拿大元(“加元”)和英鎊(“英鎊”)計價的費用。該等費用使公司面臨這些外幣與美元(“美元”)之間的匯率波動。該公司偶爾使用遠期合約形式的衍生金融工具，以減輕與這些外幣匯率在12個月窗口內的不利變動相關的部分風險。貨幣遠期合約涉及固定匯率，以便在指定日期交割指定數量的外幣。本公司對這些工具的會計處理基於這些工具是否被指定為套期保值工具。該公司對所有外幣衍生品實行對衝會計，並已將這些對衝指定為現金流對衝。截至2022年1月30日，公司沒有未償還的外幣遠期合約。

截至2022年7月31日，公司的外幣遠期合約有以下未償還餘額：


	截止日期的餘額
	July 31, 2022
(除儀器數量外，以千計)	儀器數量	出售名義價值		買入名義價值
賣出美元/買入加元遠期合約	6	$	11,789	C$	15,357
賣出美元/買入瑞郎遠期合約	12	$	7,151	佛爾	7,079
賣出美元/買入英鎊遠期合約	12	$	4,693	£	3,810
總計	30

這些合同被指定為現金流量套期保值，未實現收益或虧損(税後淨額)在資產負債表中記為“累計其他全面收益或虧損”(“AOCI”)的一個組成部分。現金流量對衝的有效部分在外匯合約到期後於損益表的“SG&A費用”中確認之前，於AOCI內記錄，以抵銷相關的對衝支出。現金流量套期保值的任何無效部分都記入損益表中的“營業外收入淨額”。本公司在資產負債表中按公允價值總額列報其衍生資產和負債。

於2021財年第一季度，本公司與三年制對衝第一個美元利息支付的可變性的術語150.0根據公司的信貸安排，未償還債務為百萬美元。首$的利息支付150.0該公司在信貸安排下的未償債務中，目前的固定利率為1.9775%，基於公司目前的槓桿率。利率互換協議被指定為現金流對衝，扣除所得税後的未實現收益或虧損在資產負債表中記為“累計其他全面收益或虧損”的一個組成部分。由於各種結算是按月進行的，因此結算的已實現收益或虧損在損益表的“利息支出”中記錄。利率互換協議帶來了1美元的實際收益。0.2截至2022年7月31日的三個月為100萬美元，而實現虧損為美元0.2在截至2021年8月1日的三個月中，利率互換協議帶來了1美元的實際收益。0.1截至2022年7月31日的6個月為100萬美元，而實現虧損為1美元0.5在截至2021年8月1日的六個月中，

資產負債表中符合現金流量套期保值的公司衍生資產和負債的公允價值如下：


(單位：千)	July 31, 2022		2022年1月30日
利率互換協議	$	2,152	$	62
外幣遠期合約	539		—
其他流動資產總額	$	2,691	$	62

利率互換協議	$	—	$	167
其他長期資產總額	$	—	$	167

外幣遠期合約	$	(42)	$	—

應計負債總額	$	(42)	$	—

在2021財年第四季度，該公司進入了一項經濟對衝計劃，該計劃使用總回報掉期合約來對衝與公司遞延補償負債的無資金部分相關的市場風險。總回報掉期合約的期限一般為一個月，並在每個月度期限結束時進行再平衡和再對衝。雖然總回報掉期合約被視為經濟套期保值，但公司並未將其指定為會計上的套期保值。總回報掉期合約按公允價值計量，如工具處於虧損狀態，則在資產負債表中確認為“應計負債”，如果工具處於收益狀態，則在資產負債表中確認為“其他流動資產”。總回報掉期合同的未實現損益以及結算的已實現損益在損益表中的“銷售、一般和行政費用”中確認。截至2022年7月31日，總回報掉期合約的名義價值為$5.1百萬美元，公允價值導致資產為$0.4百萬美元。截至2022年1月30日，總回報掉期合約的名義價值為$7.8百萬美元，公允價值導致負債#美元0.3百萬美元。總回報掉期合約帶來淨收益，確認收益為#美元。0.1截至2022年7月31日的三個月的淨收益為100萬美元，而收益確認的淨收益為0.6在截至2021年8月1日的三個月中，總回報掉期合同導致在收益中確認的淨虧損#美元。0.4截至2022年7月31日的六個月為100萬美元，而收益確認的淨收益為1.6在截至2021年8月1日的六個月中，

注17：後續事件

與Sierra Wireless，Inc.擬議的交易。

安排協議

於2022年8月2日，本公司訂立安排協議，以全現金交易方式收購Sierra Wireless，總收購代價約為$1.2十億美元。有關更多信息，見附註2，收購和剝離。

債務承諾書

就訂立安排協議而言，本公司與摩根大通訂立承諾書。關於更多信息，見附註9，長期債務。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與我們的中期未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告中關於Form 10-Q的第一部分第1項(本“季度報告”)、“風險因素”和“有關前瞻性和警告性陳述的特別説明”中的附註一起閲讀。

概述

Semtech Corporation(及其合併子公司“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)設計、開發、製造和營銷高性能模擬和混合信號半導體以及先進算法。我們將結果分成兩個可報告的細分市場-高性能模擬組和系統保護組。高性能模擬組由我們的信號完整性和無線和傳感產品線組成，這兩個產品線代表着兩個運營部門。系統保護組由我們的保護產品線組成，該產品線代表着一個獨立的運營部門。

信號完整性。我們設計、開發、製造和營銷一系列用於各種基礎設施和工業應用的光數據通信和視頻傳輸產品。我們全面的集成電路(IC)產品組合適用於數據中心、企業網絡、無源光網絡(PON)、無線基站光收發器和高速接口，範圍從100 Mbps到400Gbps，並支持光纖通道、Infiniband、以太網、PON和同步光網絡等關鍵行業標準。我們的視頻產品為下一代高清廣播應用提供先進的解決方案，併為專業音頻視頻應用提供高度差異化的IP視頻技術。

無線和傳感。我們設計、開發、製造和營銷一系列用於各種工業、醫療和通信應用的專用射頻產品，以及用於工業和消費應用的專用傳感產品。我們的無線產品，包括我們的LORA®設備和無線射頻技術，具有業界領先的和最遠距離的工業、科學和醫療無線電，在所有環境中實現更低的總擁有成本和更高的可靠性。這些功能使這些產品特別適合機器對機器和物聯網(IoT)應用。我們獨特的傳感技術能夠為我們的移動和消費產品提供接近傳感和高級用户界面解決方案。我們的無線和傳感產品廣泛應用於工業、醫療和消費市場。我們還設計、開發和營銷電源產品設備，用於控制、更改、調節和調節專注於LORA和物聯網基礎設施細分市場的電子系統中的電源。這一類別中銷量最大的產品類型有開關穩壓器、組合開關和線性穩壓器、智能穩壓器、隔離開關和無線充電。

保護。我們設計、開發、製造和銷售高性能保護設備，通常被稱為暫態電壓抑制器(“TV”)。TVS設備為電子系統提供保護，在這些系統中，電壓尖峯(稱為瞬變)，如靜電放電、電氣過應力或二次閃電浪湧能量，可能會永久損壞敏感IC。我們的保護解決方案組合包括與TVS設備集成的過濾器和終端設備。我們的產品提供強大的保護，同時在高速通信、網絡和視頻接口中保持信號完整性。這些產品還可以在非常低的電壓下運行。我們的保護產品應用廣泛，包括智能手機、LCD和有機發光二極管電視和顯示器、機頂盒、顯示器和顯示器、平板電腦、計算機、筆記本電腦、基站、路由器、汽車和工業系統。

我們的中期未經審計簡明綜合資產負債表在本文中被稱為“資產負債表”，中期未經審計簡明綜合收益表在本文中被稱為“損益表”。

我們按產品線劃分的淨銷售額如下：


	截至三個月		截至六個月
(單位：千)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
信號完整性	$	87,355	$	73,087	$	166,657	$	139,782
無線和傳感	67,640		62,593		134,939		121,100
保護	54,259		49,324		109,807		94,494
總計	$	209,254	$	185,004	$	411,403	$	355,376

我們設計、開發和營銷各種用於商業應用的產品，其中大部分銷往基礎設施、高端消費和工業終端市場。

基礎設施：數據中心、無源光網絡、基站、光網絡、服務器、運營商網絡、交換機和路由器、電纜調制解調器、無線局域網(“局域網”)和其他通信基礎設施設備。

高端消費者：智能手機、平板電腦、可穿戴設備、臺式機、筆記本電腦等手持產品、無線充電、機頂盒、數字電視、顯示器和顯示器、數字錄像機等消費設備。

工業：物聯網應用、模擬和數字視頻廣播設備、IP視頻解決方案、自動抄表、智能電網、無線充電、醫療、安全系統、汽車、工業和家庭自動化以及其他工業設備。

我們的最終客户主要是生產和銷售電子產品的原始設備製造商。

最新發展動態

與Sierra Wireless，Inc.擬議的交易。

安排協議

於2022年8月2日，吾等與根據加拿大商業公司法成立的公司Sierra Wireless，Inc.及根據加拿大商業公司法成立的13548597 Canada Inc.以及我們的全資附屬公司(“買方”)訂立一項安排協議(“安排協議”)，據此(其中包括)買方將收購Sierra Wireless的所有已發行及已發行普通股(“安排”)。該安排將按照《加拿大商業公司法》以安排計劃(“安排計劃”)的方式實施。根據安排協議及安排計劃的條款及條件，於安排生效時(“生效時間”)，在緊接生效時間前發行及發行的每股塞拉無線普通股將轉讓予買方，代價是有權收取每股31.00美元的塞拉無線普通股，全現金交易相當於總購買代價約12億美元。

假設及時滿足完成交易的條件，我們預計安排將在我們的2023財年完成。在交易結束之前，我們和塞拉無線仍將是獨立的獨立公司。

債務承諾書

關於訂立安排協議，吾等於2022年8月2日與摩根大通銀行(“JPM”)訂立承諾函(“承諾函”)，據此，摩根大通承諾提供(A)對我們現有信貸安排(定義見下文)的若干修訂的後盾及(B)本金總額為12億美元的364天過橋貸款安排(“過橋承諾”)，但須遵守過橋貸款安排慣常的若干強制性承擔削減。我們打算在完成安排之時或之前進行一筆或多筆融資，以取代大橋承諾。

資產剝離

2022年5月3日，我們完成了對Micross Components，Inc.的高可靠性分立二極管和組件業務(“處置集團”)的全現金剝離，扣除處置的現金淨額為2680萬美元。有關資產剝離的其他資料，請參閲中期未經審計簡明綜合財務報表附註2。

“新冠肺炎”對宏觀經濟的影響

新冠肺炎疫情嚴重影響了全美的健康和經濟狀況。以及包括亞洲在內的世界其他地區，我們的大部分客户、供應商、第三方鑄造廠和分包商都位於亞洲。由於這場大流行，我們的某些工廠和第三方鑄造廠以及我們將製造職能外包給它們的組裝和測試承包商不得不定期減少或暫停運營。在關閉期間經歷的中斷導致我們的產品產量減少，向我們的客户交付我們的產品的延遲，以及接受供應的能力降低，這些已經並可能繼續對我們的業績產生個別和總體的不利影響。

由於供應仍然緊張，我們的許多供應商可能會繼續開足馬力或接近產能，而我們的客户則在爭奪有限的庫存。我們已經提高了庫存水平，以最大限度地減少潛在供應短缺的影響；然而，我們不能保證我們將有足夠的庫存來支持我們所有產品應用的需求。此外，由於當前的通脹壓力和供應鏈短缺，在某些情況下，獲得原材料並將其轉換為必要庫存的價格有所上升，而且價格可能會繼續上漲。雖然我們在很大程度上成功地將選擇性的價格上漲轉嫁給了我們的客户，但我們不能保證未來所有潛在的價格上漲都可以通過提高定價來吸收。

我們認為，行業中普遍的供應鏈限制正在激勵某些客户增加訂單和庫存水平，以防範供應風險。就這種謹慎的採購正在發生的程度而言，隨着潛在的過剩庫存減少，我們可能會經歷未來需求的下降。

影響我們業績的因素

我們對客户的大部分銷售都是根據個別客户的採購訂單進行的。許多客户在他們的採購訂單中包括取消條款。由於目前的宏觀條件是供不應求，我們看到全球供應短缺，提前期可能會繼續擴大，導致同一季度發貨和接收的訂單減少。 2023財年和2022財年第二季度的訂單收發量分別佔淨銷售額的5%和3%。在2023財年和2022財年第二季度，直接面向客户的銷售額分別佔淨銷售額的12%和13%。其餘的銷售是通過獨立分銷商完成的。直銷的下降是因為客户選擇利用分銷的價值來更好地管理他們的供應鏈。

我們的業務依賴於外國實體。我們的許多第三方分包商和供應商，包括供應硅片的第三方鑄造廠，都位於包括臺灣和中國大陸在內的外國或地區。2023財年和2022財年第二季度，海外銷售額分別約佔我們淨銷售額的85%和91%。在2023財年第二季度和2022財年第二季度，我們的銷售額分別約有72%和81%來自亞太地區的客户。剩下的海外銷售主要是面向歐洲的客户。在外國做生意也會使我們受到出口限制和貿易法的限制，這可能會限制我們向某些客户銷售產品的能力。

我們使用幾個指標作為未來潛在增長的指標。我們認為與未來潛在銷售增長最相關的指標是設計勝利和新產品發佈。有許多因素可能導致設計獲獎或新產品發佈不會導致銷售，包括客户決定不進行系統生產、客户對產品價值的看法發生變化或客户的產品在最終市場上失敗。因此，儘管贏得設計或推出新產品是創造未來銷售的重要一步，但這並不必然導致我們獲得業務或獲得購買承諾。

過去幾年，通脹因素並沒有對我們的業績產生重大影響。如果我們無法將這些更高的成本轉嫁給我們的客户，通脹的大幅上升將影響我們未來的業績。

經營成果

下表列出了所示期間未經審計的中期簡明綜合收益表，以淨銷售額的百分比表示。


	截至三個月				截至六個月
	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
淨銷售額	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷售成本	35.1	%	37.6	%	35.3	%	38.0	%
毛利	64.9	%	62.4	%	64.7	%	62.0	%
運營成本和費用，淨額：
銷售、一般和行政	23.0	%	22.7	%	22.2	%	22.7	%
產品開發與工程	19.4	%	19.2	%	19.3	%	20.3	%
無形攤銷	0.5	%	0.7	%	0.5	%	0.7	%
出售業務的收益	(8.6)	%	—	%	(4.4)	%	—	%


總運營成本和費用(淨額)	34.3	%	42.6	%	37.7	%	43.8	%
營業收入	30.6	%	19.8	%	27.0	%	18.2	%
利息支出	(0.6)	%	(0.6)	%	(0.6)	%	(0.7)	%
營業外收入，淨額	0.1	%	0.1	%	0.1	%	0.1	%
投資減值和信貸損失準備金，淨額	0.2	%	(0.3)	%	0.1	%	(0.2)	%
權益法投資淨收益中的税前收益和權益	30.3	%	19.0	%	26.6	%	17.4	%
所得税撥備	5.7	%	1.6	%	4.9	%	1.7	%
權益法投資淨收益中的權益前淨收益	24.5	%	17.4	%	21.7	%	15.7	%
權益法投資淨收益中的權益	0.1	%	0.4	%	0.1	%	0.2	%
淨收入	24.7	%	17.8	%	21.8	%	15.9	%
非控股權益應佔淨虧損	—	%	—	%	—	%	—	%
普通股股東應佔淨收益	24.7	%	17.8	%	21.8	%	15.9	%
由於四捨五入的原因，百分比可能不會精確相加。

我們地區税前收益(虧損)和權益法投資淨收益(虧損)的組合如下：


	截至三個月				截至六個月
(單位：千)	July 31, 2022		2021年8月1日		July 31, 2022		2021年8月1日
國內	$	17,786	$	(6,623)	$	13,004	$	(12,108)
外國	45,546		41,843		96,421		73,946
總計	$	63,332	$	35,220	$	109,425	$	61,838

國內業績包括與外國業務相比，基於股票的薪酬水平更高。

截至2022年7月31日的三個月與2021年8月1日的比較

淨銷售額

下表按主要終端市場彙總了我們的淨銷售額：


	截至三個月
(除百分比外，以千為單位)	July 31, 2022				2021年8月1日
基礎設施	$	84,533	40	%	$	67,583	37	%
高端消費者	41,009		20	%	59,212		32	%
工業	83,712		40	%	58,209		31	%
總計	$	209,254	100	%	$	185,004	100	%

2023財年第二季度的淨銷售額為2.093億美元，與2022財年第二季度的1.85億美元相比增長了13.1%。我們工業終端市場的淨銷售額比上一年增加了2550萬美元

這主要是由於啟用LoRa的產品銷售額增加了約2,300萬美元，包括微微網關的增加，但被出售集團於2022年5月剝離的約200萬美元的銷售額部分抵消。我們的基礎設施終端市場淨銷售額增加了1,700萬美元，主要是受PON銷售額增加約1,300萬美元的推動。我們高端消費終端市場的淨銷售額減少了1820萬美元，這主要是由於我們的接近感應產品減少了大約1700萬美元。

根據預訂趨勢和我們進入本季度的積壓，我們預計2023財年第三季度的淨銷售額在1.7億美元至1.8億美元之間。指導範圍沒有考慮Sierra Wireless的結果，反映了上文討論的與宏觀相關事件和與新冠肺炎大流行相關的事件仍然存在不確定性。

下表按可報告細分市場彙總了我們的淨銷售額：


	截至三個月
(除百分比外，以千為單位)	July 31, 2022				2021年8月1日
	淨銷售額		淨銷售額百分比		淨銷售額		淨銷售額百分比		變化
高性能模擬組	$	154,995	74	%	$	135,680	73	%	14	%
系統保護組	54,259		26	%	49,324		27	%	10	%
總計	$	209,254	100	%	$	185,004	100	%	13	%

與2022財年第二季度相比，我們的高性能模擬集團在2023財年第二季度的淨銷售額增加了1,930萬美元，主要是由於支持LORA的產品銷售額增加了約2,300萬美元，包括微微網關的增加，以及無源光網絡銷售額約1,300萬美元的增長，但近距離感應產品約1,700萬美元的下降部分抵消了這一增長。與2022財年第二季度相比，我們的系統保護集團在2023財年第二季度的淨銷售額增加了490萬美元，這主要是由於工業自動化和汽車銷售額增加了約600萬美元，但電視消費產品銷售額減少了約200萬美元，部分抵消了這一增長。

毛利

下表按可報告部門彙總了我們的毛利潤和毛利率：


	截至三個月
(除百分比外，以千為單位)	July 31, 2022				2021年8月1日
	毛利		毛利率		毛利		毛利率
高性能模擬組	$	107,224	69.2	%	$	91,352	67.3	%
系統保護組	29,403		54.2	%	25,463		51.6	%
未分配成本，包括按份額計算的薪酬	(808)				(1,383)
總計	$	135,819	64.9	%	$	115,432	62.4	%

在2023財年第二季度，由於銷售額增加，毛利潤從2022財年第二季度的1.154億美元增加到1.358億美元，增幅為2040萬美元。這一增長包括我們的高性能模擬組增加了1,590萬美元，我們的系統保護組增加了390萬美元，這兩個部門在2023財年第二季度都經歷了更高的需求和實施的價格上漲，以抵消製造成本的上升。

我們在2023財年第二季度的毛利率為64.9%，而 62.4% in 2022財年第二季度。我們的毛利率高性能模擬組 was 69.2% in 2023財年第二季度，相比之下，2022財年第二季度，反映了10G PON的更高利潤率，以及支持LORA的產品的有利產品組合。我們的毛利率系統保護組 was 54.2% in 2023財年第二季度，相比之下，2022財年第二季度，反映出良好的工業自動化和汽車產品組合。

我們的大部分製造都是外包的，導致相對較低的固定制造成本和與產量高度相關的可變成本。2023財年第三季度，我們預計毛利率將在64.5%至65.6%之間。

儘管行業內存在產能限制，但我們預計2023財年第三季度的整體毛利潤將受益於高利潤率產品的有利組合。我們已經提高了庫存水平，試圖將潛在供應短缺的影響降至最低。

運營成本和費用，淨額


	截至三個月								變化
(除百分比外，以千為單位)	July 31, 2022				2021年8月1日
銷售、一般和行政	$	48,119	67	%	$	41,977	53	%	15	%
產品開發與工程	40,601		57	%	35,497		45	%	14	%
無形攤銷	1,048		1	%	1,298		2	%	(19)	%
出售業務的收益	(17,986)		(25)	%	—		—	%	100	%

總運營成本和費用(淨額)	$	71,782	100	%	$	78,772	100	%	(9)	%

銷售、一般和行政費用

與2022財年第二季度相比，2023財年第二季度的銷售、一般和行政(“SG&A”)支出增加了610萬美元，這主要是由於與安排協議相關的交易成本增加了390萬美元，與員工相關的成本增加了90萬美元，以及差旅成本增加了80萬美元。

產品開發和工程費用

與2022財年第二季度相比，2023財年第二季度的產品開發和工程費用增加了510萬美元，這主要是由於與員工相關的成本(包括績效薪酬)增加了270萬美元，以及新產品引入費用增加了220萬美元。一個會計期間報告的產品開發和工程費用水平可能會受到新產品生產數量和從非經常性工程服務中恢復的時間的顯著影響，因此會經歷一段時期的波動，這些費用通常被記錄為產品開發和工程費用的減少。

無形攤銷

2023財年第二季度和2022財年第二季度的無形攤銷分別為100萬美元和130萬美元。這一下降主要是由於與收購Trackio International AG有關的某些有限壽命的無形資產，這些資產在2022財年全面攤銷。

出售業務的收益

由於我們在2022年5月剝離了處置集團，2023財年第二季度的業務銷售收益為1800萬美元。

利息支出

2023財年第二季度和2022財年第二季度的利息支出，包括債務折扣和發行成本的攤銷，分別為130萬美元和120萬美元。這一小幅增長主要是由於我們的未對衝債務的未對衝部分的利率上升。

投資減值和信貸損失準備金，淨額

在2023財年第二季度，投資減值和信用損失準備金淨收益總計40萬美元，這主要是由於我們收回了一種持有至到期的債務證券的信用損失準備金。在2022財年第二季度，由於我們對可供出售債務證券的信用損失準備金進行了調整，投資減值和信用損失準備金總計淨虧損50萬美元。

所得税撥備

2023財年和2022財年第二季度的實際税率分別為19.0%和8.3%。在2023財年第二季度，我們記錄的所得税支出為1200萬美元，而2022財年第二季度為300萬美元。與2022財年第二季度相比，我們2023財年第二季度的有效税率有所提高，主要是由於根據減税和就業法案的要求將研發(R&D)成本資本化以及我們於2022年5月剝離處置集團所推動的全球無形低税收入(GILTI)的增加。2023財年和2022財年第二季度的有效税率不同於21%的法定聯邦所得税税率，主要是由於收入的地區組合、GILTI和研發税收抵免的影響。我們選擇將GILTI視為期間成本，GILTI中研發成本的額外資本化增加了我們的所得税撥備。

作為一家全球性組織，我們受到不同司法管轄區税務當局的審計。如果審計或訴訟時效的結束導致針對不確定的税收狀況調整我們的準備金，我們的實際税率可能會經歷極大的波動，因為任何調整都將在調整期間作為一個單獨的項目記錄下來。

截至2022年7月31日的6個月與2021年8月1日的比較

淨銷售額

下表按主要終端市場彙總了我們的淨銷售額：


	截至六個月
(除百分比外，以千為單位)	July 31, 2022				2021年8月1日
基礎設施	$	160,727	39	%	$	128,953	36	%
高端消費者	88,835		22	%	113,028		32	%
工業	161,841		39	%	113,395		32	%
總計	$	411,403	100	%	$	355,376	100	%

2023財年前6個月的淨銷售額為4.114億美元，比2022財年前6個月的3.554億美元增長15.8%。我們工業終端市場的淨銷售額比上一年增加了4840萬美元，這主要是由於支持LORA的產品銷售額增加了約4200萬美元，其中包括微微網關的增加。我們的基礎設施終端市場的淨銷售額增加了3180萬美元，主要是由於無源光網絡銷售額增加了約2700萬美元。我們高端消費終端市場的淨銷售額減少了2,420萬美元，這主要是由於我們的接近感應產品減少了大約2,800萬美元。

下表按可報告細分市場彙總了我們的淨銷售額：


	截至六個月
(除百分比外，以千為單位)	July 31, 2022				2021年8月1日
	淨銷售額		淨銷售額百分比		淨銷售額		淨銷售額百分比		變化
高性能模擬組	$	301,596	73	%	$	260,882	73	%	16	%
系統保護組	109,807		27	%	94,494		27	%	16	%
總計	$	411,403	100	%	$	355,376	100	%	16	%

與2022財年前六個月相比，我們的高性能模擬集團在2023財年前六個月的淨銷售額增加了4,070萬美元，主要是由於支持LORA的產品銷售額增加了約4,200萬美元，包括微微網關的增加，以及無源光網絡銷售額約2,700萬美元的增長，但近距離傳感產品約2,800萬美元的下降部分抵消了這一增長。與2022財年前六個月相比，我們的系統保護集團在2023財年前六個月的淨銷售額增加了1530萬美元，這主要是由於工業自動化和汽車銷售增加了約1400萬美元。

下表按可報告部門彙總了我們的毛利潤和毛利率：


	截至六個月
(除百分比外，以千為單位)	July 31, 2022				2021年8月1日
	毛利		毛利率		毛利		毛利率
高性能模擬組	$	209,285	69.4	%	$	174,432	66.9	%
系統保護組	58,590		53.4	%	48,203		51.0	%
未分配成本，包括按份額計算的薪酬	(1,803)				(2,342)
總計	$	266,072	64.7	%	$	220,293	62.0	%

在2023財年前六個月，由於銷售額增加，毛利潤從2022財年前六個月的2.203億美元增加到2.661億美元，增幅為4580萬美元。這一增長包括我們的高性能模擬組增加了3490萬美元，我們的系統保護組增加了1040萬美元，這兩個部門在2023財年前六個月都經歷了更高的需求和實施的價格上漲，以抵消製造成本的上升。

我們在2023財年前六個月的毛利率為64.7%，而 62.0% in 2022財年前六個月。我們的毛利率高性能模擬組 was 69.4% in 2023財年前六個月，相比之下，2022財年的前六個月，反映了10G PON的更高利潤率，以及支持LORA的產品的有利產品組合。我們的毛利率系統保護組 was 53.4% in 2023財年前六個月，相比之下，2022財年前六個月，反映出工業自動化和汽車產品組合更加有利。

運營成本和費用，淨額


	截至六個月								變化
(除百分比外，以千為單位)	July 31, 2022				2021年8月1日
銷售、一般和行政	$	91,483	60	%	$	80,781	52	%	13	%
產品開發與工程	79,390		51	%	72,287		46	%	10	%
無形攤銷	2,096		1	%	2,596		2	%	(19)	%

出售業務的收益	(17,986)		(12)	%	—		—	%	100	%
總運營成本和費用(淨額)	$	154,983	100	%	$	155,664	100	%	—	%

銷售、一般和行政費用

與2022財年前六個月相比，2023財年前六個月的SG&A支出增加了1,070萬美元，主要是由於與安排協議相關的交易成本增加了390萬美元，與員工相關的成本增加了250萬美元，差旅成本增加了100萬美元，我們的環境儲備增加了50萬美元，以及與2022年5月出售集團資產剝離相關的交易成本增加了50萬美元。

產品開發和工程費用

與2022財年前6個月相比，2023財年前6個月的產品開發和工程費用增加了710萬美元，這主要是由於與員工相關的成本增加了570萬美元，包括績效薪酬、70萬美元的折舊費用和60萬美元的新產品引進費用。

無形攤銷

2023財年和2022財年前六個月的無形攤銷分別為210萬美元和260萬美元。這一下降主要是由於與收購Trackio International AG有關的某些有限壽命的無形資產，這些資產在2022財年全面攤銷。

出售業務的收益

由於我們在2022年5月剝離了處置集團，2023財年前六個月的業務銷售收益為1800萬美元。

利息支出

2023財年和2022財年前六個月的利息支出，包括債務折扣和發行成本的攤銷，分別為250萬美元和240萬美元。這一小幅增長主要是由於我們的未對衝債務的未對衝部分的利率上升。

投資減值和信貸損失準備金，淨額

在2023財年的前六個月，投資減值和信用損失準備金淨收益總計40萬美元，這主要是由於我們收回了一種持有至到期的債務證券的信用損失準備金。2022年前六個月，由於我們對可供出售債務證券的信用損失準備金進行了調整，投資減值和信用損失準備金總計淨虧損70萬美元。

所得税撥備

2023財年和2022財年前六個月的實際税率分別為18.4%和9.8%。在2023財年前六個月，我們記錄的所得税支出為2010萬美元，而2022財年前六個月為620萬美元。與2022財年前六個月相比，我們2023財年前六個月的有效税率有所提高，主要是由於《減税和就業法案》規定的研發成本資本化以及我們於2022年5月剝離處置集團所推動的GILTI增加。2023財年和2022財年前六個月的有效税率不同於21%的法定聯邦所得税税率，主要是由於收入的地區組合、GILTI和研發税收抵免的影響。

流動性與資本資源

我們的資本需求取決於各種因素，包括但不限於現有業務基礎的增減率；將新產品推向市場所需的成功、時機和投資額；銷售額的增長或下降；潛在的收購；我們運營的總體經濟環境；以及我們從運營中產生現金流的能力，這些都由於新冠肺炎疫情及其對整體經濟的影響而變得更加不確定。我們在這段不確定時期的流動性需求將取決於多種因素，包括我們繼續運營和

考慮到全球供應緊張、新冠肺炎疫情對我們客户的影響、充足資金的可用性以及我們的經營業績，我們的產品生產受到了很大影響。

我們相信，我們手頭的現金、未來業務的可用現金以及我們的信貸安排(定義見下文)和承諾函下的可用借款能力足以滿足至少未來12個月的流動資金需求，包括我們的重大現金需求所需的資金，以及為安排的購買價格提供資金。截至2022年7月31日，我們的信貸安排有3.622億美元的現金和現金等價物，以及4.27億美元的未提取能力。長期而言，我們相信我們強大的現金產生業務模式將繼續提供充足的流動性，為我們的正常運營提供資金，這些運營的資本密集度最低。在我們達成收購或戰略合作伙伴關係的程度上，我們可能需要通過發行債券或股票來籌集額外資本。此外，我們預計將在2024年11月到期之前為我們的信貸安排進行再融資。雖然從歷史上看，我們在獲得有利的融資方面沒有遇到過問題，但我們不能保證，我們將能夠以有利的條件再融資或獲得額外的資本，或者在未來完全沒有。

我們有相當大一部分資本資源及其所代表的流動性由我們的海外子公司持有。截至2022年7月31日，我們的海外子公司持有約2.727億美元的現金和現金等價物，而2022年1月30日的現金及現金等價物為2.219億美元。

我們預計我們未來的現金用途將用於資本支出、回購普通股、償還債務潛在地，收購(包括安排)和其他支持我們實現業務戰略的投資。我們希望通過我們的運營現金和以我們的信貸安排和承諾書為抵押的借款為這些現金需求提供資金。

信貸安排

於2019年11月7日，吾等以若干國內附屬公司為擔保人，與貸款方及美國滙豐銀行(美國)訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，作為行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人。信貸協議根據優先擔保第一留置權信貸安排(“信貸安排”)提供60000百萬美元循環貸款的借款能力。該信貸安排將於2024年11月7日到期。

在2023財年的前六個月，我們通過我們的信貸安排借入並償還了1000萬美元。在2022財年的前六個月，我們為我們的信貸安排支付了總計400萬美元。截至2022年7月31日，我們的信貸安排有1.73億美元的未償還借款，而我們的信貸安排有4.27億美元的未提取能力。

信貸協議規定，在若干慣常條件的規限下，包括取得有關承諾，吾等可要求設立一項或多項定期貸款及/或增加循環貸款，本金不超過(A)3,000,000,000美元，外加(B)不限金額，只要吾等按預計基準釐定的綜合槓桿率不超過3.00至1.00即可。然而，貸款人不需要在我們的要求下提供這樣的增加。

根據信貸安排發放的美元貸款的利息，按吾等選擇的年利率計算，利率等於(1)基本利率(定義見下文)加上0.25%至1.25%的保證金(視乎我們的綜合槓桿率而定)或(2)倫敦銀行同業拆息(根據美元存款而釐定)，另加1.25%至2.25%的保證金(該保證金為“適用保證金”)，視乎我們的綜合槓桿率而定。“基本利率”等於浮動利率，等於(A)行政代理的最優惠利率，(B)比紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金有效利率高0.50%和(C)一個月LIBOR(根據美元存款確定)加1.00%中的最高者。根據信貸安排以另類貨幣(定義見信貸協議)發放的貸款的利息，年利率等於LIBOR(根據適用的另類貨幣的存款而釐定)(以加元計算的貸款除外，加元的特別參考利率適用)，利率由吾等選定，另加適用的保證金。

在2021財年第一季度，我們達成了一項為期三年的利率互換協議，以對衝我們信貸安排下第一筆1.5億美元未償債務的利息支付的可變性。根據我們截至2022年7月31日的當前槓桿率，根據我們的信貸安排，前1.5億美元未償債務的利息支付固定為1.9775%。

除某些被排除的子公司外，我們在信貸協議下的所有義務都由我們的所有直接和間接國內子公司無條件擔保，包括但不限於其主要資產由非美國子公司的股權或債務組成的任何國內子公司、某些無形的非全資國內子公司以及根據適用法律禁止提供擔保或需要政府批准才能提供此類擔保的子公司。本公司及擔保人亦已將其大部分資產質押，以擔保其在信貸協議下的責任。

循環貸款不需要攤銷，我們可以隨時自願提前償還借款，不需要支付溢價或罰款，但基於倫敦銀行間同業拆借利率的貸款的慣例“破壞成本”和費用除外。

信貸協議包含慣例契諾，包括對我們產生債務、設定資產留置權、進行某些基本的公司變更、進行投資、回購股票、支付股息或進行類似分配、從事某些關聯交易或訂立限制我們設定留置權、支付股息或償還貸款能力的協議的限制。此外，我們必須遵守財務契約，包括維持截至每個財政季度最後一天釐定的最高綜合槓桿率為3.50至1.00或更低，但在符合若干條件的情況下，在截至根據信貸協議構成“重大收購”的準許收購完成日期或之後的連續四個財政季度，該最高綜合槓桿率可提高至4.00至1.00。截至2022年7月31日，我們遵守了信貸協議中的契約。

《信貸協定》還載有關於違約事件的慣例規定。如果發生任何違約事件，信貸協議項下的債務可被宣佈為到期和應付，在書面通知吾等後終止，現有信用證可能被要求以現金作抵押。

2021年8月11日，我們對信貸協議進行了修訂，以便(I)為替換LIBOR提供合同備用語言，以反映替代參考利率委員會的硬連線方法，以及(Ii)納入某些條款，澄清行政代理向貸款人或其他擔保當事人追討向此類貸款人或擔保當事人支付的錯誤款項的權利。

債務承諾書

關於訂立安排協議，吾等與摩根大通訂立承諾書，根據該承諾書，摩根大通承諾提供(A)對我們信貸安排的若干修訂的後盾及(B)橋樑承諾。我們打算在完成安排之時或之前進行一筆或多筆融資，以取代大橋承諾。

資本支出和研發

為了資助新產品的開發、設計和製造，我們產生了大量的支出。我們打算繼續把重點放在那些已經顯示出具有潛力的可行和有利可圖的市場機會的領域，這可能需要在設備上進行額外的投資，並僱用更多旨在開發新產品的設計和應用工程師。其中某些支出，特別是增加設計工程師，在短期內不會產生顯著的回報。我們計劃用我們業務產生的現金和我們現有的現金餘額為這些支出提供資金。

根據我們的股票回購計劃進行的購買

我們目前有一個有效的股票回購計劃，該計劃最初於2008年3月由我們的董事會批准。這一計劃代表了我們向股東返還價值的主要努力之一。在2023財年的前六個月，我們根據這一計劃回購了762,093股普通股，價格為5,000萬美元。在2022財年的前六個月，我們根據該計劃以6700萬美元的價格回購了1,000,461股股票。截至2022年7月31日，該計劃下的剩餘授權為2.094億美元。我們打算從手頭的現金和我們信貸工具上的借款為該計劃下的回購提供資金。我們沒有義務回購該計劃下的任何股票，並可能隨時暫停或終止該計劃。

營運資金

營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額，根據終端市場需求和我們對某些項目(如應收賬款、存貨和應付款項)的有效管理而波動。在需求不斷升級的時期，隨着我們購買更多的製造材料和增加產量，我們的營運資金需求可能會增加。此外，我們的營運資本可能會受到涉及我們債務工具的潛在收購和交易的影響。儘管為營運資本提供資金的投資會減少我們的現金餘額，但這些投資對於支持業務和運營計劃是必要的。截至2022年7月31日和2022年1月30日，我們的營運資本(不包括現金和現金等價物)分別為7480萬美元和9430萬美元。截至2022年7月31日和2022年1月30日，我們的營運資本(包括現金和現金等價物)分別為4.37億美元和3.739億美元。

除上述披露外，我們的現金需求與我們在Form 10-K年度報告中披露的現金需求沒有實質性變化。

現金流

我們的主要目標之一是不斷改善現有經營活動的現金流。此外，我們將繼續尋求通過資本支出以及潛在的收購和其他投資來維持和改善我們現有的業務業績，以支持我們業務戰略的實現。收購可以以現金或股票為代價，也可以兩者兼而有之。

總而言之，我們每個時期的現金流如下：


	截至六個月
(單位：千)	July 31, 2022		2021年8月1日
經營活動提供的淨現金	$	127,329	$	85,599
投資活動提供(用於)的現金淨額	10,216		(15,867)
用於融資活動的現金淨額	(54,996)		(75,966)
現金及現金等價物淨增(減)	$	82,549	$	(6,234)

經營活動

經營活動提供的現金淨額是由經非現金項目調整的淨收入以及經營資產和負債的波動推動的。

與2022財年前六個月相比，2023財年前六個月的運營現金流受到淨銷售額增長15.8%以及庫存支出增量減少1550萬美元的有利影響。

投資活動

投資活動提供的現金淨額主要來自出售集團剝離的收益和公司擁有的人壽保險的收益，但被資本支出、為公司擁有的人壽保險支付的保費和購買投資所抵消。

在2023財年的前六個月，我們從出售集團的資產剝離中獲得了2680萬美元的收益，扣除2022年5月出售的現金。有關資產剝離的其他資料，請參閲中期未經審計簡明綜合財務報表附註2。

2023財年前六個月的資本支出為1560萬美元，而2022財年前六個月的資本支出為1270萬美元。在2023財年和2022財年的前六個月，我們進行了重大投資，以更新和擴大我們的產能。

在2023財年的前六個月，我們為戰略投資支付了330萬美元，包括對支持基於Lora和LoRaWAN的生態系統的公司的投資，相比之下，2022財年前六個月的投資為320萬美元。

在2023財年的前六個月，我們從一家公司擁有的人壽保險死亡撫卹金中獲得了270萬美元的收益，其中包括160萬美元的收益。所有270萬美元的收益都再投資於我們的公司擁有的人壽保險，以便為我們的遞延賠償責任提供實質性的保險。

融資活動

用於融資活動的現金淨額主要歸因於回購已發行普通股、我們信貸安排的付款以及與基於員工股份的薪酬工資税相關的付款，但被我們信貸安排的收益和行使股票期權的收益所抵消。

在2023財年前六個月，我們支付了560萬美元的員工股票薪酬工資税，並從行使股票期權獲得了60萬美元的收益，相比之下，2022財年前六個月支付的員工股票薪酬工資税為730萬美元，行使股票期權的收益為230萬美元。我們不直接控制股票期權的行使時間。這種行使是受讓人做出的獨立決定，最直接地受到股票價格和股票期權獎勵的到期日的影響。由於幾個我們無法控制的因素，這樣的收益很難預測。我們相信，這類收益在未來仍將是名義上的現金來源。

關鍵會計估計

我們的關鍵會計估計在我們的年度報告10-K表的第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露。在截至2022年7月31日的六個月裏，我們的政策沒有重大變化。有關近期會計聲明的討論，請參閲我們的中期未經審計簡明綜合財務報表附註1。

可用信息

有關我們的一般信息可在我們的網站www.Semtech.com上找到。我們網站上的信息僅供參考，不應用於投資目的。我們網站上的信息不會以引用方式併入本季度報告中，也不應被視為本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

我們通過在我們的網站上直接訪問或通過美國證券交易委員會網站的鏈接免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版，或者在這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供之後，在合理可行的範圍內儘快提供。我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告也可直接在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種各樣的市場風險，包括大宗商品風險以及與外匯、利率和市場表現相關的風險，這些風險在我們的年度報告Form 10-K的第7A項中討論過。許多可能對我們的市場風險產生影響的因素都是我們外部的，因此我們無法完全預測它們。

我們考慮了外幣匯率的歷史趨勢，並確定所有貨幣的外匯匯率在短期內都有可能出現10%的不利變化。截至2023財年第二季度末，這些合理可能的不利變化適用於我們以功能貨幣以外的貨幣計價的總貨幣資產和負債。這些變化將產生的不利影響(僅考慮資產負債表對衝後)不會對我們的税前收入產生實質性影響。

我們面臨與我們的信貸安排下的未償債務部分相關的利率風險，該部分債務於2022年7月31日以浮動利率計息。在2021財年，我們達成了一項為期三年的利率互換協議，以對衝我們信貸安排下第一筆1.5億美元未償債務的利息支付的可變性。根據我們截至2022年7月31日的當前槓桿率，根據我們的信貸安排，我們未償還債務的前1.5億美元的利息支付固定為1.9775%。有關超過1.5億美元的美國和其他貨幣借款的利率，請參閲上文“流動性和資本資源-信貸安排”部分。根據我們截至2022年7月31日的未償債務金額，LIBOR增加一個百分點不會對我們的利息支出產生實質性影響，因為我們的未償債務餘額中只有2300萬美元仍然受浮動利率的影響。

負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將在2021年後不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。對於美元LIBOR，一週和兩個月LIBOR設置的發佈於2021年12月31日停止，隔夜和12個月LIBOR設置的發佈將在2023年6月30日之後停止。2023年6月30日之後，一個月、三個月和六個月美元LIBOR設置將不再具有代表性。鑑於這些變化，LIBOR管理人建議，在2021年12月31日之後，不應再簽訂使用美元LIBOR的新合同。美國倫敦銀行間同業拆借利率也有可能在2023年6月30日之前停止或修改。

我們的信貸安排規定，如果公開宣佈LIBOR的管理人已經停止或將停止提供LIBOR，如果適用的監管機構公開宣佈LIBOR不再具有代表性，或者如果持有我們循環承諾和定期貸款本金總額50%的行政代理或貸款人選擇，我們和行政代理可以修改我們的信用協議，以替代基準利率取代LIBOR。這一替代基準利率可能包括基於紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率的前瞻性期限利率，也稱為SOFR。

利率也會影響我們多餘現金和投資的回報。截至2022年7月31日，我們擁有3.622億美元的現金和現金等價物。我們的大部分現金和現金等價物根據現行利率產生利息收入。在2023財年第二季度，我們的投資以及現金和現金等價物產生的利息收入(扣除準備金)並不重要。利率的重大變化將影響我們從現金和投資中產生的利息收入。這也會影響我們投資的市場價值。

我們的投資主要受到信用風險的影響。我們的投資指南規定了信用質量、允許的投資、多樣化和期限限制。這些限制旨在通過將我們的投資限制在期限相對較短的高質量債務工具來限制風險。我們的投資策略將新基金和到期證券的投資限制在美國財政部、聯邦機構證券、優質貨幣市場基金和我們主要商業銀行的定期存款上。除了這些投資指導方針外，我們還投資於我們認為對我們的業務具有戰略意義的私人持股公司的有限數量的債務證券。例如，這些投資中的許多都投資於支持基於Lora和LoRaWAN的生態系統的公司。

第四項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們遵守披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所述期間結束時，我們披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，自2022年7月31日起，我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制的變化

截至2022年7月31日，在截至2022年7月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

第1項。法律訴訟

有關我們的重大法律程序的信息載於注12於本季度報告第I部分第1項所載中期未經審計簡明綜合財務報表，並以引用方式併入本文。

第1A項。風險因素

請仔細考慮和評估本季度報告中的所有信息以及下面和我們的年度報告中列出的風險因素截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務可能會受到實質性的損害。如果我們的業務受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。

除下文所述外，與我們在截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，與我們業務相關的風險因素並未發生實質性變化。

如果我們未能及時或根本不能完成對Sierra Wireless的收購計劃，可能會對我們的業務和我們的股票價格產生不利影響。

我們和塞拉無線完成我們對塞拉無線的收購計劃的義務取決於滿足或放棄某些慣例條件，其中包括：(I)獲得塞拉無線的證券持有人的批准；(Ii)獲得適用的監管批准，包括根據《高鐵法案》的批准，來自聯邦貿易委員會和美國司法部的批准以及根據《競爭法》(加拿大)的批准；(Iii)發佈臨時和最終命令，批准不列顛哥倫比亞省最高法院的安排，其形式和實質為我們和塞拉無線各自合理行事所接受；(Iv)沒有任何法律、禁制令或其他政府命令禁止完成安排；及(V)其他慣常的成交條件，包括另一方陳述和保證的準確性(須受某些重大規限所規限)，以及各方遵守安排協議所載的契諾和協議的情況。我們不能保證及時或完全滿足完成對Sierra Wireless的收購計劃所需的這些或其他條件。特別是，安排協議包含Semtech和Sierra Wireless的某些終止權，包括(其中包括)在2023年1月3日或之前沒有完成安排的情況，在某些情況下，如果需要獲得上文第(Ii)款所述的所需監管批准，該終止權可延長至2023年2月3日和2023年3月3日。此外，其他因素可能會影響何時以及是否會作出安排。此外，如果對Sierra Wireless的收購計劃沒有完成，安排協議終止，我們可能會遭受其他後果，可能會對我們的業務產生不利影響, 經營業績和股票價格，包括：

•我們已經並將繼續產生與計劃收購相關的成本(包括重大的法律和財務諮詢費)，無論計劃收購是否完成，這些成本中的許多都由我們支付；

•與計劃收購相關的事項(包括整合計劃)可能需要我們的管理團隊投入大量時間和資源，否則可能會投入到其他可能對我們有利的機會上；

•我們可能會因未能完成安排而受到法律程序的影響；

•如未能完善有關安排，可能會在投資界造成負面宣傳和負面印像；以及

•計劃收購的宣佈和懸而未決對我們業務造成的任何中斷，包括我們與客户、供應商、協作合作伙伴和員工關係的任何不利變化，在安排未完成的情況下可能會繼續或加劇。

無論計劃中的收購是否完成，我們對Sierra Wireless收購計劃的不確定性都可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。

我們面臨與我們計劃收購Sierra Wireless的公告和懸而未決相關的風險，包括針對我們、我們的董事和其他與計劃收購相關的人的任何法律訴訟，以及在沒有計劃收購Sierra Wireless的情況下我們可能尋求的可能前述機會的風險。此外，計劃中的收購計劃的不確定性可能會導致我們現有和未來的員工在我們公司的未來面臨不確定性。這些不確定性可能會削弱我們留住、招聘或激勵關鍵管理層和其他人員的能力。

我們可能無法實現我們計劃收購Sierra Wireless的預期收益，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們計劃中的對Sierra Wireless的收購如果完成，將是我們迄今為止最大的一筆收購。我們從計劃中的收購中預期的收益必然是基於對我們公司和Sierra Wireless合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現，或者可能被證明是不準確的。如果我們不能及時或根本不能實現收購的預期收益，在完成計劃的收購後，我們普通股的價值可能會受到不利影響。能否從計劃中的收購中獲益，在一定程度上取決於我們能否成功、高效地將Sierra Wireless的業務、運營和產品與我們的業務整合在一起。這一整合將是複雜和耗時的，涉及的挑戰包括：

•進入新市場和整合新技術的困難，我們在這方面沒有或只有有限的直接經驗；

•成功地管理與我們的客户、供應商和分銷商的合作關係；

•協調和整合跨技術和產品平臺的獨立研發和工程團隊，以在降低成本的同時加強產品開發；

•鞏固和整合公司、財務和行政基礎設施，整合和協調業務系統；

•協調銷售和營銷工作，有效定位我們的能力和產品發展方向；

•在收購完成之前，我們公司和Sierra Wireless的管理能力受到限制，無法進行兩家公司的整合規劃；

•收購導致我們業務的規模和複雜性增加；

•留住我們公司和塞拉無線的關鍵員工；

•我們將對Sierra Wireless的交易對手承擔的義務，包括可能對我們將Sierra Wireless使用或生產的產品或技術集成到公司的新產品或現有產品中的能力施加的限制或限制；以及

•將管理層的注意力從其他重要業務目標上轉移到最低限度。

如果我們不能成功地處理這些問題以及整合像Sierra Wireless這樣規模和複雜的被收購企業所固有的其他挑戰，那麼我們可能無法實現收購Sierra Wireless的預期好處。此外，如果不增加成本或遇到其他困難，我們可能無法整合Sierra Wireless或實現我們預期的協同效應。整合過程可能是複雜、昂貴和耗時的，我們將需要投入大量的管理注意力和資源。我們預計在收購完成後，將產生與Sierra Wireless整合相關的費用。這樣的費用很難準確估計，而且可能會超過目前的估計。因此，收購Sierra Wireless的收益可能會被業務整合過程中產生的成本或延遲所抵消。此外，對Sierra Wireless的收購可能會使我們面臨以前沒有面臨的新類型的風險。上述任何因素都可能導致我們的收入、支出、經營業績和財務狀況受到重大不利影響。

與我們計劃中的收購Sierra Wireless相關的監管批准可能無法獲得或可能受到重大負擔條件的制約。

我們對Sierra Wireless的收購計劃的完成取決於收到某些監管批准，我們不能保證這些批准將獲得。如果收購的擬議結構需要任何條件或改變才能獲得這些監管批准，它們可能會危及或推遲計劃收購的完成，或減少計劃收購的預期收益。如果我們同意任何實質性條件以獲得完成計劃收購所需的任何批准，合併後公司的業務和運營結果可能會受到不利影響。

在安排完成後，我們預期的債務水平將會增加，並將增加我們目前面臨的相關風險。

於簽署安排協議的同時，吾等與摩根大通訂立承諾書，據此，摩根大通同意(I)支持與安排相關的對我們現有信貸安排的若干修訂及(Ii)橋樑承諾。截至2022年7月31日，我們的債務約為1.73億美元，其中包括我們信貸安排下的借款。我們打算在完成安排之時或之前進行一筆或多筆融資，以取代大橋承諾。

我們因任何此類融資而增加的債務可能會對公司和我們的股東產生重要影響，包括：

•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•限制了我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出和其他一般公司需求的能力；

•關於浮動利率債務，與利率上升相關的風險；

•需要使用我們運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、未來收購、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

•限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

•與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於劣勢。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股權證券

沒有。

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

沒有。

第六項。陳列品

未實際與本報告一起提交的文件通過引用所指示的位置併入本文。

證物編號：

描述

位置

2.1

安排協議，日期為2022年8月2日，由Semtech公司、Sierra Wireless，Inc.和13548597加拿大公司簽署。

我們於2022年8月3日提交的8-K表格當前報告的附件2.1

3.1

重述賽姆泰克公司註冊證書

我們截至2003年10月26日的10-Q表格季度報告的附件3.1

3.2

Semtech公司的章程

截至2008年1月27日的財政年度Form 10-K年度報告附件3.2

10.1

支持和投票協議的格式。

我們於2022年8月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.1

31.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明

隨函存檔

31.2

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明

隨函存檔

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節規定的首席執行官證書(提供的是附件32.1，不應被視為已提交)

隨信提供

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席財務官的證明(提供的是附件32.2，不應被視為已提交)

隨信提供

101

以下財務報表摘自公司截至2022年7月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL格式：(I)合併收益表，(Ii)合併全面收益表，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併股東權益表，(V)合併現金流量表和(V)合併財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤。

104

公司截至2022年7月31日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。



		Semtech公司
		註冊人

日期：	2022年8月31日	/s/莫漢·R·馬赫瓦蘭
		莫漢·R·馬赫瓦蘭
		總裁與首席執行官
		(首席行政主任；正式授權人員)

日期：	2022年8月31日	/s/Emeka N.Chukwu
		Emeka N.Chukwu
		常務副祕書長總裁和
		首席財務官
		(首席財務官)