附件10.7

CEN生物技術公司

2021年股權補償計劃

限制性股票協議

CEN Biotech，Inc.(“公司”)和Harold Andre Aubrey de Lavenu(“參與者”)之間的協議，日期為2022年8月29日。

W I T N E S S E T H：

鑑於，截至2021年4月7日，公司通過了CEN Biotech，Inc.2021股權補償計劃(“計劃”)，該計劃授權將公司普通股的限制性股票(“普通股”)授予公司董事、高級管理人員和員工以及其他個人；以及

鑑於，本公司董事會或薪酬委員會(如適用)作為該計劃的管理人，已決定授予本文所述的限制性股票股份將符合本公司的最佳利益。

因此，雙方特此達成如下協議：

1未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。

2限售股的授予。在本計劃條款及條件的規限下，本公司特此向參與者授予截至本計劃日期的250,000股限制性股票(“限制性股票”)。

3歸屬。在符合本文規定的其他限制的情況下，限制性股票應歸屬如下：(1)在授予日(“初始歸屬日”)立即歸屬70,000股；以及(2)180,000股的餘額將在三(3)年內歸屬第三十六(1/36)年^這是)或於授出日期一個(1)個月週年日歸屬的股份數目的5,000股，以及額外的十六分之一(1/36^這是)或其後每一(1)個月週年(每個“歸屬日期”)結束時歸屬股份數目的5,000股，惟閣下於適用歸屬日期繼續為本公司良好僱員，以致於授出日期第三(3)週年時，受限制股份的百分百(100%)股份將歸屬。儘管有上述規定，限制性股份應在控制權變更後立即歸屬。

4終止僱傭關係。

(A)除本公司與參與者之間的任何僱傭協議另有規定外，如參與者於第3節所載歸屬日期前並未繼續受僱於本公司，則所有於參與者不再受僱於本公司之日仍未歸屬之限制性股票將被沒收(“沒收股份”)，參與者將無權持有任何被沒收股份，而參與者當時持有的代表被沒收股份的任何股票將被註銷及作廢。

(B)如果參與者在限制期結束前終止受僱於本公司(死亡或傷殘除外)，或在歸屬日期之前發生任何其他導致沒收受限股票的事件，參與者有責任立即向本公司交還代表被沒收股票的任何股票。本公司將不會就沒收的股份向參與者支付任何款項。

5證書圖例。證明在此發行的限制性股票的股票應註明以下圖例。

本證書所代表的限制性股票是為投資而收購的，並非出於出售或分銷的目的，或與出售或分銷無關。在沒有有效的註冊聲明或律師意見令公司滿意的情況下，不得進行此類出售或處置，即根據修訂後的1933年證券法，不需要進行此類註冊。

除非證券法允許，否則證券持有人不得在(I)發行日期和(Ii)發行者成為加拿大任何省或地區報告發行者之日後四(4)個月和一(1)日之前交易該證券。

根據公司與該受限制股票持有人之間的協議規定，該受限制股票須受轉讓限制，除非遵守該協議的條款，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置。

6刪除證書圖例。在限制期結束後，參與者應有權將本協議第5節所要求的圖例從未被沒收的限制性股票的適用股票中刪除；但除非股票已根據證券法實際登記或公司完全酌情認為不需要根據證券法進行登記，否則不得刪除該證書圖例的第一段

7限制性股票的非−可轉讓性。限售期內不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或者以其他方式處置限售股。

8公司在終止僱傭時回購的選擇權。

(A)在董事會全權及絕對酌情決定權的規限下，如參與者因任何原因終止受僱於本公司，則本公司有權利及選擇權(但無義務)(可於終止事件後九十(90)天內以書面通知方式行使)購買參與者或其遺產或遺產代理人所持有的所有既得限制性股票，而如行使此項選擇權，參與者(及其遺產及遺產代理人)應有責任以相當於其公平市價的每股價格向本公司出售該等既得限制性股票。自終止事件日期前一個月的月底確定。

(B)在該九十(90)天行權期內，參與者或其遺產或遺產代理人不得轉讓受限制股份。如果本公司不選擇行使其購買權，則在行使期和本公司購買權到期後，參與者(或其遺產或遺產代理人)持有的所有既得限制性股票應繼續在本協議以及適用的聯邦和州證券法的所有限制下持有，參與者(或其遺產或遺產代理人，如適用)可以轉讓該等既得限制性股票。

(C)如果公司已根據第8條行使其選擇權，購買應在公司向參與者發出的通知中規定的日期進行，該日期應在公司行使回購選擇權的書面通知後三十(30)天內，屆時參與者(或其遺產或遺產代理人)應向公司交付適用的限制性股票(帶有空白批註的股票和股票權力)，不受除本協議以外的任何留置權、債權和產權負擔的影響。公司應交付一張支票，用於支付既有限制性股票的收購價。

9出售公司全部股份。如果董事會以其唯一和絕對的酌情權，或持有超過50%(50%)的本公司普通股股份的持有人接受從與本公司無關聯的第三方收到的出售全部或幾乎全部本公司普通股的真誠要約(包括本公司或該普通股持有人發出的要約)，則參與者同意並應將參與者持有的所有既有限制性股票出售給第三方購買者，其價格和條款與公司其他普通股持有人僅就股票購買價格收到的價格和條款相同(該價格應不包括任何其他股東根據任何僱用、管理、諮詢、競業禁止、遣散費、

限制性契約或類似協議，或任何證券或期權或認股權證或認購證券的權利，作為對所提供或將提供的服務的補償或獎勵而支付或授予的)。參與者還應提交無任何留置權、債權和產權負擔的限制性股票(連同股票和股票權力，因此是空白的)，並簽署和交付該等其他文書和文件，以實施批准的公司股本出售。

10.《市場對峙協議》。參與者不得在根據證券法提交的本公司註冊聲明或根據適用的加拿大證券法提交的本公司招股説明書生效日期後的一段時間內(約一百八十(180)天)出售、處置、轉讓、賣空、授予購買參與者持有的任何公司普通股(包括受限制股票)的任何期權，或達成與銷售具有相同經濟效果的任何對衝或類似交易。參與者同意簽署和交付本公司或主承銷商可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效所需的其他協議。為執行上述公約，本公司可對參與者的受限證券實施停止轉讓指示，直至該期限結束。本公司股票的承銷商是本第10條的第三方受益人，有權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。

11.沒有特殊的就業權利。授予受限股份不得解釋為賦予參與者關於本公司(或本公司的任何附屬公司)繼續聘用其僱員的任何權利，或以任何方式幹擾本公司(或本公司的任何附屬公司)在任何單獨僱傭協議的條款相反的情況下，在任何時間終止該僱傭或增加或減少參與者於本協議日期存在的補償的權利。

12税收後果。

(A)根據任何適用法律，因授予受限制股票、出售或處置根據本協議授予的任何股份或因參與者就上述事項而採取的任何其他行動而可能產生的所有税務後果應由參與者獨自承擔和支付，參與者應賠償本公司，並應使本公司免受任何該等税項或罰款、利息或指數化的任何責任。參與者同意並承諾遵守本公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。建議參與者就收到限制性股票的税務後果諮詢税務顧問。本公司不承擔就此類事宜向參與者提供建議的任何責任，該等建議仍應完全由參與者負責。

(B)參與者應在首次獲悉税務局以任何方式查詢、審核、斷言、確定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的受限制股票有關的任何事項之日起十(10)日內，迅速以書面通知本公司，並應不斷向本公司通報與該等事項有關的任何發展、程序、討論及談判，並應允許本公司及其代表參與有關該等事項的任何程序及討論。應要求，參賽者應向公司提供公司酌情要求的與前一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件。

13.投資意見書。在收到限制性股票時，參與者向公司陳述以下內容：

(A)參與者僅為自己的賬户接收這些證券用於投資，而不是為了按照證券法和適用的加拿大證券法的含義進行任何“分銷”，或與之相關的轉售。參加者明白該等證券並未根據證券法註冊，且本公司並無就發行受限制股票向任何加拿大司法管轄區的任何證券監察委員會或類似監管機構提交招股説明書。

(B)參與者進一步承認及理解該等證券必須無限期持有，除非(I)該等證券其後根據證券法註冊，(Ii)本公司成為任何加拿大司法管轄區的申報發行人，或(Iii)豁免根據證券法註冊或豁免適用的加拿大證券法的註冊及招股章程要求。參與者進一步承認並理解，公司沒有義務根據證券法登記證券，也沒有義務根據適用的加拿大證券法提交招股説明書。與會者理解，證明證券的證書將印有禁止轉讓證券的圖例，除非(I)證券已根據證券法註冊，或本公司滿意的律師認為無需進行此類註冊，或(Ii)除非本公司成為任何加拿大司法管轄區的申報發行人。

14股東的權利。除對出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置受限制股票的限制外，根據第4條，參與者一般將擁有公司股東對受限制股票股份的所有權利，包括但不限於，在本協議或計劃中的任何限制的規限下，就該等受限制股票收取股息的權利及對該等受限制股票的投票權。

15修正案。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會可根據本計劃的目的，在符合本公司最佳利益的條件下，經參與方同意，修訂本協議。

16個通知。根據本協議規定或準許發出的任何通訊或通知應以書面形式發出，如向本公司發出，請注意：祕書；如向參與者發出，請注意本公司記錄上所示的地址。如果和當(A)以掛號信或掛號信、預付郵資或(B)專人遞送的方式適當地寫上地址並郵寄時，該通訊或通知應被視為已發出。

17通過引用將計劃合併。限制性股票的股份是根據該計劃的條款授予的，該計劃的條款以引用的方式併入本文，而限制性股票在所有方面均應按照該計劃進行解釋。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃為準。董事會或委員會(以當時有權管理該計劃者為準)應解釋及解釋該計劃及本協議，其解釋及決定對本協議各方及根據本協議提出利益要求的任何其他人士，就本協議項下或本協議項下出現的任何問題而言，均為最終及具約束力。

18確認。參與者確認已收到本計劃的副本，並將其作為附件A。

19.依法治國。本協議的有效性、解釋和解釋應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律確定。

[下一頁上的簽名]

茲證明，自上述日期起，簽字人已簽署本協議。

附件A

2021年股權薪酬計劃