附件10.2

Brian S.Payne和CEN Biotech，Inc.之間的高管聘用協議。

本高管聘用協議(“協議”)於2022年8月26日由CEN Biotech，Inc.(“本公司”)與Brian S.Payne(“高管”)簽訂，自2022年9月1日(“生效日期”)起生效。雙方認為，將高管受僱於本公司的條款記錄如下，符合他們的最佳利益：

考慮到公司聘用高管和本協議中的相互協議，高管和公司同意如下：

1.合同期限：根據本協議，行政人員的任期自生效之日起開始，持續五(5)年(“期限”)，但須根據本協議的規定予以終止。

2.受僱職位/職責及限制：

A.在本協議的條款和條件的約束下，公司同意在公司董事會的全面監督、建議和指導下聘用執行董事，執行董事在此接受受僱於公司擔任其首席執行官(CEO)和董事長。這位高管還將擔任首席財務官(CFO)，直到公司聘請永久CFO為止。行政人員的權力、職責和責任應與該職位一貫的權力、職責和責任相一致，包括但不限於：監督分配的公司運營和財務的總體方面；支持分配的公司增長計劃的進一步發展、完善和實施；以及為分配的公司國內和國際收購和投資做出貢獻。行政人員亦須執行董事會可全權酌情不時指定的其他服務及職責。

B.在任期內，公司同意可提名執行董事參加董事會選舉。

C.高管應為公司服務，將其全部工作時間和注意力投入到自己的職責中，促進公司的利益，並遵循董事會的合理和合法指示。行政人員履行職責的方式應符合和遵守所有適用的聯邦和省級法律法規目前和未來的所有要求和限制。

D.行政人員同意，他在任何時候都應遵守公司通過或將要通過的所有適當規則、政策、程序、做法和決議，這些規則、政策、程序、做法和決議一般適用於公司高級管理人員和員工，並且在其他方面與本協議不衝突。

E.行政人員不得從事任何其他會干擾其職責的業務，但本文件所載內容不得限制行政人員的權利：

(I)繼續參與在本協議簽署之日之前他參與的組織的活動，前提是這些組織不是公司的直接競爭對手，並且他的參與不會干擾或衝突他在本協議項下的職責；和

(Ii)在簽署本協議後，在董事會事先書面同意的情況下，參與另一項業務，只要該實體不是本公司的直接競爭對手，並且他的參與不會干擾或衝突他在本協議項下的職責；

(3)在不幹擾或牴觸其職責的情況下，被動地投資於公有公司或其他企業的證券；

(Iv)在公司、公民或慈善機構董事會任職或從事慈善活動，因此沒有報酬；及

(V)經本公司主席事先書面同意，進入另一間公司的董事會，但該另一間公司不得是本公司的直接競爭對手。

F.本公司應在法律不禁止的最大範圍內，對行政人員在代表本公司履行職責的過程中作出的任何行為或決定給予賠償並使其不受損害，只要他本着善意行事，並以行政人員合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，並且就與他在公司事務方面的行為有關的任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的。

3.激勵股票。

A.於生效日期，行政人員將收到2,750,000股本公司股份(“受限制股份”)，該等股份須受本公司與行政人員之間的限制性股票協議(“限制性股票協議”)的規定所規限，包括但不限於其沒收條件、回購權利及其他轉讓限制，除非任何該等條文與本協議的規定有所牴觸，在此情況下，以本協議的規定為準。

B.本公司董事會可不時全權酌情授予行政人員額外的限制性股票、股票期權或其他以股權為基礎的代價，而任何此等獎勵均須受適用於該等獎勵的協議所規限。

4.持續薪酬和福利：

A.基本工資：根據公司不時制定的常規薪資做法，行政人員應領取24萬美元(240,000.00美元)的年度基本工資(“基本工資”)。在任期內，公司應考慮市場趨勢、內部考慮因素和工作表現等因素，定期審查高管基本工資，但無論如何，不得低於年度基本工資，並可(但沒有義務)在審查後增加但不減少年度基本工資。

B.員工福利：高管可參與公司的員工福利、福利、退休以及公司其他高級管理人員在加拿大或美國有效並普遍適用的計劃和政策，包括任何利潤分享或員工股票購買、團體人壽、健康、住院和殘疾保險計劃以及帶薪休假(統稱為“福利計劃”)。行政人員參與福利計劃將受制於每個福利計劃的條款和條件，包括資格和合規要求。

C.其他好處：

(I)差旅-根據公司不時生效的政策，公司應根據公司政策，按照支付、墊付或報銷給公司其他高級管理人員的相同基礎，支付或報銷高管在履行職責時發生的所有有文件記錄的與業務相關的費用，包括差旅費用。

(Ii)公司車輛-在僱員受僱於公司期間，公司管理人員有權使用公司租賃的車輛，公司的最高費用為每歷年2.4萬美元(24,000美元)

(Iii)工作簽證和許可-公司應支付並確保執行人員履行其職責所合理需要的任何必要的工作簽證或許可。

(Iv)專業發展和培訓-公司應支付或補償高管任何合理的專業發展或培訓。

(5)帶薪休假--行政人員有權：

(1)符合2000年《就業標準法》(以下簡稱《歐空局》)的公眾假期，且無論如何不得少於公司高管一般可享有的假期和病假天數；以及

(2)(A)每十二(12)個月六(6)周帶薪假期外加十(10)個人日，或(B)歐空局最低要求的帶薪假期，兩者中較大者。除非在歐空局禁止的範圍內，否則沒有休假的天數不能結轉到下一個假期年度，未使用的部分不能兑換成現金。

(Vi)額外補償-就出售本公司或構成控制權變更(定義見下文)或戰略交易的任何其他交易而言，董事會可(但無義務)就超出行政人員一般職責範圍的服務向行政人員提供額外補償(包括但不限於額外股票期權或限制性股票)。

5.終止。

A.定義。就本協議而言：

(I)“事由”是指在法律上構成正當事由的任何事件的發生，包括但不限於：

(一)故意侵權行為(不包括與機動車有關的侵權行為)，對公司或者其子公司的財產或者名譽造成重大損失、損害或者損害；

(2)持續或一再嚴重疏忽行政人員的合理職責(因疾病或喪失工作能力以外的原因)，在董事會向行政人員發出書面通知後十(10)日內仍未糾正。

(3)無視公司或其子公司的書面重大政策，導致公司或其子公司的財產或聲譽遭受重大損失、損害或損害，且在董事會書面通知執行人員後十(10)日內仍未得到補救；

(4)任何實質性違反執行機構在任職期間形成的不披露機密信息和不轉讓知識產權的持續義務的行為，如果能夠解決，在董事會向執行機構發出書面通知後十(10)天內仍未解決；或

(五)對公司有重大有害影響的重大故意行為。

(Ii)“控制權變更”是指在一項或一系列相關交易中發生下列任何一項：(A)在本協議生效日期後由個人或法人實體或“集團”(如交易法第13d-5(B)(1)條所述)收購公司超過一半(1/2)的投票權或股權；(B)在一次董事選舉中，在十二(12)個月內更換過半數(1/2)的董事局成員，但未獲(1)在該日屬董事局成員的個人，(2)由最少過半數的該等董事局成員提名或委任的人士(統稱為第(1)及(2)款所述的人士，在此稱為“現任董事”)，(三)提名或任命時由在任董事過半數提名或任命的董事會成員；(C)本公司或其任何聯屬公司在一項或一系列相關交易中的合併或合併，除非在該等交易或一系列交易後，在第一次該等交易前持有本公司證券的持有人繼續持有尚存實體至少一半的投票權及股權；。(D)以綜合方式出售本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產；。(E)涉及本公司或其任何關聯公司的資本重組或其他交易，構成或導致轉讓本公司超過一半(1/2)的投票權或股權，除非在該等交易或一系列交易之後進行, 於首次進行該等交易前，本公司證券持有人繼續持有尚存實體或該等資產收購人至少一半(1/2)投票權及股權，而董事會半數(1/2)或以上成員則維持不變；或(F)本公司或其控股股東簽署協議，規定或合理地可能導致任何前述事件。

(3)“COBRA”係指美國綜合總括預算調節法。

(Iv)“殘疾”是指行政人員不能實質履行行政人員的日常職責(但前提是公司承認有義務在適用法律要求的範圍內提供合理的住宿)，連續六十(60)天或任何180天期間的九十(90)天，在每種情況下，不包括假期、個人假期和任何節假日。如果合同雙方就上述殘疾發生爭議，高管應接受由公司和高管共同選擇的醫生的合理檢查，檢查費用由公司支付，其決定對雙方具有約束力。在符合適用法律的情況下，行政人員應簽署並交付該醫生合理要求的文件，以允許該醫生向本公司和任何其他與解決該糾紛有關的合理需要的人提供一份包括該決定的報告。

(五)“好的理由”是指：

(1)高管基本工資的大幅減少，低於生效日期他有權獲得的金額或在他受僱於公司期間增加的金額，但不包括一次或多次普遍適用於所有高級管理人員的削減(總計不超過20%)，但如果高管基本工資的實質性減少發生在(A)完成控制權變更之前的60天內，且在高管就他所稱的事件的發生發出通知時正在考慮控制權變更構成充分理由，並且他希望因此而終止其在公司的僱傭關係，則該排除不適用；或(B)在控制權變更發生之日後十二(12)個月；

B.終止權。本協議可按如下方式終止：

(I)行政人員在無好的理由下辭職。行政人員有權在至少三十(30)天前發出書面通知，隨時通知公司他將辭職。如果高管在沒有充分理由的情況下辭職終止本協議，公司不應支付任何款項，但以下情況除外：(I)截至辭職生效日為止未支付的任何基本工資，以及(Ii)高管迄今尚未得到補償的任何費用的報銷

(Ii)由行政人員以好的理由作出。在構成充分理由的事件發生後，執行人員有權在符合本節規定的情況下終止其僱傭關係，並從本公司獲得該等付款、福利和津貼，就像本公司無故終止其僱傭關係一樣。作為行政人員有能力在有充分理由的情況下終止其在本公司的僱用的先決條件，他必須在其聲稱的條件最初存在後九十(90)天內就其聲稱構成充分理由的事件的發生提供通知，並因此而終止其在本公司的僱用的願望。公司將在收到該通知後三十(30)天內治癒或撤銷構成正當理由的情況。如果公司沒有在該三十(30)天期限內糾正或撤銷構成正當理由的事件，除非公司規定更早的終止日期，否則高管的終止日期應為該三十(30)天期限結束後的第二天。

(Iii)由公司基於因由而作出。公司可以書面通知高管的方式終止本協議和高管在本協議項下的僱傭關係。如果公司因任何原因終止本協議，公司不應支付任何款項，但以下情況除外：(I)截至終止之日為止的任何未支付基本工資，(Ii)補償高管迄今尚未得到補償的任何費用，以及(Iii)只有在該原因行為不構成故意不當行為、不服從或故意玩忽職守且不是微不足道且未得到公司寬恕的情況下，才應支付根據ESA應支付的任何其他解僱費或遣散費。

(Iv)公司因死亡或傷殘而作出的補償。

(1)如果公司因高管殘疾而終止對高管的聘用，公司應提前十五(15)天向高管發出書面通知。

(2)如果由於高管的死亡或殘疾而終止本協議，而該死亡或殘疾是執行公司業務的高管的直接或直接原因，則公司此後不應支付任何款項，但以下情況除外：(A)截至終止之日為止的任何未付基本工資；(B)補償高管迄今未得到報銷的任何費用；(C)公司應繼續向高管(或高管的遺產)支付一段時期的基本工資[一(1)年](D)如果高管是COBRA規定的合格受益人，則向高管(或高管的合格受撫養人)支付眼鏡蛇續保保費，包括為高管的合資格受撫養人支付的保費，如果執行人員選擇了這種保險，則支付在崗免責期的保費，如果眼鏡蛇續保在在崗免責期屆滿前到期，則向其支付相當於在崗免責期內剩餘月份的該等眼鏡蛇續保保費的金額；(E)除死亡情況外，在適用的保險福利計劃允許的範圍內，在在職離職期間維持高管有權享受的福利的保費中的僱主部分；及(F)以前發給高管的所有限制性股票應自動歸屬。

(3)如果由於高管的死亡或殘疾而終止本協議，而該死亡或殘疾不是執行公司業務的高管的直接或直接原因，則公司此後不應支付任何款項，但以下情況除外：(A)截至終止之日的任何未支付的基本工資；(B)高管此前未得到報銷的任何費用；(C)適用法律要求的任何福利和其他事項，包括ESA；以及(D)如果行政人員是《眼鏡蛇》規定的合格受益人，則《眼鏡蛇》延續保險保費，包括為行政人員的合格受撫養人提供的保險，在行政人員選擇此類保險的情況下，在僱傭終止之日(“殘疾承保期”)後六(6)個月內支付，如果眼鏡蛇延續保險在殘疾承保期屆滿之前到期，則在殘疾承保期內的剩餘幾個月內支付與該等延續保費相同的金額。

(V)公司在無理由的情況下作出的。公司可以在任何時候無故終止本協議和高管在本協議項下的僱用，高管可以有充分的理由終止本協議，在任何一種情況下，高管和公司同意如下：

(1)此後，公司不應支付任何款項，但以下情況除外：(I)公司應繼續向高管支付至少一(1)年的基本工資(“服務期”)，或按照公司不時確立的正常薪資慣例支付本高管僱傭合同的剩餘時間，兩者以較大者為準；(Ii)在適用的保險福利計劃允許的範圍內，公司應保留高管在七年期間享有的福利的保費中的僱主部分，(Iii)先前向行政人員發行的所有限制性股票應自動歸屬，及(Iv)補償行政人員迄今尚未獲償還的任何開支。

(Vi)即使本協議有任何相反規定，除根據《僱員權益協議》須支付的款項外，本公司於終止僱傭時應付予行政人員的任何其他付款、福利或額外津貼，均以行政人員簽署一份在形式及實質上可合理地接受本公司的聲明為條件，免除行政人員就行政人員受僱於本公司及終止僱用本公司及向本公司提供服務而向本公司提出或可能提出的任何及所有索償，但根據本協議而產生的索償及根據適用法律不可豁免的索償除外。

6.沒有減輕義務。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款或福利的金額，也不應因通過其他工作或其他方式賺取的任何補償而減少本協議規定的任何付款或福利的金額。

7.税務事宜。根據任何適用的法律、法規或裁決，公司可以從本協議項下的任何應付金額中扣繳所有聯邦、省、市或其他税款。

8.遵守第409A條；推遲某些付款。儘管本協議有任何相反的規定，但在適用於高管居住的情況下，本協議應始終按照經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法》)第409a條的要求執行。具體地説，在不限制上述一般性的情況下：(A)如果根據本協議採取的與任何股權相關的任何行動，包括對該股權的歸屬、延期或續展，將導致該股權受《守則》第409a節的規定約束，則不得采取或僅在不會導致該股權受第409a條約束的範圍內採取該行動；(B)如果在本協議項下應支付的任何款項在本準則第409a條規定的其他條件下到期時，須繳納守則第409a條規定的額外税項和利息，則應在避免該等額外税項和利息所需的範圍內延遲付款；以及(C)如果您在“離職”時是一名“特定僱員”，則在您終止僱傭時根據本協議支付的任何款項須受守則第409a條的約束，則不得在您“離職”後六(6)個月內支付此類款項。“離職”和“特定僱員”一詞應具有《守則》第409a節及其頒佈的條例和裁決所規定的含義。

9.保密。本公司從事在向適用證券事務監察委員會提交的文件中報告或披露的業務，以及在某個時間點上正在積極開發的機會，以及本公司的戰略計劃及其附屬服務提供中可能列出的那些機會(統稱“業務”)。通過這樣做，它在商業中建立並建立了廣泛的貿易、聲譽和商譽。行政人員承認並同意，由於本公司的業務性質及行政人員對本公司的職務性質，行政人員將接觸、接觸及獲悉屬於本公司及其聯屬公司的財產的各種商業祕密及其他機密資料。此類保密信息包括但不限於：

A.公司及其附屬公司客户和推薦源的名稱、地址和電話號碼，以及與這些客户和推薦源有關的所有其他機密信息，包括因為公司提供服務而獲得或告知高管的與客户和推薦源有關的任何其他信息；

營銷信息，包括但不限於公司的營銷方法、材料和策略；

C.財務信息，包括但不限於定價信息、成本信息、銷售數字、銷售報告、支付給公司及其附屬公司員工的薪酬、會計/財務記錄(包括但不限於資產負債表、損益表、納税申報表、應付和應收信息、銀行賬户信息和其他財務報告信息)；

D.運營和戰略信息，包括但不限於業務計劃、戰略計劃的存在和內容，業務性質的事項，如有關公司及其附屬公司的文件、內部備忘錄、人事政策、工資和僱傭條款的信息；

E.發佈可能對公司造成損害或可能為另一家公司提供競爭優勢的任何信息，包括方法和分析技術、員工和股東信息、關於當前和潛在客户的信息以及營銷戰略；以及

F.考慮進行收購、市場調查和調查。

10.保密信息不應包括以下任何信息：(I)高管在生效日期之前擁有的信息；(Ii)已經或將向公司提供的信息；以及(Iii)在高管未違反本協議規定的對公司的任何義務的情況下公開獲得的或隨後變為可公開獲得的任何信息。

11.認識到本公司需要保護本公司及其關聯公司的合法商業利益和資產，並考慮到本協議授予執行人員的權利，執行人員特此同意，對於任何保密信息，在期限終止後的兩年內，出於任何原因，執行人員將視所有此類信息為嚴格保密且完全由本公司或其關聯公司擁有(視情況而定)，並且不會以任何理由或以任何方式直接或間接使用或複製任何此類保密信息，或為本協議或公司正式授權代表的指示以外的任何目的向任何個人或實體披露、轉移、轉讓、傳播或以其他方式傳達任何此類保密信息。

12.在行政人員受僱於本公司時，或在本公司提出要求的任何其他時間，行政人員須歸還或安排歸還本公司的所有有形財產，並不得保留該等財產的任何副本。

13.非招攬顧客。在受僱於本公司期間及受僱終止後一(1)年內，行政人員不得直接或間接透過協助他人向任何客户招攬或接受任何與本公司業務有競爭關係的業務，或試圖招攬或接受在受僱於本公司期間與其有重大接觸(即處理、監督交易、獲取有關機密資料或從中賺取收益)的任何客户。

14.不招攬僱員。高管在受僱於公司期間，在上述僱用終止後的一(1)年內，不得通過協助他人直接或間接地招攬、招聘、突襲或僱用，或試圖招攬、招聘、突襲或僱用任何因高管受僱於公司而熟悉的公司僱員。

15.具體執行。本公司與行政人員明確同意，違反第9-13條所載任何契諾將對本公司造成不可彌補的損害，因此，除在法律或衡平法上享有的任何其他權利及補救外，本公司有權獲得臨時及永久強制令救濟，禁止及約束行政人員作出或繼續作出任何該等行為及任何其他違反或威脅違反第9、10、11、12或13條的行為。

16.如果執行機構違反了本合同第12條或第13條，則其中規定的限制期限應自動收費，並在違規行為持續的時間內暫停。

17.可分割性。如果發現本協議的任何條款無效，則本協議的其餘條款仍具有與刪除無效部分相同的約束力；但是，如果第9-13條中的任何一條被宣佈全部或部分無效，執行人員應儘快與公司簽署補充協議，在法律上可能的範圍內，提供上述條款提供的保護。本協議雙方明確理解並同意，本公司不應被禁止執行第9、10、11、12和13節中每一條所包含的限制性契諾，因為每一條都是獨立的和不同的，因此任何一個或多個上述契諾的無效不應影響其他契諾的可執行性和有效性。

18.豁免權。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效或被解釋為該一方放棄違反本協議的任何其他規定，或放棄隨後違反本協議的相同規定。

19.繼承人和具有約束力的協議。

A.本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)，以令高管合理滿意的形式和實質協議，明確承擔並同意以相同的方式和在相同程度上履行本協議，如果沒有發生此類繼承的話本公司將被要求履行。本協議將對本公司及本公司任何繼承人的利益具有約束力和約束力，包括但不限於通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲得本公司全部或幾乎所有業務或資產的任何人士(該等繼承人此後將被視為本協議的目的的“公司”)，但不得以其他方式由本公司轉讓、轉讓或授權。

B.本協議將適用於執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人和受遺贈人，並可由他們執行。

C.本協議屬於個人服務合同的性質，根據本協議分配給員工的職責不可委派。在不限制前述條款的一般性或效力的情況下，除非通過高管遺囑或繼承法和分配法的轉讓，否則高管收取本協議項下付款的權利不得轉讓、轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，如果發生違反本第8(C)條的任何轉讓或轉讓，本公司將不承擔支付任何試圖轉讓、轉讓或轉讓的金額的責任。

20.通知。就本協議的所有目的而言，本協議項下要求或允許給予的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，都將以書面形式進行，並在通過電子傳真(經口頭確認收到)親手遞送或發送時，或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執、預付郵資後五(5)個工作日，或通過國家認可的夜間快遞服務(如聯邦快遞或UPS)發送後三(3)個工作日，視為已正式發出。寄往本公司(請本公司祕書注意)其主要行政辦公室及行政人員的主要住所，或任何一方可能以書面形式及根據本章程向另一方提供的其他地址，惟更改地址的通知僅於收到後生效。

21.治國理政。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受安大略省實體法的管轄和解釋。

22.錢。此處所述的所有貨幣金額均指美國基金。

23.有效性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或任何情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及此類條款對任何其他人或情況的應用將不受影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款將在使其可執行、有效或合法所需的範圍內(且僅在必要的範圍內)進行改革。

24.其他的。除非行政人員與公司簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議的任何行為或遵守本協議的任何條件或規定所作的任何放棄，將被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他形式的、明示或默示的。各節指的是本協議的各節。本協議中提及的任何法規、規則或條例的規定也將包括其任何後續規定。

25.董事會成員資格。在本協議終止後，在本公司股東的每次年度會議上，本公司將提名該高管擔任董事會成員，除非該提名與本公司提名委員會的宗旨和目的不符。行政人員作為董事會成員的服務將取決於任何必要的股東批准。於行政人員因任何理由終止聘用時，除非董事會另有要求，否則行政人員同意辭去董事會職務(以及在本公司及其聯屬公司擔任的所有其他職位)，並將應董事會要求籤署任何必要文件以反映其辭職情況。

26.整個協議。本協議一旦由雙方簽署，將構成雙方之間關於聘用高管的完整協議，並取代任何先前的書面或口頭協議。除非以書面形式並經雙方簽署，否則對這些條款的任何修改都不會生效。

27.對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。

特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

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