附件 3.1

修改 和重述文章

1999年《公司法》

A 有限責任公司

協會章程

的

Jeffs‘ Brands Ltd.

(A) 在這些條款中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與之相對的含義， 除非與主題或上下文不一致。

(B) 除非本章程細則另有規定或上下文另有要求，本章程中使用的術語應具有《公司法》所規定的含義。

(C) 除非上下文另有要求：單數中的詞語也應包括複數，反之亦然；任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”；“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語指的是這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；凡提及條款、章節或條款，應視為提及本條款的條款、章節或條款；任何提及任何協議或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的協議、其他文書或法律、法規或條例(就任何法律而言，指當時有效的任何後續條款或重新頒佈或修改)；對“法律”的任何提及應包括任何超國家、國家、聯邦、州、地方或外國的法規或法律及其頒佈的所有規則和條例(包括任何政府當局或證券交易委員會或主管當局規定的任何規則、條例或表格，如果和在適用範圍內)；對“日”或“日”的任何提及(沒有任何明確的 提及，如營業日)應解釋為對日曆日或日曆日的引用；對月或年的引用應解釋為公曆中的月或年；凡提及“公司”、“法人團體”或“實體”，應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、政府或機構或其政治分支，而提及“個人”應指上述任何一項或個人。

(D) 本條款中的説明文字僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不影響本條款任何條款的解釋或解釋。

有限責任

上市 公司；公司目標

公司可以為董事會認為合適的任何目的捐贈合理數額的資金(現金或實物，包括公司的證券)。

參股 資本

(A) 本公司股本為43,567股普通股，每股無面值(“該等股份”)。

(B) 股份排名平價通行證各方面都是如此。

(A) 本公司可不時通過股東決議案，增加其法定股本，不論當時已發行的所有股份是否已發行，亦不論已發行的所有股份是否已被催繳股款。任何該等增發股份的數額及須分為面值的股份，而該等股份應 賦予有關決議案所規定的權利及優惠，並須受該等限制所規限。

(B) 除該決議案另有規定外，以上述方式增加的法定股本所包括的任何新股，均須受本章程細則適用於現有股本所包括的該類別股份的所有條文的規限，而不論類別(如該等新股與現有股本所包括的某類別股份屬於同一類別，則須受適用於現有股本所包括的該類別股份的所有條文的規限)。

(A) 如本公司的股本於任何時間分為不同類別的股份，則除非公司法或本章程細則另有規定，否則任何類別所附帶的權利可由本公司以全體股份持有人的股東大會決議案作為一個類別修訂或註銷，而無須就任何類別的股份作出任何規定的單獨決議案。

(B) 本章程有關股東大會的規定應：作必要的變通適用於某一類別股份持有人的任何單獨股東大會 ，但須澄清，任何該等單獨股東大會所需的法定人數應為兩名或以上親身或委派代表出席並持有該類別已發行股份不少於15%的股東。

(C) 除本細則另有規定外，就本細則第7條而言，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本，或從已發行及未發行的法定股本中增發股份，不得被視為修改或減損或取消先前已發行的該類別或任何其他類別股份所附帶的權利。

(A) 公司可不時通過或依據股東決議的授權，並在符合適用法律的情況下：

(I) 將其全部或任何部分已發行或未發行的法定股本合併為每股面值大於或小於其現有股份每股面值的股份；

(Ii) 將其股份(已發行或未發行)或任何股份拆分為面值較小或相同的股份(但須受公司法條文規限)，而拆分任何股份的決議案可決定，與其他股份相比，其中一股或多股股份可享有本公司附加於未發行股份或新股的任何優先或遞延的 權利或贖回權或其他特別權利，或須受任何該等限制；

(3) 取消在該決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並 將其股本數額減去如此取消的股份數額；或

(4) 以任何方式減少股本。

(B)對於任何已發行股份的合併以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，並可在不限制其前述權力的情況下，就任何此類合併或可能導致零碎股份的其他行動：

(I) 就合併後的股份持有人而言，決定將哪些已發行股份合併為每股面值較大、相等或較小的股份。

(Ii)在考慮或採取該等合併或其他行動後， 發行足以排除或移除零碎股份的股份 ；

(3) 贖回足以排除或消除所持零碎股份的股份或零碎股份；

(Iv) 將因合併或任何其他可能導致零碎股份的行動而產生的任何零碎股份向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整數。 ；或

(V) 促使本公司若干股東向其其他股東轉讓零碎股份，以最方便地 排除或移除任何零碎股份，並促使該等零碎股份的受讓人向其轉讓人支付其公允價值，董事會現獲授權以轉讓人及任何該等零碎股份的受讓人的代理人的身份就該項轉讓採取行動，並具有全面的替代權，以執行本條第(Br)條第(B)(V)分段的規定。

(A) 倘董事會決定所有股份均須獲發證，或如董事會並無此決定 ，則任何股東要求發行股票時，股票須蓋上本公司公司印章或其書面、打印或蓋章名稱，並可由一名董事、本公司首席執行官或董事會授權的任何其他 人士簽署。簽名可以按照董事會的規定，以任何機械或電子形式簽署。為免生疑問，本公司指定的任何轉讓代理均可代表本公司發行股票 ，即使股票上的簽字人在發行時已不再以相關身分任職。

(B) 在細則第9(A)條的規限下，每位股東有權就其名下登記的所有任何類別股份領取一張編號股票 。每張儲税券亦可註明已繳足的款額。本公司(由本公司一名高級管理人員決定由行政總裁指定)不得拒絕股東要求取得多張證書以取代 一張證書的要求，除非該高級管理人員認為該要求不合理。股東已出售或轉讓部分該股東股份的，該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，但須在發行新證書前將先前的證書送交本公司。

(C) 以兩名或以上人士名義登記的股票須送交股東名冊上就該等共同擁有權排名第一的人士 。

(D) 已污損、遺失或損毀的股票可予更換，而本公司須於支付有關費用及提供董事會酌情認為合適的所有權證據及賠償後，發出新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。

除本章程細則或公司法另有規定 外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院另有命令或公司法另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。

(A) 不時未發行的股份應由董事會(以及在法律允許的範圍內，董事會的任何委員會)控制，董事會有權發行或以其他方式處置可轉換或可行使為 的股票和證券，或向該等人士收購的其他權利，其條款和條件(除其他外，包括與本條款第13(F)條規定的催繳有關的條款)以及面值或溢價，或符合公司法的規定，在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，按折讓 及/或支付佣金及/或支付佣金，及 給予任何人士選擇權，以按票面價值或溢價或按折讓及/或支付佣金的方式向本公司收購任何可轉換或可行使的股份或證券或其他 權利， 董事會(或委員會(視情況而定))認為合適的時間及代價。

(B) 本公司可隨時及不時在公司法的規限下，按董事會決定的方式及條款，回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論是從任何一名或多名股東 。該等收購不應視為支付股息，任何股東均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

如果根據任何股份的發行條款，任何股份的全部或任何部分價格須分期支付，則每筆該等 分期付款須由當時股份的登記持有人或當時有權享有股份的人士於到期日向本公司支付。

(A) 董事會可在其認為適當的情況下，不時要求股東就該等股東所持股份的任何款項(包括溢價)向其支付，而該等款項(包括溢價)尚未繳足，且根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並非於固定時間支付，而每名股東須支付向其作出的每項催繳股款的款額(如該等催繳股款須分期支付，則每期亦須支付)，適用於董事會指定的時間和地點 ，因為任何該等時間此後可能延長和/或該人或地點可能被更改。除非董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定，否則迴應催繳股款的每一次付款應被視為按比例支付催繳股款所涉及的所有股份。

(B) 有關股東催繳任何款項的通知，須於該通知所定的付款時間前不少於十四(14)日以書面通知該股東，並須列明付款的時間及地點，以及付款的收件人。在向股東發出催繳通知所確定的任何該等付款時間之前，董事會可行使其絕對酌情權，以書面通知該股東，全部或部分撤銷該催繳，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款， 只需發出一次通知。

(C) 如果根據股票發行條款或其他規定，在固定時間(無論是由於該股票的面值或溢價)支付一筆款項，則該筆款項應在該時間支付，猶如該款項是根據 董事會作出的催繳而支付的，並已根據第13條第(A)和(B)款發出通知，本細則有關催繳款項(及不付款)的規定，適用於上述金額或分期付款(及不付款)。

(D) 股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關該股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(E) 到期未支付的任何催繳款項應計息，從確定的付款日期到實際付款為止， 利率(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率)，並在董事會規定的時間 支付。

(F) 於股份發行時，董事會可就該等股份的持有人就該等股份的催繳股款的支付金額及 次作出規定。

經董事會批准，任何股東可就該股東的股份向本公司支付尚未支付的任何款項，董事會可批准本公司支付任何該等款項的利息，直至該等款項的利息按董事會批准的利率及時間支付為止。董事會可 隨時安排本公司償還全部或任何部分預支款項，而無需支付溢價或罰款。本細則第 14條並不減損董事會在本公司收到任何該等預付款之前或之後要求付款的權利。

(A) 如任何股東未能按本條例規定的催繳股款、分期股款或其利息支付應付款項，董事會可於指定付款日期或之前，於指定付款日期後的任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何 股份。本公司因試圖收取任何該等款項或該等款項的利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，均須計入就該催繳事項向本公司支付的款項中，且就所有目的(包括應計利息)而言， 應構成該等款項的一部分。

(B) 在通過沒收股東股份的決議後，董事會應就此向該股東發出通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，董事會可延長該日期)前支付應支付的全部款項，則該等股份應被事實上沒收，但在該日期之前，董事會可以取消該沒收決議，但這種取消不應阻止董事會就不支付相同金額的情況通過另一項沒收決議。

(C) 在不減損本章程第52及56條的原則下，只要股份按本章程細則規定予以沒收，迄今已宣派但尚未實際支付的所有股息(如有)應視為同時被沒收。

(D) 本公司可通過董事會決議接受自願交出任何股份。

(E) 按照本章程細則的規定被沒收或交回的任何股份，將作為休眠股份成為本公司的財產，且在本章程細則的規限下，該等股份可按董事會認為合適的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

(F) 任何人的股份如已被沒收或交回，將不再是被沒收或交回的股份的股東，但仍有責任向本公司支付並立即支付在沒收或交回該等股份時所欠或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同自沒收或交回之時起計至實際支付為止的利息，按上文第13(E)條所規定的利率計算，董事會可酌情決定，但並無義務：強制執行或收取其認為適當的款額或其任何部分的付款。如該等股份被沒收或交回，本公司可透過董事會決議，加快支付有關人士就該股東所擁有的所有股份而欠本公司的任何款項或 當時欠本公司的所有款項(但尚未到期)的日期。

(G) 董事會可在任何被沒收或交回的股份被出售、重新發行或以其他方式處置前的任何時間，按其認為合適的條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回不得阻止董事會 根據本條第15條重新行使沒收權力。

(A) 本公司對以每名股東名義登記的所有 股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)擁有首要留置權，並於出售該等股份所得款項後，對因 該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及業務擁有第一及首要留置權，不論該等債務、責任或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除另有規定外，本公司登記股份轉讓應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有) 。

(B) 董事會可在導致該留置權的債務、責任或承諾到期時，按董事會認為合適的方式安排本公司出售受該留置權約束的股份，但除非該債務、責任或承諾在出售意向的書面通知送達該股東、其遺囑執行人或管理人後十四(14)日內仍未清償，否則不得出售該股份。

(C) 任何該等出售所得款項淨額，在支付其成本及開支或附帶費用後，將用於或用於償還該股東就該股份所欠的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，而剩餘款項(如有)將支付予股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

於 任何股份於沒收或交出後出售或為執行留置權，董事會可委任任何人士簽署有關如此出售的股份的轉讓文件，並安排將購買者的姓名載入有關該股份的股東名冊。買方應登記為股東，並不一定要監督出售程序的規律性， 或出售所得款項的應用，在其姓名登記在有關股份的股東名冊後，任何人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償，且只針對本公司。

在適用法律的規限下，本公司可發行可贖回股份或其他證券，並按本公司與該等股份持有人的書面協議或其發行條款所載的條款及條件贖回該等股份或其他證券。

轉讓股份

除非已向本公司(或其轉讓代理)提交適當的書面文件或轉讓文書(以任何慣常形式或董事會滿意的任何其他形式)，連同任何股票及董事會可能合理要求的其他所有權證據，否則股份轉讓不得登記。儘管本協議有任何相反規定，以存託信託公司或其代名人名義登記的股份可根據 存託信託公司的政策和程序轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在股東名冊上登記前，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。董事會可不時規定轉讓登記費，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以便利本公司股票在納斯達克或本公司股票當時上市交易的任何其他證券交易所的交易。

董事會可酌情在其認為必要的範圍內，在董事會決定的期間內關閉股東名冊股份轉讓登記 ，在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份轉讓登記。

共享的傳輸

(A) 如股份登記於兩名或以上持有人名下，本公司可承認尚存股份為該股份的唯一擁有人 ，除非及直至第21(B)條的規定已被有效援引。

(B) 任何因任何人士去世而有權擁有股份的人士，於出示授予遺囑認證或 遺產管理書或繼承聲明的證據(或董事會可能合理地認為足夠的其他證據(或向行政總裁指定的本公司高級人員))後，應登記為有關該股份的股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該股份。

(A) 本公司可承認任何被委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的管理人員，以及因破產或與股東或其財產的重組或類似程序有關而獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的管理人員，均有權享有以該股東的名義登記的股份。

(B) 獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的官員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似的法律程序有關的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的人員，在出示董事會(或將由行政總裁指定的 本公司高級人員)認為足以證明其有權以該身分或根據本條行事的證據後，經董事會同意(董事會可行使絕對酌情決定權批准或拒絕)， 應登記為該等股份的股東，或在符合本協議所載有關轉讓的規定下，轉讓 該等股份。

大會 會議

(A) 股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會決定的時間及地點舉行，時間及地點由董事會決定，可於上次股東周年大會日期 後十五(15)個月內舉行或在以色列境外舉行。

(B) 除股東周年大會外的所有股東大會均稱為“特別股東大會”。

儘管 本章程細則有任何相反的規定，並允許本公司決定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知或投票的股東，或有權收取任何股息或其他分派或授予任何 權利的股東，或有權就任何其他行動行使任何權利或採取任何其他行動或成為任何其他行動的標的的股東，董事會可 確定一個記錄日期，該日期不得超過法律允許的最長期限，也不得少於法律允許的最短期限。對有權收到會議通知或在會議上投票的登記股東的決定 應適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定新的記錄日期。

(A) 根據《公司法》的規定，持有公司投票權至少1%(1%)或更高百分比的任何一名或多名公司股東(“提議股東”)可要求董事會在未來舉行的股東大會議程中列入一個事項，如果 董事會確定該事項適合在股東大會上審議(“提案請求”)。 為了讓董事會審議提案請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，提案請求的通知必須根據適用的法律及時遞送，並且提案請求 必須符合本章程(包括第25條)以及任何適用的法律和證券交易所規則和法規的要求。 提案請求必須是書面的，由提出有關要求的所有提出建議的股東簽署，親身或以掛號郵遞交付，郵資已付，並由祕書(或如不在，則由 公司的行政總裁)收取。為了及時被考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈股東大會休會或延期，不得開始新的時間段(或延長任何時間段)以交付如上所述的提案請求 。除了根據適用法律規定必須包括的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(I)提案股東的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址 (或每個提案股東，視情況而定)，如果是實體, 控制或管理該實體的人員的姓名； (Ii)提議股東直接或間接持有的股份數量(如果任何該等股份是間接持有的，則解釋其如何持有以及由誰持有)，其數目應不少於符合提議股東資格所需的數目，並附上令公司滿意的證據，證明提出提議的股東截至提議請求之日已記錄持有該等股份。提出建議的股東擬親自或委託代表出席會議的陳述 ；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交股東大會審議的原因、提出建議的股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及如提出建議的股東希望獲得支持該建議請求的立場聲明，則須提供符合任何適用法律(如有)要求的立場聲明的副本，(br}(Iv)提出建議的股東與要求列入議程的事項有關的任何其他人(指明該人的姓名)之間的所有安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東簽署的關於他們中是否有任何人在該事項中有個人利益的聲明，如有，則對該個人利益的合理詳細描述； (V)每個提出建議的股東在過去十二(12) 個月期間進行的所有衍生品交易(定義如下)的描述，包括交易日期、涉及的證券類別、系列和數量，以及重大經濟條款 , 該等衍生工具交易；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例所規定的有關該等事項的所有資料(如有)的聲明 。董事會可酌情在其認為必要的範圍內，要求提出建議的股東提供必要的補充資料，以便按照董事會的合理要求將某事項列入股東大會議程。

“衍生交易”是指任何提議的股東或其任何關聯公司或聯營公司，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或受益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享因本公司證券價值變動而衍生的任何收益。(3)其效果或意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4) 就本公司的任何股份或其他證券提供投票權或增加或減少該建議股東或其任何關聯公司或聯繫人的投票權，其中協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、做空 頭寸、利潤利益、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排 (不論是否須支付、交收、行使或轉換任何該等類別或系列的股份)，以及該建議股東在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的本公司證券中的任何比例權益，而該建議股東直接或間接為該等公司的普通合夥人或管理成員。

(B) 根據本條規定所需的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業時間 及(Iii)股東大會及其任何續會或延期日期更新。

(C) 第二十五條(A)項和第二十五條(B)項的規定適用，作必要的變通任何事項須列入根據公司法向本公司正式遞交的股東要求而召開的 股東特別大會議程。

(A) 本公司無須發出股東大會通知，但須受公司法的任何強制性規定及適用於本公司的任何其他 要求所規限。儘管本協議有任何相反規定，但在公司法允許的範圍內，經所有有權投票的股東同意，可於有關會議上提出及通過決議案，儘管已給予較上述規定較短的通知期。

(B) 如意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知， 不應令該大會的議事程序或會上通過的任何決議失效。

(C) 任何親身或委派代表於股東大會期間任何時間出席的股東，均無權因股東大會通告中有關會議時間或地點的任何瑕疵或於大會上處理的任何事項而要求撤銷或廢除在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。

(D) 本公司可增加供股東審閲擬於股東大會上通過的決議案全文的額外名額，包括一個互聯網網站。

大會議事錄

(A) 股東大會或其任何續會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席該股東大會或其任何續會(視屬何情況而定)的法定人數 。

(B) 在本章程細則並無相反規定的情況下，兩名或以上股東(並非拖欠本章程第13條所述任何款項)親身或由受委代表出席，併合共持有本公司投票權至少25%(25%)的股份，即構成本公司股東大會的法定人數。根據委託書持有人所代表的股東人數，委託書可被視為多兩(2)個或 個股東。

(C) 如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則應根據《公司法》第63條的要求召開的會議應被取消，在任何其他情況下，如無任何另行通知，會議應：(I)延期至下週的同一天、同一時間和地點；(Ii)延期至通知中指明的日期、時間和地點；或(Iii)至股東大會主席決定的日期、時間及地點(該日期可早於或遲於上文第(I)條規定的日期)。在任何延期的會議上不得處理任何事務，但如最初召開的會議可能合法處理的事務，則不在此限。在該續會上，任何親身或由受委代表出席的 股東(並非如上所述失責)均構成法定人數。

董事會主席應擔任本公司每次股東大會的主席。如果主席 在確定的召開會議時間後十五(15)分鐘內未出席或不願擔任主席，則下列任何一位 可主持會議(並按下列順序)：董事、首席執行官、首席財務官、祕書或上述任何一位指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不願擔任主席，則出席股東(親身或委派代表)應推選一名出席會議的股東或其代表 擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人於任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票(但不減損該主席 作為股東或股東代表的權利(如該主席事實上亦為股東或該代表))。

(A) 除公司法或本章程細則另有規定外，包括但不限於下文第39條，股東決議案如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親自或由受委代表 以同一類別投票通過，並不計入出席及參與表決的投票權時棄權，應獲通過。在不限制上述一般性的情況下，有關事項或行動的決議案，如公司法就某事項或行動規定較高的 多數，或根據該決議案，要求較高多數的條文應被視為已納入本章程細則，但公司法容許本公司章程細則另有規定的決議案，應由 親身或委派代表出席股東大會並就其表決的簡單多數通過，作為一個類別，並 不計入出席及表決的投票權的數目。

(B) 提交給大會的每個問題均應以舉手方式決定，但大會主席可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或緊接着主席以舉手方式宣佈表決結果之後進行書面表決。如果在宣佈決議後進行書面表決，舉手錶決的結果無效，所提議的決議應由該書面表決決定。

(C) 股東大會主席宣佈一項決議案已獲得一致通過或以特定多數通過或遭否決，並載入本公司會議記錄，即為該事實的表面證據，而無須證明 贊成或反對該決議案的票數或比例。

股東大會、對其議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議可被推遲或延期， 可在不同時間和地點：(I)由出席會議法定人數的大會主席(如果會議指示，他應在獲得多數投票權持有人親自或委託代表同意並就休會問題進行表決的情況下)，但在任何該等延會上不得處理任何事務，但如原召開的會議合法地 已處理的事務除外，或原召開的會議未就議程上的事項通過決議的事項除外；或(Ii)董事會(不論是在股東大會之前或在股東大會上)。

在不牴觸《章程》第32(A)條及本章程賦予投票權特別權利或限制投票權的任何條文的規限下，每名股東在每項決議案上均有權就其所持有的每股股份投一票，而不論表決是以舉手錶決、書面投票或任何其他方式進行。

(A) 任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非彼當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。

(B) 身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司的任何會議 或代表其籤立或交付委託書。任何獲授權的人士均有權代表該 股東行使該股東如為個人時可行使的一切權力。應大會主席的要求，應將這種授權的書面證據(採用主席可接受的格式)提交給他。

(C) 任何有權投票的股東可親自或由受委代表(不一定是本公司股東)投票，或如股東 為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條授權的代表投票。

(D) 如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則須接受提出投票的較高級人士親自或委派代表投下的一票，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內。就本章程第32(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上登記的先後次序決定。

(E) 股東如欲在股東大會上投票，應根據根據其頒佈的公司法及法規的規定，向本公司證明其股份所有權。在不損害上述規定的情況下，董事會可規定有關本公司股票所有權證明的規定和程序。

代理服務器

(A) 委派代表的文書應採用書面形式，主要形式如下：

或 董事會可能批准的任何形式。

(B) 在公司法的規限下，委任代表的文書正本或其副本(以及經簽署該文書的授權書或其他授權文件，如有， )須於指定的會議時間前不少於四十八(Br)小時(或通知所指定的較短期間)送交本公司(於其辦事處、主要營業地點或登記處或過户代理人的辦事處，或會議通告可能指定的地點)。儘管有上述規定， 主席有權免除上述有關所有委託書的時間要求，並接受任何及所有委託書，直至股東大會開始為止。委任代表的文件對與該文件有關的每次延會的股東大會 均有效。

(A) 根據委任代表的文書所作表決，即使委任 股東(或簽署該文書的其實際受權人(如有))過世或破產，或轉讓表決所涉股份，仍屬有效，除非本公司或有關會議主席在作出表決前已收到有關事項的書面通知。

(B) 除《公司法》另有規定外，委任代表的文書在(I)本公司或主席收到該文書後， 本公司收到由簽署該文書的人簽署的書面通知，或由委任該代表的股東 取消根據該文書作出的委任(或根據該文書籤署該文書的授權)或 委任另一名代表的文書(以及第33(B)條所規定的該等新委任所需的其他文件，如有的話)，即視為撤銷。條件為：(Br)於本章程第33(B)條所述的已被撤銷的文件交付的地點及時間內，或(Ii)如委任股東親自出席獲交付委任文件的 會議，於該會議主席收到該 股東有關撤銷委任的書面通知後，或如該等股東在該會議上投票，則該等 撤銷通知或委任另一名代表的文件已於遞交時間內收到。根據 委任代表文件所作表決，即使委任被撤銷或據稱被取消，或指定股東親自出席或投票，該委任文件仍屬有效，除非該委任文件於表決時或之前根據本細則第34(B)條的前述條文被視為已被撤銷。

董事會

(A) 董事會可行使法律授權董事會行使的所有權力，或作出本公司獲授權行使及作出的所有行為及事情，但並非特此或法律規定須由股東大會行使或作出的。 第三十五條賦予董事會的權力須受《公司法》、本細則及股東大會不時通過的與本章程細則相一致的任何規定或決議所規限，但任何該等條例或決議均不應使董事會所作或根據其決定而作出的任何先前行為無效，而如該等條例或決議未獲通過，則該等條例或決議本應是有效的。

(B) 在不限制前述規定的一般性的原則下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何數額的準備金，作為董事會絕對酌情決定認為合適的一項或多項儲備，包括但不限於紅股的資本化和分配，並可將如此預留的任何款項以任何方式投資，並可不時處理和變更該等投資，並處置全部或其中任何部分。並將任何該等儲備或其任何部分用於本公司的業務而無須將其與本公司的其他資產分開，並可細分或重新指定任何儲備或將其註銷或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時認為合適而定。

(A) 出席法定人數的董事會會議有權行使董事會享有或可行使的所有權力、權力及酌情決定權。

(B) 在任何董事會會議上提出的決議，如獲出席並有權投票並於表決時表決的董事的過半數通過，即視為獲得通過。

(C) 董事會可以在不召開董事會會議的情況下，以書面形式或公司法允許的任何其他方式通過決議。

(A) 董事會可在公司法條文的規限下，將其任何或全部權力轉授給各委員會(在本章程細則中稱為“董事會委員會”或“委員會”)，每個委員會由一名或多名人士(他們可能是或不是董事)組成，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成 。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議都不應 使根據委員會的決議作出的任何先前行為無效，如果該等規定或董事會的決議沒有通過則該行為是有效的 。任何該等董事會委員會的會議及議事程序，作必要的修改在未被董事會通過的任何法規或公司法所取代的範圍內，應受本協議所載規範董事會會議的規定的管轄。除董事會另有明文禁止向董事會委員會轉授權力外，董事會委員會有權進一步轉授此類權力。

(B) 在不減損章程第49條規定的情況下，董事會可不時委任董事會認為合適的本公司祕書及高級職員、代理人、僱員及獨立承辦人，並可終止任何此等人士的服務 。董事會可在符合公司法規定的情況下決定所有這類人員的權力和職責以及工資和報酬。

(C) 董事會可不時以授權書或其他方式委任任何人士、公司、商號或團體 為本公司在法律上或事實上的受權人，並具有其認為合適的權力、權限及酌情決定權， 並可按董事會認為適當的期限及條件委任，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。並且 還可以授權任何該等受權人將授予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權轉授。

(A) 董事會應由不少於三(3)名但不超過十二(12)名的董事組成，包括外部董事 ，將在公司法規定的情況下選舉產生，並由董事會不時確定。

(B) 即使本章程細則有任何相反規定，本細則第38條只可在股東大會上由親身或受委代表出席股東大會並參與表決的投票權的70%多數通過的決議案修訂或取代，而無須在出席及參與表決的投票權的計算中棄權。

(A) 董事(如有外聘董事，則不包括外聘董事)(如公司法有此規定，則董事須嚴格按照公司法的規定選舉及任職)，就彼等各自的任期而言，應將董事劃分為三個類別，在此指定為第I類、第II類及第III類。

(I) 首任第I類董事的任期將於2022年舉行的第一屆年度股東大會及其繼任者選出並獲得資格時屆滿，

(Ii) 首任第II類董事的任期應在上文第(I)款所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會上屆滿 ，並在選出繼任者並取得資格時屆滿；以及

(Iii) 首任第III類董事的任期將於上文第(Ii)條所述股東周年大會後的第一次股東周年大會及其繼任人選出及符合資格時屆滿。

(B) 董事(外部董事除外)只能在年度會議上選舉產生。於每屆股東周年大會上，自將於2022年舉行的 年度股東大會開始，每名於該股東周年大會上獲選接替任期屆滿的類別董事的繼任人應獲推選任職至其獲選後的下一屆第三屆股東周年大會為止 ，直至其各自的繼任人獲選並符合資格為止。即使有任何相反的規定，每一位董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位提前卸任為止。

(C) 如果組成董事會的董事(不包括外部董事)的人數此後發生變化，則當時任職的董事應重新任命為其他類別的董事和/或任何新設立的董事職位或董事職位的減少應由董事會在這些類別之間分配 以使所有類別的數量在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少 不會縮短任何現任董事的任期。

(D) 在每次選出董事的本公司股東周年大會召開前，在本細則第39(A)及(H)條的規限下，董事會(或其委員會)須透過董事會(或該委員會)的多數成員通過決議案，選出擬於該年度股東大會上推選為董事的若干人士 (“被提名人”)。

(E) 任何提出建議的股東如要求在股東周年大會議程上列入提名一名人士以供推選為董事的股東(該人士為“候補代名人”)，均可提出要求，但須符合本章程第39(E)條及第25條及適用法律的規定。除非董事會另有決定，將 與候補代名人有關的建議書請求視為只適宜在股東周年大會上審議的事項。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類建議書還應包括第二十五條規定的信息，還應載明：(I)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及候補被提名人的所有公民身份和居住地；(Ii)提出建議的股東或其任何關聯公司與每一候補被提名人之間的所有安排、關係或諒解的描述；(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，表明他同意在本公司與週年大會有關的通告及代表委任材料中列名(如已提供或刊載)，並在當選後出任董事會成員，並在本公司的披露及備案文件中列名，(Iv) 根據《公司法》和任何其他適用法律及證券交易所規則和條例的規定，由每一名候補被指定人簽署的聲明，並承諾已提供法律和證券交易所規則和條例規定須向本公司提供的與該項任命有關的所有信息(包括, 根據表格 20-F或美國證券交易委員會規定的任何其他適用表格所規定的適用披露要求而提供的關於替代被指定人的信息；(V)被替代被指定人聲明他或她是否符合公司法律和/或任何適用法律、法規或證券交易所規則規定的公司獨立董事和/或外部董事的標準，如果不符合，則解釋原因；和(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書請求時需要的任何其他 信息。此外，提出建議的股東應迅速提供公司合理要求的任何其他信息。董事會可以 拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。本公司有權公佈建議股東根據本章程第39(E)條及第二十五條提供的任何資料，而建議股東應 對其準確性及完整性負責。

(F) 被提名人或候補被提名人應通過股東周年大會通過的決議選出，並接受 選舉。

(G) 即使本章程細則有任何相反規定，本條第三十九條及第四十二條(E)項只可由股東大會以親身或受委代表的70%投票權的多數通過的決議案 予以修訂、取代或暫停，並就該決議案進行表決，而毋須放棄出席及參與表決的投票權。

(H) 儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、罷免或解聘應 僅根據公司法的適用規定進行。

(I) 任期屆滿或終止的董事可連任。上述規定不適用於外部董事，其重新任命應依照《公司法》及其頒佈的規章的規定。

在不減損第三十九條的情況下，董事的任期應自其被任命或當選之日開始，或在其被任命或被選之日另有規定的情況下，於較後的日期開始。

董事會可隨時及不時委任任何人士為董事以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或董事任職人數少於本章程第38條所述的最高人數所致)。在董事會出現一個或多個此類空缺的情況下，留任董事可以繼續處理每一事項，但條件是：如果董事人數少於本章程第三十八條規定的最低人數，他們只能在緊急情況下行事，或者 填補董事的空缺，其人數不得超過本條例第三十八條規定的最低人數。 董事會為填補空缺而任命的董事的職位，只能在任期屆滿的董事本應任職的剩餘期間內任職，或者如果因任職董事人數少於本應少於本條例第三十八條規定的最高人數而出現空缺，董事會應在任命時根據第39條確定應分配額外董事的級別 。

董事的職位應騰出，並予以解聘或免職：

(a) IPSO 事實，在他或她死亡時；

(B) 如果適用法律禁止他或她擔任董事；

(C) 如果董事會確定，由於其精神或身體狀況，他或她不能擔任董事；

(D) 如果其董事職位根據本章程和/或適用法律屆滿；

(E) 於股東周年大會上以親身或委派代表出席股東周年大會的投票權的70%多數通過的決議案，並就該決議案進行表決，而不計出席及參與表決的投票權的棄權率。此種免職應自該決議確定的日期起生效；

(F) 以書面辭職的方式，辭職自辭職所規定的日期起生效，或自辭職送交公司之日起生效，兩者以較遲的日期為準；或

(G) 關於外部董事，且即使本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

除《公司法》和本章程細則另有規定外，董事不得因擔任本公司或本公司應為股東或以其他方式擁有權益的任何公司的職務或受薪職位而喪失資格，或因作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合同而喪失資格，亦不得廢止任何此等合約或由本公司或代表本公司訂立而董事須以任何方式擁有利害關係的任何合約或安排，亦不得因此而喪失資格，但根據《公司法》的規定除外。董事應否僅因擔任該職位或由此而建立的受託關係而向本公司交代因該職位或受薪職位而產生的任何利潤或因任何該等合約或安排而實現的任何利潤，但其權益的性質以及任何重大事實或文件，必須由其在首次考慮該合約或安排的董事會會議上披露(如果其權益當時存在)，或在任何其他情況下， 不遲於收購其權益後的第一次董事會會議。

(A) 在公司法條文的規限下，董事可向本公司發出書面通知，委任、免任或取代任何人士 為其替任；惟該等人士的委任僅於董事會批准 後生效(在本細則中為“董事的替任”)。除非指定的董事通過任命替代董事的文書或向本公司發出書面通知，將任命限定在指定的時間段內，或僅限於指定的董事會會議或行動，或以其他方式限制其範圍，否則就所有目的而言，任命應與指定的董事的任期同時進行。

(B) 根據章程第44(A)條向本公司發出的任何通知，須親自或以郵寄方式送交本公司主要辦事處的董事會主席或董事會為此目的而決定的其他人士或地點，並於通知所指定的日期生效，並於本公司 (於上述地點)收到通知或經董事會批准委任後(以較後日期為準)生效。

(C) 替補董事應具有委任他的董事的所有權利和義務，但條件是：(I)他不得反過來為自己任命替補(除非指定他的文書另有明確規定)，以及(Ii)在任命他的董事出席期間，替補董事在任何董事會或任何委員會中都沒有資格 。

(D) 任何有資格成為董事會成員的個人都可以擔任董事的候補董事。一人不得代為 董事擔任多名董事。

(E) 替代董事的職位應在此情況下騰出，作必要的變通，如果指定該替代董事的董事的職位因任何原因而懸空，則該職位應因此事實而懸空。

董事會會議記錄

(A) 董事會可召開會議和休會，並以其他方式規範董事認為合適的會議和議事程序 。

(B) 任何董事可隨時召開董事會會議，而祕書應該董事的要求召開董事會會議，但須就召開的任何會議發出不少於四十八(48)小時的通知，除非所有董事就某一特定會議放棄該通知，或除非該會議上討論的事項具有主席所釐定的緊迫性及重要性， 在有關情況下應合理地豁免該通知。

(C)任何此類會議的通知應以書面形式發出。

(D) 即使本協議有任何相反規定，董事仍可免除未能按本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知 ，而如果所有有權參加有關會議的董事在會議上採取行動之前放棄該故障或瑕疵，則即使該通知有瑕疵，該董事仍將被視為已正式召開會議。在不損害前述規定的情況下，在董事會會議期間的任何時間出席的任何董事均無權因該會議的通知中存在與會議日期、時間或地點或召開時間有關的任何缺陷而要求取消或廢除該 會議上通過的任何議事程序或決議。

在董事會另有一致決定之前，董事會會議的法定人數應由當值董事親自出席或通過合法有權參加和表決的在任董事的任何溝通方式構成。董事會會議不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席所需法定人數 (親自出席或通過任何溝通方式)。

董事會應不定期推選一名董事會成員擔任董事會主席，免去該董事長職務，並任命其為董事會主席。每一次董事會會議均由董事會主席主持， 但如果沒有董事長，或者在任何會議上他在確定的會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席，或者他不願意主持會議，則出席的董事應在出席會議的董事中推選一人擔任該會議的主席 。董事會主席一職本身不應賦予持有者第二次投票權或決定投票權。

董事會或董事會委員會會議或以董事身份行事的任何人在任何會議上作出或處理的所有 行為，儘管事後可能發現該會議參與者或他們中的任何人的任命存在缺陷，或者他們或他們中的任何一個人被取消資格，仍應有效，如同 不存在該缺陷或取消資格一樣。

首席執行官

(A) 董事會應不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為 公司的行政總裁，並可向該等人士授予董事會認為合適的職務及職責及權力，並可不時修改或撤銷該等職務及權力，但須受董事會可能不時規定的限制及限制所規限。該等委任可為固定期限或無任何時間限制，董事會可不時(須經公司法及任何該等人士與本公司之間的任何合約的條文及公司法所規定的任何額外批准)釐定其薪金及薪酬，罷免或罷免其職位，並委任另一名或多名 其他人士以取代其職位。

(B) 除非董事會另有決定，否則行政總裁有權在正常業務過程中管理及營運本公司。

分鐘數

股東大會或董事會或其任何委員會的任何 會議記錄，如看來是由股東大會、董事會或其委員會(視屬何情況而定)主席簽署，或由下一屆股東大會、董事會會議或其委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成其中所記錄事項的表面證據 。

分紅

董事會可不時宣佈並促使本公司支付董事會認為本公司利潤合理且公司法允許的股息 。董事會應確定該等股息的支付時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

(A) 在本細則條文的規限下，以及在當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的本公司股本中任何股份所附帶的權利或條件的規限下，本公司支付的任何股息應按彼等各自持有的派息股份的比例分配給有權 支付本章程細則所述任何款項的股東(並非違約支付本細則第13條所述的任何款項)。

(B) 只要任何股份所附權利或股份發行條款另有規定，於派發股息的任何期間內繳足股款或入賬列為繳足或部分繳足的股份，其持有人 有權按該等股份的面值繳足或入賬列作繳足的款額及 支付股息的日期(按比例暫定)收取股息。

任何股息均不得計入本公司的利息。

董事會可決定，本公司(I)可將構成本公司未分割利潤的任何款項、投資或其他資產資本化，並在有權以股息方式按相同比例分配的股東之間進行分配，這些資金、投資或其他資產可記入儲備基金的貸方，或記入贖回資本的儲備金，或記入公司手中可用於股息的 ，或代表發行股票時收到的溢價，記入股票溢價賬户的貸方。在他們有權作為資本獲得的基礎上，或 可安排該資本化基金的任何部分代表該等股東以面值或決議可能規定的溢價繳足本公司任何未發行的股份或債權證或債權股證，該等未發行股份或債權證或債權股證應據此分配 ，以全部或部分支付任何已發行股份或債權證或債權股證的未催繳負債；及(Ii) 可促使該等股東接受該等分派或付款，以完全清償其於上述資本化的 款項中的權益。

為使根據第五十四條作出的任何決議完全生效，並在不減損本章程第五十六條的規定的情況下， 董事會可按其認為合適的方式解決在分配方面可能出現的任何困難，尤其是可確定任何特定資產的分配價值，並可決定根據所確定的價值向任何股東支付現金，或可不考慮低於某一確定價值的部分，以調整各方的權利，並可授予任何此類現金、股票、債權證、債權股證或特定資產，以董事會認為合宜的信託形式 為有權獲得股息或資本化基金的人士。必要時，應根據《公司法》第291條的規定提交適當的合同，董事會可以指定任何人代表有權獲得股息或資本化資金的人簽署該合同。

董事會可從就一股股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他有關本公司股份及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

(A) 董事會可保留與本公司有留置權的股份有關的任何應付股息或其他款項或可分配的財產，並可將其用於清償與留置權有關的債務、負債或承諾。

(B) 董事會可保留任何人士根據第21或22條有權成為股東，或任何人士根據上述細則有權轉讓的任何股息或其他款項或可就股份分派的財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

所有有關股份的未認領股息或其他應付款項均可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。董事會將任何無人認領的股息或該等其他款項存入獨立的 賬户，不應構成本公司的受託人，任何無人認領的股息在宣佈股息之日起七年後無人認領，而任何該等其他款項自應付日期起計的相同期間後無人認領， 將被沒收並歸還本公司，但董事會可酌情安排 公司支付任何該等股息或該等其他款項或其任何部分。如果該等權利未歸還本公司，本應享有該權利的人。該等其他款項中任何無人認領的股息的本金(且只有本金)，如有申索，應支付給有權享有該等股息的人士。

就一股以現金支付的任何股息或其他款項，可透過郵寄支票或股息單寄往或留在 有權享有該股份的人的登記地址，或以轉賬方式支付至該人指定的銀行賬户(或如有兩人或兩人以上登記為該股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而共同享有該股份的權利)，先於股東名冊登記的聯名持有人或其銀行賬户或本公司隨後可確認為股東或根據本章程細則第21或22條(視何者適用而定)有權享有該股份的人士(或該人士的銀行賬户)，或按有權享有該股份的人士以書面指示或以董事會認為適當的任何其他方式 指定的人士及其他地址。每張該等支票或付款單或其他付款方式均須按收件人的指示或上述有權收取支票或付款單的人士的指示付款，而支票或付款單由支票或付款單承兑的銀行支付，即為本公司的良好清償。

如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，或因持有人身故或破產或其他原因而有權聯名持有該股份，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項或可分派財產發出有效收據。

帳目

公司的賬簿應保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給所有董事查閲。除法律授權或董事會授權外，非董事的股東無權 查閲本公司的任何賬目、簿冊或其他類似文件。 本公司應將其年度財務報表副本放置在公司的主要辦事處供股東查閲 。公司不應被要求向股東發送其年度財務報表的副本。

公司核數師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範，但條件是：股東大會在行使其確定核數師報酬的權力時，可以採取行動(如果沒有任何與此相關的行動，應被視為已經採取行動)授權董事會(有權向管理層轉授)按照該等標準或標準確定該報酬，如果沒有規定該等準則或標準， 該報酬的數額應與該核數師所提供服務的數量和性質相稱。

在公司法要求的範圍內，董事會將根據審計委員會的 建議任命一名內部審計師(“內部審計師”)。

內部審計師應將年度或定期工作計劃的提案提交董事會或董事會決定的審計委員會批准，董事會或審計委員會應批准該計劃，並作出其認為合適的修改。除非董事會另有決定，工作計劃應提交董事會並經董事會批准。

補充寄存器

根據《公司法》第138和139條的規定，本公司可在董事會認為合適的情況下，在以色列境外的任何地方保存補充登記冊，並在符合所有適用法律要求的情況下，董事會可不時採用其認為合適的規則和程序保存分支機構登記冊。

免責、賠償和保險

在符合《公司法》有關該等事項的規定的前提下，本公司可訂立合同，為因擔任本公司職務的職務人員因法律允許的任何事項而作出的行為或不作為而承擔的全部或部分責任投保，包括以下 ：

(A) 違反對公司或任何其他人的注意義務；

(B) 違反對公司的忠誠義務，但任職人員必須本着誠意行事，並有合理理由認為導致這種違反的行為不會損害公司的利益；

(C) 以任何其他人為受益人而對該公職人員施加的財務責任；及

(D) 根據任何法律，本公司可能或將能夠為公職人員提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，並且在該法律要求在本章程細則中加入允許此類保險的條款的範圍內，則該 條款被視為通過引用納入和併入本文(包括但不限於，根據證券法第56H(B)(1)條和RTP法第50P條，如果適用並在適用範圍內)。

(A) 在符合《公司法》規定的前提下，本公司可就以下債務和費用對本公司的辦公室人員進行追溯性賠償，條件是該辦公室工作人員因其作為公司辦公室工作人員的行為或不作為而被強加於該辦公室工作人員或因其作為公司辦公室工作人員的不作為而產生的債務或費用：

(I) 任何法院判決對擔任公職人員施加的有利於另一人的經濟責任，包括因法院就擔任公職人員的行為作出的和解或仲裁員裁決而作出的判決；

(Ii) 公職人員因被授權進行調查或程序的當局對其提起調查或訴訟或與經濟制裁有關而支出的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起公訴書(定義見《公司法》)；以及(2)未因此類調查或程序而對其施加經濟責任以代替《公司法》所界定的刑事訴訟，或者如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪而施加的；

(Iii) 任職人員所支出的合理訴訟費用，或在公司或以公司名義或任何其他人對任職人員提起的法律程序中，或在任職人員被判無罪的刑事指控中，或在任職人員被裁定犯有不需要犯罪意圖的罪行的刑事指控中，法院強加於任職人員的訴訟費用，包括律師費。

(Iv) 根據任何法律，本公司可能或將能夠賠償職位持有人的任何其他事件、事件、事宜或情況，而在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等賠償的條文的範圍內，則 該等條文被視為包括於此並以引用方式併入本章程(如適用，包括但不限於根據證券法56h(B)(1)節及RTP法第50P(B)(1)節)。

(B) 在符合《公司法》規定的情況下，本公司可承諾就下列條款中所述的債務和費用對辦公室負責人進行預先賠償：

(一)第65(A)(二)至65(A)(四)條；

(二)第65條第(A)款(一)項，但：

(1) 賠償承諾僅限於董事會根據作出賠償承諾時公司的經營情況而認為相當可能發生的事件，以及董事在作出賠償承諾時認為在當時情況下合理的金額或標準；以及

(2) 彌償承諾須列明董事根據作出彌償承諾時本公司的運作而認為相當可能發生的事件，以及董事於作出彌償承諾時認為在有關情況下合理的金額及/或準則。

根據本公司發出或將發出的所有賠償函件，本公司就第65(A)(I)、 條第(A)(I)、 款所述的責任及開支而須支付的最高賠償金額，不得超過本公司不時修訂的賠償政策(如適用)或根據適用法律批准的賠償政策所述的賠償金額。

在符合《公司法》和《證券法》規定的情況下，本公司可預先豁免及免除任何職務持有人因違反職務持有人對本公司的注意義務而對本公司所負的任何損害賠償責任。

儘管有上述規定，公司仍不能預先免除董事因違反其在分發方面對公司的注意義務而承擔的損害賠償責任。此外，在控股股東和/或任何職務持有人擁有個人利益的決議和/或交易中，本公司不得免除其對本公司的責任。

(A) 根據第64至68條對公司法作出的任何修訂，以及對第64至68條的任何修訂，對任何職位持有人獲得賠償或保險的權利造成不利影響，均屬預期有效，且不影響本公司就修訂前發生的任何作為或不作為向職位持有人作出賠償或保險的責任或能力，除非適用法律另有規定 。

(B) 第六十四條至第六十八條第(一)項的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括《公司法》、《證券法》和《房地產交易法》)；和(Ii)不是有意的，也不應被解釋為以任何方式限制本公司購買保險和/或賠償(無論是提前或追溯)和/或豁免 任何非辦公室人員，包括但不限於公司的任何員工、代理人、顧問或承包商 ，和/或法律未明確禁止的任何辦公室工作人員 。

收尾

如本公司清盤，則在適用法律及享有特別權利股份持有人於清盤時的權利的規限下，可供股東之間分配的本公司資產將按彼等各自所持股份的面值 分配予股東。

獨家 論壇

除非 公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司任何證券權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本排他性論壇條款。此排他性法院條款不適用於為執行修訂後的1934年《美國證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

通告

(A) 任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵件(如在國際上寄出，則以航空郵件)寄往股東名冊所述該股東的地址或其可能為收取通告及其他文件而以書面指定的其他地址的方式送達。

(B) 任何股東可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式包括親身送交本公司主要辦事處的祕書或行政總裁、傳真，或以預付郵資的掛號郵件(如寄往以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司辦事處。

(C) 任何此類通知或其他文件應視為已送達：

(I)如果是郵寄，則為郵寄後四十八(48)小時，或如果在郵寄後四十八(Br)小時之前被收件人實際收到；

(2)如屬隔夜航空速遞，則為寄發後的下一個營業日，並附有經速遞公司確認的收據，或如收件人在寄發後三個營業日內收到，則為收件人實際收到收件之時；

(3)如屬面交，則實際親自交付予該收件人；或

(4)如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸，則在發件人收到收件人的傳真機自動電子確認收件人已收到此類通知的第一個工作日(代替收件人)或收件人的電子郵件或其他通信服務器的投遞確認時。

(D) 如果收件人事實上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，儘管該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第71條的規定。

(E) 就任何人士享有聯權的任何股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給股東名冊內排名最靠前的 名人士，而任何如此發出的通知即為向該股份持有人發出的足夠通知。

(F) 任何股東如其地址未於股東名冊上註明，亦未以書面指定地址 以接收通知，則無權接收本公司的任何通知。

(G) 儘管本協議另有相反規定，本公司的股東大會通告須載有適用法律所規定的資料及本章程細則，並以適用法律規定的方式在發出該等大會通告所需的時間 內公佈。

* * *

25