第一條解釋

第1.1條

第1.2節

第二條安排和公司會議

第2.1條

第2.2條

第2.3條

第2.4條

第2.5條

第2.6節

第2.7條

第2.8條

第2.9條

第2.10節

第2.11節

第2.12節

第2.13節

第2.14節

第2.15節

第2.16節

第2.17節

第三條陳述和保證

第3.1節

第3.2節

第四條公約

第4.1節

第4.2節

第4.3節

第4.4節

第4.5條

第4.6節

第4.7條

第4.8條

第4.9條

第4.10節

第4.11節

第5條關於非邀請書的附加公約

第5.1節

第5.2節

第5.3條

第5.4節

第六條條件

第6.1節

第6.2節

第6.3節

第6.4條

第七條期限和終止

第7.1節

第7.2節

第7.3條

第7.4節

第八條總則

第8.1條

第8.2節

第8.3節

第8.4節

第8.5條

第8.6節

第8.7節

第8.8節

第8.9條

第8.10節

第8.11節

第8.12節

第8.13節

第8.14節

第8.15節

第8.16節

任何直接或間接出售、發行或收購本公司的股份或其他證券(或可轉換或可為股份或其他證券行使的證券)，與建議收購人及與該收購共同或一致行動的任何人士所持有的本公司股份及其他證券合計，相當於本公司任何類別的股權或有投票權的證券或其中及以上權利或權益的20%或以上；

直接或間接收購或購買本公司及其子公司作為整體的20%或以上的資產(或任何出售、處置、合資企業、租賃、長期供應協議、許可證、特許權使用費或其他具有相同經濟效果的安排)(為更明確起見，資產應包括本公司子公司的股份)；

涉及公司或其任何子公司的合併、安排、安排方案、安排方案、換股、合併、業務合併、合資、合併、資本重組、清算、解散、清盤、重組或其他類似交易；

涉及本公司或其任何子公司的任何收購要約、要約收購、發行人要約、交換要約或類似交易；或

任何將會或可以合理地預期會大幅減少協議另一方的利益的交易，或將會或可能會阻礙、幹擾、阻止或延遲本協議或協議所預期的交易的任何交易。

一般影響公司或其任何子公司所在司法管轄區內任何行業的任何變化、發展或狀況；

全球、國家或地區政治狀況(包括罷工、停工、騷亂或為緊急目的接管設施)或一般政治、經濟、商業、銀行、監管、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率或市場狀況或國家、美國或全球金融或資本市場的任何變化、發展或狀況；

任何流行病、大流行或疾病爆發(如果是新冠肺炎大流行，則指自本協定之日起該新冠肺炎大流行的任何升級)或其他健康危機或公共衞生事件；

因任何破壞或恐怖主義行為或任何敵對行動或已宣佈或未宣佈的戰爭的爆發，或此類破壞、恐怖主義、敵對行動或戰爭的任何升級或惡化而導致的任何變化、發展或狀況；

適用的公認會計原則，包括《國際財務報告準則》的任何變化，或適用於大麻企業、大麻行業以及大麻和大麻產品製造企業的監管會計要求的任何變化；

地震、洪水、氣候和其他自然事件或條件(包括乾旱、任何其他天氣條件)或其他自然災害；

大麻價格的任何變化(以當前或未來為基礎)；

任何政府實體對法律的任何通過、提議、實施或修改，或任何法律的解釋、適用或不適用；

公司或其任何子公司根據本協議要求或明確允許採取(或未採取)的任何行動，或買方以書面同意或明確要求採取的任何行動；

公司在公司披露函或公司備案文件中披露的任何事項 ；

本協議的簽署、公告、待決或履行或安排的完成；

公司未能滿足任何內部、公佈或公開的預測、預測、指導或估計，包括但不限於收入、收益或其他財務業績或現金流(不言而喻，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的原因，前提是此類原因未在上文(A)-(K)條中提及)；或

本公司任何證券的任何市場價格或交易量的任何變化(應理解為導致市場價格或交易量變化的原因可在確定公司是否發生重大不利影響時予以考慮，只要上述(A)-(L)款未提及此類原因)，或在本公司任何證券交易的任何證券交易所普遍暫停證券交易；

官方原始授權書中明示的保留、限制、但書和條件，並記錄在所有權和所有權的任何法定例外情況下；

承包商、分包商、機械師、工人、供應商、物料工、承運人和其他人在建造、維護、修理或經營不動產或動產方面的早期或法定留置權；

已登記的地役權、地役權、限制、限制性契諾、當事人牆協議、通行權、許可證、許可證和其他類似的不動產權利(包括地役權、通行權以及下水道、排水溝、燃氣和自來水總管道或電力、電力或電話、電信或電纜管道、電線杆、電線和電纜的協議，在不限制上述一般性的情況下)，不單獨或合計對當前的使用和運營造成實質性和不利影響(假設其繼續以目前的使用方式使用)；

對任何不動產的當前使用或價值沒有造成實質性損害或影響的侵佔行為，以及不動產所有權上的輕微瑕疵或違規行為；

未繳税款或已計提適用準備金的税款的留置權；

法律規定的、在正常過程中產生的債務留置權，包括工人補償、社會保障或類似法律規定的認捐或存款，用於尚未到期或拖欠的數額，或因其他原因通過適當程序真誠提出異議，並已就其計提適用準備金的；

分區和建築附例和條例、機場分區條例、公共當局制定的條例以及影響或控制任何不動產的使用或開發的其他限制；

與任何市、省或聯邦政府或當局和任何公用事業機構簽訂的影響不動產的登記協議，包括(但不限於)分割協議、開發協議和場地控制協議，在每一種情況下，這些協議單獨或總體上不會對當前的使用和運營造成實質性和不利的損害(假設繼續以當前的使用方式使用)；

在業權和佔用許可證上登記的任何租約或租約通知，只要這些租約或租約通知下有實際佔用；

公司披露函第1.1節所列和描述的留置權；

購買資金留置權和根據資本租賃安排確保租金支付的留置權；以及

所有權或留置權的其他不完善或不規範，在每一種情況下，都不會單獨或總體上對受其影響的財產或資產的使用產生重大不利影響，或以其他方式對該等財產的業務運營造成重大不利影響。

一般影響買方或其任何子公司所在司法管轄區內任何行業的任何變化、發展或狀況；

全球、國家或地區政治狀況(包括罷工、停工、騷亂或為緊急目的接管設施)或一般政治、經濟、商業、銀行、監管、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率或市場狀況或國家、美國或全球金融或資本市場的任何變化、發展或狀況；

任何流行病、大流行或疾病爆發(如果是新冠肺炎大流行，則指自本協定之日起該新冠肺炎大流行的任何升級)或其他健康危機或公共衞生事件；

因任何破壞或恐怖主義行為或任何敵對行動或已宣佈或未宣佈的戰爭的爆發，或此類破壞、恐怖主義、敵對行動或戰爭的任何升級或惡化而導致的任何變化、發展或狀況；

適用的公認會計原則，包括《國際財務報告準則》的任何變化，或適用於大麻企業、大麻行業以及大麻和大麻產品製造企業的監管會計要求的任何變化；

地震、洪水、氣候和其他自然事件或條件(包括乾旱、任何其他天氣條件)或其他自然災害；

大麻價格的任何變化(以當前或未來為基礎)；

任何政府實體對法律的任何通過、提議、實施或修改，或任何法律的解釋、適用或不適用；

買方或其任何子公司根據本協議要求或明確允許採取(或未採取)的任何行動，或公司書面同意或明確要求採取的任何行動；

買方在本合同日期前已在買方備案文件中披露的任何事項；

本協議的簽署、公告、待決或履行或安排的完成；

買方未能滿足任何內部、公佈或公開的預測、預測、指導或估計，包括但不限於收入、收益或其他財務業績或現金流(不言而喻，在確定買方是否已發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的原因，前提是上述(A)-(K)條中未提及此類原因)；或

買方任何證券的任何市場價格或交易量的任何變化(應理解，在確定買方是否發生重大不利影響時，可考慮市場價格或交易量變化的潛在原因，只要上述(A)-(L)款未提及此類原因)，或在買方任何證券交易的任何證券交易所一般暫停證券交易；

標題等。提供目錄、將本協議分成條款和章節以及插入標題僅供參考，並不影響本協議的解釋或解釋。

貨幣。除非另有説明，否則所有對美元或$的引用都是對加元的引用。

性別和號碼。任何有關性別的提法都包括所有性別。輸入單數的單詞 僅包括複數，反之亦然。

措辭。這些詞語(I)？包括？和？包括？平均 ？包括(或包括或包括)但不限於，(Ii)？的總和，？？或具有類似含義的短語的總和，無重複， ，和(Iii)除另有説明外，？條、第？節、第？款和第？表，後跟一個數字或字母的平均值，指的是本協定的具體條款、節、段或附表。本協議和本協議中對本協議或任何其他協議或文件的任何提及，包括本協議或其他協議或文件，或可能已被修訂、重述、替換、補充或更新的本協議或其他協議或文件，幷包括本協議的所有附表。所提供的術語意味着(I)主題材料的副本包括在數據室中，或(Ii)主題材料 在公司披露函中列出或在數據室中提及，並將副本提供給買方。

大寫術語。任何附表或公司披露函件中使用的所有大寫術語均具有本協議中賦予它們的含義。

知識。如果任何陳述或保證是通過參考公司的知識而明確限定的，則該陳述或保證被視為指泰勒·羅布森、蘇尼爾·甘地、Jeff·法洛斯和埃弗雷特·奈特經過適當和合理的勤勉查詢後的實際知識。如果任何陳述或保證是通過參考對買方的瞭解而明確限定的，則該陳述或保證被視為指扎卡里·喬治和吉姆·科夫經過適當和合理的勤勉調查後所知道的實際情況。

法規。除非另有説明，任何對法規的提及是指該法規以及根據該法規制定的所有規則、決議和條例，這些法規或規章可能已經或可能被不時修訂或重新頒佈。

時間的計算。一段時間應計算為從 開始該期間的第二天開始，至下午4：30結束。(卡爾加里時間)在期間的最後一天，如果期間的最後一天是營業日，或下午4：30。(卡爾加里時間)如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個營業日。 如果某人根據本協議要求或允許採取任何行動的日期不是工作日，則應要求或允許在隨後的下一個工作日採取此類行動。

時間參考。除非另有説明，否則時間指的是安大略省多倫多的當地時間。

日程表。就本協議的所有目的而言，本協議所附的附表和公司披露函件構成本協議不可分割的一部分。

公司披露函。公司披露函本身和其中包含的所有信息都是保密信息，不得披露，除非(I)法律要求披露這些信息，除非法律允許當事人出於保密或其他目的不披露信息，或(Ii)一方需要披露該信息以執行或行使本協議項下的權利。

須就該項安排及公司會議向哪類人士發出通知，以及發出通知的方式；

安排決議所需的批准級別為：(I)親自出席或由受委代表出席公司會議的公司股東就該決議投票的三分之二；及(Ii)根據MI 61-101的要求，親自出席或由受委代表出席公司會議的公司股東(其投票被排除在MI 61-101規定的少數批准投票之外的股東除外)就該決議所投的多數票；

有權收到公司會議通知並在會議上投票的公司股東的記錄日期不會因公司會議的任何延期或延期而改變，除非法律要求或雙方書面同意，且每一方都合理行事；

在所有其他方面，公司章程文件的條款、限制和條件，包括法定人數要求和所有其他事項，應適用於公司會議；

按照《安排方案》的規定，向登記為公司股東的公司股東授予異議權利；

關於向法院提交申請以作出最後命令的通知要求；

買方打算依據第3(A)(10)條豁免根據該安排發行買方股份和替換期權，其依據和條件是法院批准該安排，並確定該安排在實質上和程序上對根據該安排有權收取對價的公司股東和根據該安排或與該安排有關而有權獲得替換期權的公司購股權持有人在聽證會和考慮其實質和程序條款和條件後是公平的；

公司可根據本協議的條款不時將公司會議延期或推遲，而無需法院的額外批准；以及

買方可能合理要求的其他事項，但須事先徵得 公司的同意，並採取合理行動。

按照臨時命令、公司文件和適用法律儘快召開和召開公司會議，並應盡商業上合理的努力在2022年11月30日或之前召開和舉行公司會議，但無論如何，如果買方遵守第2.4(4)條，則不遲於2023年1月5日或本協議各方以書面方式以其他方式合理約定的其他日期之前召開公司會議(但如果一方因下列原因而要求一個較晚的日期，則視為有理由拒絕同意另一個日期)

在本協議條款及本公司董事及高級管理人員履行其受託責任的情況下，採取商業上合理的努力征求代理人，以支持批准安排決議，並反對任何人提交的任何與安排決議不一致的決議，以及完成本協議預期的任何交易，包括在買方提出要求時，並由買方和/或其任何關聯公司承擔費用，使用代理徵求服務公司以批准安排決議為受益人 徵求代理人；

應買方的不時要求，向買方提供由公司聘請的任何 代理徵集服務公司生成的有關公司會議的信息的副本或訪問權限；

通知買方公司會議，並允許買方代表和法律顧問出席公司會議；

在合理可行的情況下，儘快通知買方，在買方可能合理地 要求的時間內，至少每天在公司會議日期前最後10個工作日的每個工作日內通知買方，並在收到公司會議日期前最後三(3)個工作日內的委託書點算後立即通知買方，關於公司就安排決議收到的委託書的總和；

在合理可行的情況下，儘快通知買方任何人發出的任何實質性通信(書面或口頭) 或任何人提出(或威脅要提出)的反對安排和公司股東行使或撤回異議權利的任何聲明；

未經買方事先書面同意，不得做出任何付款或和解要約，或同意就持不同政見權進行任何付款或和解，併合理行事。公司應僅從其自有資金中支付與異議權利有關的任何款項或和解。買方不會提供資金，也不會直接或間接向公司償還與異議權利有關的任何款項；以及

除法律規定或臨時命令所載及買方書面同意外，本公司股東有權於本公司股東大會上投票的記錄日期不得因本公司大會的任何延期或延期而改變，並以合理方式行事。

在買方遵守第2.4(4)條的前提下，公司應在合理可行的情況下，按照本第2.4條的規定與買方協商，迅速編制和完成公司通函以及適用法律要求的與公司會議相關的任何其他文件，並且在獲得臨時命令後，公司應立即按照臨時命令和適用法律的要求，將公司通函和其他文件歸檔併發送給公司的每一位股東和其他人員。在每種情況下， 以允許公司會議在第2.3節規定的日期之前舉行。

本公司應確保本公司通函在各重大方面均符合適用法律， 不包含任何失實陳述(惟本公司不會對買方根據第2.4(4)條為納入本公司通函而提供的任何資料的準確性負責)，並向 本公司股東提供足夠的資料，使他們能夠就將呈交本公司會議的事項作出合理的判斷。在不限制前述一般性的情況下，公司通函必須包括： (I)公平意見的副本；(Ii)董事會在收到法律及財務意見後，已確定該項安排最符合本公司利益，並對本公司股東公平，並一致建議本公司股東投票贊成該項安排決議案(董事會建議)，及(Iii)一項聲明，表示每名擁有本公司股份的主管人員及 擁有本公司股份的 公司的每名股東擬投票表決該人士的所有本公司股份(包括因任何公司股份單位及公司股份單位歸屬及交收而發行的任何公司股份)，贊成安排決議案。遵守本協議的其他條款和相應的支持協議；及(Iv)支持股東各自已訂立各自的支持協議的聲明。

本公司應給予買方及其法律顧問合理機會審閲及評論公司通函草稿及其他相關文件，並應合理考慮買方及其法律顧問提出的任何意見，並同意公司通函所包括的所有僅與買方及/或其任何 聯營公司有關的資料必須採用買方滿意的形式及內容，併合理行事。

買方應根據臨時命令或適用法律的規定，向本公司提供有關買方、其聯營公司及買方股份的所有資料，以載入公司通函或該等公司通函的任何修訂或補充文件。買方亦應作出商業上合理的努力，以取得其核數師及任何其他顧問的任何 必要同意，以使用公司通函所規定的任何財務或其他專家資料，並在公司通函內確認每名該等顧問的身份。買方應確保買方在第2.4(4)條中提供的所有此類信息不包括任何失實陳述。

買方應賠償公司及其代表，使其免受任何和 公司或其任何代表可能承擔的責任、索賠、要求、損失、成本、損害和費用，或公司或其任何代表因買方、其關聯公司及其各自代表提供的公司通函中包含的任何信息中包含的任何失實陳述或據稱的失實陳述而可能遭受的或因此而蒙受的所有責任、索賠、要求、損失、成本、損害和費用，包括 任何訂單或任何查詢，任何證券監管機構或其他政府實體基於此類失實陳述或被指控的失實陳述而提起的調查或政府行動。

如果每一方意識到公司通函包含虛假陳述，或需要修改或補充，應立即通知另一方。各方應在必要或適當時合作準備任何此類修訂或補充文件，公司應 立即向公司股東郵寄、歸檔或以其他方式公開傳播任何此類修訂或補充文件，並在法院或法律要求下，向證券主管部門或任何其他政府實體提交。

《安排章程》應當執行《安排方案》。安排章程應包括《安排計劃》。

除非當事各方以書面形式商定另一個時間或日期，否則安排的完成(關閉)將在符合或在不受禁止的情況下放棄第6條所列條件後的第二個營業日完成(不包括按其條款應在生效日期滿足的條件，但須滿足或在不受禁止的情況下由對條件有利的適用一方或各方放棄，截至 生效日期)上午8：00在安大略省多倫多惠靈頓大街西66號5300套房McCarthy Tétrault LLP的辦公室。(多倫多時間)，除非雙方書面商定另一個時間或日期。公司應在截止之日向董事提交《安排章程》。

此類公司RSU和公司DSU的歸屬應加速至緊接生效時間之前的時刻；以及

根據《公司激勵獎勵計劃》，此類公司RSU和公司DSU應以公司股票的形式進行結算。

雙方確認，未償還的公司期權、遺留期權和公司認股權證將按照安排計劃的規定處理，公司RSU和公司認股權證將按照本協議條款處理，本公司應採取一切必要或 合適的合理步驟來實施上述規定，包括承擔本公司在公司激勵獎勵計劃、遺留期權計劃和認股權證下的所有契諾和義務(視情況而定)。

買方承諾將採取一切必要的商業合理步驟及行動，以確保 自生效時間起，本公司購股權持有人將能夠以與本公司購股權持有人於本協議日期能夠取得、管理及行使其既有公司購股權的方式相同或大致類似的方式，透過Shareworks股權補償平臺取得、管理及行使其替代期權，直至(I)行使所有未行使的替代期權；及(Ii)所有該等替代期權於 屆滿為止。

雙方應採取一切必要或合乎需要的合理步驟，以實施本第2.11條。

該安排鬚經法院批准，法院在批准該安排的條款和條件對本公司股東和本公司購股權持有人是否公平之前，將舉行聽證會。

在發佈臨時命令所需的聽證之前，將告知法院當事各方是否打算依據第3(A)(10)條豁免。

在臨時命令發佈之前，公司將向法院提交一份公司通函的擬議文本以及適用法律要求的與公司會議相關的任何其他文件；

法院將被要求信納該安排的條款和條件在實質上和程序上對公司股東和公司期權持有人是否公平，但須受該安排的制約；

本公司將確保每位有權獲得對價的人士和本公司期權持有人在安排完成時收到足夠的通知，告知他們有權出席法院的聽證會以批准安排，並向他們提供行使該權利所需的足夠信息；

有權獲得對價的公司股東和有權獲得替換期權的公司期權持有人將被告知，根據該安排發行的此類證券尚未也不會根據美國證券法或任何適用的美國州證券法註冊，將由買方 依據第3(A)(10)條豁免並根據任何適用的美國州證券法的豁免發行；

每個公司股東和每個公司期權持有人將被告知，對於向買方合理確定為買方關聯公司(該術語在美國證券法第144條中定義)或在買方股票發行日期前三個月內一直是買方關聯公司的任何人發行的證券，此類證券將被視為受限證券(根據美國證券法第144條的定義)，並且在沒有根據美國證券法註冊或獲得豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓；

從法院獲得的批准安排的最終命令將明確規定，法院批准的安排在實質上和程序上對有權收取對價的公司股東和根據安排或與安排有關的有權獲得替代期權的公司期權持有人是公平的；

根據該安排有權獲得替代期權的公司期權持有人將被告知， 根據該安排發行的替代期權尚未根據美國證券法註冊，將由買方依據第3(A)(10)條豁免發行和交換，但此類豁免並不免除行使該等替代期權時發行任何證券的美國證券法的登記要求；因此，只有在美國證券法和適用的州證券法的註冊要求下獲得豁免的情況下，才能發行在行使替代期權時可發行的買方股票，因此，此類買方股票可能被視為受限證券(如美國證券法下的規則144所定義)；

批准公司會議的臨時命令將具體規定，每一名公司股東和每一家公司 期權持有人將有權在法院聽證會上出庭批准該安排，只要他們在合理時間內並按照 第3(A)(10)條豁免的要求出庭；

法院將舉行聽證會，然後批准安排的條款和條件的公正性併發布最終命令；以及

本公司應要求最終訂單應包括一份大體上如下的聲明：

該安排旨在符合《美國税法》第368(A)節及其頒佈的《美國財政部條例》所指的重組，本協議連同《安排計劃》擬作為《美國税法》第368節頒佈的《美國財政部條例》所指的重組計劃，特此予以採納。各方同意就所有美國聯邦所得税而言，將該安排視為《美國税法》第368(A)節所指的重組，將本協議和《安排計劃》視為根據《美國税法》第368條頒佈的《美國財政部條例》所指的重組計劃，並且不在任何納税申報單上採取任何立場，或以其他方式採取任何與此類待遇不符的納税申報立場。在生效日期後45天內，買方應完成並在其網站上發佈IRS Form 8937，根據美國税法第368(A)節將該安排報告為遞延納税重組。

各方同意本着誠意行事，與各方的意圖和對本協議的預期處理方式一致，並盡商業上合理的努力不採取任何行動，或故意不採取任何行動，如果該行動或不採取行動將合理地阻止該安排符合《美國税法》第368(A)節所述的重組的資格。

任何一方均不向另一方或任何公司股東、買方股東或任何其他人作出任何關於該安排在美國的税務處理的陳述、擔保或契約，包括但不限於，該安排是否符合美國税法第368(A)節所指的重組或美國任何州或地方所得税法所規定的遞延納税交易，並且該安排的免税待遇和2.15(2)節中包含的契約的履行不應成為結束的條件。

除在公司備案文件或公司披露函中披露的信息外(披露應適用於合理地明顯與之相關的任何陳述和保證)，公司按照附表C的規定向買方作出陳述和保證，並確認和同意買方依賴與訂立本協議相關的該等陳述和保證。

除本協議規定的陳述和保證外，公司或任何其他 個人均未代表公司作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述和保證。

本協議中包含的本公司的陳述和保修在本協議完成後失效，並在生效時失效和終止。第3.1節不會限制雙方的任何契約或協議，根據其條款，這些契約或協議預期在生效日期或本協議終止之日(視具體情況而定)之後履行。

買方按照附表D的規定向公司作出陳述和保證，並確認並同意公司依賴與簽訂本協議相關的陳述和保證。

除本協議規定的陳述和保證外，買方或任何其他 人員均未代表買方作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述和保證。

本協議中買方的陳述和保證在協議完成後失效，並在協議生效時失效和終止。本第3.2節不會限制雙方的任何契約或協議，根據其條款，這些契約或協議預期在生效日期或本協議終止之日(視具體情況而定)之後履行。

本公司約定並同意，自本協議之日起至本協議生效時間和根據其條款終止的時間(以較早者為準)期間，除非：(I)經買方事先書面同意，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件；(Ii)本協議要求或允許的；(Iii)法律或政府實體要求的；(Iv)就公司根據本協議條款迴應收購建議而向法律和財務顧問支付的合理款項；或(V)如本公司披露函件所述，本公司應並將促使其各附屬公司按照適用的法律按正常程序進行業務，本公司應盡商業上合理的努力維持及維護其及其附屬公司的業務組織、資產、物業、員工、商譽及與客户、供應商、合作伙伴及與本公司或其任何附屬公司有重大業務關係的其他人士的業務關係。

在不限制第4.1(1)款的一般性的情況下，公司承諾並同意，在自本協議之日起至生效時間和本協議根據其條款終止的時間較早的 期間，除非：(I)經買方事先書面同意，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件；(Ii)按照本協議的要求或允許；(Iii)法律或政府實體所要求的；或(Iv)如本公司披露函件所述，本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接：

修訂公司的任何章程文件或其任何子公司的公司章程、合併章程、章程或類似的組織文件；

拆分、合併、重新分類或修改本公司或其任何子公司的任何股份的條款；

修改公司任何可行使或可交換或可轉換為公司股票的已發行證券的條款；

減少本公司或其任何附屬公司的法定資本；

除經買方同意外，不得宣佈、支付或發放有關本公司股份的任何股息；

贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購公司或其任何子公司的任何股本股份；

發行、授予、交付、出售、質押或以其他方式阻礙或授權發行、授予、交付、出售、質押或其他產權負擔，公司或其任何附屬公司的任何股本股份，或可行使或可交換或可轉換為公司或其任何附屬公司的該等股本的任何期權、認股權證或類似權利，或可轉換為現金或現金的任何認股權、認股權證或類似權利，但根據歸屬和交收當前未償還的公司期權、遺留期權、公司認股權單位和公司RSU而發行的公司股票除外；

在一次交易或一系列關聯交易中直接或間接收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何資產、證券、財產、權益或業務，其成本按每筆交易或一系列關聯交易計算[編輯後的數量]對於所有此類 交易，不包括正常的庫存採購或採購合同下的正常採購；

在一次交易或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃或以其他方式轉讓本公司或其子公司的任何價值大於[編輯後的數量]除在正常過程中出售、租賃、處置或以其他方式轉讓庫存或其他資產外，總體上；

除與本協議及本協議擬進行的交易有關而招致的支出外，以及為確保維持本公司目前的營運標準而進行的其他 其他支出或承擔的資本支出或承諾，[編輯後的數量]或合計超過 [編輯後的數量];

重組、合併或合併本公司或其附屬公司；

通過清算計劃或決議，規定公司或任何此類子公司的清算或解散；

在預定到期日之前提前償還任何長期債務(包括中期票據項下未償還的債務)，但不包括償還信貸安排項下的債務，但不得支付與任何此類提前償還有關的重大破損或其他費用或罰款；

在一次交易或一系列關聯交易中，根據當前的信貸安排創建、產生、承擔、提取或以其他方式對借入資金或其擔保的任何債務承擔責任，其金額按每筆交易或一系列關聯交易計算，超過[編輯後的金額為 ];

向任何人提供任何貸款或墊款，或承擔、擔保或以其他方式對任何人的負債或義務承擔責任；

對公司的會計原則進行任何重大變更，但國際財務報告準則的同時變更或證券監管機構的書面指示、評論或命令另有要求者除外；

訂立任何集體協議或工會協議，或修訂、修改、終止或同意任何此類權利的修訂、修改、終止或放棄；

除任何員工計劃條款另有要求外，公司披露的任何書面僱傭合同 在披露函中或在正常過程中(除非與第4.1(2)(G)節相反)：(A)向任何現任或前任公司員工或公司或其任何子公司的任何董事支付、加速或增加任何遣散費、控制權變更或解僱工資(或修改與前述有關的任何現有安排) ；(B)授予、加速或增加任何支付、獎勵(股權或其他)或其他福利，或支付給任何現任或前任公司員工或公司或其任何子公司的任何董事，或為其利益而支付的任何款項、獎勵或其他福利；(C)加速或增加任何員工計劃下的承保範圍、供款、資金要求或福利；(D)除公司披露函所述外，增加工資、薪酬(以任何形式)、獎金水平或向任何現任或前任顧問、公司僱員或公司或其任何附屬公司的高級職員支付的留任或成功付款或其他福利；(E)與任何董事或本公司或其附屬公司的任何高級職員訂立或修訂任何僱傭、遞延補償或其他類似合約(或修訂任何此等現有合約)；(F)根據任何不在正常過程中的僱員計劃作出任何重大決定；或(G)除公司披露函件所述外，以每個歷月的最高金額為限[編輯後的數量]，支付任何獎金或利潤分享分配或任何形式的類似付款；

採用或建立任何員工福利計劃，該計劃一旦通過或建立即成為員工計劃，或以任何實質性方式終止、修改或修改現有的員工計劃；

展開、放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何超過[編輯後的金額為 ]總體上或合理地預期會阻礙、阻止或推遲本協議所設想的交易的完成；

在任何實質性方面進行修訂或修改，或終止或放棄任何材料合同項下的任何實質性權利，或 簽訂任何合同或協議，如果該合同或協議在本合同日期生效，則該合同或協議即為材料合同；

除本協議所述外，修改、修改、終止、取消公司或任何附屬公司在本協議之日生效的任何重大保險(或再保險)保單或使其失效；或

修改、修改或終止任何材料合同；

訂立任何實質性合同，但與普通工廠購買和銷售大麻有關的合同除外。

授權、同意、解決或以其他方式承諾執行上述任何一項。

本公司承諾並同意，在生效日期和本協議根據第七條終止之前，本公司及其子公司將(I)及時向適當的政府實體提交其應提交的所有到期納税申報單，這些報税表在所有重要方面都應是正確和完整的，(Ii)及時支付、扣繳、收取或匯給適當的政府實體，以及(Iii)未經 買方事先書面同意，不得無理扣留同意，有條件的或延遲的，或除非適用法律要求，否則(A)作出、更改或撤銷任何税務材料選擇，提交任何重要信息明細表、申報表或指定， 或解決或妥協任何重要的納税申索、評估、重新評估或債務，(B)提交任何修訂的納税申報單，提交任何上訴通知或以其他方式發起任何與税收有關的行動，(C)與政府實體訂立、取消或修改任何關於税收的協議，(D)放棄任何要求減税、減税、扣除、豁免、抵免或退款的權利，(E)同意延長或豁免適用於 任何税務事項的時效期限，(F)修訂或改變其為所得税目的報告收入、扣除或會計的任何方法，除非法律另有要求，(G)訂立任何分税、分税或税務賠償協議， 或(H)向任何政府實體提出税務裁決請求。

本公司應將任何重大事件、討論、通知或與政府實體進行的任何税務或監管調查或任何其他調查或涉及本公司或其任何附屬公司的任何行動有關的任何重大事件、討論、通知或 變更，合理地告知買方(正常過程通訊除外，該等通訊不能合理地預期對本公司具有重大意義)。本公司將真誠考慮買方提出的任何合理要求，即本公司或其附屬公司就税務申報事宜採取任何行動，包括提交上訴通知及就加拿大税務局發出的評税通知書採取其他行動(但為更明確起見，根據第4.1(3)條，本公司有責任在未經買方同意的情況下，不得就該等事宜採取任何行動)。買方可要求本公司採取或促使其子公司採取第4.1(3)節所述的任何行動，以維護本公司或相關子公司的權利(包括但不限於任何限制或法規禁止期的可能到期)。只有在採取合理行動(並向買方提供證據)的情況下，公司才可以拒絕此類請求。 此類行為將是非法或損害公司的。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議的任何規定均不允許買方在生效時間之前對公司或任何子公司的運營施加實質性影響。

拆分、合併、重新分類或修訂買方股份的條款；

未經本公司事先書面同意，不得無理扣留、延遲或附加條件， 宣佈、支付或發放有關買方股份的任何股息或其他分派，或返還資本；

以任何可能對買方股份價值產生重大不利影響的方式修改其合併章程、章程或其他恆定文件；

通過清算計劃或決議，規定清算或解散買方；或

授權、同意、解決或以其他方式承諾執行上述任何一項。

在符合法律規定的情況下，自本協議生效之日起至本協議終止之日起，公司和買方雙方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取法律要求或建議採取的一切措施，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議擬進行的交易，包括：

滿足或促使滿足本協議中的所有先決條件，並採取臨時命令和最終命令中規定的適用於其的所有步驟，並迅速遵守法律就本協議或安排對其或其子公司施加的所有要求；

在執行本協議後，儘快獲得並維護所有第三方或其他 同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修改或確認，這些同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修改或確認是(I)根據與該安排或本協議相關的材料合同所必需的，或(Ii)在協議完成後，為維持該等材料合同的完全效力而要求的，在每種情況下，其條款均合理地令買方滿意；

使用商業上合理的努力，完成政府實體要求其及其子公司提供的與本協定或安排有關的所有必要登記、備案和提交信息；

使用商業上合理的努力來反對、取消或撤銷任何試圖限制、責令或以其他方式禁止、推遲或以其他方式對完成安排產生不利影響的裁決，併為其所屬的任何政府行為和訴訟辯護或導致辯護，或對其或其董事或高級職員提出質疑該安排或本協議的任何政府行為和訴訟進行辯護。

不採取任何行動，或不採取任何商業上合理的行動，或允許採取或不採取任何行動，這將合理地預期會阻止、實質性延遲或以其他方式阻礙本協議所設想的安排或交易的完成。

本公司應立即以書面形式通知買方：

對公司有任何重大不良影響；

任何人(A)發出的任何通知或其他書面通訊，聲稱需要或可能需要該人(或另一人)的同意(或放棄、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)與本協議或安排有關，或(B)該人因本協議或本協議而終止或以其他方式對其與公司或其任何子公司的關係造成重大不利影響；或

與本協議或安排有關的任何重大文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟程序，或據其所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅、與其有關或涉及本協議或安排的任何重大文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或程序。

買方應立即以書面形式通知公司：

任何買方材料的不良影響；

任何人發出的任何通知或其他書面通信：(I)聲稱該人(或另一人)的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)是或可能需要該人(或另一人)與本協議或安排有關的同意；或(Ii)因本協議或本協議而終止或以其他方式對其與買方或買方任何子公司的關係產生不利影響；或

與本協議或安排有關的任何重大文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟程序，或據其所知，對買方或其任何附屬公司構成威脅、與之有關或涉及的任何重大文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或程序。

在此日期後，買方和本公司應在合理可行的情況下儘快向政府實體發出所有必要或適當的通知、註冊、備案、申請和提交，應迅速回應政府實體提出的任何信息要求，並應盡其商業上合理的努力獲取並維持監管批准，以便在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於外部日期)完成交易。

在不限制前述一般性的情況下，除非買方和公司另有約定：

在本協議簽訂之日起10個工作日內，買方和公司應根據《競爭法》第102條的規定，向專員提交預先裁決證書的請求，或者，也可以是不採取行動的信函；以及

在本協議簽訂之日起10個工作日內，買方和公司應根據《競爭法》第114條向專員提交各自完整的合併前通知表。

關於獲得監管批准和本第4.5節中確定的其他事項， 買方和公司雙方應相互合作，並應在合理可行的情況下，在合理可行的情況下儘快提供另一方可能合理要求的協助，以獲得監管批准。尤其是：

任何一方不得延長或同意任何適用的等待期或審查期的任何延長，或與政府實體達成任何不完成安排所設想的交易的協議，除非事先得到另一方的書面同意(同意不被無理扣留、附加條件或延遲)；

雙方應交換所有提交材料、材料通信、備案文件、通知、演示文稿、申請、計劃和承諾的草稿，並在不被任何政府實體排除的範圍內，給予另一方合理的機會審查並真誠地考慮另一方及其律師提出的任何建議，並將向另一方及其律師提供所有此類提交材料、材料、通信、文件、通知、陳述、申請的最終副本。提交給任何政府實體或向任何政府實體提交的與該安排預期的交易有關的計劃和承諾，但條件是：(I)提交給或向任何政府實體提交的材料、材料、文件、通知、演示文稿、申請、計劃和承諾可在與另一方共享之前進行必要的編輯，以處理合理的律師-委託人或其他 特權或競爭敏感信息，前提是締約方必須在僅由外部法律顧問的基礎上向任何政府實體提供此類書面材料的未經編輯的版本，且編輯後的信息不會與另一方共享。(Ii)任何一方不得與任何其他方或其外部律師分享任何高度商業敏感的信息，以及(Iii)各方應將第4.5(2)條所要求的檔案的查閲限制為其僱員和有需要知道的外部律師；

每一締約方應將所有實質性書面(包括電子郵件)和口頭通信以及與任何政府實體及其工作人員的所有會議完全通報另一方及其各自的律師，除非法律或此類政府實體禁止締約方參加，並應向另一方提供參加此類會議的合理機會；以及

買方和本公司應各自提出異議並抵制任何訴訟，包括任何行政或司法訴訟，並尋求撤銷、撤銷、推翻或推翻任何具有使安排預期的交易成為非法或以其他方式禁止完成安排預期的交易的法令、判決、強制令或其他命令(無論是臨時的、初步的或永久的)。

儘管本協議有任何要求，但如果雙方對與獲得監管批准有關的戰略、戰術或決定存在分歧，買方應本着善意考慮公司的意見和投入併合理行事，對與獲得監管批准相關的適當戰略、戰術和決定擁有最終和最終的權力。

買方應向任何政府實體支付與任何監管審批相關的所有申請費(包括任何税費)。

自本協議生效之日起至本協議終止之日起，在符合法律和任何現有合同條款的前提下，本公司應：(I)給予買方及其代表合理訪問本公司及其子公司的賬簿和記錄以及重要合同的權利，並在符合第4.6(3)款的規定下，在正常營業時間內，以不會不合理地幹擾本公司及其子公司的業務行為的方式；及(Ii)向買方及其代表提供該等人士可能合理要求的財務及營運數據及其他資料。

買方或其任何代表均不會聯繫公司的任何員工或公司或其子公司的任何合同對應人員(以其身份)，除非在與公司首席執行官和董事協商並獲得批准後，不得無理隱瞞。

儘管本協議有任何規定，但如果本公司合理地確定任何信息的獲取或披露將危及本公司或其任何子公司的任何律師、客户或其他特權主張，則本公司沒有義務向買方提供獲取或披露任何信息。

買方或其代表進行的調查，無論是根據第4.6(1)條或以其他方式進行的，都不會 放棄、縮小或以其他方式影響公司在本協議中作出的任何陳述或保證。

為提高確定性，買方及其關聯公司應按照保密協議的條款，處理並安排其代表處理與本協議擬進行的交易或根據本協議的條款向買方或其任何關聯公司或代表提供的所有信息。在不限制前述一般性的情況下，買方承認並同意公司披露函件和其中包含的所有信息是保密的，應按照保密協議的條款處理。

每一方應將發生或未發生的任何事件或事實及時通知另一方，而該事件或事實的發生或失敗將或可能合理地：

從本協議之日起至生效日期的任何時間內，致使本協議中所包含的上述各方的任何陳述或保證在任何重大方面不真實或不準確；或

導致該締約方未能遵守或滿足本協議項下的任何契約、條件或協議，或未能滿足本協議項下的任何契約、條件或協議。

根據本第4.8條提供的通知不會影響雙方的陳述、保證、契諾、協議或義務(或與此相關的補救措施)，也不影響各方在本協議下承擔義務的條件。

買方不得根據第7.2(1)(D)(I)節選擇行使終止本協議的權利，本公司也不得根據第7.2(1)(C)(I)節選擇行使終止本協議的權利，除非尋求終止本協議的一方(終止方)已 向另一方(違約方)提交書面通知(終止通知)，合理詳細説明所有違反契諾、陳述和保證的行為或終止方聲稱作為終止依據的其他事項。在交付終止通知後，如果違約方正在努力解決該事項，並且該事項能夠在外部日期之前得到解決，則在(A)外部日期和(B)違約方收到該終止通知後10個工作日的日期(如果該事項在該日期之前未得到解決)之前，終止方不得行使該終止權利。如果終止方在公司會議或提出最終訂單申請的日期之前發出終止通知，除非雙方另有約定，否則公司應推遲或 推遲公司會議或推遲提出最終訂單申請，或同時推遲兩者中的較早者：(A)外部日期前10個工作日和(B)違約方收到終止通知後10個工作日內的日期。

在生效日期之前，本公司可向保險公司購買董事及高級職員的慣常尾部或流失責任保險 該等保單提供的保障合計不低於本公司及其附屬公司在生效日期前生效的保單所提供的保障，並就生效日期或生效日期前發生的事實或事件所引起的索賠提供保障，而買方將會或將促使本公司及其附屬公司在生效日期起六(6)年內維持有效的此類尾部保單，而不會縮減範圍或承保範圍；但為免生疑問，買方將不會被要求在生效時間前就該保險支付任何金額。

作為4.9(1)中設想的安排的替代方案，本公司可在生效時間之前，為本公司現任和前任董事和高級管理人員的利益：

以象徵性代價將所有權利和義務轉讓給將由公司的某些董事或高級管理人員擁有或控制的實體(D&O分流實體)，以及根據目前與TVC百慕大有限公司(TVC)和環球再保險有限公司(BR)簽訂的合同，為本公司現任和前任董事和高級管理人員的利益提供專屬自保保險的所有權利和義務(專屬自保保險)；以及

在有效時間之前為D&O徑流實體提供資金[編輯後的數量](管理金額)(如公司披露函件第4.9節所述)，由D&O徑流實體用於資助和維持專屬自保保險，期限不少於有效時間(徑流期間)後的6年，

自生效日期起及生效後，買方應履行本公司及其附屬公司現任及前任僱員、高級管理人員及董事享有的所有現有賠償或免責權利，並承認該等權利在安排計劃所載交易完成後仍繼續有效，並應根據其條款自生效日期起計不少於六(6)年內繼續有效。

如果買方、本公司或其任何子公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則 買方應確保任何此類繼承人或受讓人(如適用，包括本公司或其子公司實質上所有財產和資產的任何收購人)承擔本第4.9節規定的所有義務。

除本條第5條明確規定外，公司不得直接或間接通過公司或其任何子公司的任何董事、公司員工、代表(包括任何財務或其他顧問)或代理人(統稱代表)：

徵集、發起、故意鼓勵或以其他知情方式促成(包括提供或提供公司或任何子公司的任何機密信息、物業、設施、賬簿或記錄的副本或披露)構成或可能合理預期構成收購建議的任何詢價、建議或要約；

與任何人(買方或與買方共同或一致行動的任何人除外)就構成或可能合理預期構成收購建議的任何詢價、建議或要約進行或以其他方式參與或參與任何談判或有意義的討論，前提是公司 可以(I)向任何人告知本協議的限制，(Ii)聯繫該人以尋求澄清該收購建議的條款，以及(Iii)通知任何提出收購建議的人董事會已確定該收購建議不構成更高的建議，在每種情況下，如果在這樣做的過程中沒有將本協定項下禁止傳達的其他信息傳達給該人；

更改推薦信；

接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或推薦任何收購建議，或對任何公開宣佈的收購建議不採取立場或保持中立(不言而喻，在正式宣佈收購建議後不超過五(5)個工作日內對收購建議公開採取立場或中立立場，只要董事會已拒絕此類收購建議或確認董事會的建議，則不被視為違反本第5條)。在五(5)個工作日結束之前或之前)；或

批准、推薦或簽訂(根據第5.3節允許的保密協議除外)或公開提議就收購建議訂立任何協議。

除本條第5條明確規定外，公司應並應促使其子公司及其代表立即停止、終止並導致終止與任何人(買方除外)就任何詢價、建議或要約進行的任何招標、鼓勵、討論或談判，而該等詢價、建議或要約可被合理地預期構成收購建議，在此方面，公司將：

停止訪問和披露公司或其任何子公司的所有信息，包括任何數據室和任何機密信息、財產、設施、賬簿和記錄；以及

要求，並行使其有權要求退還或銷燬與該潛在收購建議相關(包括在本協議日期之前)向買方以外的任何人提供的有關本公司或任何子公司的任何機密信息的所有副本，包括使用其商業上合理的 努力，以確保該等請求完全符合該等權利或權利的條款。

本公司立約並同意不免除或免除任何人士在本公司所屬的任何保密、停頓或類似協議或限制下對本公司的責任 (買方已確認，因訂立及宣佈本協議而自動終止或解除任何此等 協議的任何限制，並不違反本5.1(3)條)，但允許此等人士向董事會祕密提出收購建議，而該收購建議構成或可合理地預期構成或導致更高建議，則除外。只要遵守本條第5條的其餘規定，且本公司承諾尋求強制執行或促使其附屬公司尋求強制執行其或其任何附屬公司在本章程日期之前或之後訂立的所有 保密、停頓或類似的協議或限制。

儘管本協議5.1節或任何其他規定，或雙方之間或公司與任何其他人之間的任何其他協議，如果在獲得公司股東對安排決議的批准之前的任何時間，公司收到收購建議，公司可以就該收購建議與該人進行或參與 討論或談判，並且，受本公司(I)與該人士(如尚未訂立)訂立的保密及停頓協議所規限，該等協議包含的條款合共不遜於保密協議所載條款，且不得限制本公司遵守本條第5條(理解及同意該等 保密及停頓協議無須限制向本公司或董事會提出收購建議或相關通訊)，和(Ii)同時向買方提供對提供給該人且以前未提供給買方的任何信息的訪問權限，以及(Iii)迅速向買方提供此類保密和停頓協議的真實、完整和最終簽署的副本(如果在本協議日期 之後簽訂)，可提供公司或其子公司的信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本、訪問權限或披露，如果：

董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，首先真誠地確定該收購建議構成或可以合理地預期構成或導致更高的建議；以及

本公司一直並將繼續履行第5條規定的義務。

如果在本公司股東批准安排決議案之前，本公司收到一項構成較高建議的收購建議，則董事會可能或可能導致本公司更改建議，並就該較高建議批准、推薦或達成最終協議，當且僅當：

本公司一直並將繼續履行第5條規定的義務；

本公司或其代表已向買方發出書面通知，表明董事會已確定其已收到一份上級提案，並有意批准、推薦或就該等上級提案達成最終協議，其中包括一份通知，説明董事會在與其財務顧問磋商後確定的財務價值應歸因於在上級提案下提出的任何非現金對價(上級提案通知)；

本公司或其代表已向買方提供了一份關於上級建議書的任何擬議最終協議的副本。

從買方收到上級建議書通知之日和買方收到上級建議書的最終協議副本之日起至少五(5)個工作日(匹配期)；

在匹配期過後，董事會在徵詢其法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地決定該收購建議繼續構成較優建議(如適用，則與買方根據第5.4(2)節建議修訂的安排的條款比較)；及

在更改建議或簽訂此類最終協議之前或同時，公司將根據第7.2(1)(C)(Ii)條終止本協議，並根據第8.2(2)條支付終止金額。

在對等期內，或本公司為此目的而書面批准的較長期間內： (A)董事會應在與外部法律和財務顧問協商後，真誠地審查買方提出的任何修改本協議條款和安排的要約，以確定該提議是否會在接受後 導致先前構成更高提議的收購提議不再是更高提議；及(B)本公司應真誠地與買方協商，對本協議及安排的條款作出修訂，使買方及/或其聯屬公司可按經修訂的條款進行本協議預期的交易。如董事會因上述原因而決定該等收購建議將不再為更高建議，本公司應立即通知買方及本公司及買方應修訂本協議以反映買方提出的該等要約，並應採取及安排採取一切必要行動以落實前述規定。

就本節第5.4節而言，對任何收購建議的每一項後續修訂，如導致本公司股東將收取的代價(或該代價的價值)增加或修訂，或該等代價的其他重大條款或條件，應構成新的收購建議，惟有關新收購建議的匹配 期間只可延展至最初五(5)個營業日匹配期的較後者及買方收到新收購建議的上級建議通知後36小時。

本協議的任何規定均不得禁止董事會根據適用證券法的要求，通過董事通函或 其他方式對其認為不是上級提議的收購提議作出迴應。此外，如果 董事會本着誠意行事，並根據其外部法律和財務顧問的建議，認定不進行披露將與董事會的受託責任相牴觸，或者根據法律要求進行此類披露，則本協議中的任何規定均不阻止董事會向公司股東進行任何披露；然而，儘管董事會應被允許進行此類披露，但董事會不得更改建議，但第5.4(1)條允許的除外。

如果本公司在本公司會議前五(5)個工作日內向買方提交了上級建議書通知，本公司有權並應買方要求將本公司會議推遲至不超過本公司會議預定日期後的十五(15)個工作日(無論如何，在外部日期之前)。

安排決議。安排決議案已獲本公司股東根據臨時命令及MI 61-101(視何者適用而定)的要求於公司股東大會上批准及通過。

臨時訂單和最終訂單。每一份臨時訂單和最終訂單都是按照與本協議一致的條款獲得的，並且沒有以公司或買方都不能接受的方式被擱置或修改，無論上訴或其他情況下，各自都是合理行事的。

納斯達克上市。根據該安排擬向公司股東發行的買方股份應已獲批准在納斯達克上市，並須符合正式發行通知。

監管部門的批准。各方均應獲得完成安排所需的所有同意、豁免、許可和批准，包括所有相關政府實體或從所有相關政府實體獲得的所有監管批准，包括為提高確定性，以各方滿意的條款和條件獲得競爭法批准， 採取合理行動。

加拿大證券法很重要。根據加拿大各省證券監管當局的豁免豁免或加拿大適用證券法的豁免，代價股份的分派將獲豁免遵守招股章程及加拿大適用證券法的註冊要求，且不受加拿大適用證券法的轉售限制(適用於控制人或根據國家文書 45-102《證券轉售條例》第2.6節的規定除外)。

美國證券法很重要。應就該安排採取所有必要行動(包括獲得最終定單，該定單將作為第3(A)(10)條關於分配對價豁免的索賠的基礎)，以使對價股份和替代期權 不受美國證券法的登記要求，並根據美國任何適用的州證券法獲得豁免。

沒有違法行為。不會頒佈、頒佈、執行、制定、訂立、發佈、發佈或適用任何法律，也不會根據任何法律或任何政府當局(無論是臨時的、初步的還是永久的)以其他方式提起使安排非法或以其他方式直接或間接停止交易、禁止、限制或以其他方式禁止完成安排的程序(除非該法律後來得到解決，使該安排不再非法或停止交易、禁止、限制或以其他方式禁止)。

陳述和保證。本 協議中規定的公司陳述和保證在生效時間是真實和正確的(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)，除非此類陳述和保證的失敗或失敗不會對公司造成重大不利影響(為此，應忽略此類陳述和保證中對材料、公司材料不利影響或其他重大概念的任何提及)；本公司已向買方遞交一份由本公司兩名高級管理人員(每一次均以本公司名義並無個人責任)致予買方並註明生效日期的證書，以確認此事。

履行契諾。本公司已在所有重大方面履行或遵守本協議所載本公司於生效日期或之前須履行或遵守的各項本公司契諾，本公司已向買方遞交一份由本公司兩名高級 高級人員(在每宗個案中均代表本公司且不承擔個人責任)致買方並註明生效日期的證書。

持不同意見者權利。公司股東不應就超過10%的已發行公司股份的安排行使其異議權利。

造成實質性的不利影響。自本協議日期起，不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)本公司的重大不利影響，本公司應向買方提供一份本公司兩名高級管理人員的證明(代表本公司且不承擔個人責任)。

陳述和保證。本 協議中規定的買方的陳述和保證在生效時是真實和正確的(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)，除非此類陳述和保證的失敗或失敗 單獨或總體上不會對買方造成重大不利影響(為此，應忽略此類陳述和保證中提及的任何材料、買方材料的不利影響或其他重大概念)；而買方已向本公司遞交了一份由買方兩名高級管理人員(每一次均代表買方且不承擔個人責任)致公司並註明生效日期的證書。

履行契諾。買方已在各重大方面履行或遵守本協議所載買方於生效日期或之前須履行或遵守的各項契諾，並已向本公司遞交一份由買方兩名高級職員(代表買方且不承擔個人責任)簽署並註明生效日期的證書。

對價股份的繳存。買方應已履行其在第2.8節項下的責任，並已根據第2.8節以託管方式存入或安排存入托管人，支付根據 安排計劃將支付的全部代價所需的代價股份，而託管人應已向本公司確認已收到該等款項。

造成實質性的不利影響。自本協議之日起，不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)買方重大不利影響，買方應向公司提供買方兩名高級管理人員的相關證明(代表買方且不承擔個人責任)。

轉售限制。根據該安排進行的買方股份分派應 根據加拿大各省證券監管當局的豁免豁免或根據加拿大適用證券法的豁免而獲豁免遵守招股章程及加拿大適用證券法的註冊要求，且不受加拿大適用證券法的轉售限制(適用於控制人或根據證券轉售國家文書45-102第2.6節的規定除外)。

本協議可通過下列方式在生效時間之前終止：

雙方當事人的共同書面協議；或

在以下情況下，公司或買方：

公司會議如期召開，安排決議由公司股東表決，而不是根據臨時命令和MI 61-101的要求(以適用為準)經公司股東批准；

在本協議日期之後，任何法律的頒佈、制定、強制執行或修訂(視情況而定)使完成安排成為非法，或以其他方式禁止或禁止公司或買方和/或其關聯公司完成安排，且該法律已成為最終法律，且不可上訴，前提是根據本協議第7.2(1)(B)(Ii)條尋求終止本協議的一方不會直接或間接導致第6.2(1)條中的任何條件。[公司陳述和保證]，第6.3(1)節[買方陳述和保證]，第6.2(2)節[公司履行契諾]或第6.3(2)條[購買者 履行契諾](視情況而定)不能令人滿意；或

有效時間不在外部日期或之前發生，前提是一方不能根據本第7.2(1)(B)(Iii)節終止本協議，如果未能終止有效時間是由於該方違反其任何陳述或保證或該方未能履行本協議項下的任何契諾或協議；或

在以下情況下，公司：

如果買方違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何約定或協議，將導致第6.3(1)款中的任何條件[買方陳述和保修條件]或第6.3(2)條[買方契諾條件]無法滿足，且此類違約或失敗無法按照第4.8(3)款的條款進行補救或無法補救；但任何故意違約應被視為無法補救，且公司當時並未違反本 協議，從而直接或間接導致第6.2(1)節中的任何情況[公司陳述和保修條件]或第6.2(2)條 [公司契諾條件]不滿意；或

在本公司股東批准安排決議案之前，董事會根據第5.4節就上級建議作出修改，或本公司或本公司的附屬公司根據第5.4節就上級建議訂立書面協議(第5.3節允許的保密協議除外)，前提是本公司當時遵守了第5條，並且在終止之前或同時，本公司根據第8.2(2)條支付終止金額；

發生買方重大不良影響，不能在 外日或之前治癒；

買方在以下情況下：

如果公司違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何約定或協議，將導致第6.2(1)款中的任何條件[公司陳述和保修條件]或第6.2(2)條[公司契諾條件]未得到滿足，且此類違約或 不符合條款4.8(3)的條款無法治癒或無法治癒；但任何故意違約應被視為無法治癒，且買方沒有違反本協議，從而直接或間接導致第6.3(1)款中的任何條件[買方陳述和保修條件]或第6.3(2)條[買方契諾條件]不能滿足；

在公司股東批准安排決議之前，(A)董事會未能以實質上具有相同效力的方式一致推薦、撤回、修改、修改或限定安排或安排決議的批准或推薦(建議的變更)(其 的理解是，在正式宣佈收購提案後不超過五(5)個工作日內對收購提案公開不持立場或採取中立立場，不得被視為建議的變更)；或(B)董事會批准、推薦或授權本公司就一份上級建議書或 (C)本公司在任何重大方面違反第5.1(1)條的規定達成書面協議(經第5.3節允許並按照第5.3節允許的保密協議除外)；

第6.2(3)節規定的條件[不同意見者權利]在外部 日期前未得到滿足；或

發生公司重大不良影響，無法在 外部日期或之前治癒。

希望根據本第7.2條(除br}第7.2(1)(A)條以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止通知，併合理詳細地説明該另一方行使其終止權的依據。

變更當事人履行任何義務或者行為的時間；

修改本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的任何陳述或保證；

修改本協議中包含的任何契約，並放棄或修改雙方履行的任何義務；和/或

修改本協議中包含的任何相互條件。

儘管本協議中有任何關於支付費用和開支的其他條款，包括在發生公司終止金額事件時支付經紀費，公司仍應根據第8.2(2)條向買方支付終止金額，作為出售買方在本協議項下權利的收益。

·終止數意味着8000,000美元；

？公司終止金額事件表示本協議的終止：

買方根據第7.2(1)(D)(Ii)(A)條或第7.2(1)(D)(Ii)(B)條[更改 建議];

公司依據第7.2(1)(C)(Ii)條[更好的建議];

由(A)公司或買方根據第7.2(1)(B)(I)條[公司 股東未批准]，或第7.2(1)(B)(Iii)條[外部日期的出現]，或(B)買方根據第7.2(1)(D)(I)條[公司違反代表權或擔保或不履行公約] 由於故意違反或欺詐本公司，如果：

在本合同簽訂之日之後和終止之前，任何人(買方或其任何關聯公司或與上述任何人共同或一致行事的任何人除外)提出或公開宣佈收購建議。

在終止之日起十二(12)個月內，(I)本公司或其任何附屬公司完成收購建議，或(Ii)本公司或其任何附屬公司在一項或多項交易中直接或間接就收購建議訂立合約(保密或停頓協議除外)，而該收購建議其後完成(不論是否在終止後十二(12)個月內)；或

買方根據第7.2(1)(D)(Ii)(C)條[非索要的實質違約]如果在終止日期後十二(12)個月內，(I)本公司或其任何附屬公司完成收購建議，或(Ii)本公司或其任何附屬公司在一項或多項交易中直接或間接就收購建議訂立合約(保密或停頓協議除外)，而該收購建議其後完成(不論是否在終止後十二(12)個月內完成)。

如果由於公司根據第7.2(1)(C)(Ii)節終止本協議而發生公司終止金額事件,終止金額應在該公司終止金額事件發生之前或同時支付。如果因買方根據第7.2(1)(D)(Ii)(A)或(B)款終止本協議而發生公司終止金額事件，終止金額應在終止金額事件發生後兩(2)個工作日內支付。如果在第8.2(1)(B)(Iii)節或第8.2(1)(B)(Iv)節所述的情況下發生公司終止金額事件，終止金額應在其中所指公司的收購建議完成時支付。任何終止金額應由公司向買方支付(減去任何適用的預扣税)(或按買方書面通知的指示)，通過電匯立即可用的資金到買方指定的帳户。為更明確起見，本公司在任何情況下均無義務多次支付終止款項。

除第2.4(5)節和第4.9節在不限制其條款的情況下旨在為該等條款中提及的第三方(在本第8.8節中稱為第三方受益人的第三方)的利益以及受影響證券持有人根據該安排在生效時間後獲得適用對價的權利(為此，本公司特此確認其為受影響證券持有人的代理人)的規定外，雙方 本協議不會使任何人受益或產生任何有利於任何人的權利或訴訟理由。除當事各方外，任何人不得在任何訴訟、聽證或其他訴訟中依賴本協定的規定。

儘管如上所述，雙方向每一第三方受益人確認其根據第2.4(5)條和第4.9條對適用方享有的直接權利，這些權利旨在使每一第三方受益人、其繼承人及其法定代表人受益並可由其強制執行，為此，本公司確認其作為代理人行事，並同意代表他們執行該等規定。

本協議只有在公司和買方簽署時才生效。在此之後，它將對公司、買方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和吸引力。

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但買方可將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給其任何直接或間接全資子公司，但此類轉讓不得推遲本協議預期交易的完成，但此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務。

本協議將受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律進行解釋和執行。

每一方均不可撤銷地授權並服從位於多倫多市的安大略省法院的非專屬管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供了一個不方便的法院的異議。

在生效時，異議持有人持有的所有公司股票應被視為已轉讓給公司(無任何留置權)，並作為對公司的債務索賠的對價被取消(由公司以其手頭的可用資金結算，而不是由買方或買方的任何關聯公司直接或間接提供的資金)，金額根據6.1節確定。

持不同意見的股東將不再是該等公司股份的持有人，並不再享有作為該公司股東的任何權利，但第6.1節規定的獲得該等公司股份的公允價值的權利除外；以及

每名持不同意見的股東的姓名或名稱應從公司或代表公司保存的有關該等公司股份的公司股東登記冊(如適用)上除名為公司股東，而該等公司股份將被註銷並停止發行；及

公司股東(除(I)持不同意見的股東或(Ii)買方或其任何附屬公司外)持有的每股公司股票，不得由公司股東或代表公司股東採取任何進一步行動而轉讓給買方，以換取代價；

儘管有公司激勵獎勵計劃或遺留期權計劃的條款，並符合第7.1(G)節的規定，在生效時間，每個公司期權和遺留期權，無論是否已歸屬，應被視為最大程度地歸屬，應交換從買方購買的買方股份數量(四捨五入至最接近的整數)的期權(替代期權) 等於：(A)交換比率乘以按：(B)於緊接生效時間前受該公司購股權或 原有購股權約束的公司股份數目，按每股買方股份的行使價(向上舍入至最接近的整數仙)相等：(C)於緊接生效時間前根據該公司購股權或原有購股權(視何者適用)而可購買的每股公司股份的行使價除以(D)可行使至該公司購股權或原有購股權(視何者適用)原來到期日的交換比率。除上述 外，此類替代期權的所有其他條款和條件，包括行使條件和方式，將與交換的公司期權或傳統期權(如果適用)相同，並應受買方假定的 公司激勵獎勵計劃或傳統期權計劃(如果適用)的條款管轄，任何證明公司期權或傳統期權(如果適用)的文件此後應證明並被視為證明此類替代 期權；

該安排旨在符合《美國税法》第368(A)節和據此頒佈的《美國財政部條例》所指的重組，本《安排計劃》和《安排協議》擬作為《美國税法》第368節頒佈的《美國財政部條例》所指的重組計劃，特此予以採納。各方同意就所有美國聯邦所得税而言，將該安排視為《美國税法》第368(A)節所指的重組，將《安排協議》連同本《安排計劃》視為根據《美國税法》第368條頒佈的《美國財政部條例》所指的重組計劃，並且不在任何納税申報單上採取任何立場，或以其他方式採取與此類待遇不符的納税申報立場。

雙方均不向另一方或任何公司股東、買方股東或任何其他人士就該安排在美國的税務處理作出任何陳述、擔保或約定，包括但不限於，該安排是否符合美國税法第368(A)節所指的重組，或符合美國任何州或地方所得税法規定的遞延納税交易。

每名該等公司股東將不再是公司股東，並享有除根據本安排計劃可向該公司股東收取代價的權利外的任何權利，而每名該等公司股東的姓名應從由公司或代表公司保存的公司股東名冊中刪除；

買方將成為公司股份的受讓人(不受所有留置權的限制)，並應被添加到由公司或代表公司保存的公司股東名冊中；

買方應安排向每名該等公司股東發行、支付及交付可發行、應付及可交付的總代價，而每名該等公司股東的姓名須列入買方或其代表備存的買方股份持有人名冊(視乎情況而定)。

根據每份公司認股權證及適用的認股權證契約的條款，公司認股權證的每名持有人均有權在持有人行使公司認股權證時收取(而該持有人應接受)該持有人在行使該等認股權證時所享有的公司股份，並以相同的應付總代價收取持有人因本安排擬進行的交易而有權收取的代價，如在緊接生效時間之前，該持有人為公司股份數目的登記持有人，假若該認股權證持有人於緊接生效時間前行使該等公司認股權證，則該持有人將有權獲得該數目的公司股份。每份公司認股權證應繼續受適用的公司認股權證證書及適用的認股權證契約的條款所規限，並受適用的公司認股權證證書及適用的認股權證契約的條款所規限，但須受買方向公司認股權證持有人發出的任何補充行使文件所規限，以協助 行使本公司認股權證及支付其行使價格的相應部分。在有效時間後行使公司認股權證時，買方應交付結算該行使所需的買方股份。公司認股權證持有人將獲告知

在生效時間後行使公司認股權證時，買方應交付結算該行使所需的適用數量的買方股份。

登記公司股東可根據經臨時命令及本6.1條修訂的《牛熊證》第190條及以該等安排所載的方式，就該等 持有人持有的本公司股份行使異議權利(持不同意見的權利)；惟儘管有《牛熊證》第190(5)款的規定，本公司必須於不遲於下午5：00收到反對《牛熊證》第190(5)款所指的安排決議案的書面反對書。(卡爾加里時間)緊接公司會議日期 之前五(5)個工作日(視會議不時延期或延期而定)。

持不同政見者正式行使異議權利的，應被視為已將其持有的股份轉讓給公司，且按照第3.1(A)節的規定，異議權利已被有效行使，且沒有任何留置權，並且如果：

最終將有權獲得該等公司股票的公允價值：(A)他們應被視為未參與第3條中的交易(第3.1(A)條除外)；(B)將有權獲得相當於該等公司股票由公司支付的公允價值的金額(使用公司資金，而不是由買方或買方的任何關聯公司直接或間接提供的資金)，公允價值應在安排決議通過前的營業日收盤時確定；以及(C)將無權獲得任何其他 付款或對價，包括在該持不同政見者沒有對該等公司股份行使異議權利的情況下根據該安排應支付的任何付款；或

如彼等最終因任何理由無權就該等公司股份獲支付公允價值，則彼等應： (A)被視為已於生效時間起按與非持不同意見人士持有本公司股份相同的基準參與有關安排。

在任何情況下，買方、本公司或任何其他人士均無須承認行使異議權利的人士，除非該人士為擬行使異議權利的該等公司股份的登記持有人。

為更明確起見，買方、本公司或任何其他人士在任何情況下均不得要求買方、本公司或任何其他人士承認 異議持有人為公司股份的持有人，而該等異議持有人在根據第3.1(A)條完成轉讓後已有效行使異議權利，且該等異議持有人的姓名應視為已被除名

在生效時間之前及於董事提交安排細則前，買方應將代表本公司股東根據該安排有權收取的總代價的存託證書或其他有關發行的證據交存或安排存放 (計算時不參考任何公司股東是否行使異議權利)。

在生效時間後，買方應立即安排向每位公司股東發行第3.1(B)節規定的買方股份數量。託管人應按照正常的行業慣例，就根據3.1(B)節轉讓或被視為轉讓的基於賬面基礎持有的公司股票交付對價，減去根據第6.3節扣留的任何金額，以支付與僅以賬面為基礎持有的證券相關的款項。對於不是僅以賬面為基礎持有的公司股票，在緊接生效時間之前代表根據第3.1(B)節轉讓或被視為轉讓的已發行公司股票的證書、函件或其他文書(視適用情況而定)提交託管人後，連同已妥為填寫並籤立的遞交書以及託管人可能合理要求的其他文件和文書，交回的證書、信函或其他文書所代表的每股公司股票應有權從中獲得交換：受託管理人應在實際可行的範圍內儘快按照第4.1(C)節的規定，向適用的公司股東交付根據本安排計劃有權收取的代價(在每種情況下減去根據第7.3節扣留的任何款項)，並應立即取消交回的任何股票。

除非按照本第7.1節的規定交回，否則在緊接生效時間前代表已發行公司股份(買方或其任何附屬公司持有的股份除外)的每張股票，在緊接第4.1(C)節預期的交易完成後，應被視為僅代表 在交出股票時收取代價的權利，以代替第4.1(C)節預期的股票。在任何有關無人認領個人財產的適用法律的規限下，任何該等先前代表已發行公司股份的證書、函件或其他文書(如適用)如未於生效日期六(6)週年當日或之前妥為交出，將不再代表任何前公司股東針對買方或本公司或於買方或本公司提出的任何類別或性質的申索或權益。

託管人或公司根據安排以支票形式支付的任何款項，但尚未存入或已退還給託管人或公司，或在生效時間六(6)週年或之前仍無人認領，而於生效時間六(6)週年仍未解決的本協議項下任何付款權利或申索，將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而任何公司股東根據安排收取任何公司股份代價的權利將終止，並被視為無償交予買方或本公司(視何者適用而定)。

除根據第3.1節該公司股東有權收取的代價外，任何公司股東無權收取有關公司股份的任何代價，且該等公司股東無權收取任何與此相關的利息、股息、溢價或其他付款，但任何已申報但未支付的股息且記錄日期早於生效日期的股息除外。在生效時間之後宣佈或作出的任何股息或其他分派，或記錄日期在生效日期或之後的股息或其他分派，不得交付給在緊接生效日期之前代表已發行公司股票的任何未交出股票、函件或其他文書的持有人。

根據本安排計劃配發及發行的任何買方股份的所有應付股息，如尚未發行證書、函件或其他文件，須支付或交付予託管人，由託管人以信託形式代其登記持有人持有。託管人收到的所有款項應按託管人合理認為適當的條款投資於計息信託賬户。託管人應在登記持有人以託管人合理要求的形式向託管人提出申請後，在合理可行的範圍內儘快支付和交付該持有人有權獲得的股息及其任何利息，但不包括適用的預扣税和其他税款。

儘管有3.1(B)節的規定，如果真誠地確定，在緊接置換購股權發行後，受置換期權約束的買方股份的公允總市值超出了根據置換期權對該買方股份的期權行使總價(該超出金額稱為替換期權的金額)，將會超過根據本公司購股權發行的受公司購股權約束的公司股份的公允市值總和 ，超過該公司股份根據本公司購股權的總期權行使價格(該超出部分在公司期權或遺留期權的金額中被稱為？如適用)，第3.1(B)節的規定應從生效時間起進行修改，以使替換期權的金額不超過税法第7(1.4)款規定的公司期權金額，但僅限於消除該超出部分所必需的範圍，且以不會對替換期權持有人造成不利影響的方式進行。

本公司及買方可於生效時間前任何時間及不時對本安排計劃作出修訂、修改及/或補充，但各項修訂、修改及/或補充必須(I)以書面列載，(Ii)經本公司及買方批准，並各自合理行事，(Iii)提交法院，如在本公司會議後作出，則須經法院批准，及(Iv)於法院提出要求時通知本公司股東。

本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司或 買方在本公司大會前任何時間提出(惟本公司或買方(如適用)須以書面同意)，並可在發出或不發出任何其他事先通知或通訊的情況下提出，而如本公司會議上的投票人(臨時命令所規定者除外)提出並接受任何修訂、修改或補充建議，則在任何情況下均應成為本安排計劃的一部分。

法院在本公司會議後批准或指示對本安排計劃進行的任何修訂、修改或補充，只有在以下情況下才有效：(I)經本公司及買方(在每一情況下均以合理方式行事)書面同意，及(Ii)如法院要求，經本公司部分或全部股東同意按法院指示的方式投票。

買方可在生效日期後 單方面對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，條件是該修訂、修改或補充涉及買方合理地認為屬於行政性質的事項，以便更好地實施本安排計劃，且不會損害任何前公司股東、公司期權持有人或公司保證書持有人的財務或經濟利益。

根據《條例》第192條作出的安排(該安排)加拿大商業法 公司法涉及到，中間別名，Valens Company Inc.(The Company)和SDNL Inc.(Sunial？)，如#年#月#日的公司管理信息通告(通告)中更具體地描述和闡述的[•]茲授權、批准及採納隨附本公司股東特別大會通知(該安排可根據本公司與Sunial於2022年8月22日訂立的安排協議 而修訂、修訂或補充的安排)的《2022年股東特別大會通告》。

公司的安排計劃(已根據或可能根據《安排協議》(《安排計劃》)進行修訂、修改或補充)，全文見附錄[•]現授權、批准並通過本通知的第#條。

現批准及批准(I)安排協議及其擬進行的所有交易、(Ii)本公司董事批准安排協議的行動、及(Iii)本公司董事及高級管理人員在籤立及交付安排協議及其任何修訂、修改或補充方面的行動。

本公司現獲授權向安大略省高等法院(商業名單)(以下簡稱安大略省高等法院)申請最終命令，以按安排協議及安排計劃所載條款(按通函或臨時命令(定義見安排協議)修訂、修改或補充及 所述)批准有關安排。

儘管本決議案已獲本公司股東通過(及所採納的安排)或該安排已獲法院批准，本公司董事仍獲授權及授權(I)在安排協議及安排計劃所允許的範圍內，在沒有通知或批准本公司股東的情況下，(I)修訂、修訂或補充安排協議或安排計劃；及(Ii)在安排協議條款的規限下，不得進行安排及相關的 交易。

茲授權和指示公司的任何高級管理人員或董事根據《董事》的規定， 簽署並交付公司備案加拿大商業公司法、安排細則及根據《安排協議》實施安排所需或適宜的其他文件，而該等決定須由該等安排細則及任何該等其他文件的籤立及交付予以確證。

本公司的任何高級管理人員或董事現被授權並指示代表本公司籤立或安排籤立和交付或導致交付所有其他文件和文書，並進行或促使進行該人認為為充分實施上述決議和由此授權的事項而必要或 適宜的所有其他作為和事情，該決心可通過簽署和交付該文件或文書或進行任何該等行為或事情來證明。

組織機構和資質。本公司是根據加拿大法律正式註冊成立並有效存在的公司，並有公司權力及授權擁有及經營其資產，並按現時擁有及經營的方式經營其業務。本公司已獲正式合資格、獲發牌或註冊經營業務，並在其資產所在或開展業務的每個司法管轄區內信譽良好 ，但如未能獲如此合資格、獲發牌、註冊或信譽良好將不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響，則除外。

企業授權。

本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。本公司籤立、交付及履行本協議項下的責任，已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，而本公司並無其他授權本協議或完成安排所需的其他公司程序，但以下情況除外：(A)經本公司董事會批准；(B)本公司股東在本公司大會上根據臨時命令及適用法律批准及通過的安排決議案；(C)就安排向法院提交的文件；及(D)向董事提交安排細則。

董事會已收到公平意見書(真實而完整的意見書副本將由本公司以書面形式簽署並交付給買方)，於本協議日期，董事會在收到外部法律和財務顧問的意見後，一致認為：(A)確定本公司股東根據該安排收取的對價對該等持有人是公平的，且該安排符合本公司的最佳利益；(B)決議建議本公司股東投票贊成該安排決議案；及(C)授權訂立本協議及本公司履行本協議項下的義務，且未採取任何行動以修訂或取代該等決定、決議或授權。

執行和有約束力的義務。本協議由本公司正式簽署並交付，構成本公司可根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的協議，但受影響債權人權利執行的破產、破產或其他法律項下的任何限制以及法院在授予衡平法補救措施(如強制履行和強制令)時可行使的酌處權的限制。

政府授權。本公司不需要獲得任何政府實體的授權或其他 行動，或向任何政府實體提出或向其提交或通知，與本公司執行、交付和履行本協議項下的義務以及本公司完成 安排有關的任何行動或文件，但以下情況除外：(I)臨時命令和臨時命令所要求的任何批准；(Ii)最終命令；(Iii)根據《中巴法案》向董事提交的文件；(Iv)向證券當局、納斯達克或多倫多證券交易所提交的任何行動或文件；(V)由政府實體或與之有關的授權或其他行動，或向政府實體提交或通知；(Vi)收到競爭法批准；及(Vii)任何同意、放棄、批准、行動或提交或通知，包括任何監管批准，如果沒有這些批准，合理地預期不會對公司產生個別或整體的重大不利影響。

不違反規定。公司執行、交付和履行本協議項下的義務以及完成安排不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或任何其他事件或條件的發生而不會)：

違反、衝突或導致任何違反或違反公司聲明文件的行為；

假定遵守上文第4段所述事項，違反、衝突或導致違反或違反適用於公司的任何法律；或

除公司披露函中披露的情況外，允許任何人行使任何權利，要求任何人同意或採取其他行動，或構成任何權利或義務的違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變公司或其任何子公司有權獲得的任何利益(包括觸發任何優先購買權或首次要約權，控制條款的變更或其他限制或限制)本公司或其任何子公司作為一方或受其約束的任何重大合同或任何重大授權；

大寫。

本公司的法定資本包括不限數量的公司股份和不限金額的優先股。截至2022年8月19日收盤，共有80,621,300股公司股票，沒有發行的公司優先股。所有已發行的公司股票均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且不可評估。

公司披露函包含截至2022年8月19日收盤時的未償還公司期權數量和該等公司期權的歸屬日期的清單。所有於歸屬及有效行使本公司獎勵計劃下之公司購股權時可發行之本公司股份均已獲正式授權，且於根據其各自條款發行時，將作為繳足股款及不可評估而有效發行，且不會亦不會受任何優先認購權約束或違反任何優先認購權而發行。

公司披露函包含截至2022年8月19日收盤時的未償還遺留期權數量和該等遺留期權的歸屬日期的列表。所有於根據遺留購股權計劃歸屬及有效行使遺留購股權時可發行的本公司股份均已獲正式授權，並於根據其各自條款於 發行時將作為繳足股款及不可評估有效發行，且不受、亦不會受任何 優先認購權的約束或違反而發行。

公司披露函包含截至2022年8月19日交易結束時的未償還公司DU數量的列表。

公司披露函包含截至2022年8月19日收盤時的公司未償還RSU數量和該等公司RSU的歸屬日期的列表。所有根據公司獎勵計劃進行權利歸屬及交收後可發行的本公司股份，包括已發行的公司回購單位，均已獲正式授權，並將根據其各自條款於發行時作為繳足股款及不可評税有效發行，且不會亦不會受任何優先認購權的約束或違反任何優先認購權而發行。

目前沒有發放和未完成的公司PSU，也不會在 生效時間或之前發放任何PSU。

公司披露函載有截至2022年8月19日收盤時，根據僱傭協議或諮詢協議可發行的未償還股權獎勵的數量以及該等股權獎勵的歸屬日期的清單。所有於根據僱傭協議或諮詢協議授予及交收股權時可發行的本公司股份均已獲正式授權，並於根據其各自條款發行時將作為繳足股款及不可評估有效發行，且不受任何優先購買權的約束或 將不會違反任何優先購買權而發行。

公司披露函載有截至2022年8月19日收盤時的未償還公司認股權證數量和該等公司認股權證的到期日的清單。所有可於行使本公司認股權證時發行的本公司股份已獲正式授權，於根據其各自條款發行時， 將作為繳足股款及無須評估而有效發行，且不受、亦不會受任何優先認購權約束或違反任何優先認購權而發行。

除(A)公司獎勵計劃(B)遺留期權計劃 及根據公司認股權證規定的未償還權利外，並無已發行、未償還或授權的期權、基於股權的獎勵、認股權證、催繳、轉換、優先購買權、贖回、回購、股票增值或其他 權利，或任何其他協議、安排、工具或承諾，使公司或其任何附屬公司有義務直接或間接發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何證券，或給予 任何人士認購或收購的權利，本公司或其任何附屬公司的任何證券。

本公司所有已發行證券均已按照所有法律發行。

本公司或其任何附屬公司並無負債的債券、債權證或其他證據 有權就任何事項與本公司股東投票(或就有投票權的證券可轉換或可行使)。

本公司並無已發行、尚未履行或獲授權的責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何證券，或符合資格在加拿大、美國或其他地方公開分銷證券，或與本公司任何證券的投票或處置有關。

已宣佈或已授權的本公司有投票權證券或股權證券的所有股息或分派均已全額支付。

子公司。

公司披露函列出了截至本協議日期，公司直接或間接擁有或控制任何重大股權或專有權益的所有 人的完整準確名單，表明：(A)該人的註冊、組織或組建的名稱和管轄權，以及(B)公司直接或間接擁有的百分比。

本公司的每一附屬公司均為公司、合夥、信託或有限責任合夥(視屬何情況而定)， 根據其註冊成立、組織或組成(視屬何情況而定)的司法管轄區法律而妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司、信託或合夥權力及權力(視屬何情況而定)，以擁有及經營其資產及經營其現時擁有及經營的業務，但如未能如此組織、有效存在、合資格或信譽良好，合理預期 將對公司產生重大不利影響。

本公司直接或間接為其各附屬公司所有已發行股本或其他股權的登記及實益擁有人，在任何情況下均無任何留置權(準許留置權除外)。本公司如此擁有的所有該等股本或其他股權已有效發行，並已繳足股款及無須評估(視乎情況而定)。

證券法很重要。

本公司是英國哥倫比亞、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭和拉布拉多省(報告轄區)適用證券法的報告發行人。公司股票在多倫多證券交易所和納斯達克上發佈並掛牌交易。本公司不存在任何證券法或多倫多證券交易所或納斯達克的規則和法規的任何要求。

截至本協議日期，本公司尚未採取任何行動停止作為本公司任何報告司法管轄區的報告發行人，本公司亦未收到任何證券監管機構要求撤銷本公司報告發行人地位的通知。於本協議日期，並無任何與本公司任何證券有關的退市、停牌或 停止交易或其他命令或限制待決，或據本公司所知，並無受到威脅。

自2021年11月30日起，本公司已在所有重要方面向證券當局提交了證券法規定必須提交的所有重要表格、報告、 附表、報表和其他文件。構成本公司備案文件的文件在各重大方面均符合適用法律的要求，截至備案日期(或，如果在本協議日期之前的後續備案文件修訂或取代，則在該後續備案日期)，不包含對重大事實的任何失實陳述或任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實 ，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性。本公司未提交任何保密的材料變更報告，該報告在本 協議之日仍然保密。據本公司所知，本公司或本公司的任何備案文件均不受任何證券管理局、多倫多證券交易所或納斯達克的持續審計、審查、評論或調查。

公司股票是根據美國交易所法案第12(B)條登記的。根據《美國證券法》和《美國交易所法》分別頒佈的規則405和規則3b-4，本公司是外國私人發行人。根據《美國投資公司法》，本公司無需註冊為投資公司。

財務報表。本公司截至2021年11月30日止年度的經審核綜合財務報表(包括其任何附註或附表、核數師報告及相關管理層的討論及分析)及自該日起提交的未經審核綜合中期財務報表(包括本公司備案文件所載的任何附註或附表及相關管理層的討論及分析(統稱為本公司財務報表))乃根據國際財務報告準則編制(除該等財務報表及其附註另有註明外，或如屬經審計財務報表，則在本公司獨立核數師的相關報告中另有説明)。或(B)在未經審計的中期報表的情況下，須進行正常的期末調整，並可在未經審計的報表中省略適用法律不要求的附註)，並在所有重要方面公平地列報綜合損益表、全面收益表、財務狀況表

書籍和唱片。自相應實體成立或合併(視情況而定)以來， 所有會計及財務賬簿及記錄在所有重大方面均按照國際財務報告準則保存，並在所有重大方面根據與以往期間一致的國際財務報告準則公平地反映本公司的綜合財務狀況以及本公司及其附屬公司在綜合基礎上的所有重大交易、收購和處置。

財務報告的披露控制和內部控制。在本協議日期之前： (A)本公司財務報告的內部控制在設計或運作方面沒有重大缺陷，或存在重大缺陷，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，並且(B)據本公司所知，不存在涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否存在重大欺詐。

沒有某些變化。自2021年11月30日以來，除 本協議或本公司備案文件中披露的交易外，本公司及其子公司的業務一直按照過去慣例的正常過程進行，且未發生任何事件、發生、發展或 情況或事實的狀態，已經或將合理地預期對公司產生個別或總體重大不利影響。

沒有未披露的債務。本公司或其任何附屬公司概無任何類型的負債或責任，不論應計、或有、絕對、已釐定、可終止或以其他方式承擔，但以下負債或責任除外：(I)於本公司截至2021年11月30日及2020年11月30日止的經審核綜合財務報表中披露；(Ii)自2021年11月30日起在正常過程中產生；(Iii)與本協議擬進行的交易相關產生；及(Iv)合理預期 不會個別或合計對本公司造成重大不利影響。

遵紀守法。

本公司及其各子公司目前和一直實質上遵守所有適用法律 (包括所有大麻法律)，包括《美國農業法》和《美國聯邦法典》第21篇第801節等。序列號，具體由美國緝毒局在信息公告、信件和次級監管指導以及某些美國法院中解釋，除非個別或總體違反《農場法案》或《美國管制物質法》的行為預計將對公司產生重大不利影響，並且據公司所知，公司或其子公司均未就任何違反或潛在違反任何法律的行為接受任何調查、未被指控或威脅被指控或收到任何通知，但未能遵守或尚未或不會合理預期對公司產生重大不利影響的個別或總體影響除外。

本公司或其子公司均未收到 任何政府實體(A)關於違反任何法律(或涉及任何違反環境法的指控的任何政府實體的任何調查、檢查、審計或其他程序)的任何書面通知或其他書面函件，但 尚未或不會對公司產生重大不利影響的違規行為，或(B)可能已存在或當前存在的可能導致損失、 暫停、修改或拒絕發佈的任何情況除外，任何材料授權，除非合理地預計此類通信不會對公司產生重大不利影響或顯著影響公司完成安排的能力。據本公司所知，任何涉及任何重大違反任何法律(環境法律除外)的指控的政府實體的調查、檢查、審計或其他程序均未受到威脅或考慮 。

除綠色道路業務外，本公司或其子公司均未從事大麻的生產、種植、製造、銷售、儲存、處理、運輸、分銷或銷售(根據《管制物質法》第21編第801節第802節對大麻的定義)。等後在美利堅合眾國或任何其他司法管轄區，只要大麻或相關產品的生產、種植、廣告、營銷、促銷、銷售或分銷仍然為聯邦法律所禁止，且不論某些州的法律是否允許此類活動，在適用法律仍然禁止此類活動的情況下，將包括美利堅合眾國。

除Green Roads業務外，本公司或其任何附屬公司均不直接或間接 通過任何安排、協議或諒解，從事或曾經從事：(I)違反CSA在美國生產、種植、製造、營銷、儲存、搬運、運輸、分銷或銷售大麻或大麻相關產品；(Ii)違反CSA向美國境內任何人提供與大麻相關的服務或產品。

本公司、其子公司或據本公司所知，其任何董事、高管、代表、代理人或員工在代表本公司或其子公司以此類身份行事時，(A)已經或正在使用任何公司資金進行任何非法的捐款、禮物、娛樂或與 政治活動有關的其他費用，(Br)已經或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項，(C)已經或正在違反美國《1977年77年反海外腐敗法》的任何規定，這個外國公職人員貪污法(D)已建立或維持或正在維持任何非法的公司資金或其他財產的基金，或(E)已作出任何賄賂、非法回扣、非法回扣、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

本公司及其子公司的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區洗錢法規適用的財務記錄保存和報告要求，其下的規則和條例，以及由任何政府實體(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且涉及本公司或其任何子公司的任何政府主管法院或任何非政府實體沒有就洗錢法律提起訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，這些訴訟、訴訟或訴訟正在進行中或受到威脅。

大麻很重要。

本公司及其附屬公司在所有方面均遵守並一直遵守適用於本公司及其附屬公司製造、分銷或銷售的任何產品的種植、所有權、測試、研究、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口、銷售或處置的所有法律，包括大麻法律。

本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，其擁有 權益的任何實體均未收到任何政府實體的任何檢查報告、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他函件或通知，指稱或聲稱有任何重大 違反(I)任何大麻法律；或(Ii)任何大麻許可證的行為。

本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守並一直遵守所有大麻牌照的條款及條件，以及與其各自業務有關的所有其他重大授權。本公司預期在安排擬進行的交易後，在繼續、取得、維持或續期該等大麻牌照或任何其他重大授權方面不會有任何變動或困難。

本公司及其附屬公司已按任何適用的大麻法律或大麻牌照的規定，提交、申報、取得、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、提交及補充或修訂於提交之日在實質上是完整和正確的(或經隨後提交的更正或補充)。

本公司或任何附屬公司從未收到任何客户或 政府實體(包括加拿大衞生部)就本公司或任何附屬公司供應或銷售給客户的任何產品而發出的任何重大缺陷、產品召回或檢疫(不論自願、要求或其他)或索賠的任何通知或通訊，而據本公司所知，任何情況均不會導致本公司或任何 附屬公司須就其供應或銷售的任何產品作出任何報告、召回、公開披露、公告或客户通訊。

本公司及其附屬公司所有用於種植和加工大麻及大麻產品的地點均完全符合大麻許可證和其他適用法律的要求。

本公司及各附屬公司就其業務所進行的所有產品研發活動、質量保證、質量控制、測試及研究及分析活動，現正並一直按照審慎的行業慣例進行，並在所有重要方面符合適用於本公司及其附屬公司當前及擬開展業務的所有行業、實驗室安全、管理及培訓標準，包括其本身的標準作業程序，而與該等活動有關的所有該等程序、程序及慣例均已按需要進行，並在所有重要方面均獲遵守。

本公司及其附屬公司僱用或與其有關連的每名合資格人士 須持有證券許可以維持加拿大大麻牌照，並持有或已申請該等證券許可，而本公司及各附屬公司並不知悉任何會影響該等證券許可的情況 。

據本公司所知，本公司或任何子公司對其有投資的每個實體在所有重要方面都一直遵守適用的大麻法律、美國農業法案、美國受控物質法(《美國法典》第21編第801節等)。SEQ)，《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21章)。9《第301條及以後》)和《聯邦貿易委員會法》(《美國法典》第15編第41-58節)。

除加拿大、澳大利亞和美國外，該公司沒有，也沒有其任何附屬公司在任何司法管轄區從事任何與大麻有關的活動。

美國的CBD很重要。本公司及其子公司在所有實質性方面一直遵守《美國農業法案》、《美國管制物質法》(《美國法典》第21編第801節等)。SEQ)，《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編9《第301條及以後》)和《聯邦貿易委員會法》(《美國聯邦法典》第15編第41-58節)，包括根據該法頒佈的任何法規，以及公司及其子公司從事CBD產品生產、製造、營銷、儲存、處理、運輸、分銷或銷售的美國各州或地區的任何適用的CBD法律。

牌照。除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則(I)公司及其子公司擁有其資產或按照目前擁有或進行的方式經營其業務所需的所有授權已(視情況而定)已獲得並完全有效，且根據其條款生效，(Ii)公司及其子公司已根據所有該等授權履行了迄今應由其履行的義務，(Iii)本公司及其子公司並未違反或違約任何該等授權，(Iv)本公司及其附屬公司並無收到或據本公司所知，有關任何該等授權項下任何指稱違反或指稱失責的書面通知，或任何政府實體擬撤銷或不續期任何該等授權的書面通知，及(V)並無法律程序待決，或(V)據本公司所知，並無合理預期會導致撤銷該等 授權的法律程序。

打官司。於本協議日期，並無任何政府行動或法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司或影響其各自財產或資產的任何政府行動或法律程序待決，如被確定為有損本公司或其附屬公司的利益，則(I)將會或合理地預期會對本公司產生重大不利影響；或(Ii)會限制、禁止或以其他方式禁止或延遲或以其他方式不利影響完成安排。不存在針對本公司或其任何附屬公司的懸而未決的裁決或對其具有約束力的裁決，而合理地預期該等裁決將個別或合計對本公司產生重大不利影響。

税金。

根據法律規定，公司及其任何子公司必須向任何政府實體提交或代表其提交的所有重要納税申報單，在根據所有法律到期時已按規定方式提交(考慮到任何適用的延期)。所有這些納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和 完整的，或者在提交時應該是真實的。

除公司披露函件所披露的外，本公司及其各附屬公司在各重大方面 已支付、或已代其支付、或已收集、預扣並及時將其應繳及應付的所有税項(善意抗辯的税項除外)轉交適當的政府實體，且如 尚未支付，則已根據IFRS為截至本公司及其附屬公司通常在其財務報表中記錄項目的最後一期結束的所有税項建立足夠的準備金。賬簿和記錄中反映的税項撥備 足以覆蓋本公司評估的所有税項負債，無論是否存在爭議，或本公司在賬簿和記錄所涵蓋期間及以前所有期間應計應計的税項。

除公司披露函件所披露者外，並無任何重大政府行動或法律程序 待決或據本公司所知，就任何税項向本公司或其任何附屬公司發出威脅。在不限制前述一般性的前提下，未對已發出且未清償的税款進行重新評估，沒有任何政府實體就税收或任何納税申報單對本公司或其任何子公司提出質疑、爭議或質疑，本公司未就税收與任何政府實體談判任何評估或重估草案，本公司不知道本公司或其任何子公司的任何或有税務負債或任何評估或重估的理由，本公司或其任何子公司未收到任何政府實體的任何書面通知，即進行審計、調查、審查或以其他方式審查目前正在進行、待處理或受到威脅且尚未完全解決的任何納税申報單(或任何其他與任何税收有關的審查、索賠、調整或其他行動)，且已根據税法和所有適用的省級所得税法規對本公司或其任何附屬公司進行評估，評估範圍涵蓋本公司或其任何附屬公司在本協議 日期之前的所有過往期間。

本公司或其任何附屬公司均未要求、提出訂立或訂立任何 協議或其他安排，或簽署任何豁免或選擇，以延長適用於以下各項的法定時效期限，或作出任何延長期限的規定：(I)提交任何涵蓋其有責任或可能負有責任的任何税項的報税表；(Ii)提交任何與其有責任或可能有責任的税項有關的選擇；(Iii)其被要求支付或免除任何税項或因税項而產生的金額；或(4)任何政府實體可以評估或徵收其有責任或可能負有責任的税款 ，在每種情況下，延期將在生效時間之後繼續有效。

在本公司及其任何附屬公司並無提交報税表的司法管轄區內，並無任何政府實體聲稱本公司或該附屬公司須或可能須在該司法管轄區繳税，而本公司或其任何附屬公司並無經營業務、並無常設機構或其他固定營業地點，亦無就税務目的而居住於其未就收入提交報税表的司法管轄區。

本公司或其任何附屬公司的任何資產均無未繳税款留置權(尚未到期及應繳税款的法定留置權除外)。

本公司或其任何附屬公司概無作出、準備及/或提交任何與税務有關的選擇、指定、儲備或類似的申報文件，或就税務或報税表訂立任何協議或其他安排，而該等協議或安排本身可能要求本公司及其任何附屬公司在生效日期後的任何期間的收入中計入一筆款項 。

並無任何事實、情況或事件已導致或將導致本公司或其任何附屬公司根據任何與税務有關的法律適用任何債務豁免、債務停泊或財產扣押條款，包括根據税法第79至80.4條(以及任何適用的省級法律的相應條文)及任何其他適用法律的類似條文，以增加確定性。

本公司或其任何附屬公司概無與任何人士訂立任何協議或向任何人士作出任何 承諾，因此本公司及其任何附屬公司已承擔支付另一人士所欠税款的責任，而本公司或其任何附屬公司亦毋須或可能須為另一人士的税款承擔責任，包括根據税法第159或160條及任何其他適用法律的類似條文(包括任何税項分擔、税務分配或税務賠償協議)。

本公司及其各附屬公司已適當及及時地扣繳及扣除向其任何現任或前任僱員、高級職員及董事及所有其他人士(包括就税法而言屬非加拿大居民的人士)所支付的每筆款項，並將繼續這樣做，直至生效日期為止，並已在指定期間內適當及及時地將該等税項及其他款項滙往適當的政府實體。本公司及其各附屬公司已就其員工匯出所有應繳税款，並已或將會在適用法律規定的時間內將該等款項滙往適當的政府實體。本公司及其各附屬公司已 及時收取、收取及匯出所有税款，包括但不限於本公司所作的任何銷售、供應或交付。

本公司及其各附屬公司是根據《電子交易協議》註冊的，並且在適用的情況下，根據任何類似的省級或其他司法管轄區的增值税、銷售税或協調税(統稱為GST/HST？)已根據該等適用法律正式註冊。本公司及其各附屬公司就商品及服務税/商品及服務税申請的所有進項税項抵免，均根據適用法律計算。本公司及其各附屬公司已遵守所有有關商品及服務税/商品及服務税及省或其他銷售税的登記、申報、支付、收款及匯款規定。

本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守税法第247條，包括該條下的同期文件及披露要求。本公司就收購、出售、轉讓或提供財產(包括無形資產)或向並非與本公司及其各附屬公司按税法定義以獨立方式進行交易的人士提供服務(包括金融交易)而支付或收取的代價價值，相等於該等購入、提供或出售財產或購買或提供服務的估計公平市價。

本公司或其附屬公司概無支付任何款項，亦無義務支付任何款項，且本公司 並無訂立任何協議，而根據該等協議，本公司或其附屬公司根據税法第78條或根據其他適用法律的任何類似省級或類似條文可能無法扣減的任何款項，或可能導致在生效日期或之後開始的應課税期間根據税法第78條計入收入的 。

不存在或將導致或已存在並導致税法第17條 適用於本公司及其各附屬公司的情況。

公司公開信闡述了真實、完整、最新的本公司及其各附屬公司申索或收取的所有補貼、政府援助及退税的準確清單，包括(為更明確起見，根據税法125.7節及第153(1.02)款的規定)，以及所有申索或收取的補貼、政府援助及退税均根據適用法律申索及收取。

員工。

本公司及其子公司遵守所有僱傭條款和條件，遵守有關僱傭的所有法律，包括僱傭標準(例如，工資、工作時間、加班和假期)、人權、工人補償、税收、隱私、薪酬公平、可獲得性和職業健康與安全，以及與受僱為本公司或其子公司提供服務的獨立承包商進行分類有關的所有法律。

所有工資、工資、獎金、佣金、加班費和假期工資的所有到期或應計金額已支付或準確反映在公司及其子公司的賬簿和記錄中。

公司披露函列出了一份真實而完整的清單，其中包括(I)所有公司 員工的姓名；(Ii)他們的職位或頭銜；(Iii)身份(即全職、兼職、季節性、合作社學生)；(Iv)他們的年度薪酬總額，包括關於公司及其位於加拿大的子公司的工資或工資率以及獎金或其他激勵性薪酬的細目)；公認的開始日期(包括任何可能影響公司或其子公司任何目的服務年限計算的先前工作)；以及(Vi)是否有任何公司員工在休任何經批准的或法定的休假，如果有，請説明休假的原因和預計的返回日期(如果知道)。

公司披露函列出了所有實際、待決或威脅索賠的真實完整清單， 截至本公告日期，根據與本公司或其子公司的員工或顧問有關的任何法律，任何政府實體對本公司或其子公司提出的投訴、調查或命令，以及， 除公司披露函中披露的情況外，截至本公告日期，合理地預計不會有任何該等索賠、投訴、調查或命令對公司產生重大不利影響。

除本公司披露函件所披露者外，本公司並無與本公司現任或前任僱員或本公司或其附屬公司的顧問訂立任何控制變更付款、黃金降落傘、遣散費、留任付款、合約或其他協議，就完成或與該等安排有關的事項提供現金或其他補償或利益，包括本公司或其任何附屬公司的控制權變更。

根據任何工作場所安全、工人補償或保險法例，並無未清繳的評估、罰款、罰款、留置權、收費、附加費或其他款項或 欠款，過去三年本公司或任何附屬公司並無根據該等法例被重新評估，而據本公司所知，目前並無根據任何適用的工作場所安全、工人補償或保險法例對本公司或任何附屬公司進行審核。截至本協議日期，並無任何索賠或潛在索賠可能對本公司及其子公司的經驗評級、溢價或成本產生不利影響。

沒有懸而未決的指控，在過去三(3)年內，本公司並未知悉任何針對本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任本公司員工、顧問或其他服務提供者的 指控，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任或前任本公司員工、顧問或其他服務提供者並無從事、騷擾、性騷擾、歧視或報復或違反本公司與前述有關的任何政策的行為，亦未有任何該等指控待決，或據本公司所知，任何該等指控均未受到威脅或調查。確定的或服從於庭外或 訴訟前安排或針對或涉及本公司、其任何附屬公司及據本公司所知不會對本公司造成重大不利影響的任何法律程序的標的，並無合理預期。

員工計劃。

公司公開信闡述了每個員工的計劃。

本公司已向買方交付或以其他方式提供完整和最新的每個員工計劃的複印件或其實質性條款的書面説明(如果未寫入)，包括適用的下列文件：(A)員工計劃的最新計劃文件(經修訂)和當前員工手冊；(B)當前的資金協議、信託協議、保險單、投資管理協議、認購和參與協議、福利管理協議、財務管理協議、記錄保存和其他服務提供者協議；(C)向政府實體提交的最新年度信息報告和附帶的時間表；(D)當前的概要計劃説明及其任何修改；(E)最近的年度財務、會計和精算報表(包括但不限於，表格5500系列和ERISA或《準則》要求的所有明細表和財務報表，如有)；(F)公司或其任何子公司和/或ERISA附屬公司與所有政府實體在過去三(3)年中的重要、非常規通信；(G)美國國税局就每個根據《美國税法》第401(A)條規定符合條件的員工計劃發出的最新決定、意見、通知或諮詢信函；以及(H)所有向任何政府實體提交的關於裁決、裁決、意見、無行動信函和類似或相關事項的待決申請。

根據所有法律(包括但不限於ERISA和美國税法，視情況而定)，並根據其條款，在所有重要方面，建立、註冊、合格、資助、投資和管理每個員工計劃。據本公司所知，本公司並無合理預期任何事實或情況會對任何該等員工計劃的註冊狀況造成不利影響。每個計劃有資格獲得税收優惠或免税待遇的員工計劃都已根據所有法律在必要時進行了正式註冊，據公司所知，任何此類員工計劃均未發生任何可能導致 該員工計劃的税務登記被撤銷的事件。

除公司披露函中披露的外，公司或其子公司和/或ERISA關聯公司就每個員工計劃需要扣除、扣繳、匯出、支付或支付的所有繳費、福利、公司間費用、保費和税款已在到期或到期之前扣繳、匯出、支付或支付 根據法律、適用員工計劃的條款以及公司或其子公司和/或ERISA關聯公司與公司或其任何子公司和/或關聯公司的現任或前任公司員工和董事之間的所有諒解，從另一方面來説。所有員工計劃都是根據其條款和所有法律完全提供資金的。根據任何員工計劃應計的所有福利，如不需要根據 該計劃或任何法律的條款提供資金，均已按照IFRS或其他公認會計原則的要求和要求支付、累計或以其他方式充分保留。任何自保員工計劃的保險準備金水平是合理的，足以支付所有已發生但尚未報告的損失、損害賠償、負債、成本、罰款、罰款、費用或開支。為員工計劃提供資金的成本在所有重要方面都反映在公司的賬簿和記錄以及財務報表中。

員工計劃不受任何實際或待決的政府行動或程序(例行的福利索賠除外)的約束，據公司所知，不存在可合理預期導致任何此類政府行動或程序的事實狀態。

除公司披露函或本協議規定外，本協議的簽署、交付和履行以及安排的完成，無論是單獨或與任何其他事件(包括終止僱傭)一起完成，不會(A)導致任何付款(包括但不限於獎金、金降落傘、退休、遣散費、失業救濟金或其他福利或增強福利)到期或應支付給任何現任或前任公司員工或公司或其任何子公司的任何現任或前任董事。 (B)增加支付給任何現任或前任公司員工、本公司任何董事或其任何子公司的薪酬或福利，或增加本公司對任何員工計劃的籌資義務，或(C)導致根據任何員工計劃可獲得的任何福利或權利的支付或歸屬時間加快。本公司及其任何附屬公司均未作出任何未履行承諾、 口頭或書面承諾或公告，以(A)終止、修訂或大幅改變任何員工計劃的供款、付款或資金要求的金額或頻率，或(B)建立或採納重要的員工計劃。

除公司披露函中披露的外，任何員工計劃均不向任何現任或前任公司員工或公司或其任何子公司和/或董事附屬公司(或此類人員的配偶、家屬、受益人或倖存者)提供離職後或退休後的醫療、人壽或殘疾保險福利，但僅提供眼鏡蛇法案、任何要求持續醫療保險的類似州法規或適用的加拿大就業標準立法所要求的保險的任何員工計劃除外。

任何員工計劃：(A)受加拿大聯邦或省級養老金標準立法的約束；(B)是税法第248(1)款所定義的退休補償安排；(C)受ERISA第四章或美國税法第412節的約束，公司及其ERISA關聯公司沒有根據ERISA第四章承擔的其他責任；(D)是多僱主計劃，除公司或ERISA關聯公司外，不允許其他僱主參與或參與任何員工計劃，或(E) 是否被政府實體起草為或曾經被指控為《税法》第248(1)款所指的工資延期安排。

本公司尚未建立、或貢獻、被要求或可能承擔任何 美國税法第501(C)(9)款所指的自願員工受益人協會、美國税法第419條所指的福利福利基金、美國税法第419A條所指的合格資產賬户或ERISA第3(40)條所指的多僱主福利安排。

公司不需要為任何員工或承包商支付任何税款、支付毛收入或以其他方式賠償任何税款，包括根據美國税法第409a條或第4999條徵收的潛在税款。

管理每個員工計劃所需的所有數據均由公司或代理人擁有，且其格式為 表格，足以根據員工計劃的條款和所有法律對員工計劃進行適當管理，且該等數據完整且據公司所知是正確的。

本公司尚未收到美國國税局通過信函226-J或以其他方式發出的通知，即根據《美國税法》第4980H條，本公司須繳納重大僱主分擔責任付款，且據本公司所知，預計不會收到此類通知。

集體協議。

於本協議日期，並無任何集體談判協議或工會協議適用於本公司或其任何附屬公司，亦無任何適用於本公司或其任何附屬公司的相關函件或諒解備忘錄於本協議日期對本公司或其任何附屬公司施加責任。

目前並未就本公司的員工或據本公司所知的本公司或其任何附屬公司的顧問就集體談判協議或工會協議進行談判。

據本公司所知，沒有任何工會、工會理事會、員工談判機構或附屬談判代理的實際、威脅或懸而未決的組織活動涉及本公司或其任何子公司的任何員工或顧問。並無涉及本公司或其任何附屬公司的實際、待決或威脅、罷工、工作拖慢或 停工、糾察、停工、開單、抵制或類似的勞資糾紛，據本公司所知，過去三(3)年內並無發生此類事件 。

任何工會、工會理事會、員工談判機構或附屬談判代理機構均未通過認證、臨時認證、自願認可或繼承權對公司或其任何子公司的任何員工或顧問擁有 談判權，或已申請或威脅要申請認證為公司或其任何子公司的任何員工或顧問的談判代理，包括根據適用的勞動關係法律申請將公司或其任何子公司宣佈為共同、相關或繼任僱主。

本公司或其任何附屬公司並無實際的、待決的或據本公司所知的威脅不公平勞工行為的投訴、申訴或仲裁程序。

沒有任何未決的勞工委員會或審裁處程序可能導致工會、工會理事會、員工談判機構、關聯談判代理或任何其他人作為公司任何員工或公司或其任何子公司的任何顧問的談判代理獲得認證、臨時認證、自願承認或繼承權。

環境問題。

本公司及其各附屬公司在所有重大方面均在遵守所有適用的環境法律的情況下經營其業務及經營。

本公司或其附屬公司均未收到任何人士的任何命令、要求或書面通知 指控本公司或其任何附屬公司違反任何環境法，或要求本公司或其任何附屬公司進行與違反環境法或與任何政府實體就或根據環境法訂立的任何協議有關的任何工作、招致任何成本或承擔任何責任。

據本公司所知，目前或據本公司所知，目前或據本公司所知，並無任何危險物質或其他情況會合理地 導致本公司或其任何附屬公司根據或與任何環境法有關的責任或不利影響，而該等責任或不利影響是本公司或其任何附屬公司目前或據本公司所知由本公司或其任何附屬公司先前擁有、租賃或經營的任何租賃物業(包括工作場所環境)上、中、下或遷出的。

據本公司所知，任何租賃物業上並無地上或地下儲油罐、礦坑、瀉湖、廢物處置地點或含有石棉或多氯聯苯的資產。

本公司並無因任何環境法而對本公司或其任何附屬公司提出任何未決索償或據本公司所知的受威脅索償。

不動產。

本公司或其適用的子公司對所有擁有的不動產具有良好、有效和可出售的簡單費用所有權，除允許留置權外，沒有任何其他產權負擔。公司披露函列出了公司或其子公司擁有的所有不動產。

不存在任何實際的、未決的或據本公司所知的威脅譴責、徵收或即將進行的影響任何自有不動產的法律程序，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或其他人有意拿走或使用任何不動產 的書面通知。

據本公司所知，本公司或其適用附屬公司於 進行的作業或對自有不動產的改善並無侵佔任何毗鄰的不動產或受任何其他人士持有的任何地役權所規限的地區，亦無任何其他人士的經營或改善工程侵佔自有不動產。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關彼等在任何重大方面違反任何地役權條款的書面通知，而本公司或其任何附屬公司亦無接獲以下任何書面通知：(I)指稱 侵佔或就所擁有的不動產的任何邊界線的位置提出爭議；或(Ii)任何地役權持有人指稱任何侵佔或任何其他違反地役權條款的行為。

據本公司所知，(A)位於房地產上或附屬於房地產上並由本公司或其附屬公司使用或佔用的改善工程狀況良好及維修良好，經合理損耗，並處於良好及安全狀況，無重大瑕疵；及(B)房地產內或其上的所有電力、管道、供暖及空調及外部排水系統及設備均狀況良好及運作正常，經合理磨損並顧及其使用年限。

本公司及其附屬公司並無收到書面通知，指稱本公司或其附屬公司所擁有的任何不動產或公司或其附屬公司目前對該不動產的使用，在任何重大方面均不符合所有適用的法律，包括土地分割、市政、分區或建築法規或條例，或適用的限制性契諾，而不依賴任何祖傳的例外情況。

本公司已向買方提供所有租賃、轉租、佔用許可證和 租約性質的協議的副本(包括以下各項的所有修訂、續訂、延期、轉讓、佔用協議、轉租、協議

除租賃外，本公司並無就任何不動產或附屬物業(不論作為出租人或承租人)訂立任何租賃、分租、佔用許可證、 租賃協議、分租協議或租賃性質的協議，亦未同意訂立該等租賃、分租、佔用許可證、 租賃協議或租賃性質的協議。除另有披露外，每份租約均為完全有效及未經修訂的租約。每份租約均信譽良好；本公司或據本公司所知，租約的任何其他一方並無違約或違反其中所載的任何契諾、條件或義務。本公司與任何租賃項下的任何其他方之間並無重大 爭議。根據本公司就任何租約或根據任何租約續期或延期 或根據任何租約行使任何選擇權或權利訂立的協議，在成交後無須支付任何款項作為佣金或尋獲人費用。就本公司為分業主的該等租約而言，本公司確認截至本租約日期並無到期及應付租客津貼。

除公司披露函中所述，以及除公司或其子公司將租賃物業轉租給另一方外，公司或其子公司(視情況而定)佔用租賃物業，並在適用租賃期內擁有、使用和佔用租賃物業的獨家權利。

本公司在正常運作過程中擁有足夠的進出權利 ，而據本公司所知，並無任何事實或條件會導致本公司終止現時由該不動產通往毗鄰或位於該不動產上的任何現有公共道路的通道。在不限制上述通用性的情況下：

應公司要求在任何不動產上或就其提供、放置或提供材料的所有帳目和材料已全部支付並得到滿足，且根據適用法律，任何人無權就應公司請求在任何不動產上或就其提供、放置或提供材料的任何該等工作或服務或其任何部分要求留置權或特權，但尚未超過付款到期日的往來帳户除外；

除尚未過付款到期日的往來賬户外，本公司對任何市政公司或任何其他擁有或經營公用事業的水、氣、電力或能源、蒸汽或熱水或其使用的公用事業的公司或委員會，均無任何欠款；及

本公司將不動產的任何部分轉租、許可或以其他方式授予非業主的第三方使用或佔用的任何安排或協議，以及與此有關的所有必要批准(如有)，只要這些安排或協議沒有登記在適用不動產的所有權上，買方就可以使用。

除無法合理預期對公司造成重大不利影響外，(A)公司(或其適用附屬公司)在租賃物業中擁有有效且存續的租賃權益，但須受適用租約的條款及條件所規限；(B)每份租約均屬有效、具法律約束力、可強制執行及全面生效(僅受影響債權人權利強制執行的破產法、破產管理法或其他法律的任何限制，以及法院在授予衡平法補救措施如強制履行及強制令時可行使的酌情權的規限)，(C)本公司或其任何附屬公司並無違反或違反該租約，亦未發生任何事件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，會構成本公司或其任何附屬公司的違約或違約，或準許該租約的任何對手方終止、修改或加速，及(D)據本公司所知，任何第三方並無否認或有權 終止或否認任何該等租約(除該等租約明確列明的終止權及除正常行使與違約有關的補救外)或其下的任何條文。

據本公司所知，房地產由公用事業公司(或具有足夠化糞池系統的井水(如有))提供足夠的服務，該井水具有足夠的能力用於公司及其子公司設施的正常運作。

據本公司所知，本公司並無收到任何政府實體的書面通知， 任何房地產緊鄰範圍內的任何預定及重大道路建設項目，合理地預期會對該等房地產的通道或交通流量造成重大不利影響，包括但不限於 鄰近該房地產的道路或該房地產緊鄰的任何駭維金屬加工、收費公路或其他道路主幹道的道路建造預測。

個人財產。本公司及其附屬公司對其擁有的所有個人財產擁有有效、良好及可出售的所有權，除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。

知識產權和信息技術。

公司披露函列出了所有已註冊或申請擁有的知識產權(註冊知識產權)的真實、完整和準確的清單。

本公司或其一家子公司擁有所有知識產權的獨家和專有權利、所有權和權益，不受任何留置權的影響，但允許留置權除外。已登記的知識產權(任何未決申請除外)是有效的、存續的和可強制執行的。本公司及其附屬公司並無 採取或未能採取任何行動，影響本公司已決定尋求註冊的任何自有知識產權的註冊，或執行 已註冊知識產權所包括的任何註冊。

在過去3年內，本公司及其附屬公司並未轉讓或以其他方式轉讓任何擁有知識產權的材料的所有權，或同意轉讓或以其他方式轉讓任何材料的所有權，或獨家許可或同意獨家許可權予任何人。

除在正常業務過程中授予第三方的非獨家許可外，本公司或其子公司均未就所擁有的知識產權授予或要求授予任何許可、轉讓、留置權、同意或承諾，也未同意對所擁有的知識產權的使用進行任何 限制或就所擁有的知識產權訂立任何和解協議或共存協議。本公司及其子公司尚未將所擁有的知識產權 獨家授權給任何人。

本公司及其附屬公司(視情況而定)有權就侵犯、挪用、稀釋、違反或未經授權使用所擁有的知識產權提起訴訟，而沒有任何義務徵得同意、合併或向任何第三方提供賬目。除公司披露函中披露的情況外，沒有任何干擾、複審、異議、註銷程序、各方間審查、涵蓋的業務方法審查、授予後審查、發行前提交、派生程序或其他與已登記的自有知識產權有關的程序懸而未決，或據公司所知，受到威脅。本公司及其任何 附屬公司並無根據任何與所擁有的知識產權或經許可的知識產權有關的任何合約，發生重大違約或重大違約行為，而據本公司所知，並無第三方在該等合約下發生重大違約或違約行為。

本公司、其子公司或本公司及其子公司目前進行的業務行為，包括單獨或與任何許可知識產權一起使用所擁有的知識產權，均不侵犯、挪用或違反任何人的知識產權，也沒有 訴訟懸而未決，或據本公司所知，威脅(I)聲稱本公司及其子公司或本公司及其子公司的業務行為，包括單獨或與任何許可知識產權一起使用所擁有的知識產權，侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

據本公司所知，目前沒有任何人從事任何侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何自有知識產權的活動。

本協議的簽署和交付，或公司履行本協議所規定的任何行為，都不會導致任何許可知識產權合同的終止，也不會損害或限制公司或其相關子公司使用、擁有、出售、轉讓、許可或行使所擁有知識產權的任何權利。

本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，對所擁有的所有知識產權保密。沒有任何未經授權的披露任何重要的機密擁有的知識產權。

本公司或其任何子公司均未從政府、大學、學院、其他教育機構或研究中心獲得用於研究和開發項目的任何資金，這些資金將自有知識產權的權利授予資助實體，或對轉讓、許可或任何其他處置或授予自有知識產權的權益施加任何仍然有效的限制。

所有參與創作擁有知識產權的材料的員工或承包商已以書面形式或根據法律的實施，將適用材料擁有知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其一家子公司，並已書面放棄其對適用材料擁有的知識產權的精神權利。

所擁有的知識產權和許可的知識產權構成了本公司及其子公司的業務運營中使用或所需的所有知識產權。

按照目前的執行情況，公司的IT系統足以滿足公司及其 子公司的業務需求。本公司IT系統處於足夠良好的工作狀態，能夠執行所有信息技術操作，幷包括足夠的許可容量(無論是就授權站點、單位、用户、 席位或其他方面而言)，以供在上述每種情況下開展本公司及其子公司各自業務所需的所有軟件、平臺和系統使用。

本公司及其附屬公司已實施商業上合理的行政、物理和技術保障措施(但在任何情況下均不得低於適用法律(包括隱私法)或任何重大合同的要求)，以：(A)保護公司IT系統和個人信息的機密性、完整性和安全性不受任何人未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用；(B)保護公司IT系統免受任何其他人的拒絕服務攻擊、分佈式拒絕服務攻擊、黑客企圖、安全威脅、勒索軟件事件和類似攻擊和活動；以及(C)確保公司IT系統的持續、不間斷和無錯誤運行。

據本公司所知，本公司的IT系統沒有任何重大錯誤或缺陷未得到實質性補救。據公司所知，公司IT系統不包含任何旨在以任何方式設計的設備或代碼：(A)中斷、禁用、損害、扭曲或以其他方式阻礙或損害此類公司IT系統的合法、正常和授權的運行或提供未經授權的訪問(包括有時被稱為病毒、惡意軟件、間諜軟件、勒索軟件、蠕蟲、定時炸彈、後門或高級持續威脅)；或(B)未經用户同意而損壞、銷燬或阻止訪問或使用任何數據或文件，在上述每種情況下，這些數據或文件均未被刪除或完全補救。本公司及其子公司在過去三年內未經歷：(1)由於缺陷、缺陷、故障、未經授權訪問、引入病毒或其他惡意程序、或任何計算機軟件或公司IT系統方面的其他故障或缺陷而對公司或其子公司的業務運作造成的任何重大中斷或重大中斷；或(2)據本公司所知，任何其他 未經授權的訪問、使用、入侵或違反安全，或重大故障、故障、性能下降或影響任何公司IT系統的其他不利事件。

隱私。

本公司及其子公司對收集、使用和披露與各自業務運營有關的個人信息 有隱私政策，並且在過去三年中一直嚴格遵守此類隱私政策。本公司及其子公司在過去三年中使用的所有隱私政策的真實、完整副本已提供給買方或公開提供。在過去三年中，本公司及其子公司均在公司及其子公司擁有或運營的所有網站上的顯眼位置張貼隱私政策和適用隱私法要求的任何額外隱私聲明。

本公司及其子公司已採取合理的商業步驟，遵守有關收集、存儲、保留、使用、處理、披露、轉移和保護個人信息的所有適用隱私法律，以及所有網絡事件、信息安全和數據泄露通知和記錄保存要求。

本協議的簽署、交付和履行以及本協議項下預期交易的完成，包括因此類交易而產生的任何個人信息的轉移，不會違反：(A)任何適用的隱私法、公司及其子公司的任何隱私政策(如公司或其任何子公司當前存在的或在公司或其任何子公司收集或獲取任何適用的個人信息的任何時間存在的隱私政策)；或(B)根據任何合同對公司或其任何子公司施加的任何其他隱私和數據安全要求。交易完成後，買方將繼續有權按照本公司(或適用的子公司)在緊接交易完成前享有的相同條款和條件使用此類個人信息。

除本公司披露函件所披露者外，本公司及其各附屬公司於過去三年內並無因本公司(或其任何附屬公司)持有、保管或 控制或以其他方式持有或處理本公司(或其任何附屬公司)的任何個人資料而遭受任何遺失、損壞、未經授權訪問、披露或使用，或違反任何保護個人資料的保安措施。

本公司及其附屬公司在實質上遵守CASL的情況下開展各自的業務， 包括以下有關規定：(A)僅在獲得明示或默示同意的情況下，以及使用規定的聯繫信息和退訂機制發送商業電子信息，並且 保留了足以證明遵守規定的記錄；(B)僅在明確同意的情況下更改傳輸數據(該術語在CASL中定義)；及(C)僅在明確同意的情況下在計算機系統上安裝計算機程序(該術語 在CASL中定義)。

本公司及附屬公司已制定及實施政策、程序及慣例，以實質遵守適用法律(包括隱私法及CASL)，而本公司及附屬公司於過去三年在所有重大方面均按照該等政策及程序運作。

沒有任何人(包括任何政府實體)開始或作出任何政府行動或訴訟、投訴、調查或查詢，據本公司所知， 威脅要開始或作出任何與以下事項有關的政府行動或法律程序、申訴、調查或查詢：(A)本公司(或其任何附屬公司)的信息隱私或數據安全做法，包括與收集、控制、存儲、使用、訪問、處理、披露、轉移、銷燬、處置和保護由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司維護的個人信息有關的行為；或(B)公司(或其任何子公司)遵守隱私法或CASL。

資產的所有權。

除與該安排有關外，任何人士均無權購買本公司及其附屬公司擁有的任何重大資產或其中的任何部分或權益，或享有優先購買權、承諾權或承諾權 或可成為該等權利或特權的任何權利或特權。

除合理預期不會個別或整體造成本公司重大不利影響外，租賃物業並無任何部分被任何政府實體採取、譴責或徵收，亦無就此發出或展開任何書面通知或法律程序，而據本公司所知，任何 人士並無意圖或建議發出有關通知或展開任何該等法律程序。

材料合同。除無法合理預期對公司產生重大不利影響外，(I)每份重大合同均合法、有效、具有約束力，且具有全部效力和效力，並可根據其條款由公司或其子公司強制執行，但受破產、破產或其他影響債權人權利執行的法律的限制，以及法院在授予衡平法補救措施(如特定履約和強制令)時可行使的酌處權， (Ii)公司或其子公司均未違反或違約任何重大合同，本公司亦不知悉有任何情況會因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而導致該等違約或違約，及(Iii)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均不知悉或未收到任何重大合約的任何其他一方根據任何重大合約而違反、違約、取消、終止或不續訂的任何書面或口頭通知(無論是書面或口頭通知)。公司披露函列出了截至本公告日期的所有重要合同的完整和準確的清單。截至本協議日期，數據機房已披露的任何重大合同自披露以來未被修改、撤銷或終止，但在正常過程中除外。

保險。自2021年11月30日以來，本公司及其附屬公司均由信譽良好且在財務上負責任的保險人承保，保單金額及風險均與本公司業務相適應，且承保金額及風險通常由審慎的同類業務擁有人承保。本公司及其附屬公司的保單完全有效，並與其條款相符，並具有良好的效力。

關聯方交易記錄。本公司或其任何附屬公司並不欠董事、本公司及其附屬公司或其任何聯屬公司或聯營公司的任何高級管理人員、僱員或代理人或獨立承辦商的債務(但於日常課程中到期應付的薪金、顧問費或承包費、獎金及 董事費用或普通課程開支的退還除外)。除《公司披露函》中所述外，本公司並無與身為內部人士的任何股東簽訂任何合同(僱傭或諮詢安排除外)，或對其承擔任何合同、預付款、貸款、擔保、債務或其他義務。證券法(安大略省))，公司或其任何子公司的高管或董事，或其各自的任何 關聯公司或聯繫人；但是，為了確定股東是否公司的內部人士，公司可僅依靠內部人士電子披露系統(SEDI)提交的披露。

經紀人。除本公司披露函件所載者外，本公司聘用或授權代表本公司行事的任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中介，並無可能有權從本公司收取與該項安排有關的任何費用或佣金。本公司已向買方全面披露根據與本公司簽訂的協議條款須支付予該等經紀、發現人及/或其他中介機構的所有費用。

沒有附帶好處。據本公司所知，除公司披露函件所披露外，本公司的任何關聯方(MI 61-101所指)及其相聯實體均未實益擁有或控制或指揮1%或以上的已發行公司股份，但不會因本協議預期的交易而獲得附帶利益(該文書所指)的關聯方除外。

組織機構和資質。

買方是一家根據艾伯塔省法律正式註冊成立並有效存在的公司，並擁有擁有和運營其資產以及按照目前擁有和經營的方式開展業務的公司權力和授權。買方已獲正式合資格、獲許可或註冊經營業務，並在其資產所在或其經營業務所在的每個司法管轄區內信譽良好，但如未能取得上述資格、獲發牌、註冊或信譽良好，將不會合理地預期個別或整體對買方造成重大不利影響 ，則除外。

買方的每一附屬公司均為公司、合夥企業、信託或有限合夥企業(視屬何情況而定)，且根據其註冊成立、組織或組建(視屬何情況而定)的司法管轄區法律而妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司、信託或合夥權力及權力(視屬何情況而定)，以擁有及經營其資產及經營其現已擁有及經營的業務，但如未能如此組織、有效存在、有資格或信譽良好，則不論個別或整體而言，合理地 預期會對買方產生重大不利影響。

買方是加拿大公司，該術語在税法第89(1)款中有定義。

企業授權。買方擁有必要的公司權力和權力，以 訂立並履行本協議項下的義務。買方在履行、交付和履行本協議項下的義務時，已獲得買方採取的所有必要的公司行動的正式授權，買方無需採取任何其他公司程序來授權本協議或完成本協議。構成代價的買方股份的支付已獲正式授權，並於根據本協議發行、交付及支付時，將獲有效發行、悉數支付及無須評估、免收及無任何留置權，並將依照法律發行。

執行和有約束力的義務。本協議已由買方正式簽署並交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但受破產、破產或其他法律項下影響債權人權利一般執行的任何限制以及法院在授予衡平法補救措施(如強制履行和強制令)時可行使的酌處權的限制。

政府授權。買方執行、交付和履行本協議項下的義務和完成安排不需要任何政府實體的授權或其他行動，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I)臨時命令和臨時命令所要求的任何批准；(Ii)最終命令；(Iii)根據《中巴協定》向董事提交的文件；(Iv)向證券當局和納斯達克提交的任何行動或文件；(V)收到《競爭法》批准；及 (Vi)任何同意、放棄、批准、行動或提交或通知，如無該等同意、放棄、批准、行動或提交或通知，合理地預期不會個別或整體對買方造成重大不利影響。

不違反規定。買方執行、交付和履行本協議項下的義務以及完成安排不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或任何其他事件或條件的發生而不會)：

違反、牴觸或導致違反或違反買方的任何條款、細則或其他固定文件；

假定符合上述第4款所述事項，違反、衝突或導致違反或違反適用於買方的任何法律；或

允許任何人行使任何權利，要求任何人同意或通知，或採取其他行動，或 構成任何權利或義務的違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式更改任何權利或義務，或喪失買方或其任何子公司根據任何重大合同有權享有的任何利益(包括觸發 任何優先購買權或首次要約或其他限制或限制)；

證券法很重要。

買方是根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、育空和努納武特各自適用的證券法報告發行人。買方股票根據美國交易所法案第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易。買方並無違反任何證券法或納斯達克上市規則的任何重大要求。

截至本協議日期，買方尚未採取任何行動停止作為加拿大任何省份的報告發行人，也未收到任何證券管理局的通知，要求撤銷買方的報告發行人身份。截至本協議日期，買方的任何證券並無退市、暫停交易或停止交易或 其他命令或限制待決，據買方所知，亦未受到威脅。

自2020年1月1日起，買方已向證券當局提交了證券法規定必須提交的所有重要表格、報告、時間表、聲明和其他文件。構成買方備案文件的文件在所有重大方面均符合法律規定，且截至備案之日(或者，如果在本協議日期之前的後續備案文件中被修訂或取代，則在該後續備案日期)，不包含對重大事實的任何失實陳述或不真實陳述，或遺漏陳述其中所述或作出陳述所需的重大事實(根據其作出陳述的情況)，而不具有誤導性。買方未提交在本協議簽訂之日仍保密的任何機密材料變更報告。據買方所知，買方或買方的任何備案文件均不是任何證券管理局或納斯達克持續審計、審查、評論或調查的對象。

買方是外國私人發行人，因為該詞是根據美國證券法和美國交易所法分別頒佈的規則405和規則3b-4定義的。根據《美國投資公司法》，買方不是，也不會因此而被要求註冊為投資公司 。

買方從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。買方滿足《證券法》第144(C)條規定的當前公開信息要求。

買方已根據美國交易所法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交其必須 存檔的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，在提交該等文件時，它們在所有實質性方面都符合適用於該等文件的美國交易所法案的要求，並且 文件中沒有包含任何關於重大事實的虛假陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實或為作出該陳述而必須陳述的重大事實，而不是 誤導性陳述。

買方、其聯屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買證券的要約，在需要登記根據美國證券法規定的安排發行的任何買方股份的情況下，不論是通過與先前發售的整合或其他方式。

除買方於2022年4月28日提交的Form 20-F中披露的情況外，買方及其子公司遵守美國2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國交易所法案的任何和所有適用要求。

買方股份。截至2022年8月19日收盤，共有237,993,119股買方股票已發行和流通。所有已發行的買方股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。根據 安排將發行的買方股票，一經發行，將作為已繳足和不可評估的有效發行，將在納斯達克上市交易，且不會違反任何 優先購買權或受任何合同或其他可轉讓或投票限制，如果買方合理地確定可向任何人發行的買方股票是買方的關聯公司(該術語在美國證券法下的第144條規則中定義)或在此類買方股票發行日期前三個月內一直是買方的關聯公司，則買方股票將被視為受限證券(根據美國證券法第144條的定義)，並且在沒有根據美國證券法註冊或獲得豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓。

安全所有權。除買方實益擁有的本公司普通股(於2022年8月19日收市時不佔本公司已發行及已發行股份的百分之十(10%)或以上)外，買方並不實益擁有本公司或其任何聯屬公司(包括其附屬公司)的任何證券。

財務報表。買方截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表(包括其任何附註或附表、核數師報告及相關管理層的討論及分析)及自該日起提交的未經審核綜合中期財務報表(包括該等附註或附表的任何附註及管理層的相關討論及分析(統稱為買方財務報表))均根據《國際財務報告準則》編制(但該等財務報表及其附註另有註明的(A)除外，或如屬經審計財務報表，在本公司獨立核數師的相關報告中，或(B)如為未經審核的中期報表，則須作出正常的期末調整，並可在未經審核的報表中遺漏適用法律並無規定的附註)，並在各重大方面公平地列載買方及其附屬公司截至各自日期及該等財務報表所涵蓋的各個期間的綜合收益、全面收益、財務狀況及現金流量表，但須受 正常的年終調整及任何中期財務報表的附註所規限。買方無意更正或重述，據買方所知，也沒有任何依據對買方財務報表所包括的任何方面進行任何更正或重述(具有追溯力的IFRS變更所需的任何更正或重述除外)。沒有， 也沒有任何承諾成為任何表外交易、安排的一方, 買方或其任何附屬公司與未合併實體或其他人士的債務(包括或有債務)或其他類似關係。

書籍和唱片。自相應實體註冊成立或合併(視情況而定)以來， 所有會計及財務賬簿及記錄在所有重大方面均按照國際財務報告準則保存，並在所有重大方面按照與以往期間一致的國際財務報告準則應用，在綜合基礎上公平地反映買方的綜合財務狀況以及買方和買方附屬公司的所有重大交易、收購和處置。

沒有某些變化。自2021年12月31日以來，除本協議或買方備案文件中披露的交易外，買方及其子公司的業務一直按照以往慣例的正常程序進行，且未發生任何事件、發生、發展或狀態 情況或事實已個別或合乎合理地預期會對買方產生重大不利影響。

沒有未披露的債務。買方或其任何附屬公司概無任何形式的負債或義務，不論應計、或有、絕對、已釐定、可終止或以其他方式承擔，但以下負債或義務除外：(I)於買方截至2021年12月31日及2020年12月31日止的經審核綜合財務報表中披露；(Ii)自2021年12月31日以來在正常過程中產生；(Iii)因本協議擬進行的交易而產生；及(Iv)合理預期 不會個別或合計對買方產生重大不利影響。

遵紀守法。

買方及其附屬公司均遵守並一直遵守所有適用法律(包括所有大麻法律)，且據買方所知，買方或其附屬公司均未就任何違反或潛在違反任何法律的行為接受任何調查、已被指控或威脅被起訴或已收到任何通知，但未能遵守或未有或合理預期不會對買方產生重大不利影響的違規行為除外。

買方或其子公司均未收到任何政府實體(A)關於違反任何法律(或任何政府實體涉及任何違反指控的任何調查、檢查、審計或其他程序)的任何書面通知或其他書面函件，但沒有或 合理預期不會對買方產生重大不利影響的違規行為，或(B)可能已存在或當前存在的任何可能導致任何材料授權丟失、暫停或修改或拒絕簽發任何材料授權的情況除外，除非合理地預期此類通信不會對買方產生重大不利影響或顯著影響買方完成安排的能力。在買方知情的情況下，任何政府實體的調查、檢查、審計或其他涉及任何重大違反任何法律的指控的程序都不會受到威脅或預期。

買方或其任何子公司均不直接或間接在美國從事任何與大麻有關的活動，包括但不限於：(I)銷售、種植、分銷、運輸、儲存或處理與大麻有關的產品；(Ii)向美國境內的任何人提供與大麻有關的服務或產品；或(Iii)與從事第(I)或(Ii)項所述商業活動的任何人達成安排。

買方、其子公司或據買方所知，其任何董事、管理人員、代表、代理人或僱員在代表買方或其子公司以此類身份行事時，(A)使用或正在使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他費用， ；(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，

買方及其子公司的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法)頒佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求 ，並且任何涉及買方或其任何子公司的政府主管法院或任何非政府實體就洗錢法律提起或提起的訴訟、訴訟或訴訟，據買方所知，不存在懸而未決或受到威脅的行動、訴訟或法律程序。

財務報告的披露控制與內部控制

買方已建立並維護信息披露控制和程序系統(該術語在國家文書52-109中定義發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明該詞在美國證券交易法規則13a-15(E) 中定義)，旨在確保買方在根據證券法提交或提交的報告中必須披露的重大信息得到及時記錄、處理和報告，並 積累並傳達給買方管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

買方已經建立並維護了財務報告的內部控制制度(國家文書52-109中對術語進行了定義發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明)，旨在根據《國際財務報告準則》對買方財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證。

根據買方在本合同日期之前對內部控制的最新評估，不存在重大缺陷(如National Instrument 52-109中定義的那樣認證關於發行人的信息披露’年度和中期申請)與其財務報告內部控制的設計、實施或維護有關，或涉及買方管理層或在買方財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的欺詐(無論是否重大)。於本協議日期，買方、其任何附屬公司，或據買方所知，買方或其任何附屬公司的任何董事、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關會計、內部會計控制或審計事宜的任何書面或口頭投訴、指稱、斷言或索賠，包括有關買方或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計實務的任何投訴、指稱、斷言或索賠 ，或其僱員對可疑會計或審計事項的任何關注表達。

打官司。截至本協議日期，沒有任何針對買方或其任何子公司的訴訟懸而未決，或據買方所知 威脅針對買方或其任何子公司，或影響其各自的任何財產或資產，如果被確定為與買方或其子公司的利益背道而馳，將會或合理地 預期會對買方產生重大不利影響。

許可證和合規性。

除非不合理地單獨或合計預期會產生買方材料 不利影響：(I)買方和買方子公司擁有各自的資產或按照目前擁有或進行的方式開展各自業務所需的所有授權(視情況而定)已經獲得，並且根據其條款完全有效；(Ii)買方及買方附屬公司(視何者適用而定)已履行所有該等授權項下迄今須履行的義務，(Iii)買方及買方附屬公司並無違反或違反任何該等授權項下的規定，(Iv)買方及買方附屬公司並未收到任何書面通知，或據買方所知，有關任何該等授權項下涉嫌違反或涉嫌違約或任何政府實體有意撤銷或不續訂任何該等授權項下的任何事項，及(V)並無任何訴訟待決，或據買方所知，這可能會導致此類授權被撤銷，這是合理的。

沒有來自政府實體的合規審查、報告或未完成的行動項目包含 重大問題，或需要合理預期會對買方產生重大不利影響的補救措施。

買方委員會批准。買方董事會在與買方管理層以及法律和財務顧問進行磋商後，在正式召開的會議上一致認定該安排符合買方的最佳利益，並一致批准簽署和交付本協議以及本協議預期的交易。買方董事會並無採取任何行動以修訂或取代該等決定、決議或授權。