最多130,532,274股普通股

最多17,905,000股可在行使認股權證時發行的普通股

最多76,250份認股權證購買普通股

本招股説明書涉及本公司發行最多17,905,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股“)，包括(I)最多405,000股普通股，可在行使405,000份認股權證時發行(”私人認股權證“)最初以私募方式發行給Apex Technology贊助商有限責任公司(The”贊助商“)與Apex科技收購公司的首次公開募股有關(”頂點“)及(Ii)在行使17,500,000份認股權證後可發行的最多17,500,000股普通股(”公開認股權證與私人認股權證一起，認股權證“)最初在Apex的首次公開募股中發行。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其核準受讓人(“出售證券持有人“)(I)最多130,532,274股普通股，包括(A)最多14,000,000股根據認購協議(”認購協議“)於2020年11月23日訂立，經修訂，(B)以私募方式向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co發行最多3,252,796股普通股(包括2,916,700股保薦人增發股份(定義見下文))，與Apex的首次公開發行(”保薦人股份“)，(C)至多810,000股與私人單位分拆相關的普通股(定義見下文)，(D)至多405,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股，及(E)至多112,070,264股普通股(包括至多13,329,196股根據已發行期權發行的普通股和至多1,912,155股可作為溢價股份發行的普通股(定義如下))，吾等與出售證券持有人就該等股份授予該等持有人登記權及(Ii)最多76,250份私募認股權證。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項，除非吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。見標題為“”的部分配送計劃.”

我們的普通股和權證分別以“AVPT”和“AVPTW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2022年8月30日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.685美元，而我們權證的最新銷售價格為每份認股權證0.77美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素從本招股説明書第10頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充文件的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年8月31日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分美國證券交易委員會“)使用”擱置“登記程序。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券所得的任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於任何認股權證行使時發行的普通股有關。吾等將不會從根據本招股章程出售認股權證的普通股股份中收取任何收益，除非本公司於行使認股權證時收取現金。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

吾等亦可提供招股章程補充文件或註冊説明書生效後的修訂本，以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“”的部分向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息。”

2021年7月1日，Legacy AvePoint、Apex和合並子公司(定義見下文)完成了業務合併協議(定義見下文)預期的交易完成。根據業務合併協議的條款，Legacy AvePoint與Apex的業務合併乃通過合併Sub 1(定義見下文)與Legacy AvePoint及合併至Legacy AvePoint而實現，Legacy AvePoint於第一次合併(定義見下文)後仍作為APEX的全資附屬公司繼續存在，而Legacy AvePoint於第一次合併後隨即與合併Sub 2(定義見下文)合併為合併Sub 2(定義見下文)，而合併Sub 2則於第二次合併(定義見下文)後繼續存在，成為APEX的全資附屬公司。合併於完成日期(定義如下)完成後，尚存實體(定義如下)更名為AvePoint US，LLC，Apex將其名稱從Apex Technology Acquisition Corporation更改為AvePoint，Inc.於2021年7月26日，AvePoint US，LLC與AvePoint，Inc.合併。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“AvePoint”、“我們”及類似術語均指AvePoint，Inc.(Apex Technology Acquisition Corporation)及其合併子公司(如上下文所需，包括Legacy AvePoint)。“遺留保存點”是指企業合併完成前的經營公司。“Apex”指的是在業務合併完成之前的前身空白支票“特殊目的收購公司”。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州澤西城1400Suit1400Washington Blvd525號，郵編：07310，電話號碼是(201)793-1111。我們的主要運營辦事處位於裏士滿，弗吉尼亞州里士滿，伯德街901E，Suite900，West Tower，901 E Plaza，弗吉尼亞州23219，我們辦公室的電話號碼是。所有信件應寄往我們在弗吉尼亞州里士滿的主要運營辦事處。

“AvePoint”、“AvePoint，Inc.©”和標識AvePoint和/或AvePoint的產品和服務的所有其他名稱、徽標和圖標，以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標記都是AvePoint公司的財產。本説明書包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標記，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號。

目錄

您只應依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，這些招股説明書已提交給美國證券交易委員會。我們或銷售證券持有人均未授權任何人向您提供額外信息或與美國證券交易委員會備案的本招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行我們的證券和經銷本招股説明書有關的任何限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和“將”等術語來識別前瞻性陳述，“或這些術語的否定或其他旨在識別關於未來的陳述的類似表達。這些表述僅限於本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

上述風險清單並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。您應參考本招股説明書的“風險因素”一節，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。

閣下應閲讀本招股章程及我們在本招股章程中參考並已作為證物提交至註冊説明書的文件，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。此等陳述乃基於吾等於本招股説明書日期所得的資料，雖然吾等認為該等資料構成此等陳述的合理基礎，但此等資料可能是有限或不完整的，此等陳述不應被解讀為表明吾等已對所有潛在可獲得的相關資料進行詳盡的調查或審核。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

常用術語

“Apex”指Apex Technology Acquisition Corporation(因業務合併而更名為AvePoint，Inc.)。

“Apex IPO”是指Apex的首次公開募股，於2019年9月19日完成。

“APEX初始股東”是指企業合併協議附表C所列的APEX的初始股東，包括APEX的高級管理人員和董事。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“企業合併協議”是指截至2020年11月23日的企業合併協議和重組計劃，於2020年12月30日、2021年3月8日和2021年5月18日修訂，並可能由Apex、AvePoint和合並子公司之間不時進一步修訂。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“截止日期”是指2021年7月1日，也就是截止日期。

收市價是指普通股在納斯達克全球精選市場交易的每一天，即納斯達克網站上報道的普通股在納斯達克全球精選市場的收市價(以該交易日為基礎)。

“Cantor”指的是代表Apex IPO承銷商的Cantor Fitzgerald&Co。

“康託爾股票”是指康託爾最初購買的152,500股與Apex首次公開募股相關的私募股權。

“首次合併”是指合併Sub I與Legacy AvePoint合併並併入Legacy AvePoint，Legacy AvePoint作為Apex的全資子公司在第一次合併後繼續存在。

“初始股東股份”指Apex初始股東在與Apex首次公開募股相關的私募中最初購買的657,500股。

“Legacy AvePoint”是指AvePoint，Inc.是一家特拉華州的公司，以AvePoint，Inc.的身份開展業務，除非上下文另有要求，否則是指其合併的子公司。

“合併”指的是第一次合併和第二次合併。

“合併子公司1”是指雅典娜科技合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是APEX的全資子公司。

“合併子2”指雅典娜科技合併子2，LLC，特拉華州一家有限責任公司，也是Apex的全資子公司。

“合併子公司”是指合併子公司一和合並子公司二。

“合併子普通股”是指合併子1的普通股，每股票面價值0.00001美元。

“PIPE”指在緊接業務合併完成前完成的總額為1.4億美元的若干非公開配售，根據該等與Apex的某些認購協議，並受其中所載條件的規限，據此，認購人以每股10.00美元的收購價購買14,000,000股本公司普通股。

“PIPE股份”是指向PIPE認購人發行的14,000,000股普通股。

“私募認股權證”是指購買與Apex首次公開募股相關的私募購買的普通股股份的76,250份認股權證。

“公開認股權證”指作為Apex首次公開發售中出售的Apex單位的組成部分的17,500,000份認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股普通股。

“私人單位”是指與Apex IPO相關的以私募方式購買的810,000個私人單位。

“註冊權協議”是指AvePoint與作為協議一方的某些證券持有人之間於2021年7月1日修訂和重新簽署的註冊權協議。

“第二次合併”是指將Legacy AvePoint與Merge Sub 2合併，合併Sub 2作為Apex的全資子公司繼續存在。

“贊助商”是指Apex技術贊助商有限責任公司。

“保薦人增持股份”是指保薦人存入第三方託管的最多2,916,700股APEX普通股，但須遵守下列歸屬條款：a)保薦人增持股份的100%應歸屬並釋放給保薦人，如果在收盤後至七週年期間的任何時間，保薦人在任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價大於或等於15.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)；如果在交易結束後至交易七週年期間的任何時間，APEX完成了後續交易，則先前未根據保薦人支持協議(定義)歸屬保薦人的剩餘保薦人收益股份的100%將歸屬保薦人並釋放給保薦人。

“保薦人股份”是指初始股東股份和康託爾股份。

“後續交易”是指在第一次合併生效後完成的任何交易或一系列相關交易，包括任何出售、合併、清算、交換要約或其他類似交易，其結果是：(A)任何個人或“集團”(在交易法第13(D)(3)條所指的範圍內)在緊隨此類交易之後直接或間接獲得AvePoint(作為APEX的繼任者)50%或更多未償還有表決權證券的實益所有權；但任何交易或一系列關連交易，如在緊接該等交易(或一系列關連交易)完成後，導致當時已發行普通股至少50%的合併投票權(或當時為換取普通股而發行的AvePoint(作為Apex的繼承人)或AvePoint任何母公司的已發行普通股的至少50%的合併表決權)，直接或間接由在緊接該等交易(或一系列相關交易)前是已發行普通股至少50%的實益擁有人的個人及實體直接或間接擁有，不應被視為“後續交易”或(B)在合併的基礎上出售或處置AvePoint(作為Apex的繼承者)及其子公司的全部或幾乎所有資產。

“存續公司”是指合併完成後的遺產點。

“權證”是指私募權證和公有權證的統稱。

該公司

我們的業務概述

我們在AvePoint，Inc.的使命(“保存點,” “我們,” “我們,” or “我們的“)是幫助組織在現代工作場所充滿信心地協作。我們的目標是通過授權組織來保護數字協作數據、維持人員之間的連接並確保業務連續性，從而成為業務轉型的催化劑。我們幫助轉變數據並實現協作，以便用户可以利用最新的雲服務提高工作效率，並提高基礎設施和運營領導者交付和管理這些服務的效率。

我們通過我們的信心平臺來做到這一點，這是一種軟件即服務(SaaS“)幫助使用Microsoft 365的組織的平臺(”M365“)、谷歌、Salesforce和其他六個以上的雲協作平臺。信心平臺通過可擴展、安全和智能的架構支持7大洲900萬用户的協作。這種可擴展的架構管理着超過175 PB的內容，部署了14個全球數據中心，正常運行時間達到99.9%。我們的隱私和安全政策得到了行業認證的支持，包括ISO、SOC2類型II和FedRAMP中等授權。驅動信心平臺的智能引擎使用人工智能最大限度地利用相關數據、提供洞察、自動化操作，並使我們的Control、Fidelity和Resilience軟件套件能夠優化組織效率和效率，從而確保為客户提供持續的價值。和敏捷性。

我們的控制套件使IT能夠通過自動化和可重複的業務模板大規模提供協作服務。因此，組織可以通過賦予業務用户對其部門擁有的許可證、工作空間和數據的控制權來最大限度地實現其數字轉型投資。我們的Fidelity Suite可在組織進行數字化轉型項目時保護數據完整性，以簡化從一個協作系統到下一個協作系統的工作方式。Resilience Suite可幫助組織遵守數據治理法規、保留業務記錄以實現合規性，並確保業務連續性。

在信心平臺的基礎上，我們繼續尋求為現代工作場所量身定做的更多基於行業和角色的應用程序，這些應用程序側重於人員、流程和生產力，包括支持正在進行合併和收購活動的公司安全協作的應用程序。我們使我們的Control、Fidelity和Resilience Suite能夠瞄準高度敏感的數據室項目，使公司能夠在其業務過渡期間與第三方合作。信心平臺建立的框架賦予項目所有者額外的自助服務控制、洞察和自動化，同時保留合規記錄。

有了我們的解決方案，組織可以使用工具來快速、可持續地採用Microsoft Teams等關鍵應用程序，這些應用程序最近在大大小小的組織中經歷了創紀錄的增長。像M365這樣的系統現在可以通過安全審計，併為團隊提供所需的控制，使他們對雲投資充滿信心。安全團隊不再阻礙“隨時隨地工作”倡議的進展和追求。有了我們的解決方案，他們可以相信自己有能力監控、管理和管控新雲服務的快速採用。最後，組織可以使用解決方案來節省時間和金錢，並可以淘汰無法提供關鍵洞察和靈活自動化以推動業務成果的自主開發或單點解決方案。我們解決方案的靈活性、自動化和洞察力使IT能夠滿足業務需求並提供價值。

敏捷性	我們重視快速、明智的決策，以滿足並超越客户的期望。我們認同增長的心態，這有助於我們的創業精神和學習精神。
激情	在這裏，動力和能量是有感染力的；我們不僅僅是在走過場。我們做的是有影響力的事情，結果是放大了我們客户的成功。

團隊合作	我們致力於同事、合作伙伴、客户和社區的成功。我們通過促進全球合作，並以相互幫助、分享、指導和指導為榮，做到這一點。

背景

我們最初被稱為Apex技術收購公司。2020年11月23日，Legacy AvePoint、Apex和合並Subs完成了根據業務合併協議設想的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy AvePoint與Apex的業務合併是通過合併Sub 1與Legacy AvePoint併合併為Legacy AvePoint而實現的，Legacy AvePoint作為APEX的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在，而在第一次合併後Legacy AvePoint立即與合併Sub 2合併併成為合併Sub 2，而Merge Sub 2作為APEX的全資子公司在第二次合併後繼續存在。在完成合並後，倖存的實體更名為AvePoint US，LLC，而Apex則從Apex Technology Acquisition Corporation更名為AvePoint，Inc.於2021年7月，AvePoint US，LLC與AvePoint，Inc.合併。

在截止日期，若干購買者(每人、一名“訂閲者)根據單獨的認購協議(每份認購協議)，從AvePoint購買總計14,000,000股Apex普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為1.4億美元訂閲協議“)自2020年11月23日起生效。根據認購協議，吾等給予認購人有關PIPE股份的若干登記權。PIPE股份的出售與業務合併的結束同時完成。

新興成長型公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的“啟動我們的企業創業法案”(“JumpStart Our Business Startups Act”)所定義的那樣。《就業法案》“)。作為一家新興的成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求的限制，包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供關於我們的執行主席和首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值的比率的信息，每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求，該法案是多德-弗蘭克法案的一部分。

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們將利用延長過渡期新興成長型公司地位許可的好處。

在延長的過渡期內，由於所用會計準則的潛在差異，我們的財務業績可能很難或不可能與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2024年12月31日，(B)我們財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”，非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(D)我們在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於新澤西州澤西城1400Suit1400Washington Blvd525號，郵編：07310，電話號碼是(201)793-1111。我們的主要運營辦事處位於裏士滿，弗吉尼亞州里士滿，伯德街901E，Suite900，West Tower，901 E Plaza，弗吉尼亞州23219，我們辦公室的電話號碼是。所有信件應寄往我們在弗吉尼亞州里士滿的主要運營辦事處。

“AvePoint”、“AvePoint，Inc.©”和標識AvePoint和/或AvePoint的產品和服務的所有其他名稱、徽標和圖標，以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標記都是AvePoint公司的財產。本説明書包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標記，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號。

可用信息

我們的互聯網地址是https://www.avepoint.com/.在我們的投資者關係網站https://ir.avepoint.com/，上，我們免費為投資者提供各種信息。我們的目標是保持投資者關係網站作為門户網站的地位，通過該網站，投資者可以輕鬆找到或導航到有關我們的信息，包括：

除了這些渠道，我們還使用社交媒體與公眾溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是投資者的重要信息。我們鼓勵投資者、媒體和其他對AvePoint感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。

在我們的主網站或我們的投資者關係網站上發現的信息不是本招股説明書的一部分，也不是為了交易法第18節的目的向美國證券交易委員會提交或提供給我們的任何報告的一部分，或者以其他方式受到該節規定的責任的約束，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確闡述了這些信息，並且您在決定是否購買我們的證券時不應將我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時。

供品

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關的附註，以供參考，以及標題為的部分中列出的信息。“風險因素。”除非上下文另有要求，否則我們使用以下術語“AvePoint、” “我們,” “我們”和“我們的”在本招股説明書中，指的是AvePoint，Inc.和我們在完成業務合併後的全資子公司。

有關此次發行的更多信息，請參閲標題為“配送計劃“從第17頁開始。

風險因素

您對我們證券的投資具有很高的風險。你應該仔細閲讀和考慮標題下列出的風險。風險因素在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及我們隨後通過引用併入本招股説明書中的Form 10-Q季度報告中的任何更新中，以及根據您的特定投資目標和財務狀況通過引用納入本招股説明書中的所有其他信息中。

如果上述任何事件實際發生，或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性成為現實，那麼我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格和所提供證券的價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證股份，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.059億美元的資金。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業目的，包括為我們認為與我們的業務互補並與我們的增長戰略一致的公司未來潛在的投資和收購提供資金。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

發行價的確定

認股權證相關普通股股份的發行價參考認股權證的行權價每股11.50美元而釐定。這些認股權證在納斯達克上上市，代碼為“AVPTW”。

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售證券持有人出售普通股或認股權證的一個或多個價格。

稀釋

我們發售17,905,000股普通股，包括(I)405,000股行使私募認股權證時可發行的普通股及(Ii)17,500,000股行使公開認股權證及出售證券持有人要約轉售最多130,532,274股普通股(包括行使私募認股權證後可能發行的405,000股普通股、根據已發行認股權發行的最多13,329,196股普通股、最多1,912,155股可發行為優先股的普通股及最多2,916,700股可作為保薦人增發股份的普通股)及最多76,250股私募認股權證。根據本招股説明書轉售現有普通股流通股不會稀釋現有股東的所有權利益。只要認股權證被行使，現有股東在公司的所有權權益將被稀釋。

出售證券持有人

本招股説明書涉及發行最多17,905,000股普通股，其中包括(1)405,000股可在行使405,000股私募認股權證時發行的普通股和(2)17,500,000股可在行使17,500,000股公共認股權證時發行的普通股。我們亦登記出售證券持有人或其獲準受讓人不時轉售(I)最多130,532,274股普通股(包括最多405,000股行使私募認股權證可發行的普通股、最多13,329,196股根據已發行期權發行的普通股、最多1,912,155股可作為溢價股份發行的普通股及2,916,700股保薦人增發股份)及(Ii)最多76,250股私募認股權證。出售證券持有人可根據本招股章程及任何隨附的招股章程附錄，不時發售及出售下述任何或全部普通股及私人認股權證。

如本招股説明書所用，“出售證券持有人”一詞包括下表所列人士，連同本招股章程後續修訂中所列的任何額外出售證券持有人，以及他們的質押人、受讓人、繼承人、受讓人及其他日後通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股或私募認股權證中任何權益的人士。我們可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新表格中提供的信息。

根據與業務合併有關而簽訂的登記權協議，吾等根據1933年證券法(“證券法”)以S-1表格向美國證券交易委員會提交登記聲明。證券法“)登記這些轉售。2021年7月23日，我們根據證券法提交了表格S-1的初步登記聲明，涵蓋最多405,000股可在行使405,000份私募認股權證時發行的普通股、17,500,000股可能在行使公開認股權證時發行的普通股、最多136,029,478股由出售證券持有人或其許可受讓人不時提供轉售的普通股，以及最多405,000股私募認股權證，該登記聲明於2021年8月5日修訂，並於2021年8月9日宣佈生效。表格S-1後來根據《生效後修正案第1號》修改為表格S-1(生效後的第1號修正案“)於2022年4月5日就招股章程提供若干最新資料。《生效後修正案第1號》於2022年4月11日宣佈生效。我們對錶格S-3提交這項生效後的修訂是為了(I)將表格S-1上的註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明，因為我們有資格使用表格S-3，以及(Ii)在表格S-1上提供與這些先前註冊的發行和轉售有關的最新招股説明書。下表所列出售證券持有人可不時根據本招股説明書提供及出售下表“普通股股份”一欄所述的本公司普通股的任何或全部股份。

代表Jeff·愛潑斯坦和布拉德·凱尼格、Jeff·愛潑斯坦和布拉德·凱尼格的頂峯科技贊助商有限責任公司與Jeff·愛潑斯坦和布拉德·凱尼格簽訂了鎖定協議，規定除某些例外情況外，他們不得在交易結束後12個月前轉讓其持有的任何B類普通股(與業務合併相關而轉換為普通股)，並在交易結束後24個月前轉讓B類普通股的50%。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易-鎖定協議” 在我們的生效後修正案第1號，以形成S-1登記聲明。

除本文和以下腳註所述外，下表基於出售證券持有人的書面陳述，列出了截至2021年8月3日有關出售證券持有人實益擁有我們的普通股和認股權證以及出售證券持有人提供的普通股和認股權證的股份的某些信息。下表已於2022年8月8日更新，以反映APEX技術贊助商有限責任公司向其成員分配的6,490,796股普通股和328,750股普通股認股權證，其中包括向Jeff·愛潑斯坦分配的993,592股普通股。為免生疑問，下表亦包括在行使尚未歸屬的期權時可發行的溢價股份及普通股股份。普通股的適用所有權百分比是基於截至2022年6月30日(在所有認股權證行使之前)的約183,199,938股已發行普通股。關於發行後實益擁有的普通股和私募認股權證的股份的信息假設出售了所有普通股或私募認股權證的股份。出售證券持有人可以提供或出售部分、全部或全部普通股或私人認股權證，視情況而定。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股及認股權證擁有唯一投票權及投資權，但須受適用的社區財產法規限。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

除以下附註所述外，(I)下表不包括在行使公共認股權證時可發行的最多17,500,000股普通股，及(2)每名出售證券持有人的地址為華盛頓大道525號，Suite1400，Jersey City，New Jersey 07310。

請參閲標題為“”的部分配送計劃有關出售證券持有人分配這些股份的方法的進一步信息。

配送計劃

我們正在登記(I)發行最多17,905,000股普通股，包括行使私募認股權證時可發行的普通股，包括(I)405,000股行使私募認股權證時可發行的普通股及(Ii)17,500,000股行使私募認股權證後可發行的17,500,000股普通股。我們亦登記出售證券持有人或其獲準受讓人不時轉售(I)最多130,532,274股普通股(包括最多405,000股行使私募認股權證可發行的普通股、最多13,329,196股根據已發行期權發行的普通股、最多1,912,155股可作為溢價股份發行的普通股及2,916,700股保薦人增發股份)及(Ii)最多76,250股私募認股權證。

吾等須支付與根據本招股章程發售及出售的證券登記有關的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股份可由出售證券持有人不時發售和出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的證券持有人可以採用下列一種或者多種方式出售證券：

此外，根據規則144有資格出售的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

此外，作為實體的出售證券持有人可根據本招股説明書所屬的登記聲明，選擇按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分銷，方法是交付招股説明書及分銷計劃。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以選擇提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀-交易商或其他金融機構須向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股章程所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股章程轉售該等證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券的持有人也可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

賣出證券持有人聘請的經紀自營商或者代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可以被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券，以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定的證券要約時，如有需要，將分發一份招股説明書，其中將列出所提供的證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議所載到期日或之前行使其認股權證，惟須交回證明該等認股權證的證書，證明該等認股權證已妥為填妥及妥為籤立，並已填妥及妥為籤立，並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，惟須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用規定。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或股票登記有關的某些責任，包括證券法和州證券法下的責任。

吾等已與出售證券持有人達成協議，使本招股章程構成其一部分的註冊説明書繼續有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照註冊説明書出售或該等證券已被撤回，或就根據認購協議發行的股份而言，直至本註冊説明書生效日期起計三年為止。

股本説明

以下是我們普通股、優先股和認股權證的權利摘要。本摘要以本公司修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的公司章程作為註冊説明書的證物提交的完整文本為限。有關如何獲取這些文檔副本的詳細信息，請參閲“在那裏您可以找到更多信息“我們敦促您閲讀修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程全文。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。2022年6月30日，就在登記説明書(本招股説明書是其中的一部分)提交之前，共有183,199,938股普通股已發行和發行，0股優先股已發行。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的股東將沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。

股息權

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

在我們清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

優先購買權或類似權利

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計20,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權發行它們。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。於業務合併結束時，並無優先股流通股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

截至2022年6月30日，就在登記説明書(本招股説明書是其中的一部分)提交之前，有17,905,000份認股權證用於購買已發行的普通股，其中包括17,500,000份公開認股權證和405,000份由保薦人或其分銷商持有的非公開認股權證。每份認股權證使登記持有人有權在企業合併結束後30天(即2021年7月1日)開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證將在紐約時間下午5點、企業合併結束五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。

認股權證持有人不能支付現金以行使其認股權證，除非我們擁有有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋該等認股權證相關股份的發行及相關的現行招股説明書。儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在業務合併結束後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。為此目的，“公允市場價值”將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的五個交易日內最後報告的平均銷售價格。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於該等認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，並不會由吾等贖回，只要該等認股權證仍由APEX初始股東或其獲準受讓人持有。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分的公開認股權證，

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的5個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的認股權證及私募認股權證的至少大部分持有人的書面同意或表決批准(如該等修改或修訂是在一份或多份認股權證結算前或與該等認股權證有關的情況下進行)，以便作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股進行調整。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回，連同認股權證所載認購表格妥為籤立，並連同全數支付行使價，以認股權證代理人的指示付款的經核證或官方銀行支票支付，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使限制，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束(DGCL“)，一般禁止公開持有的特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，但下列情況除外：

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或在至少有過半數已發行有表決權的股份批准的股東修正案後，修訂和重述公司章程，以“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

任何這些條款的修訂都需要我們當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們代表AvePoint提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)聲稱違反AvePoint任何現任或前任董事、高管或股東對AvePoint或AvePoint股東的受託責任的任何訴訟；(3)根據特拉華州通用公司法對我們提出索賠的任何訴訟；(4)任何有關公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程(兩者均可能不時修訂)的訴訟；(5)特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；(6)任何針對我們提出索賠的訴訟，在所有情況下，均應在法律允許的最大範圍內，並受制於對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的法院。經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，從而在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

法律責任及彌償的限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受託責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州法律和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。

我們還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信，修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

規則第144條

根據證券法第144條(“規則第144條“)，實益擁有受限制普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

截至2022年7月7日，我們已滿足上述條件，規則144可用於轉售我們的證券。

根據證券法，Legacy AvePoint股東收到的與業務合併相關的普通股可以不受限制地自由交易，也可以根據證券法進一步登記，但根據2006年計劃、2016年計劃和2021年計劃發行的某些普通股除外，這些普通股是根據S-8表格中的特定登記聲明(文件編號333-259617)登記的，並於2021年9月17日生效，以及根據第144條的含義向我們的關聯公司發行的任何股份。

截至本招股説明書發佈之日，共有17,905,000份未償還認股權證，其中包括17,500,000份公有權證和405,000份私募認股權證。公開認股權證可以自由交易。我們根據證券法提交了表格S-1的初始註冊聲明，涵蓋可能在2021年7月23日行使公共認股權證時發行的17,500,000股我們的普通股，該註冊聲明於2021年8月5日修訂，並於2021年8月9日宣佈生效。表格S-1後來根據《生效後修正案第1號》修改為表格S-1(生效後的第1號修正案“)於2022年4月5日就招股章程提供若干最新資料。《生效後修正案第1號》於2022年4月11日宣佈生效。我們有義務盡最大努力保持該註冊聲明的有效性，直到公共認股權證到期。

註冊權協議

關於業務合併的結束，吾等於2021年7月1日訂立登記權協議，根據該協議，可登記證券(定義見該協議)持有人將有權(其中包括)享有慣常登記權，包括要求登記權、搭售登記權及擱置登記權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。

註冊權協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取本文檔副本的詳細信息，請參閲“在那裏您可以找到更多信息“我們敦促您完整閲讀《註冊權協議》。

上市

我們的普通股和權證分別以“AVPT”和“AVPTW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。

傳輸代理

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。轉會代理的地址是道富廣場1號，30層New York，New York 10004。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由加州帕洛阿爾託的Cooley LLP為我們傳遞。

專家

AvePoint，Inc.截至2021年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

AvePoint，Inc.截至2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的每一年的綜合財務報表均以截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告的形式併入本招股説明書，該報告是根據獨立註冊會計師事務所PCAOB ID編號173的Crowe LLP的報告合併的，該報告得到了該事務所作為審計和會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關AvePoint和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或所提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們的互聯網地址是https://www.avepoint.com/.在我們的投資者關係網站https://ir.avepoint.com/，上，我們免費為投資者提供各種信息。我們的目標是保持投資者關係網站作為門户網站的地位，通過該網站，投資者可以輕鬆找到或導航到有關我們的信息，包括：

除了這些渠道，我們還使用社交媒體與公眾溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是投資者的重要信息。我們鼓勵投資者、媒體和其他對AvePoint感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。

在我們的主網站或我們的投資者關係網站上找到的信息不是為了交易法第18節的目的向美國證券交易委員會提交或提供給我們的本報告或任何其他報告的一部分，也不應被視為通過引用納入根據證券法提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定，並且您不應將我們網站上包含的或可以通過該網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中引用我們提交給美國證券交易委員會的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書中的信息更新(在任何衝突的情況下，將取代)我們在本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

我們通過引用併入下列文件，但不包括任何當前表格8-K報告中未被視為根據表格8-K的一般説明提交的任何部分：

前述文件中的任何信息，只要本招股説明書中的信息修改或替換此類信息，將自動被視為被修改或取代。吾等亦以參考方式併入吾等將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非提交的申報文件或部分申報文件除外)，包括在提交本招股章程所屬的初始登記聲明的備案日期之後及在其生效之前作出的那些申報文件，直至吾等提交表示終止本招股章程所提供證券的生效後修正案為止。這些未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用而併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過美國證券交易委員會的網站按上述地址從美國證券交易委員會獲取通過引用納入本招股説明書的任何文件。您也可以通過發送電子郵件至IR@avepoint t.com，免費從我們那裏獲取本招股説明書中引用的文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書中引用的信息或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本文件正面日期以外的任何日期都是準確的。為本招股説明書的目的，包含在本招股説明書中的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述。任何被修改或取代的陳述都不會構成本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

通過引用併入的文件副本也可以在我們的投資者關係網站上找到，網址是：https://ir.avepoint.com/.除可於本公司網站查閲的上述明確引用文件外，本公司網站所載資料並非本招股章程的一部分，亦不得解釋為以引用方式納入本招股章程。

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招股説明書

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最多130,532,274股普通股

最多17,905,000股可在行使認股權證時發行的普通股

最多76,250份認股權證購買普通股

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招股説明書

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2022年8月31日