展品99.2
Check CAP Ltd.
截至2022年6月30日的合併未經審計財務報表
頁面 | |
財務報表: | |
未經審計的合併資產負債表 | 3 |
合併未經審計的全面損失表 | 4 |
未經審計的合併股東權益變動表 | 5 |
未經審計的合併現金流量表 | 6-7 |
合併未經審計財務報表附註 | 8-13 |
Check CAP有限公司
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6月30日，
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十二月三十一日，
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2022
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2021
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未經審計
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已審核
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資產
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流動資產
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現金和現金等價物
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受限現金
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銀行短期存款
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預付費用和其他流動資產
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流動資產總額
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非流動資產
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財產和設備，淨額
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經營租約
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非流動資產總額
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總資產
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負債和股東權益
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流動負債
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應付賬款和應計項目
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貿易
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其他
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僱員和薪資應計項目
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其他流動負債
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經營租賃負債
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流動負債總額
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非流動負債
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版税條款
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經營租賃負債
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非流動負債總額
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股東權益
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股本、普通股、
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分別為31、2021；
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分別為2021年、31日)
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額外實收資本
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累計赤字
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股東權益總額
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總負債和股東權益
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3
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截至6月30日的六個月，
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截至6月30日的三個月，
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2022
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2021
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2022
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2021
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研究和開發費用，淨額
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一般和行政費用
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營業虧損
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財務收入(虧損)，淨額
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所得税前虧損
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當期淨虧損
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每股虧損：
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每股普通股基本及攤薄淨虧損
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已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股
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Check CAP Ltd.
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數量
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其他內容
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總計
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普通
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已繳費
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累計
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股東的
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股票
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金額
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資本
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赤字
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股權
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截至2022年1月1日的餘額
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登記直接發行普通股，淨額的發行量 |
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支出1,150美元 |
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基於股份的薪酬
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淨虧損
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截至2022年3月31日的餘額
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基於股份的薪酬
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淨虧損
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截至2022年6月30日的餘額
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截至2021年1月1日的餘額
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| 年認股權證的行使，扣除發行費用 | ||||||||||||||||||||
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22美元 |
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RSU歸屬 |
24,395 |
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(18 |
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基於股份的薪酬 |
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73 |
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73 |
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淨虧損
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截至2021年3月31日的餘額
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RSU歸屬
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基於股份的薪酬
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淨虧損
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截至2021年6月30日的餘額
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Check-CAP Ltd.
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截至六個月
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6月30日，
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2022
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2021
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經營活動的現金流
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淨虧損
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將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對所需的調整：
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折舊
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基於股份的薪酬
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財務收入，淨額
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資產負債項目變動情況：
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預付及其他流動資產和非流動資產增加
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應付貿易賬款、應計項目和其他流動負債增加
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僱員和工資總額應計項目減少
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(減少)增加版税撥備
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用於經營活動的現金淨額
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投資活動產生的現金流
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購置財產和設備
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對短期銀行和其他存款的投資
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用於投資活動的現金淨額
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融資活動產生的現金流
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行使普通股認股權證，扣除發行費用
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記名直接發行普通股，扣除發行費用
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融資活動提供的現金淨額
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加
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期初的現金、現金等價物和限制性現金
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期末現金、現金等價物和限制性現金
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合併未經審計財務報表的附註是這些附註的組成部分。
Check-CAP Ltd.
合併的未經審計的現金流量表(千美元，不包括每股和每股數據)
現金流補充信息：
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截至六個月
6月30日，
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2022
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2021
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補充披露非現金流量信息
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購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備
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其他應付賬款和應計項目中包括的融資費
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根據經營租約取得的資產
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補充披露現金流量信息：
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繳納税款的現金
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收到的利息
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A.
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一般信息
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(1)
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Check-Cap有限公司(“公司”)是根據以色列國的法律註冊成立的，其辦事處的註冊地址是以色列伊斯菲亞3009000號Abba Hushi大道29號。
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(2)
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該公司擁有一家全資子公司Check-Cap US，Inc.，該公司於2015年5月15日根據特拉華州的法律註冊成立。
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(3)
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該公司是一家臨牀階段的醫療診斷公司，旨在通過推出C-Scan®重新定義結直腸癌篩查，這是第一種也是唯一一種患者友好的免準備篩查測試，可以在息肉可能轉化為結直腸癌之前發現它們，並使早期幹預和癌症預防成為可能。該公司基於膠囊的破壞性篩查技術旨在通過預防性CRC篩查幫助數百萬人保持健康。C-SCAN使用超低劑量X射線膠囊、集成的定位、控制和記錄系統，以及專有軟件來生成結腸沿胃腸道自然移動時的內層3D地圖。C掃描是非侵入性的，不需要鎮靜。它不需要腸道準備，使患者可以繼續他們的日常生活，不受幹擾。
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(4)
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2015年2月24日，公司完成了在美國(美國)的首次公開募股(“首次公開招股”)與私募同時進行。
2016年8月11日，本公司完成了普通股和預融資權證的登記直接發行。
2017年6月2日，本公司完成了登記直接發行普通股和同步私募認股權證。
2017年11月22日，本公司完成了登記直接發行普通股和同步私募認股權證。
2018年5月8日，公司完成了普通股、預融資權證和C系列權證的承銷公開發行。
2019年2月6日，本公司完成了普通股和認股權證的登記直接發行。
2020年2月，本公司完成了普通股定向增發。
在2020年4月至5月期間，本公司完成了三次登記直接發行普通股和同時私募認股權證。
2020年7月27日，本公司完成了一次認股權證行使交易，以購買普通股，同時私募認股權證。
於2021年第一季度，若干投資者行使本公司先前發行的認股權證。
2021年7月，本公司完成了普通股和認股權證的登記直接發行。
2022年3月3日，公司完成了普通股和認股權證的登記直接發行。見注5(1)。
公司普通股及C系列權證於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“CHEK”及“CHEKZ”。
本公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的綜合財務報表包括本公司及其美國全資子公司的財務報表。
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合併未經審計財務報表附註(美元千元，不包括每股和每股數據)
注1--一般信息
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A.
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一般(續)
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(5)
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自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到研發、臨牀試驗、招聘管理和技術人員、收購資產和籌集資金上。該公司仍處於開發和臨牀階段，尚未產生收入。該公司蒙受了#美元的損失。
到目前為止，本公司主要通過股權融資、出售普通股和認股權證、行使認股權證和其他融資交易以及通過經濟和工業部以色列創新局(“IIA”)的贈款為其運營提供資金。
完成該公司的研發和臨牀試驗、獲得監管部門的批准、建立製造基礎設施以及開始C-SCAN的商業化努力將需要額外的資金。該公司尚未將其產品商業化。即使該公司將其產品商業化，在可預見的未來也可能無法盈利。該公司實現盈利的能力取決於許多因素，包括其產品獲得監管部門批准的能力、成功完成任何批准後的監管義務以及成功地將其產品單獨或合夥商業化的能力。
為了滿足其資本需求，公司正在考慮多種替代方案，包括但不限於額外的股權融資和其他融資交易。雖然該公司過去曾成功籌集資金，但不能保證它將來能夠按照公司可以接受的條款及時籌集資金，或者根本不能這樣做。不確定的市場狀況、監管機構的批准以及臨牀試驗的不利結果可能(其中包括)對公司未來籌集資金的能力產生不利影響。
該公司相信，目前手頭的現金將足以為其持續運營和2024年第二季度的計劃提供資金。管理層預計，公司將繼續從C-SCAN的開發、製造和基礎設施成本、臨牀開發和監管活動中產生虧損，這將導致經營活動的現金流為負。該公司將需要運營的實際現金數量受許多因素的影響，包括但不限於臨牀試驗和其他產品開發努力的啟動、時間、進度和結果，以及監管路徑以及將其產品商業化的成本。
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(6)
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於2021年12月23日，本公司接獲納斯達克上市資格人士(“職員”)之通知，指本公司未遵守上市規則第5550(A)(2)條有關繼續上市之最低買入價規定，該規則規定上市證券須維持最低買入價為$。
此外，反向分拆完成後，如實施，根據本公司2006年單位期權計劃和2015年股權激勵計劃及2015年股權激勵計劃和2015年美國分計劃可發行的普通股數量，以及該計劃下受未行使期權約束的股份數量和行使價，以及該計劃下受已發行限制性股票單位(“RSU”)約束的股份數量應進行適當調整。
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(7)
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2020年初，世界衞生組織宣佈迅速傳播的冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為大流行。該公司過去曾經歷過新冠肺炎疫情造成的業務暫時中斷，包括公司的臨牀研究中斷，並實施了幾項臨時降低成本的措施。該公司還根據以色列衞生部的指導方針實施了幾項措施，包括儘可能遠程工作、員工之間的身體隔離和員工日常健康監測。新冠肺炎疫情對本公司業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度、對全球經濟的影響、任何新一輪新冠肺炎疫情的影響、疫苗的效力以及遏制新冠肺炎疫情或治療其影響可能需要採取的其他行動。特別是，新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對公司的運營和員工隊伍產生實質性的不利影響，包括研究和臨牀試驗以及繼續籌集資金的能力，可能會影響美國食品藥品監督管理局等主要政府機構的運營，可能會推遲公司的發展計劃，可能會導致公司的供應商無法及時或根本無法交付零部件或原材料，而每一種情況又可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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合併未經審計財務報表附註(美元千元，不包括每股和每股數據)
因此，所附未經審計的合併財務報表不包括公認的整套財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。該等綜合未經審計財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表及附註一併閲讀，該等財務報表及附註載於本公司於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(“年度報告”)。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。截至2022年6月30日的6個月的經營業績並不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
該公司根據各種經營租賃協議租賃車輛和辦公室。截至2022年6月30日，公司經營租賃的經營租賃資產和租賃負債(流動部分和非流動部分)分別為1,100美元和1,001美元。
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合併未經審計財務報表附註(美元千元，不包括每股和每股數據)
注4-租約(續)
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
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六個月
告一段落
June 30, 2022
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經營租賃的現金支付
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由於租約中的隱含利率不容易確定，本公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率。截至2022年6月30日，公司的經營租賃的加權平均剩餘租期為
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運營中
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租契
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2022年下半年
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2023
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2024年及以後
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未來租賃支付總額
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扣除計入的利息
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租賃負債餘額合計
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合併未經審計財務報表附註(美元千元，不包括每股和每股數據)
在截至2022年6月30日的六個月中，發生了以下變化：
於2022年3月1日，本公司與數名機構及認可投資者訂立最終協議，買賣20,000,000股本公司普通股及附隨認股權證，以登記直接發售方式購買合共最多15,000,000股本公司普通股(“2022年3月登記直接發售”)。2022年3月的註冊直接發售於2022年3月3日完成。該等認股權證可即時行使，並將於發行日期起計五年屆滿，行使價格為每股0.65美元，但須作出若干調整。如於行使認股權證時，並無有效登記認股權證相關普通股的登記聲明，則認股權證可在無現金基礎上行使。認股權證的條款不包括排除股權分類的特徵。本公司亦發行註冊配售代理權證，以購買合共1,000,000股普通股，條款與向私募投資者發行的認股權證大致相同，惟其行使價為每股0.625美元，到期日為2027年3月1日。於任何行使認股權證以換取現金時，本公司同意向配售代理認股權證支付，以購買因現金行使認股權證而發行的普通股最多5.0%(最多750,000股認股權證)。在本次發售的同時，本公司與2022年3月登記直接發售的投資者訂立了權證修訂協議(“認股權證修訂協議”)。根據權證修訂協議，若干認股權證最多可購買18,525份, 本公司於2021年7月向投資者發行的927股普通股經修訂後，行權價降至每股0.65美元，行權期延長至2025年1月2日。該公司從2022年3月登記的直接發行中獲得的毛收入為10,000美元，或約8,850美元，扣除發行費用約為1,150美元。
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合併未經審計財務報表附註(美元千元，不包括每股和每股數據)
1.與授予員工、服務提供商和董事的期權有關的期權活動摘要及相關信息如下：
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截至以下日期的六個月
June 30, 2022
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加權
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加權
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平均值
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平均值
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剩餘
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鍛鍊
價格
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合同
生命(在)
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數
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(in $)
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期初未償還期權
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授予的期權
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被沒收和過期的期權
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期末未償還期權
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期滿時可行使的期權
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2.公司RSU活動摘要如下：
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為六個人
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月份
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截至6月
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30, 2022
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期初未歸屬
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授與
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既得
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被沒收
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(
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期末未歸屬
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2022年1月27日，公司董事會決議將根據Check-Cap Ltd.股權激勵計劃預留髮行的公司普通股數量再增加一股
2022年1月27日，公司董事會批准授予購買期權
2022年3月21日，公司董事會批准授予購買期權
2022年5月31日，公司董事會批准授予購買期權
已授出購股權的行權價相當於本公司普通股於適用授出日期在納斯達克資本市場的收市價與本公司普通股於適用授出日期前30個交易日在納斯達克資本市場的平均收市價兩者中較高者。
期權和RSU在一段時間內授予
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合併未經審計財務報表附註(美元千元，不包括每股和每股數據)
2022年8月29日，公司董事會批准向某些員工授予購買33,138股普通股的期權。該等購股權的行權價相等於本公司普通股於適用授出日期在納斯達克資本市場的收市價與本公司普通股於適用授出日期前30個交易日在納斯達克資本市場的平均收市價中較高者。