美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
Bed Bath&Beyond Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第2.02項 | 經營業績和財務狀況。 |
2022年8月31日，該公司發佈了一份新聞稿，其中包括截至2022年8月26日的第二財季的某些初步財務業績。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2022年8月31日，公司宣佈約翰·哈特曼辭去首席運營官職務，自2022年8月31日起生效。
根據哈特曼先生的僱傭協議和未完成的按時間和業績計算的限制性股票單位獎勵協議，哈特曼先生有資格獲得無“因由”終止僱傭時提供的離職金和福利。在他離職後，哈特曼先生將繼續受到某些限制性公約的約束，包括競業禁止和非邀請函聖約。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
2022年8月31日，本公司發佈了上文第2.02項中描述的新聞稿中所述的投資者介紹。投資者演示文稿作為附件99.2附於本文件。此外，該公司還在其網站的投資者關係部分張貼了投資者演示文稿，網址為www.bedbathandbeyond.com。
本報告中8-K表格中的信息(包括本報告所附的證據)在第2.02和7.01項下提供，不應被視為就1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)第18條的目的而被提交，或以其他方式受該條款的責任，或通過引用被併入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確提出。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
投資者動態
2022年8月31日，作為上文第2.02和7.01項所述的公司新聞稿和投資者介紹的一部分，公司宣佈了以下財務業務和戰略更新：
流動性
該公司宣佈，它已為超過5億美元的新融資獲得融資承諾，包括其新擴大的11.3億美元資產擔保循環信貸安排(“ABL安排”)和一項新的3.75億美元的“後進先出”安排(“FILO安排”)。ABL貸款的再融資由摩根大通牽頭，第六街合夥公司擔任該公司FILO貸款的貸款人和代理人。這些承諾受到慣常的成交條件的約束。不能保證成交條件將得到滿足，但公司預計貸款的成交和融資將很快完成。
截至2022年8月27日季度的初步財務更新
| • | 該公司提供了截至2022年8月27日的2022財年第二季度的中期財務更新： |
| • | 淨銷售額約為14.5億美元 |
| • | 與2021財年第二季度相比，可比銷售額下降約26% |
| • | 自由現金流使用量約為3.25億美元 |
該公司尚未完成季度財務結算，將在晚些時候提供第二季度的完整財務業績。在此之前，本報告和新聞稿中描述的初步結果僅為估計，可能會根據管理層對本季度結果的持續審查和所有季度末密切審查過程的完成而進行修改和最終確定。
2
成本結構
| • | 該公司已開始實施顯著的額外SG&A削減，以調整其成本結構。這些反映了公司在商品銷售、庫存和流量方面的當前優先事項，並與門店佔地面積的變化、擁有較少品牌的開發和支持以及較長期戰略舉措的推遲保持一致。成本優化計劃包括削減成本，包括在整個公司和供應鏈中削減約20%。 |
| • | 該公司預計，今天宣佈的行動將使SG&A在2022財年減少約2.5億美元。 |
| • | 該公司進一步削減了資本支出計劃。在2022財年，計劃中的資本支出現在預計約為2.5億美元，而之前披露的資本支出為4億美元，預計將在技術、數字能力和產品以及商店維護方面提供足夠的戰略投資。 |
房地產和商店車隊的優化
| • | 該公司已經開始關閉大約150家產量較低的Bed Bath&Beyond旗艦店。除人員配備外，該公司繼續評估其投資組合和租賃，以確保與客户需求和前進戰略保持一致。 |
商品銷售和庫存
| • | 該公司正在調整商品分配，以滿足客户的偏好，帶回受歡迎的國家品牌，並推出新的、新興的直接面向消費者的品牌。該公司正在迅速努力，儘可能增加其國家品牌庫存，並在長期內將庫存滲透率提高20%。 |
| • | 該公司將通過停產其九個品牌中的三個(Haven)來減少自有品牌的數量™、野鼠尾草™和Studio 3B™)。公司剩餘六個自有品牌的庫存廣度和深度(非常重要™、內斯韋爾™，我們的桌子™，擺成正方形™，H代表幸福™和Everhome™)將大幅減少到30%，而目前的滲透率為50%。 |
客户參與度
| • | 自2022年6月在全國推出以來，該公司的交叉旗幟忠誠度計劃-歡迎獎勵™發展勢頭強勁，新增會員100萬人，註冊人數增加了20%。 |
策略委員會
| • | 董事會戰略委員會在獨立戰略和財務顧問的協助下，完成了對公司BuyBuy Baby橫幅內在價值的全面審查，確認了該橫幅的戰略潛力。董事會認為，目前，BuyBuy Baby作為Bed Bath&Beyond Inc.投資組合的一部分，有可能為公司股東帶來更大的價值。董事會和管理團隊已經確定了幾項戰略，以實施有影響力的有機變化，以加速進一步增長和釋放品牌的全部潛力，包括建立在其數字和註冊平臺以及可處理的年齡段。董事會戰略委員會將繼續監督BuyBuy嬰兒業務，因為它保留了選擇權和未來的價值創造。 |
CEO搜索
| • | 正如之前宣佈的那樣，公司正在繼續尋找下一任首席執行官。 |
3
其他事項
2022年8月23日，美國哥倫比亞特區地方法院對公司、古斯塔沃·阿爾納爾(公司首席財務官)和某些第三方提起了可能的證券集體訴訟和股東派生訴訟。此案標題為Siv.Bed Bath&Beyond Corp.，等人，案件編號2：22-cv-02541，代表2022年3月25日至2022年8月18日期間我們證券的假定購買者類別，主張違反受託責任、疏忽失實陳述和違反《交易法》第10(B)和20(A)款。起訴書稱，在假定的課税期間，我們關於公司收入和擬議撤資的某些披露，以及我們的某些投資者關於其所持股份的其他披露，存在重大虛假或誤導性。該公司正處於對投訴進行評估的早期階段，但根據目前的瞭解，該公司認為這些索賠沒有根據。
非GAAP信息
此報告包含某些非GAAP信息，包括調整後的SG&A和自由現金流。非公認會計原則這些信息旨在提供對公司核心業務的瞭解，不包括特殊項目，包括與某些商店級資產和商號有關的非現金減值費用、業務出售損失、債務清償損失、與重組和轉型計劃有關的費用，其中包括與計劃向自有品牌的分類過渡有關的加速降價和庫存儲備，與公司機隊優化相關的與門店關閉相關的成本，以及這些項目對所得税的影響。本公司的定義和計算非公認會計原則措施可能與其他公司不同。非GAAP財務指標應被視為對公司報告的GAAP財務結果的補充，而不是替代。該公司不提供截至2022年8月27日的前瞻性季度對賬非公認會計原則關於調整後的SG&A和自由現金流的初步預期結果或其2022財年指導，因為它目前沒有足夠的信息來準確估計此類對賬的所有變量和個別調整。因此，公司無法在沒有做出不合理努力的情況下以前瞻性方式估計這些變量和個別調整將對其報告的結果產生的影響。
前瞻性陳述
本報告包含符合《交易法》第21E節的前瞻性陳述，包括但不限於我們在實現長期目標方面的進展和預期進展，以及更廣泛地説，我們未來流動性和財務狀況的狀況以及我們對2022財年第二季度和2022財年的展望。其中許多前瞻性陳述可以通過使用諸如可能、將、預期、預期、近似、估計、假設、繼續、模型、項目、計劃、目標、初步以及類似的詞語和短語來識別，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。由於許多因素，我們的實際結果和未來的財務狀況可能與任何此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些因素包括但不限於：總體經濟狀況，包括最近的供應鏈中斷、勞動力短缺、工資壓力、通脹上升以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突；與我們與供應商的關係有關的挑戰，包括我們的供應商未能向我們供應必要的數量和類型的產品；成本節約措施的影響；我們無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務或我們獲得額外資本的能力；我們無法完成預期的信貸融資；我們的信用評級或供應商或其他人向我們提供信貸的條款發生變化；戰略變化的影響，包括客户對這些變化的反應；具有挑戰性的整體宏觀經濟環境和競爭激烈的零售環境；與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險和政府應對措施，包括它對我們業務需求和運營的影響, 以及我們供應商和其他業務合作伙伴的運營，以及我們和政府針對這些風險採取的行動的有效性；消費者偏好、消費習慣和人口統計數據的變化；人口統計數據和其他可能影響我們銷售的商品類型的支出水平的宏觀經濟因素；執行我們的全渠道和轉型戰略的挑戰，包括我們在服務的市場建立並以盈利方式保持適當的數字和實體存在組合的能力；我們成功執行門店車隊優化戰略的能力，包括我們實現預期成本節約和不超過預期成本的能力；我們有能力執行任何額外的戰略交易，並實現任何收購、合作伙伴關係、投資或資產剝離的好處；
4
信息技術系統，包括但不限於保護消費者和員工信息的系統的安全漏洞或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊；對我們運營任何方面的聲譽的損害；勞動力、商品、物流成本和其他成本和支出的成本；由於貿易限制或其他原因而可能造成的供應鏈中斷，以及其他因素，如自然災害、流行病、政治不穩定、勞工騷亂、產品召回、供應商或運營商的財務或運營不穩定以及其他項目；通貨膨脹和材料、勞動力和其他成本的相關增加；對關係和對第三方服務提供商的依賴的管理不力；這些風險包括：我們在組織所有領域吸引和留住合格員工的能力；不尋常的天氣模式和自然災害，包括氣候變化的影響；金融市場的不確定性和中斷；普通股價格的波動及其影響，以及其他因素對我們資本配置策略的影響；法律、法規和其他法律要求的變化或被視為不符合此類要求；會計規則、法規和税法的變化，或對現有會計準則或税法的新解釋；現有、訴訟、索賠或評估的新情況或事態發展；以及我們的業務合作伙伴未能遵守適當的法律、法規或標準。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又是基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。
我們在本報告或其他地方所作的任何前瞻性陳述，都只是在我們作出這一陳述之日起作出的。上述風險並非包羅萬象，您應該意識到可能存在其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。無論如何，這些因素和其他重要因素都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中指出的大不相同。我們沒有責任，也不打算更新或修改我們在本報告或其他地方所作的前瞻性陳述，除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，你應該記住，我們在本報告或其他地方所作的任何前瞻性陳述中描述的未來事件或情況可能不會發生。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
其他活動。
(D)展品：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | Bed Bath&Beyond Inc.於2022年8月31日發佈的新聞稿。 | |
| 99.2 | 投資者介紹日期為2022年8月31日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Bed Bath&Beyond Inc. | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2022年8月31日 | 發信人： | /s/古斯塔沃·阿爾納爾 | ||||
| 古斯塔沃·阿爾納爾 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
6