第一條

設立和宗旨

1

第二條

定義

1

第三條

資格和參與

8

第四條

延期

8

第五條

公司信用

11

第六條

從賬户付款

13

第七條

賬户餘額的估值；投資

16

第八條

行政管理

17

第九條

修訂及終止

18

第十條

非正式融資

19

第十一條

索賠

20

第十二條

一般條文

26

2.1

帳户。賬户是指委員會設立的記賬賬户，用於記錄參與僱主根據《計劃》條款確定的對參與者的付款義務。委員會可設立一個賬户，記錄對參與方的全部債務，並設立構成部分賬户，以反映在不同時間、以不同形式應付的數額。凡提及賬户，係指委員會根據上下文需要設立的任何此類賬户。賬户的目的是構成《機構會計準則》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的無資金來源債務。

2.2

帳户餘額。賬户餘額，就任何賬户而言，是指截至最近估值日該賬户對參與人的全部付款義務。

2.3

附屬公司。聯屬公司是指與公司一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的公司、行業或企業。

2.4

基本薪酬。基本薪酬是指在根據守則第125或401(K)條或根據參與僱主發起的任何非限制性遞延補償計劃(包括本計劃)減少上述現金薪酬之前，符合條件的僱員在參與僱主的工作中賺取的年度基本現金薪酬。基本薪酬不應包括任何激勵性薪酬，包括但不限於參與僱主發起的任何長期激勵薪酬計劃下支付的任何年度現金獎金或現金獎金、任何費用津貼或報銷、任何汽車津貼、任何股票期權、影子股票、股票增值權或類似獎勵的授予或行使所實現的任何金額，或參與僱主發起的任何非限定遞延薪酬計劃的任何福利支付。

2.5

受益人。受益人是指參與者根據本計劃第6.5條指定接受受益人根據本計劃規定有權獲得的付款的自然人、財產或信託。

2.6

董事會。董事會，對於法人組織的參與僱主，是指其董事會；對於作為有限責任公司組織的參與僱主，是指其經理委員會。

2.7

營業日。營業日是指紐約證券交易所營業的每一天。

2.8

控制權的變更。控制權變更和控制權變更是指發生下列任何事件：

2.9

申索人。索賠人是指根據本計劃第十一條提出索賠的參與者或受益人。

2.10

密碼。《税法》係指經不時修訂的《1986年國內税法》。

2.11

代號第409A節。《守則》第409a條是指《守則》第409a節，以及財政部和國税局根據其發佈的條例和其他指導意見。

2.12

委員會審議階段。委員會是指公司或由公司指定的管理本計劃的委員會。

2.13

結伴。公司的意思是Unifi，Inc.

2.14

公司信用。公司信用是指參與僱主根據本計劃第五條的規定向參與者的退休賬户或SERP賬户提供的信用。除非上下文另有明確指示，否則提及的公司信用應包括可歸因於此類貢獻的收益。

2.15

賠償延期協議。薪酬延期協議是指參與者和參與僱主之間的協議，該協議規定：(I)參與者根據第四條的規定選擇推遲到本計劃的獎勵薪酬的每個組成部分的金額，(Ii)適用於根據該薪酬延期協議設立的一個或多個賬户的付款時間表，以及(Iii)在任何此類賬户之間分配延期。

2.16

延期。延期是指參與者賬户中的貸項，該賬户記錄了參與者根據第四條的規定選擇延期至本計劃的那部分獎勵薪酬。除非本計劃的上下文另有明確指示，否則所指延期包括可歸因於此類延期的收入。

2.17

收入。收益是指根據第七條對賬户價值進行的調整。

2.18

生效日期。生效日期為2021年11月1日。

2.19

符合條件的員工。合格員工是指在適用的登記期間收到通知，告知其作為合格員工的身份的員工，他或她是選定的管理層或高薪員工組的成員。委員會有權決定哪些僱員是符合每次登記的合格僱員。

2.20

員工。僱員是指僱主的普通法僱員。

2.21

僱主。僱主是指公司及其附屬公司。

2.22

埃裏薩。ERISA指的是不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.23

財政年度補償。財政年度薪酬是指參與計劃的僱主在一個或多個連續財政年度內獲得的激勵性薪酬，所有這些薪酬都是在該財政年度或這些年度的最後一天之後支付的。

2.2

Flex帳户。Flex帳户是指根據參與者的補償延期協議條款設立的分離帳户或指定日期帳户。除非委員會另有規定，否則參與者在任何時候不得持有超過五(5)個Flex賬户。

2.25

激勵性薪酬。激勵薪酬是指參與者的現金獎金、佣金、激勵獎勵、基於股權的薪酬或委員會批准的可根據本計劃第4.2節延期的其他激勵薪酬(基本薪酬除外)，不包括根據本計劃或受規範第409a節約束的任何其他安排之前推遲的任何激勵薪酬，也不包括任何不是美國來源收入的薪酬。

2.26

參與者。參與者是指第三條所述的個人。

2.27

參與僱主。參與僱主是指本公司及經本公司同意採用本計劃的各關聯公司。各參與僱主應在本合同所附的附表A中註明。

2.28

付款時間表。付款計劃是指賬户開始付款的日期，以及根據本計劃條款對該賬户有效的付款選擇條款對該賬户進行付款的形式。

2.29

基於績效的薪酬。基於業績的薪酬是指激勵性薪酬，其數額或應得薪酬取決於與至少連續12個月或連續52周的考績期間有關的預先確定的組織或個人業績標準的滿足情況。如果在與標準有關的服務期間開始後90天內以書面形式確定了組織或個人的業績標準，則視之為預先確定的標準，但條件是在確定標準時結果極不確定。績效補償不應包括參與者死亡或殘疾時應支付的任何激勵性補償(如Treas中所定義)。第1.409A-1(E)節)，而不考慮業績標準的滿足情況。

2.30

計劃一下。計劃是指“Unifi，Inc.遞延補償計劃”，如本文所述，並可在以後不時修改。然而，在法典第409a節允許或要求的範圍內，在適當的上下文中，計劃一詞也可以指在Treas下被視為單一計劃的計劃的一部分。註冊第1.409A-1(C)節，或計劃或計劃的一部分，以及根據該節被視為單一計劃的任何其他不合格遞延補償計劃或其部分。

2.31

計劃年。計劃年是指1月1日至12月31日。

2.32

退休帳户。退休賬户是指委員會設立的賬户，用於記錄根據參與者的補償延期協議分配給退休賬户的公司信用(SERP信用除外)和延期。根據第6.3節的規定，退休賬户應在參與者離職時支付給參與者。

2.33

分居賬户。離職賬户是指委員會根據參與者的補償延期協議設立的賬户，用於記錄參與者分配給該賬户的延期付款，如第6.3節所述，應在參與者離職時支付。

2.34

脱離現役。離職意味着僱員終止與僱主及所有附屬公司的僱傭關係。

2.35

指定日期帳户。具體日期賬户是指委員會設立的賬户，用於記錄參加者的賠償延期協定中規定的未來一年的應付數額。

2.36

SERP帳户。SERP賬户是指為記錄年度SERP信用和收益而設立的賬户。一名參與者最多可以擁有兩個SERP帳户，包括：

(a)

根據2006年7月26日生效並經修訂至2018年1月23日的Unifi，Inc.補充關鍵員工退休計劃的條款設立的SERP賬户，其中記錄了截至2021年12月31日賺取的基本薪酬及其收益；以及

(b)

根據本計劃條款設立的SERP賬户，該賬户記錄與2022年1月1日及之後賺取的基本薪酬相關的SERP積分。

2.37

SERP積分。SERP積分是指第2.36(B)節中所述的第5.1節規定的對參與者的SERP帳户的年度積分。

2.38

極大的罰沒風險。實質沒收風險具有《特例》中規定的含義。註冊第1.409A-1(D)條。

2.39

不可預見的緊急情況。不可預見的緊急情況是指參與者、參與者的配偶、參與者的受撫養人(在不考慮第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))或受益人的疾病或事故中對參與者造成的嚴重經濟困難；由於意外事故造成的參與者的財產損失(包括因自然災害等其他原因造成的房屋受損後需要重建房屋)；或者因參與者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。可被視為不可預見緊急情況的事件類型可由委員會加以限制。

2.40

估值日期。估值日期是指每個營業日。

3.1

資格和參與度。所有符合條件的員工都可以參加該計劃。符合資格的員工在(I)第一個薪酬延期協議根據第IV條變為不可撤銷之日，或(Ii)公司信用(包括SERP信用)記入該合格員工的賬户的日期中最先發生的日期成為參與者。

3.2

持續時間。只有符合條件的員工才能在登記期間提交薪酬延期協議，並在計劃年度獲得公司積分(包括SERP積分)。不再是合格員工但未發生離職的參與者將不被允許提交補償延期協議，但可以在其他情況下行使參與者在該計劃下對其賬户的所有權利。在脱離服務時及之後，只要參與者的賬户餘額大於零(0)，該參與者仍將是參與者。所有參與者，無論就業狀況如何，都將繼續獲得收入，並可在此期間繼續按照第7.4節的規定進行分配選擇。當個人賬户減至零(0)時，他將不再是本計劃的參與者。

3.3

重新招聘。符合條件的員工如果脱離服務部門，隨後在同一日曆年度恢復為僱主提供服務(無論是否符合資格)，其該年度的薪酬延期協議(如果有的話)將被恢復，但他或她在重新聘用年度之後的幾年內參加該計劃的資格應受第3.1節的規定管轄。

4.1

通常情況下，推遲選舉。

(a)

符合條件的員工可以在委員會確定的投保期內，以委員會規定的方式提交薪酬延期協議，但無論如何，根據第4.2節的規定，可以初步選擇推遲獎勵薪酬。除非在薪酬延期協議中規定了更早的日期，否則在第4.2節中適用於該激勵薪酬來源的最後日期時，有關激勵薪酬來源(如獎金、佣金或其他激勵薪酬)的延期選擇將不可撤銷。

(b)

未及時提交關於服務期或激勵薪酬組成部分的薪酬延期協議，或在根據第409a條該協議成為不可撤銷的最後日期之前離開服務的參與者提交的薪酬延遲協議，應被視為無效，並且不應對該激勵薪酬項目生效。這個

根據第4.2節的規定，委員會可在選舉不可撤銷之日之前修改或撤銷任何賠償延期協議。

(c)

委員會可允許獎勵薪酬的每個組成部分有不同的遞延金額，並可為每個此類組成部分確定最低或最高遞延金額。除非委員會在《遞延補償協議》中另有規定，否則參加者可遞延其在適用業績期間獲得的獎勵補償的最低5%至最高100%。

(d)

延期支付的現金獎勵補償應在扣除或扣留之前根據支付給參與者的現金獎勵補償總額計算，但委員會應在必要時減少，以便不超過參與者在扣除所有必需的所得税和就業税、必需的員工福利扣除、推遲至401(K)計劃和法律要求的其他扣除後剩餘的現金激勵補償的100%。只有在規範第409a節允許的範圍內，才能允許更改工資扣留，以影響推遲到本計劃的激勵性補償金額。

(e)

合格員工應在其薪酬延期協議中具體説明延期金額，以及是否將延期款項分配到退休賬户或一個或多個Flex賬户。如果沒有指定，延期將被分配到退休賬户。SERP積分始終100%分配給參與者的SERP帳户。

(a)

初始資格。委員會可允許符合條件的僱員推遲在符合資格的第一年獲得獎勵補償。委員會還可允許參與者選擇第2.36(B)節所述的SERP賬户的付款時間表。薪酬延期協議必須在獲得合格員工身份後30天內提交，並且不遲於30天成為不可撤銷的^這是天。

根據本款提交的遞延補償協議適用於在遞延補償協議不可撤銷之日之後獲得的獎勵補償和SERP積分。不得將SERP積分的任何部分歸因於在補償延期協議變為不可撤銷之日之前獲得的基本補償。

(b)

前一年選舉。除第4.2節另有規定外，委員會可允許符合條件的員工推遲獎勵薪酬和/或選擇第2.36(B)節所述的參與者的SERP賬户的初始付款計劃，方法是在不遲於日曆年度的前一年12月15日在

要延期的激勵薪酬或用於確定SERP積分的基本薪酬是賺取的。根據本款提交的薪酬延期協議應在不遲於12月15日提交的截止日期之前，對此類激勵薪酬和SERP積分變得不可撤銷。

(c)

基於績效的薪酬。委員會可允許符合條件的僱員在不遲於適用考績期間結束前六個月的日期提交一份延遲補償協議，以推遲符合業績補償資格的獎勵補償，但條件是：

(i)

參與方從履約期開始之日或業績標準確定之日起至《延遲補償協議》提交之日之間持續履行服務；以及

(Ii)

截至補償延期協議提交之日起，激勵性補償尚不能輕易確定。

(d)

財政年度補償。委員會可允許符合條件的僱員在獲得該財政年度補償的一個或多個財政年度的第一天之前提交一份延遲補償協議，從而推遲獎勵補償，即財政年度補償。根據本款提交的延遲補償協議在適用延遲補償協議的財政年度的前一個財政年度的最後一天不可撤銷。

(e)

“長青”推遲選舉。委員會可酌情規定，在根據第4.2節規定，延遲補償協議不可撤銷之日之前，以書面形式將這一意圖告知參與方，從而使延遲補償協議在以後的年度或業績期間繼續有效。常青樹薪酬延期協議可由參與者或委員會以書面形式撤銷或修改，涉及獎勵薪酬，但根據第4.2節的規定，此類選擇仍可撤銷。

如果參與者在最後允許的日期不是符合資格的員工，則延遲補償協議被視為在隨後的幾年中被撤銷

根據第4.2節作出選擇，或根據第4.6節取消延遲補償協議。

4.3

延期的分配。補償延期協議可以將延期分配給退休賬户或一個或多個Flex賬户。委員會可在登記期間的書面通知中酌情確定設立特定日期賬户的最短延遲期(例如，獎勵補償首次分配給此類賬户的當年之後的第二個計劃年度)。如果參與者的薪酬延期協議將獎勵薪酬的一部分分配到在獲得該獎勵薪酬的當年開始付款的指定日期賬户，則該薪酬延期協議應被視為將延期分配到參與者的指定日期賬户，該指定日期賬户具有下一個最早的付款年份。如果參與者沒有其他指定的日期賬户，委員會將把延期分配到退休賬户。

4.4

從工資中扣除。委員會有權確定將從參與者的獎勵補償中扣除受延遲補償協定約束的獎勵補償任何部分的薪資做法。

4.5

歸屬權。參賽者延期支付現金獎勵薪酬應始終100%歸屬。推遲授予激勵性薪酬的獎勵，應根據基礎獎勵的規定予以歸屬。

4.6

取消延期。委員會可取消參與者的延期：(1)在計劃年度發生不可預見的緊急情況的剩餘時間內，以及(2)參與者因預期可能導致死亡或持續至少6個月的精神或身體損傷而不能履行其職位或任何實質上類似職位的職責的期間，前提是在參與者或15名參與者的納税年度結束之前取消^這是參賽者致殘之日後第三個月的第三個月(如本款第(2)款所界定)的日期。

5.1

SERP積分。在每個日曆年度結束後，在管理上可行的情況下，公司將在第2.36(B)節描述的符合條件的員工的SERP賬户中貸記以下金額的SERP信用：

(a)

對於不是參與僱主的高管的符合資格的僱員，按委員會酌情決定按比例計算的上一歷年基本薪酬的5%和1.5%；以及

(b)

對於作為參與僱主的高管的符合條件的僱員，按照委員會的酌情決定權，按上一歷年基本薪酬的8%和1.5%按比例計算。

5.2

可自由支配的公司積分。參與僱主可隨時以其唯一和絕對的酌情權，以配對、利潤分享或其他貢獻的形式向任何參與者提供信貸，金額由參與僱主決定。公司積分將記入參與者的退休賬户。

化粧配對貢獻。對於將401(K)計劃薪酬降低到低於代碼第401(A)(17)節規定的限制的延期，公司積分可以採用與公司401(K)計劃提供的相同匹配繳款率的“補充性”匹配繳費的形式。

5.3

歸屬權。

如果參與者在受僱於僱主期間死亡、殘疾、其僱主經歷控制權變更或參與者年滿65歲，則本合同項下的所有公司積分將100%歸屬。

6.1

一般規則。參與者的賬户在(I)第6.2或6.3節(視情況而定)和(Ii)第6.4至6.6節中適用於該賬户的付款事件第一次發生時即應支付。

參與者選擇的付款事件和付款時間表應在有效的補償延期協議中闡明，該協議根據第四條的規定確定此類選擇所適用的帳户，或在適用於第6.9節所述帳户的有效修改選擇中説明。

付款金額是根據實際付款月份前一個月的最後估值日期的賬户餘額計算的。

6.2

指定日期帳户。

開學典禮。付款在參與者指定的日曆年內支付或開始。

付款方式。付款將一次性支付，除非參與者選擇獲得指定數量的年度分期付款，最長可達10年。

指定日期賬户的付款時間和方式不受第6.3節所述的提前脱離服務的影響。

6.3

脱離現役。參加者於離職時，除身故外，有權領取其既得退休户口、離職户口及員工退休計劃户口。

開學典禮。第2.36(B)節所述參與者的退休賬户、離職賬户和SERP賬户將於下列較晚時間開始付款

(a)

離職發生的日曆年之後的下一個日曆年(除非參與人選擇在較晚的日曆年收到賬户)和

(b)

參加者離職後六個月零一天。

第2.36(A)節所述參與者的SERP賬户在其離職後六個月零一天開始付款。

付款方式。第2.36(B)節所述的退休賬户、離職賬户和SERP賬户將一次性支付，除非參與者

根據一個賬户被選為獲得指定數量的年度分期付款，最長可達10年。

6.4

死亡。即使本第六條有任何相反規定，在參與者死亡時(不論該參與者死亡時是否為僱員)，所有剩餘的既得賬户餘額應不遲於參與者死亡當年的下一個歷年的12月31日一次性付給受益人。

(a)

一般受益人的指定。參加者應按委員會規定的方式及條款和條件指定受益人。除非在參賽者有生之年向委員會提出申請，否則此類指定不得生效。任何指定應保持有效，直至向委員會提出新的指定為止；但如果參與者指定其配偶為受益人，這種指定應在婚姻解除時自動撤銷，除非參與者在解除婚姻後提交新的指定，將前配偶指定為受益人。參加者可不時更改其指定受益人，而無需事先指定的受益人同意，即可向委員會提交新的指定。

(b)

沒有受益人。如指定受益人未能倖存，或沒有有效的受益人指定，則在參與者死亡後，根據本計劃應支付的金額應支付給參與者的配偶，或如果沒有尚存的配偶，則支付給參與者遺產的正式指定和當前代理遺產代理人。

6.5

不可預見的緊急情況。遇到不可預見的緊急情況的參與者可向委員會提出書面請求，要求收到其既有退休和彈性賬户的全部或部分付款。如果緊急需要不能通過停止推遲計劃而得到緩解，委員會可批准從緊急需要中支付不超過滿足需要所需的合理金額，同時考慮到參與者因取消計劃延遲而可獲得的額外補償，包括支付參與者合理預期付款將產生的任何税款或罰款所需的金額。緊急付款的金額應從退休賬户中減去，然後是分離賬户，然後從指定的日期賬户開始，從最晚開始日期的賬户開始，直到完全分發，然後以這種方式繼續到下一個最新賬户，直到分發全部金額。緊急付款應在委員會核準付款之日起90天內一次性支付。委員會可明確規定，延期付款將先於任何公司積分進行分配。在任何情況下，SERP賬户都不會因不可預見的緊急情況而支付。

6.6

行政--小額餘額的變現。即使第VI條有任何相反規定，委員會仍可在任何時候，不考慮是否發生付款事件，以書面形式指示立即一次性支付參與者的賬户，前提是此類賬户的餘額與根據《守則》第409A條規定須視為遞延的任何其他金額相結合，不超過《守則》第402(G)(1)(B)條規定的適用美元金額，但任何其他此類合計金額也應同時一次性分配。

上述規則可單獨適用於(A)參與者的既得公司信用及其收益，以及(B)參與者的延期和收益(如果在公司的賬簿和記錄中單獨記錄的話)。

6.7

加快或延遲付款。即使本條第六條有任何相反規定，委員會仍可行使其唯一和絕對的酌處權，選擇加快賬户的付款時間或付款方式，但這種加速是特例所允許的。註冊第1.409A-3(J)(4)條。委員會還可行使其唯一和絕對的酌處權，在Treas允許的範圍內延遲付款。註冊第1.409A-2(B)(7)條。

6.8

適用於分期付款的規則。如果付款計劃規定了分期付款，則從付款開始日期開始對此類分期付款進行付款，並應在隨後的每個付款期間繼續付款，直到付款計劃中指定的分期付款次數支付完畢。每筆分期付款的數額應通過(A)除以(B)來確定，其中(A)等於付款月份前一個月最後一個估值日的賬户餘額，(B)等於分期付款的剩餘數量。就第6.9節而言，分期付款將被視為一次性付款。分期付款的，按照本辦法第七條的規定，繼續記入收益貸方，直至賬户全部分配完畢。

6.9

對付款計劃的修改。參與者可以修改賬户的付款時間表，與適用付款事件的計劃下允許的付款時間表保持一致，前提是此類修改符合第6.9節的要求。參與者可以修改第2.36(A)節所述的SERP帳户，以2.36(B)節所述的SERP帳户可用的任何付款形式進行支付。

(a)

選舉時間。修改選擇必須在根據修改前生效的付款時間表開始付款的日期(“之前的選舉”)不少於12個月前提交委員會。

(b)

根據修改後的付款計劃的付款日期。根據修改後的付款時間表開始付款的日期必須不早於根據先前選舉本應開始付款的日期後五年。在任何情況下，修改選舉都不會導致加速

違反守則第409a條的付款。如果參與者只修改了表格，而不是付款的開始日期，付款將在根據先前選舉本應開始付款的日期的五週年開始。

(c)

不可撤銷；生效日期。修改選擇在提交時是不可撤銷的，並在提交日期12個月後生效。

(d)

對帳目的影響。選擇修改付款時間表是特定於其適用的賬户或付款事件的，不得解釋為影響任何其他賬户的付款時間表或付款事件。

7.1

估值。延期應在沒有《延期補償協議》的情況下向參與者支付獎勵補償之日記入適當賬户。帳目估值應按照委員會核準的程序進行。

7.2

收入抵免。根據參與者根據本第七條(“投資分配”)的規定在委員會事先選定的投資選項菜單中的投資分配，每個賬户將在每個營業日記入收益貸方。

7.3

投資選擇。投資選擇將由委員會決定。委員會應被允許自行決定在計劃菜單中不時增加或刪除投資選項，但對投資選項的任何添加或刪除不得對該更改生效日期之前的任何期間生效。

7.4

投資分配。在構成投資菜單的投資選項中，參與者的投資分配構成被認為的投資，而不是實際的投資。參與者在任何時候都不會對投資菜單中包含的任何投資選項擁有任何實際或實益所有權，參與僱主或代表其行事的任何受託人也不會因為參與者的投資分配而有任何義務購買實際的證券。參與者的投資分配應僅用於調整參與者賬户餘額的價值。

7.5

未分配的延期和帳户。如果參與方未能就某一賬户進行投資分配，則該賬户應投資於委員會所確定的以保本為主要目標的投資選擇。

7.6

180天后估值最終確定。參與者應在估值之日起180天內收到全部收入，並根據第十一條提出更正這一錯誤的索賠。

8.1

計劃管理。本計劃應由委員會管理，委員會有權酌情制定、修訂、解釋和執行管理本計劃的所有適當規則和條例，並有權酌情決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括但不限於是否有資格獲得福利以及對本計劃及其條款的解釋。福利索賠應向委員會提出，並按照第十一條中的索賠程序解決。

8.2

控制權變更後的管理。一旦影響到本公司的控制權變更，在緊接控制權變更之前成立的委員會應繼續擔任委員會的角色。委員會有權(但沒有義務)以其過半數成員的投票方式任命一名獨立的第三方擔任委員會的職務。就本第8.2節而言，“控制權的變更”是指與本計劃相關的拉比信託協議所指的控制權變更，如果沒有提供此類定義，則該術語應具有法典第409a節的含義。

8.3

扣留。參與僱主有權扣繳根據本計劃到期的任何款項(或與記入本計劃的任何金額有關的款項)，以及法律要求就此類付款(或信貸)預扣的任何税款。與貸記到本計劃的金額有關的預扣應從未推遲到本計劃的補償中扣除。

8.4

賠償。參與僱主應賠償每個根據本計劃或以其他方式獲得本計劃管理職責、責任和授權的僱員、高級管理人員、董事、代理人或組織，包括但不限於委員會、其受權人及其代理人，使其免受因其與本計劃的經營和管理有關的行為或沒有采取行動而產生的一切索賠、責任、罰款和罰款，以及由於其與本計劃的經營和管理有關的行為或沒有采取行動而產生的一切合理費用(包括但不限於合理的律師費)，罰款或費用不是由參加僱主購買或支付的責任保險支付的。儘管有上述規定，如果任何個人或組織的行為或不作為是由於重大疏忽或故意不當行為，或因任何行動的任何和解或妥協而產生的任何此類金額，則除非參與僱主書面同意此類和解或妥協，否則參與僱主不得對其進行賠償。

8.5

授權的轉授。在本計劃的管理過程中，委員會可不時僱用代理人並將其認為合適的行政職責轉授給他們，並可不時諮詢擔任公司法律顧問的法律顧問。

8.6

具有約束力的決定或行動。委員會就本計劃及其規則和條例的管理、解釋和實施所引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

9.1

修改和終止。本公司可隨時隨時修訂本計劃，或可根據本第九條的規定終止本計劃。每個參加計劃的僱主也可以終止參加該計劃。

9.2

修正案。本公司董事會可隨時以任何理由修改本計劃，但任何此類修改不得減少任何參與者截至該等修改或重述之日應計的既有賬户餘額(猶如該參與者已在該日期發生自願離職)。本公司董事會可委託

委員會有權在未經董事會同意的情況下修改計劃，目的是：(I)使計劃符合法律要求；(Ii)促進計劃的管理；(Iii)根據委員會對計劃文件的解釋澄清條款；以及(Iv)作出董事會授權的其他修訂。不需要修改附件A所列的參與僱主名單。

9.3

終止。本公司可通過董事會採取的行動終止該計劃，並根據Treas的規定，在任何時間向參與者和受益人一次性支付賬户餘額。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ix)條。

9.4

根據守則第409A條應課税的帳户。該計劃旨在制定一項遞延補償計劃，以滿足《法典》第409a節關於遞延所得税的要求。委員會根據其解釋《計劃》的權力，可從《計劃》或任何賠償延期協議中斷絕任何條款或權利的行使，否則將導致違反《守則》第409a條。

10.1

一般資產。根據本計劃條款確定的義務可從參與僱主的普通基金或本條第十條所述的信託基金中履行。任何參與者、配偶或受益人不得對參與僱主的資產享有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得在參與計劃的僱主與任何員工、配偶或受益人之間建立或解釋為任何類型的信任或受託關係。在任何人獲得根據本合同獲得付款的權利的範圍內，這種權利不大於參與僱主的無擔保普通債權人的權利。

10.2

拉比信託基金。參與計劃的僱主可自行決定設立設保人信託，俗稱拉比信託，作為積累資產以支付計劃下福利的工具。該計劃下的付款可從參與僱主的一般資產或任何此類拉比信託基金的資產中支付。來自任何此類來源的付款應減少根據本計劃對參與者或受益人所承擔的義務。

11.1

提出索賠。因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議或索賠應以書面形式向委員會提出，委員會應就該索賠作出所有決定。向委員會提出的任何索賠以及委員會拒絕這種索賠的任何決定應以書面形式提出，並應送交提出索賠的參與人或受益人(“索賠人”)。根據《計劃和守則》第409a條的規定，應在本應及時付款的最遲日期起90天內向委員會發出付款申請通知，如果未付款，參與方或受益人必須在該最遲日期後180天內根據第XI條提出索賠。如果參與人或受益人未能及時提出索賠，參與人將喪失其根據索賠有權獲得的任何款項。

(a)

總體而言。將在委員會收到索賠人的福利索賠後90天內發出拒絕福利的通知(基於殘疾的索賠除外)。如果委員會確定需要更多時間來審查索賠，委員會將在最初的90天期限結束前向索賠人發出延期通知。從最初的90天期限結束算起，延期不超過90天，延期通知將解釋需要延期的特殊情況和委員會預計作出決定的日期。

(b)

傷殘津貼。委員會將在收到索賠人的殘疾津貼索賠後四十五(45)天內發出駁回基於殘疾的索賠的通知。如果委員會確定需要更多時間來審查傷殘索賠，委員會將在最初的45天期限結束前向索賠人發出延期通知。如果委員會確定，由於委員會無法控制的事項，無法在第一個延長期內作出決定，則可將作出決定的期限再延長30天。如有必要再次延期，委員會應在最初的30天延期期滿前通知索賠人。任何延期通知應説明需要延長時間的情況、委員會預計提交決定通知的日期、這種福利權利所依據的具體標準、妨礙就索賠作出決定的未決問題以及解決這些問題所需的任何補充資料。索賠人將至少有45天的時間向委員會提交任何必要的補充資料。如果由於索賠人未提交決定索賠所需的資料而需要延長30天，則提交決定通知的期限應從向索賠人發出延期通知之日起計算，直至索賠人答覆補充資料請求之日或答覆截止日期之日中較早者為止。

(c)

通知的內容。如果福利要求被完全或部分拒絕，則應以書面形式通知拒絕。任何電子通知應符合勞工部法規29 CFR 2520.104b-1(C)(1)(I)、(Iii)和(Iv)規定的標準。拒絕通知應用通俗易懂的語言説明拒絕的具體理由。通知應：(I)引用計劃文件的相關規定，並(Ii)在適當情況下解釋索賠人如何完善索賠，包括説明填寫索賠所需的任何額外材料或信息，以及為什麼需要此類材料或信息。駁回索賠還應包括對索賠審查程序和適用於這些程序的時限的解釋，包括對裁決提出上訴的權利、必須提出上訴的截止日期、在對上訴作出不利決定後根據《消費者權益保護法》第502(A)條提出民事訴訟的權利的陳述，以及根據第11.4節必須開始此類民事訴訟的具體日期。

在完全或部分拒絕殘疾津貼申請的情況下，通知應提供此類信息，並應按照適用的勞工部法規要求的方式傳達。

11.2

對被駁回的申索提出上訴。索賠被完全或部分駁回的索賠人有權通過向指定審理此類上訴的委員會(“上訴委員會”)提出書面上訴，對駁回索賠提出上訴。及時要求審查被駁回索賠的索賠人(或其授權代表)可應請求免費審查與駁回索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的副本，並可向上訴委員會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。在下列情況下，所有書面意見、文件、記錄和其他信息均應被視為“相關”：(I)在確定福利時所依據的信息；(Ii)在作出福利決定的過程中提交、考慮或生成的信息，無論其是否被依賴於作出決定；或(Iii)表明遵守了為作出福利決定而建立的行政程序和保障措施。審查應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。上訴委員會如認為適當或有需要，可全權酌情決定就索償上訴舉行聆訊。

(a)

總體而言。對被駁回的福利索賠(殘疾福利索賠除外)的上訴，必須在收到駁回索賠的書面通知後60天內以書面形式向上訴委員會提出。上訴委員會應在收到上訴後60天內(或在收到上訴後120天內，如有特殊情況需要延長審查上訴請求的時間)，就被駁回的索賠的案情作出決定。因特殊情況需要延長上訴審查期限的，應當在延期開始前書面通知申請人。通知

將説明需要延長時間的特殊情況以及上訴委員會預計在複審時作出裁決的日期。審查將考慮到索賠人提交的與索賠有關的評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

(b)

傷殘津貼。對被駁回的傷殘津貼索賠的上訴，必須在收到駁回索賠的書面通知後180天內以書面形式向上訴委員會提出。審查應根據適用的勞工部規定進行。

上訴委員會應在收到上訴後45天內(如因特殊情況需要延長審查上訴請求的時間，則在收到上訴後90天內)就被駁回的申訴的案情作出決定。因特殊情況需要延長上訴審查期限的，應當在延期開始前書面通知申請人。該通知將説明需要延長時間的特殊情況以及上訴委員會預計在複審時作出裁決的日期。上訴委員會在審查索賠人提交的任何補充資料後，應就審查被駁回的索賠作出決定。

(c)

通知的內容。如果福利申請在審查時被完全或部分拒絕，則拒絕的通知應以書面形式發出。任何電子通知應符合勞工部法規29 CFR 2520.104b-1(C)(1)(I)、(Iii)和(Iv)規定的標準。該通知應用通俗易懂的語言説明拒絕的理由。

11.3

控制權變更時的索賠上訴。一旦控制權發生變更，在緊接控制權變更之前組成的上訴委員會應繼續擔任上訴委員會的職務。本公司不得罷免本公司

上訴委員會的成員，但如果公司董事會成員的2/3以及有賬户餘額的大多數參與者和受益人同意更換，則可以更換辭職成員。就本第11.3節而言，“控制權的變更”是指與本計劃相關的拉比信託協議意義上的控制權變更，如果沒有提供此類定義，則該術語應具有法典第409a節的含義。

11.4

法律行動。索賠人不得就本計劃下的福利索賠提起任何法律訴訟，包括啟動任何仲裁，除非索賠人已遵循本計劃下的索賠程序，並根據第11.1條和第11.2條用盡了其或行政補救辦法。不得在根據第11.2條發出拒絕福利通知後超過十二(12)個月提起此類法律訴訟，或者如果在適用的上訴截止日期前沒有提起上訴，則不得在上訴截止日期後十二(12)個月內提起訴訟。

11.5

上訴委員會的酌情決定權。上訴委員會對任何索賠的所有解釋、裁定和決定均應由其全權酌情作出，並應為終局和終局的。

11.6

仲裁。

(a)

在控制權變更之前。如果在第11.3節規定的控制權變更之前，參與的僱主與參與者或受益人之間的任何索賠或爭議不能通過第十一條規定的索賠程序解決，則此類索賠應提交併僅由一名仲裁員通過快速有約束力的仲裁解決。仲裁應當按照下列程序進行：

(b)

一旦控制權發生變化。一旦第11.3節所定義的控制權變更，第11.6(A)節不適用，參與者或受益人為執行其在本計劃下的權利而提起的任何法律訴訟，均可向任何有管轄權的法院提起。儘管上訴委員會根據第11.3和11.5條擁有裁量權，但法院應對根據第11.1至11.3條作出的任何先前索賠決定或公司、其董事會、參與僱主、委員會或上訴委員會作出的任何其他決定適用從頭審查標準。

12.1

任務。任何參與者、配偶或受益人在本計劃下的任何利益和本計劃項下應支付的任何利益不得轉讓作為貸款的擔保，任何此類據稱的轉讓應為無效和無效，任何此類權益或此類利益也不得以任何方式，無論是自願或非自願的，由任何參與者、配偶或受益人或通過任何參與者、配偶或受益人進行預期、出售、轉移、轉讓或產權負擔。然而，儘管本協議有任何相反規定，委員會仍有權根據國內關係令的條款(如法典第414(P)(1)(B)節所界定)向另一受款人支付款項。

公司可在未經參與方同意的情況下，轉讓其在本計劃下與影響參與僱主的任何重組、資本重組、資產出售或其他類似交易相關的任何或全部債務。

12.2

沒有合法或公平的權利或利益。任何參與者或其他人不得在本計劃中享有任何未在本計劃中明確授予的法律或衡平法權利或利益。參加本計劃並不賦予任何人保留為參加計劃的僱主服務的任何權利。參與的僱主明確保留解僱或解僱僱員的權利和權力。參與僱主不會就根據該計劃延期支付收入對參與者或參與者受益人造成的税務後果作出任何陳述或保證。

12.3

沒有僱傭合同。本合同中的任何內容均不得解釋為僱員與參與僱主之間的僱傭合同。

12.4

注意。根據本計劃要求或允許交付給委員會的任何通知或文件應以書面、親自或通過委員會確定的電子方式交付。通知應視為自交付之日起發出，如果是通過郵寄交付的，應視為自登記或證明收據上郵戳所示的日期起發出。書面傳輸應通過掛號信發送至：

12.5

標題。各章節的標題僅供參考，如標題與本計劃的正文有衝突，以正文為準。

12.6

無效或不可執行的規定。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，委員會可自行決定以符合適用法律的方式解釋該等無效或不可執行的條款，或視為該等條款在無效或不可執行的範圍內未被納入。

12.7

丟失的參與者或受益人。任何有權從該計劃中受益的參與者或受益人都有義務將其目前的郵寄地址告知委員會。如果福利付款退還給《計劃》，或在一段合理的時間後仍未提交付款，委員會應推定受款人失蹤。委員會在作出其認為合理和適當的努力以確定收款人的位置後，應停止對任何未兑現的支票付款，並可在恢復與收款人的聯繫之前停止今後的付款。如果委員會在預定付款之日起五年後仍找不到參加者或受益人，則該參加者的賬户將被沒收，但不得將付款之日一週年之後的收入記入該參加者的賬户，但如果參與者或受益人或其代表就被沒收的全部或部分福利提出了有效的索賠，則應恢復此種福利，而不作進一步的利息調整。

12.8

向未成年人付款的便利。如果要向未成年人或在其他方面無行為能力的人進行分配，則委員會可酌情決定：(1)向法定監護人，或(如果沒有)向收款人與其居住的未成年人的父母進行分配，或(2)向監護人或委員會，或(如果沒有)向監護無行為能力的受款人的人進行分配。任何此類分配應完全免除委員會、本公司和本計劃因此而承擔的進一步責任。

12.9

治國理政。在ERISA沒有先發制人的範圍內，北卡羅來納州的法律將管理該計劃的建設和管理。

12.10

遵守規範第409a條；不作保證。本計劃旨在按照規範第409a節的規定進行管理，本計劃的各項規定應按照規範第409a節的規定進行解釋。儘管本計劃旨在遵守規範第409a條，但本計劃不應向任何參與者或受益人保證，本計劃的形式或實施將導致聯邦或州所得税責任的延期，或參與者或受益人將不受第409a條規定的額外税收的約束。任何僱主都不對參與者負有任何法律義務，這些義務涉及根據《守則》第409a條徵收的税款。

發信人：

克雷格·A·克雷圖羅(印刷體名稱)

ITS：

首席財務官(職稱)

/s/Craig A.Creaturo(簽名)