美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年8月31日

MaxLine，Inc.

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

加利福尼亞州卡爾斯巴德，拉普拉斯法院，第100套房，郵編：92008

(主要執行機構地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(760)692-0711

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的 框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司？

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第8.01項。其他活動。

於2022年8月31日，Silicon Motion Technology Corporation(“Silicon Motion”)召開股東特別大會(“EGM”)，審議與合併協議及計劃有關的若干建議，日期為2022年5月5日(“合併協議”)，由MaxLine，Inc.、特拉華州一家公司(“Maxline”)、Shark Merge Sub、根據開曼羣島法律註冊成立及存在的獲豁免公司及母公司的全資附屬公司(“Merge Sub”)提出，及Silicon Motion，根據該等條款及條件，Merge Sub將與Silicon Motion合併並併入Silicon Silicon Motion繼續作為尚存的公司，併成為Maxline的全資附屬公司(“合併”)。 在股東特別大會上，Silicon Motion的股東以所需投票方式批准Maxline收購Silicon Motion，包括：(A)批准合併協議；(B)須向開曼羣島公司註冊處處長提交的合併計劃； (C)合併本身，按合併協議所載條款及受該等條件規限；及(D)合併協議預期進行的所有其他交易及 安排。這筆交易需要獲得某些監管部門的批准和慣常的成交條件。

宣佈股東特別大會結果的聯合新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述是基於Silicon Motion和MaxLine對擬議交易的當前預期、估計和預測 及其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及Silicon和MaxLine所做的某些假設，所有這些都可能會發生變化。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期未來業務和財務業績和財務狀況，且通常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“ ”、“估計”、“繼續”等詞語，“預期”、“目標”、類似的表達或否定這些詞語或其他類似的術語，表達未來事件或結果的不確定性。 所有前瞻性陳述均涉及涉及風險和不確定因素的事項，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，不能保證 未來的結果，例如有關擬議交易的完成及其預期收益的陳述。這些 和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。因此，有 或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中指出的結果大不相同，因此, 您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括獲得監管部門的批准、預期的税務處理、 不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、 財務狀況、虧損、未來前景、管理、擴張和增長的業務和管理戰略，以及完成交易的其他條件；(Ii)發生可能導致終止合併協議的任何事件、變更或其他情況，包括 Silicon Motion收到第三方的主動提議；(Iii)未能實現擬議交易的預期收益，包括延遲完成交易或整合Silicon Motion和MaxLine的業務；(Iv)新冠肺炎疫情以及相關的私營和公共部門措施對Silicon的業務和一般經濟狀況的影響；(V)與全球和區域經濟從新冠肺炎疫情的負面影響中復甦有關的風險 以及相關的私營和公共部門措施；(Vi)Silicon Motion和Maxline實施其業務戰略的能力；(Vii)定價趨勢，包括Silicon Motion和Maxline實現規模經濟的能力；(Vii)可能對Silicon Motion提起的與擬議交易有關的潛在訴訟, (X)擬議的交易中斷將損害Silicon Motion或Maxline的業務的風險，包括當前的計劃和運營；(X)Silicon Motion或Maxline留住和聘用關鍵人員的能力；(Xi)因宣佈或完成擬議的交易而對業務關係造成的潛在不利反應或變化；(Xii)Maxline普通股的長期價值的不確定性；(Xiii)影響Silicon Motion和Maxline業務的立法、法規和經濟發展；(Xiv)總體經濟和市場發展和條件；(Xv)Silicon Motion和Maxline運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；(Xvi)潛在的業務不確定性，包括合併懸而未決期間現有業務關係的變化，可能影響Silicon Motion和/或Maxline的財務業績；(Xvii)擬議交易懸而未決期間可能影響Silicon Motion或Maxline追求某些商業機會或戰略交易能力的限制；(Xviii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Silicon和Maxline對上述任何因素的反應；(Xix)地緣政治狀況，包括貿易和國家安全政策、出口管制和行政命令，以及世界各國政府的經濟政策。, 包括美國和中國之間的貿易關係和烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁；以及(Xx)Silicon Motion在新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機(包括流行病或流行病)期間為成員提供安全工作環境的能力。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險 在MaxLine將向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中有更充分的討論，並由Silicon Motion向其證券持有人提供與擬議交易相關的委託書/招股書。雖然此處列出的因素列表是，且委託書/招股説明書中列出的因素列表將被視為具有代表性，但此類列表不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，任何這些風險都可能對Silicon Motion或MaxLine的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，如果情況發生變化，Silicon Motion和MaxLine均不承擔公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新的義務。

其他信息以及在哪裏可以找到它

此通信是針對涉及MaxLine和Silicon Motion的擬議業務合併 進行的。關於擬議的交易，MaxLine已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了 文件，而美國證券交易委員會已宣佈 生效，該公司已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格註冊聲明，其中包括Silicon Motion的委託書和MaxLine的招股説明書。

委託書/招股説明書和本通信 不是出售MaxLine證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的州徵求收購MaxLine證券的要約。

MaxLine和Silicon Motion敦促投資者和 證券持有人仔細閲讀S-4表格中的註冊聲明以及提供給Silicon Motion證券持有人的其他文件，這些文件在可用時已提交給美國證券交易委員會，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取S-4表格註冊聲明。Maxline提交給美國證券交易委員會的文件的副本 (如果可以獲得)可以在Maxline.com的網站上免費獲取，或聯繫Maxline的投資者關係部，電子郵件為IR@MaxLinear.com。Silicon Motion提交或提供的文件的副本(當它們 可用時)可在Silicon Motion的網站上免費獲取，網址為https://www.siliconmotion.com，或聯繫Silicon Motion的投資者關係部，電子郵件：ir@siliconmotion.com。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

附件99.1

Silicon Motion 證券持有人在特別股東大會上批准Maxline合併

加利福尼亞州卡爾斯巴德、臺灣台北和加利福尼亞州米爾皮塔斯，2022年8月31日-射頻、模擬和混合信號集成電路的領先提供商MaxLine，Inc.(納斯達克股票代碼：MXL)和固態存儲設備NAND閃存控制器的全球領先者慧榮科技公司(納斯達克股票代碼：SIMO)今天宣佈，在2022年8月31日舉行的Silicon Motion股東特別大會上Silicon Motion的股東批准了之前宣佈的合併協議，根據該協議，MaxLine將在符合協議條款和條件的情況下收購Silicon Motion， 並批准了與交易相關的其他提議。

更具體地説，在股東特別大會上，Silicon Motion的證券持有人以必要的投票方式批准了Maxline對Silicon Motion的收購，包括 批准：(A)日期為2022年5月5日的合併協議和計劃(可能會不時修訂，“合併協議”)， Maxline、Shark Merger Sub、根據開曼羣島的法律註冊和存在的豁免公司以及Maxline(“合併子公司”)的全資子公司 ，根據這項合併，Sub將與Silicon Motion合併，Silicon Motion繼續作為尚存的公司併成為Maxline的全資子公司(“合併”)；(Br)(B)須向開曼羣島公司註冊處處長提交的合併計劃；(C)按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限的合併本身；及(D)合併協議預期的所有其他交易及安排。

交易結束的剩餘條件 是合併協議中規定的慣常完成條件，包括獲得國家市場監管總局(SAMR)對人民Republic of China的批准。如前所述，根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，對於擬議中的收購，等待期已過。

關於MaxLine，Inc.

MaxLine，Inc.(納斯達克股票代碼：MXL)是用於接入和連接的射頻(RF)、模擬、數字和混合信號集成電路、有線和無線基礎設施以及工業和多市場應用的領先供應商。MaxLine的總部設在加利福尼亞州卡爾斯巴德。 欲瞭解更多信息，請訪問www.Maxline.com。

MXL是MaxLine的註冊商標。本文中出現的其他商標是其各自所有者的財產。

關於硅片運動

Silicon Motion是為固態存儲設備提供NAND閃存控制器的全球領先者。Silicon Motion為服務器、PC和其他客户端設備提供的固態硬盤控制器比世界上任何其他公司都多，是用於智能手機、物聯網設備和其他應用程序的eMMC和UFS嵌入式存儲控制器的領先商業供應商。Silicon Motion還提供定製的高性能超大規模數據中心以及專門的工業和汽車固態硬盤解決方案。Silicon Motion的客户包括大多數NAND閃存供應商、存儲設備模塊製造商和領先的原始設備製造商。欲瞭解有關Silicon Motion的更多信息，請訪問www.siliconmotion.com。

前瞻性陳述

本新聞稿中提供的信息 包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於Silicon Motion和MaxLine的當前預期、估計和預測。前瞻性陳述 包括但不限於關於滿足或放棄擬議合併的任何條件的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。“繼續”、“目標”或這些術語的否定，或傳達未來事件或結果不確定性的其他類似術語。所有前瞻性陳述本質上都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，也不是對未來結果的保證。這些和其他前瞻性 陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。儘管此類陳述基於Silicon Motion或MaxLine自己的信息以及Silicon Motion或MaxLine認為可靠的其他來源的信息，但您不應過度依賴它們，在使用前瞻性陳述時必須謹慎。這些陳述涉及風險和不確定性, 由於各種原因，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。潛在的風險和不確定因素包括但不限於：交易可能不能按預期的條款和時間及時或根本不能完成的風險，這可能對Silicon Motion或Maxline各自的業務以及Silicon Motion的普通股價格(每股面值0.01美元)、Silicon Motion的美國存托股份(ADS)和Maxline的普通股(面值0.0001美元)產生不利影響；交易完成的時間和可能無法滿足完成交易的條件的不確定性 ，包括收到某些政府和監管部門的批准、預期的税務處理、不可預見的負債、 未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、 未來前景、雙方業務的管理、擴張和增長的業務和管理戰略，以及完成交易的其他 條件；發生任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況，包括Silicon Motion收到第三方的主動提議；交易的宣佈或懸而未決對Silicon Motion或MaxLine各自的業務關係、經營業績和總體業務的影響 ；交易的預期收益，包括財務收益，可能無法實現；收購完成後的整合可能不會按預期發生, 合併後的公司實現交易預期的增長前景和協同效應的能力，以及與整合合併後公司的現有業務相關的延遲、挑戰和費用；可能發生與合併或其他方面有關的訴訟；可能發生意想不到的重組成本或承擔未披露的債務；試圖留住關鍵人員和客户可能不會成功；與轉移人們對雙方正在進行的業務的注意力相關的風險，包括當前的計劃和運營；影響收購或當事人或其業務的税收制度、立法或政府法規的變化；可能對合並或雙方產生不利影響的經濟、社會或政治條件，包括與此相關的貿易和國家安全政策、出口管制和行政命令，以及世界範圍內的政府經濟政策，包括美中貿易關係和烏克蘭軍事衝突以及對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁；災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及各方對上述任何因素的反應；面臨通貨膨脹、匯率和利率波動的風險，以及與在當地和國際上開展業務有關的風險， 以及雙方交易證券的市場價格波動；潛在的業務不確定性或不良反應 或宣佈或完成合並導致的業務關係變化；總體上潛在的負面變化 雙方所在地區或行業的經濟狀況和市場發展；一個或多個關鍵客户的流失或大幅減少, 由於預期合併或其他原因而推遲、重新安排或取消一個或多個客户的訂單；雙方各自客户的銷售前景、採購模式和庫存 根據消費者需求和總體經濟狀況進行的調整；與新冠肺炎持續全球爆發相關的風險，包括但不限於出現原始新冠肺炎的變種，如達美航空和奧密克戎的變種和相關的私人和公共部門措施；Silicon Motion和Maxline在新冠肺炎疫情或任何其他公共衞生危機期間為員工提供安全工作環境的能力 ，包括流行病或流行病；Silicon Motion和Maxline實施其業務戰略的能力；定價趨勢，包括Silicon Motion和Maxline實現規模經濟的能力；Maxline普通股長期價值的不確定性；擬議交易懸而未決期間可能影響Silicon Motion或Maxline追求某些商機或戰略交易能力的限制 ；以及Silicon Motion在Form 20-F的最新年度報告和任何後續的Form 6-K報告中，或Maxline在Form 10-K的最新年度報告和任何後續的Form 10-Q或Form 8-K報告中不時討論的其他風險因素, 每一份報告均已在美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)備案或提供給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，並可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲。硅谷電影公司的美國證券交易委員會申報文件可在硅谷電影公司的網站上查閲，網址為：https://www.siliconmotion.com/investor.美國證券交易委員會公司的文件可在公司網站上查閲，網址為：https://www.maxlinear.com.Silicon Motion和MaxLine不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述僅適用於本新聞稿發佈之日。

其他信息以及在哪裏可以找到

此 溝通是針對提議的交易進行的。Maxline已向美國證券交易委員會提交文件，且美國證券交易委員會已宣佈生效。 一份S-4表格的註冊説明書，其中包括Silicon Motion的委託書和Maxline的招股説明書，Silicon Motion已向其證券持有人提供了Silicon Motion的委託書和Maxline的招股説明書(“委託書/招股説明書”) ，其中描述了合併協議和合並。委託書/招股説明書包含有關擬議交易的重要信息 及相關事項。本通訊不能替代S-4表格、委託書/招股説明書或任何其他已由或可能由Silicon Motion或MaxLine向美國證券交易委員會提交或提供或提供給Silicon Motion的證券持有人的 文件。

委託書/招股説明書和本通訊不是出售MaxLine證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的州徵求購買MaxLine證券的要約。

MaxLine和Silicon Motion敦促投資者和證券持有人在提交給美國證券交易委員會的S-4表格和其他文件可用時仔細閲讀註冊聲明和其他文件，因為它們將包含有關擬議交易的 重要信息。

投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取S-4表格的註冊聲明。 邁盛提交給美國證券交易委員會的文件的副本(當它們可以獲得時)可以在邁盛的網站www.Maxlin.com上免費獲取，或者通過聯繫邁盛的投資者關係部(IR@MaxLinear.com)來免費獲取。由Silicon Motion提交或提供的文件的副本(如有)可在Silicon Motion的網站上免費獲取，網址為： https://www.siliconmotion.com，或聯繫Silicon Motion的投資者關係部，電子郵件：ir@siliconmotion.com。

MaxLine， Inc.投資者關係聯繫人：
萊斯利·格林電話：+1 650-312-9060
郵箱：lgreen@Maxline.com

硅片 運動觸點：
克里斯托弗·錢尼
董事、投資者關係和戰略
郵箱：cchaney@siliconmotion.com

謝淑麗
投資者關係
郵箱：ir@siliconmotion.com

託馬斯·日爾米納裏奧
[br]D.F.King&Co.Inc.
郵箱：tgerminario@dfking.com