附件5.1

D: +1 212 225 2632

郵箱：dlopez@cgsh.com

August 31, 2022

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

女士們、先生們：

我們曾擔任紐約公司Bed Bath&Beyond Inc.(本公司)的法律顧問，與準備和向美國證券交易委員會(SEC)提交本公司S-3表格的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)提交的註冊聲明)有關， 與不時一起或單獨以一個或多個系列(如果適用)發售和出售本公司普通股有關。面值為每股0.01美元(證券)。

根據註冊聲明註冊的證券將具有不確定的首次公開發行總價，並將根據證券法第415條的規定以立即、連續或延遲的方式進行發售。

在得出以下意見時，我們審閲了以下文件：

(a)

註冊説明書；

(b)

經紐約州州務卿及本公司公司祕書分別核證的本公司經修訂及重新註冊的公司註冊證書及經修訂及重新註冊的章程副本。

此外，吾等已審閲經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的本公司所有該等公司記錄及該等其他文件的正本或副本，並已進行吾等認為適當的法律調查，作為下述意見的依據。

Bed Bath&Beyond Inc.，第2頁

在陳述以下表達的意見時，我們假定提交給我們的所有文件 為原件的真實性，並與作為副本提交給我們的所有文件的正本相符。此外，我們假定並沒有核實我們審查過的每一份文件的事實事項的準確性。

基於前述，並受制於下文所載的進一步假設及限制，吾等認為該等證券將由本公司有效發行、已繳足款項及不可評估。

就上述意見涉及本公司任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性而言，(X)吾等已假設本公司及該等協議或義務的每一方在證券發行前已滿足或將會滿足使該等協議或義務可對其強制執行而適用的法律 要求，及(Y)該意見須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律及一般股權原則所規限。

在陳述上述意見時，我們進一步假設：(I)在發行證券之前，公司將授權證券的發行和發行，並將正式授權、批准和確立其最終條款和條件，這些條款將符合註冊聲明中的描述，不會違反任何適用法律，不會與任何公共政策事項相沖突，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也不會違反對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。(Ii)在發行證券之前，公司董事會將正式授權、簽署和交付與證券有關的任何適用的協議或其他文件，根據任何此類協議或法律的需要或預期確定此類證券的形式，並將採取任何其他適當的公司行動，(Iii)任何證明證券和管理證券的協議將受紐約州法律管轄；(Iv)證券的發售、發行、出售和交付將符合適用法律以及授權該證券的任何公司行動和任何管轄該證券的協議中所載的任何要求，並按照註冊聲明所設想的方式進行；(V)該證券將按照買賣各方正式授權、簽署和交付的一份或多份協議中規定的價格和條款，向其購買者提供、出售、交付和支付，該價格應等於或高於該證券的面值； 和(Vi)如果是以認證形式簽發的, 代表證券的證書將被正式簽署和交付，並在任何適用協議要求的範圍內，經正式認證和會籤，如果以簿記形式發行，證券將在任何適用協議要求的範圍內正式註冊。

我們注意到，設在紐約市的美國聯邦法院管轄該等證券的任何適用協議中的任何指定為與該證券或協議有關的訴訟或訴訟的地點(儘管有任何放棄)均受 該等法院有權根據《美國法典》第28編第1404(A)節移交訴訟或駁回該等訴訟或訴訟，理由是該聯邦法院是該訴訟或程序的不便的法院。

Bed Bath&Beyond Inc.，第3頁

上述意見僅限於紐約州《商業公司法》。

吾等特此同意在構成註冊聲明的一部分的招股説明書及任何與此相關的招股説明書補充資料中使用吾等的姓名，作為已傳遞證券有效性的本公司的律師，並同意將本意見書用作註冊聲明的一部分(附件5.1)。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或證監會規則和法規所要求的同意範圍內的人。本協議中所表達的意見是在本協議發佈之日及截止之日發表的，我們沒有義務就本協議日期後可能影響本協議表達的意見的任何法律發展或事實問題向您或任何其他人士提供建議或進行任何調查。