根據2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Bed Bath&Beyond Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

紐約		11-2250488
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

聯合利伯蒂大道650號

新澤西州07083

(908) 688-0888

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

洪雅玲

常務副首席法務官兼公司祕書總裁

聯合利伯蒂大道650號

新澤西州07083

(908) 688-0888

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，用於服務 )

複製到：

大衞 洛佩茲

海倫娜·格蘭尼斯

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約，郵編：10006

(212) 225-2000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

普通股

我們可能會不時提供、發行和出售我們普通股的股票。

這些證券可以一起發售，也可以分開發售，並以一個或多個 系列(如果有的話)發售，其金額、價格和其他條款將在發售時確定，並在隨附的招股説明書附錄中説明。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是？BBY。

我們可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理人、通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷團、或直接向購買者連續或延遲地提供和出售這些證券。每一次證券發行的招股説明書補充資料將詳細説明該次發行的分銷計劃。

投資於發行的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書、適用的招股説明書附錄中的信息，以及任何適用的招股説明書附錄和/或我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他報告以及其他信息中描述的風險因素，然後再投資我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年8月31日

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
Bed Bath&Beyond Inc.			4
風險因素			5
收益的使用			6
普通股説明			7
配送計劃			9
法律事務			11
專家			11
在這裏您可以找到更多信息，通過引用併入			11

本公司對本招股説明書所載及以參考方式併入的資料負責。我們沒有授權任何人向 您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法或證券法，根據規則415，我們將推遲證券的發行和銷售。在此擱置流程下，我們可能會定期以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書概述了我們可能發行的普通股。我們每次發售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，並且本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或招攬的證券出售或要約購買要約。閣下不應假設本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載資料在招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件(視何者適用而定)的日期後的任何日期均屬正確，即使本招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件已於稍後交付或根據招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件出售證券。由於本註冊説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載招股説明書的日期，本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會有所改變。招股説明書附錄還可添加、更新或更改信息，包括關於我們的信息, 包含在本招股説明書中。因此，在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀：

•

本招股説明書；

•

任何適用的招股説明書副刊，(1)解釋所發行證券的具體條款，以及(2)更新和更改本招股説明書中的信息；以及

•

您可以在此招股説明書中找到有關我們的信息 的詳細信息文件，包括我們的財務報表。

對我們、？我們、我們的？以及Bed Bath&Beyond公司和Bed Bath&Beyond的引用都是對Bed Bath&Beyond Inc.及其合併子公司的引用，除非從上下文中清楚地看出，我們只指Bed Bath&Beyond Inc.。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用合併的文件包含符合修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中的許多可以通過使用諸如可能、將、預期、預期、近似、估計、假設、繼續、 模型、項目、計劃、目標、初步以及類似的詞語和短語來識別，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。由於許多因素，我們的實際結果和未來財務狀況可能與任何此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些因素包括但不限於：

•

總體經濟狀況，包括最近的供應鏈中斷、勞動力短缺、工資壓力、通脹上升以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突；

•

與我們與供應商的關係有關的挑戰，包括我們的供應商未能向我們供應必要的數量和類型的產品；

•

節約成本措施的影響；

•

我們無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或我們有能力獲得額外的 資本；

•

更改我們的信用評級或供應商或其他人向我們提供信貸的條款；

•

戰略變化的影響，包括客户對這種變化的反應；

•

具有挑戰性的整體宏觀經濟環境和競爭激烈的零售環境；

•

與持續的新冠肺炎疫情和政府應對措施相關的風險，包括其對我們企業的需求和運營的影響，以及對我們的供應商和其他業務合作伙伴的運營的影響，以及我們和政府為應對這些風險而採取的行動的有效性；

•

改變消費者的偏好、消費習慣和人口結構；

•

人口統計數據和其他宏觀經濟因素可能影響我們銷售的各類商品的支出水平 ；

•

執行我們的全渠道和轉型戰略方面的挑戰，包括我們在我們所服務的市場中建立和 有利可圖地維持適當的數字和實體存在組合的能力；

•

我們成功執行門店車隊優化策略的能力，包括實現預期成本節約且不超過預期成本的能力；

•

我們有能力執行任何額外的戰略交易，並實現任何收購、合作、投資或資產剝離的好處。

•

破壞我們的信息技術系統，包括但不限於保護消費者和員工信息的系統安全漏洞，或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊；

•

在我們業務的任何方面損害我們的聲譽；

•

人工成本、商品成本、物流成本等成本和費用；

•

由於貿易限制或其他原因可能造成的供應鏈中斷，以及自然災害、流行病、政治不穩定、勞工騷亂、產品召回、供應商或運營商的財務或運營不穩定以及其他項目等其他因素；

•

通貨膨脹以及與之相關的材料成本、人工成本和其他成本的增加；

•

對第三方服務提供商的關係和依賴關係管理不力；

2

•

我們有能力在組織的所有領域吸引和留住合格的員工；

•

異常天氣模式和自然災害，包括氣候變化的影響；

•

金融市場的不確定性和混亂；

•

普通股價格的波動及其影響，以及其他因素對我們資本配置策略的影響 ；

•

更改法律、法規和其他法律要求或被視為不符合這些要求；

•

變更會計規章制度和税法，或者對現行會計準則或税法作出新的解釋。

•

現有訴訟、索賠或評估的新的或新的發展；以及

•

以及我們的業務合作伙伴未能遵守適當的法律、法規或標準。

除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們的前瞻性陳述。這些 聲明基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。

我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中作出的任何前瞻性聲明 僅説明我們作出該聲明的日期。上述風險並非包羅萬象，您應該意識到可能存在其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。在任何情況下，這些和其他重要因素，包括招股説明書附錄中的風險因素標題和通過引用併入的文件中闡述的那些因素，都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表明的結果大不相同。我們沒有責任也不打算更新或修改我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中所作的前瞻性陳述，除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述可能不會發生 中描述的未來事件或情況。

3

Bed Bath&Beyond Inc.

我們是一家全渠道零售商，讓我們的客户很容易有賓至如歸的感覺。我們在家居、嬰兒、美容和健康市場銷售各種各樣的商品，並以Bed Bath&Beyond、BuyBuy Baby和Harmon、Harmon Face Value或Face Value或合稱Harmon的名稱運營。我們還運營在線室內設計平臺Decorist，提供個性化家居設計服務。

我們在牀上用品、浴缸、廚房食品準備、家庭組織、室內裝飾、嬰兒和個人護理等關鍵目的地類別提供廣泛的國家品牌和各種自有品牌商品。

我們運營着一個強大的全渠道平臺，由各種網站和應用程序以及實體零售店組成。我們的電子商務平臺包括Bed Basis andBeyond.com、Bed Baby and Beyond.ca、HarmonddisCount.com、facvalues.com、buybuyBaby.com、buybuyBaby.ca和decorist.com。我們還經營Bed Bath&Beyond、BuyBuy Baby和Harmon零售店。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州聯合自由大道650號，郵編07083。我們在那個地址的主要電話號碼是(908)688-0888。

4

風險因素

投資於發行的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中關於風險和不確定性的討論 。請參閲本招股説明書中標題為的章節，其中您可以找到更多信息，通過引用合併。

5

收益的使用

除招股説明書附錄中另有規定外，我們打算將出售本招股説明書所述證券所得的任何淨收益用於我們的一般公司目的，這可能包括償還我們的債務、未來回購我們的普通股以及為可能的收購融資。淨收益可以暫時投資於短期有價證券，也可以用於償還短期債務，直至用於規定的用途。

6

普通股説明

我們可以定期發行普通股或其他可以行使、轉換或交換為我們的普通股的股票。下面的描述總結了我們普通股的一般術語。這一部分是一個總結，它沒有描述我們普通股的每一個方面。本摘要受本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書或公司註冊證書的條文及經修訂及重新修訂的附例或附例的規定所規限，並受參考 本公司修訂及重訂的公司註冊證書或公司註冊證書的規定所規限。

法定股本

根據公司註冊證書，Bed Bath&Beyond的股本包括900,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權 投一票，但沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例收取公司董事會或董事會宣佈的股息(如有)，並受當時已發行優先股的任何優先股息權的規限。於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例收取本公司於清償所有債務及其他負債後的可用淨資產，並受任何當時已發行優先股的任何清算優先權所規限。普通股持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

在若干限制的規限下，董事會有權於任何時間及不時發行一個或多個系列最多1,000,000股優先股，而無須股東進一步批准。每個該等系列應擁有由董事會決定的股份數目、指定、優先、投票權、資格和特別或相對權利或特權，其中可能包括(其中包括)股息權、投票權、贖回和償債基金條款、清算優先權、轉換權和優先購買權，以及紐約州法律現在或今後允許的全部範圍。

普通股持有人的權利將受制於未來可能發行的任何優先股的持有人的權利，並可能受到不利影響。這種權利可能包括投票權和轉換權，這可能會對普通股持有人造成不利影響。滿足已發行優先股的任何股息或清算優惠將減少可用於支付普通股股息或清算金額的資金(如果有的話)。優先股持有者通常有權獲得優先股付款。

紐約州法律和一些附例條款

該章程包含某些條款，可能具有阻止敵意收購本公司的效果。這些附例條文具有以下效力：

•

該等細則規定，除章程另有規定外，只有按照章程所列程序獲提名的人士，才有資格當選為公司董事成員；

•

它們規定，只有由董事會或遵守章程規定的程序的股東在年度會議上提出的業務，才可以在年度股東大會上處理；

7

•

它們規定，只有董事會主席(如有)、首席執行官、董事會或在持有本公司流通股至少50%投票權的記錄持有人的書面要求下，祕書才可召開本公司股東特別會議；以及

•

它們建立了一個程序，讓董事會在股東採取書面同意的情況下確定記錄日期 。

此外，本公司須遵守反收購法《紐約商業公司法》第912條的規定。一般來説，法規禁止上市的紐約公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東的交易之日起五年內與該股東進行業務合併。就第912節而言，企業合併包括合併、資產出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易，而感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在五年前確實擁有公司20%或更多有表決權的股票的人。

代理訪問提名

根據章程，持有普通股最少3%股份達三年或以上的股東(或不超過20名股東)可提名董事，並將該代名人包括在本公司的委託書材料中，前提是該股東及代名人須符合 細則所指明的要求。任何股東如擬使用此等程序提名候選人蔘加董事會選舉，並納入本公司的委託書，必須符合 附例所指明的要求。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是？BBY。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。

8

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種交易方式出售本招股説明書涵蓋的證券，包括 以下方式：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接向有限數量的購買者或單一購買者出售；

•

？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品，在交易所或其他地方進入現有交易市場；

•

通過代理；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售，或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書構成其組成部分的登記説明書的生效後修正案)中確定。

適用的招股説明書附錄將闡述 本招股説明書所涵蓋證券的發售條款，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱及其各自承銷或購買的證券金額 ；

•

證券的首次公開發行價格和向我們提供的收益，以及允許或回售給交易商或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能會不時發生變化。

承銷商或上述第三方可不時在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格發售和出售所發行的證券。如果我們使用承銷商銷售任何證券，承銷商將為其自己的賬户購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接承銷。 一般來説，承銷商購買證券的義務將受到慣例條件的制約。如果承銷商購買任何已發行證券，他們將有義務購買所有已發行證券。

我們可能會不時地通過代理商出售證券。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或證券銷售的任何代理，以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發售價格向吾等購買證券。合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束，適用的招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

9

參與此次發行的某些人士可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，承銷商可以根據適用法律和行業慣例，在公開市場超額配售、競購和購買承銷證券。

參與所提供證券分銷的上述代理商、承銷商和其他第三方可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和 佣金。我們可能與代理人、承銷商和其他第三方達成協議，以賠償他們承擔特定民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就這些責任支付的款項。代理人、承銷商和其他第三方可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得在未經註冊或根據適用的州證券法豁免的情況下出售。

10

法律事務

本招股説明書中描述的證券的有效性將由Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP(紐約，紐約)為Bed Bath&Beyond傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

綜合財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所 在其報告中所述進行審計，並以引用方式納入本招股説明書 公司的年度報告10-K表格，以及公司財務報告的內部控制的有效性。這些合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

在那裏您可以找到更多信息，通過引用併入

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供。您也可以通過我們的網站https://www.bedbathandbeyond.com.獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息請注意，我們的網站和美國證券交易委員會的網站僅包含在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分，但下一段所述除外。

我們將通過引用的方式在本招股説明書和任何適用的招股説明書中納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。 我們已向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件通過引用合併，直到本招股説明書提供的所有證券均已出售，且完成此類銷售的所有條件均已滿足，除非我們不將已經或將向美國證券交易委員會提供(且不會存檔)的8-K表格當前報告中包含的任何信息納入，除非此類信息通過引用明確併入本文所提供的8-K表格當前報告或其他提供的文件中：

•

我們於2022年4月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年2月26日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年5月28日的Form 10-Q季度報告。

•

我們於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書的一部分，通過引用併入我們截至2022年2月26日的財政年度10-K表格 年度報告的第三部分；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年5月27日、2022年6月29日和2022年7月15日提交；以及

•

我們於1992年5月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

您可以免費索取這些文件的副本，寫信或致電至以下地址：自由大道650號，聯合新澤西 07083，電話：(908)688-0888，收件人：投資者關係部。

11

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

下表列出了我們在此登記的證券所應支付的各項費用。除另有説明外，以下列出的所有費用均為估算費用。

登記説明書的提交費		$	(1	)
律師費及開支			(2	)
會計費用和費用			(2	)
受託人費用及開支(包括律師費)			(2	)
印刷費和雕刻費			(2	)
評級機構收費			(2	)
雜類			(2	)
總計		$	(2	)

(1)	根據《證券法》規則456(B)和457(R)遞延。

(2)	對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書 附錄中。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

《紐約商業公司法》或《紐約商業公司法》規定，紐約公司的董事和高級管理人員可在 某些情況下因判決、罰款、為達成和解而支付的金額以及他們因作為董事或高級管理人員而被威脅作為董事或高級管理人員而實際和必要地處置訴訟而招致的合理費用而獲得賠償，前提是這些人本着善意並以他們合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。

本附例第五條規定如下：

·第1節.獲得賠償的權利公司應在適用法律允許或要求的最大範圍內，如現有的或此後可能被修訂的那樣(但是，在任何此類修訂的情況下，除非適用法律另有要求，否則僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，公司應賠償任何正在或曾經是公司董事或公司高管的人，並使其不受損害，並且使其不會以任何方式參與(包括但不限於，作為一方或證人)或被威脅參與任何受威脅、待決或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政、調查或其他(包括但不限於由公司或根據公司作出對其有利的判決的任何 訴訟、訴訟或法律程序)(法律程序)，原因是該人是或曾經是公司的董事或高級人員，或現在或過去應公司的請求 在另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業或實體(包括但不限於任何員工福利計劃)(涵蓋實體)中擔任高級人員或董事人員或以任何其他身份，就該人實際和合理地與該訴訟有關而支付的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額；然而，前提是, 前述規定不適用於董事或公司高級職員發起的訴訟，除非該訴訟是在控制權變更後開始的(如本條第4(E)節所述)。任何董事或公司高級職員有權獲得本節第1款所規定的賠償，以下稱為受賠人。受賠償人獲得賠償的任何權利應是一種合同權利，並應包括： 在任何訴訟結束前，按照現有的或以後可能被修改的適用法律的規定，收到受補償人因該訴訟而產生的任何費用的權利 (但在任何情況下

II-1

此類修改，除非適用法律另有要求，否則僅限於此類修改允許公司提供比此類法律允許公司在修改之前提供的更廣泛的支付費用的權利)以及本條款第五條的其他規定。

本公司已根據一份保單購買保險，該保單為本公司及其高級管理人員和董事提供風險和責任保險，包括上述賠償風險。NYBCL明確地 允許紐約公司購買此類保險。

第16項。

展品。

展品索引

展品 數		描述
1.1**		承銷協議格式。
5.1*		書名/作者The Options of the Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP.
23.1*		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。
23.2		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(見附件5.1)。
24.1		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)
107*		備案費明細

*

現提交本局。

**	將通過生效後的修正案或根據表格8-K的當前報告提交，並通過引用併入本文。

第17項。

承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表本註冊説明書所載信息的根本改變。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

但條件是，如果登記聲明採用表格S-3，並且要求在生效後的修正案中包括的信息，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用

II-2

這些段落包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節或《交易法》提交或提交給委員會的報告中，這些報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了根據證券法確定對 任何購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的依賴第430B條的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)條所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後的日期。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中的證券登記説明書的新的生效日期 ，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明對簽署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論以何種承銷方式將證券 出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與發行有關的任何免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據聯交所第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告

II-3

通過引用方式併入註冊聲明中的 法案(以及在適用的情況下，根據《交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券應被視為初始註冊聲明善意的它的供品。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制 人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。 如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而要求賠償該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向 具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策並將受該問題的最終裁決管轄的索賠。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於31月31日在新澤西州聯邦市由下列簽署人正式授權代表註冊人代表註冊人簽署本註冊聲明^ST2022年8月的那天。

請注意，以下簽名的每個人構成並任命蘇·戈夫、古斯塔沃·阿爾納爾和阿琳·洪為真實和合法的人。事實律師和具有完全替代和再替代權力的代理人，以任何和所有身份取代該人的姓名、地點和替代，簽署對本註冊説明書(或同一發行的任何註冊説明書，在根據規則462(B)根據經修訂的1933年證券法提交時生效)的任何和所有修訂(或任何註冊説明書)，並將其連同其所有證物和所有相關文件提交給證券交易委員會，授予 事實律師和代理人完全有權作出和執行在房屋內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，並完全按照該人可能或可以親自進行的所有意圖和目的進行，特此批准和確認所述的一切事實律師而代理人或其任何一名或多名替代者可合法地作出或導致憑藉本條例作出任何事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。本文件可以簽署副本的方式簽署，在簽署時應構成一份登記聲明，儘管所有下列簽字人並非都是同一副本原件的簽字人。

簽名		容量		日期
/s/蘇·戈夫		董事臨時首席執行官		2022年8月31日
蘇·戈夫		(首席行政主任)
/s/古斯塔沃·阿爾納爾		首席財務官		2022年8月31日
古斯塔沃·阿爾納爾		(首席財務官)
/s/勞拉·克羅森		首席會計官		2022年8月31日
勞拉·克羅森		(首席會計主任)
瑪喬麗·鮑文		董事		2022年8月31日
瑪喬麗·鮑文
/s/哈麗特·埃德爾曼		董事		2022年8月31日
哈麗特·埃德爾曼
/傑弗裏·A·柯爾萬		董事		2022年8月31日
傑弗裏·A·柯爾萬
/s/雪莉·隆巴德		董事		2022年8月31日
雪莉·隆巴德

II-5

簽名		容量		日期
/s/本傑明·羅森茨韋格		董事		2022年8月31日
本傑明·羅森茨韋格
/s/約書亞·E·謝克特		董事		2022年8月31日
約書亞·E·謝克特
/s/Minesh Shah		董事		2022年8月31日
米內什·沙阿
/s/Andrea Weiss		董事		2022年8月31日
安德里亞·韋斯
/s/Ann Yerger		董事		2022年8月31日
安·耶格爾

II-6