附件4.11
執行副本
投資者權利協議
本投資者權利協議(以下簡稱“協議”)於2022年1月31日由Kore Power，Inc.(內華達州一家公司(“本公司”)與NOVONIX Limited(一家根據2001年(Cth)澳大利亞公司法註冊成立的公司(“投資者”))訂立。
獨奏會
鑑於，本公司與投資者已於同日訂立該特定證券購買協議(“購買協議”)，其中規定投資者購買每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)的股份(“股份”)；
鑑於，為促使本公司訂立購買協議及促使投資者根據購買協議向本公司投資資金，投資者及本公司希望訂立本協議。
因此，現在雙方同意如下：
1.1
“聯營公司”指，就任何指定人士而言，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人士的任何普通合夥人(或其成員)、董事總經理、高級管理人員、董事或受託人；然而，僅就本協議而言，即使本協議另有相反規定，本公司或其任何受控聯營公司均不應因投資者實益擁有本公司的可登記證券或其他普通股而被視為投資者的聯屬公司。
1.2
“公司章程”是指公司不時修訂和/或重述的公司章程。
1.5
“損害賠償”是指合同一方根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要該損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)是由以下原因引起或基於的：(I)公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明的重要事實，或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明；或。(Iii)彌償方(或其任何代理人或附屬公司)違反或指稱違反《證券法》、《交易法》、《
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州證券法，或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或條例。
1.6
“直接上市”是指本公司通過向美國證券交易委員會提交S-1表格的登記書，將其普通股首次上市，登記本公司現有股本股份以供轉售。為免生疑問，直接上市不應被視為包銷發行，亦不得涉及任何包銷服務。本文中提及的任何承銷發行或承銷商均不適用於直接上市。
1.7
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
1.8
“除外登記”指(I)採用S-8表格或與根據股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司員工出售或授予證券有關的登記；(Ii)與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，而該登記不包括與銷售可登記證券有關的登記聲明中所規定的實質上相同的信息；或(Iv)唯一登記的普通股是在轉換同時正在登記的債務證券後可發行的普通股。
1.9
“S-1表格”是指在本協議生效之日生效的證券法規定的表格，或美國證券交易委員會後來採用的根據證券法規定的任何後續登記表格。
1.10
“S-3表格”指根據證券法於本公告日期生效的表格，或美國證券交易委員會其後根據證券法採納的任何登記表格，該表格可參考本公司提交予美國證券交易委員會的其他文件，以期納入重大信息。
1.11
“S-8表格”是指在本協議生效之日生效的證券法規定的表格，或美國證券交易委員會後來採用的根據證券法規定的任何後續登記表格。
1.12
“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。
1.13
“持有者”是指投資者和根據第6.1條獲得本協議項下適用權利適用的任何股份的任何人。
1.14
“首次公開發行”是指，只有在沒有直接上市的情況下，公司才會根據證券法首次公開發行其普通股。
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以及購買該等權益證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為該等權益證券或可為該等權益證券行使的任何類型的證券。
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1.16
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。
“購買協議”的含義與演奏會中的含義相同。
1.17
“可登記證券”指(I)股份，(Ii)任何普通股，或在轉換及/或行使本公司任何其他證券後(直接或間接)發行或可發行的任何普通股，及(Iii)作為有關股份的股息或其他分派、或交換或取代股份的股息或其他分派而發行的任何普通股股份。對於任何特定的可登記證券，一旦發行，在下列情況下，此類證券將不再是可登記證券：(A)關於出售此類證券的登記聲明將根據證券法生效，並且此類證券應已根據該登記聲明進行處置，(B)此類證券應依據證券法第144條出售，(C)此類證券應由某人在未根據6.1節轉讓本協議項下適用權利的交易中出售，(D)該等證券的登記權已依據本協議終止，或(E)該等證券已不再未清償。
1.18
“可登記證券”是指將已發行普通股中屬於可登記證券的數量與根據當時可行使和/或可轉換證券可(直接或間接)發行的普通股數量相加而確定的股份數量。
1.19
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
1.20
“美國證券交易委員會”第144條是指美國證券交易委員會根據聯合國憲章頒佈的第144條。
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證券法。證券法。
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1.21
“美國證券交易委員會第145條”是指美國證券交易委員會根據國際貨幣基金組織規則頒佈的第145條
1.22
“證券法”係指經修訂的1933年證券法，以及
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據此頒佈的規章制度。
1.23
“銷售費用”指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及投資者律師的費用和支出，但第2.5節規定由公司承擔和支付的投資者律師的費用和支出除外。
2.1
公司註冊。如果公司建議註冊(為此包括直接上市，涉及註冊公司股東根據證券法持有的與公開發行相關的證券，但投資者除外
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如該等證券僅以現金形式出售，或如為直接上市，則為在國家證券交易所登記出售的股份(除外登記除外)，本公司應在此時迅速向投資者發出有關登記的通知。在本公司發出通知後20天內，如投資者提出要求，本公司應在符合第2.2節的規定的情況下，安排將投資者要求納入該登記的所有可登記證券登記。公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據第2.1節發起的任何註冊，無論投資者是否已選擇將可註冊證券納入此類註冊。撤回登記的費用(銷售費用除外)應由本公司根據第2.5條承擔。
(a)
如果根據第2.1節，公司打算以承銷的方式分銷投資者請求所涵蓋的可登記證券，則應在收到根據第2.1節提出的請求後通知投資者。承銷商將由本公司選擇，並應為投資者合理接受。在這種情況下，投資者將投資者的可註冊證券納入此類註冊的權利應以投資者參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將投資者的可註冊證券納入承銷為條件。投資者建議通過該承銷方式分銷其證券時，應(連同第2.4(E)節規定的公司)以慣例形式與選定的承銷商簽訂承銷協議；然而，投資者(及其受讓人)無須作出任何陳述、擔保或彌償，除非該等陳述、擔保或彌償涉及該持有人對股份的擁有權、訂立包銷協議的權限及該持有人擬採用的分派方法，而該等持有人的責任應為數項而非連帶的責任，並以相等於該持有人收到的發售所得款項淨額為限。儘管本第2.2節有任何其他規定，如果承銷商以書面形式告知投資者，營銷因素要求對承銷的股票數量進行限制，則投資者應告知所有可登記證券的持有人，否則將根據本條款進行承銷，承銷中可包括的可登記證券的數量應分配給該等可登記證券的持有人，包括投資者, 按每名持有人所擁有的可登記證券數目的比例(在切實可行範圍內儘量接近)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例；但除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則持有人所持有的須包括在該承銷範圍內的可登記證券數目不得減少。為方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。
(b)
就任何涉及根據第2.1節承銷本公司股本股份的發行而言，本公司不應被要求將任何持有人的可登記證券納入承銷，除非持有人接受本公司與其承銷商之間商定的承銷條款，且承銷商僅以其全權酌情決定的數量不會危及承銷的成功。
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由公司提供的產品。如果股東要求納入本次發行的證券(包括可登記證券)的總數超過應納入的證券數量
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如果承銷商按其合理酌情決定權認為與發行成功相符的證券(本公司除外)出售，則本公司應被要求在發售中僅包括承銷商和本公司憑其全權酌情決定不會危及發售成功的該數量的此類證券，包括可登記證券。如果承銷商確定只有不到所有被要求登記的可登記證券可以包括在該發行中，則該發行中包括的可登記證券應按每個出售持有人擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近實際情況)分配給出售持有人，或按照所有該等出售持有人相互同意的其他比例進行分配。為方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。儘管有上述規定，在任何情況下，(I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則不得減少包括在發售中的應登記證券的數量，或(Ii)發售中包括的登記證券的數量將減至低於該發售所包括的證券總數的20%(20%)，除非該發售是首次公開募股，在這種情況下，如果承銷商作出上述決定並且其他股東的證券不包括在該發售中，則出售持有人可進一步被排除在外。就本第2.2(B)節中關於分攤的規定而言，對於任何作為合夥、有限責任公司或公司的賣方持有人，合夥人、成員、退休合夥人, 退休成員、股東和該持有人的關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、會員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人士的利益而設立的任何信託基金，應被視為單一的“出售持有人”，而有關該“出售持有人”的任何按比例減值，應以該“出售持有人”所包括的所有人士所擁有的可登記證券的總數為基礎，如本句所述。
(c)
就第2.1節而言，如果由於第2.2(A)節中承銷商的削減條款的行使，實際包括持有人要求包括在註冊聲明中的可註冊證券總數的50%(50%)，則註冊不應被視為“已完成”。
2.3
公司的義務。當根據本第2條要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：
(a)
編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其商業上合理的努力使該登記聲明生效，並將該登記聲明的有效期維持在最多一百二十(120)天，或如較早，直至該登記聲明所設想的分發完成為止；但(I)該一百二十(I)
(120)天期應延長一段時間，相當於投資者應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求不出售此類登記所包括的任何證券的期間；及(Ii)如屬擬連續或延遲發售的S-3表格中任何可登記證券的登記，則根據適用的美國證券交易委員會規則，該一百二十(120)天期間應為
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如有必要，延長最多六十(60)天，以使註冊聲明保持有效，直到所有此類可註冊證券售出為止；
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(b)
編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂和補充，以符合證券法的規定，對該註冊説明書以及與該註冊説明書相關的招股説明書進行修改和補充，以便能夠處置該註冊説明書涵蓋的所有證券；
(c)
按照證券法的要求，向投資者提供招股説明書的副本，包括初步招股説明書，以及投資者合理要求的其他文件，以便於其處置其應登記的證券；
(d)
盡其商業上合理的努力，根據投資者合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；但除非本公司已在該司法管轄區內接受送達，且《證券法》可能要求的除外，否則不要求本公司有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序的一般同意書；
(e)
在任何包銷的公開發行的情況下，以通常和慣例的形式與該發行的承銷商訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務；
(f)
盡其商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的所有此類可註冊證券在全國證券交易所或交易系統以及本公司發行的類似證券在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如果有)上市；
(g)
為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等可登記證券提供CUSIP編號，每種情況下不得晚於此類登記的生效日期；
(h)
迅速向投資者、根據該註冊説明書參與任何處置的任何主管承銷商以及由任何該等承銷商聘用或由投資者選定的任何受權人或會計師或其他代理人提供本公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使公司的高級管理人員、董事、員工和獨立會計師提供在每種情況下任何該等賣家、承銷商、受權人、會計師或代理人合理要求的所有信息，以核實該註冊説明書中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查；
(i)
在公司收到通知後，立即通知投資者該註冊説明書已被宣佈生效或構成該註冊説明書一部分的招股説明書的補充已經提交的時間；以及
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投資者不同意美國證券交易委員會要求公司修改或補充該註冊説明書或招股説明書的任何請求。
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此外，本公司應確保在根據證券法公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事可根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。
2.4
提供信息。投資者應向公司提供關於其本身、其持有的應登記證券以及對該等證券進行登記所合理需要的處置方法的信息，這是本公司根據本第2條就投資者的可登記證券採取任何行動的義務的先決條件。
2.5
註冊的開支。根據第2節與註冊、備案或資格相關的所有費用(銷售費用除外)以及本公司與直接上市相關的所有費用，包括所有註冊、備案和資格費用；印刷費和會計費；公司律師的費用和支出；以及投資者的一名律師(“投資者律師”)的合理費用和支出(不超過50,000美元)，應由公司承擔和支付。所有與根據第二節登記的可登記證券有關的銷售費用，應由投資者根據其代表登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。
2.6
延遲註冊。投資者無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，原因可能是在解釋或實施本條款2方面可能出現的任何爭議。
2.7
賠償。如果任何可註冊證券被包括在根據本第2節或與直接上市相關的註冊聲明中：
(a)
在法律允許的範圍內，公司將賠償投資者、投資者的合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東；投資者的法律顧問和會計師；投資者的任何承銷商(定義見證券法)；以及證券法或交易法所指的控制投資者或承銷商的每個人(如果有的話)免受任何損害，公司將向投資者、承銷商、控制人或其他上述人員支付因調查或抗辯可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；然而，第2.7(A)條所載的彌償協議不適用於為了結任何該等索償或法律程序而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，而該同意不得被無理拒絕，而本公司亦無須對任何損害賠償或開支承擔責任，只要該等損害賠償或開支是由投資者、承銷商、控制人或其他上述人士依據或代表該等投資者、承銷商、控制人或其他明示與該等註冊有關的人士所提供的書面資料而作出的，或基於該等作為或不作為而產生的或基於該等作為或不作為的，則本公司亦無須對該等損害賠償或開支承擔責任。
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聲明規定，根據證券法的定義控制公司的每個人(如果有)、公司的法律顧問和會計師以及任何承銷商(如證券法所定義的)不受任何損害的損害，在每種情況下，損害僅限於因依賴公司或代表公司明確提供的與此類註冊相關的書面信息而做出的行為或不作為所引起的或基於該等行為或不作為的；然而，第2.7(B)條所載的彌償協議不適用於為了結任何該等索償或法律程序而支付的款項，而該等和解是在未經投資者同意的情況下達成的，而同意不得被無理拒絕；此外，在任何情況下，投資者根據第2.7(B)及2.7(D)條以彌償或分擔方式支付的賠償或出資總額，不得超過投資者所收取的發售所得收益(扣除投資者已支付的任何出售開支)，但如投資者欺詐或故意作出不當行為，則屬例外。
(c)
根據第2.7條規定，受補償方在收到根據本條款有權獲得賠償的任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果根據本第2.7條向任何補償方提出索賠，則該受補償方應立即向補償方發出開始訴訟的通知。賠償一方有權參與該訴訟，並有權在賠償一方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償一方共同參與，並在雙方都滿意的律師的協助下為其辯護；但如因受保障一方與該律師所代表的任何其他一方在上述訴訟中的實際或潛在利益不同而不適合由該受保障一方代表，則受保障一方(連同可由一名大律師代表而無衝突的所有其他受保障一方)有權聘請一名單獨的律師，費用及開支由賠償一方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出通知，應免除該補償方根據本第2.7條對被補償方承擔的任何責任，前提是這種不能履行通知的行為嚴重損害了補償方為此類訴訟辯護的能力。未向補償方發出通知並不解除其對除第2.7條規定以外的任何受補償方所負的任何責任。
(d)
在下列任何情況下，《證券法》規定對連帶責任作出公正和公平的分擔：(I)根據本條例第2.7條有權獲得賠償的任何一方根據第2.7條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下不能強制執行此種賠償，儘管第2.7條規定了在這種情況下的賠償，或(Ii)根據《證券法》可能要求根據本條款第2.7節為其提供賠償的任何一方根據《證券法》作出貢獻，則在每一種情況下，此類當事人將按照適當的比例對其可能遭受的總損失、索賠、損害賠償、責任或費用作出貢獻，以反映出賠償方和受賠償方中每一方在導致此類損失、索賠、損害賠償或其他行為的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯。
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損害、責任或費用，以及反映任何其他相關的公平考慮。賠償方和被賠償方的相對過錯應通過以下方式確定
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除其他事項外，提及對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或指稱遺漏重大事實，涉及由補償方或被補償方提供的信息，以及各方當事人的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止這種陳述或遺漏的機會；但條件是，在任何此類情況下，(X)持有人將不會被要求出資超過其根據該登記聲明提供和出售的所有此類可登記證券的公開發行價，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資；並進一步規定，在任何情況下，投資者根據第2.7(D)條承擔的責任，與投資者根據第2.7(B)條支付或應付的金額相結合，不得超過投資者從發售中獲得的收益(扣除投資者支付的任何出售費用)，但投資者故意不當行為或欺詐的情況除外。
(e)
儘管有前款規定，但承銷公開發行所訂立的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議的規定為準；但承銷協議未明確規定或者約定的事項，依照承銷協議的規定執行。
(f)
除非與包銷的公開發售有關而訂立的承銷協議另有取代，否則本公司及投資者在本第2.7條下的義務，在根據本第2條註冊的任何可登記證券發售完成後仍繼續有效，否則應在本協議或本協議任何條文終止後繼續有效。
2.8
根據《交易所法案》的報告。為了向投資者提供美國證券交易委員會規則第144條和允許投資者隨時向公眾出售公司證券而無需註冊或依據S-3表格註冊的任何其他規則或條例的好處，公司應：
(a)
提供並保持充分的最新公開信息，根據美國證券交易委員會規則第144條的理解和定義，在(I)本公司提交的首次公開募股登記聲明的生效日期或(Ii)本公司提交的直接上市登記聲明的生效日期之後的任何時間；
(b)
使用商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及
(c)
只要投資者擁有任何須登記的證券，應要求(I)在準確的範圍內立即向投資者提供一份公司的書面聲明，説明其已遵守美國證券交易委員會第144條的報告要求(在90天后的任何時間
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在公司提交的首次公開募股或直接上市的註冊聲明生效日期之後)、證券法和交易法(在公司成為
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除上述申報規定的規限外，本公司並不知悉(I)其本身(在遵守該等申報規定的情況下)或(Ii)其有資格根據S-3表格(在本公司符合資格後的任何時間)轉售其證券的註冊人；及(Ii)為協助投資者遵守美國證券交易委員會的任何規則或法規而合理要求而無須登記(在本公司須遵守交易所法令下的申報規定的任何時間)或根據S-3表格(在本公司如此有資格使用有關表格後的任何時間)出售任何該等證券而可能合理要求的其他資料。
2.9
“市場對峙”協議。各持有人特此同意，在未經主承銷商事先書面同意的情況下，自本公司根據證券法在S-1或S-3表格的登記説明書上登記其普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書之日起至本公司和主承銷商指定的日期止的期間內(首次公開招股不超過一百八十(180)天，首次公開招股以外的任何登記不超過九十(90)天，(I)借出；要約；質押；出售；出售合同；出售購買的任何期權或合同；購買任何出售的期權或合同；授予任何購買的期權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份或可直接或間接(直接或間接)轉換為或可行使或可交換為在緊接有關發售的登記聲明生效日期前持有的普通股的任何證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算。本節前述規定
2.9僅適用於IPO，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份或根據規則10B5-1建立交易計劃，但該計劃不允許在受限制期間進行轉讓，或允許為使持有人或持有人直系親屬直接或間接受益而將任何股份轉讓給任何信託，但該信託的受託人同意以書面形式受本條例所列限制的約束，而且任何此類轉讓不得涉及價值處置。只有當所有高級管理人員和董事受到相同的限制，並且公司採取商業上合理的努力從持有公司已發行普通股超過3%(3%)的所有股東那裏獲得類似協議時，該協議才適用於持有人。與此類登記相關的承銷商是第2.9條的第三方受益人，有權執行本條款的規定，就像他們是本協議的一方一樣。各持有人還同意執行承銷商可能合理要求的、與本第2.9條一致的、或為使其進一步生效所需的與此類登記相關的協議。
2.10
登記權利的終止。投資者根據第2.1節將可登記證券納入任何登記的權利應在下列情況中最早發生時終止：
(a)
首次公開募股或直接上市完成後的時間，如美國證券交易委員會第144條或證券法下的其他類似豁免，可在三(3)個月內不經登記無限制地出售所有此類投資者的普通股；
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(b)
首次公開募股五(5)週年或直接上市五(5)週年中的較早者。
投資者：
(a)
在切實可行的範圍內儘快，但無論如何在四十五(45)天內
在公司每個財政年度結束後(I)該年度結束時的資產負債表，以及
(Ii)該年度的損益表和現金流量表，全部按照本公司一貫採用的公認會計原則編制(但該等財務報表可能(X)須接受正常的年終審計調整；及(Y)不包含根據公認會計原則可能需要的所有附註)；
(b)
在切實可行的範圍內，但無論如何，在公司每個會計年度每個季度結束後四十五(45)天內，該會計季度的未經審計的收入和現金流量表，以及截至該會計季度末的未經審計的資產負債表，均按照公司一貫適用的公認會計原則編制(但該等財務報表可能(I)受到正常的年終審計調整；(Ii)不包含根據公認會計原則可能需要的所有附註)；以及
(c)
如有要求，但每歷年不得多於一次，則須提交一份報表，列明在期末可轉換為已發行股本或可為已發行股本股份行使的每一類別及系列股本及證券的股份數目、任何可轉換或可行使普通股的已發行證券可發行的普通股數目、適用於該等股份的兑換比率或行使價格，以及尚未發行但預留供發行的已發行認股權及認股權股份數目(如有的話)，所有詳情均足以讓投資者計算其各自在公司的股權擁有率；及
(d)
在可行範圍內，但無論如何，在每個財政年度結束前三十(30)天，一份下一財政年度的概要預算和財務預測，足以使投資者根據其財務報告合規對其在本公司的投資進行估值，並在本公司編制任何其他預算或修訂預算時，提供相同的資料。儘管有上述規定，2022年財政年度預算和財務預測應於2022年3月31日前提交。
如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，按照上述各節提交的財務報表應為本公司及所有該等綜合附屬公司的綜合及綜合財務報表。
儘管本3.1節中有任何其他規定與之相反，但公司可在自日期起計的期間內停止提供本3.1節中規定的信息
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在公司善意地估計提交登記聲明的日期之前六十(60)天，如果公司合理地得出結論，它必須這樣做，以遵守適用於該登記聲明和相關發售的《美國證券交易委員會》規則；前提是，本公司根據
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3.1節應在公司不再積極採用其商業上合理的努力以使該登記聲明生效時恢復。
3.2
觀察者權利。儘管投資者在董事會中可能有任何其他代表，公司應邀請一(1)名投資者代表(“觀察員”)以無投票權觀察員的身份出席董事會的所有會議，並在這方面，應將其提供給董事的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的代表副本以與提供給該等董事的相同方式提供；但該代表應同意保密所有如此提供的信息；此外，本公司保留保留任何資料及將該代表排除在任何會議或部分會議之外的權利，前提是董事會根據律師意見真誠地決定，由於該等資料對投資者與本公司之間的商業或業務關係具有重大競爭敏感性，或會導致商業祕密或利益衝突，因此排除該等資料對保留律師與客户之間的特權及保護高度機密的專有資料是合理必要的。擔任觀察員的個人應經公司和投資者雙方同意。初始觀察員(經公司和投資者雙方同意)應為克里斯·伯恩斯。
3.3
終止信息和觀察權。第3.1節及第3.2節所載的契諾將於以下情況下終止，且不再具任何效力或作用：(I)在緊接首次公開招股完成前，(Ii)當本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)節的定期報告要求時，或(Iii)當投資者擁有的股份數目少於普通股已發行及已發行股份的四(4%)時，兩者以較早發生者為準。
3.4
保密協議。投資者同意保密，不會披露、泄露或出於任何目的(監督或作出關於其在本公司的投資的決定除外)而使用根據本協議條款從本公司獲得的任何保密信息(包括本公司打算提交登記聲明的通知)，除非此類保密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(投資者違反本第3.4節的結果除外)，(B)投資者在未使用本公司保密信息的情況下獨立開發或構思，或(C)第三方在沒有違反該第三方可能對公司負有的任何保密義務的情況下向投資者作出或已經知悉或披露的信息；但條件是，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，在合理必要的範圍內，以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務；(Ii)向任何從投資者手中購買任何可登記證券的潛在買家披露機密信息，前提是該潛在買家同意遵守本第3.4節的規定；(Iii)在正常業務過程中向投資者的任何聯屬公司、合夥人、有限責任合夥人、成員、股東或全資附屬公司披露，但投資者須告知該人該等資料是保密的，並指示該人對該等資料保密；或(Iv)法律、法規、規則、法院命令或傳票另有規定，但投資者須迅速將該等披露通知本公司，並採取合理步驟將任何
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附件4.11
(a)
在符合本第4.1節的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果本公司提議以現金方式發售或出售任何新證券，本公司應首先向投資者發售該等新證券。如果在隨後的證券發行時，投資者不是《證券法》下的規則501(A)中所定義的“認可投資者”，則第4節中的第一要約權不適用於投資者。
(b)
本公司應向投資者發出通知(“發售通知”)，説明(I)其發售該等新證券的真誠意向，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。
(c)
在發出要約通知後二十(20)日內通知本公司，投資者可選擇按要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式收購該等新證券，最多相當於投資者當時持有的普通股佔當時在完全攤薄基礎上已發行的公司普通股總數的比例。根據本第4.1(C)條規定的任何出售應在發出要約通知之日和根據第4.1(D)條首次出售新證券之日起九十(90)天內完成。
(d)
如果要約公告中提到的所有新證券沒有按照第4.1(C)節的規定被選擇購買或收購，公司可以在九十年代
(90)在第4.1(C)節規定的期限屆滿後的一天內，以不低於要約通知中規定的價格和不比要約通知中指定的條款更有利的條件，向任何一名或多名人士要約並出售該等新證券的剩餘未認購部分。如本公司未於上述期限內訂立出售新證券的協議，或如該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議所規定的權利將被視為恢復，除非該等新證券首次根據本第4.1節重新要約予投資者，否則不得發售該等新證券。
(I)公司以每股7.50美元的價格出售普通股；或(Ii)首次公開募股中發行的普通股；或(Iii)為購買位於亞利桑那州七葉樹的土地而以部分代價發行的普通股。
4.2
防稀釋。倘若本公司以現金代價發行及出售普通股(“DFD股份出售”)予Slip Technology Royalty Company，則根據本公司與DFD之間於2019年10月23日訂立的若干經修訂及重新簽署的再許可協議(日期為2019年10月23日)或對該協議的任何修訂而出售的普通股每股價格(“每股價格”)低於每股7.50美元(“反稀釋價格”)(經股票拆分、股息、資本重組等)，公司應向
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投資者該額外股份數目相等於(I)投資者根據購買協議支付的總購買價除以(Ii)在DFD股份出售中出售普通股的價格，減去(Iii)根據購買協議向投資者發行的總股份。
4.3
終止。第4.1節及第4.2節所載的契諾將於以下情況下終止，且不再具任何效力或作用：(I)在緊接首次公開招股或直接上市完成前，(Ii)當本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條的定期報告要求時，或(Iii)當投資者擁有的股份數目少於普通股已發行及已發行股份的四(4%)時，兩者以較早發生者為準。
5.1
轉移援助。儘管有任何相反規定，在購買協議定義的截止日期七週年當日或之後的任何時間，在投資者書面通知投資者打算轉讓其部分或全部普通股股份時，公司應同意並允許該建議的轉讓，並在符合第三人簽署並向公司提交慣常保密協議的情況下，就該建議的交易提供投資者要求的所有合理協助，包括但不限於，允許在電子數據室或其他地方查閲與公司有關的盡職調查材料。與普通股的潛在買家訂立保密或類似協議，並讓公司人員合理地與潛在買家會面討論本公司的業務，每種情況下的方式均與通過投資銀行管理的傳統拍賣程序出售整個公司時的合理預期基本相同。
5.2
終止契諾。除第5.2節外，本第5節所載之契諾將於下列期間終止，且不再具任何效力或作用：(I)於緊接首次公開招股或直接上市完成前，或(Ii)本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條之定期報告規定時(以較早發生者為準)。
6.1
繼任者和受讓人。投資者可將本協議項下的權利轉讓(但僅附帶所有相關義務)給可登記證券的受讓人，該受讓人
(I)為投資者的聯營公司；或(Ii)於轉讓後，持有至少500,000股須登記證券(須就股份拆分、股息、合併及其他資本重組作出適當調整)；但(X)本公司於轉讓後的合理時間內，獲提供有關該受讓人的名稱及地址的書面通知，以及與該等權利轉讓有關的須登記證券的名稱及地址；及(Y)該受讓人在送交本公司的書面文件中同意受本協議的條款及條件約束。為了確定
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受讓人持有的可登記證券的股份數量，作為投資者的關聯公司或股東的受讓人的持有量應與
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投資者；此外，所有沒有資格單獨轉讓權利的受讓人，作為適用轉讓的一項條件，在行使本協議項下的任何權利、接收通知或採取任何行動時，應有一名事實律師。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任，除非本協議另有明確規定。
6.2
治國理政。本協議應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則(但如有需要，內華達州公司法應適用於公司)。
6.3
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年《美國電子簽名法》的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
6.4
標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。
(a)
根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(1)面對面送達被通知方時生效；(2)如果在收件人正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日發送；(3)以掛號或掛號郵件發送後五(5)天，要求回執，郵資預付；或(Iv)在國家認可的隔夜快遞公司寄存的營業日後的一(1)個工作日，運費預付，註明次日送達，並提供書面收據。所有通信應按本合同附表A規定的各自地址發送給各方，或發送至本公司的主要辦事處，並提請首席執行官注意(如本公司為本公司)，或發送至隨後根據本條款第6.5節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。如果向投資者發出通知，也應將一份副本發送至布萊恩·凱夫·雷頓·佩斯納有限責任公司，地址為：密蘇裏州聖路易斯市北百老匯211號大都會廣場一號，郵編：63102-2726，電子郵件：羅伯特·L·紐馬克，電子郵件：rlnewmark@bclplaw.com；如果向該公司發出通知，則應將副本發送至Kore Power，Inc.，1875N Lakewood Dr.Suite200，Coeur d‘Alene ID 83814。
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根據經不時修訂或取代的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)以電子傳輸方式發出的任何股東通知
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附件4.11
DGCL(或其任何繼承人)的電子郵件地址與公司賬簿上的相同。如果以電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因而被退回或無法遞送，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且該電子通知的嘗試應無效並被視為未發出。各投資者同意，如股東的電子郵件地址有任何變化，應立即通知公司，否則不影響前述規定。
6.6
修訂及豁免。本協議的任何條款可被修訂、修改或終止，並且只有在獲得公司董事會和投資者的書面同意的情況下，才可放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，並且可以追溯或預期地)；但任何放棄方可自行放棄本協議的任何條款，而無需任何其他方的同意。儘管有上述規定，(A)未經投資者書面同意，不得對本協議進行修訂、修改或終止，也不得放棄對投資者遵守本協議的任何條款；及(B)未經投資者書面同意，不得修改、修改、終止或放棄適用於投資者的本協議第3.1節和第4節以及任何其他適用於投資者的條款(包括本第6.6條(B)款)。根據本第6.6條實施的任何修改、修改、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力，無論任何此等各方是否同意。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。
6.7
可分性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的。
6.8
股票的聚集。聯營公司持有或收購的所有可登記證券的股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利的可用性，該等聯營公司可以他們認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。
6.9
整個協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。
6.10
爭議解決。雙方(A)在此不可撤銷和無條件地接受特拉華州法院和美國特拉華州地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但特拉華州法院或特拉華州地區法院除外，以及(C)特此放棄，且不同意
附件4.11
在任何此類訴訟、訴訟或程序中，以動議或其他方式主張不受上述法院的個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或程序的地點不當或本協議或本協議的主題不能在該法院或由該法院強制執行。勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。
放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。
6.11
延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。
(簽名頁如下)
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茲證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本《投資者權利協議》。
公司：
韓國電力公司
內華達州的一家公司
作者：姓名：林賽·E·戈裏爾
頭銜：首席執行官
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《投資者權利協議》簽字頁
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茲證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本《投資者權利協議》。
投資者：
NOVONIX有限公司，
發信人：姓名：羅伯特·奈特
頭銜：董事會主席
作者：姓名：蘇珊娜·葉芝
職位：企業祕書