附件4.10
執行COP|是
證券購買協議
本證券購買協議(“協議”)日期為2022年1月31日，由Kore Power，Inc.(總部位於Lakewood Drive 1875N.Lakewood Drive，Suite200，Coeur d‘Alene，ID 83814)和Novonix Limited(地址為澳大利亞昆士蘭州布里斯班)簽訂。
鑑於：
A.
Kore和Novonix簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節(經修訂)第4(A)(2)條規定的證券註冊豁免和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法頒佈的第506(B)條；
B.
諾華希望根據本協議規定的條款和條件，從韓國購買333萬3333股(3,333,333股)韓國普通股(以下定義)(“韓國股份”)，並受本協議規定的限制和條件的限制和條件的約束；
C.
Novonix希望根據本協議中規定的條款和條件購買Kore股份；
因此，現在，考慮到前述和本文所載的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，Kore和Novonix特此同意如下：
a.
購買韓國公司的股票。在截止日期(定義如下)，Kore將發行並出售給Novonix，Novonix同意從Kore購買Kore股票，如本文進一步規定。“普通股”是指韓國的普通股，每股面值0.001美元。
(I)Novonix將支付25,000,000美元(“收購價”)的收購價，以12,500,003美元現金(根據Kore的書面電匯指示以電匯方式交付)的方式向其發行和出售Kore股票，即每股7.50美元，並在交易結束時發行1,974,723股總值相當於12,499,997美元的Novonix全額繳足普通股(“Novonix股票”)，按截至2022年1月25日的二十(20)個交易日Novonix股票在澳大利亞證券交易所的成交量加權平均交易價的95%(95%)的美元等值每股6.33美元(“發行價”)計算；和
(Ii)Kore應代表Kore向Novonix交付Kore股票，以支付該收購價。本協議為Kore就Novonix股份於截止日期的配發提出的申請，因此，Kore將不需要於截止日期或之前就Novonix股份提出單獨(額外)申請。Kore(A)不可撤銷地指示Novonix履行其發行Novonix股份的義務，按發行價向Kore配發和發行Novonix股份，併入賬列為繳足股款；及(B)同意成為Novonix的成員並受Novonix章程的約束，並同意在任何情況下，在發行Novonix股份時將其名稱登記在Novonix的成員登記冊上。在截止日期後的合理可行範圍內，Novonix應盡其合理努力確保Novonix股票的正式報價是根據澳大利亞證券交易所的正式上市規則(“澳大利亞證券交易所上市規則”)獲得的。Novonix須於截止日期起計5個營業日內，向Kore提供由Novonix或其代表以Kore的名義就Novonix股份發出的持股聲明，並根據公司法第708A(5)條發出符合公司法第708A(6)條有關Novonix股份的清理通知。
執行COP|是
(Iii)本合同所列付款的美元/澳元匯率應等於0.7137803253美元/澳元。
c.
截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第5節和第6節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售Kore股份的日期和時間(“截止日期”)應於本協議的日期。
d.
打烊了。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。
2.
Novonix的陳述和擔保。截至截止日期，Novonix代表並向Kore保證：
a.
投資目的。Novonix是為本身購買Kore股份，而並非以目前的觀點公開出售或分派股份，除非根據1933年法令登記或豁免登記的銷售；然而，作出本聲明後，Novonix並不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何Kore股份，並保留根據或根據1933年法令下的登記聲明或豁免隨時出售Kore股份的權利。
b.
認可投資者身份。Novonix是法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。
c.
對豁免的依賴。Novonix瞭解，Kore股票的發售和出售依賴於美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且Kore依賴於Novonix的陳述、擔保、協議、承認和諒解的真實性和準確性，以及Novonix遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性以及Novonix收購Kore股票的資格。
d.
信息。Novonix及其顧問(如有)已獲提供有關Kore的業務、財務及營運的所有資料，以及Novonix或其顧問所要求的有關要約及出售Kore股份的資料。Novonix及其顧問(如果有的話)一直有機會就其業務和事務向Kore提出問題。此類調查或Novonix或其任何顧問或代表進行的任何其他盡職調查不得修改、修改或影響Novonix依賴以下第3節中包含的Kore陳述和保證的權利。
e.
政府評論。Novonix瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對Kore股票作出任何建議或背書。
f.
轉讓或轉售。Novonix理解：(I)Kore股票沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行註冊，並且Kore股票不得轉讓，除非(A)根據1933年法案下的有效註冊聲明出售Kore股票，(B)如果Kore提出要求，Novonix應已向Kore提交一份律師意見，費用由Novonix承擔，該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中律師意見的慣常形式，大意是，根據此類註冊豁免，將出售或轉讓的Kore股票可被出售或轉讓，(C)Kore股票被出售或轉讓給Novonix的一家“關聯公司”(定義見根據1933年法案(或後續規則)(“規則144”)頒佈的規則144)，該關聯公司同意僅根據第2(F)節出售或以其他方式轉讓Kore股票，且該關聯公司是認可投資者；(D)Kore股票根據規則144或其他適用豁免出售，或(E)Kore股票根據1933年法案(或後續規則)(“規則S”)下的S規則出售，並且Novonix應已向Kore交付，以KORE為代價的律師意見，其形式、實質和範圍應是公司交易中律師意見的慣常做法；(Ii)依據第144條出售該等韓國股份只可按照上述規則的條款作出，如上述規則不適用，則在賣方(或透過出售該等股份的人)可被視為承銷商的情況下(該詞的定義見
2
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(Iii)除股東權利協議所載者外，韓國公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法登記該等韓國股份或遵守其項下任何豁免的條款及條件(個別情況下)。儘管前述規定或本協議所載任何其他相反規定，Kore股份可以與Kore股份擔保的真誠保證金賬户或其他借貸安排相關地質押，Kore股份的質押不應被視為Kore股份的轉讓、出售或轉讓，Novonix在完成Kore股份的質押時，將不需要根據本協議或其他方式向Kore提供任何有關通知或以其他方式向Kore交付任何產品。
g.
傳奇人物。Novonix明白，在韓國股票已根據1933年法案登記，或根據1933年法案、S法規或其他適用豁免，根據第144條、第144A規則或其他適用豁免出售，且對隨後可立即出售的證券數量沒有任何限制之前，韓國股票可能具有實質上以下形式的限制性圖例(並且可以對此類韓國股票的轉讓下達停止轉讓命令)：
本證書所代表的證券的發行和銷售均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式，根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144、規則144A、規則S或根據上述法案的其他適用豁免出售證券。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。
除非適用的州證券法另有要求，否則：(A)這些韓國股票是根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，如果(A)此類韓國股票是根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，則韓國應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何韓國股票的持有人發出一份不含該圖例的適用韓國普通股的證書或賬簿記項聲明，或(應該持有人的要求)通過電子交付的方式向該持有人發行韓國普通股的適用股票，方法是將該持有人的經紀人的賬户記入DTC賬户，條件是：(A)除非適用的州證券法另有要求，否則該等韓國股票是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據第144、第144A、S、或(B)Kore或Novonix提供法律顧問意見，表示可公開出售或轉讓該等Kore股份，而無須根據1933年法案註冊。Novonix同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有Kore股票，包括已刪除傳奇的證書所代表的股票。
h.
授權；強制執行(I)Novonix擁有根據本協議和本協議的條款訂立和執行本協議、完成本協議所擬進行的交易和發行Novonix股票所需的所有必要法人權力和授權，(Ii)Novonix簽署和交付本協議，交付Novonix股票，並由此完成本協議中預期的交易(包括但不限於，Novonix董事會已正式授權發行Novonix股票，不需要Novonix、其董事會、其股東或其債務持有人的進一步同意或授權，(Iii)本協議，與此相關或與之相關的所有其他文件均已由Novonix的授權代表正式簽署和交付，該授權代表是有權簽署本協議的真實和官方代表，以及與本協議或相關內容相關的所有其他文件，並相應地對Novonix具有約束力，(Iv)假定由Kore正式簽署和交付，本協議構成Novonix的法律、有效和具有約束力的義務，一旦Novonix簽署和交付，每個此類文件將構成Novonix的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Novonix強制執行。
3
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I.未作某些更改。自向美國證券交易委員會提交最新的20-F表格修正案(“美國備案文件”)以來，諾華公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、運營結果或前景沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利發展，這是諾華公司尚未公開披露的。
J.沒有集成服務。Novonix及其任何聯屬公司，或代表其或他們行事的任何人，均未直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據向Kore發行Novonix股票的1933年法案登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就任何適用於Novonix或其證券的股東批准條款而言，向Kore發行Novonix股票不會與任何其他Novonix證券發行(過去、現在或將來)整合。
K.沒有中間人；沒有引誘。Novonix沒有采取任何行動，導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索賠。Novonix確認並同意Novonix及其員工、成員、受益所有人或合作伙伴均未請求Kore簽訂本協議並完成本協議中所述的交易。
L.沒有投資公司。Novonix不是，而且在本協議所設想的Novonix股票發行和交付後，將不是根據1940年投資公司法要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。Novonix不是由一家投資公司控制的。
M.沒有取消資格的事件。Novonix、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的Novonix的其他高級管理人員、持有Novonix 20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、或在出售時以任何身份與Novonix有關的任何發起人(每個發起人，“發行者涵蓋人員”)均不受1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)，規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。Novonix已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。
N.《銀行控股公司法》Novonix或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。Novonix及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。Novonix及其任何子公司或附屬公司都不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(O)公開上市。諾華目前已發行及已發行的普通股於場外交易市場()掛牌及掛牌交易，目前於場外市場-場外交易市場(“場外市場”)掛牌交易。沒有發出停止或暫停Novonix的任何證券的交易或禁止分發Novonix的股票或交易Novonix的任何已發行證券的命令，據Novonix所知，沒有為此目的而威脅或正在進行的訴訟。諾華(I)並無採取任何可合理預期導致將諾華股份在澳交所退市或暫停上市的行動，及(Ii)目前在所有重大方面均符合澳交所適用的重大規則及規例。截至申請之日，美國申請在所有實質性方面均符合1934年修訂後的《證券交易法》的要求，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》有關美國申請的規則和規定。在此日期之前的12個月內，Novonix尚未收到場外交易市場的通知，即Novonix不符合適用於Novonix的該等場外交易市場的任何上市或維護要求。
(P)地位。諾華一直在所有重大方面遵守其對的義務，及時披露與其相關的所有重大變更，且並無發生任何與諾華相關的重大變更，且未發佈所需的新聞稿或重大變更報告未根據澳交所上市規則提交。
4
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(Q)公共記錄。Novonix在本協議和本協議所附的任何Novonix披露時間表中所作的陳述、保證和其他聲明，以及在美國備案文件中列出的信息和聲明，以及Novonix提交給澳大利亞證券交易所的文件，從2020年1月1日到截止日期(預測、預測和其他前瞻性信息除外，本款不提供任何陳述或擔保)，作為一個整體，截至該等信息或聲明的各自日期，Novonix在所有重大方面都是真實和正確的，並且Novonix沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。
3.
Kore的陳述和保證。截至截止日期，Kore向Novonix聲明並保證：
a.
組織機構和資質。Kore及其各附屬公司(定義見下文)為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務。附表3(A)列出了Kore的所有子公司以及每個子公司所在的司法管轄區的清單。Kore及其每一附屬公司均具備外國公司的正式業務資格，且在其對財產的所有權或用途或其所經營的業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽不會產生重大不利影響，則屬例外。“重大不利影響”是指對Kore或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響(如果有的話)，或對本協議或與本協議相關而擬進行的交易產生的任何重大不利影響。“子公司”是指韓國直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊的還是非註冊的。
b.
授權；強制執行(I)Kore擁有訂立及執行本協議及據此完成擬進行的交易及根據本協議及條款發行Kore股份所需的所有公司權力及權力，(Ii)Kore簽署及交付本協議及交付Kore股份及完成擬進行的交易(包括但不限於，發行Kore股份已獲Kore董事會正式授權，且不需要Kore、其董事會、其股東或其債務持有人的進一步同意或授權，(Iii)本協議，KORE已由其授權代表正式簽署並交付與本協議相關的所有其他文件，該授權代表是有權簽署本協議的真實和官方代表，以及與本協議或與此相關而簽署的所有其他文件，並據此對KORE具有約束力，以及(Iv)本協議構成KORE的法律、有效和具有約束力的義務，當KORE簽署和交付每個此類文件時，可根據其條款對KORE強制執行。
c.
大寫；管理文件。截至2022年1月24日，高麗的法定股本包括：2.5億股普通股授權股份，其中已發行和發行的股份為61,228,852股，優先股授權股份為零。所有這些Kore股本的流通股，都是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的，或在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除本協議附表3(C)所載外，Kore的任何股本股份均不受Kore股東的優先購買權或任何其他類似權利或因Kore的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至本協議生效之日，除本協議附表3(C)所述外，(I)有購買4,774,173股Kore普通股(“期權”)的未償還期權，購買19,962,926股Kore普通股(“認股權證”)的19,962,926股認股權證，以及1,748,224股Kore的限制性股票單位，(Ii)沒有其他股票、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、索賠或任何性質的其他承諾或權利，或可轉換為或可交換Kore或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，或Kore或其任何附屬公司必須或可能鬚髮行額外的Kore或其任何附屬公司的股本股份的安排, (Iii)並無協議或安排規定韓國證券或其任何附屬公司須根據1933年法令登記其任何證券的出售，及(Iv)韓國證券發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何韓國證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。Kore已向Novonix提供了在本合同日期生效的Kore公司註冊證書(“證書”)的真實、正確的副本
5
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)、於本章程日期生效的韓國公司章程(“章程”)、所有可轉換為韓國公司普通股或可為韓國公司普通股行使的證券的條款，以及其持有人對該等證券的重大權利。
d.
沒有衝突。KORE簽署、交付和履行本協議以及完成本協議的交易不會(I)與其公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反或衝突或導致違反任何規定，或構成任何協議、票據、債務證據、契約、專利的違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、票據、債務證據、契約、專利、或(Iii)導致違反適用於Kore或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於Kore或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或導致Kore或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響(個別或總體上不會發生的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外)，有重大不利影響)，或(Iv)除本合同附表3(D)所列外，觸發任何其他合同中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款，或由Kore發行的任何擔保。Kore或其任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，Kore或其任何子公司均未違約(也未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下可能導致Kore或其任何子公司違約的事件), Kore或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修訂、加速或取消Kore或其任何附屬公司作為締約一方的任何協議、契據或文書，或約束或影響Kore或其任何附屬公司的任何財產或資產，但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約除外。只要Novonix擁有Kore的任何股份，就不會開展Kore及其子公司(如果有)的業務，這違反了任何政府實體的任何法律、法規或法規。除本協議特別規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，Kore無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以使其能夠根據本協議的條款執行、交付或履行本協議項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和出售Kore股票。根據前一句話，Kore需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議之日或之前獲得或生效。
e.
財務報表。截至各自日期，Kore的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內一致適用，並在各重大方面公平地列報Kore及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計報表，則須經正常年終審計調整)。除Kore的財務報表所載者外，Kore並無負債，或有負債或其他負債，但(I)於2020年12月31日後在正常業務過程中產生的負債，及(Ii)在正常業務過程中產生的、根據一般公認會計原則並無要求在該等財務報表中反映的合約及承諾下的責任，個別或整體而言，對Kore的財務狀況或經營業績並不構成重大影響。
f.
沒有某些變化。自2020年12月31日以來，Kore或其任何附屬公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果或前景均未發生重大不利變化，也未出現重大不利發展。
g.
訴訟缺席。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、調查或調查，都不會產生實質性的不利影響，或據Kore或其任何子公司所知，威脅或影響Kore或其任何子公司、或其高級管理人員或董事的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、調查或調查。Kore及其子公司不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。
h.
知識產權。Kore及其每一子公司擁有或擁有必要的許可證或權利，以使用所有必要的專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標誌、服務名稱、商號和版權(“知識產權”)，以使其能夠開展目前運營的(以及目前預期的)業務。
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執行COP|是
據Kore所知，並無任何人就任何知識產權提出索賠或訴訟，或據Kore所知，該等索賠或行動對Kore或其附屬公司在任何知識產權方面的權利構成挑戰，而該等知識產權是使Kore或其附屬公司能夠以目前運作的形式(及目前預期將於未來運作)經營其業務所必需的；就Kore所知，Kore或其附屬公司目前及預期的產品、服務及程序並不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；Kore亦不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。Kore及其每個子公司都採取了合理的安全措施，以保護其知識產權的保密性、保密性和價值。
i.
沒有實質不利的合約等Kore及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或根據Kore高級職員的判斷，任何判決、法令、命令、規則或法規具有或預期將在未來產生重大不利影響。Kore及其任何子公司都不是任何合同或協議的當事方，而Kore的官員認為該合同或協議已經或預期會產生實質性的不利影響。
j.
納税狀況。Kore及其各子公司已作出或提交其所屬司法管轄區要求的所有聯邦、州和外國收入以及所有其他納税申報單、報告和聲明(除非且僅限於Kore及其每家子公司已在其賬面上留出合理充足的準備金以支付所有未繳和未報告的税款)，並已支付所有税款和其他政府評估和收費，這些税項和其他政府評估和收費在金額上是實質性的，表明或確定應就該等申報單、報告和聲明支付的，但真誠地提出爭辯，並已在其簿冊上撥出合理地足夠支付在該等申報表、報告或聲明所適用的期間之後的期間內的所有税款的規定除外。在任何司法管轄區的税務當局聲稱應繳的任何實質性數額中沒有任何未繳税款，Kore的官員也不知道任何此類索賠的依據。Kore尚未就評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效執行豁免。Kore的所有納税申報單目前都沒有接受任何税務機關的審計。
k.
與附屬公司的交易。除公平交易外，Kore或其任何附屬公司在正常業務過程中按不低於Kore或其任何附屬公司可從第三方獲得的優惠條款付款，且除授予購股權、限制性股份單位或購買Kore普通股的未償還認股權證外，Kore的高級職員、董事或僱員目前均不是與Kore或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)的當事一方，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該等公司提供服務，並規定與該公司或其任何附屬公司之間的不動產或個人財產的租金，或以其他方式要求向或從任何高級人員、董事或有關僱員，或據韓國方面所知，任何高級人員、董事或任何上述僱員擁有重大權益或是高級人員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付款項，但附表3(K)所列者除外。
l.
披露。根據本協議第2(D)節向Novonix提供的所有與本協議所述的Kore或其任何子公司有關或有關的信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面均屬真實和正確，Kore並未遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出該等陳述，不具誤導性。
m.
沒有集成產品。Kore及其任何聯屬公司，或代表其或彼等行事的任何人士，概無直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據向Novonix發行Kore股份的1933年法案登記的情況下，徵求任何有關購買任何證券的要約。就適用於Kore或其證券的任何股東批准條款而言，向Novonix發行Kore股票不會與Kore的任何其他證券發行(過去、現在或將來)整合。
n.
沒有經紀人；沒有引誘。Kore未採取任何行動，導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索賠。Kore確認並同意Novonix及其員工、成員、受益所有人或合作伙伴均未請求Kore簽訂本協議並完成本協議中所述的交易。
o.
許可合規性。Kore及其每一家子公司擁有所有特許經營權，
7
執行COP|是
授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准和命令，以擁有、租賃和經營其財產以及按照目前的方式經營其業務所需的批准和命令(統稱為“韓國許可證”)，目前沒有任何關於暫停或取消韓國許可證的待決或威脅行動。Kore或其任何附屬公司並無與任何Kore許可證有衝突、違約或違反，但任何此等衝突、違約或違規行為除外，而該等衝突、違約或違規行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。自2020年12月31日以來，除與可能的衝突、違約或違規行為有關的通知外，韓國鋁業及其任何子公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，這些衝突、違約或違規行為不會產生實質性的不利影響。
(i)
據Kore所知，關於Kore或其任何子公司或其任何前身，過去或現在沒有違反環境法(定義見下文)、向環境中釋放任何物質、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合同義務，這些行為可能導致任何普通法環境責任或根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》或類似的聯邦、州、地方或外國法律規定的任何責任，且Kore及其任何子公司均未收到關於上述任何事項的任何通知，也沒有任何待決或據Kore所知的任何行動。與上述任何一項有關的威脅。“環境法”一詞係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或根據其發佈、登記、公佈或批准的通知信件、命令、許可證、計劃或條例。
(Ii)
除依照適用法律儲存、使用或處置的財產外，Kore或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上不包含任何危險材料，在Kore或其任何子公司擁有、租賃或使用該財產期間，Kore或其任何子公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上也不釋放危險材料，但在Kore或其任何子公司的正常業務過程中除外。
(Iii)
在Kore或其任何子公司擁有、租賃或使用的任何不動產上或之下沒有地下儲罐，這是不符合適用法律的。
q.
財產所有權。Kore及其附屬公司擁有對Kore及其附屬公司的業務有重大影響的所有動產的良好且可出售的所有權(費用簡單於所有不動產)，且在每種情況下均無任何留置權、產權負擔和瑕疵，但附表3(Q)所述者除外(如附於本文件)，或不會有重大不利影響。Kore及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。
r.
保險。Kore及其各子公司由保險公司承保，保險公司對此類損失和風險負有公認的財務責任，保險金額為Kore管理層認為在Kore及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額。Kore或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法以不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以繼續其業務。應書面要求，Kore將向Novonix提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。
s.
內部會計控制。Kore及其每個子公司都維持着一套內部會計控制系統，根據Kore董事會的判斷，足以提供合理的保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(2)交易被記錄為必要的，以允許按照普遍接受的方式編制財務報表
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執行COP|是
(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才能使用資產；(4)每隔一段合理的時間，將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。
t.
外國腐敗行為。可再生能源公司及其任何子公司，或代表可再生能源公司或其任何子公司行事的任何董事、官員、代理人、僱員或其他人士，在為可再生能源公司或代表可再生能源公司採取行動的過程中，未將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；未直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。
u.
償付能力。Kore(在實施本協議擬進行的交易後)具有償債能力(即其資產的公平市價超過在其現有債務變為絕對及到期時償還其可能負債所需的金額)，而目前Kore並無任何資料可令其合理地斷定Kore在實施本協議擬進行的交易後，將沒有能力，亦無意採取任何行動，以償還因該等債務到期而不時產生的債務。Kore最近一個財政年度末的財務報表和中期財務報表的編制假設Kore將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。
v.
沒有投資公司。Kore不是，而且在本協議所設想的Kore股票發行和出售後，將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。Kore不是由一家投資公司控制的。
W.沒有表外安排。Kore或其任何子公司與未合併或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係。
沒有取消資格的事件。韓國再保險公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的韓國再保險公司的其他高級管理人員、按投票權計算持有韓國再保險公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、或在出售時以任何身份與該公司有關的任何發起人(每個發起人均為“發行者涵蓋人員”)均不受1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)的約束。規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。Kore已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。
Y.《銀行控股公司法》Kore或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。Kore及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。對於受到BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策，Kore及其任何子公司或附屬公司都不會施加控制性影響。
AA。非法或未經授權的支付；政治捐款。Kore或其任何子公司，或據Kore所知，Kore或其任何子公司或與Kore或任何子公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)對任何政治組織，或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用Kore或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。
BB。投資目的。Kore收購Novonix股票是為了自己的賬户，而不是出於公開出售或分銷的觀點，除非是根據1933年法案登記或豁免登記的銷售；然而，通過在此提出陳述，Kore並不
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執行COP|是
同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何Novonix股票，並保留根據或根據1933年法案下的登記聲明或豁免隨時處置Novonix股票的權利。
Cc.認可投資者身份。Kore是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”(“認可投資者”)。Kore理解並承認，本文件項下的Novonix股票是根據2001年《公司法》(澳大利亞聯邦)(“公司法”)第708(8)條規定的成熟投資者豁免以及《公司法》第708A條規定的出售要約豁免向Kore提出的。
Dd.對豁免的依賴。Kore明白，Novonix股票的發行和交付依賴於澳大利亞和美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且Novonix依賴於此處規定的Kore的陳述、擔保、協議、承認和諒解的真實性和準確性，以及Kore是否遵守本文所述的聲明、保證、協議、承認和諒解，以確定此類豁免的可用性以及Kore收購Novonix股票的資格。
依。信息。Kore及其顧問(如有)已獲提供與Novonix的業務、財務及營運有關的所有資料，以及Kore或其顧問所要求的與發行Novonix股票有關的資料。Kore及其顧問(如果有的話)一直有機會向Novonix詢問有關其業務和事務的問題。此類調查或由KORE或其任何顧問或代表進行的任何其他盡職調查不得修改、修改或影響KORE依賴上述第2節中包含的Novonix陳述和保證的權利。
法郎。政府評論。Kore瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對Novonix的股票作出任何建議或認可。
GG。轉讓或轉售。KORE瞭解：(I)Novonix股票尚未或正在根據1933年法案或任何適用的州證券法註冊，並且Novonix股票不得轉讓，除非(A)Novonix股票是根據1933年法案下的有效註冊聲明出售的，(B)Kore應向Novonix提交一份格式為的律師意見，費用由Kore承擔。可比交易中律師意見慣常使用的內容和範圍，Novonix合理接受，即根據1933年法案(或後續規則)下的規則S(或後續規則)下的規則S(或其他適用的豁免)，根據根據1933年法案(或後續規則)頒佈的第144條規則(或後續規則)下的此類登記豁免，可出售或轉讓Novonix股票。或(C)Novonix股票被出售或轉讓給Kore的“關聯公司”(定義見第144條)，該關聯公司同意僅根據第3(Gg)節的規定出售或以其他方式轉讓Novonix股票，且該關聯公司是認可投資者；(Ii)依據第144條進行的任何諾華股份的出售，只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，在賣方(或通過出售進行銷售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，任何對諾華股份的再出售可能需要遵守1933年法令或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的某些其他豁免；(Iii)Novonix或任何其他人均無義務根據1933年法案或任何州證券法登記該等Novonix股票或遵守其下任何豁免的條款和條件(在每種情況下)，以及(Iv)在適用的範圍內, 如果Novonix股票未來以認證的形式發行，則可能帶有與上文第2(G)節關於Kore股票的格式基本相同的限制性圖例(並且可能會下達停止轉讓該Novonix股票的命令)。儘管有前述規定，或本協議中包含的任何其他相反規定，諾華股份可被質押或以其他方式構成高力與高力資產擔保安排相關的提供的擔保抵押品的一部分，而諾華股份的質押或與諾華股份有關的產權負擔不應被視為轉讓、出售或轉讓諾華股份，和高麗在履行該質押或產權負擔時，無需向諾華公司提供任何通知，或根據本協議或其他方式向諾華公司交付任何。
HH。限制期。Kore同意Novonix股票將在Novonix的發行者贊助分冊或國際象棋分冊持有(由Novonix絕對酌情決定)，並同意在Novonix股票根據1933年法案註冊或以其他方式在美國出售之前，在Novonix股票上應用持有鎖(該術語在ASX上市規則中定義)。
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執行COP|是
二、澳大利亞外國投資審批。Kore並非“外國政府投資者”(定義見1975年“外國政府收購及收購法案”(澳大利亞聯邦)(“FATA”))或“外國政府投資者”的“聯營公司”(定義見FATA)。
JJ。老練或專業的投資者。Kore是一位老練的或專業的投資者，根據公司法第708條，可以向其提出證券要約。
a.
盡最大努力。雙方應盡其商業上合理的最大努力，及時滿足本協議第5款和第6款所述的各項條件。
b.
Kore Form D；藍天法則。Kore同意根據D規則的要求提交有關Kore股票的D表，並在提交後立即向Novonix提供該表的副本。Kore應在截止日期當日或之前採取其合理確定的必要行動，使Kore股票有資格根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律在適用的交易結束時出售給Novonix(或獲得豁免)，並應提供在截止日期或之前向Novonix採取的任何此類行動的證據。
c.
Novonix Form D；藍天法律。如果法規D要求，Novonix同意提交有關Novonix股票的D表，並在提交後立即向Kore提供該表的副本。Novonix應在截止日期當日或之前採取Novonix合理確定的必要行動，使Novonix股票有資格根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律在適用的截止日期向Kore發行和交付(或獲得豁免該資格)，並應向Kore提供在截止日期當日或之前採取的任何此類行動的證據。
d.
收益的使用。Kore應將現金收益用於與其擬議的亞利桑那州Buckeye製造設施相關的工程和建設前成本以及一般企業目的，而不是用於償還欠Kore高級管理人員、董事或員工或其附屬公司的任何債務，或違反或違反任何適用的法律、法規或規定。
5.
條件是Kore有義務出售。Kore在成交時向Novonix發行和出售Kore股票的義務，須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對Kore有利，Kore可在任何時候完全酌情放棄這些條件：
a.
Novonix應已簽署本協議並將其交付給Kore。
b.
Novonix應已按照第1(B)節的規定交付採購價格
上面。
c.
Novonix應以Kore滿意的形式和實質簽署股東權利協議(“股東權利協議”)，並將其交付Kore。
d.
Novonix的陳述和保證應在作出之日和截止日期時在所有重要方面真實和正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且Novonix應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求Novonix在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。
e.
任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由或在任何具有管轄權的法院或政府當局或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、輸入、公佈或認可，從而禁止完成本協議所述的任何交易。
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執行COP|是
g.
Novonix應已向Kore提交了Novonix董事會在正式召開的會議上或經一致書面同意授權本協議和所有其他文件、文書和交易的決議的認證副本。
6.
對Novonix的購買義務的條件。Novonix在本協議項下在截止日期購買Kore股票的義務，須在截止日期或截止日期之前滿足以下每個條件，但這些條件僅對Novonix有利，Novonix可在任何時候完全酌情放棄這些條件：
a.
Kore應已簽署本協議並將其交付給Novonix。
b.
Kore應該已經將Kore的股票交付給Novonix。
c.
Kore應已按Novonix滿意的形式和實質簽署了股東權利協議，並應已將其交付Novonix。
d.
Kore應簽署一份形式和實質均令Novonix和Kore滿意的供應協議，並將其交付給Novonix。
e.
KORE的陳述和保證在作出之日和截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，就像在那個時候作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且KORE應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求KORE在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。
f.
任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由或在任何具有管轄權的法院或政府當局或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、輸入、公佈或認可，從而禁止完成本協議所述的任何交易。
g.
不應發生任何可合理預期對Kore產生重大不利影響的事件。
h.
Kore應已向Novonix交付(I)證明Kore及其在該實體管轄範圍內的每個子公司的成立和良好聲譽的證書，該證書由該司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)在截止日期的十(10)天內簽發，(Ii)Kore董事會在正式召開的會議上或經一致書面同意授權本協議和所有其他文件、文書和交易的認證副本。
a.
適用法律；場地。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件有關的訴訟，只能在特拉華州的州法院或特拉華州的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院的不方便而主張任何抗辯。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件，或由此通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將其副本郵寄到
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執行COP|是
根據本協定向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。
b.
對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件，而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf發送的副本簽名應視為有效交付。
c.
建造；標題本協議應被視為由Kore和Novonix共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。
d.
可分性。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何規定在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該規定應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本協議的任何其他規定或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的有效性或可執行性。
e.
整個協議；修正案。本協議和此處引用的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議明確規定外，Kore和Novonix均不就此類事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除非通過Novonix簽署的書面文件，否則不得放棄或修改本協議或本協議中預期的任何條款。
f.
通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應
(I)當面送達，或(Ii)由信譽良好的夜間快遞服務交付，並預付費用，地址如下所述或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應視為在(A)專人遞送時生效，或(B)在以通宵快遞服務寄往該地址的隔夜快遞服務後的第二個工作日被視為有效。此類通信的地址應為：
如果是對韓國來説，就是：
韓國電力公司
萊克伍德大道北1875號，套房200
Coeur d‘Alene，ID：83814
注意：林賽·戈裏爾
電子郵件：lgorrill@korepower.com
將副本複製到：
DLA Piper(加拿大)LLP
注意：Daniel·肯尼
1000號，250號-西南第二街
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2P OC1
If to Novonix，to：
NOVONIX有限公司
貝德福德藍水路177號
加拿大新斯科舍省，B4B 1H1
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執行COP|是
注意：克里斯·伯恩斯博士
將副本複製到：
NOVONIX有限公司
C/o Rashda Buttar
Broadview大道44號
聖路易斯，密蘇裏州，63105美國
g.
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，Kore和Novonix不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。
h.
第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。
i.
生存。儘管Novonix或代表Novonix進行了任何盡職調查，但Kore的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍然有效。
j.
宣傳。Kore和Novonix有權在發佈與本協議擬議交易有關的任何新聞稿或任何其他公開聲明之前審查一段合理的時間；但是，Novonix有權在未經Kore事先批准的情況下，根據適用法律和法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿(儘管在實際可行的範圍內，Novonix應在任何此類新聞稿發佈前徵求Kore的意見，並應獲得其副本並有機會就此發表評論)。
k.
進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。
l.
沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
m.
賠償。考慮到Novonix簽署和交付本協議並獲得本協議項下的Kore股份，以及Kore在本協議項下的所有其他義務，Kore應保護、保護、賠償Novonix及其股東、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議計劃進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱“Novonix受賠人”)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、成本、罰金、費用、債務和損害以及與此相關的費用(不論任何該等Novonix受賠人是否為根據本協議尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何Novonix受償人因下列原因或引起或與下列情況有關的合理律師費和支出(“Novonix受賠償責任”)：(A)Kore在本協議或本協議中所作的任何陳述或保證的任何失實或違反，或由此而產生的任何違反任何契諾的任何行為，(C)由第三方對上述Novonix彌償人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表韓國提起的派生訴訟)，並因下列原因而引起或導致：(I)簽署、交付、履行或執行本協議或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件；(Ii)融資或全部或部分融資的任何交易, 直接或間接與發行Kore股份所得款項有關，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，Novonix或Kore股份持有人作為Kore投資者的地位。在科爾前述承諾的範圍內
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執行COP|是
可能因任何原因而無法強制執行，Kore應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項Novonix賠償責任。
n.
預留款項。任何一方根據本協議或根據本協議或由此擬定的任何其他協議、證書、文書或文件向另一方支付一筆或多筆款項，或該另一方根據本協議或本協議執行或行使其權利，而該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分其後根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，包括但不限於任何法律，包括但不限於任何破產法、外國法律、州法律或聯邦法律，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。
o.
失敗或縱容不是放棄。Novonix在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延遲不應被視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單獨或部分行使也不排除其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。Novonix在本協議項下現有的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。
[簽名頁如下]
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附件4.10
執行COP|是
茲證明，下列簽署人Novonix和Kore已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
韓國電力公司
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By:_________________________________ |
姓名：林賽·E·戈裏爾 |
頭銜：首席執行官 |
NOVONIX
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By: _________________________________ |
姓名：羅伯特·納特 |
職務：董事會主席 |
By: ______________________________ |
姓名：蘇珊娜·葉芝 |
職位：企業祕書 |