附件2.3

證券説明

根據交易所法案第12條註冊

組織章程大綱及章程細則

我們的憲法

我們的憲法管理我們的內部管理，在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定我們公司的任何具體目標或目的。它規定，我們的公司可以行使任何權力，採取任何行動或從事公司法允許股份有限公司行使、採取或從事的任何行為。根據《公司法》，公司在澳大利亞國內外都擁有個人的法律行為能力和權力，以及其他一些公司特有的權力。

我們的憲法受《公司法》條款的約束。該決議可予修訂或廢除，並由股東特別決議案取代，股東特別決議案是指由有權就決議案投票的股東(親自或委派代表)以至少75%的票數通過的決議案。

我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要並非旨在亦不構成本公司股東權利及責任的完整陳述，並參考本公司章程全文而有所保留，本章程副本已作為本公司截至2022年6月30日止年度的Form 20-F年度報告(“本年度報告”)的證物。

感興趣的董事

除非適用相關例外情況，否則《公司法》要求我們的董事披露與我們公司事務有關的任何重大個人利益，並禁止他們就這些事項投票，並禁止他們在審議該事項時出席會議。但對有關事項無重大個人利害關係的董事通過決議的，董事可以列席會議並進行表決：

如果董事與某事有利害關係，那麼根據我們的憲法，董事可以：

此外，《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》要求股東批准公司向董事提供財務利益，除非適用相關例外情況。

董事及高級管理人員於截至2022年6月30日的財政年度的薪酬

截至2022年6月30日的財年，我們董事和高級管理人員的薪酬細節如下。

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1公司條例2M.3.03(1)第6項規定的短期福利，主要是健康保險。

C·伯恩斯和N·利偉誠都有權獲得相當於他們2022財年現金工資100%的STI。STI披露的金額不同於由於外幣變動而披露的現金工資金額，因為STI在2022財年以美元計提，並按收盤時ASD：美元現貨匯率換算。

3在上一財政年度，向一些KMP支付了可酌情支付的款項，以反映他們的貢獻，董事們認為，這超出了他們作為KMP的一般職責範圍。

4表演權、股權和認購權在履約期內支出，包括授予/授予權利和認購權的年度和隨後的歸屬期間。

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1在上一財政年度，向一些KMP支付了可自由支配的款項，以反映他們的貢獻，董事們認為，這超出了他們作為KMP的一般職責範圍。

2表演權、股權和認購權在履約期內支出，包括授予/授予權利和認購權的年度和隨後的歸屬期間。

董事可行使的借款權力

根據我們的憲法，我們商業事務的管理權和控制權屬於我們的董事會。我們的董事會有權為公司的目的以任何其他方式借入或籌集資金，並可以為公司以董事會認為適當的任何方式和任何條款和條件償還、履行或履行公司所發生或承擔的任何債務、債務、合同或義務提供擔保。

董事的退休

根據澳交所上市規則，我們必須在每個年度股東大會上舉行一次董事選舉，屆時必須有至少一名董事參加選舉或連任。如果不是這樣就不會有空缺

如果沒有董事董事會成員需要退任(如下所述)，則自上次當選以來任職時間最長的董事必須退任。

董事如符合以下情況，將須退任：(I)彼等自上屆股東周年大會起獲其他董事委任(作為新增董事會成員或填補臨時空缺)，或(Ii)彼等將於獲委任後舉行的第三屆股東周年大會後留任，無須重選連任。基於後一條規則的退休不適用於管理董事。

董事退任、董事再度當選或另一人當選擔任該職位，於有關股東周年大會結束時生效。

股份類別的權利及限制

附屬於我們普通股的權利在我們的憲法中有詳細規定。本公司章程規定，在公司法、澳交所上市規則及本公司章程的規限下，本公司董事可按彼等所決定的條款及權利及限制，向有關人士發行股份(包括具有若干優先權利的股份，如下所述)及授出未發行股份的購股權。

本公司發行的優先股可能會被贖回或轉換為普通股，投票權有限。他們還將獲得優先股息，優先於支付普通股的任何股息，利率(固定或可變)和基準(包括是否累積)由董事決定。

截至年報日期，我們的已發行股本僅由一類普通股組成。

股息權

根據《公司法》，公司不得支付股息，除非：

在符合這一要求的情況下，我們的董事會可能會不時決定向股東支付股息。所有未認領的股息可由我們的董事會為我們的利益進行投資，直至被認領或根據任何與未認領款項有關的法律須予處理為止。

投票權

根據我們的章程，根據澳交所上市規則施加的任何投票權豁免(該規則通常排除各方就其擁有權益的決議案投票)以及與某類股份相關的任何權利和限制(例如優先股的投票權，如已發行)，每名股東在股東大會上舉手錶決時有一票。如章程或公司法規定須以投票方式表決，則每名股東應就每股繳足股款股份投一票，並就該股東持有的每股未繳足股份投一票，該零碎股份相當於截至該日期該股份已繳股款的比例。股東可以親自投票，也可以委託代理人、代理人或代表投票。根據澳大利亞法律，上市公司的股東通常不允許通過書面同意來批准公司事務。我們的憲法沒有規定累積投票。

根據澳大利亞法律，如果有權對決議進行投票的成員(親自或委託代表)對決議投下贊成票，普通決議就會獲得通過。根據我們的憲法，如果對一項擬議的決議投票是平等的，會議主席除了投任何普通票外，還有權投決定票。根據澳大利亞法律，如果有權對決議進行投票的成員(親自或委託代表)對決議投下至少75%的贊成票，則通過特別決議(除其他事項外，這是修改我國憲法所必需的)。

美國存托股份持有人不得在股東大會上直接投票，但可以指示託管機構投票表決其美國存託憑證所代表的存入普通股的數量。見下面的“美國存托股份-投票權”。

分享我們利潤的權利

根據我們的憲法，我們的股東只有通過支付股息才有權分享我們的利潤。我們的董事會可能會不定期決定向股東支付股息。然而，任何此類股息只能按照上述《公司法》中“股息權”項下的要求支付。

在清盤時分享盈餘的權利

我們的憲法規定，在我們清盤的情況下，股東有權參與盈餘，但須受一類股票所附帶的權利的限制。

普通股不存在贖回條款

我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法，可以發行和分配可贖回的股票(即可贖回的優先股)。根據《公司法》，只有在可贖回優先股已全部繳足股款，且為滿足贖回而支付的款項來自利潤或為贖回目的發行新股所得款項的情況下，可贖回優先股才可贖回。

更改或取消股權

根據《公司法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》和該類別股票的發行條款，某一類別股票所附帶的權利和特權只能通過特別決議以及下列兩種方式之一予以更改或取消：

董事可發出通知

我國憲法規定，在符合發行部分繳足股款的條款的情況下，董事可以要求普通股持有人收回任何未繳的款項。

股東大會

股東大會可以由我們的董事會召集。除《公司法》允許外，股東不得召開會議。《公司法》要求董事應股東的要求召集和安排召開股東大會，並獲得股東大會上至少5%的投票權。根據《公司法》，擬召開的股東大會的通知必須在會議召開前至少28天通知股東。

外資所有權監管

我們的憲法沒有對非澳大利亞居民持有或購買我們的證券的權利施加具體限制。然而，根據1975年外國收購和收購法案(Cth)或FATA，澳大利亞聯邦財政部長(由澳大利亞外國投資審查委員會(FIRB)提供建議)可能會對擬議中的澳大利亞公司證券收購進行審查。

根據FATA有資格審查的外國投資行動可以按兩種方式之一進行分類：有必須通知FIRB的行動和可能通知FIRB的行動。一般而言，在以下情況下，外國人士收購澳洲公司的證券必須通知外國投資者關係委員會：(I)該名外國人士及其任何聯繫人合共持有該公司已發行證券的20%或以上權益，或能夠控制該公司20%或以上的投票權，及(Ii)符合相關的金額門檻。作為可能適用的貨幣門檻的一個例子，對於一家不經營“敏感”業務(例如，媒體、電信、運輸、國防等)的澳大利亞公司，如果一名美國人收購了該公司的股權，交易通常只有在該公司的總資產價值或其已發行證券總價值大於12.16億澳元(指數)的情況下才有資格根據FATA進行審查。

澳大利亞聯邦財政部長對擬議中的收購擁有廣泛的權力。財務主管可以阻止擬議中的收購或對其施加條件。如果符合資格的行動沒有自願提交FIRB審查，進行收購的外國人士可能會面臨財務主管隨後可能認為交易違反澳大利亞的國家利益或國家安全的風險，並可能相應地就該行動做出不利命令(包括撤資命令)。如果外國人士違反FATA獲得澳大利亞公司的證券權益，也可以發出撤資令。

外國投資是澳大利亞法律的一個複雜領域。行為是否符合FATA的審查資格，以及澳大利亞聯邦財務主管是否會行使其權力禁止或對外國人士擬議的收購施加條件，將取決於外國人士的身份(例如他們是政府或非政府投資者，他們是否有任何聯繫人及其國籍)，澳大利亞公司及其業務的性質，以及交易的擬議結構和價值。鑑於這種複雜性，本部分沒有，也不打算詳盡地描述澳大利亞的外國投資法或可能適用於特定交易的各種法規。應就具體的外國投資問題尋求澳大利亞的法律諮詢。

股票發行與資本變動

在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的規限下，吾等可隨時按董事決定的任何條款及權利及限制，發行股份及授予任何人士未發行股份的期權。

董事可發行優先股，如上文“-股份類別的權利及限制”所述。

在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律(包括相關股東批准)的規限下，吾等可通過決議案將吾等的股本合併或分拆為更大或更少的數目、以任何方式削減吾等的股本(前提是該項削減對本公司的股東整體而言屬公平合理且不會對吾等償付債權人的能力造成重大損害)或購回吾等的普通股，不論是以平等機會回購或選擇性的方式。

所有權門檻

我們的憲法中沒有具體條款要求個人披露超過一定門檻的所有權。然而，公司法規定，一旦某人及其聯繫人獲得我們普通股5%的“相關權益”，此人將被視為“主要”持有者，就必須通知我們和澳大利亞證券交易所。關於某人何時擁有“相關利益”，請參閲下面的“控制權變更”。此外，一旦某人(單獨或與聯營公司一起)持有我們5%的相關權益，則該人

持有本公司普通股的股東如增加或減少1%或以上，必須通知本公司及澳交所，並在他們不再是“主要”持有人時通知本公司及澳交所。

控制權的變更

對包括我們在內的澳大利亞上市上市公司的收購受到《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的“相關權益”，如果收購將導致此人或其他人在本公司的投票權從20%或更低增加到20%以上，或從高於20%和低於90%的起點增加，我們將其稱為收購禁止，但有一系列例外情況。

一般而言，在下列情況下，某人將擁有證券的相關權益：

如果，在特定的時間，

則該另一人被視為在相關證券中擁有相關權益。

收購禁令也有一些例外。一般而言，一些較重要的例外情況包括：

違反《公司法》收購條款的行為屬於刑事犯罪。ASIC和澳大利亞收購委員會對違反收購條款的行為擁有廣泛的權力，包括下單、取消合同、凍結證券的轉讓和附帶的權利，以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有一定的防禦措施。

查閲和查閲文件

本公司任何股東均有權在繳付規定費用後查閲或索取本公司的股份登記冊副本。載有股東大會記錄的賬簿將保存在我們的註冊辦事處，並在要求向公眾開放辦事處時隨時開放供股東查閲。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄和其他文件，不允許股東(他們不是董事)查閲。

美國存託憑證

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一股美國存托股份將相當於四股(或有權獲得四股)存放於香港上海滙豐銀行有限公司的股份，該公司是澳大利亞託管銀行的託管人。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義登記的未經證明的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。關於如何獲得這些文件副本的説明載於《年度報告》。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將股票存入托管人，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的一人或多人。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據澳大利亞法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用及開支

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。託管人自行兑換貨幣或通過其任何

作為附屬公司，託管銀行作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，它將為自己的賬户保留收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣或從外幣轉換的收益，在這種情況下，託管人將不參與或對此負責。, 任何外幣交易，吾等及吾等均不表示吾等所取得或釐定的匯率為最優惠匯率，且吾等及吾等均不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生拆分、合併或者其他重新分類等變更，或者涉及託管證券發行人的合併、合併、資本重組或者重組，託管機構以舊的託管證券為交換條件或者代替舊的託管證券，接受新的證券，該託管機構將作為託管證券持有該置換證券。

協議。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這樣做會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，而且受託人將不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

如果我們因法律或超出我們或其能力範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議項下的義務，我們或其不承擔任何責任；

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不負責任；

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

對任何證券託管、結算機構或交收系統的作為或不作為不負責任；以及

託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。