附件4.33

手令的格式

此權證及下文可發行的美國存託憑證(定義見下文)並未根據1933年的證券法(經修訂)或任何州的證券法註冊，且不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非及直至根據上述法案及法律註冊，或根據法律顧問以令Mesoblast有限滿意的形式及實質提出的意見，即該等要約、出售、質押或其他轉讓獲豁免註冊。

[表格]購買美國存托股份的權證

美國存托股份數量：[]

(可能會有所調整)

認股權證編號：原定發行日期：[]

本公司是一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司(以下簡稱“本公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，茲確認已收到並已支付足夠的費用，[•]或其登記受讓人(“持有人”)有權在符合下列條款的情況下，向本公司購買合共[•]美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於本公司五(5)股非面值普通股(“普通股”)(每股該等美國存托股份、一份“認股權證”及所有該等美國存托股份、“認股權證美國存托股份”及該等認股權證美國存託憑證相關普通股、“認股權證股份”)，每股美國存托股份行使價相等於美元。[•](根據本協議第9節規定的不時調整，“行使價”)在本認股權證交出後，在本認股權證日期(“原始發行日期”)當日或之後的任何時間和不時地購買美國存託憑證(連同為購買美國存託憑證交換、轉讓或替換而發行的任何認股權證，簡稱“認股權證”)時，須遵守下列條款和條件：

1.定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(B)“關聯公司”是指由持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的任何人，但僅在這種控制持續期間有效。就本定義而言，“控制”(具有相關含義，包括“受控制”、“控制”和“受共同控制”)是指對某人直接或間接擁有(A)指導或導致指導該人的管理和政策的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)，或(B)至少10%的有投票權證券(無論是直接或根據任何期權、認股權證或其他類似安排)或該人的其他可比股權權益。

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(C)“澳大利亞證券交易所上市規則”指澳大利亞證券交易所的上市規則，澳大利亞證券交易所是澳大利亞證券交易所有限公司運營的金融市場。

(F)“收市價”指，就截至任何日期的任何證券而言，指彭博金融市場所報道的該證券在主要交易市場就該證券所作的最後交易價格，或如該主要交易市場開始延長營業時間而沒有指定最後交易價格，則指該證券在紐約市時間下午4：00之前的最後交易價格(如彭博金融市場所報道)，或如上述規定不適用，據彭博金融市場報道，這類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的最後交易價格。如某證券於某一特定日期的收市價未能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就該證券的公允市場價值達成一致，則公司董事會應根據其善意判斷確定公允市場價值。董事會的決定對沒有可證明錯誤的各方都具有約束力。在適用的計算期內，所有該等釐定均應就任何股份分紅、股份分拆、股份合併或其他類似交易作出適當調整。

(G)“存託”指本公司美國存託憑證的存託登記處JP摩根大通銀行，N.A.及以該身分委任的任何繼任人。

(I)“主力交易市場”是指美國存託憑證主要上市和報價交易的全國性證券交易所或其他交易市場，自原發行日起，稱為“納斯達克全球精選市場”。

(J)“註冊説明書”是指本公司於2015年10月19日宣佈生效的F-6表格(文件編號333-207378)的註冊説明書。

(L)“交易日”指主要交易市場正常開放交易的任何工作日。

2.證券發行：認股權證美國存託憑證登記。本認股權證沒有，也不會根據《證券法》註冊。因此，本認股權證是根據證券法頒佈的第144條規定的“受限證券”，不得轉讓，除非根據證券法登記，或在豁免或不受證券法和適用的州證券法的登記和/或資格要求的交易中轉讓。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)，以記錄持有人(包括初始持有人或根據本認股權證轉讓的任何受讓人，視屬何情況而定)的名義登記本認股權證的所有權。

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一次又一次。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

3.轉讓登記。在符合所有適用證券法律的情況下，本公司應或將安排其託管人在交出本認股權證時，將本認股權證的全部或任何部分的轉讓登記在認股權證登記冊上，並支付所有適用的轉讓税(如有)。在任何該等登記或轉讓後，應向受讓人發出實質上以本認股權證形式購買美國存託憑證的新認股權證(任何該等新認股權證，“新認股權證”)，證明本認股權證已轉讓部分，並向轉讓持有人發出新認股權證，證明本認股權證剩餘部分並未如此轉讓。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證所擁有的有關新認股權證的所有權利和義務。公司應或將安排其託管人根據本第3條自費準備、發行和交付任何新的認股權證。在正式提交轉讓登記通知之前，公司可在任何目的下將註冊持有人視為其所有者和持有人，公司不應受到任何相反通知的影響。

(A)本認股權證的全部或任何部分可由登記持有人在原發行日期或之後的任何時間及不時以本認股權證所允許的任何方式行使。

(B)持有人可向本公司及受託保管人(視何者適用而定)交付(I)按本協議附表1所附格式發出並經正式簽署的行使通知(“行使通知”)；(Ii)以附表2所附格式向受託保管人遞交經填妥及簽署的函件；及(Ii)就行使本認股權證的若干認股權證美國存託憑證支付行使價，而最後一項該等項目交付本公司的日期(根據本公告條文釐定)為“行權日期”。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。行使通知的簽署和交付應與取消原認股權證併發出新的認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證美國存託憑證(如有)具有同等效力。對於最低總行使價格為(I)50,000美元或(Ii)持有人持有的全部認股權證餘額中較少者的權證，必須發出行使通知。

(A)在第5(D)條的規限下，在行使本認股權證及支付行使價後，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於行使行權日後五(5)個交易日)，(I)促使其登記人將行使該等行權的認股權證股份存入托管人，(Ii)促使託管人將持有人根據該行使而有權持有的美國存託憑證總數記入持有人或其指定人在存託信託公司(“DTC”)的結餘賬户中，透過其存款提取代理委員會系統存入持有人或其指定人的結餘賬户，或如該託管人並無參與快速自動證券管理委員會系統，則

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如果轉讓計劃(“快速計劃”)或美國存託憑證被要求附有有關轉讓限制的説明，則應將認股權證美國存託憑證記入持有人或其指定人在美國存托股份登記冊上的餘額賬户，該登記冊可以是由託管人代表本公司保存的美國存托股份登記冊，及(Iii)除非本認股權證已根據公司法第6D.2部分向投資者披露，在澳大利亞證券交易所的公告平臺上發佈符合公司法第708A(6)條的公司法第708A(5)(E)條的公告(“清理公告”)或符合公司法第713條的清理招股説明書(“清理招股説明書”)。

持有人或由持有人如此指定以收取認股權證美國存託憑證的任何自然人或法人(每個“人士”)，應被視為自行使日期起已成為該等認股權證美國存託憑證的記錄持有人，不論該等認股權證美國存託憑證記入持有人的場外交易賬户的日期或證明該認股權證美國存託憑證的美國存託憑證交付日期(視屬何情況而定)。

(B)除非由於第5(D)節的實施，在行使日期後的第五(5)個交易日結束時，公司沒有按第5(A)節規定的方式向持有人交付所需數量的認股權證美國存託憑證，或沒有促使託管人按第5(A)條規定的方式向持有人交付所需數量的認股權證美國存託憑證，或沒有將持有人有權獲得的該數量的權證美國存託憑證存入場外交易中心的餘額賬户貸方，並且如果在該第五(5)個交易日之後和在收到該等認股權證美國存託憑證之前，持有人購買(在公開市場交易或其他交易中)美國存託憑證，以滿足持有人出售認股權證美國存託憑證的要求

預計在行使時收到(“買入”)，則公司應在五(5)內

在持有人提出要求後的交易日內，根據持有人的全權酌情決定權，(1)向持有人支付相當於持有人就如此購買的美國存託憑證的總購買價(包括經紀佣金，如果有)的金額，屆時本公司交付該等美國存託憑證(併發行該認股權證美國存託憑證)的義務將終止；或(2)立即履行其向持有人交付代表該等認股權證美國存託憑證的美國存託憑證的義務，並向持有人支付相當於持有人總購買價格(包括經紀佣金，對於在買入中如此購買的美國存託憑證，除以(A)在買入中購買的美國存託憑證的數量，乘以(B)美國存托股份在行使日的收盤價。

(C)在法律允許的範圍內，在第5(B)節和第5(D)節的規限下，公司根據本條款(包括下文第11條規定的限制)發行和交付認股權證美國存託憑證的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，無論持有人對本條款的任何規定、對任何人不利的判決或強制執行的任何訴訟的恢復，或任何抵消、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，而不論任何其他可能限制本公司在發行認股權證美國存託憑證方面對持有人的義務的其他情況。除第5(B)款另有規定外，本條款並不限制持有人根據本條款在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本條款所要求行使認股權證而及時交付代表美國存託憑證的美國存託憑證的具體履行法令和/或強制令救濟。

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(D)即使本認股權證有任何其他條款，如根據第5(A)(Iii)條規定本公司鬚髮出清盤通知或清盤招股章程，而本公司(真誠行事)認為(I)本公司擁有除外資料(如公司法第708A(7)條所界定者)，而本公司為發出清盤通知或清盤招股章程而需要披露該等除外資料，則本公司並無義務發行及交付任何認股權證股份(或安排託管人記入該等總數目的美國存託憑證)，及(Ii)發出清理通知或清理招股章程會因強迫披露根據澳交所上市規則3.1不會要求披露的資料而對本公司的利益造成重大損害，則本公司只須於該較後日期發行及交付認股權證股份(或安排託管人記入該等美國存託憑證總數的貸方)，惟該日期須為下列日期中較早者

(X)董事會認為發出清理通知或清理招股章程(視何者適用而定)不會對本公司造成重大損害的五(5)個交易日，及(Y)行使本認股權證後的二十(20)個交易日。

6.税種、税費。在行使本認股權證時發行及首次交付證明美國存託憑證的美國存託憑證，須免費向持有人收取與發行該等證書有關的任何發行或轉讓税、轉讓代理費或其他附帶開支(不包括任何適用的印花税)，所有税項及開支均由本公司支付；但本公司無須就以持有人或其聯屬公司以外的名義登記認股權證或認股權證所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任負責。

7.認股權證的取代。如本認股權證遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應發行或安排發行新的認股權證，以交換及取代本認股權證，或在本認股權證取消後，或代替及取代本認股權證，但僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、失竊或毀壞的證據(在此情況下)，以及在每種情況下，如本公司提出要求，鬚髮出慣常及合理的賠償及保證保證書。在這種情況下申請新認股權證的申請人還應遵守公司規定的其他合理規定和程序，並支付公司規定的其他合理第三方費用。如果由於本認股權證的殘缺而要求新的認股權證，則持有人應將該殘缺的認股權證交付給公司，作為公司發行新認股權證義務的先決條件。

8.保留認股權證股份。本公司承諾，所有可發行及可交付的認股權證美國存託憑證及相關認股權證股份，於根據本協議條款發行及支付適用行使價後，將獲正式及有效授權、發行及悉數支付[和不可評估]。本公司將採取一切合理必要的行動，以確保該等美國存託憑證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或違反該等美國存託憑證上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。

9.一定的調整。在澳交所上市規則的規限下，行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證的行使價及數目可按本第9節所述不時調整。在與澳交所上市不一致的範圍內

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根據上市規則，本條例草案第9條的實施須予調整，以符合澳交所上市規則所要求的調整。本公司可更改本認股權證的條款及本認股權證持有人的權利，以符合適用於重組時本公司資本重組的澳交所上市規則。

(A)分享股息和拆分。倘本公司於本認股權證尚未發行期間的任何時間，(I)就其普通股派發股息或以其他方式對在原發行日期已發行及已發行的任何類別股本作出分派，並按照在原來發行日期或經註冊説明書所述經修訂的該等股份的條款，以普通股支付；(Ii)將其已發行普通股細分為更多數目的普通股；(Iii)將其已發行普通股合併為較少數目的普通股；(Iv)將某類別股本重新分類為本公司普通股；或(V)進行紅利發行(定義見澳交所上市規則)，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，其分子為緊接該事件發生前已發行的普通股數目，而分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數目。根據本段第(I)款作出的任何調整應於決定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，惟如該記錄日期已定，而該股息並未於指定日期悉數支付，則行使價須自該記錄日期營業時間結束時重新計算，其後行使價須於實際支付該等股息時根據本段調整。根據本款第(2)或(3)款作出的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。

(B)按比例分配。如果公司在本認股權證發行期間的任何時間，向所有普通股持有人分發(I)其負債的證據，(Ii)任何證券(前款所述普通股的分發除外)，

(Iii)認購或購買任何證券或(Iv)現金或任何其他資產(在每種情況下為“已分派財產”)的權利或認股權證，則在行使本認股權證時，

根據持有人在公開宣佈分配財產後五(5)個工作日內向公司事先發出的書面通知，即在確定有權獲得分配財產的股東的記錄日期之後，持有人有權獲得除在行使時可發行的認股權證美國存託憑證(如果適用)外，如果持有人在緊接該記錄日期之前是該認股權證美國存託憑證的記錄持有人，則該持有人將有權就該數量的認股權證美國存託憑證獲得的經分配財產，而不考慮其中包含的任何行使限制。在任何情況下，均須受本公司、託管銀行及美國存託憑證持有人之間的存款協議所載條款及任何限制所規限，該等協議規管美國存託憑證、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則及第16(A)條的條款。

(C)配股。倘於本認股權證尚未發行期間的任何時間，本公司向部分或全部普通股持有人提出要約或邀請，按比例認購本公司股份、購股權或其他證券，行使價將按ASX上市規則第6.22條就按比例發行(紅利發行除外)予以降低。

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(D)基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一人或另一人進行任何合併、合併或合併，而在該合併或合併之前，本公司並非尚存實體，且在緊接該合併或合併後，本公司的股東並不直接或間接擁有該尚存實體至少50%的投票權，(Ii)本公司在一次交易或一系列相關交易中向另一人出售其全部或實質上所有資產，(Iii)根據任何收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)，股本要約持有人認購相當於本公司股本投票權50%以上的股份，本公司或該其他人士(視何者適用而定)接受該等要約付款，。(Iv)本公司完成購股協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與另一人進行，而該另一人取得超過本公司股本投票權50%的投票權(除非在緊接該等交易前本公司股東在緊接交易後按大致相同的比例維持該人士的投票權)，(V)本公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股份交換，據此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券。現金或財產(由於上文第9(A)節所述普通股股份的細分或組合)或(Vi)本公司進行任何其他類似於上述(在任何情況下)的事件或交易, 公司應在基本交易完成前至少十(10)個交易日向持有人發出書面通知，如果該認股權證未在該基本交易完成前充分行使，則可在緊接該基本交易完成前根據本協議第4(B)節的規定行使本認股權證，而不影響本協議第11條規定的任何實益所有權限制。

(E)美國存托股份比例的變化。如果在原發行日之後，一個美國存托股份代表的普通股數量增加或減少，則因行使認股權證而提供的認股權證美國存託憑證數量將根據美國存托股份與普通股比率的變化(分別)成反比減少或增加。

(F)認股權證美國存託憑證的數目。在根據第9條對行使價進行任何調整的同時，在行使本認股權證時可購買的認股權證美國存託憑證的數目應按比例增加或減少，以便在該等調整後，根據本協議就增加或減少的認股權證美國存託憑證數目而須支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行使價相同。

(G)計算。根據本第9條進行的所有計算應以最接近的千分之一美分或最接近的份額(視情況而定)進行。

(H)調整通知。在根據本第9條進行的每一次調整發生時，公司將應持有人的書面要求，按照本認股權證的條款，迅速真誠地計算調整，並準備一份列出該調整的證書，包括一份調整的聲明，費用由公司承擔

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價格和經調整數量或類型的認股權證美國存託憑證或其他可在行使本認股權證時發行的證券(視情況而定)，描述引起該等調整的交易，並詳細説明根據書面要求作出該等調整的事實，本公司將立即向持有人及託管人交付每份該等證書的副本。

(I)公司活動通告。如果在本認股權證未完成期間，本公司(I)就其普通股宣佈派息或任何其他現金、證券或其他財產分配，包括但不限於任何授予認購或購買本公司或任何附屬公司任何股本的權利或認股權證，(Ii)授權或批准、訂立任何協議或徵求股東對任何基本交易的批准，或(Iii)授權自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則除非該通知及其內容被視為構成重大的非公開資料，公司應至少在個人需要持有普通股才能參與或投票的適用記錄或生效日期前十(10)天向持股人交付關於該交易的通知；但如該通知沒有交付或該通知有任何欠妥之處，並不影響該通知所規定描述的公司行動的有效性。此外，如在本認股權證未完成期間，本公司授權或批准、訂立任何協議或徵求股東批准第9(C)條所述的任何基本交易(第9(C)條(Iii)項下的基本交易除外)，則本公司須於基本交易完成日期前至少三十(30)天向持有人遞交有關該等基本交易的通知。持有者同意對根據第9(G)條披露的任何信息保密，直至該等信息公開，並應在收到任何此類信息後遵守有關公司證券交易的適用法律。

(J)其他活動。如發生本第9條條文預期但該等條文並未明文規定的任何事件，則本公司應對行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證或其他證券的行使價格及數目(視何者適用而定)作出適當調整，以保護持有人的權利，以符合本第9條的規定；但根據本第9(I)條作出的任何調整不得增加行使價格或減少根據本第9條釐定的可發行認股權證美國存託憑證或其他證券的數目。

(A)即使本條例有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證，而持有人無權就超過該數目的認股權證美國存託憑證行使本認股權證美國存託憑證，而該等認股權證美國存託憑證一旦生效或緊接行使前，會導致(I)持有人、其聯營公司及任何與該持有人或其聯營公司同屬第13(D)條集團成員的人士實益擁有的普通股總數超過行使後本公司已發行及已發行普通股總數的9.99%(‘最高百分比’)，或(Ii)實益擁有的公司證券的合併投票權

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持有人及其聯營公司以及與該持有人或其聯營公司一起屬於第13(D)條集團成員的任何其他人士不得在行使該等權力後超過當時已發行的本公司所有證券合計投票權的最高百分比。就本款而言，受益所有權以及持有者是否為第13(D)條集團的成員，應根據《交易法》第13(D)條及其頒佈的規則進行計算和確定。就本認股權證而言，在釐定已發行普通股(包括已發行美國存託憑證相關普通股)的數目時，持有人可依賴已發行普通股的數目作為

反映於(X)本公司最近呈交委員會的6-K表格季度財務報告或20-F表格年度報告(視屬何情況而定)，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司、普通股轉讓代理或存託機構發出的列明已發行普通股(包括已發行美國存託憑證相關普通股)數目的任何其他通知。應持有人的書面要求，本公司應在三(3)個交易日內以書面或電子郵件向持有人確認當時已發行普通股(包括已發行美國存託憑證相關普通股)的數量。在任何情況下，已發行普通股(包括已發行美國存託憑證相關普通股)的數目應由持有人自報告該等已發行普通股數目之日起，於本公司證券(包括本認股權證)的轉換或行使生效後釐定。通過向本公司發出書面通知，持有人可不時將最高百分比增加或減少至不超過該通知所指定的19.99%的任何其他百分比，但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。就第1l(A)節而言，持有人及其聯營公司以及與該持有人或其聯營公司同屬第13(D)節集團成員的任何其他人士實益擁有的普通股或有投票權證券的總數，應包括在(X)行使本認股權證時可發行的美國存託憑證(及相關認股權證股份)，並就其作出決定, 但不包括在持有人行使本認股權證剩餘未行使及未註銷部分時可發行的認股權證美國存託憑證的數目，及(Y)行使或轉換本公司任何其他證券中不具投票權的未行使、未轉換或未註銷部分(包括但不限於使其持有人有權在任何時間收購美國存託憑證或普通股的任何公司證券，包括但不限於在任何時間可轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權收取(美國存託憑證或普通股)，受制於轉換或行使類似於本文所載限制的限制，並由持有人或其任何聯營公司以及與該持有人或其聯營公司同屬第13(D)條集團成員的其他人士實益擁有。

(B)本第11條並不限制持有人可收取或實益擁有的美國存託憑證的數目，以釐定該持有人在本認股權證第9條所預期的基本交易中可收取的證券金額或其他代價。

12.沒有零碎股份。不會因行使本認股權證而發行任何部分認股權證美國存託憑證。為代替任何原本可以發行的零碎股份，將發行的認股權證美國存託憑證的數量應向下舍入到下一個整數和

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本公司應以現金形式向持有人支付任何該等零碎美國存託憑證的公平市價(基於收市價)。

13.注意事項。本協議項下的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應以書面形式發出，並應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是在紐約市時間下午5：30之前通過傳真或確認電子郵件按託管機構和本公司的賬簿和記錄中指定的傳真號碼或電子郵件地址發送)、(Ii)發送之日後的下一個交易日發出並生效，如果該通知或通信是通過傳真或確認電子郵件在非交易日或晚於紐約市時間下午5：30的任何交易日、(Iii)郵寄日期的下一個交易日(如果是由指定下一個工作日的國家認可的隔夜快遞服務發送的)或(Iv)被要求發出通知的人實際收到通知(如果是專人遞送)的情況下通過傳真或確認電子郵件發送到託管機構和公司的賬簿和記錄中指定的傳真號碼或電子郵件地址的。

14.授權代理。根據本認股權證，本公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因本公司或任何新的認股權證代理人為一方而合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理，而無需任何進一步行動。任何該等後繼權證代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵遞方式，預付郵資)至權證登記冊所示持有人的最後地址。

15.鍛鍊的時間。在符合本文規定的條款和條件的情況下，本認股權證可在紐約時間原發行日期的七週年日起至下午5：00止的期限內全部或部分行使。

(A)沒有作為股東的權利。僅以本認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司美國存託憑證、美國存託憑證或普通股持有人的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股份、股份重新分類、合併、轉易或其他)、接收會議通知、在向認股權證持有人發行美國存託憑證之前收取股息或認購權或其他權利，該持有人在適當行使本認股權證時有權收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。持有人無權參與本公司新發行的證券。

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(B)特准股份。(I)除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司將(A)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足及不可評估的認股權證美國存託憑證(包括相關認股權證美國存託憑證的股份)，及(B)採取商業上合理的努力，以取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

(Ii)在採取任何行動以調整本認股權證可行使的美國存託憑證的數目或行使價格之前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(C)繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的情況下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人書面同意，本公司不得轉讓本認股權證。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除前一句話外，本認股權證不得解釋為給予除本公司及持有人以外的任何人士在本認股權證下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署的書面修改。

(D)修訂和豁免。除本條例另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本條例禁止的任何行動，或不執行本條例規定其須作出的任何行動。

(E)接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。

(F)適用法律；管轄權。所有關於本權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則，但公司授權和執行本權證的所有事項應由維多利亞州和澳大利亞聯邦的法律管轄。每個公司和持有人在此不可撤銷地接受州法院和聯邦法院的專屬管轄權

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對於本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括任何交易文件的強制執行)的裁決，本行特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張。公司和持有人在此均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將其副本郵寄到有效的IT通知地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。公司和持有者在此放棄所有由陪審團進行審判的權利。

(G)標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本保證書的任何規定。

(H)可分割性。倘若本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可強制執行，則本認股權證其餘條款及條文的有效性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害，本公司及持有人將真誠地嘗試商定一項有效及可執行的條款，作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後，將該替代條款併入本認股權證。

(I)澳交所上市規則。本認股權證的條款及持有人在本認股權證項下的權利，在任何情況下均受澳交所上市規則的條款所規限。

(J)國內税法。根據截至2021年11月19日的若干貸款協議及擔保，由借款人一方、作為擔保人的本公司、持有人及不時的其他貸款人及橡樹基金管理有限公司以行政代理及抵押品代理的身分，發行本認股權證及票據，金額為$[•]構成經修訂的1986年《國內收入法》第1273(C)(2)節所指的“投資單位”。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，本授權書已於上述日期由其授權人員正式簽署，特此聲明。

有限的中胚層

發信人：姓名：標題：

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附表1

行使通知的格式

[須由持有人籤立以購買認股權證下的美國存託憑證]女士們、先生們：

日期：

持有人姓名：

發信人：

姓名：

標題：

(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)

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附表2

傳送函的格式

(請參閲附件。)。

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DR-美國註冊證券的傳送函

經紀人/客户填寫所有突出顯示的信息

存款日期：，20

致：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)託管人(“託管人”)

(保管人姓名或名稱及地址)

和

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為斯坦頓克里斯蒂亞納路500號的託管銀行

美國紐瓦克，DE 19713

收件人：存託憑證-運營尊敬的先生們：

茲提及澳大利亞公司Mesoblast Limited(“本公司”)、作為託管銀行的摩根大通銀行(“託管銀行”)以及根據該協議不時發行的美國存託憑證的所有持有人之間於2015年11月2日訂立的存託協議(“存託協議”)。除本協議另有規定外，所有使用但未另有定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予該等術語的含義。

本公司證明、確認、陳述、認股權證、同意及契諾，本公司已代表下列簽署人向託管人交付下列證券(“已存放證券”)，以行使以下籤署存款人(“存放人”)所持有及擁有的認股權證，以及已存放證券已以“JPMorgan Chase Bank，N.A.為美國存託憑證持有人之利益受託保管人”的名義登記，而受託保管人是該等已存放證券的記錄持有人，並具有該等證券的全部法定所有權，並要求接納該等已存放股份根據《存款協議》存放：

股份類別(如普通股、優先股、普通股)：普通股。

股票提取/存款日期共享證書編號(如有)編號的股份

不適用

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就存放的證券而言，存款人及其代表的任何人向閣下證明、確認、代表、擔保、同意及契諾

(1)已閲讀《存款協議》所載適用於其的所有陳述和擔保，包括但不限於《存款協議》所附美國存託憑證表格第(1)款所述的陳述和擔保；(2)《存款協議》中所載的所有該等陳述和擔保均以引用的方式併入本文，並被視為本文的一部分；(3)根據本《寄存函》和該《存款協議》進行的存款是按照該《存款協議》和所有適用法律的陳述、擔保和規定進行的，規則及條例；及(4)存入該等已交存證券後，他/她或其將成為《存款協議》的一方並受其約束。

各寄存人及以下籤署公司特此進一步證明、確認、陳述及保證已交存的證券已根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)在表格F-3(文件編號333-)(“註冊聲明”)上註冊，該註冊聲明已由美國證券交易委員會(“該委員會”)於

，20，並且該註冊聲明在本協議生效之日繼續有效。

以下籤署的每一名寄存人和本公司進一步證明、確認、陳述、擔保、同意和約定：(1)寄存人或代表其提交已交存證券以供存放的任何人(在任何一種情況下，“DSS”)都不是該等已交存證券的“發行人”，或直接或間接代表該“發行人”或是該“發行人”的“附屬公司”(定義見根據證券法頒佈的第144(A)(1)條)，(2)已交存證券不是“受限制證券”(根據證券法頒佈的第144(A)(3)條的定義)；。(3)寄存人或任何該等其他人士並無向“發行人”購買任何該等已交存證券以供分銷，亦無建議就該等已交存證券的分銷而為“發行人”提供或出售任何該等已交存證券，或直接或間接參與任何該等承保或任何該等承銷的直接或間接承銷，(4)該等已交存證券並不構成“交易商”未售出的配發或認購的全部或部分，該“交易商”是發行該等已交存證券的公司或由“承銷商”或透過“承銷商”分銷該等已交存證券的參與者；(5)根據有效的註冊聲明及證券法下的任何“招股章程交付規定”已或將於出售該等存託憑證時，已遵守或將會在出售該等存託憑證時符合(6)本公司及存託管理人符合登記及出售及/或轉售的所有要求，則本公司目前可出售及/或轉售該等存託憑證於一次交易中存放該等證券而發行的所有存託憑證。, (7)根據《證券法》存放證券時可發行的存託證券的任何銷售將符合《證券法》、《登記説明書》的要求，包括但不限於招股説明書中所載的“分銷計劃”，以及所有其他適用的證券和其他法律，以及(8)(A)如果《登記説明書》或其中所含的招股説明書在任何時間不再“有效，根據《證券法》，在存放此類證券時可發行的此類DSS的銷售和/或轉售已暫停或變為暫停。

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(Ii)受證監會的任何“停止令”約束，或(Iii)無法使用，和/或(B)如果存託人或本公司被告知或意識到註冊聲明或其中包括的招股説明書已不再“有效”，或該“有效性”根據證券法被暫停，或可能或可能成為暫停，以出售和/或轉售該等存託證券時可根據其條款以任何理由存放的該等存託證券。(Ii)根據證監會發出的任何此等“停止令”，或(Iii)在任何情況下，因任何原因而無法使用，託管人及本公司應將有關事實或情況以書面通知託管人，並應交回與本遞交函有關的可發行的存託憑證，以取消及交還相關的已交存證券，並須遵守與該等已撤回的已交存證券有關的所有法律及法規，包括但不限於證券法。

就本認證而言，術語“發行人”不僅包括公司，還包括直接或間接控制、受公司控制或與公司處於直接或間接共同控制之下的任何人；術語“交易商”是指以代理人、經紀人或委託人的身份，直接或間接從事提供、購買、出售或以其他方式交易或交易他人發行的證券的業務的任何人；“承銷商”一詞係指向“發行人”購買提交存放的證券，以期或為“發行人”提供或出售與任何此類證券的分銷有關的證券，或參與或直接或間接參與任何此類承銷，或參與或參與任何此類承銷的直接或間接承銷的任何人；但“承銷商”一詞不包括其利益僅限於從承銷商或交易商收取的佣金不超過通常和慣例的分銷商或賣方佣金的人。

以下籤署的每個存託憑證和公司進一步證明、確認、陳述、認股權證、同意、契諾和保證：(1)所存入的證券不受任何優先購買權或類似權利的約束；(2)所存入的證券已得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並由存託人合法獲得；(3)已有效放棄或行使與所存入的證券有關的所有優先購買權(和類似權利)；(4)寄存人已獲正式授權存放已交存的證券，並已符合適用法律或法規的所有要求；(5)已交存的證券不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權；(6)已交存的證券並未被剝奪任何權利或權利；(7)已交存的證券不受適用法律或法規的任何未履行要求的約束；(8)將已交存證券存放於摩根大通銀行、將已交存證券記入JPMorgan Chase Bank，N.A.公司成員登記冊作為已交存證券的登記持有人、發行代表已交存證券的存託憑證、以及就存託憑證或已交存證券作出任何要約、轉讓、出售、質押或其他處置，並不牴觸或導致違反本公司管治章程文件或任何法律、規則或規例的任何條款或條文，亦不需要任何命令、同意、許可，許可證、驗證、豁免, 任何政府當局或機構或其他官方機構的授權、批准或登記；及(9)法律對任何已交存證券的轉讓，或已交存證券持有人持有或表決該等已交存證券的權利，並無任何限制。

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請指示北卡羅來納州摩根大通銀行以託管銀行的身份，通過電報或SWIFT將相關DSS交付給以下機構，以支付任何發行費用和費用：

美國經紀人名稱(DTC參與者姓名)：US Broker DTC參與者編號：US Broker聯繫人：聯繫人的電子郵件和電話號碼：本地經紀人的電子郵件和電話號碼(如果有)：帳户名稱：帳户號碼：子帳户名稱(如果有)：子帳户號碼(如果有)：

託管人明白，為了使以其名義登記DSS的個人/實體能夠在沒有扣留的情況下接受任何分發，必須向託管人正確提交W-9或W-8表格。

考慮到您這樣做，以下籤署的每個寄存人和公司特此為自己及其繼承人和受讓人無條件地向託管人和託管人，以及他們各自的繼承人和受讓人無條件保證所存放的證券是真實的，我們對這些證券有良好的所有權，並且在上述公司或其他方面的賬簿上沒有對這些證券的任何停止或限制，此後我們同意，如果託管人、託管人或任何其他各方出於任何原因對所述託管證券提出索賠或宣佈所述託管證券無效，如果出於任何原因，如果N.A.不被承認或在任何時間未能繼續被承認為持有人，或在做出上述證明時不真實，我們將應要求以其他有效證券替代，此外，我們同意此後始終賠償和保存託管和託管人，以及他們各自的繼承人和受讓人，使其免受因上述證明的違反和/或由於違反上述證明而對其及其代理人造成的一切損失或損害。

此後，每個寄存人和本公司將始終向託管人、託管人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、關聯公司、繼承人和受讓人賠償，並使他們免受可能施加於以下各項的任何和所有責任、損失、索賠、訴訟、費用、損害、處罰、罰款、義務、轉移或其他税、税、印花税和/或其他政府費用，以及任何類型的費用(包括但不限於合理的律師費和費用)(每個“責任”和其中任何一個或多個“責任”)，因(I)本提交函或本文擬進行的交易而招致或針對任何該等證券而招致或提出的申索，包括但不限於將已交存證券存放於保管人或託管人、將保管人或其代名人登記為已交存證券的登記持有人、發行代表已交存證券的存託憑證、對存託憑證或其所代表的已交存證券的任何要約、轉讓、出售、質押或其他處置、存託憑證的任何退回及取消、由存託憑證代表的任何已交存證券的任何撤回；或(Ii)按照本函件中規定的指示行事的任何行為或不作為；或(Iii)任何確認、陳述、

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本協議所載保證、證明、確認、協議、契諾或擔保，包括但不限於DSS的任何註冊持有人或實益擁有人根據本協議規定的指示發出的任何索賠所產生的責任和/或其任何受讓人或質押權人。

每一名存款人及本公司均承認並同意，其彌償、確認、證明、確認、陳述、保證、協議、契諾及擔保在存入本協議項下的存託證券、發行代表存託證券的存託憑證、存託憑證或其所代表的存託證券的任何要約、轉讓、出售、質押或其他處置、存託憑證的任何交出及取消，以及存託憑證所代表的存入證券的任何撤回後仍繼續有效。

通過傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”、“.tif”或類似格式)交付本傳送函的已執行副本，應與交付手動執行版本的副本一樣有效。

本函件受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

自上文第一次寫明的日期起認證和同意：

存款人：

(商號名稱)

職務：聯繫電話：

注：需要正式簽名。

公司：

中胚層有限公司

(公司名稱)

發信人：

20

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姓名：

職務：公司祕書

聯繫電話：

注：需要正式簽名。

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