meso-ex432_374.htm

本展品中的某些機密信息通過用括號標記此類信息而被遺漏(“[***]“)因為確定的機密信息不是實質性的，而是註冊人視為私人或機密的類型

本貸款協議和擔保簽訂日期為2021年11月19日，由澳大利亞上市上市公司(母公司)Mesoblast Limited ACN 109 431 870、在英格蘭和威爾士註冊成立、註冊編號為07596260的Mesoblast UK Limited、註冊地址為5 New Street Square，London，EC4A 3TW，UK(下稱“Mesoblast UK”)、Mesoblast，Inc.、特拉華州一家公司(“Mesoblast USA”)、Mesoblast International Sárl、根據瑞士法律成立的公司(“Mesoblast SUI”)和根據協議第7.13條交付聯合協議的每一家母公司子公司(連同Mesoblast USA和Mesoblast SUI，統稱為“借款人”，各自都是“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)，以及Oaktree Fund Administration，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(在該身份下，稱為“代理人”)。

“10非銀行規則”是指本協議項下非瑞士合格銀行的貸款人總數在任何時候不得超過十(10)家的規則，所有這些都是根據當時有效的解決相同問題的指導方針或立法或解釋性説明的含義。

“20非銀行規則”是指瑞士債務人的債權人(包括貸款人)在其所有與債券(卡森債務)相關的未償債務項下的債權人(包括貸款人)總數不得

時間超過二十(20)個，所有這些都是根據處理當時有效的相同問題的準則或立法或解釋性説明的含義。

“賬户控制協議”是指代理人、任何貸款方和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，其中任何貸款方開立一個存款賬户或持有投資物業的賬户，並授予代理人一個或多個主題賬户的完善的優先擔保權益，或在相關貸款方是澳大利亞貸款方的情況下，授予代理人對該賬户的控制權(根據澳大利亞PPS法律的定義)，或在美國或澳大利亞以外的司法管轄區內授予代理人對該賬户的控制權。任何以代理人認為滿意的形式和實質以適用貸款方的賬户為抵押的協議；但就澳大利亞貸款方在澳大利亞持有的存款賬户而言，該協議應特別規定，該金融機構或其他人士同意(在收到代理人關於違約事件已經發生且仍在繼續的通知後)僅就該賬户以及該賬户內資金的所有處置和其他交易按照代理人的指示行事，並且不得允許在沒有該等指示的情況下操作該賬户。

“預付款申請”是指任何借款人向代理人提交的預付款申請，其格式基本上與本合同附件中的附件A相同，如果公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“附屬公司”是指(A)直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的任何人，(B)直接或間接擁有、控制或持有另一人的未償還有表決權證券百分之十(10%)或以上的任何人，或(C)其未償還有表決權證券的百分之十(10%)或以上由另一有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有的任何人。在“關聯公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號(生效)行政命令

2001年9月24日)、《美國愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及OFAC管理的法律。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“澳大利亞證券和投資委員會”指澳大利亞證券和投資委員會。

“澳大利亞證券交易所”指澳大利亞上市上市公司澳大利亞證券交易所有限公司(ACN 008 624 691)，在上下文需要的情況下，指由澳大利亞證券交易所有限公司運營的澳大利亞證券交易所。

“平均市值”是指在確定期間內，該期間內每個交易日的總市值除以該期間內的交易日天數。

“澳大利亞控權人”一詞的含義與“澳大利亞公司法”第9條中的“控權人”一詞相同。

“澳大利亞間接税”是指根據澳大利亞法律產生的任何商品或服務税、消費税、增值税或任何類似性質的税。

“澳大利亞貸款方”是指根據澳大利亞聯邦法律成立或以其他方式組成的任何貸款方。

“澳大利亞PPS法”指(I)“2009年個人財產證券法”(“澳大利亞PPSA”)、(Ii)任何時間根據澳大利亞PPSA制定的任何法規(“澳大利亞PPS法規”)、(Iii)根據澳大利亞PPSA制定的任何立法文書、(Iv)在任何時間對上述任何法律作出的任何修訂，或(V)根據第(I)至(Iv)段所述的澳大利亞PPS法律在任何時間對任何其他法律作出的任何修訂。

“澳大利亞PPSR”指根據澳大利亞PPS法律設立的個人財產證券登記冊。

“澳大利亞擔保賬户”是指位於澳大利亞的存款賬户，與該賬户有關的(I)代理人擁有完善的第一優先擔保權益，(Ii)澳大利亞貸款方已履行其在第7.12(B)條下的義務。

“澳大利亞證券文件”是指下列文件，每份文件的形式和實質內容都令代理人合理地滿意：(A)母公司和代理人之間日期為成交日期或前後的某些擔保信託契約；(B)母公司和代理人(其中包括)母公司和代理人之間日期為成交日期或前後的某些一般擔保契據；(C)在成交日期當日或前後的某些特定擔保契據；(D)代理人和貸款方書面商定的屬於澳大利亞證券文件的任何其他文件。

“澳大利亞税務合併集團”係指澳大利亞税法中定義的“合併集團”或“MEC集團”。

“澳大利亞税務融資協議”是指澳大利亞税務綜合集團的成員為澳大利亞税務綜合集團的税務責任提供資金的任何協議。

“澳大利亞税收分享協議”是指任何符合澳大利亞税法第721-25條規定的有效税收分享協議。

“BLA”指根據21 CFR 601.2向美國食品和藥物管理局提交的生物製品許可證申請，以授權生物製品在美國商業化。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或同等的管理或監督機構，或其授權代表該董事會(或同等機構)行事的任何委員會。

“借款人產品”是指任何貸款方目前正在設計、貼上標籤、促銷、許可、營銷、分發、製造、銷售或以其他方式商業化的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或任何貸款方打算在未來出售、許可、分銷或以其他方式商業化的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發的產品或服務產品，以及自任何貸款方成立或成立以來由其設計、貼標籤、促銷、許可、營銷、分發、製造、銷售或以其他方式商業化的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。

“營業日”是指紐約州、倫敦或澳大利亞墨爾本的銀行機構在週六、週日和任何其他日子以外的任何日子休業的日子。

“現金等價物”是：(A)由美國或任何機構或其任何國家發行或無條件擔保的、自收購之日起到期日不超過一(1)年、且至少獲得標準普爾公司或穆迪投資者服務公司A-2或P-2評級的可交易直接債券；(C)發行後不超過一(1)年到期的存款證，但須符合以代理人為受益人的帳户(I)受以代理人為受益人的帳户管制協議所規限，或(Ii)澳大利亞有抵押帳户；。(D)任何貨幣市場或類似基金，。及(E)以外地司法管轄區貨幣計價的投資，其到期日自收購之日起計不超過一年，而該等投資實質上與上文(A)至(D)項所指明的項目相類似(包括信譽)。

“意外事故”是指母公司、借款人或其任何子公司的財產的損壞、毀壞或譴責，超過[***]

“控制權變更”是指(A)任何重組、資本重組、合併、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)，在該重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)中，在緊接該等交易或一系列關聯交易完成之前，母公司流通股的實益所有人(無論是直接的或間接的)在該交易或一系列關聯交易完成後，沒有立即保留對該交易或一系列關聯交易的母公司或倖存實體的超過35%(35%)的投票權和超過35%(35%)的經濟權益的股份的實益所有權。在每一種情況下，不考慮父母是否為尚存實體；(B)母公司不再擁有Mesoblast UK、Mesoblast USA及Mesoblast Australia Pty Ltd各100%(100%)的股權；(C)Mesoblast UK不再擁有Mesoblast SUI的100%(100%)股權；(D)Mesoblast Australia Pty Ltd不再是Mesoblast Employee Share Trust的唯一受託人；及(E)任何貸款方於截止日期後不再擁有其直接擁有的任何其他貸款方的100%(100%)股權。儘管有上述規定，貸款方(母公司除外)對另一借款方的合併、合併或合併(在每種情況下，除非導致違約)不應構成控制權變更；

但該等合併、合併或合併中尚存的實體應繼續作為本協議項下的貸款方。

“法律變更”是指在截止日期之後，或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議締約一方的較晚日期之後發生的以下情況：(A)通過任何法律、規則或條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則或條例或條約的管理、解釋或適用發生任何變化，或(C)任何貸款人遵守在該日期之後作出或發佈的任何政府當局的任何請求、指南或指令(不論是否具有法律效力)，但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證、銀行擔保或其他義務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務，以及(2)與為該人開具的未開出信用證、銀行擔保、公司信用卡或商業服務有關的任何義務；但“或有債務”一語不應包括在正常業務過程中託收或寄存的背書。任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已説明或已確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。

“繳費通知書”指英國退休金監管機構根據2004年退休金法案第38條或第47條發出的繳款通知書。

“受控外國公司”指中生油美國公司的任何直接或間接子公司，其(I)為守則第957條所指的“受控外國公司”，或(Ii)除第(I)款所述的個人股權外沒有其他重大資產。

“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，在該協議中，任何借款方現在持有或今後獲得任何利益。

“版權”是指所有已出版和未出版的原創作品，無論是否可享有版權，以及其中或其中的所有版權，無論是否註冊，包括根據美國、其任何州、澳大利亞、英國、瑞士或任何其他國家的法律持有的版權。

“債權”指的是某些英國法律管轄Mesoblast UK的所有資產(包括現在和未來的資產)的債權，日期為本合同日期或前後，Mesoblast UK和代理人之間的債權。

“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，或澳大利亞PPSA第10條中定義的“ADI賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“公開信”是指由母公司向代理商遞交的日期為本合同日期的信件。

“不合格股權”對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(I)到期(不包括因發行人可選擇贖回的結果而到期)或可強制贖回(僅限於(X)合格股權和(Y)代替零碎股份的現金)，包括根據償債基金義務或其他規定，(Ii)可由持有人選擇贖回((X)合資格股權及(Y)以現金代替零碎股份除外)全部或部分，(Iii)規定按計劃以現金支付股息或其他分派(以現金代替贖回零碎股份除外)或其他會構成不合資格股權的證券，或(Iv)可轉換或可交換(除非發行人可單獨選擇)債務或任何其他會構成不合資格股權的股權，在每種情況下，在到期日後180天之前；但在到期日後第180天之前發生控制權變更時，不會構成喪失資格的股權的任何股權，如果不是因為該條款的規定，給予股權持有人(或該股權可轉換、交換或可行使的任何證券的持有人)要求其發行人贖回或回購該股權的權利，則不構成不符合資格的股權，只要該等股權提供令人滿意的

代理人在完全償付貸款文件下的所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前，全權酌情決定其發行人不會根據該等規定贖回或回購任何此類股權；此外，如果該等股權是根據借款人或任何附屬公司的僱員的利益計劃或通過任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因該僱員可將該等股權交付借款人及其附屬公司(或借款人或該附屬公司扣留該等股權)以清償與該等股權有關的任何行使價格或預扣税款而構成不符合資格的股權。

“盡職調查費”指在截止日期前已向貸款人支付的4萬美元(40,000.00美元)。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“英格蘭貸款方”指根據英格蘭和威爾士法律成立或以其他方式組成的任何貸款方。

“英文安全文件”是指下列文件，每份文件的形式和實質內容都令代理人合理滿意：(A)債權證(B)某些英國法律管轄母公司與代理人之間關於Mesoblast UK全部已發行股本的股份押記，日期為本協議日期或前後；(C)某些英國法律管轄母公司、Mesoblast USA和Mesoblast SUI的知識產權的知識產權擔保協議，日期為本協議日期；(D)有關受英國法律管轄的股份押記及受英國法律管轄的知識產權擔保協議的法律程序代理人委任函件及(D)代理人可合理決定所需的上述文件附帶的其他文件。

“股權”就任何人而言，指該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或該人的其他股權證券或股權所有權權益(包括任何信託的單位或股份)；但為免生疑問，不包括[***]以及可轉換為股權或以其他方式交換股權的任何其他債務。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈並被描述為此類立法時間表的文件。

“除外賬户”是指(I)僅用作任何貸款方或其任何子公司員工的工資賬户的任何存款賬户，或其中的資金僅由為該借款方或子公司的任何董事、高級職員或僱員或該貸款方或子公司維持的任何員工福利計劃以信託形式持有的資金或代表該貸款方或子公司的董事和僱員的遞延補償的資金組成，合計不得超過當時-下一個工資單週期在正常業務過程中應支付金額的150%；(2)代管賬户、存款賬户和信託賬户，在每一種情況下，持有根據準許留置權定義第(6)款和第(14)款質押或以其他方式設押的資產(但僅限於根據在正常業務過程中就此種準許留置權訂立的基礎文件所要求排除的範圍)；(3)沒有(零)餘額的賬户；(IV)Mesoblast SUI在新加坡擁有的賬户，只要該等賬户持有的現金不超過(A)在任何時間總計2,000,000美元或(B)相當於Mesoblast SUI下一個日曆月在新加坡應支付的未付賬款的金額，每種情況均須由代理商以其合理的酌情決定權進行核實。

“除外資產”是指(I)受所有權證書法規約束的機動車輛和其他設備；(Ii)受允許購買貨幣債務留置權定義(Vii)第(Vii)款所允許留置權限制的資產，在每一種情況下，以母公司及其子公司以外的人為受益人並根據本協議允許的，如果授予此類留置權的合同或其他協議禁止在此類資產上設立任何其他留置權，或產生有利於該人的終止權(但根據任何相關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律，任何此類禁止將使其無效的範圍除外)。(Iii)任何政府特許或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，但如因此而禁止或限制任何該等特許、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益(但任何該等禁止或限制會依據任何有關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律而變得無效的範圍除外)；(Iv)不可轉讓的特許或合約，而根據其條款，該等許可或合約須徵得許可人或另一方當事人同意(但根據任何有關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律會使任何該等禁止變得無效的範圍除外)，只要該許可或合同不是為了規避本協議項下的安全要求而訂立的，(V)任何被排除的賬户，(Vi)任何被排除的股權，以及(V)在每種情況下，主要與[***]並將其出售或轉讓給[***]，而不是物質知識產權。

“除外股權”係指(A)貸款方持有該實體50%或以下未償股權的實體中的股權，但此類股權的質押或其他留置權被該實體的組織文件或管理文件或與該實體的其他股權持有人達成的協議所禁止，(B)受控制外國公司的股權，其投票權超過該受控制外國公司有權投票給由Mesoblast USA直接和全資擁有的任何受控制外國公司的所有類別股權的總投票權的65%，以及(C)在[***]在An上[***]和75%的股權(或因融資而稀釋的較高金額[***]發生在至少一年後[***]的[***]在An上[***]))中[***]在任何之後[***]的[***]在An上[***].

“除外子公司”是指任何受控外國公司和受控外國公司的任何子公司。

“除外税”是指對貸款人或代理人徵收的或與貸款人或代理人有關的、或要求從向貸款人或代理人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税款，在每一種情況下，(I)由於該貸款人或代理人根據法律成立或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收的，該款項是就一項貸款或定期承諾中的適用利息或定期承諾而根據一項有效法律徵收的，該法律是在(I)該貸款人取得該貸款的該利息或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的，但根據第2.11節的規定，在緊接該貸款人成為本協議一方之前或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，就該等税款須向該貸款人的轉讓人或向該貸款人支付的税款除外。(C)貸款人或代理人未能遵守第2.11(G)節規定的税款，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，(E)增值税，為免生疑問，應根據第2.11(N)節處理，以及(F)根據第2.11(M)節無需支付額外金額的任何税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及政府當局之間就上述事項執行官方政府間協議、條約或公約的任何法律、法規、規則、頒佈或正式協議。

“收費函”是指借款人、貸款人和代理人之間的收費函，日期為本協議之日。

“財務支持指令”是指英國養老金監管機構根據2004年養老金法案第43條發佈的財務支持指令。

“政府當局”係指任何國家或其任何行政區的政府，不論是州、地方、地區、省或其他，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、證券交易所或其他實體。

行使政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的權力。

“擔保人”是指非借款人的每一方貸款方。為免生疑問，每個借款人應根據第12條為所有擔保債務提供擔保。

“準則”統稱為1986年9月22日關於銀行間貸款的準則S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”，1986年9月22日)，關於債券的2019年7月25日第47號通函(Kreisschreiben Nr.47“Obligationen”2019年7月25日)，關於貨幣市場工具和賬簿索賠的準則S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月底GeldmarktPapiere und Buchforderungen Schdulner)2019年7月24日第46號通函(1-046-vs-2019)，涉及銀團信貸安排(Kreisschreiben Nr.46“Steuerliche Behandsolevon Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen”vom 24.Juli)，2011年7月26日第34號通函(Kreisschreiben Nr.34“Kunduthaben”vom 26.Juli)和2017年10月3日第15號通函(1-015-DVS-2017)，涉及瑞士聯邦所得税徵税主題的債券和金融工具瑞士預扣税和瑞士印花税(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Derductive FinanzInstrumente ALS Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer der der Stempelabgaben”VOM 3.Oktober)，在每種情況下，均由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或取代，或由不時有效的任何法律、法規、條例、法院裁決、法規或類似法律、法規、條例、法院裁決、法規或類似法律、法規、條例、法院裁決、法規或類似手段取代或取代。

“國際財務報告準則”是指：(A)就Mesoblast UK而言，英國不時採用的2006年《公司法》第474(1)節所指的國際會計準則，適用於根據本準則編制或提及的相關財務報表；及(B)在其他方面，適用於根據本準則編制或提及的相關財務報表的《國際會計準則》第1606/2002號條例所指的國際會計準則，適用於根據本準則編制或提及的相關財務報表。

“負債”係指任何種類的債務，包括：(A)借款的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中與過去慣例一致的商業信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還債務和其他債務；(B)由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務；(C)所有資本租賃債務；(D)所有或有債務，(E)通常須向其支付利息費用的該人的所有義務(不包括因在正常業務過程中訂立的商業合約而延遲付款的利息罰款，以及為免生疑問，該商業合約並不涉及借入款項的義務或購買款項的債務)；。(F)該人根據有條件出售或其他業權而承擔的所有義務。

(G)任何對衝協議項下的責任、貨幣互換、遠期、期貨或衍生工具交易；(G)所有里程碑、任何其他以業績為基礎的限定條件及該人士根據任何許可證或其他協議作出的類似付款(但不包括根據任何有關許可證或其他協議按銷售額百分比計算的任何有關付款)；及(H)該人士的任何不符合資格的股權。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“破產事件”對於一個實體來説，是指：(A)該實體應為債權人的利益進行轉讓；(B)該實體將無法在到期時償付其債務，或無法根據貸款文件償付或履行債務，或將資不抵債，或根據任何適用法律被視為或被宣佈破產或無力償付其債務(就任何澳大利亞貸款方而言，“破產”具有《澳大利亞公司法》第95A(2)節所給出的含義)；(C)該實體應提交自願破產請願書；(D)該實體應提交任何請願書、答辯書或文件，要求根據與這些情況有關的任何現行或未來法規、法律或條例為其本身尋求任何重組、管理、安排、重整、清算、解散或類似的救濟；(E)該實體應尋求、同意或默許任命該實體的任何受託人、接管人、管理人、澳大利亞主計長或清盤人，或該實體全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)資產或財產的受託人、接管人、管理人、澳大利亞主計長或清盤人；。(F)該實體應停止其業務的正常運作，或終止其幾乎所有僱員；(G)該實體、其董事或大股東應採取任何行動，啟動(A)至(E)款所述的任何上述行動；(H)(I)對根據任何現行或未來成文法、法律或條例尋求重組、管理、安排、重組、調整、清算、解散或類似救濟的實體提起非自願訴訟後，三十(30)天應已屆滿，而不撤銷此類訴訟，或根據該訴訟作出的影響此類實體的業務或業務的所有命令或程序均未中止, (Ii)任何此類命令或法律程序的擱置此後應被擱置，而將其擱置的訴訟不得及時提出上訴，(Iii)該實體應提交任何答辯書，承認或不對在任何此類法律程序中針對該實體的請願書的實質性指控提出異議；(Iv)在該等法律程序待決的法院應登錄一項法令或命令，批准在任何此類法律程序中尋求的濟助；或(V)未經任何受託人、接管人、管理人、管理人、該實體的澳大利亞控制人或清算人，或該實體的全部或任何實質部分財產，而不離職；(I)該實體被解散(依據合併、合併或合併除外)；。(J)該實體由在其成立為法團或組織的司法管轄區或其總部或總部的司法管轄區內對其具有主要無力償債、恢復或監管管轄權的監管機構、監事或任何類似的官員對其提起訴訟，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他濟助，或由該監管機構、監管人或類似的官員提出將其清盤或清盤的呈請；。(K)該實體已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產的判決或任何其他濟助，或提出呈請

(1)作出破產或破產判決，或發出濟助令或作出清盤令，或(2)在提出訴訟或呈請後30天內，未予撤銷、解除、中止或限制；(1)該實體暫停或威脅暫停償付其任何債務；(M)由於實際或預期的財務困難，該實體開始與其一個或多個債權人(不包括以代理人或貸款人身份)作出安排，重新安排其任何債務；。(N)該實體的資產(為免生疑問，包括無形資產)的價值低於其負債(考慮到或有、預期的負債、該實體作為合併集團公司的一部分的地位，以及在市場上為這種債務融資的可能性)；。(O)宣佈暫停該實體的任何債務；。(P)就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：(I)暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃、重組計劃或其他方式)；(Ii)與該實體的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；(Iii)指定清盤人、接管人、行政接管人、管理人、澳大利亞控制人, 對該實體的資產強制執行管理人或其他類似人員；或(4)對抵押品的任何實質性部分強制執行，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟；但本條(P)不適用於在開始後十四(14)天內被解除、擱置或駁回的任何輕率或無理取鬧的清盤呈請；(Q)根據任何司法管轄區的適用法律，與上述(A)至(P)段所述的任何事件具有類似效果的任何與該實體有關的事件；或(R)該實體採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。

“破產程序”是指根據美國破產法、澳大利亞公司法、任何破產事件或任何其他破產或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益進行的轉讓、債務重整、與債權人的一般延期，或尋求重組、管理、安排或其他類似救濟的程序。

“知識產權”是指每一貸款方的所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密；面具作品；服務商標、外觀設計、商業名稱、數據庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益，無論是否註冊；每一貸款方對此的申請以及與前述有關的部分的補發、延期或續展、分部、續展和續展；以及每一貸款方與上述任何條款相關聯或以其為象徵的商譽，以及每一貸款方就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“知識產權抵押品”是指在每一種情況下，任何借款方現在持有或今後獲得任何權益的所有知識產權和所有許可，包括每項知識產權安全協議中所述的任何前述內容。

“公司間從屬協議”係指母公司、其附屬公司及代理人之間於截止日期所訂的公司間從屬協議，該協議可不時予以修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“庫存”係指UCC第9條或澳大利亞PPSA第10條中定義的“庫存”。

“投資”是指任何人的任何實益所有權(包括股份、股份、合夥企業或有限責任公司的權益)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或獲取另一人的任何資產。

“知識產權擔保協議”是指由一個或多個貸款方以擔保方為受益人簽訂的版權、專利或商標(視具體情況而定)擔保協議，日期為截止日期當日或前後，每份協議的形式和實質均令代理人合理滿意(並經不時修訂、修改或替換)。

“加盟協議”是指每一家子公司，(I)就根據美國或任何州、聯邦或領土的法律成立或組織的子公司，按本協議附件附件G實質上的形式填寫並簽署的加盟協議，或(Ii)對於在美國以外或上述任何司法管轄區組織的子公司，按照澳大利亞證券文件、英國證券文件、瑞士證券文件或相關司法管轄區下的類似證券文件(視情況而定)，以合理令代理人滿意的形式和實質加入該子公司的加入文件。

“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或其他權利或利益許可(包括商業祕密和其他知識產權)。

“留置權”指(A)任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、許可、留置權或押記或產權負擔，以及任何其他擔保權益或任何其他具有類似效力的協議或安排，不論是自願招致的或因法律實施或其他原因而產生的，任何財產、任何有條件出售或其他所有權保留協議，及任何屬擔保權益性質的租賃(包括澳大利亞PPSA第12(1)或12(2)條所界定的“擔保權益”，但不包括澳大利亞PPSA第12(3)條所界定的“擔保權益”)或具有設定擔保權益的實際效力的任何優惠安排；及(B)如屬股權權益，則指第三方就該等股權權益而享有的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“貸款文件”係指本協議、票據(如有)、費用函、賬户控制協議、公司間從屬協議、合併協議、披露函、所有澳大利亞PPSR或UCC融資聲明、IP

擔保協議、質押協議、澳大利亞擔保文件、英文擔保文件、瑞士擔保文件、任何其他擔保文件和任何擔保、從屬協議或任何其他與擔保債務或本協議預期的交易相關而簽署的文件，這些文件可能會不時被修訂、修改、補充或重述。

“貸款出資股份計劃”是指在截止日期前向貸款人披露的母公司員工的貸款出資股份計劃。

“貸款方”是指借款人、英國中原地產、母公司和根據第7.13節需要簽訂聯合收購協議的每一家子公司。

“貸款價值比”是指未償還預付款總額除以在任何LTV測試日期之前的會計季度的平均市值計算出的百分比。

“市值”指於任何確定日期的乘積，即(A)母公司最近一次向澳大利亞證券交易所提交的文件中披露的截至該確定日期尚未發行的母公司普通股數量，以及(B)在確定日期在澳大利亞證券交易所上市的母公司普通股的收盤價(在澳大利亞證券交易所頁面或其任何後續頁面上的報價，或如果該頁面不可用，則提供母公司合理選擇的收盤價的任何其他商業來源的報價)的乘積。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(I)母公司及其子公司的業務、經營、財產、資產或財務狀況；或(Ii)貸款方整體根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救措施的能力；(Iii)貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(Iv)抵押品或代理人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權。

“材料協議”是指任何協議或合同，只要不能維持或繼續遵守即可合理預期會造成重大不利影響的協議或合同。

“重大知識產權”是指與(A)針對移植物抗宿主病(包括SR-aGVHD)、急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)和克羅恩病的reemystcel-L，以及(B)用於慢性心力衰竭和慢性下腰痛的Rexlemestrocel-L有關的所有知識產權，無論此類知識產權目前由(或聲稱由其所有)擁有，或受許可證、不起訴或類似權利(或聲稱受許可證、不起訴或類似權利約束)、貸款方或其任何子公司的類似權利的約束，或以其他方式受到許可、契約的約束，在每一種情況下，如果此類知識產權對上述借款人產品或貸款方當前的任何重大業務具有重要意義，則在本合同日期後不向貸款方或其任何子公司提起訴訟或享有類似權利。

“最高定期貸款額”是指9000萬美元，每100美元(90,000,000.00美元)。

“現金淨收益”是指，就任何貸款方或其任何子公司經歷或遭受的任何預付款事件而言，該貸款方或其子公司不時收到的現金收益的數額(不包括任何業務中斷保險的收益)，僅從其中扣除(X)貸款方或其子公司與此相關的合理費用、佣金和其他與此相關的直接成本(包括律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費、以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他習慣開支及經紀費用、顧問及與此有關而實際招致的其他習慣費用)、(Y)借款人已支付、須支付或合理釐定須由借款人支付或可歸因於該人就該項交易向任何税務機關支付的税項(包括轉讓税或淨所得税)，與適用納税人收取或分配此類收益有關的任何匯回費用，以及(Z)根據公認會計原則或適用法律，為估計應就此類事件支付的負債維持的合理準備金，並按代理人合理接受的條款存入第三方託管代理人，或在代理人擁有擔保權益的單獨存款賬户中預留，但當不再需要維持任何準備金或其任何部分時，應將該數額視為當時收到的現金收益淨額；但費用及開支只可在以下範圍內扣除, 如此扣除的金額(X)實際支付或應付給並非任何貸款方或其任何附屬公司的關聯方的個人，以及(Y)適當地歸因於該預付款事件(視情況而定)；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於，任何貸款方在任何意外事故或資產出售中收到的任何非現金對價的出售或其他處置所收到的任何現金。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“其他關聯税”對任何貸款人或代理人來説，是指由於該貸款人或代理人目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(但因該貸款人或代理人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，在該協議中，任何貸款方現在持有或今後獲得任何利益。

“專利”係指美國或任何其他國家/地區的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美國、澳大利亞、英國、瑞士或任何其他國家/地區的所有字母專利申請或相應的權利。

“付款日期”是指(I)每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從截止日期之後的第一個該日期開始(條件是，如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)；以及(Ii)定期貸款到期日。

“完美證書”是指截至截止日期，由父母的官員簽署的、形式和實質均令代理商滿意的完美證書。

“允許收購”是指任何貸款方根據下列要求進行的、對另一人的全部或實質所有資產、或對另一人的部門或業務線、或另一人的股本的任何收購(包括通過合併)：

“允許負債”係指：(I)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件項下產生的以貸款人或代理人為受益人的債務；(Ii)披露於披露函件附表1A中的截止日期存在的債務；(Iii)由允許留置權定義第(Vii)款所述的留置權擔保的高達100萬美元(1,000,000美元)的債務，前提是此類債務不超過以此類債務融資的設備、軟件或其他知識產權或其他資產的成本；(4)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務，包括在正常業務過程中使用公司信用卡產生的債務；。(5)也構成許可投資的債務；。(6)從屬債務；。(7)與現金管理服務(為免生疑問，包括信用卡、商務卡、購物卡和借記卡)和信用證、銀行擔保或其他類似票據有關的償還義務。

(8)公司間債務，只要債務人和該債務下的債權人中的每一個都是已簽署公司間附屬協議的借款方或其附屬公司，且形式和實質均為代理人合理接受的，且均與準許投資有關；(Ix)債務，包括在正常業務過程中為保險費融資，並在到期之日或之前立即支付的債務；(X)在任何時候，無擔保債務總額不得超過1,000,000美元；(十一)[***](十二)任何貸款方在正常業務過程中訂立的利率或外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他類似協議項下的債務，總額不超過50萬美元；(Xiii)因規定盈利、里程碑、賠償、調整收購價或類似債務的協議所產生的債務，或根據此類協議保證母公司或其任何子公司業績的擔保或履約保證金所產生的債務，與允許的收購相關，並在允許收購的定義(F)條款允許的範圍內(但本協議允許的任何許可證下的任何里程碑、特許權使用費支付或類似安排不構成本協議中的債務)；(Xiv)允許的NovaQuest債務；(Xv)允許的債務[***]不超過從有關公司取得的收益的15%[***](十六)債務，包括保險費融資；(十六)任何準許債務項目的延期、再融資和續期，但本金金額不增加或條款不作修改以對貸款方或其附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更沉重的條款；及(十六)[***]只要該等債務對任何貸款方或其任何附屬公司([***]).

“獲準投資”是指：(1)披露函件附表1B披露的截止日期存在的投資；(2)現金等價物的投資；(3)根據適用的回購協議條款，從貸款方的前僱員、董事或顧問手中回購股份或股票；(3)在任何財政年度內，以此類證券的原始發行價回購股票或股票，總金額不超過50萬美元(500,000美元)；只要沒有違約事件發生、繼續或在回購生效後立即可能存在；(4)就允許的轉讓接受的投資；(5)與客户或供應商破產或重組有關的投資(包括負債)，以及為解決客户或供應商在任何貸款方的正常業務過程中產生的拖欠或可疑債務以及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資，以及(B)在正常業務過程中背書用於存放或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；(Vi)在正常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商支付應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展的投資，但本款第(Vi)款不適用於貸款方在任何子公司的投資；(Vii)投資包括不涉及根據員工股份或股票購買計劃或董事會批准的其他類似協議購買母公司股本的貸款；(Vii)投資包括與根據員工股份或股票購買計劃或董事會批准的其他類似協議購買母公司股本有關的基本上同時向員工、高級管理人員或董事轉移的現金收益；(Viii)投資, 和其他貸款墊款(或其擔保)在正常過程中提供給僱員、高級職員和董事

業務；(Ix)(A)本協議允許的對貸款方的投資，以及(B)對新成立的子公司的投資，條件是每個此類子公司在第7.13節規定的期限內簽訂合併協議，並簽署代理人合理要求的其他相關文件；(X)對非貸款方的子公司的其他投資，總額不超過100萬美元(1,000,000美元)；(Xi)貸款方在正常業務過程中的合資或戰略聯盟，但借款方或其子公司在任何財政年度內與此相關的任何現金投資總額不得超過100萬美元(1,000,000美元)；(12)由獲準收購和任何人成為子公司時存在的任何人的任何投資組成的投資；但此類投資不是與該人成為子公司有關或預期該人成為子公司及其任何修改、替換、更新或延長(只要淨投資額不增加)；(Xiii)利率或外幣兑換協議、商品價格保護協議或允許負債定義第(Xii)款允許的其他類似協議；。(Xiv)構成本協議允許的任何許可證下的投資、里程碑、特許權使用費支付或類似安排的範圍；。(Xv)投資於[***]不超過從有關公司取得的收益的15%[***]、(十六)合計不超過100萬美元的其他投資；(十六)投資於[***]僅指知識產權或許可(物質知識產權除外)，在每一種情況下，主要與[***]並且只要與該等投資有關的任何義務僅由[***]且對任何借款方或其任何附屬公司(除[***])和(Xviii)投資於[***]開辦、資本化和基本經營活動合計不超過2,000,000美元。

“允許留置權”是指下列任何和所有留置權：(I)對代理人或貸款人的留置權；(Ii)在披露函附表1C披露的截止日期存在的留置權；(Iii)税收、手續費、評估或其他政府收費或徵費的留置權，既不拖欠，也不被適當的訴訟程序善意抗辯；前提是，貸款方應根據GAAP或IFRS(視情況而定)為其保留足夠的準備金；(4)擔保在貸款方的正常業務過程中產生的物質工人、工匠、技工、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人的索償或要求的留置權；但條件是尚不需要支付這些費用；。(V)在不構成本合同所述違約事件的情況下，因判決、判決或扣押而產生的留置權；。(Vi)保證履行在正常業務過程中訂立的臨牀和商業供應和/或製造協議下的義務的存款(包括以保證信用證的方式支付的存款)，以及在正常業務過程中支付的下列存款：根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或保證履行投標、投標或合同(償還借款除外)或保證為履行投標而保證賠償、履約或其他類似保證的存款，投標或合同(償還借款除外)或保證法定義務(不包括根據ERISA或環境留置權產生的留置權)或擔保或上訴保證金，或保證賠償, 履約或其他類似債券；(Vii)構成購置款留置權的設備留置權，以及與保證“準許負債”第(Iii)款允許的債務有關的資本租賃留置權；(Viii)[保留區](Ix)租賃或分租中的租賃權益和非獨佔權益

在正常業務過程中授予的許可證或再許可，不幹擾任何貸款方或其任何子公司的業務；(X)法律上對海關和税務機關的留置權，以確保在到期之日或之前及時支付關税；(Xi)法定和普通法上的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；(Xiii)法律規定的或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，只要它們不對有關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；。(Xiv)(A)允許負債定義(Vii)第(Vii)款允許的現金擔保義務的留置權；及(B)與不動產租賃有關的保證金，(A)和(B)合計在任何時候不得超過250萬美元(2500,000美元)；(Xv)保證保險提供者在正常業務過程中支付其保險單的留置權，(Xvi)[保留區]，(Xvii)允許轉讓的許可證，(Xviii)總金額不超過250,000美元的其他留置權，(Xix)保證允許的NovaQuest債務的留置權，(Xx)保證[***]完全由銀行資產擔保[***]且對任何貸款方沒有追索權，其任何子公司([***]上述(I)至(Xx)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務的本金金額(可能已通過對債務的任何付款而減少)不會增加，但任何溢價或罰款、應計利息和未付利息以及與該等延期、再融資和續期相關的合理費用和支出除外。

“獲準非合格銀行貸款人”是指不是瑞士合格銀行，但已被借款人接受為貸款人的貸款人。

“允許的NovaQuest債務”是指該特定貸款和擔保協議項下的貸款方的債務，該協議的日期為2018年6月29日(經不時修訂、修改或補充)，由貸款方、貸款方和作為代理人的NQP SPV II，L.P.之間的債務；但允許的NovaQuest債務(I)在任何時候都不得超過40,000,000美元的總金額，並且(Ii)根據附屬協議或債權人間協議，其形式和實質應完全令代理人滿意。

“允許轉讓”係指(1)在正常業務過程中出售存貨；(2)非排他性出庫許可、再許可和類似的知識產權使用安排，或非排他性地授予任何借款人產品的開發、製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、促銷、共同促銷、銷售或分銷的權利；[***]；(Iii)在正常業務過程中以公平市價處置報廢、陳舊或過剩的設備；。(Iv)任何財政年度內公平市價合計不超過100萬美元(1,000,000美元)的資產(知識產權除外)的其他轉讓；。(V)構成轉讓任何財產(知識產權除外)的準許投資；。(Vi)向貸款方轉讓知識產權及其他資產，只要該等資產仍受

代理人根據貸款文件的條款享有的優先留置權；(Vii)須經代理人以其合理的酌情決定權批准，[***](8)僅在合同製造、合同研究、分銷、供應商和其他類似安排方面使用知識產權的獨家對外許可、再許可和類似的習慣安排，在每一種情況下，(A)僅為貸款方的利益並僅限於借款方的產品(即，不延伸到第三方的任何產品)；(B)貸款方不收取任何使用費或其他金錢代價；以及(C)在正常業務過程中達成的協議；但就上文第(Viii)款所述的每一項此類許可或授予而言，(X)在該許可或授予時沒有發生或仍在繼續的違約事件，以及(Y)此類許可或授予構成了公平交易，其條款不能導致知識產權所有權的出售、轉讓或合法轉讓(除非代理人以其完全的酌情權另行同意，否則不得無理拖延)；(Ix)[***] (x) [***] (xi) [***](十二)關於知識產權使用的出境許可證、再許可和類似的習慣安排[***]

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“質押協議”是指母公司、貸款方和代理人之間截止日期的質押協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“本金支付日期”指(I)2024年11月19日之後的第一個付款日期，(Ii)此後的每個付款日期，以及(Iii)定期貸款到期日(如果適用)。

“PSC登記冊”係指2006年“公司法”第790C(10)條所指的“PSC登記冊”。

對於任何人來説，“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“再融資貸款”是指貸款方、貸款方和作為代理人的Hercules Capital，Inc.在該特定貸款和擔保協議項下的債務，日期為2018年3月6日(經不時修訂、修改或補充)，由貸款方、貸款方和Hercules Capital，Inc.作為代理人。

“登記權協議”是指根據第4.4(B)節由母公司與買方之間簽訂的登記權協議，其形式和實質應為A檔貸款人所接受，並可不時予以修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“監管機構”是指對任何借方產品或與任何借方產品相關的任何商業化和開發活動具有監管或監督的任何政府機構，無論是美國還是非美國的政府機構，包括FDA和所有同等的政府機構，無論是美國的還是非美國的。

“REMESTEMCEL-L”是指目前正在開發的用於治療SR-aGVHD兒童患者的培養擴展MLC候選產品。

“要求貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還的定期貸款本金總額超過50%的持有者。

“Rexlemestrocel-L”是指目前正在開發的用於治療慢性心力衰竭的培養擴展的MLC候選產品，目前正在開發用於治療慢性下腰痛的藥物。

“支付權”是指任何貸款方的任何和所有賬户，以及任何貸款方在其動產紙、文件、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利、收益和支持義務中、在其動產紙、文件、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利、收益和支持義務中、在其動產紙、文件、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利、收益和支持義務中的任何和所有支付或收受款項或其他形式的對價的權利和要求。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國或澳大利亞政府維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，(B)聯合國安理會、歐盟或英國財政部實施的制裁或貿易禁運，或(C)澳大利亞政府，包括由澳大利亞外交和貿易部維持的綜合清單。

“有擔保債務”是指每一貸款方因本協議或任何貸款文件而產生或根據本協議或任何貸款單據承擔的義務，包括支付目前所欠或以後產生的任何款項的任何義務，不論是直接的或間接的(不論是否通過轉讓獲得)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、不論是否清算的、目前存在的或以後產生的和以何種方式獲得的，也不論是否有任何票據或付款證明，包括(I)如果該借款方是借款人，則包括(I)所有定期貸款，(Ii)所有利息，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似程序開始後產生，亦不論在任何該等程序中是否允許就提交後或呈請後利息提出申索，及(Iii)所有其他費用、開支(包括律師費、律師費及支付)、利息、承諾費、收益保護費、退出費、佣金、收費、費用、已支付金額的支出、賠償及補償，以及根據任何貸款文件應向有關貸款方收取的其他款項。儘管有上述規定，擔保債務不應包括認股權證或任何其他股權工具下的任何債務。

“擔保方”具有任何澳大利亞證券文件中賦予該術語的含義。

“安全文件”是指“質押協議”、“知識產權安全協議”、“澳大利亞安全文件”、“英文安全文件”和“瑞士安全文件”。

“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(I)該人的財產和資產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產和財產的當前公平可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償還其相當可能的債務所需的金額；(Iii)該人不打算，也不相信它會，所招致的債務或負債超過該人士償還該等債務及負債的能力，而該等債務及負債已成為絕對及成熟的債項及負債；及(Iv)該人士並非從事某項業務或交易，亦並非即將從事某項業務或交易，而該等業務或交易的該等人士的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“次級債務”是指在金額、條款和條件上從屬於擔保債務的債務，並須遵守代理人以其全權酌情決定權滿意的形式和實質上的附屬協議。

“後續融資”是指在截止日期後生效的任何貸款方融資的終止。

“子公司”是指任何貸款方擁有或控制50%或以上股權的實體，無論是公司制、合夥、有限責任公司、合資企業還是其他形式的實體

未償還的有投票權證券，包括披露函件附表1所列的每一實體。

“瑞士聯邦税務管理局”係指“瑞士預扣税法”第34條所指的税務機關。

“瑞士債務人”是指在瑞士註冊成立的貸款方，如果不同，則被認為是瑞士的納税居民，用於瑞士預扣税目的。

“瑞士證券文件”是指下列文件，每份文件的形式和實質內容都令代理人合理滿意：(A)中產SUI作為出質人與代理人作為質權人之間關於出質人配額的配額質押協議；(B)作為出質人的中產SUI與作為質權人的代理人之間關於質權人某些銀行賬户的銀行賬户質押協議；(C)作為轉讓人的中產SUI與作為受讓人的代理人之間關於轉讓人的某些保險應收款、集團內應收賬款和貿易應收款的擔保轉讓協議；(D)中產SUI作為出質人與代理人作為質權人之間的知識產權質押協議；關於出質人在瑞士註冊的知識產權，(E)作為出質人的美國中原公司與作為質權人的代理之間關於出質人在瑞士註冊的知識產權的知識產權質押協議，(F)作為出質人的母公司與作為質權人的代理之間關於出質人在瑞士註冊的知識產權的知識產權質押協議，以及(G)代理可能合理地認為必要的上述文件附帶的其他文件。

“瑞士預扣税法”係指1965年10月13日的“瑞士聯邦預扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人(如有)向借款人墊付本金不超過

在本合同附表1.1中與貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列的金額。

“定期貸款墊款”是指根據本協議墊付的任何定期貸款資金。

“定期貸款到期日”指任何允許的NovaQuest債務到期前(X)90天和(Y)2026年11月19日之間的較早者。

“商標許可證”是指授予任何商標使用權或商標註冊使用權的任何書面協議，借款方在該協議中現在持有或今後獲得任何權益。

“商標”是指所有商標、服務標誌、公司名稱、徽標、互聯網域名和其他類似的來源標識，在每一種情況下，無論是否根據普通法或其他方式註冊，以及與此相關的任何申請，包括所有(I)在美國專利商標局或美國、其任何州、澳大利亞、英國、瑞士或任何其他國家或其任何行政區的任何類似機關或機構的註冊、記錄和申請，以及(Ii)在每一種情況下在世界各地因此而產生的或與之相關的所有權利，與其使用有關的或由此象徵的企業的商譽。

“商業祕密”是指所有專有技術、商業祕密和其他專有或機密信息，任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的信息，發明和發明披露，所有書面記錄的研究、開發、示範或工程工作(包括所有新的製造方法)，以及與此相關的所有其他技術數據和信息。

“UCC”指紐約州不時生效的《統一商法典》；如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，與紐約州以外的司法管轄區不時有效的相同，則術語

“統一商法典”係指僅就有關該等附加、完善、優先權或補救辦法的規定及有關該等規定的定義而言，不時在該等其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、破產管理或其他破產程序除外)。

“英國貸款方”是指在英國註冊成立或需繳納英國預扣税的任何貸款方。

“英國dTTP備案”指由英國貸款方正式填寫和提交的HMRC表格DTTP2，該表格包括：

(I)如與在截止日期是貸款人的英國條約貸款人有關，則載有在本條例附表1.1與該貸款人名稱相對之處載明的計劃編號及税務居住地的司法管轄權，並於截止日期起計30天內向英國税務及期貨事務監察委員會提交；或

(Ii)如與在截止日期後成為貸款人的英國條約貸款人有關，則包含貸款人在成為本協議一方時作為貸款人籤立的文件中提供的方案參考編號和税務居住地管轄權，並在該貸款人成為貸款人後30天內向HMRC提交。

“英國非銀行貸款人”是指根據第2.11(M)(Vi)條向任何英國借款人提供英國納税確認書的貸款人。

“英國退休金監管者”指根據2004年英國退休金法案第1部成立的法人團體，稱為退休金監管者。

“英國PSC收費公司”是指在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，該公司需要保存PSC登記冊，其股票被抵押為抵押品。

“英國合格貸款人”是指有權受益於根據貸款文件就墊款支付給該貸款人的利息的貸款人，並且：

(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營業務，並在計算其應課税利潤(英國《2009年公司税法》第19條所指者)時，將因《2009年英國公司税法》第17部而屬該公司就該項墊款而須支付的利息的全部份額計算在內；或

“英國税務確認書”指貸款人就貸款文件下的墊款向貸款人支付利息的實益有權獲得的人的確認書，該人是：(A)為英國税務目的而居住在英國的公司；或(B)合夥企業，其每一成員都是：(I)如此居住在英國的公司；或(Ii)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的利潤)時，將因英國CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(英國CTA第19條所指的)時，將就該項墊款而應支付的利息計算在內。

“英國條約貸款人”指以下貸款人：(1)就英國條約而言被視為英國條約國家的居民；(2)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在英國經營業務；(3)滿足根據雙重徵税必須滿足的任何條件

同意就貸款文件下的預付款向貸款人支付的利息完全免除英國税，包括完成任何必要的程序手續，前提是貸款人向父母提供了有效和最新的HMRC DT條約護照計劃參考編號時，關於該貸款人的任何必要程序手續都已完成。

“英國條約國”是指與英國有雙重徵税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵英國對利息徵收的税款。

“英國預扣税”是指英國根據貸款單據從一筆付款中扣除或預扣税款。

“無限制現金”是指貸款方在(I)以代理人為受益人的帳户控制協議或(Ii)澳大利亞擔保帳户中持有的現金。

“美國貸款方”是指根據美國任何州的法律成立或以其他方式組成的任何貸款方。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“增值税”是指(A)就英國而言，根據1994年“增值税法案”及其補充法規徵收的任何增值税，(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收，以及(C)為取代或附加上述(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税收而在聯合王國或歐盟成員國徵收的任何類似性質的任何其他税收。

“認股權證”指根據第4.4(B)節規定交付給A部分貸款人的任何認股權證，該認股權證由實質上符合本合同附件D格式的文書證明，並根據其條款予以修訂、替換或以其他方式修改。

(a)	取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

“收益保護溢價”是指對所有或任何部分定期貸款的任何預付，無論是以可選擇的或強制的預付、加速或其他方式(在每種情況下，除任何預定攤銷付款外)，在截止日期的兩週年或之前發生的，相當於從該償還或預付之日起至(但不包括)截止日期的兩(2)週年的期間內本應支付的利息的數額。[***]如此償還或預付的定期貸款的本金，(Ii)在截止日期兩週年之後但在截止日期三週年或之前的任何時間，相等於[***]在如此償還或預付的定期貸款的未償還本金總額中，(Iii)在截止日期三週年之後但在截止日期四週年或之前的任何時間，相等於[***]如此償還或預付的定期貸款的未償還本金總額為何；及。(Iv)如預付款項是在截止日期的四週年後作出的，[***]；但如上述預付款是由於控制權變更或與控制權變更有關而發生的，以代替前述句子所規定的任何數額：(A)在截止日期一週年當日或之前，收益保護溢價應為[***]如此償還或預付的定期貸款本金，或(B)在截止日期一週年之後但在截止日期二週年或之前的任何時間，收益保障溢價應為[***]如此償還或預付的定期貸款的本金金額。

除另有説明外，本協議或本協議任何附件或附表中提及的“章節”、“條款”、“附件”或“附表”應指本協議或披露函件中相應的章節、章節、附件、附件或附表。除非本協議或其他貸款文件中另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有通常根據GAAP或IFRS(視情況而定)賦予該術語的含義以及本協議下的所有財務計算

應按照一致適用的公認會計準則或國際財務報告準則計算。如果借款人請求修改本協議的任何條款，以消除(A)GAAP或IFRS或其應用的任何變化或(B)任何新的會計規則或指南的發佈或其應用在本協議日期之後發生的影響，則貸款人和借款人同意，他們將真誠地談判對受此類變化或發佈直接影響的本協議條款的修訂，目的是使貸款人和借款人在此類更改或發佈後的各自立場儘可能接近於他們在本協議日期的各自立場，並且，在就任何此類修訂達成一致之前，(I)本協議中的條款應視為未發生此類變更或發行，以及(Ii)借款人應在實施此類變更或發行之前和之後對任何籃子的計算和本協議項下的其他要求進行計算，並向貸款人提供一份形式和實質上令貸款人合理滿意的書面對賬。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。

1.2貨幣兑換。就本協議項下以美元衡量的任何決定而言，所有以美元以外的貨幣計算的已發生、未支付或擬發生或未支付的金額，應按《華爾街日報》在《華爾街日報》“匯率”欄目“貨幣交易”標題下發表的購買美元適用外幣的現貨匯率折算成美元，或在確定日期由代理人合理接受的任何其他來源提供的美元；然而，(A)為了確定任何債務、轉讓、投資、第7.7條允許的交易的金額或以美元以外的貨幣進行判決的合規性，不應視為在發生此類債務、作出第7.7條允許的資產處置、投資或交易或作出此類判決後發生的匯率變化或違約事件，以及(B)儘管本條款有任何相反規定，本款沒有任何變化。修改或改變任何貸款方的義務，即以本協議所要求的美元金額支付本協議項下的所有欠款，無論任何兑換成美元的貨幣是否有任何變化或其他波動。

1.3分部。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(“分部”)有關的情況下，如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

(I)A期：在滿足或放棄4.1和4.2節以及本協議其他條款和條件中規定的每一項先決條件的情況下，貸款人將分別(而不是共同)在成交日期(“A期”)提取6000萬美元(60,000,000美元)的定期貸款預付款，金額不得超過其各自的定期承諾，且借款人同意提取。

(二)B部分，在滿足或放棄第4.2節規定的每一項先決條件的情況下，本協議的其他條款和條件以借款人達到[***]按照其定義，在當日或之前[***]借款人可申請一筆本金為1,000萬美元(1,000萬美元)的額外定期貸款預付款(“B檔”)。

(三)C部分。在滿足或放棄第4.2節規定的每一項先決條件的情況下，本協議的其他條款和條件以借款人達到[***]按照其定義，在當日或之前[***]借款人可申請一筆本金為2,000萬美元(2,000,000,000美元)的額外定期貸款預付款(“C檔”)。

(C)預先請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應在下午12：00之前完成、簽署並交付預付款申請。(至少在預付款日期之前五(5)個工作日，而不是截止日期，至少在預付款日期前一(1)個工作日)。貸款人應按預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，條件是在所要求的預付款日期滿足該定期貸款預付款的每一項先決條件。

(D)定期貸款利率。本金餘額應自該預付款日起計息，其數額等於未償還定期貸款本金餘額乘以以360天為單位的一年的定期貸款利率，按實際天數按日計算利息。

(I)借款人須於每個付款日期及在貸款獲支付或預付(本金已如此支付或預付)後，以現金形式向代理人支付每筆定期貸款的應計但未付利息；但按違約利率支付的利息亦須應代理人不時提出的要求以現金支付。

(Ii)儘管有前第(I)款的規定，自截止日期起至第2天為止^發送在截止日期的週年紀念日，借款人可就未償還的本金金額支付利息，最多可達[***]在每個適用的付款日期，借款人以不可撤銷的書面形式選擇代理人，在上午9：00前交付定期實物貸款利率(以現金支付)。在該付息日期之前至少六(6)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)。定期貸款的未償還本金總額應自動增加，無需任何人採取行動，並在付息日按第2.2(E)(Ii)節規定的實物支付的利息金額資本化。為免生疑問，根據第2.2(E)(I)條支付的利息中，未以實物支付的部分應以現金支付。

(Iii)借款人應為每個貸款人的賬户向代理人支付定期貸款本金餘額總額：(A)在除到期日以外的每個本金付款日，相當於第一個本金付款日未償還定期貸款本金總額的5%(5%)的金額；(B)在定期貸款到期日，所有未償還擔保債務全額支付(連同退出費、應計和未付利息、任何應計和未付承諾費、任何應計和未付承諾費及其任何其他應計和未付費用以及借款人根據本協議到期和應付的所有其他債務)。

(Iv)借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，也不論任何反訴或抗辯。除本協議另有規定外，借款人的每筆付款(包括每筆還款和預付款)(根據費用函應支付的費用除外)將被視為按照每一貸款人在定期承諾中的比例按比例支付，並按比例在每一批貸款中按比例分配。在定期貸款到期日之前的任何日期，借款人應全額支付所有未償還的擔保債務，其中應包括收益保護費(如果適用)、任何應計和未支付的承諾費和退出費。

(V)借款人應向代理人支付：(I)在每個定期貸款預付款項下應付給貸款人的所有定期債務的每個付款日期，該等定期債務應以立即可用資金全額支付，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12款的條款所發生的任何合理且有文件證明的法律費用和成本應在代理人或貸款人提出書面請求後五(5)個工作日內以立即可用資金全額支付。

2.3最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的最高利率的利率訂立合同、收取利息或收取利息，有管轄權的法院應認為適用於本協議(根據紐約州的法律)。

應被視為與商業貸款允許利率(“最高利率”)有關的法律。如果有管轄權的法院最終裁定借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有有擔保債務在任何時候都以最高利率計息應支付的數額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有有擔保債務後，超出的部分(如有)應退還給借款人。

2.4違約利息。如果在預定付款日期沒有支付任何款項，則應按要求支付相當於逾期金額的5%(5%)的金額。此外，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，所有擔保債務，包括本金、利息、複利和專業費用，應按第2.2(D)節規定的年利率加5%(5%)的年利率(“違約率”)計息。如果在本合同項下到期未支付任何利息，拖欠利息應計入本金，並應計入利息，按第2.2(D)節或第2.4節規定的每日複利計算，視情況而定。

2.5利息的重新計算。如果瑞士法律要求瑞士債務人就其在本協議項下應支付的任何利息進行減税，並且第2.11節(B)款因任何原因而無法執行，與該項利息支付有關的適用利率應為：(I)本應適用於該利息支付的利率(在沒有第2.5節的情況下，如第2.2節所規定的)除以(Ii)減去要求作出相關減税的税率(就此目的而言，要求作出相關減税的税率是以一(1)的分數而不是百分比表示)；及(A)瑞士債務人有義務按根據第2.5節和(B)第2.2節中對利率的所有引用均應相應地解釋。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則在下列情況下，不得根據第2.5節就某一特定貸款人重新計算利息：(I)在以下情況下，非銀行規則不會被違反：(I)該貸款人不是瑞士合格銀行，但在該日，該貸款人不是或不再是瑞士合格銀行，原因是該貸款人在根據本協議成為貸款人之日後法律發生任何變化，或(Ii)該貸款人不是或不再是瑞士符合資格的貸款人, 遵守了第11.7節和第11.8節規定的義務。瑞士債務人將向貸款人提供法律和適用的雙重徵税條約所要求的文件，這些文件應由納税人為每個相關貸款人提供，以準備退還瑞士預扣税的申請。每個貸款人承諾與瑞士債務人合作，並利用其合理的商業努力，及時提出退還瑞士預扣税的索賠。如果瑞士聯邦税務局將瑞士預扣税退還給貸款人，相關貸款人應在扣除費用後將該金額轉給適用的瑞士債務人。

(A)可選的預付款。在至少七(7)個工作日之前(不遲於下午2：00)向代理商發出書面通知(紐約市時間))，借款人(代表自己和所有其他借款人)可以全部或部分預付一批或多批定期貸款的未償還本金，包括與正在償還的本金有關的所有應計和未付利息、任何收益保護溢價(如果適用)、退場費以及根據貸款文件所欠的所有其他費用和金額；但每筆貸款本金的預付總額應至少等於5,000,000美元，並應超過1,000,000美元的整數倍。

(I)意外事故或資產出售。在發生任何意外事故或資產出售時，該個別意外事故或資產出售所得的現金淨額超過[***]或導致所有該等意外事故或資產出售的現金淨收益合計超過[***]，借款人應強制預付相當於(I)金額的定期貸款。[***]母公司、借款人或其任何附屬公司就該等資產出售或該等意外事故的保險收益或譴責賠償(視屬何情況而定)而收到的現金收益淨額：(Ii)任何預付定期貸款本金的任何應計但未付利息及(Iii)任何適用的收益保障溢價及退出費；但儘管有上述規定，只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，貸款各方可將在意外事故中收到的現金淨額的全部或任何部分再投資於貸款方業務中使用或有用的資產，只要在收到該現金淨額後180天內，此類再投資應已完成，並且為免生疑問，任何如此再投資的金額均不應根據本協議預先支付。

(Ii)債務發行。任何貸款方或其任何附屬公司在截止日期或之後收到任何發行、產生或承擔債務(許可債務除外)的收益後，借款人應立即預付定期貸款和其他擔保債務，金額相當於收到的現金收益的100%，外加與該預付款有關的收益保護溢價(如果適用)、任何應計和未支付的承諾費以及與該預付款相關的適用退出費用。

(Iii)通知。強制預付款通知僅在代理商收到不遲於下午2：00的情況下生效。(紐約市時間)在不少於建議預付款日期前一(1)個工作日(或代理商同意的較短時間內)。每份強制提前還款通知應指明建議的提前還款日期、強制提前還款的總金額、應預付的本金金額以及根據哪一分節

需要預付費用。被要求的貸款人可自行決定免除任何強制性提前還款。

(C)適用範圍。定期貸款的所有提前還款應按期限倒序計入貸款本金分期付款。

(D)收益保障溢價。在不限制前述規定的情況下，只要收益保護溢價生效並根據本協議條款或任何其他貸款文件支付，該收益保護溢價應在每次預付全部或任何部分定期貸款時支付，無論是通過可選或強制預付、加速或其他方式(任何預定攤銷付款除外)。

2.7佣金。借款人應為貸款人的賬户向代理人支付每筆未提取的定期承諾(A期承諾除外)的全額承諾費(“承諾費”)，年利率為[***]自該日起(包括該日)的期間[***]在截止日期之後至(X)該期限承諾的提前日期，(Y)借款人可根據第2.2(A)和(Z)條要求作出該期限承諾的最後日期，以及(Z)借款人明確終止該期限承諾的日期。任何應計承諾費應在前一句所述的最早日期支付。

2.8退場費。在定期貸款到期日之前、到期日或之後，或在本合同項下擔保債務加速後，包括由於任何破產程序的啟動，借款人應向每一貸款人支付一筆相當於以下金額的費用：[***]應支付或預付的此類定期貸款的本金總額(“退出費”)。退出費應在任何此類付款或預付款後立即賺取、到期和支付，並應作為任何應計和未支付的利息、償還義務、收益保護保費或與此相關的其他應付金額之外的額外費用。

2.9注。如果貸款人通過書面通知向借款人提出要求，則借款人應簽署並向貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中指定，根據第11.14節向任何貸款人受讓人交付)(在借款人收到該通知後立即)一份或多份證據貸款人貸款附註。

2.10Pro Rata處理。因任何費用和任何定期貸款減少而支付的每一筆款項(包括預付款)，應根據有關貸款人的期限承諾按比例支付。

(A)定義的術語。就本第2.11節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便貸款人或代理人在扣除或扣繳税款(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳就會收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。貸款雙方應在提出要求後10天內，對貸款人或代理人(視情況而定)應支付或支付的、或被要求從向貸款人或代理人(視情況而定)的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，共同及個別地予以賠償，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該代理人，且不限制貸款方的義務)和(Ii)該代理人就任何貸款文件應支付或支付的任何免税及由此產生或與之有關的任何合理開支，分別向該代理人作出賠償，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源支付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本(E)段應付給代理人的任何款項。

(F)付款證據。任何借款方根據第2.11條向政府當局支付税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該機構出具的收據的正本或經認證的副本

證明該付款的政府當局，一份報告該付款的申報表副本或該代理人合理地滿意的該付款的其他證據。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税(英國預扣税除外)的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使上一句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(G)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

1.作為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應任何借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；以及

2.非美國人的任何貸款人(“外國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(以及在任何借款人或代理人的合理要求下不時地)交付給借款人和代理人(副本數量應由接受者要求)，以下列各項中適用的一項為準：

A.如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款，簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

C.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，或守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述的任何借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

D.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY的複印件，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W 8BEN-E、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

3.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應任何借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付已簽署的任何其他格式的副本(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

4.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和任何借款人或代理人合理要求的時間，向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及任何借款人或代理人合理要求的附加文件，以使任何借款人和代理人遵守其規定

根據FATCA規定的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA規定的該貸款人的義務，或確定扣除和扣留這種付款的金額(如果有的話)。僅就本條第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.11條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)在截止日期後成為本協議當事一方的每一貸款人，在成為該協議的當事一方之前，應為代理人的利益而確認其屬於下列哪一類，而不對任何借款人承擔責任：

(J)成本增加。如果法律的任何變更將使任何貸款人或代理人繳納任何税項(除(I)補償税、(Ii)第(B)款所述的税項)

通過(F)免税的定義和(Iii)對其貸款、定期承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收或以淨收入(不論面值如何)衡量的其他相關税，以及上述任何一項的結果應是增加該貸款人或代理人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或減少該貸款人或該代理人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求下，借款人須向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或代理人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減。

(K)美國税務報告。貸款人和借款人應在截止日期後30天內相互善意地確定定期貸款金額的哪一部分可分配給認股權證。雙方同意將此類分配用於美國聯邦所得税目的。此外，為免生疑問，借款人同意不將定期貸款視為美國聯邦所得税的“或有支付債務工具”。代理人和借款人應真誠協商，共同決定(在適用的預付款日期後30天內)為美國聯邦所得税目的報告任何“原始發行折扣”。

(I)貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款單據相關的所有付款都是在不考慮澳大利亞間接税的情況下計算的。如果任何此類付款的全部或部分是應税供應或應徵收澳大利亞間接税的代價，則在貸款方支付款項時：(A)必須向代理人或貸款人支付相當於該付款(或部分)乘以澳大利亞間接税適當税率的額外金額，以及(B)代理人或貸款人應立即向貸款方提供符合與該澳大利亞間接税相關法律的税務發票。

(Ii)如果貸款文件要求貸款方償還或賠償代理人或貸款人的任何費用或開支，該貸款方還應同時向代理人或貸款人支付和賠償代理人或貸款人因費用或開支而產生的所有澳大利亞間接税，但代理人或貸款人有權就澳大利亞間接税獲得償還或抵免的範圍除外。代理人或貸款人應立即向貸款方提供符合澳大利亞間接税相關法律的税務發票。

(I)在付款到期之日，不得因英國預扣税而根據上文第2.11(B)節增加付款：

A.英國税務及海關總署的一名官員已根據英國税務局第931條發出(而非撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而貸款人已從貸款方或母公司收到該指示的核證副本；及

B.如果沒有作出該指示，則可以向貸款人支付款項，而無需繳納任何英國預扣税；或

B.如果貸款人向相關貸款方提供了英國税務確認書，且該英國税務確認書將使該貸款方能夠合理地相信，就英國國際税法第930條而言，這筆付款是“例外付款”，則可以向貸款人支付這筆款項，而無需繳納任何英國預扣税；或

A.在截止日期持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並希望該計劃適用於本協議的貸款人，應在本協議附表1.1中向母公司和代理人提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；以及

B.在本協議結束之日後成為本協議項下貸款人的貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，則應在其成為貸款人時簽署的文件中，向母公司和代理人提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，以及

在履行上述第(A)或(B)款中的任何一項後，該貸款人應已履行上文第2.11(M)(Ii)(1)節和第2.11(G)節規定的義務。

(Iii)如果貸款人已根據上文第2.11(M)(Ii)節確認其方案參考編號及其税務居住地的管轄權，則英國貸款方應就該貸款人提交一份英國dTTP申請，並應立即向該貸款人提供該申請的副本；條件是：

B.HMRC沒有授權該英國貸款方在提交該英國dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣税；或

C.HMRC已授權英國貸款方向該貸款人付款，而無需減税，但該授權隨後被撤銷或到期。

在每一種情況下，該英國貸款方均已書面通知該貸款人，然後該貸款人和該英國貸款方應合作完成該英國貸款方獲得授權支付該款項所需的任何額外程序手續，而無需扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

(Iv)如果貸款人未根據上文第2.11(M)(Ii)(2)節確認其計劃參考號和税務居住地管轄權，則任何英國貸款方不得提交英國dTTP申請或任何其他與以下內容有關的表格

關於貸款人的承諾或其參與任何貸款的HMRC DT條約護照計劃，除非貸款人另有同意。

(V)每一英國貸款方應在提交英國dTTP申請時，立即將該英國dTTP申請的副本交付給代理人，以便交付給相關貸款人。

(Vi)在截止日期作為本協議一方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向任何英國借款人發出英國税務確認書。截止日期後成為本協議締約方的英國非銀行貸款人應在其成為締約方時簽署的文件中提供英國税務確認書。英國非銀行貸款人應立即通知任何英國借款人和代理人，如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化。

(Vii)在不對任何貸款方承擔責任的情況下，每一貸款人應在其成為貸款人時簽署的文件中註明，就英國貸款方而言，它屬於下列哪一類：

如果貸款人沒有按照本款第(Vii)款説明其身份，則就本協議而言(包括由英國貸款方)，該貸款方應被視為不是符合資格的英國貸款方，直到其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後，應通知各英國貸款方)。

(Viii)即使本協議有任何相反規定，如果貸款人轉讓或轉讓其對貸款的任何權利或義務，或變更其貸款辦事處，並且由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，貸款方有義務根據第2.11(B)、(D)和(J)節向通過其新的貸款辦事處行事的繼承人或受讓人或貸款人支付英國預扣税，則該繼承人、受讓人或出借人通過其新的放貸辦公室行事時，只有在轉讓或轉讓貸款人或出借人通過其先前的放貸辦公室行事時，才有權根據這些條款獲得付款，其程度與轉讓、轉讓或變更沒有發生時的程度相同。本款第(Viii)款不適用於第2.11(B)節，即已根據第2.11(B)節確認其有效和現行的HMRC DT條約護照計劃參考號及其税務居住地管轄權的聯合王國條約貸款人

2.11(M)(Ii)(2)(B)如果支付款項的英國貸款方沒有就該聯合王國條約貸款人提交聯合王國dTTP申請。

(Ix)母公司在意識到貸款方必須就英國預扣税作出減税時(或關於英國預扣税的減税幅度或基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，則應通知母公司。

(I)任何一方根據任何貸款文件向貸款人明示應支付的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸款人被要求就增值税向有關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他代價的同時)向該貸款人支付相當於增值税金額的金額(並且該貸款人必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如任何貸款人(“受款人”)根據貸款單據向任何其他貸款人(“付款人”)提供的任何物品須徵收增值税，而根據任何貸款文件的條款，付款人以外的任何一方(“有關一方”)須向收款人支付相等於該等物品的代價的款額(而不是就該代價向付款人償還或賠償)：

(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款人的任何費用或支出，該當事方應向貸款人全額償還或賠償(視情況而定)該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(Iv)對於貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何物資，如果貸款人提出合理要求，該締約方必須立即向該貸款人提供該締約方增值税登記的詳細信息以及與該貸款人的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(V)在本第2.11(N)節中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税的目的而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下和除非文意另有所指)對根據分組規則(如理事會指令2006/112/EC第11條所規定的(或由歐洲聯盟的有關成員國或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定所實施的))(包括，為免生疑問，包括：根據英國《1994年增值税法令》第43條)，凡提及某一政黨，須解釋為該政黨或該政黨在有關時間(視屬何情況而定)為增值税的成員所屬的有關團體或團體(或財政團體)或該團體或團體(或財政團體)的有關成員(或首長)。

(O)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、定期承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在第2.11款項下的義務應繼續有效。

3.1作為所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他時候)迅速和完整付款的擔保，除根據英格蘭和威爾士法律組織的任何貸款方外，每一貸款方向代理人授予該借款方對該借款方的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下(統稱為“UCC抵押品”)：(I)所有賬户；(Ii)所有動產票據；(Iii)完善證書中規定的或根據附件A通知代理人的所有商業侵權索賠；(Iv)所有存款賬户、證券賬户和商品賬户；(V)所有文件；(Vi)所有設備；(Vii)所有固定裝置；(Viii)所有一般無形資產；(Ix)所有貨物；(X)所有票據；(Xi)所有庫存；(Xii)所有投資財產；(Xiii)所有信用證權利；(Xiv)所有知識產權抵押品；(XV)所有貨幣和現金；(Xvi)所有質押抵押品；(Xvii)所有應收款；(Xviii)與上述有關的所有賬簿；(Xix)任何公司的所有產品、收益和輔助債務

及(Xx)貸款方的所有其他有形及無形個人財產，不論該借款方現在或以後擁有或存在、租賃、託管或取得，以及該借款方在代理人管有或控制下的任何財產；及(Xx)上述各項的所有收益，以及上述各項的所有加入、替代及替換，以及上述各項的租金、利潤及產品。

3.2儘管廣泛授予了上文第3.1節規定的擔保權益，抵押品不應包括(統稱為“除外財產”)(A)在首次使用商標之前的任何時間的任何“使用意向”，無論是通過其在商業上的實際使用、美國專利商標局的使用聲明記錄或其他方式，只要：美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併接受聲稱使用意向商標申請的修正案後，此類使用意向申請應構成並在此構成抵押品，(B)不可轉讓財產、許可或合同，其條款要求許可人或另一方同意(但僅限於此類禁止轉讓根據適用法律可強制執行的範圍，包括但不限於《美國商標法》第9406、9407和9408條)，(C)任何特定資產的質押或其擔保權益被適用法律、規則或法規禁止或限制(包括獲得任何政府當局、監管當局或第三方同意的任何要求)，但上述(C)款的除外不得解釋為(1)適用於根據《UCC》或其他適用法律第9406、9407或9408條所述的禁止或限制不能強制執行的範圍，或(2)適用於已獲得或此後獲得任何同意或豁免的範圍，這將允許代理人的擔保權益或留置權，儘管此類資產的質押受到禁止或限制，(D)任何除外賬户，(E)任何除外資產, 和(F)設備和軟件(及其產品和收益)，但須受允許留置權定義第(Vii)款所述類型的允許留置權的約束，但僅限於設備融資所依據的協議禁止向代理商授予擔保權益的範圍和期限。

3.3 Parent、Mesoblast USA、Mesoblast UK和Mesoblast SUI已簽訂澳大利亞擔保文件、英文擔保文件和/或瑞士擔保文件(視情況而定)，並根據該等擔保文件向代理人授予上述抵押品(連同UCC抵押品，統稱為“抵押品”)中的擔保權益，使代理人受益於貸款人。儘管本協議有任何相反規定，除非母公司和代理人另有約定，否則抵押品不應包括排除的資產。

3.4根據本協議和擔保文件設立的留置權和擔保權益應自動解除：(A)在按照本協議全額償付所有擔保債務(初期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後存續的任何其他債務除外)後，就所有抵押品自動解除；(B)就根據代理人明確書面同意的排他性許可許可給第三人的知識產權而言，不得無理扣留或

延遲，或(C)經代理商自行決定以書面形式批准、授權或批准。一旦解除抵押品，代理人應在合理的要求下，由借款人承擔全部費用和費用，在收到的情況下，向借款人轉讓、轉讓和交付抵押品，但代理人不繼續扣押被解除抵押品的事實(受慣例恢復條款的約束)除外，此類抵押品或其任何部分應按照承認解除抵押品的習慣文件和文書(包括UCC-3終止融資聲明或免除)予以解除。作為本協議項下允許的任何獨家許可的一部分或與其相關，代理和貸款人同意，本協議允許的獨家許可的各自貸款方可以根據本協議授予被許可人附帶於受本協議允許的其他獨家許可約束的專利許可的習慣權利，包括強制執行和/或參與或監督起訴的權利。此外，代理人同意，其同意不得因訂立任何其他文書或文件或可能需要的任何進一步行動而被無理拒絕，或貸款當事人可不時合理地提出要求，以達到[***].

3.5根據美國以外司法管轄區的法律，任何擔保文件中關於位於該司法管轄區內的任何財產的任何牴觸條款，每一貸款方均承認並同意遵守本合同附件A所載的契諾和協議。

借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本協議項下提供貸款的義務：

4.1截止日期。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付下列物品：

(A)每份貸款文件的籤立副本，[***]以及代理人合理地需要的所有其他文件和文書，以完成本協議擬進行的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，其形式和實質均為代理人合理接受；

(B)每一貸款方各自董事會(和股東，關於Mesoblast UK和Mesoblast SUI)的決議的認證副本(如果是母公司，則為其摘錄)，證明(I)批准貸款和由貸款文件證明的其他交易；(Ii)授權發行認股權證；(Iii)授權指定的一人或多人代表其籤立貸款文件；(Iv)授權指定的一名或多名人士代表其簽署及/或發出所有文件及通知(如有關，包括任何預先要求或其他有關通知)，由其簽署及/或發出；及(V)(就母公司及中原英國而言)(A)包括一份公司利益聲明；(B)確認董事會為正當目的行事，貸款文件符合該貸款方及其商業的最佳利益

(C)承認有關貸款方具有償付能力，並有合理理由預期有關貸款方在履行和履行貸款文件規定的義務後將繼續具有償付能力；

(C)董事的證書(按照英國中產司法管轄區的慣例，包含簽字樣本)，確認擔保或擔保貸款不會導致超過對中產英國具有約束力的任何擔保或類似限制，並證明本第4節規定的與該貸款有關的每份副本文件正確、完整、正本、完全有效且在不早於截止日期的日期未被修訂或被取代；

(D)就任何英國PSC被控公司而言，PSC登記冊的核證副本連同母公司的授權簽署人確認(A)該公司及其每一附屬公司已在相關時限內遵守其根據2006年《公司法》第21A部分從任何英國PSC被控公司收到的任何通知，及(B)並無就任何被控為抵押品的英國PSC被控公司的股份發出“警告通知”或“限制通知”(每一種情況的定義見2006年公司法附表1B)；

(E)董事的核實證書(按照母公司司法管轄區的慣例，並附有簽字樣本)，證明(I)不會違反《澳大利亞公司法》第2E章或第2J.3章，也沒有禁止其訂立和交付其所屬的貸款文件，並履行這些文件規定的任何義務；(Ii)有關貸款方具有償付能力，且有合理理由預期有關貸款方在籤立和履行貸款文件規定的義務後將繼續具有償付能力；(Iii)擔保或擔保貸款不會導致對其具有約束力的任何擔保或類似限制被超過；和(Iv)本第4條規定的與其有關的每份副本文件正確、完整，該副本文件的正本完全有效，且在不早於截止日期的日期未被修改或取代；

(F)經截止日期修正的各借款方的章程文件和章程的核證副本，其形式和實質應令代理人滿意；

(G)每一貸款方在其管轄範圍內的良好信譽證明(或外國等同資質證明或破產查詢)，以及其開展業務的所有其他管轄區的類似證明，如果不合格可能會產生重大不利影響；

(H)澳大利亞PPSR和ASIC登記簿關於父母的查詢結果令人滿意，以及關於貸款各方的UCC和留置權查詢令人滿意(根據第11.12節，查詢費用應由借款人獨自承擔)；

(I)本合同規定的所有保險證書和每份保險單的副本(貸款雙方的董事和高級職員的保險單副本除外)；

(J)支付根據費用函應支付和應支付給代理人和每個貸款人的所有合理和有文件記錄的自付費用、成本和開支，以及根據本協議第11.12節可償還的代理人和每個貸款人的當前費用，包括所有合理和有文件記錄的代理和貸款人與本協議相關的所有未付的合理費用(包括代理人和貸款人的法律費用和開支)；

(K)以代理人滿意的形式和實質，證明再融資貸款已全額償還和終止，並解除與之相關的所有擔保權益的證據；

(L)銀行監管當局根據適用的“瞭解你的客户”和反恐怖主義法所要求的所有文件和其他信息，包括每個借款人的受益所有權證書和正式簽署的美國國税局W-9表格(或其他適用的税務表格)；以及

(A)代理人應至少在第2.2(B)節規定的預付款日期前五(5)個工作日收到相關預付款請求，每份預付款請求均由借款人的首席執行官、首席財務官或任何其他正式授權的官員或董事正式執行；

(B)本協議所載的陳述和保證在提前日期及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外；

(C)貸款各方應遵守本協議所列的所有條款和規定，以及其他貸款文件中所規定的應遵守或履行的條款，在貸款發生時和之後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生；

(D)代理人應已收到由母公司的首席財務官妥為籤立和交付的償付能力證明書，該證明書基本上以附件C的形式發出，日期為預付款日期，其形式和實質應令代理人合理滿意；

(E)代理人應已收到代理人滿意的形式和實質的書面證據，證明第2.2(A)節所述借款的任何里程碑條件已在適用範圍內得到滿足。

(F)借款人應已支付根據費用函應支付和應支付給代理人和每個貸款人的所有合理和有文件記載的自付費用、成本和開支，以及根據本協議第11.12節可償還的代理人和每個貸款人的當前費用，包括代理人和貸款人因本協議而發生的所有合理成交費用和費用以及所有未支付的合理費用(包括代理人和貸款人的法律費用和開支)；以及

(G)每個預先請求應被視為構成借款人在相關預先日期就本節4.2(B)和(C)款規定的事項以及就預先請求中所列事項作出的陳述和擔保。

4.3無缺省。截至截止日期及每個提前日期，(I)不存在可能(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件的事實或條件，及(Ii)尚未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件發生，且仍在繼續。

(A)在截止日期後三十(30)天內，貸款各方應向代理人(或其指定代理人)交付代表或證明中原美國質押股權、中原SUI和中原英國抵押股權的股票或其他票據，並附上適當的正式籤立的空白轉讓或轉讓文件(包括但不限於股票權力)，所有文件的形式和實質均令代理商滿意。

(I)母公司按照《2001年澳大利亞公司法》(Cth)第6D.2部向澳大利亞證券和投資委員會提交的認股權證招股説明書；及

(Ii)認股權證及登記權利協議的簽署副本，其中將包括認股權證的申請表格，而認股權證申請表必須包括在招股章程內或連同招股章程一併提交，而在第4.4(C)節的規限下，認股權證持有人將獲發給一份持有聲明，以反映認股權證的發行。

(C)在母公司履行第4.4(B)節下的義務後，貸款人必須在合理的切實可行範圍內儘快將第4.4(B)(Ii)節所指協議的籤立對等物退還給母公司，貸款人承認並同意這將是發行認股權證的先決條件。

(D)儘管本協議另有規定，若發行認股權證可能會超出母公司根據澳交所上市規則7.1發行股本證券的能力，則就澳交所上市規則第17條例外情況而言，母公司發行認股權證的責任及雙方之間發行認股權證的任何協議均為有條件的

7.2於發行前，母公司股東根據澳交所上市規則第7.1條批准發行認股權證。

(E)在截止日期後十五(15)天內，貸款各方應交付每份貸款文件所要求的所有此類保險單，該文件應註明代理人(為其利益和貸款人的利益)損失收款人或額外被保險人(視情況而定)，並規定在未提前至少十(10)天書面通知代理人之前不得取消保險單。

5.1公司狀況。每一貸款方均為一家正式成立、合法存在且信譽良好的公司，適用下列法律：(A)澳大利亞(針對母公司)、(B)英格蘭和威爾士(針對Mesoblast UK)、(C)瑞士(針對Mesoblast SUI)或(D)特拉華州(針對Mesoblast USA)，並且在其業務性質或物業所在位置要求此類資格的所有司法管轄區內均具有作為外國公司的正式資格，如果不具備資格將合理地預期會產生重大不利影響。每一貸款方的現在名稱、以前的名稱(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息在披露函附件C中正確列出，貸款方可能會在截止日期後向代理人提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。

5.2側向。每一借款方對其擁有的抵押品以及其聲稱根據本協議授予擔保權益的抵押品的所有權擁有良好和有效的權利或權力，不受所有留置權的限制，但允許的留置權除外。每一借款方均有權授予代理人抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。

5.3贊成。每一貸款方簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件，(I)已得到借款方所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，但允許的留置權和本協議和其他貸款文件產生的留置權除外，(Iii)不違反借款方的章程文件、信託契約或其他組織或管理文件(視情況而定)、章程或任何法律、法規、命令、禁令、判決、(I)除披露函件附表5.3所述外，借款方不得違反任何重大合約或協議，或須徵得任何其他人士的同意或批准。簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。

5.4重大不良反應。任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件都沒有發生，而且還在繼續。任何貸款方均不知道任何合理預期會導致重大不利影響的事件。

5.5政府當局面前的行動。在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序正在待決，或據任何貸款方所知，沒有針對任何貸款方或其財產的書面威脅，有理由預計會導致實質性的不利影響。

任何貸款方或其任何附屬公司均不違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令(包括澳交所的“上市規則”)，而該等違反或失責行為合理地預期會導致重大不利影響。隨函附上一份真實、完整和正確的任何借款方和/或其任何子公司的所有重要協議的清單，作為披露函的附表5.6。任何貸款方並無根據任何證明重大債務的協議或票據的任何條文，或其作為一方或受其約束的任何其他重大協議的任何條文，以任何重大方式違約，而據任何貸款方所知，除任何貸款方或其附屬公司外，根據任何協議或票據的任何條文，亦不存在任何違約事件或隨着時間推移會導致違約事件的事件，根據任何協議或票據的任何條文，亦不存在其作為一方或受其約束的任何其他重大協議。

任何貸款方或其任何子公司都不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》登記為“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方或其任何子公司都不參與(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。在美國開展活動的每個貸款方在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。任何貸款方或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。借款方或其子公司或據任何借款方所知，借款方或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。每一貸款方及其子公司均已獲得所有政府當局的所有實質性同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

任何貸款方、其任何子公司，或據任何貸款方所知，其或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人以任何身份從事或受益於本協議預期的交易，均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)被阻止。任何貸款方及其任何子公司，或據任何貸款方、其任何關聯公司或代理人所知，在與本協議預期的交易有關的情況下以任何身份行事或受益，(X)開展任何業務或

(Y)從事或以其他方式從事與依照13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產的利益有關的任何交易。根據本協議提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，包括反賄賂法，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

每一貸款方已執行並維持必要的政策和程序，以確保每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，母公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據母公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反貪法和適用的制裁。

任何貸款方或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工都不是受制裁的人。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

5.7信息正確、最新。任何貸款方或其代表向代理人提供的任何與任何貸款文件有關的書面資料、報告、預先請求、財務報表、證物或附表，不得包含或將包含任何重大錯報事實，或當與所有其他此類書面信息或文件一起考慮時，根據作出或視為作出該等陳述時的情況，遺漏、遺漏或將不陳述作出該等陳述所需的任何重大事實。此外，貸款方向代理提供的任何及所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，應(I)真誠地提供，並基於貸款方可獲得的最新數據和信息，以及(Ii)向董事會提供的此類預測中的最新預測(應理解，此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是貸款方無法控制的，不能保證將實現任何特定的預測，實際結果可能不同)。

5.8税很重要。除披露函件附表5.8所述，且除根據GAAP或IFRS(視情況而定)具有充足準備金的善意競標外，(A)每一貸款方已提交其必須提交的所有重大外國、聯邦、州和地方納税申報單，(B)每一貸款方已正式支付或全額預留到期或到期的所有重大税項或分期付款(包括任何利息或罰款)，或根據該等申報表已經或可能到期，以及(C)

借款方已支付或全額保留該借款方收到的任何實質性納税評估(包括本着善意和適當程序提出爭議的任何税款)。

5.9知識產權。貸款方是貸款方擁有或聲稱擁有的所有重大知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一且唯一的合法和實益所有人，除允許的留置權外，沒有任何留置權。貸款當事人擁有或擁有充分和有效的書面權利，以使用所有實質性知識產權，並對貸款方所知，使用貸款方目前經營或開展業務所必需或材料的所有其他知識產權。除披露函件附表5.9所述外，(I)據貸款方所知，每項材料著作權、商標及專利均屬有效及可強制執行，(Ii)並無任何重大知識產權被判定全部或部分無效或不可強制執行(為清楚起見，這不包括在正常過程中起訴專利)，及(Iii)並無向貸款方提出任何重大索償，指任何重大知識產權的使用或該貸款方的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方在任何重大方面的權利。據貸款方所知，截至截止日期，披露函附件D包含貸款方的每一項專利、註冊商標(及其申請)、註冊著作權(及其申請)和所有入境獨家版權許可和其他許可的真實、正確和完整的清單，借款方根據這些許可從第三方獲得(或獲得不起訴或獲得其他權利的契約)材料知識產權(軟件許可除外)，以及貸款方在每種情況下擁有的申請或註冊號(如果適用)。貸款當事人並無實質性違約行為, 貸款方亦無未能履行前述任何與重大知識產權有關的合同、許可或協議項下的任何重大義務，且據貸款方所知，任何該等合同、許可或協議的第三方並無重大違約或未能履行其項下任何重大義務。各借款方已採取合理的預防措施，保護其重大商業祕密的保密性、保密性和價值，據貸款方所知，任何此類重大商業祕密均未向任何未經授權的第三方披露或被發現。為任何借款方或代表任何貸款方開發重大知識產權(包括專利、版權、商標和商業祕密)的所有現任和前任員工和承包商已與該借款方簽署了書面保密和發明轉讓協議，該協議不可撤銷地、目前將任何此類重大知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給該借款方或其指定人。

5.10知識產權許可。除披露函附表5.10所述外，據貸款方所知，貸款方根據書面協議擁有或許可與貸款方目前經營或開展業務所需的知識產權或材料有關的所有實質性權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，在第三方與材料知識產權有關的材料許可的情況下，除根據UCC第9分部或其他適用法律不可執行的限制外，貸款方有權在經營其業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓必要的或材料的知識產權

目前和目前擬由他們進行的業務的經營或行為，不受任何條件、限制或向任何第三方支付(正常業務過程中的付款除外)，貸款方知道，擁有或有權根據有效許可證使用所有軟件開發工具、庫函數、編譯器和所有其他第三方軟件和其他項目，這些軟件開發工具、庫函數、編譯器和其他第三方軟件和其他項目對他們的業務是重要的，並用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借款人產品，但在入站許可協議和設備租賃中的習慣契約除外，如貸款方是被許可人或承租人，以及根據允許轉讓的定義所允許的許可協議。

5.11外借產品。據借款方所知，任何借款方或借款方產品所擁有的任何重大知識產權均未被他人侵犯、侵犯或挪用；除披露函附表5.11所述外，借款方或借款方產品所擁有的任何重大知識產權均未受到任何實際或據貸款方所知在書面訴訟、訴訟程序(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何訴訟程序)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定中受到任何實際威脅或可能影響其有效性、使用或可執行性的任何重大限制。在任何訴訟或程序中，沒有任何實質性法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，要求任何貸款方有義務授予與貸款方或借款人產品的業務的經營或開展有關的任何未來重大知識產權的許可或所有權權益。沒有任何貸款方收到任何書面通知或索賠，或據貸款當事人所知，口頭通知或索賠，質疑或質疑其對任何知識產權的所有權(或關於質疑或質疑其所有人對任何許可知識產權的所有權或權利的任何索賠的書面通知)，或暗示任何第三方對該知識產權擁有任何合法或實益的所有權主張，且據貸款當事人所知，在合理預期該通知或索賠將對其產生重大不利影響的每一種情況下，任何此類索賠都沒有合理的依據。沒有貸款方使用其物質知識產權, 或其業務行為，或借方產品的設計、標籤、促銷、許可、營銷、配發、製造、銷售或商業化，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權(包括專利、版權、商標和商業機密)或其他權利，除非此類侵權、挪用或其他侵權行為尚未造成、也不會導致實質性的不利影響。

5.12財務帳目。借款方可在截止日期後向代理人提交的書面通知中更新的《披露函》附件E是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)任何借款方或任何子公司開立存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)任何貸款方或任何子公司開立持有Investment Property的賬户的所有機構，此類證物正確地識別了每一家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、開户名稱、賬户目的描述及其完整的賬號。

5.13員工貸款。除貸款融資股份計劃項下的貸款外，任何貸款方均無向該借款方的任何僱員、高級職員或董事發放未償還貸款，亦無任何貸款方擔保第三方向僱員、高級職員或董事發放的任何貸款。

5.14資本化和子公司。母公司截至截止日期的資本總額載於披露函件的附表5.14。貸款方不擁有任何人的任何股票、合夥企業權益或其他證券，但許可投資除外。隨披露函附表1附上一份真實、正確和完整的母公司各直接和間接子公司的清單，貸款方可在截止日期後提供的書面通知中進行更新。

5.16主要利益和機構的中心。就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)第2015/848號條例(“條例”)而言，由於該條例根據“2020年歐洲聯盟退出(協議)法”(“英國條例”)構成英國法律的一部分(“條例”)，中原地產聯合王國的主要利益中心(該詞在聯合王國條例第3(1)條中使用)位於英格蘭和威爾士，在任何其他司法管轄區沒有“營業所”(該術語在條例第2(10)條中使用)。

5.17養卹金。(A)Mesoblast UK不是，也從來不是(就2004年英國養老金法案第38至51條而言)非金錢購買計劃的職業養老金計劃的僱主(這兩個詞均見英國1993年養老金計劃法案的定義)；及(B)Mesoblast UK不是，也從未與此類僱主“聯繫”或“聯繫”(如英國2004年養老金法案第38和43條所使用的那樣)。

5.18非銀行規則。瑞士債務人遵守非銀行規則；但如果貸款人僅僅因為以下原因而超過其在10條非銀行規則或20條非銀行規則方面的非瑞士合格銀行債權人的數量，則瑞士債務人不應違反這一表述：(A)貸款人在其成為本協議項下的貸款人之日後，對其身份做出了關於其是否為瑞士合格銀行的錯誤聲明，(B)未能履行其在第11.7條或第11.8條項下的義務，或(C)不再是瑞士合格銀行，但由於法律的任何變化。為了遵守本協議第5.18條下的第20條非銀行規則，本協議項下非瑞士合格銀行的貸款人數量應被視為十(10)家(無論在任何時候是否有任何此類貸款人)。

5.19受託人。貸款方不是任何信託或和解的受託人，但在截止日期前向代理人披露的除外。

5.20有關黨的福利和經濟援助。沒有貸款方違反也不會違反澳大利亞公司法第2E章或第2J.3章。

訂立其所屬的任何貸款文件，或參與與其所屬的任何貸款文件有關的任何交易。

5.21澳大利亞的税收安排。任何貸款方均不是澳大利亞合併税務集團的成員，其或任何其他子公司均未簽訂澳大利亞税收分享協議或澳大利亞税收融資協議。

5.22澳大利亞PPS法律詳情。除非貸款方或其代表以書面形式披露，否則任何澳大利亞證券文件中所列的每一貸款方的詳細信息在各方面都是真實和正確的，並反映了澳大利亞PPS法律為登記根據澳大利亞證券文件或任何其他貸款文件授予的任何擔保權益而必須從其獲取信息的來源中所包含的信息。

5.23償付能力。每一貸款方都有償付能力，有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。任何貸款方都不受破產事件的影響。

5.24ERISA。貸款方(或與貸款方處於共同控制下的行業或企業(無論是否註冊成立)均不維持或向ERISA第四章所涵蓋的任何僱員福利養老金計劃供款，或受該守則第412節規定的最低資金標準約束)。

6.1Coverage。貸款當事人應當針對貸款當事人業務中慣常投保的風險，承保和維持商業一般責任保險。此類風險應包括人身傷害險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。貸款方必須保持至少[***](或等值外幣，如適用)每次事故的商業一般責任保險。貸款各方已經並同意在截止日期保持與代理人約定的董事和高級管理人員的保險。只要有任何擔保債務(初期賠償債務除外)尚未清償，貸款當事人還應安排對治療庫存和原材料以外的抵押品投保，以不低於抵押品全部重置成本的金額投保以任何方式造成的有形損失或損害的所有風險，但此種保險可受標準例外和免賠額的限制。

6.2認證。貸款各方應向代理人提交保險證書，證明其遵守6.1節中的保險義務和第6.2節中所包含的義務。貸款方的保險證明應註明代理人(以橡樹基金管理有限責任公司為代理人)是商業一般責任的附加被保險人和所有風險財產損失保險的受損人，經保險人批准，並在購買任何新的或更換的保險後立即向代理人提交表明代理人是財產保險的受損人和責任保險的附加被保險人的保險證明

借款人可能從保險人那裏獲得的任何此類未來保險。附在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。根據適用司法管轄區的慣例，所有保險證書應至少提前三十(30)天書面通知代理人註銷(不繳納保險費的註銷除外，提前十(10)天的書面通知就足夠了)。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。貸款當事人應向代理人提供除董事保險和代理人保險以外的每份保險單副本。貸款雙方同意，在填寫或修改本合同項下要求的任何保險單後，貸款方應向代理人提供此類保險單的副本，並應及時向代理人交付有關此類保險單的最新保險證書。

6.3賠償。每一貸款方同意賠償代理人、貸款人及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每個“受補償人”)，使其不受任何和所有索賠、費用、費用、損害和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害和責任)的損害，包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)(統稱為“責任”)，因根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理而延長、暫停或終止信貸，或與本協議和本協議項下擬進行的交易相關或由此產生的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的任何訴訟、主張或招致的損失，但在所有情況下不包括僅由任何受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的責任；儘管前述規定有相反規定，前述規定不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的其他税。每一貸款方同意支付，並免除代理人和貸款人因延遲支付任何和所有登記税、印花税、消費税、銷售税或其他類似税(不包括對代理人或貸款人的淨收入徵收或衡量的税)的任何和所有責任，並免除代理人和貸款人因執行、交付、履行或確定應支付的任何和所有責任, 強制執行或登記任何抵押品或貸款文件。在任何情況下，任何貸款方或任何受補償人都不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任。本第6.3節在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則在本協議期滿或以其他方式終止後繼續有效。

7.1財務報告。貸款當事人應向代理人提供下列財務報表和報告(以下簡稱財務報表)：

(B)在母公司會計年度每個會計季度結束後六十(60)天內，母公司截至該日曆季度末的未經審計的中期和年初至今財務報表(以綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關的收益和現金流量表，並附有一份詳細説明任何重大或有或有事件或任何其他可合理預期具有重大不利影響的事件的報告，經母公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何其他正式授權的官員或董事核證，大意是根據公認會計準則或國際財務報告準則(視情況適用而定)編制的。除非(1)沒有腳註，以及(2)需要進行正常的年終調整；

(C)在母公司每個財政年度結束後九十(90)天內，母公司沒有任何持續經營、強調事項或類似限制(持續經營資格除外，僅涉及(I)現金不足十二(12)個月，(Ii)本協議項下的債務在該報告的日期後12個月內即將到期，或(Iii)貸款方對任何現有債務進行再融資或重組的能力，包括與此相關的任何不確定性)，母公司截至該年度末的經審計財務報表(以綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字，由母公司選定併合理接受的獨立註冊會計師事務所認證(應理解為德勤和任何其他具有國家地位的會計師事務所是代理人合理接受的)；

(D)連同根據第7.1(B)或(C)節提交的每一套財務報表，以附件F的形式提交的符合證明；

(E)在每個月結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在十四(14)天內)提交一份報告，説明應收賬款和應付賬款的賬齡；

(F)在送交或提交(視屬何情況而定)任何委託書、財務報表或母公司向任何系列股權持有人提供的一般股權報告副本，以及母公司向美國證券交易委員會或任何可能取代其的政府主管部門或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記報表副本後，立即予以通知；

(G)在任何情況下，在每次董事會會議後十五(15)天內，迅速將借款人向其董事提供的與董事會會議有關的所有演示材料的副本，但在所有情況下，借款人可排除與本協議項下貸款人的業績、僅限董事會議、未來債務再融資交易、任何律師-委託人特權信息以及任何可能引起與代理人或貸款人的利益衝突的任何信息；

(H)在(A)母公司財政年度結束後六十(60)天內和(B)母公司董事會批准後十(10)天內，提交董事會批准的財務和業務預測，以及代理商合理要求的預算、運營計劃和其他財務信息；

(I)在任何貸款成數測試日期，證明在該貸款成數測試日期的按揭成數；及

(J)如果任何貸款方或任何附屬公司知道任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司或關聯公司被列入OFAC名單，或(A)被定罪，(B)不抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或將犯罪定為洗錢的指控而被傳訊並被扣留，則立即通知。

7.2管理權。貸款當事人應允許代理人或任何貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，在正常營業時間內合理的時間和在合理的事先書面通知下檢查抵押品，並檢查和複製貸方的賬簿和記錄的副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，這種檢查的次數不得超過每一財政年度兩次。此外，任何此類代表在合理的事先書面通知後，有權與貸款方的管理層和高級管理人員或董事(視情況而定)會面，討論此類賬簿和記錄。此外，代理人或任何貸款人應有權在合理的事先書面通知下，就影響借款人的重大業務問題與貸款方的管理層和高級管理人員或董事(如適用)進行磋商並向其提供建議；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，這種磋商應限於每一會計年度不超過兩次。協商不得不合理地幹擾貸款當事人的業務活動。雙方當事人打算授予代理人和貸款人的權利構成《C.F.R.》第29條所指的“管理權”。

2510.3-101(D)(3)(Ii)，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與，不應被視為給予代理人或貸款人對貸款方管理或政策的控制權，也不應被視為代理人或貸款人行使對貸款方管理或政策的控制權，且貸款方沒有義務根據或遵循任何此類建議或建議。

7.3進一步保證。每一貸款方應隨時單獨或向代理人簽署、確認、交付和存檔代理人可能不時要求完善、保證、保全、保護或給予代理人對抵押品的留置權的任何財務報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議或其他文件或文書。每一貸款方應不時獲得代理人可能合理要求的任何文書或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護在此授予的留置權，從而更令人滿意地向代理人保證或擔保抵押品，確保貸款文件完全有效和可執行，並幫助行使任何貸款文件中的任何權力。此外，僅出於此類目的，每一貸款方特此授權代理人代表其簽署和交付，並提交此類融資聲明(包括根據UCC或澳大利亞PPSA第9-504節的規定，融資聲明涵蓋該貸款方的“所有資產或所有個人財產”)，以及在違約事件持續期間，無需以代理人名義或以代理人名義簽署的擔保品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件。每一貸款方應保護和捍衞其對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，以對抗所有聲稱對該貸款方或代理人有任何不利利益的人，但允許留置權除外。

7.4債臺高築。除準許債務外，貸款方不得產生、招致、承擔、擔保或繼續對任何債務承擔責任，或允許任何附屬公司這樣做。任何貸款方不得或允許任何子公司提前償還任何債務，或採取任何行動，迫使任何借款方或子公司承擔提前償還任何債務的義務，但以下情況除外：(A)將債務轉換為普通股證券並在轉換過程中支付現金以代替零碎股份，(B)根據其當時適用的付款時間表購買貨幣債務，(C)任何子公司提前償還(I)該子公司對任何貸款方的公司間債務，或(Ii)如果該子公司不是貸款方，則該子公司對另一家非貸款方的子公司的公司間債務，(D)“根本改變”的回購條款[***]，(E)母公司的普通股權益，或(F)本協議所允許的或代理人書面批准的，或受代理人訂立的任何附屬協議或債權人間協議的條款所規限。非貸款方的子公司的任何重大負債不得超過其在截止日期的負債。

7.5側向。每一貸款方應始終保存抵押品和用於貸款方業務的所有其他財產和資產，或貸款方現在或以後持有的任何利息，且不受任何法律程序或任何留置權的影響(允許留置權除外)，並應立即向代理人發出書面通知

影響抵押品、其他財產和資產或其任何留置權的法律程序，但根據本協議和貸款文件允許的除外。任何貸款方不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，不扣押其財產，但根據本協議和貸款文件允許的留置權和其他許可除外。任何貸款方不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何借款方在其任何知識產權上建立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證其根據本協議和其他貸款文件以外的貸款文件所承擔的義務，(X)本協議和其他貸款文件除外，(Y)管理以其他方式允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)或(Z)對租賃轉讓的習慣限制，許可證和其他協議。每一貸款方應促使其子公司保護和捍衞該子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對該子公司不利的利益的侵害，借款人應促使其子公司始終使其子公司的財產和資產不受任何法律程序或任何留置權的影響(允許的留置權除外)，並應立即向代理人發出任何影響該子公司資產的法律程序的書面通知。

7.6投資。任何貸款方不得直接或間接收購或擁有、或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。

7.7個分佈。任何貸款方不得，也不得允許任何子公司：(A)根據僱員、董事或顧問回購計劃或其他類似協議，回購或贖回(X)以外的任何類別的股份、股票或其他股權，但在每種情況下，回購或贖回價格不得超過為該等股票、股票或股權或(Y)支付的原始代價。[***]；或(B)宣佈或支付任何現金股息或就任何類別的股份、股票或其他股權作出現金分派，但附屬公司可向任何貸款方支付股息或作出現金分派，或(C)借錢予任何僱員、高級職員或董事，或擔保支付由第三方批出的任何該等貸款，總額超過50萬元(500,000元)，或(D)免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事在任何財政年度所欠的超過50萬元(500,000元)的任何債務。

(A)除(I)準許轉讓及(Ii)構成準許轉讓的準許投資外，任何貸款方不得，亦不得允許任何附屬公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃或分租、出售及回租、轉讓、特許、轉讓或以任何其他方式轉讓或處置其業務、資產或財產的任何衡平、實益或合法權益，不論是不動產、非土地資產或混合資產，亦不論是有形或無形資產，不論現已擁有或日後取得(包括附屬公司的應收賬款及股權)，或免除、免除或妥協在每種情況下欠該借款方或附屬公司的任何金額。在一筆或一系列交易中(其中任何一項，稱為“資產出售”)。

儘管本協議有任何相反規定，構成允許轉讓的交易(其定義中的第(Vii)款除外)不應構成第2.6(B)節中強制性預付款條款的資產出售。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何貸款方不得，也不得允許任何附屬公司(X)以出資、出售、轉讓、租賃或再租賃、許可或再許可或任何類型的其他處置(為免生疑問，包括作為投資)直接或間接轉讓任何重大知識產權，但依據第(Ii)、(Vi)、(Vii)條轉讓的除外，(Viii)和(Xii)允許轉讓定義中的第(Ii)和(Xii)項，或(Y)允許貸款方以外的任何人許可或擁有貸款方擁有的任何重大知識產權中的任何權益，但不包括依據允許轉讓定義第(Ii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)和(Xii)條的規定；(2)任何重大知識產權不得作為投資出資或分配給貸款方以外的任何子公司；和(Iii)除非在轉讓貸款方股權的情況下，該借款方在轉讓生效後仍是貸款方，否則任何貸款方不得直接或間接地以出資、出售、轉讓、租賃或轉租、許可或再許可或任何類型的其他處置(為免生疑問，包括作為投資)轉讓其業務、資產或財產中的任何衡平法、實益權益或法律權益，不論是不動產、非土地資產或混合財產，亦不論有形或無形，無論是現在擁有還是以後收購(包括子公司的應收賬款和股權)給Mesoblast USA。

7.9合併或收購。任何貸款方不得與任何其他業務組織合併、合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他業務組織合併、合併或合併(但將(A)非貸款方的子公司合併、合併或合併為貸款方或(B)貸款方併入另一貸款方(包括根據第7.13節成為貸款方的任何實體)，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或基本上所有股本或財產，但允許的投資或轉讓除外。

7.10税費。每一貸款方及其附屬公司應在到期時支付現在或以後針對(I)任何貸款方、其任何子公司或抵押品或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司對抵押品的所有權、佔有、使用、運營或處置，或任何貸款方或其任何附屬公司由此產生的租金、收據或收益而施加或評估的所有重大税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關利息或罰款)。每一貸款方應在到期日或之前提交與抵押品有關的所有重大個人財產税申報單。儘管有上述規定，任何借款方均可本着善意並通過適當的程序，就借款方根據公認會計準則或國際財務報告準則(視乎適用情況而定)為其保留充足準備金的税款提出異議。

7.11公司變更；抵押品所在地。未提前二十(20)天書面通知代理人，任何貸款方或子公司不得更改其公司名稱、法律形式或成立管轄權。不得更改控制權

才會發生。除非貸款方或子公司提前三十(30)天書面通知代理人，否則貸款方或子公司不得將其首席執行官辦公室或主要營業地點遷至別處。任何貸款方或任何子公司均不得將任何抵押品項目搬遷(以下情況除外)：(X)在正常業務過程中出售庫存；(Y)在任何財政年度內搬遷總價值高達50萬美元(500,000美元)的設備；(Z)將擔保品從披露函附件C中描述的地點搬遷到披露函附件C中描述的另一個地點)，除非(I)它已向代理人提供了及時的書面通知，(Ii)此類搬遷在澳大利亞(相對於母公司)、英國(關於Mesoblast UK)，(I)在瑞士(關於中胚層SUI)或美國大陸(關於中胚層美國)，以及(Iii)如果此類搬遷是向第三方受託保管人進行的，如果適用法律沒有禁止的話，則它已經交付了代理人合理接受的形式和實質的受託保管人協議。貸款方及其子公司在任何時候以代理人(可能是浮動抵押)為受益人，共同持有不受完善的優先留置權約束的任何資產(排除的資產或與知識產權有關的任何登記或備案除外)的總額不得超過1,000,000美元。Mesoblast Australia Pty Ltd和Mesoblast Employee Share Trust在任何時候都不得單獨持有任何資產或獲得總計超過100,000美元的現金。

(A)除除外賬户外，任何貸款方不得維持任何存款賬户或持有投資財產的賬户，除非代理人有賬户控制協議(就英國貸款方而言，該協議應為債權證)。除排除帳户外，貸款方應就位於美國境外的帳户獲得帳户控制協議。

(B)儘管有上文(A)段的規定，澳大利亞貸款方可以維持代理人沒有賬户控制協議的任何存款賬户或持有投資財產的賬户，但條件是該澳大利亞貸款方應在成交之日起30天內就該等賬户(除外賬户除外)採取商業上合理的努力，就該等賬户(除外賬户除外)取得令該澳大利亞貸款方和代理人合理滿意的賬户控制協議。就本段而言，如澳大利亞貸款方已作出商業上合理的努力，但存款賬户所在的金融機構明確拒絕簽訂任何形式的賬户控制協議，則該貸款方將被視為已履行本款規定的義務。

7.13未來子公司。每一貸款方應將截止日期後成立的每一子公司通知代理人，並在(I)根據美國或任何州、聯邦或領土的法律成立或組織的任何子公司成立後十五(15)天內和(Ii)在美國境外或其任何州、聯邦或領土以外組織的任何子公司成立後三十(30)天內，應促使任何此類子公司(不包括

被排除的子公司或[***])，除非代理人另有同意，否則簽署並向代理人交付一份加入協議。

7.15違約事件通知。母公司應在發生任何違約或違約事件以及任何材料協議項下導致加速履行該材料協議項下義務或終止該材料協議的任何權利的任何違約時，立即並在任何情況下，在兩(2)個工作日內通知代理商。

7.16與關聯公司的交易。任何貸款方不得且不得允許任何附屬公司直接或間接與該借款方或該附屬公司的任何聯營公司訂立或存在任何類型的交易，其條款對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)而言，較在公平交易中可能從並非該借款方或該附屬公司的聯屬公司的人士處獲得的交易為差，但(I)準許投資、(Ii)向董事會成員支付合理及慣常的費用及(Iii)董事會批准的高級人員、董事及其他僱員的薪酬安排除外。

7.17收益的使用。借款人同意，貸款所得款項將僅用於(I)於成交日期為再融資融資，(Ii)支付與本協議有關的相關費用及開支，(Iii)臨牀管道開發及(Iv)成長營運資金及/或其他一般企業用途。貸款收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。

7.18遵守法律。每一貸款方應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括澳大利亞證券交易所的“上市規則”以及與貸款或融資安排的發放或經紀有關的任何法律、規則或法規)，並應或應促使其子公司獲得並維持與該貸款方的業務有關的所有合理必要的政府授權、批准、許可證、特許經營、許可或登記。

(A)任何貸款方或其任何附屬公司不得，或任何貸款方或其任何附屬公司不得允許任何在母公司直接或間接控制下的關聯公司在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。任何貸款方或其任何附屬公司不得，或任何貸款方或其任何附屬公司直接或間接允許任何關聯公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻止人進行交易，包括但不限於向任何被阻止人或為任何被阻止人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，(Ii)交易或以其他方式從事任何與根據第

13224或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法；或(3)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

(B)每一貸款方已實施並有效維持旨在確保該貸款方、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用制裁的政策及程序，而每一貸款方、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，以及據該貸款方所知，其及其董事、高級職員及代理人在所有實質方面均遵守反貪污法及適用的制裁。

(C)任何貸款方、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據該貸款方所知，該貸款方或其附屬公司的任何代理人將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁的人。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(A)每一貸款方應，並應促使其子公司：(I)保護、捍衞和維護其重大知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式通知代理人任何人對其重大知識產權的所有重大侵權、違規或挪用行為，並在貸款方根據其合理的商業判斷確定適當的情況下，採取商業上合理的努力來阻止、限制或減少此類侵權、挪用或其他違規行為；(3)在獲知後，立即通知代理人任何人的任何主張或主張，即任何貸款方或其任何子公司的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該人的任何知識產權(包括專利、版權、商標和商業祕密)，而該索賠或主張可合理地預期會導致貸款方或其任何子公司承擔重大責任；以及(Iv)在未經代理人書面同意的情況下，不得允許任何重大知識產權被放棄、沒收或奉獻給公眾，此類同意不得被無理延遲或扣留(為免生疑問，(A)專利家族中的分部在與該分部相同的司法管轄區和同一家族中被授予專利的失效，或(B)申請的繼續或分割已被提交以繼續起訴的申請的失效，不需要代理人的書面同意)。

(B)除經允許的轉讓外，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司簽訂或成為或繼續受任何對外獨家知識產權許可的約束。任何貸款方不得，也不得允許任何子公司：(I)採取或不採取任何行動，導致終止或允許任何其他人終止任何材料許可證或該借款方在材料項下的權利

或(Ii)採取任何行動，允許任何材料許可或借款方在材料知識產權項下的權利在其規定的到期日之前由其任何對手方終止。

(C)如果貸款方(I)創造、開發或以其他方式獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、入境獨家版權許可、註冊掩模作品或任何前述內容的未決申請，無論是作為所有者、被許可人還是其他身份，或(Ii)申請任何專利(臨時專利申請除外)或任何商標的註冊，則(A)借款方應在交付下一份合規證書的同時向代理人提供書面通知，並應簽署此類知識產權擔保協議和其他文件，並採取代理人出於善意的商業判斷可能要求的其他行動，以完善和維護該財產中以代理人為受益人的優先完善擔保權益；(B)本協議和知識產權擔保協議的規定應並據此自動適用於該等擔保，任何此類知識產權應自動構成並在此構成抵押品的一部分，無需任何一方採取進一步行動，在每一種情況下，自該等擔保產生之日起及之後，開發或收購。如果借款方決定在美國版權局註冊任何版權或面具作品, 借款方應：(X)至少提前十五(15)天向代理人提供該借款方登記該等著作權或面具作品的意向的書面通知，連同其打算向美國版權局提交的申請副本(不包括其展品)；(Y)簽署知識產權擔保協議和其他文件，並採取代理人出於善意的商業判斷可能要求採取的其他行動，以完善和維護代理人在打算向美國版權局登記的著作權或面具作品中的優先完善的擔保權益；和(Z)在向美國版權局提交版權或面具作品申請的同時，記錄與美國版權局簽訂的知識產權擔保協議。貸款方應及時向代理人提供其申請專利或註冊商標、版權或面具作品的所有申請的副本，以及代理人完善和維護此類財產上完善的第一優先權擔保權利所需的知識產權擔保協議記錄的證據。

7.21COMI。任何貸款方的子公司，如果其公司或組織的管轄權位於歐盟成員國或英國，則不得改變其“主要利益中心”(該術語在條例第3條第(1)款或英國條例中使用，視情況而定)。

7.22非銀行規則。每一瑞士債務人應確保其始終遵守非銀行規則，但如果瑞士債務人僅因貸款人(A)對其地位作出了關於其是否為瑞士合格銀行的錯誤聲明而超過其在第10非銀行規則或第20非銀行規則方面的債權人人數，則該債務人不得違反本承諾，(B)未能履行其在本協議第11.7條或第11.8條下的義務，或(C)在成為本協議項下的貸款人之日後，由於法律上的任何變化以外，不再是瑞士合格銀行。為使其符合

20非銀行規則根據本條款7.22，本協議項下非瑞士合格銀行的貸款人數量應被視為十(10)家(無論在任何時候是否有任何此類貸款人)。

7.23受託人承諾。未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得成為任何信託或和解的受託人。

7.24與當事人有關的福利和經濟援助。每一澳大利亞貸款方將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守《澳大利亞公司法》第2E章和第2J.3章以及其他司法管轄區的任何同等法律。

7.25澳大利亞PPS法。在澳大利亞擁有資產的每一貸款方應立即採取一切對其業務審慎的合理步驟，以完善根據澳大利亞PPS法律授予其的擔保權益。

7.26澳大利亞PPS法律信息。每一貸款方應在任何貸款方更改本協議或任何其他貸款文件(包括其名稱)中所列的任何細節或成為信託受託人或合夥企業的合夥人之前至少5個工作日以書面形式通知代理人；(B)如果任何ABN、ARBN或ARSN被分配給它或任何其他貸款方，它或任何其他貸款方是其受託人的信託，或它或任何其他貸款方是其合夥人的任何合夥企業，立即變更、被取消或以其他方式不再適用於它或任何其他貸款方(或如果它或任何有關貸款方沒有ABN、ARBN或ARSN，則分配一個或以其他方式開始應用於它或另一個借款方)；及(C)在交付或收到後，任何與澳大利亞證券文件或擔保財產有關的任何類型的通知或通信(在每一種情況下)發往或來自PPSA中定義的“註冊人”，或來自另一擔保當事人關於該擔保財產的通知或通信。

7.27具有重大控制制度的人：每一貸款方應(母公司應確保其每一子公司將)：(A)在相關的時間範圍內，遵守其根據2006年公司法21A部分從任何英國PSC受控公司收到的任何通知；以及(B)迅速向代理人提供該通知的副本。

7.28諾華許可和合作協議。每一貸款方承認並同意遵守本合同附件B所載的契諾和協議。

7.29貸款與價值之比。在FDA提交BLA重新提交REMERSTESTCEL-L尋求有關SR-aGVHD在美國的治療和B批提前日期發生的任何時候，[***](每個這樣的日期，一個“LTV測試日期”)，貸款與價值的比率不應超過[***]；前提是，如果貸款與價值之比超過[***]但比起[***]在該LTV測試日期，借款人可以通過以下方式補救此類違約：[***]在這樣的LTV測試日期之後，將現金存入托管賬户，以彌補超出的貸款價值比[***]；此外，如(I)貸款-

目標值超過[***]在世界上的任何一天[***]交存託管後的期限或(Ii)貸款與價值之比不低於[***]至少在[***]在[***]在存入該託管金額後的一段時間內，該託管現金應為貸款人的利益而釋放給代理人，定期貸款墊款的未償還本金應減去該金額，否則應在此之後返還給借款人[***]。如果貸款與價值之比超過[***]但比起[***]在該LTV測試日期，借款人可選擇通過預付定期貸款(包括髮行或出售母公司股權所得款項)來糾正此類違約；條件是貸款人可全權酌情免除任何此類預付款。

9.1Payments。任何貸款方未能在到期日支付本協議項下的任何到期金額或任何其他貸款文件；但是，如果借款方在到期時有資金支付到期款項，並在貸款方知道未付款後三(3)個工作日內付款，則違約事件不應僅僅由於代理人或貸款人或任何貸款方的銀行的行政或操作錯誤而導致違約事件發生；或

9.2《公約》。任何貸款方在履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何契約或擔保義務時，以及(A)對於本協議項下任何契約(第2.6、4.4、6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.11、7.12、7.14、7.15、7.17、7.18、7.20、7.21、7.22、7.23或7.28條除外)或任何其他貸款文件項下的違約，在(I)代理人或貸款人已向貸款方發出違約通知和(Ii)任何貸款方實際知道此類違約或(B)關於第2.6、4.4、6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.11、7.12、7.14、7.15、7.17、7.18、7.20、7.21、7.22條中任何一項下的違約的日期(以較早者為準)之後，此類違約持續了十五(15)天以上。7.23或7.28，發生此類違約；或

9.3重大不良反應。發生了可合理預期具有重大不利影響的情況；但僅就第9.3節而言，下列事件本身不應構成重大不利影響(除非以其他方式構成違約事件)：(A)任何非臨牀或臨牀試驗中的不良結果或延遲，(B)未能實現[***]或[***]或任何其他臨牀或非臨牀試驗目標或目的，包括但不限於未能證明任何藥物或伴隨診斷的預期安全性或有效性，(C)FDA或任何其他監管機構拒絕、推遲或限制對任何藥物或伴隨診斷的批准，或(D)改變或終止戰略合作伙伴關係或其他合作或許可安排；或

9.4代表。任何貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或誤導性；或

9.6附則；判決。貸款方資產的任何實質性部分，作為一個整體，被扣押或扣押，或對任何此類資產提出徵款，或為支付款項(不在獨立第三方保險的承保範圍內，其責任沒有被保險公司拒絕)而單獨或合計至少支付至少[***]，且該判決在生效後二十(20)天內仍未履行、未撤銷或未擱置，或任何貸款方被責令或被法院命令以任何方式阻止進行其業務的任何部分；或

9.7其他義務。在任何貸款方的任何協議或義務下發生的任何違約(在任何寬限期或救助期結束後)，涉及任何超過[***]導致該債務的持有人有權加速償還該債務，不論是否行使該權利；或

9.8徵用。任何政府、監管或其他主管部門或其他類似機構或其他類似人員對貸款當事人或其各自的任何資產採取的任何扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動，完全或實質上限制了貸款當事人開展整體業務的權力或能力；或

9.9養老金。英國養老金監管機構向Mesoblast UK或根據英格蘭和威爾士法律成立的任何子公司發出財務支持指令或繳款通知，除非Mesoblast UK和所有財務支持指令和繳款通知下的此類子公司的總負債低於50萬美元(500,000美元)；

9.10De-在澳大利亞證券交易所上市。母公司停止其普通股在澳交所上市或母公司普通股在澳交所的交易暫停超過連續十(10)個交易日，除非停牌是由於即將公佈涉及本集團的重大收購或合併交易的待定市場公告或自願暫停交易(如該自願停止交易與本集團成員公司的不利情況無關)。

9.11認股權證和註冊權協議。在滿足本協議第4.4(B)節的要求後，母公司違反了認股權證或註冊權協議項下的任何重大義務。

10.1一般。在任何一個或多個違約事件持續發生時和期間，(I)代理人可選擇加速並要求支付全部或任何部分擔保債務，包括任何收益保護溢價和退出費，以及

宣佈它們立即到期和應付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務將自動加速併到期和支付，在每種情況下，無需任何進一步通知或行動)，(Ii)代理人可根據其選擇，以任何借款方的名義簽署和歸檔其認為必要或適當的任何和所有抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，以完善或保護擔保債務的償還，並且為促進這一點，每一貸款方特此授予代理人一份不可撤銷的授權書，並附帶利息，及(Iii)代理人可通知任何貸款方的賬户債務人直接向代理人付款，代表該貸款方妥協任何該等賬户的金額，並在任何該等款項上背書代理人的姓名而無追索權直接存入代理人的賬户。代理人可根據貸款文件或根據UCC和其他適用法律對抵押品行使所有權利和補救措施，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、處理和混合抵押品的權利。代理人有權行使貸款文件中規定的任何和所有權利和補救措施。代理商的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。

10.2收回；喪失抵押品贖回權在任何違約事件發生並持續期間，代理人可隨時或不時根據適用法律，按照當時的條件或在任何商業合理的準備或處理之後，按照代理人選擇的順序，在一次或多次銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方以公開或私人方式進行。每一貸款方同意，任何此類公開或私下出售均可在提前十(10)個日曆日書面通知借款方後進行。代理人可以要求任何貸款方將抵押品組裝起來，並在代理人指定的對代理人和借款方合理方便的地點提供給代理人。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按下列優先順序使用：

代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。

10.3沒有豁免。代理人沒有義務為貸款方或任何其他人的利益而收回任何抵押品，且每一貸款方明確放棄要求代理人收回任何抵押品的所有權利(如果有)。

10.4累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並具有累積性。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

10.5破產事件默認。在發生‎第9.5節所述違約事件的情況下，當時未償還的定期貸款的本金，連同其應計利息和所有費用及其他擔保債務，包括任何適用的收益保護溢價和退出費用，應自動到期並立即支付，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各貸款方在此放棄。

10.6收益保護費和退出費的支付。儘管本協議中有任何相反規定，收益保護溢價和退出費應在擔保債務到期並在2026年11月19日之前根據本協議條款到期並支付的任何時間自動到期和支付，如同此類債務是自願預付的，並應構成擔保債務的一部分，無論是由於根據本協議條款的加速(在這種情況下，應應代理商根據‎第10.1節的要求立即到期，或根據‎第10.5節自動到期)、通過法律實施或以其他方式(包括但不限於，鑑於這種加速對貸款人造成的實際損害賠償金額或貸款人損失的利潤，以及雙方就合理估計和計算貸款人因此而損失的利潤或損失的合理估計和計算，是不切實際和極其困難的。若收益保護溢價或退出費根據前一句話到期並須支付，則收益保護溢價及退出費(視何者適用而定)應被視為定期貸款的本金，並於適用觸發事件發生後就定期貸款的全部本金(包括收益保護溢價及退出費(視何者適用而定))應計利息。根據本協議支付的任何收益保護溢價或退出費(如果需要，收益保護溢價和退出費用)應被推定為每一貸款人因提前終止而遭受的違約金, 加速或提前還款，且各貸款方同意該等收益保護溢價或退出費在當前情況下是合理的。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付收益保護溢價和退出費。每一貸款方特此放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取收益保護費或退出費以及任何付款抗辯的規定，無論此類抗辯可能基於公共政策、模稜兩可或其他原因。貸款方、代理人和貸款人

承認並同意，根據本協議到期和應付的任何收益保護溢價和退出費用不構成未到期利息，無論是根據破產法第5.02(B)(3)節還是其他規定。每一貸款方還承認並同意並放棄任何相反的論點，即支付該金額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。每一貸款方明確同意：(I)收益保護費和退出費均是合理的，且均為精明的商業人士之間公平交易的產物，並由律師巧妙地代表；(Ii)無論付款時當時的市場利率如何，仍應支付收益保護費和退出費；(Iii)貸款人和貸款方在本次交易中就支付收益保護費和退出費達成了具體考慮，(Iv)此後應禁止貸款方提出不同於本節‎10.6中約定的索賠，(V)他們同意支付收益保障溢價及退出費是貸款人作出定期貸款的實質誘因，及(Vi)收益保障溢價及退出費代表對貸款人損失的利潤、損失或其他損害的真誠、合理估計及計算，而要確定該等事件對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤將是不切實際及極為困難的。

10.7保安安排。在任何違約事件發生並持續期間，代理人可隨時隨時行使本合同附件A所列的補救措施。

11.1可維護性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被法律禁止或根據法律無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.2通知。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)寄往美國郵件後的第三個歷日，並預付適當的頭等郵資，在每一種情況下，收件人如下：

(A)本協議和其他貸款文件構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並完全取代和取代關於本協議或其標的的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面的還是口頭的。每一貸款方承認、聲明並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，它沒有、也不會依賴代理人或貸款人的任何聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解，無論是書面的還是口頭的

(B)除依照本第11.3(B)款的規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的所需貸款人和各貸款當事人可，或在所需貸款人的書面同意下，代理人和有關貸款文件的貸款當事人可不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人在本協議或本協議項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改均不得(A)寬免本金或

延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何攤銷付款的預定日期、降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率)或延長其任何付款的預定日期，在每種情況下，未經直接受此影響的每個貸款人的書面同意；(B)未經任何貸款人的書面同意，取消或減少任何貸款人在第11.3(B)條下的投票權；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意貸款方轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，免除全部或基本上所有抵押品，或免除貸款方在貸款文件下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；或(D)未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.18條的任何規定。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對貸款當事人、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。

11.4施工不嚴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5沒有棄權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，不應對代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求貸款方在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不得作為放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。

11.6生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證應為代理人和貸款人的利益，並應在本協議簽署和交付後繼續有效。第6.3節和第11.15節在本協議終止後繼續有效。

11.7Successors和Assigners。本協議和其他貸款文件的規定對每一借款方及其允許的受讓人(如有)的利益和約束力。沒有代理人的明確書面同意，任何貸款方不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何此類轉讓的企圖均屬無效。代理人和貸款人可以在不事先通知貸款方的情況下，轉讓、轉讓或背書其在本協議和其他貸款文件下的權利，所有這些權利應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；但只要違約事件沒有發生並且仍在繼續：(I)代理人和任何貸款人都不得將其在本協議或其他貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給當時是任何貸款方的當前直接競爭者的任何一方(由代理人在當時合理地確定

轉讓)，應當承認，在所有情況下，任何貸款人或代理人的任何附屬機構或管理基金或賬户不應被視為該目的的直接競爭者；(Ii)代理人或貸款人應在轉讓或轉讓前至少五(5)天或至少兩(2)天向家長髮出轉讓或轉讓通知(連同確認受讓人或受讓人是否瑞士合格銀行或根據第2.11(M)(Viii)條確認英國貸款人身份)，或至少提前兩(2)天轉讓或轉讓至橡樹資本管理公司的管理基金或賬户；(3)母公司可在轉讓或轉讓前向代理人或貸款人提出書面反對，理由是母公司合理地相信這種轉讓或轉讓可合理預期違反非銀行規則；如果提出反對，轉讓或轉讓只能在父母同意的情況下進行，不得無理扣留或延遲(拒絕同意是不合理的，除非可以合理預期這種轉讓或轉讓違反非銀行規則，包括對受讓人或受讓人是瑞士合格銀行的確認是否正確，或瑞士聯邦税務局是否可將受讓人或受讓人視為幾方的合理懷疑或不確定)。僅為此目的而作為貸款當事人的非受信代理行事的代理人，應在其一個辦事處保存一份貸款人根據第11.7條和第11.14條向其交付的每一筆銷售或轉讓的副本，以及一份記錄貸款人的名稱和地址以及所欠貸款的期限承諾和本金金額(及所述利息)的登記冊。, 每一貸款人根據本協議的條款不時(下稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款當事人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。登記冊應在合理的事先書面通知後，在任何合理的時間和不時供貸款當事人和任何貸款人查閲。允許瑞士有關義務人向瑞士税務機關披露每個貸款人的身份(如果貸款人是瑞士合格銀行，則需提供證明這一資格的必要文件)。雙方同意，前述條款旨在確保貸款是《守則》下頒佈的《財政部條例》第5f.103-1(C)節所指的“登記形式”，並應與之相一致地進行解釋。

11.8Exposure Transfer。除第11.7款另有規定外，任何貸款人不得與另一人訂立任何安排，根據該安排，該貸款人將其在本協議下的風險大幅轉移給該另一人，除非在該安排的整個有效期內根據該安排：

(A)貸款人與該另一人之間的關係是債務人與債權人的關係(包括在貸款人或任何貸款方破產或類似情況下的關係)；

(B)該另一方將不會對本協議的利益或貸款人根據本協議或與本協議有關的任何款項擁有所有權權益；及

(C)在任何情況下(根據第11.7條允許的轉讓和轉讓除外)(Y)貸款人在本協議項下的債權不得被代位或替代；以及(Z)在其他情況下與貸款方有任何合同關係，或在本協議項下或與本協議有關的情況下對貸款方有任何權利。

11.9執法法。本協議和其他貸款文件(澳大利亞證券文件、英國證券文件、瑞士證券文件和其他明確規定相反的貸款文件除外)以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.10同意管轄範圍和地點。除非在任何貸款文件中明確規定相反的範圍，否則在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中產生或根據本協議或任何其他貸款文件提出的所有司法程序(在第11.11節的參考要求不適用的範圍內)，均可在位於紐約州的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般和無條件地：(A)同意紐約州紐約縣的非排他性個人管轄權；(B)放棄對紐約州紐約縣管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院主張任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本條例不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

11.11相互放棄陪審團審判。由於與複雜金融交易有關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。每一貸款當事人、代理人和貸款人明確放棄其有權對貸款當事人針對代理人、貸款人或其各自的受讓人或由代理人、貸款人或其各自的受讓人對任何貸款方提出的任何訴因、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、貸款方和貸款人以外的人員的索賠；因貸款方、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與之相關的索賠；以及因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

11.12專業費用。每一貸款方承諾向代理人和貸款人支付最終確定貸款文件所需的合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於Sullivan&Cromwell LLP作為貸款人的律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及每個相關司法管轄區當地律師的合理有文件和自付費用、抵押品備案費用和搜查(包括澳大利亞PPSR或UCC搜索)以及任何公證費和其他雜項費用，總額高達[***]。此外，每一貸款方承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的任何和所有合理的、有文件記錄的律師和其他專業人員的費用，以及與以下各項相關的支出：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件項下的任何放棄、同意、免除或終止；(E)抵押品的保護、保全、審計、實地審查、出售、租賃、清盤或處置，或就抵押品行使補救辦法；。(F)與貸款當事人或抵押品有關或有關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外法律程序，以及對其提出的任何上訴或覆核；。和(G)任何破產、重組、重組、為債權人的利益而轉讓、清算、止贖或與貸款方、抵押品、貸款文件有關的其他訴訟，包括代表代理人或貸款人蔘與由任何貸款方的財產或代表任何貸款方的財產開始或繼續進行的任何對抗性訴訟或爭議事項，以及任何上訴或審查。

11.13保密。代理人和貸款人承認，貸款方向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是貸款方的機密和專有信息，如果且只要該等信息(X)在披露時被貸款方標記為機密，或(Y)應被合理地理解為機密(“機密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在(I)獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中或(Ii)在簽署本協議之前的勤奮和談判過程中，其可能獲得或已經獲得的任何保密信息，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非事先徵得貸款方的書面同意，但代理人和貸款人可披露任何此類信息：(A)向其自己的董事、高級職員、僱員、會計師、律師和其他專業顧問及其附屬公司，如果代理人或貸款人自行決定任何此等當事人應有權獲得與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的信息，且該保密信息的接收者(I)同意受本段保密條款的約束，或(Ii)受其他保密限制的約束，從而合理地防止保密信息的泄露；(B)如公眾普遍可獲得該等資料；。(C)在向任何對代理人或貸款人具有或聲稱具有司法管轄權的政府當局提交的任何報告、陳述或證詞中被要求或適當時；。(D)在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關而被要求或適當時。, 在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內；(E)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律；(F)在行使任何貸款文件(包括代理人的銷售、租賃或其他)下的任何權利或補救措施時，在合理必要的範圍內

違約後抵押品的處置；(G)向代理人或貸款人的任何參與者或受讓人或任何預期參與者或受讓人；條件是，該參與者或受讓人或預期參與者或受讓人在披露之前以書面同意受本節約束；或(H)在事先徵得貸款方同意的情況下；但違反本協議所作的任何披露不應影響貸款方或其任何關聯公司的義務。如果代理人或貸款人在法律上被迫披露任何保密信息，而不是根據保密協議，代理人或貸款人(視情況而定)將向貸款當事人提供及時的書面通知(如果法律允許的話)，並將盡其商業上合理的努力幫助貸款當事人尋求保護令或其他適當的補救措施。如果代理人或貸款人放棄貸款方對本協議的遵守，或未能獲得保護令或其他適當的補救措施，貸款方將只提供法律要求披露的保密信息部分；但如此披露的任何保密信息應為法律強制披露以外的所有目的保持保密。代理人和貸款人在第11.13條下的義務將取代他們在與母公司或任何其他貸款方簽訂的任何保密協議下各自承擔的所有義務。儘管有上述規定，任何一方均不得披露澳大利亞PPSA第275(1)條所述的信息, 但澳大利亞PPSA第275(7)(B)至(E)條所規定的情況除外。每一貸款方在根據澳大利亞PPSA第275(7)(C)條授權披露信息或根據澳大利亞PPSA第275(7)(D)條請求信息之前，必須通知代理人。本款並不阻止任何一方披露其認為是履行澳大利亞PPSA規定的其他義務所必需的任何信息。

11.14權利轉讓。每一貸款方承認並理解代理人或貸款人可根據第11.7款將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予代理人和貸款人在本合同項下對如此轉讓的權益的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除任何貸款方在本合同項下的任何義務。貸款人同意，如其轉讓票據(如有的話)，將在票據上批註註明票據本金部分的批註，該部分本金在轉讓時已支付，並註明上次支付利息的日期。

11.15有擔保債務的恢復。如果任何貸款方提出或反對任何貸款方要求清算或重組，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為任何貸款方的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品的付款或轉讓，本協議和貸款文件應繼續有效，並繼續有效。貸款單據、擔保債務和擔保擔保如在任何時間被撤銷或其任何部分被撤銷，則貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復(視具體情況而定)。

被撤銷或可撤銷、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人以其他方式恢復或退還，或由擔保債務的任何權利人追回，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都與抵押品的支付、履行或轉讓無關。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或收回，貸款文件和擔保債務應被視為已恢復並恢復，無需採取任何進一步行動或文件，但以現金向代理人或貸款人全額、最終和不可接受的付款除外。

11.16對應部分。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

11.17沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和貸款方以外的任何人提供或創造任何第三方受益人權利或任何其他形式的權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和貸款方之間。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地委任橡樹基金管理有限公司代表其作為本協議及其他貸款文件下的代理人行事，並授權代理人代表其採取根據本協議或其條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理地附帶的行動和權力。

(B)對於根據其授予從屬性質擔保(Akzessorische Sinherheit)的任何瑞士擔保文件(“瑞士配件擔保協議”)，各現有和未來的貸款人特此為貸款人的利益指定並授權代理人就該從屬性質的擔保(Akzessorische Sinherheit)採取一切行動，並以該貸款人的直接代表(Direcrekter Stellvertreter)的名義和賬户行使所有權力和酌情決定權，包括但不限於：(I)以其名義簽署相關的瑞士配件擔保協議；(Ii)接受、持有、管理，並在必要時，執行任何瑞士配件擔保協議下授予的擔保，(Iii)同意對瑞士配件擔保協議的修訂、重述和其他變更，(Iv)根據任何瑞士配件擔保協議解除擔保並終止擔保，以及(V)行使根據本協議或相關瑞士配件擔保協議授予代理商的其他權利、權力、授權和酌情決定權。就授予非附屬性擔保(Nicht-akzessorische Sinherheit)的任何瑞士證券單證而言，現在和未來的貸款人特此為貸款人的利益指定並授權代理人就此類非附屬性擔保(Nicht-akzessorische)

除非借款人作為其間接代表(Indirekter Stellvertreter)，否則以代理人的名義採取一切行動並行使一切權力和自由裁量權。

(C)貸款人同意以代理人的身份(在貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)，根據其在根據第11.18條尋求賠償之日有效的各自的期限承諾百分比(基於未償還的期限承諾總額)，賠償代理人可能在任何時間以任何方式與本協議有關或因本協議而產生的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，任何其他貸款文件，或本協議或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或協議中預期的交易，或代理人根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

(D)以個人身份行事的代理人。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每名此等人士。

(E)免責條文。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理商不得：

(F)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經貸款人同意或提出要求，或代理人真誠地相信

在該情況下或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，應是必要的。

(G)代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第4節或本合同其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

(H)代理人的信賴。任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件，如代理人沒有理由相信不是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，或如為電報、傳真和電傳，則代理人可以依賴或不採取行動，並在採取或不採取行動時受到充分保護。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人可根據向代理人提供的符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴。代理人可與律師協商，而該律師的任何意見或法律建議，對於代理人根據本協議或根據本協議所作的任何貸款文件所採取的、未採取的或所遭受的任何行動，應是完全和完全的授權和保護。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。代理人沒有義務在貸款人的要求或指示下行使本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非貸款人已經為代理人提供了足夠的擔保和賠償，以彌補其根據該要求或指示可能產生的費用、開支和責任。

11.19公開性。未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，本協議各方及其成員企業和關聯公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)宣傳或使用(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、標識或超鏈接到該另一方網站的書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱“宣傳材料”)；(B)宣傳材料中該等其他當事人的高級職員或董事的姓名或名稱(視何者適用而定)；及。(C)該等其他當事人的姓名、商標、服務標記及有關該當事人的任何新聞或新聞稿；但即使本協議另有相反規定，(I)為遵守任何監管機構的要求、法律規定或適用於該當事人的法律，根據與任何國家證券交易所訂立的任何上市協議(只要該當事人事先作出規定)，在必要的範圍內無須徵得該等同意。

11.20送達法律程序文件。Parent、Mesoblast UK、Mesoblast SUI和在美國境外組織的其他貸款方應指定位於紐約第八大道111號的C T Corporation System或代理商合理接受的其他代理商作為其代理商，以便在美國接收和轉發任何流程的服務。

(A)貸款方的代理人。每一貸款方在此不可撤銷地指定Mesoblast USA為其代理人、事實律師和法定代表人，用於所有目的，包括要求支付定期貸款，以及接收代理人或任何貸款人向借款方(或其中任何一方)發出的賬户對賬單和其他通知和通訊。代理人可以並應完全依靠母公司以其名義或代表任何其他貸款方作出或發出的任何定期貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，而代理人沒有義務就任何該等請求、指示、報告、資料、其他通知或通訊對其具有約束力而向任何其他貸款方或其代表作出任何查詢或要求任何確認，亦不會因此而影響貸款方在本協議項下的共同及個別性質的義務或任何其他貸款文件。

(B)豁免。每一貸款方特此放棄：(I)要求代理人對任何其他貸款方或任何其他人提起訴訟或用盡其權利和補救辦法的任何權利，或要求代理人對擔保全部或部分擔保債務的任何財產提起訴訟的任何權利，或要求代理人對代理人持有或維持的任何準備金、信貸或存款賬户或對代理人或任何貸款人的任何債務行使任何抵銷權或其他權利的任何權利，或要求代理人或任何貸款人行使任何其他權利或權力，或尋求代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他補救措施的權利；(Ii)因任何其他貸款方或任何背書人、共同莊家或其他人無行為能力或以其他方式抗辯，或任何其他貸款方或任何背書人、共同莊家或其他人因任何因由停止就所有或任何部分有抵押債務承擔任何法律責任，或因代理人或其他人的任何作為或不作為而直接或間接導致任何其他貸款方或任何其他人或其任何有抵押債務或抵押的解除或免除而產生的任何免責辯護；(Iii)因代理人未能取得、完善、維持或維持對任何貸款方或任何其他人的任何財產的留置權而產生的任何免責辯護；(Iv)基於任何其他借款方或任何背書人、共同製造者或其他人啟動的或針對任何其他貸款方或任何背書人、共同製造者或其他人啟動的任何破產、破產、重組、管理、安排、債務調整、清算或解散程序的任何抗辯，包括但不限於在任何此類程序中或由於任何此類程序而解除或禁止收回任何擔保債務(包括但不限於任何擔保債務的任何利息)。直至所有擔保債務均已償付、履行, 並全部解除，則不得解除或滿足

本合同項下任何貸款方的責任，但全部履行和支付所有擔保債務除外。如因任何聲稱該等款項構成優先轉讓或欺詐性轉讓，或因任何其他理由，而向代理人提出償還或追討代理人為支付或因任何擔保債務而收取的任何一筆或多於一筆款項的申索，而代理人又因任何對代理人或其任何財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、判令或命令，或因代理人與任何該等申索人(包括但不限於任何其他貸款方)就任何該等申索達成的和解或妥協，而向代理人提出任何要求償還或收回該款項的全部或部分款項，則在任何該等情況下，各貸款方同意，任何該等判決、判令、命令、和解及妥協均對該貸款方具有約束力，即使本協議已被撤銷或解除，或任何證明任何有擔保債務的票據或其他票據已被取消，或任何有擔保債務已獲解除，每一貸款方均應並仍須就本協議項下代理人及貸款人所償還或收回的款項承擔法律責任，猶如代理人或任何貸款人最初從未收到該等款項一樣，而本句的規定將繼續有效。並繼續有效，儘管本協議有任何撤銷或解除。每一貸款方在此明確和無條件地放棄對任何其他借款方的所有代位權、報銷和賠償權利，以及對任何其他貸款方的任何資產或財產的所有追索權，以及為支付和履行任何擔保債務而持有的任何抵押品或擔保的所有權利, 包括(但不限於)任何貸款方根據目前或未來與任何其他借款方或其他人的任何文件或協議可能擁有的任何前述權利，以及包括(但不限於)任何貸款方根據任何衡平法代位權原則、默示合同或不當得利原則或任何其他衡平法或法律原則可能擁有的任何前述權利。

(C)同意。每一貸款方在此同意並同意，在不通知任何貸款方或由任何貸款方通知的情況下，在不以任何方式影響或損害任何貸款方在本協議項下的義務或責任的情況下，代理人可在本協議被撤銷之前或之後不時地自行決定採取下列任何一項或多項行動：(I)接受部分付款、妥協或結算、續期、延長付款、清償或履行的時間、拒絕強制執行，並免除任何或所有擔保債務的全部或任何當事人；(Ii)就任何或所有有擔保債務或任何其他事項給予任何貸款方或任何其他人士任何其他寬大處理；。(Iii)接受、免除、放棄、退回、強制執行、交換、修改、損害或延長任何種類的任何及所有財產的履行、清償或付款時間，以保證任何或所有有擔保債務或任何或所有有擔保債務的擔保，或代理人可隨時對其擁有留置權，或拒絕就任何或所有該等財產執行其權利或就該等財產作出任何妥協或和解或協議；。(4)取代或增加，或採取任何行動或不採取任何行動，以採取任何導致解除全部或任何部分擔保債務的任何其他貸款方或任何背書人的行動，包括但不限於本協議的一方或多方當事人，無論任何貸款方的任何出資權或其他權利受到任何破壞或損害；(V)運用從任何其他貸款方、任何擔保人、背書人或共同簽字人或從

以代理人全權酌情決定的方式和順序處置任何抵押品或擔保，而不論這些債務是有擔保的債務的一部分，還是到期和應付的，對該人欠下的任何債務或由該抵押品或擔保擔保的任何債務的處置。每一貸款方同意並同意，代理人沒有義務為任何貸款方的利益，或反對或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。每一貸款方還同意並同意代理人對擔保任何或全部擔保債務的任何財產不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人沒有義務監督、核實、審計、檢查、或獲得或維持與擔保任何或所有擔保債務有關的任何財產的保險。

(D)獨立責任。每一貸款方特此同意，在代理人認為適當的情況下，可以在與任何其他貸款方可能被起訴的同一訴訟中，或在單獨的訴訟中，對該借款方提起一項或多項連續或同時的訴訟。每一貸款方完全瞭解對方借款方的財務狀況，並僅根據其對本協議所有相關事項的獨立調查來執行和交付本協議，且該借款方不以任何方式依賴代理人或任何貸款人對本協議的任何陳述或陳述。每一貸款方聲明並保證，它有能力獲得任何關於任何其他借款方的財務狀況的附加信息，並保證每一貸款方在此承擔全部責任，且該貸款方不依賴或期望代理人向其提供目前或以後代理人所掌握的關於同一或任何其他事項的任何信息。

(E)從屬地位。貸款方或借款方的任何附屬公司現在或以後發生的由另一借款方或貸款方的子公司持有的所有債務從屬於擔保債務，如果代理人正在強制執行借款方或貸款方的任何子公司或控股公司的股份，或如果債務由貸款方的子公司持有，則持有債務的貸款方應採取代理人合理要求的所有行動，以實現、強制執行併發出此類從屬關係的通知，並處置任何此類債務，強制執行併發出關於這種從屬關係的通知，如果代理人正在強制執行借款方或借款方的任何附屬公司或控股公司的股份，則允許代理人處置任何此類債務。

11.22瑞士限制。儘管本協議和其他貸款文件中有任何相反規定，Mesoblast SUI或在瑞士註冊成立的任何其他貸款方(統稱為“瑞士借款人”)的義務以及本協議和其他貸款文件項下代理人和貸款人的權利均受以下限制：

(A)在瑞士借款人根據本協議(包括根據第12條提供的擔保)和其他貸款文件(包括任何連帶責任，

賠償、對抵銷權或代位權的限制或從屬或放棄債權的義務)擔保，為其(直接或間接)母公司(上游擔保)或其姊妹公司(跨上游擔保)的義務提供經濟利益或擔保(“上游或跨上游擔保債務”)，以及如果和在一定程度上使用此種擔保、擔保權益或履行上游或跨上游擔保債務的其他義務將構成資本的償還(Einlagerückgewähr/Kapitalrück zahung)，違反受法律保護的準備金(Gesetzlich geschützte Reserve)或根據瑞士公司法支付(建設性)股息(Gewinnousschüttung)的，執行此類擔保、擔保權益或用於履行上游或跨河流擔保債務的其他義務的收益，應限於執行時該瑞士借款人可自由處置的股東或股東權益的最高金額(“最高金額”)；但這種限制是當時適用法律所要求的；此外，這種限制不應使瑞士借款人免除超過最高限額的債務，而只是將這些債務的履行日期推遲到當時的適用法律再次允許履行的時間。這一可自由處置的股東或股東權益的最高金額應根據瑞士法律和適用的瑞士會計原則確定，如果適用的瑞士法律要求並在適用的範圍內，應由瑞士借款人的審計師根據截至當時的中期經審計資產負債表進行確認。

(B)對於上游或跨河流擔保債務，瑞士借款人應在有關時間有效的適用法律要求的範圍內，就執行根據本協議和其他貸款文件授予的擔保或擔保權益或承擔的其他義務所產生的收益而言：

(1)確保這種強制執行收益可用於履行上游或跨河流擔保債務，而不扣除瑞士預扣税，方法是根據適用法律通知而不是繳納税款來解除此類税款的責任；

(Ii)如果根據以上(I)分段的通知程序不適用，並且在符合(C)分段的前提下，按本協定之日現行的税率(目前為35%(35%))從用於履行上游或跨河流擔保債務的任何此類強制執行收入中扣除瑞士預扣税，並毫不拖延地向瑞士聯邦税務局繳納任何此類已扣除的税款；

(Iii)通知代理人已作出上述通知或扣除(視屬何情況而定)，並向代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局作出上述通知或已向瑞士聯邦税務局繳付已扣除的税款；及

(4)在扣除瑞士預扣税的情況下，應盡合理努力確保任何有權獲得從該強制執行所得收入中扣除的瑞士預扣税全部或部分退還的人，在扣除後儘快，

(C)如果在代理人強制執行瑞士借款人授予的擔保權益時，瑞士借款人根據上文(B)(Ii)款被要求扣除瑞士預扣税，代理人應在強制執行該擔保權益所收到的收益中，按不時有效的税率(在本協議之日為35%)扣除瑞士預扣税，並應立即支付在其全權酌情決定權下扣除的任何此類税款，(I)瑞士聯邦税務局或(Ii)瑞士借款人(以便瑞士借款人向瑞士聯邦税務局繳納税款)。

(1)通過股東或報價持有人的任何決議(視具體情況而定)，批准使用強制執行收益，這是在強制執行擔保權益時為允許迅速使用強制執行收益而實施的瑞士強制性法律所要求的；

(4)將受限準備金轉換為利潤和可作為股息自由分配的準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；

(5)在適用法律、瑞士會計準則允許的範圍內，對資產負債表中所列賬面價值大大低於資產市值的任何資產進行減記或變現，但只有在瑞士借款人的業務不需要此類資產的情況下才予以減記或變現；以及

(6)允許瑞士借款人在最低限度限制的情況下使用本協議下商定的強制執行收益所需的所有其他措施。

11.23澳大利亞PPSA排除。如果任何擔保方在任何貸款文件下擁有擔保權益(如澳大利亞PPSA所定義)，則在法律允許的範圍內：

(1)享有擔保權益的每一有擔保當事人不必遵守第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)和132(4)條；和

(B)就澳大利亞PPSA第115(7)條而言，享有擔保權益的每一有擔保當事人不必遵守第132條和第137(3)條；

(C)每一方均放棄從任何有擔保的締約方收到澳大利亞PPSA所要求的任何通知(包括核查聲明的通知)的權利；以及

(D)如果修改澳大利亞PPSA以允許當事人同意不遵守或排除澳大利亞PPSA的其他條款，代理人可請求貸款方同意(不得無理扣留或延遲)排除任何這些條款，或擔保各方不需要遵守任何這些條款。

如果享有擔保權益的擔保當事人行使與本單證有關的權利、權力或救濟，則除非該擔保當事人在行使時另有説明，否則該行使不被視為澳大利亞PPSA項下的權利、權力或救濟的行使。然而，本款不適用於只能根據澳大利亞PPSA行使的權利、權力或補救措施。

11.24《澳大利亞銀行業務守則》。雙方承認並同意，澳大利亞銀行家協會發布的《銀行業務守則》(經不時修訂、修訂或修訂及重述)不適用於貸款文件或貸款文件下的任何交易。

(A)如代理人通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人或其他收款人，“收款人”)，代理人已憑其全權酌情決定權(不論是否在接獲緊接在第(B)款下的任何通知後)斷定，該收款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何款項被錯誤地傳送至該收款人(不論該貸款人或代表其代表的其他收款人是否知悉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息而收取的)，費用、分配或其他，個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還這種錯誤付款(或部分)，這種錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者隔離。

併為代理人的利益而以信託形式持有，而貸款人須(或就代表其收取該等款項的任何付款接受者而言，須安排該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)以同一天的資金(以如此收取的貨幣)退還給代理人，連同自該收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該款項於同日向代理人償還之日起計的每一天的利息，以聯邦基金有效利率及代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。代理人根據本條款第(I)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的原則下，每名貸款人或任何已代貸款人收取資金的人在此進一步同意，如從代理人(或其任何聯營公司)(X)收取付款、預付款項或償還本金、利息、費用、分銷或其他款項，而該項付款、預付款項或償還款項(X)的款額或日期與代理人(或其任何聯營公司)就該等付款、預付款項或償還款項而發出的付款、預付款項或償還通知所指明的款額或日期不同，(Y)並無在該代理人(或其任何聯營公司)發出付款、預付款項或償還通知之前或連同該通知一併發出，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定已有錯誤(如無代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)，在每一種情況下，關於這種付款、預付款或償還；(Ii)該貸款人應(並應促使任何其他代表其各自收取資金的收款人)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知代理人其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳情)，並根據第12.11(B)(Ii)條向代理人作出上述通知。

(C)每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額及運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何及所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或根據本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)在代理人按照緊接的(A)款提出要求後，如代理人因任何理由未能向任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人(及/或從代表該貸款人收取該錯誤付款(或其部分)的任何收款人)追討(該筆未追討的款額，即“錯誤退還欠款”)，則在代理人於任何時間通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的定期貸款(但不是其定期承諾)(“錯誤付款影響貸款”)，其金額相當於錯誤付款返還差額(或代理人指定的較低數額)(此類轉讓

錯誤付款的定期貸款(但不是定期承諾)按面值加上任何應計和未支付的利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用)影響貸款(但不是定期承諾)，因此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署並交付轉讓，該貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該定期貸款的定期票據，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為收購時，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下的貸款人(視適用情況而定)，且轉讓貸款人將不再是本協議項下錯誤的付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的期限承諾，該等義務對轉讓貸款人仍有效；及(Iv)代理人可在登記冊上反映其在受錯誤付款不足轉讓規限的定期貸款中的所有權權益。代理人可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何定期貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該定期貸款(或其部分)的淨收益，代理人應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問, 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，雙方同意，除非代理人出售了根據錯誤的付款不足轉讓獲得的定期貸款(或其部分)，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第12.11節項下的義務、協議和豁免應在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、期限終止後繼續有效

承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)

12.1擔保。每一貸款方在此同意，該貸款方對代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人負有連帶責任，並在此無條件擔保對方對代理人和貸款人所欠或此後欠代理人和貸款人的所有擔保債務的足額和迅速付款(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)和履行。每一貸款方同意其在本協議項下的擔保義務是對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保，並且其在本第12條項下的義務應是絕對和無條件的，不受下列各項的影響：

(A)任何貸款方是或可能成為本協議一方的任何其他貸款文件或任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修訂或變更；

(B)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第12條)或任何其他貸款文件，或代理人和貸款人對其中任何條款的棄權或同意；

(C)代理人及貸款人就擔保債務或任何訴訟而提供的任何抵押的存在、價值或條件，或沒有完善其對該抵押的留置權，或沒有提出任何訴訟(包括解除任何該等抵押)；

(E)任何其他訴訟或情況，否則可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯；

經各借款方同意，在所有擔保債務(早期債務除外)以現金全額和最終付款之前，不得解除其在本第12條項下的義務。就本協議所擔保的擔保債務而言，每一借款方應被視為主債務人，並應處於同樣的地位。

12.2貸款方的免責聲明。每一貸款方明確放棄其現在或將來根據任何法規或普通法、或根據任何其他法律或衡平法或以其他方式強制代理人或貸款人就本合同項下擔保的債務向任何其他貸款方、任何其他方或針對任何擔保債務付款和履行的任何擔保而進行的所有權利，然後才對該貸款方提起訴訟，或作為對該借款方提起訴訟的條件。每一貸款方、代理人和貸款人一致同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有本第12條的規定和此類豁免，代理人和貸款人將拒絕簽訂本協議。

12.3擔保的好處。每一貸款方同意，本第12條的規定是為了代理人和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本條款中的任何規定不得損害借款人一方面與代理人和貸款人之間的義務，另一方面也不得損害該另一方在貸款文件下的義務。

12.4代位權等的從屬地位儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且除第12.7節所述外，每一貸款方在此明確且不可撤銷地從屬於先前以現金全額償付擔保債務(無索賠的或有賠償債務除外)、根據任何法律或衡平法享有的代位權、補償、免責、貢獻、賠償或抵銷的任何及所有權利，以及擔保人、擔保人或居所共同義務人可獲得的任何及所有抗辯，直至以現金全額及最終償付所有擔保債務(初期債務除外)。每一貸款方承認並同意，這種從屬關係旨在使代理人和貸款方受益，不應限制或以其他方式影響貸款方在本協議項下的責任或本第12款的可執行性，並且代理人、貸款方及其各自的繼承人和受讓人是本第12.4款中規定的豁免和協議的第三方受益人。

12.5補救措施的選舉。如果代理人或任何貸款人可根據適用法律，根據給予代理人或該貸款人對任何抵押品的留置權的任何貸款文件，以司法止贖或非司法出售或強制執行的方式，進而實現其利益，則代理人或任何貸款人可自行決定其可尋求的補救辦法或權利，而不影響其在本第12條下的任何權利和補救辦法。如果代理人或任何貸款人在行使其任何權利和補救辦法時，應喪失其任何權利或補救辦法，包括其對任何貸款方或任何其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為任何有關“選擇補救辦法”或類似的適用法律，每一貸款方特此同意代理人或該貸款人的此類訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該代理人或該貸款人的訴訟將導致如果沒有該代理人或該貸款人的訴訟，則每一貸款方可能擁有的任何代位權的全部或部分喪失。任何補救措施的選擇，導致代理人或任何貸款人尋求對任何貸款方作出欠缺判決的權利被拒絕或損害，不應損害任何其他貸款方全額支付擔保債務的義務。如果代理人或任何貸款人在任何止贖或受託人出售或法律或貸款文件允許的任何私人出售中出價，代理人或該貸款人(直接或通過一個或多個收購工具)或該貸款人可將擔保債務抵銷該出價的買入價，而不是接受與該出售或其他處置有關的現金或其他非現金代價。在任何此類銷售中成功出價的金額，無論代理人, 任何貸款人或任何其他一方為中標人，應最終被視為抵押品的公允和合理等值價值，該投標金額與擔保債務剩餘餘額之間的差額應最終被視為根據本第12條擔保的擔保債務的金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決或裁決可能具有減少任何不足的索賠金額的效果。

代理人或任何貸款人如非在任何該等售賣中競投，則本可享有該等權利。

12.6限制。儘管本合同中有任何相反的規定，但各借款方(借款人除外)在本第12條下的責任(該責任在任何情況下都是該借款方根據第2條負有主要責任的金額之外的)應限於在任何確定日期不超過下列較大者：

(A)根據本協議墊付給任何其他借款方的所有貸款(加上與此相關的所有其他擔保債務)的淨額，然後再借給該借款方或以其他方式轉讓給該借款方或為該貸款方的利益而轉讓；和

(B)代理人和貸款人根據本第12條可向貸款方索賠的金額，而不會使該債權根據修訂後的美國破產法第11章第548條或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法，在考慮到除其他事項外，該貸款方根據第12.7條從對方貸款方獲得分擔和賠償的權利的情況下，可向該貸款方索償的金額。

本第12.6節的規定應自動實施，不需要對本協議或任何其他貸款文件的任何規定進行任何修改、修改、終止或放棄。

12.7UK限制。本第12條所載擔保不適用於任何債務，只要它會導致該擔保構成2006年《公司法》第678或679條所指的非法財政援助。

(A)任何貸款方應根據本第12條支付全部或任何擔保債務(向該貸款方提供的貸款除外)(“擔保人付款”)，並考慮到任何其他貸款方先前或同時作出的所有其他擔保人付款，超過如果每一貸款方支付該擔保人付款所履行的擔保債務總額時，該貸款方本應支付的金額，該比例與該貸款方的“可分配金額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前確定)與緊接在該擔保人付款之前確定的每一貸款方的可分配總額的比例相同，則在所有擔保債務(早期債務除外)以現金全額和最終付款後，該貸款方應有權從以下各方收取分攤款和賠款，並得到償還：對方貸款方對超出部分的金額，按比例計算

(B)在任何確定日期，任何貸款方的“可分配金額”應等於根據本第12條可向貸款方追回的最高債權金額，而不會使該債權根據經修訂的美國破產法第11章第548節或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而可被撤銷或撤銷。

(C)本第12.7款僅旨在定義貸款方的相對權利，本第12.7款中規定的任何內容均無意或將損害貸款方的義務，即根據本協議的條款(包括第12.1款)，在到期並應支付的任何款項到期時支付。第12.7節的規定不得限制任何貸款方直接或間接向貸款方支付貸款的責任，以及借款方應對其負有主要責任的應計利息、手續費、費用和所有其他擔保債務。

(D)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成貸款方的資產，而該出資和賠付是借款方的資產。

(E)在所有擔保債務(初期債務除外)以現金全額和最終付款後，賠償貸款方根據本條款第12.7條對其他貸款方的權利應可行使。

12.9可靠性累積。本第12條規定的貸款方的責任是每一貸款方在本協議和該貸款方所屬的其他貸款文件項下或就任何其他貸款方的任何擔保債務或債務承擔的所有債務之外的責任，並應與之累加，但不對金額有任何限制，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

12.10對自救的合同承認。儘管任何貸款文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，本協議的每一方承認並接受任何一方在貸款文件項下或與貸款文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救訴訟的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

(I)全部或部分扣減就任何該等負債而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(B)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本貸款協議和擔保，特此為證。

借款人：

Mesoblast，Inc.

作者：/s/Silviu Itescu

姓名：西爾維烏·伊特斯庫

標題：獨家董事

中胚層國際S？RL

________________________________

地點和日期

作者：/s/Ralph Challancin

姓名：拉爾夫·查蘭金

標題：董事

家長：由Mesoblast Limited根據2001年《公司法》第127條執行(Cth)

/s/Silviu Itescu		/s/Niva Sivakumar
董事的簽名		董事/公司祕書籤名 (如適用，請刪除)
西爾維烏·伊特斯庫		尼瓦·西瓦庫馬爾
董事名稱(印刷體)		董事/公司祕書姓名(印刷體)

Mesoblast，Inc.(“公司”)特此代表自己和其他借款人(如本協議所述)向貸款人申請預付款，金額為[插入申請預付款]美元(美元)[ ● ].00) on [插入預付款日期](“預付款日期”)根據公司、對方借款人、各擔保人、代理人及貸款人之間的貸款協議及擔保(“該協議”)。此處使用但未另作定義的大寫詞語和其他術語的含義與本協議中定義的相同。

Bank: [ ● ]
Address: [ ● ]
ABA編號：[ ● ]
帳號：[ ● ]
帳户名：[ ● ]

公司表示，協議規定的預付款的先決條件已經滿足，並應在預付款後得到滿足，包括但不限於：(I)已經發生或可合理預期會產生實質性不利影響的事件尚未發生並仍在繼續；(Ii)協議中規定的陳述和擔保在預付款日期和截止到預付款日期在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍除外；(Iii)每一貸款方均遵守每份貸款文件中所列的所有條款和規定，以供其遵守或履行；及(Iv)截至預付款日期，並無任何事實或條件會(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成下列情況

貸款單據下的違約。公司理解並承認代理人有權審查支持這一陳述的財務信息，並根據該審查的全權決定，貸款人可拒絕為所要求的預付款提供資金。

公司特此聲明，自本協議簽訂之日起，貸款方的公司身份和所在地並未發生變化，或者，如果完成了本預付款申請的附件，則與本預付款申請附件中的規定相同。

公司同意在貸款提供資金之前立即通知代理人，如果上述任何事項在預付款日期不真實和正確，如果代理人在預付款日期前沒有收到此類通知，則上述陳述應被視為已經作出，並應被視為在預付款日期時真實和正確。

借款人特此聲明並向代理人保證，各借款方目前的名稱和組織狀況如下：

公司特此聲明並向代理人保證，每個借款方當前所在地的街道地址、城市、州和郵政編碼如下：

貸款方在該地址擁有、租賃或佔用不動產或維護設備、庫存或其他財產的地址：

對於收到的價值，特拉華州的Mesoblast，Inc.和根據瑞士法律成立的Mesoblast International Sárl公司及其根據第7.13節交付聯合協議的每個子公司(統稱為借款人)在此承諾支付[•], a [•](“貸款人”)[•]或本有擔保定期本票(下稱“本票”)的持票人不時以美國合法貨幣書面指定的本金金額[____________]美元(美元)[__________])或貸款人向借款人墊付的其他本金金額，連同按貸款協議第2.2(C)節所載利率計算的利息，利率以360天為一年，按每個月的實際天數計算每日利息。

本承付票為本承付票所指，並由借款人、擔保人、橡樹基金管理公司、有限責任公司(“代理人”)及不時作為貸款人的數家銀行及其他金融機構或實體(按其條款“貸款協議”不時予以修訂、修改或補充)簽署及交付，並於2021年11月19日由借款人、擔保人、橡樹基金管理公司、有限責任公司(“代理人”)簽署及交付，本票有權享有貸款協議及其他貸款文件(定義見貸款協議)的利益及保證。其中所有條款和條件的陳述均以該文件為參照。所有款項應根據貸款協議支付。貸款協議中定義的所有術語在本協議中使用時應具有相同的定義，除非本協議另有定義。貸款協議項下的違約事件應構成本本票項下的違約。

根據UCC或任何適用法律，每個借款人均放棄出示和要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知。每一借款人同意支付本本票項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，也不考慮任何反索賠或抗辯。本期票已議付並交付給貸款人，在紐約州兑付。本本票應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，不包括任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突、規則或原則。

請參閲截至2021年11月19日的該特定貸款協議和擔保，以及與該貸款協議和擔保相關而訂立的貸款文件(以下統稱為“貸款協議”)，該等貸款協議和擔保可由橡樹基金管理公司、有限責任公司(“代理人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)不時修訂。[填寫主要借款人姓名](“本公司”)作為借款人及其他借款人和擔保方。所有未在本文中定義的大寫術語應與貸款協議中定義的含義相同。

下列簽署人為本公司的高級職員，熟悉本公司的所有財務事宜，並獲授權提供有關本公司的資料證明；特此證明，除下述情況外，根據貸款協議的條款及條件，(I)每一貸款方均遵守截至

(I)保證所有契諾、條件和條款的真實性和正確性，並(Ii)在此重申，其中包含的所有陳述和保證在本符合性證書日期當日及截至該日期的所有重大方面均屬真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。簽署人進一步證明，所附財務報表是根據美國公認會計準則或國際財務報告準則編制的(除非未經審計的財務報表沒有腳註，並須進行正常的年終調整)，並且在不同時期保持一致，但下文解釋的除外。


報告要求	必填項	檢查是否附加的
中期財務報表	每季度在60天內

經審計的財務報表	FYE在90天內

以下籤署人還確認以下披露的賬户代表目前以每個貸款方或子公司的名義開設的所有存託賬户和證券賬户(視情況而定)。

自上次合規證書以來，是否已開立任何存管帳户或證券帳户？是/否

基於以下披露的存託賬户和證券賬户，貸款當事人是否遵守7.12條款？是/否


最後的會計月度類型EndingPurpose 存託金融(DepositoryAccount of AC#機構/證券)餘額賬户
貸款方名稱/地址：
	1 2 3 4 5 6 7







貸款方/ 子公司姓名/地址
	1

(A)截至本協議之日在美國賬户中持有的無限制現金金額：美元_

本合併協議(“合併協議”)簽訂日期為[], 20[]，並且由_公司(“子公司”)與特拉華州有限責任公司橡樹基金管理有限責任公司(“代理人”)簽訂。

A.子公司的聯屬公司Mesoblast，Inc.，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)已於2021年11月19日與公司、其他借款人(定義見“貸款協議”)和擔保人(定義見“貸款協議”)、不時作為出借人的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)和代理人簽訂了該特定貸款協議和擔保(“貸款協議”)，以及與此相關而簽署和交付的其他協議。包括但不限於《知識產權安全協議》(如《貸款協議》所界定)；

B.附屬公司承認並同意，它將直接或間接受益於公司執行貸款協議以及與此相關而簽署和交付的其他協議；

通過簽署本合併協議，子公司應受貸款協議條款和條件的約束，就像它是[借款人][擔保人]根據貸款協議(定義見貸款協議)，在作出必要的必要修改後，包括但不限於根據貸款協議第12條提供持續擔保；但條件是：(A)關於(I)貸款協議第5.1條，附屬公司表示其是根據法律正式組織、合法存在和信譽良好的實體[](B)代理人或貸款人對附屬公司概無根據貸款協議或其他貸款文件而產生或相關的任何責任、責任或義務；(C)如附屬公司由本公司承保保險，附屬公司將無須維持獨立保險或遵守貸款協議第6.1及6.2節的規定；及(D)只要公司符合貸款協議第7.1節的規定，附屬公司將無須向代理人提供單獨的財務報表。就代理人或貸款人根據貸款協議或其他貸款文件而產生或與之相關的任何責任、責任或義務而言，該等責任、責任或義務只應流向公司，而不應流向附屬公司或任何其他個人或實體。舉個例子(而不是排他性清單)：(I)代理人根據貸款協議或公司、代理人和代理人之間的其他約定向公司提供通知

橡樹基金管理有限責任公司

By:____________________________________
Name:__________________________________
Title: ___________________________________

地址：
[•]

茲提及2021年11月19日由澳大利亞上市上市公司Mesoblast Limited ACN 109 431 870、在英格蘭和威爾士註冊成立的公司Mesoblast UK Limited、註冊地址為5 New Street Square，London，EC4A 3TW，UK，Mesoblast，Inc.、特拉華州的一家公司、根據瑞士法律成立的Mesoblast International Sárl公司、以及根據貸款協議第7.13條交付聯合協議的母公司子公司、作為貸款人代理的Mesoblast UK Limited，LLC，特拉華州的一家公司，以及根據貸款協議第7.13節提供聯合協議的母公司，橡樹基金管理公司，LLC之間簽訂的貸款協議和擔保(“貸款協議”)以及不時與之有關的幾家銀行和其他金融機構或實體。

根據《貸款協議》第2.11節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽字人向代理人和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

根據貸款協議第2.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

根據《貸款協議》第2.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

根據《貸款協議》第2.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本貸款協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。


出借人	一批	任期承諾	HMRC DT條約護照計劃參考編號和税務居住地管轄範圍(如果適用)
麥格理美國貿易有限責任公司	A	$60,000,000	13/M/386438/dTTP，美國(英國條約貸款人)
麥格理美國貿易有限責任公司	B	$10,000,000	13/M/386438/dTTP，美國(英國條約貸款人)
麥格理美國貿易有限責任公司	C	$20,000,000	13/M/386438/dTTP，美國(英國條約貸款人)
總承諾額		$90,000,000

1.1《公約》。在全額償付擔保債務(未對其提出索賠的或有賠償債務除外)並終止所有定期承諾之前，每一貸款方同意：

(A)在合理地相當可能對代理人對抵押品的所有權、權利或權益或代理人對抵押品的權利或權益有不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序中出庭和抗辯，包括就抵押品的任何留置權(準許留置權除外)而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序；

(B)作出和作出為維持、保存和保護抵押品而必需和適當的一切商業上合理的作為；

(C)在所有重要方面遵守與抵押品的佔有、經營、維護和控制有關的所有適用法律和所有保險單；

(D)在借款人的行政總裁辦公室、主要營業地點或借款人開展業務的地點保存與借款人的受償權有關的所有簿冊；

(E)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，應代理人的書面要求(A)將本合同項下的擔保權益和任何擔保文件通知所有或任何指定部分的賬户債務人和其他債務人，並通知賬户債務人和其他債務人關於付款的權利或其任何指定部分，付款應直接支付給代理人或代理人指定的其他人或地點；及(C)按代理人的要求建立賬户付款和其他付款權利的鎖箱或類似安排；

(F)在每個財政年度結束後45天內，將價值超過2,000,000美元的任何未決商業侵權索賠通知代理人)；以及

(G)與代理人合作，取得由任何存款賬户、證券賬户、電子動產紙、投資財產或信用證權利組成的抵押品的控制權(根據UCC的定義)，包括交付代理人可能要求或認為合適的賬户控制協議，以完善和繼續完善、維持代理人對該等抵押品的擔保權益的優先權或提供通知。

1.2授權；代理人指定為事實代理人。除(但不限於)根據本附件A、本協議或任何其他貸款文件提供給代理人的任何其他權利或補救措施外，代理人有權以

任何貸款方，或以代理人的名義或以其他方式，在未通知或未經任何此類貸款方同意的情況下，每一貸款方特此組成並指定代理人(以及代理人指定的任何高級職員或僱員或代理人)為該貸款方的真實合法代理人，僅在違約事件持續期間，並根據本合同第10條行使補救措施的完全權力和授權：

(A)管有和背書任何匯票、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他形式的付款或保證，並收取任何抵押品的任何收益；

(B)在與任何抵押品有關的任何發票或提單、倉庫或儲存收據、針對客户或其他義務人的匯票、轉讓、轉讓通知、核實及發給客户或其他義務人的通知上籤署和背書；

(C)通知美國郵政及其他郵政當局將寄往該借款方的郵件的投遞地址更改為該代理人指定的地址；並在不限制前述規定的一般性的原則下，與任何人訂立有關向該借款方付款的權利的鎖箱或類似安排；

(F)聯繫或指示該借款方就該借款方的付款權利與所有賬户債務人和其他債務人聯繫，並指示該賬户債務人和其他債務人直接向代理人支付所有款項；

(G)申索、調整、起訴、妥協或免除根據任何保險單提出的任何申索；

(H)對該貸款方在代理人、任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他人士開立的任何存款賬户行使支配權和控制權，並拒絕允許從該賬户中進一步提款，但任何例外賬户除外；

(I)通知為該貸款方付款的權利保持鎖箱或類似安排的每一人，將代表該權利的所有收款的所有金額直接匯給代理人；

(J)要求、要求、催收、收取和給予無罪釋放書和收據，以獲得該貸款方的任何和所有權利，強制執行關於獲得付款和其他抵押品的權利的付款或任何其他權利，給予同意，同意對管轄該等獲得付款和其他抵押品的權利的協議和文件進行任何修訂、修改或豁免，並以其他方式提出任何索賠、採取任何行動或提起任何訴訟、抗辯、和解或調整關於抵押品的任何訴訟、訴訟或法律程序，以維持、保存和

(K)執行代理人使用或以其他方式利用構成抵押品的知識產權抵押品所需的任何和所有申請、文件、文件和文書，並就構成抵押品的任何知識產權抵押品授予或發放任何排他性或非排他性許可，在每一種情況下，在適用的知識產權抵押品允許的範圍內；

(L)籤立出售、出租、特許、轉讓、轉易或以其他方式轉讓抵押品的所有權或處置抵押品所需的任何及所有批註、轉讓或其他文件及文書；

(M)籤立並向任何證券中介人或其他人士交付代理人認為必要或適宜的任何權利令或其他通知、文件或文書，以維持、保障、變現及保存構成抵押品的該貸款方的存款賬户及投資財產，以及代理人在該等賬户及投資財產上的抵押權益；

(N)在任何具司法管轄權的法院展開任何及所有在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取所有或任何抵押品或以其他方式變現抵押品，或強制執行任何抵押品的任何權利；

(O)就與所有或任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協、和解、和解、調整或抗辯；及

(P)使用、出售、轉讓、轉讓、質押、就所有或任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理所有或任何抵押品，並籤立任何及所有該等其他文件及文書，以及為該貸款方或代表該貸款方作出代理人認為為維持、保護、變現及保全該抵押品及代理人在該抵押品上的抵押權益及達成本協議的目的所必需或適宜的任何及所有作為及事情。

1.3補救措施。僅在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，每一貸款方同意按要求向代理人交付每一項抵押品，代理人除享有本協議或任何其他貸款文件中授予它的所有其他權利和補救外，還應享有擔保方根據《統一成本公約》和其他適用法律享有的所有權利和補救。在不限制前述一般性的原則下，每一貸款方同意：

(A)代理人可和平地進入該借款方的任何房產，不論是否經過法律程序，並在沒有通知的情況下，不承擔侵入的責任，取得任何抵押品，移走或處置該借款方任何房產或其他地方的全部或部分抵押品，或如屬設備，則使其不起作用，並以其他方式收取、接收、挪用和變現全部或任何部分抵押品，並按代理人的要求，就全部或任何部分抵押品索要、開具收據、交收、續期、擴大、交換、妥協、調整或起訴。

確定並一般行使《統一商法典》或其他適用法律賦予有擔保當事人的任何和所有權利。

(B)代理人可要求借款方在代理人指定的任何地點和時間收集全部或任何部分擔保品，並將其提供給代理人。

(C)代理人可以按照代理人決定的條件和方式，通過許可、再許可(僅在適用許可允許的範圍內)或其他方式使用或轉讓借款人在構成抵押品的任何知識產權抵押品中的任何權利和權益。

(D)代理人可(在適用法律規定的範圍和方式下)確保指定抵押品或其任何部分的接管人。

(E)代理人可從任何存款户口、證券户口或商品户口提取(或安排提取)任何及所有資金，但除外户口除外。

(F)代理人可在當時的情況下，或在任何商業上合理的準備或處理之後，或在公開或私下出售或在任何經紀委員會或任何證券交易所，以一份或多份合約，在同一或不同的時間，以現金或信貸方式，或在不承擔任何信用風險的情況下，以一份或多份合約，出售、轉售、租賃、使用、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何或全部抵押品(與此相關，利用借款方的任何資產，而不對行政代理人負責)；但只有當銷售淨收益最終由代理人收取時，該貸款方才應記入貸方貸方的貸方帳户。在法律允許的範圍內，代理人和每一貸款人有權在任何此類公開銷售時，以及在法律允許的範圍內，在任何此類私下銷售時，購買所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何贖回權或股權的贖回權利或股權的約束，貸款方在法律允許的範圍內在此放棄贖回權或股權。代理人應按照UCC或其他適用法律的要求，向借款方發出任何公開或非公開銷售的通知。該貸款方認識到，由於適用的證券法或其他方面的禁止，代理人可能無法公開出售任何或所有抵押品，並明確同意，私下出售給有限的購買者用於投資，而不是為了進行任何分銷，應被視為商業上合理的銷售。在任何此類出售中，每一此類購買者應絕對持有所出售的財產，不受任何貸款方的任何要求或權利，每一貸款方特此放棄並解除(在法律允許的範圍內)所有贖回權、留置權, 借款方根據現行或今後制定的任何法律或法規，現在或將來任何時候所擁有或可能擁有的估值和評估。

代理人應向每個適用的貸款方發出不少於10天的書面通知(每個貸款方都認為這是UCC第9-611條或其他司法管轄區的類似條款所指的合理通知)，告知代理人有意作出任何

出售抵押品。如屬公開出售，則該通知須述明出售的時間及地點；如在經紀委員會或證券交易所出售，則該通知須述明作出該項出售的委員會或交易所，以及該抵押品或其部分首次在該委員會或交易所要約出售的日期。任何該等公開售賣須於通常營業時間內的一段或多於一段時間，以及代理人在售賣通知書(如有的話)所指定及述明的一個或多個地點舉行。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或其部分可作為整體或單獨的地塊出售，並可由代理人本身或由一個或多個代理人或承包商在任何貸款方、代理人或任何該等代理人或承包商擁有、租賃或佔用的處所上出售，而任何此類出售可包括代理人(以其唯一和絕對酌情決定權)決定的任何其他財產。代理人如決定不出售任何抵押品，則無義務出售該抵押品，不論該抵押品的出售通知已發出。代理人可無須通知或刊登公告而將任何公開或私人出售押後，或不時在所定的出售時間及地點藉公告安排將該出售押後，而無須另行通知，而該項出售可在如此押後至的時間及地點進行。如果全部或任何部分抵押品的出售是以賒銷或將來交付的方式進行的，代理人可保留如此出售的抵押品，直至買方支付銷售價款為止，但代理人不承擔任何責任，如果任何一名或多名該等買方不接受並支付如此出售的抵押品，以及在任何此類違約的情況下。, 此類抵押品如有通知，可再次出售。在根據本協議進行的任何公開(或在法律允許的範圍內，私人)銷售中，任何貸款人可以競購或購買(在適用法律允許的範圍內)任何貸款方的任何贖回、暫緩、估值或估價權利(所有上述權利也在此放棄，並在適用法律允許的範圍內解除)，提出出售抵押品或其任何部分，並可使用任何貸款方當時到期應支付給該貸款人的任何債權作為抵銷購買價格的貸方，該貸款人可以：在遵守銷售條款後，持有、保留和處置該等財產，而無需對任何貸款方承擔進一步責任。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為出售抵押品；代理人應可根據該協議自由進行出售，任何貸款方均無權獲得抵押品或其任何部分的返還，即使在代理人訂立該協議後，所有違約事件應已得到補救，且債務應已以現金全額償付，這是不可行的。作為行使本協議賦予它的銷售權的替代方案, 代理人可以在法律上或在衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消本協議的抵押品贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。根據本‎附件A的規定進行的任何銷售應被視為符合UCC第9-610(B)節規定的商業合理標準或其他司法管轄區的同等標準。代理人和貸款人都不應被要求召集任何現在或未來的抵押品，或以任何特定的順序訴諸此類抵押品。

(G)代理人或任何貸款人均無義務清理或以其他方式準備出售抵押品。代理沒有義務嘗試

通過向對擔保債務負有責任的任何其他人收取擔保債務來履行擔保債務，代理人和貸款人可以解除、修改或放棄任何其他人為擔保任何擔保債務而提供的任何抵押品，所有這些都不影響代理人或任何貸款人對貸款方的權利。該貸款方放棄其可能要求代理人或任何貸款人就任何擔保債務向任何第三人追索的任何權利。代理人和貸款人可以遵守與抵押品處置有關的任何適用的州或聯邦法律要求，遵守要求不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。代理人可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。代理商可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保。這一程序不會被認為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。如果代理人以賒銷方式出售任何抵押品，該貸款方將只被貸記買方實際支付的款項、代理人收到的款項並用於買方的債務。如果買受人未能支付抵押品，代理人可以轉售抵押品，貸款當事人應貸記出售的收益。

1.4知識產權許可。為了使代理人能夠行使本附件A第10節或與本協議有關的其他條款下的權利和補救措施，並且僅在違約事件持續期間，每一貸款方特此向代理人授予不可撤銷的非排他性許可(可在不向借款方支付費用、使用費或其他補償的情況下行使)，以使用、許可或再許可任何知識產權抵押品，包括在該許可中，對任何許可項目可能被記錄或存儲的所有媒體以及用於編譯或打印輸出的所有計算機軟件和程序的所有訪問權限；但是，本附件A中的任何規定均不得要求借款方在下列情況下授予許可：(I)違反借款方與管理借款方使用該知識產權的第三方之間的任何協議的明示條款，或給予該第三方任何加速、修改或取消該知識產權的權利，或(Ii)任何適用法律所禁止的；此外，根據本附件A授予的與商標有關的許可應遵守使用該商標所需的商品和服務的質量標準，以維護該商標的有效性

1.5處理帳目。(A)在符合本附件A第1.5(B)節的規定下，只要任何擔保債務可能是或有債務、未到期債務或未清算債務，且違約事件已發生且仍在繼續，並且已根據本附件第10節行使了補救措施，則代理人可在其選擇時：(I)保留任何出售、收款、將抵押品(或其任何部分)處置或以其他方式變現，該抵押品(或其任何部分)由代理人為該目的而設立和維持的無息限制存款賬户(“收益賬户”)中的抵押品(“收益賬户”)處置或以其他方式變現，直至代理人可能選擇將該收益用於擔保債務的時間為止，且每一貸款方同意，代理人對該收益的保留不應被視為嚴格的止贖；(2)以代理人選擇的任何方式估計任何此類或有、未到期或未清算債權的已清償金額，並將抵押品的收益用於抵押品；或(3)以適用法律允許的任何方式進行。每一貸款方同意收益賬户應為

並且一旦資金被不可撤銷地存入收益賬户，借款方無權就該資金提取任何權利。因此，在本協議終止之前，每一貸款方不可撤銷地放棄從收益賬户中提取任何款項的權利，以及指示代理人兑現收益賬户匯票的權利。

(B)從出售或以其他方式處置或收取任何借款方的抵押品而實際收到的現金收益，以及就此類抵押品收到的任何其他金額，如本協議未另有規定，應按本協議第10.2節的規定使用。在全額償付擔保債務(無索賠的或有賠償債務除外)後存在的任何盈餘，應迅速支付給借款方，或根據UCC或其他適用法律以其他方式處置。每一貸款方在出售或以其他方式處置或收取抵押品後，仍應對代理人和貸款人承擔任何不足的責任。

1.1親本和中胚層SUI的每一個都不允許[***]在任何對貸款人不利的重大方面(包括在未經代理人事先書面同意的情況下增加任何重大義務或責任)，不得無理拒絕。

1.2即使本協議有任何相反規定，如果[***]因任何行動或失敗而被嚴重違反或終止[***]，(I)不應僅因該重大違約或終止而發生本協議項下的任何違約事件，以及(Ii)[***]為免生疑問，[***]