目錄
2022年8月30日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-265988​
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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
Pre-Effective
Amendment No. 1
to
Form S-4
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
海岸銀行公司
OF FLORIDA
(註冊人的確切名稱見其章程)
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Florida
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6022
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59-2260678
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(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼號)
​ ​
(I.R.S. Employer
Identification No.)
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815 Colorado Avenue
Stuart, Florida 34994
(772) 287-4000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
查爾斯·M·謝弗
董事長兼首席執行官
佛羅裏達海岸銀行公司
815 Colorado Avenue
Stuart, Florida 34994
(772) 287-4000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Copies to:
​
Randolph A. Moore III
Alston & Bird LLP
One Atlantic Center
1201 W. Peachtree Street
Atlanta, Georgia 30309
Telephone: (404) 881-7000
​ ​
Luther Drummond
德拉蒙德銀行公司
1627 North Young Boulevard
Chiefland, Florida 32626
Telephone: (352) 493-2277
​ ​
Jack P. Greeley, Esq.
Smith Mackinnon, PA
301 East Pine Street, Suite 750
Orlando, Florida 32801
Telephone: (407) 843-7300
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擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊書生效且已滿足或放棄本文所述擬合併的所有其他條件後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ 大型加速文件服務器 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Accelerated filer ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​ ​ (不要檢查是否有較小的報告公司) ​ ​ 較小的報告公司 ​ ​ ☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​ ​ ☐ ​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則14e-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後應根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書在委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。
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目錄
此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年8月30日
初步委託書/招股説明書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922096048/lg_seacoastbank-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922096048/lg_drummond-bwlr.jpg]
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擬議的合併 - 您的投票非常重要
致德拉蒙德銀行公司股東：
2022年5月4日，佛羅裏達海岸銀行公司，或海岸，海岸國家銀行，或瑞士央行，德拉蒙德銀行公司，或德拉蒙德銀行，或德拉蒙德社區銀行，或德拉蒙德銀行，簽訂了一項合併協議和計劃(我們稱為“合併協議”)，規定了海岸銀行和德拉蒙德及其兩家銀行的合併。根據合併協議，德拉蒙德將與海岸公司合併，並併入海岸公司，海岸公司將成為倖存的公司(我們將其稱為“合併”)。合併後，Drummond Bank將立即與瑞士央行合併並併入瑞士央行，瑞士央行是尚存的銀行(我們將其稱為“銀行合併”)。擬議中的交易將把海岸公司的業務擴展到包括奧卡拉和蓋恩斯維爾在內的佛羅裏達州新的和不斷增長的市場。
在合併中，每股德魯蒙德普通股(德拉蒙德、德魯蒙德銀行、海岸銀行或瑞士央行持有的德拉蒙德普通股的指定股份和任何持不同意見的股份除外)將轉換為獲得51.9561股海岸普通股(“交換比例”)的權利，但須支付現金以代替零碎股份(“合併對價”)。
如果Drummond的合併有形股東權益低於1.04539億美元，並且Drummond Bank的一般貸款和租賃損失準備低於未償還貸款和租賃總額的1.77%(不包括Paycheck保護計劃(“PPP”)下的貸款)，則海岸銀行將有權調整用於向下計算合併對價的交換比率或終止合併協議。
每股股票對價的市值將隨着海岸普通股的市場價格和其他因素而波動，在Drummond股東就合併協議進行投票時將不會公佈。根據海岸資本普通股在          全球精選市場的收盤價2022年，也就是本文件日期之前的最後一個可行日期，支付給德拉蒙德普通股持有人的每股合併對價價值約為       美元。我們懇請貴公司獲取目前對海岸公司的市場報價(交易代碼為“SBCF”)，因為每股股票對價的價值將根據海岸公司的普通股價格而波動。
根據目前已發行的Drummond普通股數量，Seaco ast預計合併完成後將向Drummond股東發行最多約5,135,652股普通股。合併完成後，目前的Drummond股東將擁有合併後緊隨其後的海岸公司約7.7%的普通股。然而，在合併完成之前，由於任何原因，德拉蒙德公司已發行普通股數量的任何增加或減少都將導致合併完成後實際發行的股票數量發生變化。
[br]Drummond將就合併事宜召開股東特別大會。Drummond普通股的持有者將被要求投票批准本委託書/招股説明書中所述的合併協議和相關事項。
[br]德拉蒙德股東特別大會將於當地時間2022年10月4日上午8：30在德拉蒙德社區銀行運營中心舉行，地址為佛羅裏達州切夫蘭市楊大道1713N號，郵編：32626。
德拉蒙德董事會已決定並宣佈，合併協議、合併以及合併協議中考慮的交易是可取的，符合德拉蒙德的最佳利益。
目錄
及其股東。Drummond董事會一致授權、通過和批准了合併協議、合併和合並協議中計劃進行的交易，並建議Drummond的股東投票支持批准合併協議的提議，並在必要或適當的情況下投票支持暫停Drummond特別會議的提議，以徵集支持批准合併協議的提議的更多代理人。
本文件是Drummond股東特別大會的委託書，也是將在合併中向Drummond股東發行的海岸普通股股票的招股説明書，介紹了Drummond的特別會議、合併、與合併有關的文件和其他相關事項。請仔細閲讀這份完整的委託書/招股説明書，包括第16頁開始的“風險因素”，以討論與擬議合併有關的風險。你還可以從海岸公司提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關海岸公司的信息。
如果您對合並有任何疑問，德拉蒙德的股東應致電(352)528-1706與託德·巴特爾聯繫。我們期待着在會議上見到你。
Luther Drummond
董事長、總裁
德拉蒙德銀行公司
證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、任何州證券委員會或任何其他銀行監管機構都沒有批准或不批准合併、將在合併中發行的海岸普通股或本文件中描述的其他交易，或以本委託書/招股説明書的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
將在合併中發行的證券不是Seaco ast或Drummond的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本委託書/招股説明書的日期為2022年9月1日左右，首次郵寄或以其他方式遞送給          的股東為2022年9月1日左右。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922096048/lg_drummond-bwlr.jpg]
股東特別大會通知
TO BE HELD ON OCTOBER 4, 2022
致德拉蒙德銀行公司股東：
德拉蒙德銀行公司(“德拉蒙德”)將於當地時間2022年10月4日上午8：30在佛羅裏達州切夫蘭楊大道1713N號的德拉蒙德社區銀行運營中心召開股東特別大會，目的如下：
•
供Drummond普通股持有人考慮和表決批准由佛羅裏達海岸銀行公司、海岸國家銀行、Drummond銀行公司和Drummond社區銀行之間於2022年5月4日簽署的合併協議和計劃的提案，根據該協議，Drummond將與佛羅裏達海岸銀行合併並併入佛羅裏達海岸銀行，Drummond社區銀行將與海岸國家銀行合併並併入海岸國家銀行，詳情請參閲所附的委託書/招股説明書；以及
​
•
如有必要或適當，Drummond普通股持有人可考慮並表決將Drummond特別會議延期的提議，以徵集額外的委託書，支持批准合併協議的提議。
​
我們已將2022年8月22日的閉幕日期定為德拉蒙德特別會議的記錄日期。只有當時持有Drummond普通股記錄的人才有權通知Drummond特別會議，或在Drummond特別會議的任何延期或延期上投票。為了使合併協議獲得批准，至少必須有大多數德拉蒙德普通股的流通股投票贊成批准合併協議的提議。股東特別大會如獲卓盟普通股持有人批准，可不時延期，而無須發出任何通知，但須在其休會大會上作出宣佈，而任何及所有在此發出通知的事務均可在該延會上處理。
根據佛羅裏達州法律，Drummond股東擁有評估權，有權獲得現金支付其股票的公允價值，前提是他們遵守佛羅裏達州法律的每一項要求，包括不投票贊成合併協議和向Drummond發出通知。欲瞭解更多有關評估權的信息，請參閲第51頁開始的“合併 - 股東評估權”。
您的投票非常重要。除非德拉蒙德的股東批准合併協議，否則我們無法完成合並。
我們希望親自召開德拉蒙德特別會議，但我們將繼續密切關注有關新冠肺炎的情況。因此，我們正在規劃德拉蒙德特別會議可能受到特別預防措施的可能性，包括對一個房間的與會者人數的限制或其他限制。在這方面，只有德拉蒙德的股東將被允許參加特別會議。不允許任何客人入場。
無論您是否計劃參加德拉蒙德特別會議，請儘快投票。如閣下以股東名義持有股份，請按委託卡上所述填寫、簽署、註明日期及寄回隨附的已付郵資信封內的委託卡。如果您通過銀行或經紀商以“街名”持有您的股票，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明操作。
隨附的委託書/招股説明書詳細描述了特別會議、合併、與合併有關的文件，包括合併協議和其他相關事項。我們
 
目錄
 
敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括通過引用併入委託書/招股説明書的任何文件及其附錄。如果您對合並或委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多委託書/​招股説明書的副本，或需要幫助投票您持有的德拉蒙德普通股，請致電(352)528-1706與託德·巴特爾聯繫。
Drummond董事會已確定並宣佈，合併協議、合併及合併協議中擬進行的交易是可取的，符合Drummond及其股東的最佳利益，已一致授權、通過並批准合併協議、合併及合併協議中擬進行的交易，並建議Drummond股東投票支持批准合併協議的提議，並建議Drummond股東在必要或適當時投票支持延期Drummond特別會議的提議，以徵求支持批准合併協議的提議的額外委託書。
董事會命令，
盧瑟·德拉蒙德
董事長、總裁
佛羅裏達州切夫蘭
           , 2022
 
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您可以在哪裏找到更多信息
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸銀行以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度、當前和特別報告、委託書和其他商業和財務信息，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有包含這些信息的網站。你還可以通過訪問海岸銀行的網站www.seaco astbaning.com從海岸銀行免費獲取這些文件。也可以通過將書面請求發送到以下地址免費獲取副本：
佛羅裏達海岸銀行公司
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投資者關係
Telephone: (772) 288-6085
海岸公司已提交S-4表格註冊説明書，向美國證券交易委員會登記根據合併將發行的最多5,135,652股海岸公司普通股。本委託書/招股説明書是表格S-4註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/​招股説明書並不包含S-4表格註冊説明書或S-4表格註冊説明書的證物或附表中包含的所有信息。表格S-4中的註冊聲明，包括任何修訂、附表和附件，也可以通過訪問美國證券交易委員會和海岸公司的網站免費獲取，或經書面請求向海岸公司索取，地址為上述地址。
本委託書/招股説明書中包含的關於本委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，您都應參考作為S-4表格登記聲明的證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本委託書/招股説明書包含未包括在本文件中或未隨本文件一起交付的有關海岸公司的重要商業和財務信息，包括通過參考納入海岸公司先前提交給美國證券交易委員會的文件。這些文件包含有關海岸及其財務狀況的重要信息。見第91頁開始的“通過引用合併的文件”。如有書面要求，可按上述地址向海岸銀行免費索取這些文件。
為了及時交付這些文件，您必須在2022年9月27日之前提出要求，以便在Drummond股東特別大會之前收到這些文件。
除非上下文另有特別説明，否則，海岸提供了本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中有關海岸的所有信息，而德拉蒙德提供了本委託書/招股説明書中包含的與德拉蒙德有關的所有信息。
Drummond
德拉蒙德沒有根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的證券類別，不受《交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求約束，因此不向美國證券交易委員會提交文件和報告。
如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票表決您持有的Drummond普通股，請聯繫Drummond：
德拉蒙德銀行公司
楊北大道1627號
Chiefland, Florida 32626
注意：董事長兼總裁路德·德拉蒙德
Telephone: (352) 493-2277
您應僅依賴本委託書/​招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息。沒有人被授權提供任何關於合併的信息或發表任何聲明
 
i
目錄
 
不同於或添加到本委託書/招股説明書或通過引用併入本文並公開提交給美國證券交易委員會的文件中的信息。因此，如果有人給你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在本委託書/招股説明書日期以外的任何日期是準確的，您也不應假設通過引用併入本文檔的任何信息在該其他文件的日期以外的任何日期都是準確的，向Drummond股東郵寄本委託書/招股説明書或在合併中發行SeCoast普通股都不會產生任何相反的暗示。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區將本委託書/招股説明書所提供的證券出售或邀請購買的要約，或向在該司法管轄區提出此類要約、要約徵求或委託書徵求違法的任何人出售或邀請委託書。
 
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目錄
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Page
​
關於合併和特別會議的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有關海岸銀行、瑞士央行、德拉蒙德和德拉蒙德銀行的信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Recent Developments
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
The Merger
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合併完成及生效時間
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
每股等值德拉蒙德普通股價值
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Exchange Procedures
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Appraisal Rights
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
德拉蒙德財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
德拉蒙德董事會推薦
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
德拉蒙德董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Drummond Special Meeting
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
所需股東投票
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
No Restriction on Resale
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
市場價格和股利信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
股東權利對比表
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
沿海精選歷史合併財務數據
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
市場價格和股息信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
德拉蒙德特別會議信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
Time, Date, and Place
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
會議將審議的事項
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
德拉蒙德董事會推薦
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
Record Date and Quorum
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
Required Vote
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
How to Vote – Shareholders of Record
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Revocation of Proxies
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
受股東支持協議約束的股份；由董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Solicitation of Proxies
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
 
iii
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
Attending the Meeting
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
問題和其他信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
PROPOSAL 1: THE MERGER
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
德拉蒙德合併的原因和德拉蒙德董事會的建議
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
海岸航空公司合併的原因
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
德拉蒙德財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
德拉蒙德股東的評估權
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
合併後的海岸公司董事會和管理層
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
德拉蒙德董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
新的僱傭協議
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
《董事限制性公約協議》；索賠函
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
賠償和保險
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Severance Benefits
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
提案2：德拉蒙德特別會議休會
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
關於合併協議的説明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
The Merger and the Bank Merger
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
合併的完成時間和生效時間
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Exchange Procedures
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
尚存控股公司和尚存銀行的組織文件；董事和
Officers
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
待合併的業務行為
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
公司股東批准
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Regulatory Matters
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
Employee Matters
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
賠償和董事及高級職員保險
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Approval of 280G Payments
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
系統集成；操作功能
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
Seacoast Advisory Board
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
Waiver; Amendment
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
 
iv
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​ ​
Governing Law
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​
股東權利對比表
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​
德拉蒙德銀行公司的業務
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​
管理層和主要股東對Drummond普通股的實益所有權
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​
沿海資本存量説明
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​
OTHER MATTERS
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​
APPENDICES: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附錄A - 協議和合並計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​ ​
Appendix B – Opinion of Hovde Group, LLC
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​ ​
《佛羅裏達州商業公司法》附錄C - 有關評估權的規定
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​ ​
附錄D - 德拉蒙德銀行公司及其子公司合併財務
Statements
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​ ​ ​ ​
我們沒有授權任何人就佛羅裏達海岸銀行或德拉蒙德銀行的合併或合併提供任何信息或作出任何陳述，這些信息與本委託書/招股説明書或公開提交給美國證券交易委員會的文件中的信息不同或增加。因此，如果有人向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴這些信息。
 
v
目錄​
 
關於合併和特別會議的問答
以下是您對特別會議和合並可能有的某些問題的解答。締約方敦促您仔細閲讀本文件的其餘部分，因為本節中的信息可能沒有提供對您決定如何投票可能很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附錄和通過引用併入本文件中的文件中。在本委託書/招股説明書中，我們將佛羅裏達海岸銀行稱為“Seaco ast”，將海岸國家銀行稱為“SNB”，將Drummond Banking Company稱為“Drummond”，將Drummond Community Bank稱為“Drummond Bank”。
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
海岸銀行、瑞士央行、德拉蒙德和德拉蒙德銀行已於2022年5月4日簽訂了一份合併協議和計劃(我們稱之為“合併協議”)，根據該協議，德拉蒙德將與海岸銀行合併並併入海岸銀行，而海岸銀行將繼續作為倖存的公司。合併後，德拉蒙德的全資銀行子公司德拉蒙德銀行將立即與海岸銀行的全資銀行子公司瑞士央行合併，瑞士央行將繼續作為倖存銀行，並使用“海岸國家銀行”​的名稱(“銀行合併”)。合併協議的副本作為附錄A包含在本委託書/招股説明書中。
​
除非除其他事項外，Drummond普通股的大多數流通股投票支持批准合併協議的提議，否則合併無法完成。
德拉蒙德將召開特別會議以獲得這些批准。本委託書/招股説明書包含有關合並和特別會議表決的其他提案的重要信息，您應仔細閲讀。這是一份委託書，因為德拉蒙德的董事會正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為海岸公司將向與合併有關的Drummond普通股持有人發行海岸公司普通股。所附材料允許您在不參加Drummond會議的情況下通過代理投票您的股票。你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。
Q:
我將在合併中獲得什麼？
​
A:
如果合併完成，您在緊接合並生效前持有的每股德拉蒙德普通股(持不同政見者的股票除外)，您將獲得51.9561股海岸普通股，我們將其稱為交換比率。如果Drummond的合併有形股東權益低於1.04539億美元，而Drummond Bank的一般貸款和租賃損失準備低於未償還貸款和租賃總額的1.77%，則海岸銀行將有權調整用於向下計算合併對價的交換比率或終止合併協議。
​
海岸不會在合併中發行任何海岸普通股的零碎股份。相反，原本有權在合併完成後獲得海岸公司普通股零碎股份的德拉蒙德股東將獲得現金(不包括利息，四捨五入為最接近的整數美分)，金額等於海岸公司普通股股份的零頭部分，四捨五入至每股百分之一，乘以納斯達克全球精選市場普通股在截至確定日期前一個交易日的十(10)個交易日的日成交量加權平均價格。決定日期被定義為獲得最後所需監管同意的日期中較晚的日期，而不考慮任何必要的等待期或獲得Drummond股東批准的日期。
Q:
合併對價的價值在本委託書/招股説明書的日期和合並完成的時間之間是否會發生變化？
​
A:
是的，由於交換比率是固定的，合併對價的價值將在本委託書/招股説明書的日期和合並完成之間根據海岸普通股的市值和某些其他調整而波動。市場價格的任何波動
​
 
1
目錄
 
本委託書/招股説明書日期後的海岸普通股將改變Drummond股東將獲得的海岸普通股的價值。
Q:
德拉蒙德董事會如何建議我在特別會議上投票？
​
A:
Drummond董事會一致建議您投票支持批准合併協議的提案，並投票支持休會提案。
​
Q:
何時何地召開特別會議？
​
​
A:
[br}德拉蒙德特別會議將於當地時間2022年10月4日上午8：30在佛羅裏達州切夫蘭市楊大道1713N號，郵編32626，德拉蒙德社區銀行運營中心舉行。我們預計將親自召開德拉蒙德特別會議，但我們將繼續密切關注有關新冠肺炎的情況。因此，我們正在規劃德拉蒙德特別會議可能受到特別預防措施的可能性，包括對一個房間的與會者人數的限制或其他限制。在這方面，只有德拉蒙德的股東將被允許參加特別會議。不允許任何客人入場。
​
Q:
誰可以在股東特別大會上投票？
​
​
A:
在2022年8月22日，也就是德拉蒙德董事會確定的特別會議記錄日期收盤時，持有德拉蒙德普通股記錄的持有者有權在特別會議上投票。
​
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
在您仔細閲讀本委託書/招股説明書並決定您希望如何投票後，請立即投票您的股票，以便在特別會議上代表您的股票並進行投票。你必須儘快在已付郵資的回郵信封內填妥、簽署、註明日期及郵寄你的委託書。如你以股東名義持有股份，你必須儘快將你的委託書填妥、簽署、註明日期及以郵資已付的信封郵寄。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您的“街名”股票，您必須指示您的銀行、經紀或其他代名人按照您從銀行、經紀或其他代名人收到的指示投票。希望親自在特別大會上投票的“街名”股東需要從持有其股份的機構那裏獲得一份委託書。
​
Q:
特別會議的法定人數是多少？
​
A:
持有Drummond普通股大部分流通股的股東親自或委派代表出席特別會議將構成處理業務的法定人數。為確定出席會議的法定人數，在確定出席會議的股份數目時，如有棄權，將包括在內。
​
Q:
批准每項提案需要多少票數？
​
​
A:
合併協議的批准需要在2022年8月22日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時，有權對合並協議進行投票的德拉蒙德普通股的大多數流通股投贊成票。如閣下(1)未能在特別大會上遞交委託書或親自投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何就批准合併協議的建議投票，則與投票“反對”合併建議具有同等效力。
​
如果Drummond普通股投票贊成休會提案的票數超過反對休會提案的票數，休會提案將獲得批准。如閣下(1)未能在特別大會上遞交委託書或親自投票，或(2)在委託書上註明“棄權”，將不會影響休會建議。
總計70,879股Drummond普通股，約佔有權在特別會議上投票的Drummond普通股流通股的71%，受與Seaco ast的投票協議的約束，根據該協議，持有者已同意投票支持批准合併協議。
 
2
目錄
 
Q:
為什麼我的投票很重要？
​
A:
如果您不親自提交委託書或投票，Drummond可能更難獲得召開特別會議所需的法定人數。此外，您未能親自提交委託書或投票，或投棄權票，與投票反對批准合併協議具有相同的效果。合併協議必須獲得有權就合併協議投票的德拉蒙德普通股的多數流通股的贊成票批准。德拉蒙德的董事會一致建議你投票支持批准合併協議的提議。
​
Q:
我有多少票？
​
A:
截至記錄日期收盤時，您持有的每股Drummond普通股有權獲得一票。截至記錄日期收盤時，已發行的德拉蒙德普通股有98,846股，有權在德拉蒙德特別會議上投票。
​
Q:
德拉蒙德董事和高管在合併中的利益是否與我的利益不同，或者除了我的利益之外？
​
A:
是的。在考慮Drummond董事會就合併協議提出的建議時，您應該知道，Drummond的一些董事和高管在合併中擁有不同於Drummond股東的利益，或者不同於Drummond股東的利益。某些高管和董事的利益可能不同於Drummond公司股東的利益，或者不同於Drummond股東的利益，包括但不限於根據合併協議獲得持續的賠償和保險，以及高管與海岸銀行和瑞士央行簽訂僱傭協議。
​
Q:
如果我的股票被我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人會自動投票給我嗎？
​
A:
不。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能投票表決您的股票。您應按照提供給您的指示指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票。請檢查您的銀行、經紀人或其他被提名人所使用的投票表格。
​
Q:
如果我放棄投票或未能通知我的銀行、經紀人或其他被提名人怎麼辦？
​
A:
如果您(1)未能在特別會議上提交委託書或親自投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就批准合併協議的提案投票，則與投票“反對”合併提案具有同等效力。如閣下(1)未能在特別大會上遞交委託書或親自投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示閣下的銀行、經紀或其他被提名人如何就休會建議投票，將不會對休會建議產生任何影響。
​
Q:
我可以出席特別會議並親自投票嗎？
​
A:
是的。所有Drummond股東，包括登記在冊的股東和通過被提名人或任何其他登記持有人持有股份的股東，都被邀請參加特別會議。德拉蒙德普通股的記錄持有人可以親自在特別會議上投票。如果您不是登記在冊的股東，您必須從您的股份的記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書，以便能夠親自在特別會議上投票。如果你打算參加特別會議，你必須以你自己的名義持有你的股票，或者有你股票的記錄持有人的一封信確認你的所有權。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格才能被錄取。德拉蒙德保留拒絕任何人進入的權利，任何人沒有適當的股份所有權證明或沒有適當的照片身份證明。未經德拉蒙德明確書面同意，禁止在特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通信設備或任何類似設備。
​
Q:
我可以更改我的投票嗎？
​
A:
是的。如果您是Drummond普通股的記錄持有人，您可以在任何
​
 
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目錄
 
投票前的時間：(1)簽署並退還一張日期較晚的委託書，(2)向卓盟董事長和總裁遞交書面撤銷信，或(3)親自出席特別會議，通知公司祕書並在特別會議上投票表決。出席特別會議不會自動撤銷您的委託書。德拉蒙德的祕書在投票後收到的撤銷或晚些時候的委託書不會影響投票。德拉蒙德的郵寄地址是：德拉蒙德銀行公司，佛羅裏達州切夫蘭德市楊北大道1627號，郵編：32626。
Q:
合併對Drummond普通股持有者的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
此次合併預計將符合修訂後的1986年《國內收入法》第368(A)節的含義，我們將其稱為《税法》。預計Drummond普通股的持有者不會因為美國聯邦所得税的目的而確認他們在合併中獲得的海岸普通股的任何收益或虧損。然而，Drummond普通股的持有者可能會確認收到的任何現金的收益或損失，而不是海岸公司普通股的一小部分，前提是收到的現金不被視為股息。
​
有關更多信息，請參閲第47頁開始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Responses of the Merge”。
上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於所有持有Drummond股票的人。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收後果。
Q:
Drummond股東是否有權獲得評估權？
​
​
A:
是的。如果您是Drummond的股東，並且您希望行使評估權並以現金形式獲得Drummond普通股的公允價值，而不是合併對價，則您必須在特別會議之前向Drummond提交書面反對意見，聲明其中包括：如果合併完成，您將行使您的異議權利。此外，您不得投票贊成合併協議，必須遵循本委託書/招股説明書附錄C所述的其他程序，包括特別會議前後的程序。請注意，如果您退回一張簽名的代理卡，但沒有投票指示或帶有投票支持合併協議的指示，則您的股票將自動投票支持合併協議，並且您將失去佛羅裏達州法律規定的所有評估權。這些條款的摘要可在第51頁開始的“合併 - 股東評估權”下找到，有關特別會議的詳細信息可在第27頁的“關於特別會議的信息”下找到。由於行使尋求評估權的程序複雜，我們鼓勵考慮行使這項權利的德拉蒙德股東尋求法律顧問的建議。如果不能嚴格遵守佛羅裏達州適用的法律規定，將會失去評估的權利。
​
Q:
作為Drummond的股東，我應該現在發送我的股票證書嗎？
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​
A:
不。請不要將您的德拉蒙德股票證書與您的代理人一起發送。海岸銀行的轉讓代理公司大陸股票轉讓和信託公司將在合併完成後向您發送關於交換Drummond股票證書的説明，以換取適用的合併對價。請參閲本委託書/招股説明書第60頁開始的“合併協議 - 程序”和“將德拉蒙德普通股股票轉換為合併對價的合併協議 - 交換程序”。
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Q:
如果我找不到Drummond股票證書，我應該聯繫誰？
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A:
如果您無法找到原始的Drummond股票證書，請致電(352)528-1706與Todd Battle聯繫。合併後，如有任何查詢，請聯繫海岸公司的轉讓代理公司，大陸股票轉讓和信託公司，地址：紐約道富銀行1號，30層，New York 10004，或致電(212)5094000。
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目錄
 
Q:
您預計何時完成合並？
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A:
海岸和Drummond預計將在2022年第四季度初完成合並。然而，海岸航空和德拉蒙德都不能向你保證合併將在何時或是否發生。德拉蒙德必須首先獲得德拉蒙德股東對合並的批准，海岸必須獲得必要的監管批准。
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Q:
如果有問題，我應該給誰打電話？
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A:
如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票您持有的Drummond普通股，請致電(352)528-1706與Todd Battle聯繫。
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目錄​​
 
SUMMARY
以下摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息。它並不包含對您很重要的所有信息。本摘要中的每一項都是指更詳細地討論該主題的頁面。你應該仔細閲讀完整的委託書/招股説明書以及我們提到的其他文件，以全面瞭解合併。關於如何獲得這些文件的副本，請參見第I頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。此外，合併協議作為本委託書/招股説明書的附錄A附上。德拉蒙德和海岸銀行鼓勵你閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。
除文意另有所指外，在整個文件中，“我們”和“我們”統稱為海岸和德拉蒙德。雙方將擬議中的Drummond與Seaco ast的合併稱為“合併”，將Drummond Bank與瑞士央行的合併稱為“銀行合併”，將日期為2022年5月4日的協議和合並計劃稱為“合併協議”，由Seaco ast、瑞士央行、Drummond和Drummond Bank進行合併。
有關海岸銀行、瑞士央行、德拉蒙德和德拉蒙德銀行的信息
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸國家銀行
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
(772) 288-6085
海岸銀行是一家銀行控股公司，於1983年在佛羅裏達州註冊成立，並根據修訂後的1956年銀行控股公司法或BHC法案註冊。海岸銀行的主要子公司是瑞士央行，這是一個全國性的銀行協會。瑞士央行於1933年開始運營，在2006年更名為海岸國家銀行之前，它一直以“寶藏海岸第一國家銀行和信託公司”的身份運營。
海岸銀行是總部設在佛羅裏達州的最大社區銀行之一，截至2022年6月30日，其資產約為108億美元，存款約為92億美元。海岸銀行及其子公司通過先進的移動和網上銀行解決方案，向佛羅裏達州50多家全方位服務分支機構的客户提供綜合金融服務，包括商業和消費者銀行、財富管理和抵押貸款服務。
德拉蒙德銀行公司
德拉蒙德銀行
楊北大道1627號
佛羅裏達州切夫蘭，32626
(352) 493-2277
德拉蒙德銀行公司是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》為德拉蒙德社區銀行設立的銀行控股公司，受聯邦儲備系統理事會和佛羅裏達州金融監管辦公室的監督和監管，是根據佛羅裏達州法律成立的公司。德拉蒙德社區銀行是一家佛羅裏達州特許的州非會員銀行，於1990年開始運營，受佛羅裏達州金融監管辦公室和聯邦存款保險公司的監督和監管。德拉蒙德社區銀行是一家全方位服務的商業銀行，在其目標市場提供廣泛的商業和消費金融服務。德拉蒙德的執行辦公室設在佛羅裏達州的切夫蘭。截至2022年6月30日，德拉蒙德的總合並資產約為10.18億美元，合併存款總額約為9.19億美元，合併淨貸款總額約為5.6億美元，合併股東權益總額約為8000萬美元。
德拉蒙德社區銀行的網站是www.drummondbank。德拉蒙德社區銀行網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，對德拉蒙德社區銀行網站地址的引用不構成通過引用將該網站上的任何信息納入本委託書/招股説明書。
 
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有關Drummond及其子公司的其他財務信息，請參閲本委託書/招股説明書附錄D所附的Drummond財務報表。
最近的發展
與阿波羅合併的協議和計劃
2022年3月29日，海岸銀行宣佈，海岸銀行和瑞士央行已與佛羅裏達州的阿波羅銀行股份有限公司(“阿波羅”)達成協議和合並計劃。根據合併協議的條款，總部位於佛羅裏達州邁阿密的阿波羅銀行將與海岸銀行合併並併入海岸銀行，阿波羅銀行的子公司阿波羅銀行將與瑞士央行合併並併入瑞士央行。此次收購將擴大海岸公司在邁阿密-戴德縣的業務，邁阿密-戴德縣是邁阿密-勞德代爾堡-龐帕諾海灘MSA的一部分，邁阿密-勞德代爾堡-龐帕諾海灘MSA是佛羅裏達州最大的MSA，也是美國第8大MSA。截至2022年6月30日，阿波羅在邁阿密-戴德縣經營着五家分行，存款約10.6億美元，貸款7.36億美元。阿波羅和德拉蒙德的交易總計將增加約21億美元的資產。在收到監管部門的批准、阿波羅和阿波羅銀行股東的批准以及其他慣常完成條件的滿足後，阿波羅的收購預計將於2022年第四季度初完成。阿波羅、德拉蒙德和專業公司合併的結束不以任何其他合併的完成為條件。
與專業控股公司合併的協議和計劃
2022年8月8日，海岸銀行宣佈，海岸銀行和瑞士央行已與佛羅裏達州的專業公司(“專業公司”)達成合並協議和計劃。根據協議和合並計劃的條款，總部位於佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯的專業銀行將與海岸銀行合併並併入海岸銀行，專業銀行的全資子公司專業銀行將與瑞士央行合併並併入瑞士央行。此次收購將擴大海岸公司在南佛羅裏達州市場的業務，該市場包括邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣和棕櫚灘縣。專業人士在邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣和棕櫚灘縣經營着9家分行，截至2022年6月30日，存款約24億美元，貸款20億美元。總體而言，阿波羅、德拉蒙德和專業公司的交易將增加約47億美元的資產。在收到監管部門的批准、需要股東批准並滿足其他慣常完成條件後，收購專業人士的交易預計將於2023年第一季度初完成。阿波羅、德拉蒙德和專業公司合併的結束不以任何其他合併的完成為條件。
監管審批(參見第50頁)
完成合並和銀行合併需要獲得各種監管部門的批准，包括美聯儲和OCC的批准。請求批准合併或銀行合併的通知和/或申請也可以提交給其他聯邦和州監管機構和自律組織。各方已獲得美聯儲和OCC必要的監管批准。雙方分別於2022年8月11日和2022年8月15日獲得OCC和美聯儲的批准。完成合並和銀行合併所需的監管批准在本委託書/招股説明書第50頁開始的題為“合併 - 監管批准”的章節中有更詳細的描述。
The Merger (see page 58)
合併的條款和條件載於合併協議，其副本作為本委託書/招股説明書的附錄A包含於此，並通過引用併入本文。你應該仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。
在合併中，Drummond將與Seaco ast合併並進入Seaco ast，Seaco ast是此次合併的倖存實體，Drummond Bank將與瑞士央行合併並進入瑞士央行，瑞士央行是此次銀行合併的倖存銀行。德拉蒙德銀行與瑞士央行的合併應在德拉蒙德與海岸銀行合併並併入海岸銀行後立即進行，除非海岸銀行自行決定。
 
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合併完成和生效時間(參見第59頁)
目前預計截止日期為2022年第四季度初。在完成合並的同時，海岸公司將向佛羅裏達州州務卿提交合並條款。合併自合併章程提出之日起或者合併章程規定的其他時間生效。然而，Seaco ast和Drummond都無法預測合併將完成的實際日期，因為它受到兩家公司無法控制的因素的影響，包括是否或何時會獲得Drummond股東的批准。
合併考慮事項(參見第59頁)
根據合併協議的條款，每股德拉蒙德普通股(不包括Seaco ast、Drummond、Drummond Bank、瑞士央行及其全資子公司持有的某些股份和下文所述的持不同意見的股份)將轉換為獲得51.9561股海岸普通股的權利，我們將其稱為“交換比率”。詳情請參閲第59頁“合併協議-對價”。
如果Drummond的合併有形股東權益低於1.04539億美元，並且Drummond Bank的一般貸款和租賃損失準備低於未償還貸款和租賃總額的1.77%(不包括PPP下的貸款)，則海岸銀行將有權調整用於向下計算合併對價的交換比率或終止合併協議。
對於每一股原本會發行的零碎股份，海岸公司將支付現金(不計利息，四捨五入至最接近的整數美分)，金額等於海岸公司普通股股份的該零頭部分，四捨五入至每股百分之一，乘以截至緊接決定日期前一個交易日的十(10)個交易日，海岸公司普通股在納斯達克全球精選市場的日成交量加權平均價格的平均值。其定義為無論任何必要的等待期或獲得Drummond股東批准的日期，獲得最後所需監管同意的日期中較晚的日期。
合併中發行的海岸普通股的股票價值從現在起到合併結束之日將會波動。根據海岸公司普通股在2022年5月3日的收盤價，也就是合併協議簽署日期前的最後一個工作日，支付給Drummond普通股持有人的每股股票對價約為每股1751.96美元。根據2022年海岸普通股在         的收盤價，也就是本文件發佈日期之前的最後一個可行日期，支付給德拉蒙德普通股持有人的每股股票對價價值約為$      。德拉蒙德的股東應獲得海岸公司普通股的當前銷售價格，該股票在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“sbcf”。
每股等值德拉蒙德普通股價值

Date
​ ​
Seacoast
closing
sale
price
​ ​
Equivalent
Drummond
per share
value
​
May 3, 2022
​ ​ ​ $ 33.72 ​ ​ ​ ​ $ 1,751.96 ​ ​
   , 2022
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
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合併中發行的海岸普通股的股票價值從現在起到合併結束之日將會波動。如果海岸公司的股票增值，Drummond股東將獲得的每股股票對價價值也會增加。同樣，如果海岸銀行的股票價值下降，德拉蒙德股東將獲得的每股股票對價價值也會下降。Drummond股東應獲得海岸普通股的當前銷售價格。
更換流程(參見第60頁)
合併生效後，海岸公司的交易所代理機構大陸股票轉讓和信託公司將立即向每一位已轉換為有權收到合併對價的Drummond普通股的記錄持有人郵寄一封關於交出持有者的Drummond股票證書以換取合併對價的函和指示(包括以現金代替任何零碎的海岸公司股票)，以及該持有人根據合併協議有權獲得的任何股息或分派。
在收到這些説明之前，請不要發送您的證書。
合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第47頁)
此次合併預計將符合《守則》第368(A)節的意義上的重組。因此，預計Drummond普通股的持有者不會因為美國聯邦所得税的目的而確認他們在合併中獲得的海岸公司普通股的任何收益或虧損。然而，Drummond普通股的持有者可能會確認收到的任何現金的收益或損失，而不是海岸公司普通股的一小部分，前提是收到的現金不被視為股息。
有關更多信息，請參閲第47頁開始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Responses of the Merge”。
上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於所有持有Drummond股票的人。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收後果。
評估權(參見第51頁和附錄C)
根據佛羅裏達州法律，Drummond股東有權對合並持異議，並獲得相當於其持有的Drummond股票公允價值的現金支付，而不是收到合併對價。要行使評價權，德拉蒙德公司的股東必須嚴格遵循佛羅裏達州商業公司法607.1301至607.1340節或《佛羅裏達州商業公司法》確立的程序，其中包括在特別會議之前向德拉蒙德公司提交書面反對意見，聲明如果合併完成，股東將行使他或她的異議權利，並且不投票批准合併協議。股東未能投票反對合並協議，並不構成放棄股東持不同政見者的權利。
德拉蒙德財務顧問的意見(見第36頁和附錄B)
Drummond的財務顧問Hovde已於2022年5月3日向Drummond董事會提交了一份書面意見，即截至該日期，根據意見中所述的某些事項，從財務角度來看，從財務角度來看，根據合併協議，Drummond的股東在合併中收到的合併對價總額對Drummond股東是公平的。我們已將此意見作為附錄B附在本委託書/招股説明書中。Hovde的意見並不是向任何Drummond股東推薦如何就批准合併協議的提議進行投票。您應完整閲讀本意見，以瞭解Hovde在提供其意見時遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和資格。
有關詳細信息，請參閲第36頁開始的標題為“The Merge - Options of Drummond‘s Financial Advisors”的章節。
 
9
TABLE OF CONTENTS​​​
 
德拉蒙德董事會推薦(見第27頁)
經過仔細考慮，Drummond董事會一致建議Drummond的股東投票支持批准合併協議，並投票支持批准本文所述的休會提議。截至合併協議簽署之日持有Drummond普通股股份的Drummond and Drummond Bank的每一位董事、Drummond and Drummond Bank的某些高管以及持有Drummond超過5%的已發行普通股的持有者都與海岸銀行簽訂了一項股東支持協議，根據該協議，每個人都同意根據股東支持協議的條款投票“贊成”批准合併協議。
有關股東支持協議的更多信息，請參閲第29頁開始的標題為“關於受股東支持協議約束的德拉蒙德特別會議 - 股份的信息；董事和高管持有的股份”一節。
有關德拉蒙德合併的原因和德拉蒙德董事會的建議的更完整説明，請參閲第33頁開始的題為“The Merge - Drummond‘s Reason for the Merge and Recomment of Drummond’s董事會”的章節。
德拉蒙德銀行和德拉蒙德銀行董事和高管在合併中的利益(見第54頁)
在考慮Drummond董事會關於合併協議的建議時，您應該知道，Drummond和Drummond Bank的一些董事和高管在合併中擁有不同於Drummond股東的利益，或者不同於Drummond股東的利益。高級管理人員和董事的利益可能不同於Drummond股東的利益，或不同於Drummond股東的利益，包括：
•
根據合併協議，德拉蒙德和德拉蒙德銀行的董事和高管有權繼續獲得賠償和保險。
​
•
{br]德拉蒙德和德拉蒙德銀行的某些高管和董事已經與海岸銀行和瑞士央行簽訂了僱傭協議，自合併生效之日起生效。
​
這些利益在第54頁開始的題為“合併中德拉蒙德董事和高管的合併利益”(The Merge - Interest)一節中有更詳細的討論。德拉蒙德董事會意識到本文所述的不同或額外的利益，並在採納和批准合併協議和由此預期的交易(包括合併)時，與其他事項一起考慮這些利益。
完成合並的條件(參見第69頁)
合併的完成取決於滿足或在允許的情況下放棄一些條件，包括但不限於：
•
德拉蒙德股東對合並協議的批准；
​
•
完成合並所需的來自美聯儲、OCC的所有監管批准和任何其他監管批准應已獲得並保持完全有效，所有法定等待期應已到期，此類批准或同意不應受到任何條件或後果的影響，這些條件或同意將在合併生效後對海岸銀行或其任何子公司(包括Drummond)產生實質性不利影響；
​
•
沒有任何法院或有管轄權的機構發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律阻止完成合並或合併協議預期的其他交易；
​
•
(Br)根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)，本委託書/​招股説明書是其中一部分的表格S-4《註冊説明書》的效力，且未發佈暫停此種效力的命令；
​
•
合併案中擬發行的海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市的批覆；
​
​
 
10
目錄​​
 
•
合併協議中另一方在合併協議日期和截至合併生效時間(或合併協議中規定的其他日期)的陳述和保證的準確性，但在大多數情況下，不可能對該方產生實質性不利影響的不準確情況除外；
​
•
另一方在所有實質性方面履行和遵守其在合併協議下各自的義務；
​
•
每一方收到對方的公司授權和其他證書；
​
•
就海岸公司而言，根據某些重大合同，德拉蒙德收到合併協議預期的交易所需的所有同意；
​
•
對於海岸公司，持有不超過5%的德拉蒙德普通股的持有者應已按照適用法律行使了持不同政見者的權利；
​
•
沒有對另一方產生或可能產生重大不利影響的任何事件；
​
•
海岸銀行收到其律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)條所指的重組；
​
•
Drummond收到其律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)條所指的重組；
​
•
在海岸銀行，收到德拉蒙德和德拉蒙德銀行某些高管和董事的籤立索賠函以及德拉蒙德和德拉蒙德銀行董事的限制性契約協議；
​
•
就海岸銀行而言，截至合併完成前第五個營業日結束時，Drummond的綜合有形股東權益應不少於1.04539億美元，而Drummond Bank的一般貸款和租賃損失準備應不低於未償還貸款和租賃總額的1.77%(不包括根據購買力平價發放的貸款)；
​
•
就海岸公司而言，由Drummond交付非外國宣誓書；以及
​
•
Drummond應已採取一切必要行動，並在所需範圍內，Drummond股東已批准任何付款，以防止Drummond高管收到的與合併相關的某些付款和福利被視為守則第280G節所界定的降落傘付款。
​
不保證何時或是否會滿足或放棄合併條件，也不保證合併將完成。
第三方建議書(參見第65頁)
德拉蒙德已同意在徵求、談判和討論涉及海岸銀行以外的人的收購提案以及某些相關事項方面的一些限制。然而，合併協議並不禁止Drummond在滿足某些特定條件的情況下考慮來自第三方的主動善意收購提議。
Termination (see page 70)
合併協議可以在合併生效時間之前的任何時間終止，無論是在合併協議獲得Drummond股東批准之前或之後：
•
經德拉蒙德董事會和海岸銀行董事會或董事會執行委員會共同同意；或
​
•
海岸或德拉蒙德的董事會，如果另一方違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或其他協議，如果在完成日發生或繼續發生，將導致無法滿足結束
​
​
 
11
目錄​
 
在書面通知違約方後30天內無法或未在書面通知違約方後30天內糾正或無法在2022年11月30日之前糾正的違約情況；或
•
如果必要的監管同意被拒絕，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，則由海岸銀行或德拉蒙德的董事會提出；或
​
•
如果海岸銀行或德拉蒙德公司的股東未能在正式召開的股東大會上批准合併協議，或未能批准其延期或延期，則由該公司董事會作出；或
​
•
如果合併在2022年11月30日前仍未完成，則由海岸銀行或德拉蒙德的董事會提出，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方違反了合併協議；或
​
•
如果(I)Drummond董事會撤回、限制或修改，或決定撤回、限制或修改他們的建議，即Drummond股東以不利於Seaco ast的方式批准合併協議，(Ii)Drummond未能實質上遵守合併協議中與第三方收購提議有關的任何條款，或(Iii)Drummond董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議；或
​
•
德拉蒙德董事會根據合併協議中關於第三方收購提議的規定，就更高的提議達成協議(前提是德拉蒙德沒有實質性違反任何此類規定)；或
​
•
如果持有已發行的Drummond普通股總數超過5%(5%)的股東投票反對合並協議，並已發出通知，表示他們打算根據FBCA行使持不同政見者的權利；或
​
•
德拉蒙德董事會在決定日期(在合併協議中定義為：(I)獲得最後所需同意的日期而不考慮任何必要的等待期)開始的五天內；或(Ii)獲得德拉蒙德股東批准的日期)，如果且僅當(A)買方比率(在合併協議中的定義是指在截至確定日期前一個交易日的連續十(10)個完整交易日內的平均收盤價(在合併協議中的定義是指海岸普通股的每日成交量加權平均價格)除以34.71美元所獲得的數字)小於0.85，以及(B)買方比率小於通過(I)除以指數價格的平均值(在合併協議中定義的是指任何給定交易日的收盤價)所獲得的數字於決定日期前十(10)個連續交易日減去截至首次公開公佈訂立合併協議日期前最後一個交易日止連續十(10)個交易日指數價格的平均值，及(Ii)商數減去0.20。
​
Termination Fee (see page 71)
如果符合以下條件，德拉蒙德必須向海岸銀行支付780萬美元的終止費：
•
(I)如果在進行表決的會議上未獲得Drummond股東的批准，則任何一方終止合併協議；或(Ii)由於Drummond故意違反契約或協議；(B)由於Drummond撤回、保留或修改其向股東提出的建議，從而終止合併協議；或(C)由於Drummond未能實質遵守無店鋪契約或其在合併協議下的義務，未能召開Drummond股東特別會議；和
​
•
(1)Drummond收到或有公開宣佈的第三方收購提案，但在合併協議終止前尚未正式撤回或放棄；和(2)在合併協議終止後12個月內，Drummond完成第三方收購提案或就第三方收購提案達成最終協議；或
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​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
•
由於Drummond董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議，Seaco ast終止合併協議；或
​
•
[br]Drummond終止合併協議是因為Drummond董事會已根據合併協議中有關收購建議的條款確定已提出更高建議且尚未撤回，且Drummond或其代表均未在所有重大方面未能遵守與第三方收購建議有關的合併協議條款。
​
除違反合併協議的情況外，終止費用的支付將完全免除Drummond和Drummond Bank因終止合併協議而可能遭受的任何損失，在任何情況下，Drummond都不會被要求多次支付終止費。
NASDAQ Listing (see page 64)
海岸銀行將在合併生效前，以正式發行通知為準，向合併中持有德拉蒙德和德拉蒙德銀行普通股的持有者發行海岸銀行普通股，授權其在納斯達克全球精選市場上市。
德拉蒙德特別會議(見第27頁)
[br]德拉蒙德股東特別大會將於當地時間2022年10月4日上午8：30在德拉蒙德社區銀行運營中心舉行，地址為佛羅裏達州切夫蘭市楊大街1713N號，郵編：32626。在特別會議上，德拉蒙德的股東將被要求投票表決：
•
批准合併協議的提案；
​
•
休會提案；以及
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•
(Br)可適當地提交特別會議或特別會議的任何延期或延期的任何其他事項。
​
截至2022年8月22日(創紀錄日期)收盤時持有Drummond普通股的股東將有權在特別會議上投票。截至記錄日期，約有45名登記在冊的股東持有總計98,846股Drummond普通股，這些股票已發行，有權通知和投票。每一位Drummond股東可以為在記錄日期擁有的每股Drummond有投票權普通股投一票。
截至記錄日期，德拉蒙德和德拉蒙德銀行的董事和高管擁有並有權表決8,730股德拉蒙德普通股，約佔該日有權投票的德拉蒙德普通股流通股的8.83%。總共70,879股Drummond普通股，約佔有權在特別會議上投票的Drummond普通股流通股的71%，受與海岸公司的投票協議的限制。根據股東支持協議，於合併協議日期持有德拉蒙德普通股及持有德拉蒙德已發行普通股超過5%的董事及德拉蒙德銀行若干高管，已於任何德拉蒙德股東大會(不論名稱為何)或其任何續會或延期(及除若干例外情況外)同意就所擁有的股份投票贊成合併協議。截至記錄日期，海岸銀行不擁有德拉蒙德普通股的任何流通股，也沒有投票權。
所需股東投票(參見第28頁)
為了批准合併協議，有權在Drummond特別會議上投票的Drummond普通股的大多數流通股必須投票贊成合併協議。
轉售無限制
德拉蒙德股東在合併中收到的所有海岸普通股將可以自由交易，但作為海岸公司或成為海岸公司附屬公司的人收到的海岸公司股票除外
 
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目錄​
 
證券法下規則144的目的只能在規則144允許的交易中或證券法允許的其他交易中由他們轉售。
市場價格和股息信息(見第25頁)
海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為“SBCF”。截至2022年7月31日，已發行的海岸普通股有61,414,213股。據納斯達克報道，這些股份中約85.8%由機構投資者持有。海岸銀行的頂級機構投資者持有其流通股的約83.2%。截至2022年7月31日，海岸銀行約有2439名登記在冊的股東。
據海岸公司瞭解，截至2022年6月30日，持有海岸公司普通股流通股5%以上的股東僅有紐約東52街55號貝萊德股份有限公司(14.4%)、加州洛杉磯希望南街333號55樓資本世界投資者公司90071(6.8%)和賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號先鋒集團19355(6.1%)。
下表顯示了所指時期納斯達克上報道的海岸普通股每股售價的高低。
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Seacoast Common Stock
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​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 35.96 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
第三季度(截至2022年8月29日)
 ​ ​ ​ $ 36.92 ​ ​ ​ ​ $ 31.17 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
瑞士央行的股息是海岸銀行支付普通股股息的主要資金來源。根據《國家銀行法》，國家銀行可以在任何日曆年支付股息，數額為當年的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤(減去任何必要的盈餘轉賬)，而無需得到OCC的批准。瑞士央行需要保持充足的資本，這也限制了可能支付給海岸銀行的股息。2022年7月19日，海岸公司董事會批准於2022年9月30日向截至2022年9月15日收盤時登記在冊的所有股東支付每股0.17美元的現金股息。
對海岸公司普通股支付的任何進一步股息將由其董事會酌情宣佈和支付，並將取決於海岸公司的流動性、財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
截至2022年8月22日，已發行的Drummond普通股有98,846股，每股面值10.29美元，由大約45名記錄持有者持有。
{br]Drummond普通股不在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。因此，德拉蒙德的普通股沒有既定的公開交易市場。自2020年1月1日以來，(I)Drummond管理層不知道有任何出售Drummond Common股票的行為
 
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目錄​​
 
股票(2022年3月8日以每股1,085.49美元出售30股除外)，以及(Ii)Drummond未就Drummond普通股支付任何股息。
股東權利對比表(見第73頁)
合併後繼續作為海岸公司股東的德拉蒙德股東的權利將由海岸公司的公司章程和章程管轄，而不是由德拉蒙德的公司章程和章程管轄。有關更多信息，請參閲第73頁開始的標題為“股東權利比較”的章節
Risk Factors (see page 16)
在德拉蒙德特別會議上投票前，您應仔細考慮本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括從第16頁開始標題為“風險因素”一節所述的風險因素或Seaco ast提交給美國證券交易委員會的報告中所述的風險因素，這些信息通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲第91頁開始的“通過引用合併的文檔”。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
與合併相關的對海岸普通股的投資涉及風險。以下介紹了它認為影響其業務和對海岸普通股投資的重大風險和不確定因素。除了本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月的表10-Q季度報告，以及“前瞻性陳述”中提到的事項，在決定是否投票批准合併協議時，您應仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的所有風險和所有其他信息。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中包含的附加風險因素被併入本文作為參考。除了下面列出的風險因素外，您還應該閲讀並考慮這些風險因素。如果發生本委託書/招股説明書中描述的任何風險，海岸公司的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，海岸普通股的價值可能會大幅縮水，你可能會損失全部或部分投資。
合併相關風險
合併後的海岸普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響德拉蒙德或海岸的因素的影響。
海岸和德拉蒙德的業務在某些方面有所不同，因此，合併後公司的經營業績和海岸公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響海岸和德拉蒙德各自獨立經營業績的因素的影響。關於海岸公司的業務和與該業務有關的某些考慮因素的討論，請參閲第91頁開始的通過引用併入本委託書/招股説明書的文件，並在“通過引用合併的文件”項下引用這些文件。
由於海岸普通股的銷售價格將會波動，在合併完成之前，您無法確定您在合併中將收到的每股股票對價的價值。
根據合併協議條款，在緊接合並生效時間之前已發行的每股德拉蒙德普通股(不包括德拉蒙德、海岸銀行、德拉蒙德銀行或瑞士央行擁有的德拉蒙德普通股或持不同意見的股份)將轉換為獲得51.9561股海岸普通股的權利(外加現金代替零碎股份)，這一權利將根據德拉蒙德合併的有形股東權益的價值進行調整。由於各種因素，從現在到合併結束之日，將向合併中的Drummond股東發行的海岸普通股的價值將波動，包括一般市場和經濟狀況、雙方各自業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮等。其中許多因素都超出了海岸和德拉蒙德的控制範圍。我們不能保證合併是否或何時完成。在特別會議上投票之前，Drummond公司的股東應獲得海岸公司普通股股票的當前銷售價格。
除非滿足或放棄重要條件，包括獲得Drummond股東的批准，否則合併將不會完成。
必須滿足或放棄合併協議中規定的條件才能完成合並。如果在法律或證券交易所規則允許的範圍內，不滿足或放棄這些條件，合併將不會發生或將被推遲，海岸公司和德拉蒙德公司可能會失去合併的部分或全部預期利益。在Seaco ast和Drummond有義務完成合並之前，除其他關閉條件外，必須滿足或放棄以下條件(如果允許)：
•
合併協議和擬進行的交易必須獲得德拉蒙德普通股的多數流通股的贊成票批准；
​
•
完成合並協議所設想的交易所需的所有監管同意必須已獲得，法律規定的所有等待期必須已到期，並且
​
 
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目錄
 
此類同意不得受制於任何條件或後果，這些條件或後果將在合併生效後對海岸銀行或其任何子公司(包括Drummond)產生實質性不利影響；
•
任何政府當局發佈的阻止完成合並的命令均不生效，任何政府當局不得制定、制定、頒佈或執行任何禁止、限制或使合併完成非法的法律或命令；
​
•
登記將在合併中發行的海岸普通股的登記聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)必須已宣佈生效，美國證券交易委員會不得發出停止令，美國證券交易委員會為暫停登記聲明效力而提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查不得發起或繼續；
​
•
持有不超過5%的Drummond普通股的持有者應已按照FBCA的要求採取行動，將其普通股定為異議股份；
​
•
自合併協議之日起，任何事實、情況或事件不得對任何一方產生或可能產生重大不利影響；
​
•
德拉蒙德和德拉蒙德銀行的董事和某些高管應簽署索賠函和/或限制性契約協議；
​
•
截至截止日期前5個工作日結束營業時，Drummond的合併有形股東權益不得低於1.0453.9億美元，減去税後允許費用的影響，Drummond Bank的一般貸款和租賃損失準備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.77%(不包括PPP下的貸款)；
​
•
海岸公司應已收到其税務律師的美國聯邦所得税意見，認為該合併符合《準則》第368(A)條所指的“重組”；
​
•
Drummond應已從其税務律師那裏收到一份美國聯邦所得税意見書，認為該合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”；
​
•
Drummond應已採取一切必要行動，並在所需範圍內，Drummond股東已批准任何付款，以防止Drummond高管因合併而收到的某些付款和福利被視為準則第280G節所界定的降落傘付款；以及
​
•
根據合併發行的海岸公司普通股，應當已獲準在納斯達克上市。
​
有關完成合並必須滿足或放棄的合併協議中規定的條件的更詳細説明，請參閲第69頁開始的“合併協議  -  Conditions to Complete the Merge”。
合併後，Drummond普通股持有者將獲得的海岸普通股將擁有與Drummond普通股不同的權利。
合併完成後，原Drummond股東的權利將受修訂後的公司章程和海岸公司章程管轄。與Drummond普通股相關的權利不同於與海岸普通股相關的權利，儘管這兩家公司都是根據佛羅裏達州的法律組建的。有關與海岸公司普通股相關的不同權利的討論，請參閲第73頁開始的“股東權利比較”。
合併後，Drummond股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減弱。
[br]Drummond股東目前在Drummond董事會選舉和其他影響Drummond的事項上有投票權。合併完成後，Drummond公司的股東將成為Seaco ast公司的股東，其對Seaco ast公司的所有權百分比小於這些股東目前對Drummond公司的所有權百分比。目前預計前者
 
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目錄
 
Drummond作為一個集團的股東將在合併中獲得股份，約佔合併後公司普通股流通股的7.7%。正因為如此，Drummond的股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將小於他們現在對Drummond的管理層和政策的影響力。
如果Drummond股東行使法定評估權，該股東獲得的價值可能低於該股東根據合併協議將獲得的合併對價的價值。
根據FBCA，德拉蒙德股東如按該節規定完善評估權，有權獲得該股東所持每股德拉蒙德普通股價值的現金支付。根據佛羅裏達州法規確定的德拉蒙德普通股的價值可能低於該股東根據合併協議獲得的德拉蒙德普通股的價值。見第51頁開始的“德拉蒙德股東的合併  -  評估權”。
在合併懸而未決期間，海岸和德拉蒙德將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工、客户、供應商和供應商的影響的不確定性可能會對德拉蒙德和海岸的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些不確定性可能會削弱海岸銀行或Drummond在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員、儲户和借款人的能力，因為在合併完成後，這些人員、儲户和借款人可能會面臨未來角色的不確定性。此外，這些不確定性可能導致客户(包括儲户和借款人)、供應商、供應商和其他與海岸銀行或德拉蒙德公司打交道的人尋求改變與海岸銀行或德拉蒙德公司的現有業務關係，或者無法延長現有關係。此外，競爭對手可能會通過強調合並可能帶來的潛在不確定性和整合困難來瞄準每一方的現有客户。
海岸和德拉蒙德有少量關鍵人員。尋求合併和準備整合可能會給每家公司的管理層和內部資源帶來負擔。任何將管理層的注意力從持續的業務關注和在過渡和整合過程中遇到的任何困難轉移開的重大轉移，都可能對每家公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，合併協議限制Drummond在合併懸而未決期間，在未經Seaco ast同意的情況下采取某些行動。除其他事項外，這些限制可能會阻止Drummond在完成合並或終止合併協議之前尋求其他有吸引力的商機、出售資產、產生債務、從事超過合併協議規定的某些限制的重大資本支出、進行其他交易或對Drummond的業務進行其他改變。這些限制可能會對德拉蒙德的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關適用於德拉蒙德和海岸公司的公約的説明，請參閲第60頁開始的題為“合併協議 - 待合併的商業行為”一節。
海岸銀行可能無法實現合併預計節省的成本。
雖然海岸銀行估計，當合並完全分階段實施時，它將實現成本節約，但對潛在成本節約的估計可能最終被證明是不正確的。例如，合併後的購買力可能沒有預期的那麼強，因此節省的成本可能會減少。此外，海岸銀行業務的意外增長可能需要海岸銀行繼續運營或維護一些設施或支持功能，目前預計這些設施或支持功能將被合併或減少。節省成本的估計還取決於海岸公司將海岸公司和德拉蒙德公司的業務合併在一起的能力，以便實現這些成本節約。如果估計結果不正確，或者海岸航空無法成功合併兩家公司，預期的成本節約可能根本沒有完全實現或實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
 
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目錄
 
合併後的公司預計將產生與合併相關的鉅額費用。
合併後的公司預計將產生與完成合並以及合併Seaco ast和Drummond的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序相關的鉅額費用。儘管Seaco ast和Drummond假設將產生一定水平的交易和合並費用，但有許多超出他們控制範圍的因素可能會影響他們合併費用的總額或時間。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。由於這些因素，與合併相關的交易和合並費用，特別是在短期內，可能會超過合併後公司通過消除重複費用以及實現規模經濟和與合併後的業務合併相關的成本節省所預期的節省。此外，在合併完成之前，德拉蒙德和海岸銀行各自將產生或已經發生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用。如果合併沒有完成，Seaco ast和Drummond將不得不確認這些費用，而沒有意識到合併的預期好處。
海岸銀行和Drummond可能會放棄合併的一個或多個條件。
在合併前或合併生效時，任何一方均有權免除另一方履行合併協議任何條款的任何過失，放棄或延長另一方履行或履行合併協議項下的任何或全部義務的時間，以及免除其在合併協議下的義務的任何或全部條件。
此次合併預計將符合《守則》第368(A)條所指的“重組”。
預計此次合併將符合《守則》第368(A)條所指的“重組”，海岸公司完成合並的義務是以收到美國聯邦所得税意見為條件的，而該意見大意是來自海岸公司的税務律師。本税務意見代表提供意見的律師的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。如果合併不符合免税重組的條件，那麼Drummond普通股的持有者將確認與合併中收到的全部對價有關的任何收益，包括收到的任何海岸公司股票以及作為海岸公司普通股零碎股份的任何現金。合併對任何特定的Drummond股東的影響將取決於該股東的個人情況。我們強烈敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收後果。
德拉蒙德的財務顧問的公平意見不會反映出意見提出之日至合併完成之日之間的情況變化。
Drummond董事會收到其財務顧問的意見，從財務角度解決合併考慮對截至2022年5月3日Drummond普通股持有者的公平性問題。當合並完成時，海岸公司或德拉蒙德公司的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出海岸公司或德拉蒙德公司控制範圍的因素的變化，以及德拉蒙德財務顧問的觀點所基於的其他因素，可能會顯著改變海岸公司的價值或海岸公司普通股的價格。由於Drummond預計不會要求其顧問更新其意見，因此該意見不會從合併完成時或截至該意見發表日期以外的任何其他日期的財務角度來處理合並考慮的公平性。有關德拉蒙德從其財務顧問那裏得到的意見的描述，請參閲第36頁開始的題為“德拉蒙德財務顧問的合併 - 意見”的章節。
德拉蒙德的高管和董事在合併中擁有不同於德拉蒙德股東利益的財務利益，或除了德拉蒙德股東的利益之外的經濟利益。
[br]德拉蒙德的高管和董事會就合併協議的條款與海岸銀行進行了談判，德拉蒙德董事會一致批准並建議德拉蒙德的股東投票批准合併協議。考慮到這些事實和
 
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目錄
 
本委託書/招股説明書中包含的其他信息，您應該意識到，Drummond的某些高管和董事在合併中擁有不同於Drummond股東一般利益的經濟利益，或除了這些利益之外的經濟利益。有關這些財務利益的信息，請參閲第54頁的“合併中德拉蒙德董事和高管的合併 - 利益”。
合併協議中規定的終止費和對第三方收購提議的限制可能會阻止其他公司試圖收購Drummond。
在合併完成之前，除一些有限的例外情況外，Drummond不得徵求、發起、鼓勵或參與任何關於收購Drummond的提議的討論，例如合併或其他商業合併交易，與Seaco ast以外的任何人。此外，德拉蒙德還同意在某些情況下向海岸銀行支付相當於780萬美元的終止費。這些條款可能會阻止其他公司試圖收購Drummond，儘管這些公司可能願意為Drummond的股東提供比SeCoast在合併中提供的更大的價值。支付任何終止費也可能對德拉蒙德的財務狀況產生不利影響。見第65頁開始的“合併協議 - 第三方建議書”和第71頁開始的“合併協議 - 終止費”。
合併未能完成、合併協議終止或合併完成的重大延遲可能會對海岸航空和德拉蒙德造成負面影響。
如果合併沒有完成，雙方正在進行的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，各方普通股的市場價格可能會大幅下跌，特別是在當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設的情況下。如果延遲完成合並，可能會對每家公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果合併協議終止，一方的董事會尋求另一次合併或企業合併，該方的股東不能確定該方是否能夠找到願意以比合並更具吸引力的條件進行交易的一方。
如果與德魯蒙德、阿波羅和專業公司的合併沒有完成，海岸公司、德拉蒙德公司、阿波羅公司和專業公司將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期收益。
SeCoast、Drummond、Apollo和Professional各自已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的大量非經常性費用，以及提交、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的成本和開支，以及與合併相關向美國證券交易委員會和其他監管機構支付的所有提交文件和其他費用。雖然SeCoast、Drummond、Apollo和Professional都假設合併將產生一定水平的費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。如果合併沒有完成，海岸航空、德拉蒙德、阿波羅和/或專業公司將不得不確認這些費用，而沒有實現合併的預期好處。
海岸銀行正在收購的Drummond貸款組合中的一些履約貸款可能抵押不足，這可能會影響海岸銀行收回所有到期貸款的能力。
在收購交易中，收購金融機構可能從賣方獲得擔保不足的貸款。擔保不足貸款是任何收購交易所固有的風險，並通過買方進行的貸款盡職調查程序和買方對賣方貸款組合進行的估計公平市價調整來緩解。當它收購貸款組合時，海岸銀行將建立信貸損失準備金，以確認所收購貸款有效期內預期信貸損失的全部金額。關於德拉蒙德的貸款組合，海岸銀行初步估計有1330萬美元的信貸損失準備金，海岸銀行認為這筆準備金足以減輕擔保不足的不良貸款的風險。不能保證海岸銀行對Drummond貸款組合的信貸損失撥備將是足夠的，以減輕擔保不足的不良貸款，也不能保證海岸銀行不會招致可能超過這一估計的損失。
 
20
目錄
 
[br]前Drummond股東在公開市場上出售大量的海岸公司普通股可能會壓低海岸公司的股價。
在合併中向Drummond股東發行的海岸普通股股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，但根據證券法第144條的規定，屬於或成為海岸公司附屬公司的人收到的海岸普通股只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。根據截至Drummond記錄日期已發行的Drummond普通股的數量，Seaco ast目前預計將發行大約5135,652股與合併有關的Seaco ast普通股。如果合併完成，如果Drummond公司的前股東在合併完成後在公開市場上出售大量的海岸公司普通股，海岸公司普通股的市場價格可能會下降。這些出售可能還會增加海岸銀行以其認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券的難度。
可能會對Seaco ast或Drummond的董事會提起訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，或導致合併完成後支付損害賠償金。
與合併相關的問題，海岸銀行的股東或德拉蒙德的股東可能會對海岸銀行或德拉蒙德的董事會提起集體訴訟。在其他補救措施中，這些股東可能會尋求禁止合併。任何此類訴訟的結果都是不確定的。如果不批准解僱或未達成和解，此類潛在的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致海岸和德拉蒙德的鉅額成本，包括與海岸或德拉蒙德的賠償義務相關的任何成本。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和市場價格產生不利影響。
 
21
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書中包含的某些陳述，包括本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的陳述，不是歷史事實的陳述，構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，旨在受到該法案所提供的安全港的保護。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括有關合並完成後Seaco ast公司未來可能或假定的經營結果的信息，以及有關合並的信息。諸如“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“將”、“繼續”、“應該”、“可能”或類似的表述或其否定，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。許多可能發生的事件或因素可能會影響兩家公司在合併前或合併後的未來財務結果和表現，並可能導致這些結果或表現與前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些可能的事件或因素包括但不限於：
•
未能獲得與合併有關的Drummond股東的批准；
​
•
新冠肺炎或其他變體對我們服務的經濟和社區造成的持續影響和中斷，已經並可能繼續對我們的業務運營和業績產生不利影響，並可能繼續對我們的信貸組合、股價、借款人和全球和國內的整體經濟產生負面影響；
​
•
合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對海岸公司和Drummond的業務以及海岸公司普通股的價格產生不利影響；
​
•
可能無法滿足完成擬議合併的條件的風險；
​
•
未獲得或未獲得擬議合併所需的監管批准的風險；
​
•
各方實現擬議合併所設想的協同效應和價值創造的能力；
​
•
雙方迅速有效地整合海岸和德拉蒙德業務的能力，包括意外的交易成本，包括整合運營的成本、遣散費、專業費用和其他費用；
​
•
管理層將時間轉移到與合併相關的問題上；
​
•
發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；
​
•
宣佈或懸而未決的合併對海岸航空的客户、員工和業務關係、經營業績和總體業務的影響；
​
•
擬議合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括與員工保持關係的困難，可能比預期的要大；
​
•
聲譽風險和公司客户對擬議合併的反應；
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•
客户對合並後公司的產品和服務的接受度；
​
•
競爭壓力增加，競爭對手對客户和員工的要求增加；
​
•
因其他原因未完成或者延遲完成合並的；
​
•
與合併協議或合併有關的可能對海岸或德拉蒙德提起的任何法律訴訟的結果；
​
•
法律法規的變更；
​
•
海岸銀行在合併中增發普通股或與合併有關的攤薄；
​
 
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目錄
 
•
在合併完成之前，海岸公司普通股的銷售價格可能會下降，包括由於海岸公司或德魯蒙德公司的財務表現，或者更普遍的由於更廣泛的股市波動以及財務公司和同行集團公司的業績；
​
•
利率、存款流量、貸款需求和房地產價值的變化；以及
​
•
一般商業、經濟和市場狀況的變化。
​
有關可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況大不相同的因素的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書中的“風險因素”部分，以及Seaco ast最新的Form 10-K報告和Form 10-Q中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素，這些因素可在www.sec.gov網站上獲得，並通過引用併入本文。不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果它們中的任何一個發生了，它們將對海岸公司或德拉蒙德公司的運營結果或財務狀況產生什麼影響。前瞻性陳述是在本委託書/招股説明書發表之日或通過引用納入本委託書/招股説明書的適用文件的日期作出的。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
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目錄​
 
沿海精選歷史合併財務數據
以下精選的截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年及2017年12月31日及截至12月31日止12個月的歷史綜合財務數據摘自經審核的海岸綜合財務報表。以下精選的截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的歷史綜合財務數據取自未經審計的綜合財務報表，並已按與經審計的綜合財務報表所得的精選歷史綜合財務數據相同的基準編制，並被海岸公司管理層認為反映了公平列報這些日期的數據所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的12個月或任何未來期間的預期結果。你應該同時閲讀以下選定的歷史綜合財務數據：(I)題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分，以及海岸公司截至2021年12月31日的12個月的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註；及(Ii)截至2022年6月30日止六個月的Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及SeCoast未經審核的綜合財務報表及附註，兩者均以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書內。參見第91頁開始的“通過引用合併的文件”。
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
(金額以千計，每股數據除外)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
淨利息收入
 ​ ​ ​ $ 158,169 ​ ​ ​ ​ $ 132,412 ​ ​ ​ ​ $ 276,025 ​ ​ ​ ​ $ 262,743 ​ ​ ​ ​ $ 243,618 ​ ​ ​ ​ $ 211,515 ​ ​ ​ ​ $ 176,296 ​ ​
信貸損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 7,378 ​ ​ ​ ​ ​ (10,570) ​ ​ ​ ​ ​ (9,421) ​ ​ ​ ​ ​ 38,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,999 ​ ​ ​ ​ ​ 11,730 ​ ​ ​ ​ ​ 5,648 ​ ​
Noninterest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 33,089 ​ ​ ​ ​ ​ 33,162 ​ ​ ​ ​ ​ 71,305 ​ ​ ​ ​ ​ 60,335 ​ ​ ​ ​ ​ 55,515 ​ ​ ​ ​ ​ 50,645 ​ ​ ​ ​ ​ 43,230 ​ ​
出售Visa股票的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,153 ​ ​
證券(虧損)/收益，淨額
 ​ ​ ​ ​ (752) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ (578) ​ ​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​ ​ ​ ​ (623) ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
非利息支出
 ​ ​ ​ ​ 115,065 ​ ​ ​ ​ ​ 91,904 ​ ​ ​ ​ ​ 197,435 ​ ​ ​ ​ ​ 185,552 ​ ​ ​ ​ ​ 160,739 ​ ​ ​ ​ ​ 162,273 ​ ​ ​ ​ ​ 149,916 ​ ​
所得税前收入
 ​ ​ ​ ​ 68,063 ​ ​ ​ ​ ​ 84,071 ​ ​ ​ ​ ​ 158,738 ​ ​ ​ ​ ​ 100,582 ​ ​ ​ ​ ​ 128,612 ​ ​ ​ ​ ​ 87,534 ​ ​ ​ ​ ​ 79,201 ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 14,720 ​ ​ ​ ​ ​ 18,942 ​ ​ ​ ​ ​ 34,335 ​ ​ ​ ​ ​ 22,818 ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 20,259 ​ ​ ​ ​ ​ 36,336 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 53,343 ​ ​ ​ ​ $ 65,129 ​ ​ ​ ​ $ 124,403 ​ ​ ​ ​ $ 77,764 ​ ​ ​ ​ $ 98,739 ​ ​ ​ ​ $ 67,275 ​ ​ ​ ​ $ 42,865 ​ ​
Per share data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東可獲得的淨收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 1.17 ​ ​ ​ ​ $ 2.18 ​ ​ ​ ​ $ 1.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.90 ​ ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01 ​ ​
宣佈的現金股利
 ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股每股賬面價值
 ​ ​ ​ ​ 21.65 ​ ​ ​ ​ ​ 21.33 ​ ​ ​ ​ ​ 22.40 ​ ​ ​ ​ ​ 20.46 ​ ​ ​ ​ ​ 19.13 ​ ​ ​ ​ ​ 16.83 ​ ​ ​ ​ ​ 14.70 ​ ​
Assets
​ ​ ​ $ 10,811,704 ​ ​ ​ ​ $ 9,316,833 ​ ​ ​ ​ $ 9,681,433 ​ ​ ​ ​ $ 8,342,392 ​ ​ ​ ​ $ 7,108,511 ​ ​ ​ ​ $ 6,747,659 ​ ​ ​ ​ $ 5,810,129 ​ ​
Net loans
​ ​ ​ ​ 6,450,779 ​ ​ ​ ​ ​ 5,355,922 ​ ​ ​ ​ ​ 5,841,714 ​ ​ ​ ​ ​ 5,642,616 ​ ​ ​ ​ ​ 5,163,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,792,791 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,255 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,188,953 ​ ​ ​ ​ ​ 7,836,436 ​ ​ ​ ​ ​ 8,067,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,932,561 ​ ​ ​ ​ ​ 5,584,753 ​ ​ ​ ​ ​ 5,177,240 ​ ​ ​ ​ ​ 4,592,720 ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ ​ 1,329,575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,347 ​ ​ ​ ​ ​ 1,310,736 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,402 ​ ​ ​ ​ ​ 985,639 ​ ​ ​ ​ ​ 864,267 ​ ​ ​ ​ ​ 689,664 ​ ​
Performance ratios: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
 ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.50% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​
平均股本回報率
 ​ ​ ​ ​ 7.82% ​ ​ ​ ​ ​ 11.39% ​ ​ ​ ​ ​ 10.24% ​ ​ ​ ​ ​ 7.44% ​ ​ ​ ​ ​ 10.63% ​ ​ ​ ​ ​ 9.08% ​ ​ ​ ​ ​ 7.51% ​ ​
平均權益與平均資產之比
 ​ ​ ​ ​ 12.81% ​ ​ ​ ​ ​ 13.17% ​ ​ ​ ​ ​ 13.02% ​ ​ ​ ​ ​ 13.30% ​ ​ ​ ​ ​ 13.60% ​ ​ ​ ​ ​ 12.23% ​ ​ ​ ​ ​ 10.96% ​ ​
 
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市場價格和股息信息
海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為“SBCF”。截至2022年7月31日，已發行的海岸普通股有61,414,213股。據納斯達克報道，這些股份中約85.8%由機構投資者持有。海岸銀行的頂級機構投資者持有其流通股的約83.2%。截至2022年7月31日，海岸銀行約有2439名登記在冊的股東。
據海岸公司瞭解，截至2022年6月30日，持有海岸公司普通股流通股5%以上的股東僅有紐約東52街55號貝萊德股份有限公司(14.4%)、加州洛杉磯希望南街333號55樓資本世界投資者公司90071(6.8%)和賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號先鋒集團19355(6.1%)。
下表顯示了所指時期納斯達克上報道的海岸普通股每股售價的高低。關於海岸公司普通股的每股宣佈和支付的現金股利也列於下列所示期間。
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 35.96 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
第三季度(截至2022年8月29日)
 ​ ​ ​ $ 36.92 ​ ​ ​ ​ $ 31.17 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
瑞士央行的股息是海岸銀行支付普通股股息的主要資金來源。根據《國家銀行法》，國家銀行可以在任何日曆年支付股息，數額為當年的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤(減去任何必要的盈餘轉賬)，而無需得到OCC的批准。瑞士央行需要保持充足的資本，這也限制了可能支付給海岸銀行的股息。2022年7月19日，海岸航空董事會批准了每股0.17美元的現金股息。紅利將於2022年9月30日支付給截至2022年9月15日收盤時登記在冊的所有股東。
對海岸公司普通股支付的任何進一步股息將由其董事會酌情宣佈和支付，並將取決於海岸公司的流動性、財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
德拉蒙德銀行公司
截至2022年8月22日，已發行的Drummond普通股有98,846股，每股面值10.29美元，由大約45名記錄持有者持有。
 
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目錄
 
{br]Drummond普通股不在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。因此，德拉蒙德的普通股沒有既定的公開交易市場。自2020年1月1日以來，(I)Drummond管理層不知道有任何出售Drummond普通股股份的行為(2022年3月8日以每股1,085.49美元出售30股除外)，以及(Ii)Drummond尚未支付任何關於Drummond普通股股份的股息。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
德拉蒙德特別會議信息
本部分包含有關Drummond召開的特別會議的信息，該特別會議允許Drummond的股東就合併協議和休會提案的批准進行投票。德拉蒙德董事會將於2022年9月1日左右將這份委託書/招股説明書郵寄給作為德拉蒙德股東的您。除本委託書/招股説明書外，德拉蒙德董事會還將向您發送一份德拉蒙德股東特別會議的通知和一份委託書，德拉蒙德董事會正在徵集這份委託書，以供在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。
時間、日期和地點
特別會議定於2022年10月4日當地時間上午8：30在佛羅裏達州切夫蘭市楊北大道1713號的德拉蒙德社區銀行運營中心舉行，郵編：32626。
會議將審議的事項
在特別會議上，Drummond股東將被要求考慮並表決：
•
批准合併協議的提案，我們稱之為合併提案；
​
•
德拉蒙德董事會建議在必要或適當的情況下推遲或推遲特別會議，包括如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議，允許進一步徵集委託書，我們將其稱為休會建議；以及
​
•
(Br)可適當地提交特別會議或特別會議的任何延期或延期的任何其他事項。
​
目前，德拉蒙德董事會不知道可能在特別會議上提出採取行動的任何其他事項。然而，如果任何其他事項得到適當陳述，並且您已完成、簽署並提交您的委託書，則被指定為委託書的人將有權根據其對該等事項的判斷投票表決您的股份。合併協議的副本作為附錄A包含在本委託書/招股説明書中，我們鼓勵您仔細閲讀全文。
德拉蒙德董事會推薦
Drummond董事會建議Drummond股東投票支持合併提議和休會提議。參見《合併 - 德拉蒙德的合併理由和德拉蒙德董事會的建議》。
記錄日期和法定人數
已將2022年8月22日定為確定Drummond股東有權就特別大會及其任何續會或延期會議發出通知並在其上投票的記錄日期。在記錄日期的交易結束時，有98,846股德拉蒙德普通股已發行，並有權在由大約45名記錄持有人舉行的特別會議上投票。
在特別會議上辦理業務需要達到法定人數。有權在會議上投票的大多數Drummond普通股已發行股票的持有者親自或委託代表出席會議是構成法定人數所必需的。在特別會議上有代表但沒有投票的Drummond普通股，包括股東放棄投票的股票，將被計算在內，以確定法定人數。一旦德拉蒙德普通股的一部分在特別會議上獲得代表，它將不僅在特別會議上，而且在特別會議的任何延期或延期時被計算在內，以確定法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將休會或延期。
 
27
TABLE OF CONTENTS​​​
 
必投一票
德拉蒙德普通股的大多數流通股必須投票贊成批准合併協議的提議。如果你對合並建議投了棄權票，或者如果你對合並建議投了反對票，這將與投票反對合並建議具有相同的效果。
如果Drummond普通股投票贊成休會提案的票數超過反對休會提案的票數，休會提案將獲得批准。如果你對休會建議投“棄權票”，或未能就休會建議進行表決，這對休會建議的表決結果並無影響。
截至特別會議記錄日期，您持有的每一股Drummond普通股都有權在特別會議上就會議上適當提出的所有事項投一票。
如何投票給 - 登記在冊的股東
親自投票。如果你是登記在冊的股東，你可以在特別會議上通過提交選票親自投票。儘管如此，我們建議您儘快委託代理人投票，即使您計劃參加特別會議。這將確保收到您的投票。如果您出席特別會議，您可以投票表決，從而取消之前提交的任何委託書。
代理投票。您的代理卡包括如何通過郵寄代理卡進行投票的説明。如果您選擇代理投票，請標記您收到的每張代理卡，簽名並註明日期，並迅速將其放入隨代理卡附上的信封中退回。如果您在沒有指示如何投票的情況下籤署並返回您的委託書，您的股票將被投票支持合併提案和休會提案。目前，德拉蒙德董事會不知道可能會在特別會議上提交行動的任何其他事項。然而，如果任何其他事項得到適當陳述，並且您已簽署並退還委託書，則被指定為代理人的人將有權根據其對該等事項的判斷投票表決您的股份。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。如果合併完成，您將收到一封單獨的傳送信和關於如何交出您的Drummond股票以換取合併對價的説明。
您的投票非常重要。無論您是否計劃親自出席特別會議，請在隨附的委託書上註明簽名和日期，並立即將其裝在已付郵資的信封中退回。出席特別會議的股東可以親自投票撤銷其委託書。
吊銷代理
您可以在您的股票投票前隨時撤銷您的代理。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的委託書：
•
提交另一張帶有較晚日期的有效代理卡；
​
•
出席特別會議並親自投票表決您的股票；或
​
•
在特別會議前向德拉蒙德董事長和總裁遞交書面撤銷通知，地址如下：德拉蒙德銀行公司，1627North Young Boulevard，Chiefland，佛羅裏達州32626。
​
如果您選擇發送帶有較晚日期或撤銷通知的完整代理卡，則必須在特別會議開始前收到新的代理卡或撤銷通知。出席特別會議本身並不構成撤銷委託書。如果您在街頭以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有股票，您必須遵循您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的指示來更改您的投票。你的最後一票將是計票的那一票。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
受支持協議約束的股份；董事和高管持有的股份
截至記錄日期，德拉蒙德和德拉蒙德銀行的董事和高管擁有並有權表決8,730股德拉蒙德普通股，約佔該日有權投票的德拉蒙德普通股流通股的8.83%。
共計70,879股Drummond普通股，約佔有權在特別會議上投票的Drummond普通股流通股的71%，受Seaco ast與某些Drummond‘s和Drummond Bank董事以及某些附屬公司之間的投票協議的約束，這些董事和附屬公司在合併協議日期持有Drummond普通股股份。根據投票協議，在合併協議之日持有德拉蒙德普通股股份的董事和德拉蒙德銀行的這些關聯公司，已同意在任何德拉蒙德股東大會上(無論如何稱呼)，或其任何延期或延期(但某些例外情況除外)：
•
投票(或促使表決)董事或持有人(視情況而定)實益擁有的德拉蒙德普通股的所有股票，以及該董事或持有人有權投票贊成批准合併協議、合併和合並協議擬進行的每項交易；
​
•
不得向任何第三方投票或授予任何委託書，除非該等委託書被指示投票贊成合併協議、合併以及合併協議擬進行的交易；以及
​
•
投票(或導致被投票)他的股票反對任何競爭交易。
​
根據投票協議，未經海岸銀行事先書面同意，投票協議各方進一步同意不出售或以其他方式轉讓德拉蒙德普通股的任何股份。截至合併協議之日持有Drummond普通股股份的Drummond‘s和Drummond Bank董事和關聯公司的上述投票摘要並不聲稱是完整的，其全文參照合併協議附件B所附的投票協議的形式進行了保留，該協議作為本文件的附錄A。
有關每個董事和高管、董事和高管以及持有德拉蒙德普通股5%或以上流通股的股東對德拉蒙德普通股的實益所有權的更多信息，請參閲《德拉蒙德管理層和主要股東對德拉蒙德普通股的實益所有權》。
代理徵集
代表德拉蒙德董事會徵集特別會議的委託書。德拉蒙德將承擔向您徵集代理人的全部費用。Drummond將向經紀公司和其他託管人、代名人和受託人償還他們向Drummond股票的受益者發送代理材料所產生的合理費用。委託書將主要通過郵件徵求，但也可以由德拉蒙德的董事、高級管理人員和其他員工親自或通過電話、傳真或其他電子通信手段徵求。董事、高級職員和僱員在正常報酬之外，不會因這些活動獲得報酬，但可以報銷與這類招攬活動有關的自付費用。
出席會議
德魯蒙德普通股的所有持有人，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商或其他被提名者以街頭名義持有股票的股東，誠摯邀請出席特別會議。登記在冊的股東可以在特別會議上親自投票。如果你不是登記在冊的股東，並希望親自在特別會議上投票，你必須出示一份由你的股份的記錄持有人以你為受益人的法定委託書。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格，才能獲準參加特別會議。我們保留權利，拒絕任何人進入沒有適當的共享所有權證明或沒有適當的照片身份證明。未經德拉蒙德明確書面同意，禁止在特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通信設備或任何類似設備。
 
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目錄​
 
問題和其他信息
如果您對合並或如何提交委託書或投票有更多問題，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡或投票指示的其他副本，請聯繫Drummond：
德拉蒙德銀行公司
楊北大道1627號
Chiefland, Florida 32626
Telephone: (352) 493-2277
收件人：董事長兼總裁路德·德拉蒙德
 
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提案1：合併
合併背景
德拉蒙德董事會根據銀行業和競爭格局的發展情況，定期審查和討論德拉蒙德的業務、業績和前景。除其他事項外，這些討論還探索了德拉蒙德可用的可能戰略方向，包括不時涉及各種其他金融機構的潛在收購或業務合併。討論還包括對潛在買家的評估，繼續發展戰略的必要性，以便能夠為Drummond的股東提供有競爭力的回報，以及金融機構普遍面臨的商業和監管環境。
從2019年到2021年，霍夫德的一名代表定期會見了路德·德拉蒙德(德拉蒙德董事長兼總裁)、格雷·德拉蒙德(德拉蒙德銀行首席執行官)和斯科特·格思裏(德拉蒙德銀行總裁)，不時提供併購市場的最新情況，並強調可能有興趣與德拉蒙德合併的潛在各方。
2021年11月，路德和格雷·德拉蒙德致電Hovde的一名代表，表示有興趣研究出售Drummond and Drummond Bank的可能性，並尋求Hovde的服務以協助這種潛在的出售。
2021年12月，Hovde的一名代表與Luther和Gray Drummond會面，提供了有關併購市場、潛在買家和Drummond的估值分析的最新情況。
2021年12月31日，德拉蒙德與霍夫德簽訂了聘書。
2022年1月和2月，Drummond和Hovde準備了一個數據室，用於上傳與Drummond和Drummond Bank有關的某些信息，以促進潛在的出售過程。
同樣在2022年1月，Hovde聯繫了潛在買家和簽訂了保密協議(“NDA”)的六方，以便通過數據室訪問Drummond的機密信息。
2022年2月16日，海岸銀行與派珀·桑德勒公司簽訂了一份聘書。
2022年2月，霍夫德允許簽署新發展區的六方進入數據室，並在德拉蒙德代表和六個感興趣的各方之間安排了初步會議。
從2022年2月下旬開始，海岸銀行的代表舉行了多次虛擬、電話和麪對面的會議，重點討論與各方各自的盡職調查有關的多個業務和職能領域的盡職調查主題。
2022年3月4日，海岸公司發展委員會召開會議，審查了與Drummond潛在交易的初步盡職調查結果和其他各個方面，並決定提交一份不具約束力的意向書。
2022年3月7日，各方都提交了意向書，兩方向德拉蒙德提交了意向書，其中一方是海岸公司。
2022年3月10日，另一家金融機構向德拉蒙德提交了一份意向書。
2022年3月11日，Hovde準備並向Drummond代表提交了對收到的所有三個感興趣跡象的分析。由於報價、特許經營權和管理的質量以及海岸銀行作為佛羅裏達州金融機構的地位，德拉蒙德的代表決定繼續與海岸銀行進行談判。
2022年3月12日，海岸和德拉蒙德的代表就意向書的最終條款進行了談判，意向書隨後在當天簽署。意向書規定了大約90%的海岸股票/10%的現金交易，固定交換比例為48.6460股海岸股票和每股已發行的德拉蒙德普通股194.75美元的現金對價(這相當於當天的交易價值約為每股普通股1,966.92美元，每股1.944億美元
 
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總計，基於截至2022年3月4日的SeCoast20天成交量加權平均價36.43美元)。100%的海岸股票交易的等值交換比率和意向書所暗示的交易價值將是53.9918。
在2022年3月和4月的剩餘時間裏，Seaco ast對Drummond進行了持續的正式盡職調查審查，包括信用審查，並與Drummond管理層舉行了會議。在此期間，雙方交換了最終合併協議草案，並繼續討論和談判其條款。此外，在此期間，海岸銀行及其外部法律顧問審查和分析了德拉蒙德及其代表添加到數據室的盡職調查材料。
2022年4月，Drummond聘請Saltmarsh，Cleaveland&Gund(“Saltmarsh”)對海岸銀行進行反向盡職調查。反向盡職調查是在各種傳統場所進行的，包括虛擬數據室、電話會議和與海岸公司高級管理層的會議。反向盡職調查包括審查海岸銀行的公開申報文件、公司戰略、收益、資產質量、存款特許經營權、敏感性和利率風險、法律和監管事項以及資本充足率。
由於不斷增加的利率環境，截至2022年3月31日，德拉蒙德銀行的證券投資組合價值比2021年12月31日減少了約2100萬美元，海岸銀行選擇重新考慮2022年4月的交易價格。雙方隨後繼續討論，並於2022年4月30日同意了100%的海岸公司股票交易，並將交換比例定為每股51.9561股海岸公司普通股換1股德拉蒙德公司已發行普通股。當天，修訂後的交換比率相當於每股1,755.08美元的交易價值和1.735億美元的交易總額(基於截至2022年4月29日的20天成交量加權平均價33.78美元，約佔Drummond有形賬面價值的192%)。
2022年4月12日，海岸銀行的法律顧問傳閲了合併協議初稿和附屬文件。此後，在簽署合併協議之前，雙方及其各自的律師交換了幾份合併協議草案和相關交易文件，反映了雙方就交易條款正在進行的討論和談判。
在2022年4月至2022年5月初，海岸銀行和德拉蒙德的代表繼續就最終交易協議的條款進行交流、審查、討論和談判，包括合併協議、董事投票協議、董事和高管競業禁止協議、董事索賠函以及與德拉蒙德高管的協議。雙方在各自顧問的協助下，着手敲定合併協議和其他相關交易文件的談判。
2022年5月3日，德拉蒙德和德拉蒙德銀行董事會開會，討論擬議的合併協議和相關文件。在這次會議期間，法律顧問為董事審查了法律規定的董事的受託責任。法律顧問還審查了關於合併的各種協議草案。霍夫德的一名代表於2022年5月3日向德拉蒙德董事會提交了書面公平意見。Saltmarsh的一位代表討論了其對海岸的反向盡職審查的結果。經董事討論後，董事(I)確定合併協議及據此擬進行的其他交易為合宜，且符合Drummond及其股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議及據此擬進行的交易，(Iii)指示將合併協議提交Drummond股東批准，及(Iv)在行使受信責任的情況下，建議Drummond股東批准合併協議及其擬進行的交易。
2022年5月4日，海岸銀行董事會召開特別會議，審查和審議合併協議及其考慮的交易和協議。管理小組介紹了這項交易的戰略和財務考慮以及理由。海岸公司管理層成員還回顧了他們在主要職能領域的盡職調查結果，並描述了他們與德拉蒙德代表的盡職調查會議。在總體討論之後，Piper Sandler&Co.的一位代表審查了擬議交易的主要條款以及合併對Seaco ast的潛在財務影響，併為佛羅裏達州和國家銀行的其他合併提供了可比的交易分析。在會議上，海岸銀行的法律顧問Alston&Bird為董事們審查了
 
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合併協議的條款和條件、合併以及與合併協議相關的各項協議，並與董事會成員就該等事項進行討論。經進一步討論及商議後，海岸銀行董事會通過及批准合併協議草案及其擬進行的交易及協議，並確定合併協議及擬進行的交易符合海岸銀行及其股東的最佳利益。
2022年5月4日，雙方簽署了合併協議和相關協議，並在紐約金融市場收盤後於當晚發佈的新聞稿中宣佈了交易。2022年5月5日，Seaco ast於次日上午召開了投資者電話會議，討論合併事宜。
德拉蒙德合併的原因和德拉蒙德董事會的建議
在仔細考慮後，Drummond董事會在2022年5月3日舉行的會議上決定，合併協議對Drummond及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。因此，Drummond的董事會通過並批准了合併協議以及合併協議中考慮的合併和其他交易，並建議Drummond的股東投票支持批准合併協議。在決定採納和批准合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易，並建議其股東批准合併協議時，Drummond董事會與Drummond的管理層以及財務和法律顧問進行了磋商，對合並和合並協議進行了評估，並考慮了一些因素，包括以下重大因素：
•
德拉蒙德、海岸和合並後的公司各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景。在審查這些因素時，德拉蒙德董事會認為，海岸海岸的業務和運營與德拉蒙德的業務和運營是相輔相成的，合併將產生一個合併後的公司，具有多元化的收入來源、平衡的貸款組合和有吸引力的資金基礎，核心存款資金的很大一部分證明瞭這一點；
​
•
瞭解Drummond和Seaco ast目前和未來的運營環境，包括國家和地方經濟狀況、利率環境、監管舉措和合規要求導致的運營成本增加、金融機構的總體競爭環境，以及這些因素在有和沒有擬議交易的情況下對Drummond可能產生的影響；
​
•
有興趣收購佛羅裏達州銀行的金融機構數量減少，原因是銀行業繼續整合，以及其他金融機構收購了幾家歷史上活躍於收購佛羅裏達州銀行的銀行；
​
•
交換比例是固定的，因此，如果在合併完成時海岸普通股的市場價格較高，則Drummond股東用其持有的Drummond普通股換取的合併對價的經濟價值也會更高；
​
•
與將從海岸銀行獲得的合併對價價值相比，Drummond有望實現獨立運營的結果，以及該行動可能給Drummond股東帶來的風險和收益；
​
•
它認為，機構的規模和相關的規模經濟對於在當前的金融服務環境中繼續取得成功正變得越來越重要，包括監管合規費用的增加，以及與更大的銀行控股公司合併可以提供這些規模經濟、提高運營效率和增強客户產品和服務；
​
•
與Drummond管理層就Drummond可用於提高長期價值的戰略替代方案進行審查和討論，以及與此類替代方案相關的潛在風險、回報和不確定性，以及與此類其他替代方案相比，Seaco ast收購的好處；
​
 
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•
兩家公司文化的互補性，管理層認為這應有助於交易的整合和實施；
​
•
管理層期望合併後的公司在交易完成後將擁有強大的資本狀況；
​
•
相信這筆交易可能會為Drummond的股東帶來實質性的價值；
​
•
[br]德拉蒙德的財務顧問霍夫德的財務分析和霍夫德於2022年5月3日向德拉蒙德董事會提交的意見表明，截至該意見發表之日，在遵守其意見所述的程序、所作的假設、考慮的事項以及對霍夫德進行的審查的限制和限制的情況下，從財務角度來看，根據合併協議，德拉蒙德的股東在合併中收到的合併對價對德拉蒙德的股東是公平的。在題為“德拉蒙德財務顧問的合併 - 意見”一節中有更全面的描述；
​
•
合併協議的財務和其他條款、預期的税收待遇和交易保護條款，包括Drummond董事會在某些情況下撤回或實質性不利修改其向Drummond股東提出的批准合併協議的建議(以支付終止費為條件)，並與外部財務和法律顧問審查每個協議；
​
•
合併對價將包括海岸普通股，這將使Drummond股東能夠參與合併後的Drummond和Seaco ast業務的未來業績和合併產生的協同效應的很大一部分，以及該對價為Drummond股東帶來的價值；
​
​
•
合併完成後，Drummond股東在Seaco ast的形式所有權將約佔Seaco ast流通股的7.7%；
​
•
除了作為Drummond股東的利益外，Drummond的董事和高管在合併中還有經濟利益，包括與Drummond達成補償安排所產生的經濟利益，以及該等利益將受到合併的影響的方式；
​
•
合併所需的監管和其他批准，以及此類監管批准將及時收到且不會強加不可接受的條件的預期；
​
•
合併的對價對德拉蒙德的股東來説一般是免税的，這是基於預期合併將被視為美國聯邦所得税目的的“重組”，如“合併的 - 美國聯邦所得税後果”中進一步描述的；
​
•
由於海岸公司的股票在納斯達克全球精選市場上市，相對於德拉蒙德普通股市場，海岸公司普通股交易市場的流動性更大；以及
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•
Drummond股東獲得海岸普通股的機會，與自成立以來從未支付過現金股息的Drummond股票相比，該普通股歷史上一直支付現金股息。
​
Drummond董事會在審議擬議交易時還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於：
•
合併可能無法完成或交易可能被不當推遲的風險，包括由於任何一方無法控制的因素；
​
•
將管理層的注意力和資源從Drummond的業務運營轉移到完成合並的潛在風險，以及由於合併的宣佈和懸而未決而可能導致員工流失或對客户和業務關係產生不利影響的可能性；
​
 
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•
要求Drummond在合併完成前按正常流程開展業務，以及對Drummond在合併完成前開展業務的其他限制，這可能會推遲或阻止Drummond在合併完成前可能出現的商業機會；
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•
根據合併協議，除某些例外情況外，Drummond不能徵集相互競爭的收購建議；
​
•
與實現預期的成本協同效應和節約以及成功整合Drummond的業務、運營和員工隊伍與Seaco ast的業務、運營和員工相關的潛在風險，以及無法實現合併的所有預期收益或無法在預期時間框架內實現這些預期收益的風險；
​
•
如果合併協議在某些情況下終止，Drummond將不得不向Seaco ast支付780萬美元終止費的可能性；
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•
交換比例是固定的，因此，如果合併完成時海岸普通股的市場價格較低，Drummond股東用其普通股換取的合併對價的經濟價值也將較低；以及
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•
標題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”部分下的其他風險。
​
在考慮Drummond董事會的建議時，您應該知道，Drummond的某些董事和高級管理人員在合併中可能有不同於Drummond股東的利益，或除了Drummond股東的一般利益之外的利益，並可能造成潛在的利益衝突。Drummond董事會知道這些利益，並在評估和談判合併協議、合併和合並協議考慮的其他交易時考慮了這些利益，並向Drummond的股東建議他們投票贊成批准合併協議的提議。見“德拉蒙德高管和董事在合併中的利益”。
以上對德拉蒙德董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺，而是包括德拉蒙德董事會考慮的實質性因素。德拉蒙德董事會在決定採納和批准合併協議以及合併協議所考慮的其他交易時，並未對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。德拉蒙德董事會整體考慮了所有這些因素，包括與德拉蒙德的管理層以及德拉蒙德的財務和法律顧問進行的討論和詢問，並總體上認為這些因素有利於和支持其決心。
基於上述原因，Drummond董事會已通過並批准了合併協議和擬進行的交易，並建議您投票支持合併提議和休會提議。
[br}Drummond的每一位董事都與Seaco ast訂立了一項投票協議，根據該協議，他們同意在Drummond特別會議上投票贊成合併提案和其他提案，但須遵守投票協議的條款。投票協議在題為“有關德拉蒙德特別會議 - 受投票協議約束的股份的信息；由董事和高管持有的股份”一節中進行了更詳細的討論。
海岸航空公司合併的原因
作為海岸公司增長戰略的一部分，海岸公司定期評估收購金融機構的機會。收購Drummond與海岸公司的擴張戰略是一致的。海岸公司的董事會和高級管理層審查了Drummond的業務、財務狀況、經營結果和前景、Drummond開展業務的市場領域的市場狀況、管理層的兼容性以及合併的擬議財務條款。此外，海岸公司的管理層認為，合併將把海岸公司的業務擴展到包括奧卡拉和蓋恩斯維爾在內的佛羅裏達州新的和不斷增長的市場，為未來的增長提供機會，並提供實現運營效率的潛力。海岸銀行董事會還考慮了財務方面的問題
 
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德拉蒙德和海岸的狀況和估值，以及合併將對海岸的股東產生的財務和其他影響。此外，董事會還審議了外部財務顧問派珀·桑德勒的分析和陳述。
雖然Seaco ast的管理層相信合併後將實現收入機會並節省成本，但Seaco ast尚未量化改進的金額或預測將在哪些業務領域進行此類改進。
鑑於評估合併時考慮的各種因素，海岸董事會認為這對其考慮的因素沒有用處，也沒有試圖對其考慮的因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重。此外，個別董事可能會對不同的因素賦予不同的權重。此外，海岸委員會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於或不利於其最終決定作出任何具體決定。相反，海岸委員會對其認為重要的因素進行了全面分析，包括與海岸公司管理層的徹底討論和質詢。
德拉蒙德財務顧問的意見
以下描述了Drummond的財務顧問Hovde Group、LLC或Hovde的公平意見和基本財務分析摘要。以下摘要和説明中未另作定義的大寫術語應具有Drummond提供給Hovde的日期為2022年5月2日的合併協議草案(“協議”)中所載的含義，此處提及的所有章節和條款均指協議中的章節和條款。德拉蒙德已告知霍夫德，由德拉蒙德和海岸公司簽署的2022年5月4日的最終合併協議的條款在任何方面對其財務分析都沒有實質性的不同，與霍夫德在2022年5月2日的協議草案中提出的條款並無不同，霍夫德將其用於分析和意見。摘要和描述包含對德拉蒙德和德拉蒙德銀行未來收益或其他衡量未來業績的預測、估計和其他前瞻性陳述。您應該查看Hovde意見書的副本，該副本作為附錄B附在本委託書/招股説明書之後。
霍夫德擔任德拉蒙德與合併有關的財務顧問。Hovde是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於該協議所考慮的合併的交易方面擁有豐富的經驗，並熟悉Drummond及其運營。作為其投資銀行業務的一部分，Hovde繼續從事與合併和收購等相關的業務及其證券的估值。Hovde擁有銀行、儲蓄機構及其各自控股公司的經驗和知識，並熟悉Drummond和Drummond Bank。德拉蒙德公司的董事會根據公司在協議中規定的合併等交易方面的聲譽和專業知識，選擇霍夫德擔任與合併有關的財務顧問。
霍夫德審查了與Drummond董事會合並的財務方面，並於2022年5月3日向Drummond董事會提交了一份書面意見，即截至該日期，在符合意見中規定的事項、假設和限制的情況下，從財務角度來看，根據協議，Drummond的股東在合併中收到的合併對價總額對Drummond的股東是公平的。在徵求Hovde的意見和意見時，Drummond沒有就Hovde提出意見時所進行的調查或遵循的程序對Hovde施加限制。
Hovde的書面意見全文作為附錄B包含在本委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。建議您閲讀完整的意見，以描述所遵循的程序、所做的假設、考慮的事項以及對Hovde進行的審查的資格和限制。本委託書/招股説明書中包含的霍夫德意見摘要在參考該意見全文的情況下是有保留的。
Hovde的意見僅針對Drummond董事會，僅涉及Drummond股東根據與合併相關的協議將收到的合併總對價的公平性。霍夫德不對任何個人股票、現金或其他
 
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與合併相關的應付對價部分。Hovde的意見並不構成就Drummond是否應訂立協議向Drummond提出建議，或向Drummond的任何股東建議該等股東應如何在為考慮及表決合併而召開的任何股東大會上投票。Hovde的意見沒有涉及繼續進行合併的基本業務決定，也沒有涉及Drummond的任何高級管理人員、董事或員工將收到的補償(如果有)相對於Drummond股東就合併將收到的對價金額的公平性。Hovde的意見不應被解讀為暗示合併的總對價必然是Drummond在與第三方的出售、合併或合併交易中能夠獲得的最高或最佳價格。除意見中明確規定外，Hovde不對本協議的條款和條款或任何此類條款或條款的可執行性發表任何意見。霍夫德的觀點不是償付能力的觀點，也不以任何方式涉及德拉蒙德或海岸的償付能力或財務狀況。霍夫德的意見得到了霍夫德意見委員會的認可。
Drummond於2021年12月31日聘請Hovde擔任Drummond有關潛在交易的財務顧問，並就潛在交易向Drummond董事會發布意見。根據Drummond與Hovde的聘用協議，在向Drummond提交意見時，Hovde從Drummond收到200,000美元的意見費，這筆費用將一次性全額計入Hovde到期的任何完成費。Drummond與Hovde的合約協議亦規定在合併完成時須向Hovde支付完成費，估計為1,722,498美元(或在扣除已支付的諮詢費後約為1,522,498美元)，這是根據Hovde為其分析及認為合併總代價將為172,249,790美元(如下所述)而作出的假設。除了Hovde的費用外，無論合併是否完成，Drummond都已同意償還Hovde的某些合理的自付費用。德拉蒙德還同意賠償霍夫德及其附屬公司因與霍夫德的接觸而可能產生的某些責任。
除與本合同有關外，在發表意見之日之前的兩年內，Hovde未向Drummond提供其收取費用的投資銀行或金融諮詢服務。在發表意見之日之前的兩年內，Hovde沒有向海岸銀行提供其收取費用的任何投資銀行或金融諮詢服務。Hovde或其附屬公司目前或將來可能會就未來的交易或潛在的諮詢服務和公司交易向Seaco ast尋求或獲得賠償，儘管據Hovde瞭解，目前預計不會有任何賠償。在其作為經紀/交易商的正常業務過程中，Hovde可能會不時從Drummond或Seaco ast或其關聯公司購買證券，並向其出售證券。除上述情況外，在《意見》發表之日之前的兩年內，霍夫德與德拉蒙德或海岸銀行之間沒有任何實質性的關係，目前也沒有任何關於未來的相互理解。
Hovde認為：(I)在符合協議條款和條件的情況下，在生效時，Drummond應根據FBCA的規定與海岸公司合併並併入海岸公司(“合併”)；(Ii)海岸公司應為合併後尚存的公司，Drummond公司的獨立法人地位將終止；(Iii)海岸公司應繼續受佛羅裏達州法律管轄，海岸公司的獨立公司存在應繼續不受合併的影響；(Iv)在生效時間之前，瑞士央行和Drummond Bank的董事會將簽署《銀行合併協議》；(V)在《協議》和《銀行合併協議》的條款和條件的約束下，Drummond Bank應根據《美國法典》第12編第215A條的規定與SNB合併並併入SNB(“銀行合併”)。第215A條，SNB應是因銀行合併而倖存的銀行，Drummond Bank的單獨存在隨即終止；(Vi)SNB應繼續受美國法律管轄，SNB的單獨存在應繼續不受銀行合併的影響；及(Vii)在滿足《銀行合併協議》規定的完成條件的情況下，除非海岸銀行酌情決定，銀行合併應在合併後立即進行。
霍夫德在其意見中還注意到以下幾點：(I)在合併生效時間，在當事人或股東沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Drummond普通股(不包括持不同意見的股份
 
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(br}在符合協議條款的前提下)應轉換為獲得(A)51.9561股(“交換比例”)海岸普通股(“合併對價”)的權利；以及(B)根據協議第1.5(C)條規定的現金(不含利息)，其數額等於海岸普通股份額的這一小部分乘以平均收盤價乘以任何適用的預扣税；但在本協定第5.2(J)節規定的條件未同時滿足的情況下，海岸銀行有權將合併對價向下調整一系列(“合併對價調整”)，調整幅度根據海岸披露函附表1.5(A)計算，並放棄滿足第5.2(J)節中規定的條件，該條款規定，截至衡量日期，Drummond的合併有形股東權益不得低於1.04539億美元，Drummond Bank的一般貸款和租賃損失準備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.77%；(Ii)如果海岸銀行沒有調整合並對價，而是選擇不根據第六條終止合併和終止協議，則協議規定海岸銀行還將放棄違反第4.2(V)條(德拉蒙德在生效時間的合併有形股東權益)的任何行為；。(Iii)至少在完成日期前十(10)天。, Drummond和SeCoast應商定一個時間表，列出截至截止日期的預期Drummond合併有形股東權益金額；以及(Iv)根據本協議，所有Drummond股東有權獲得的對價統稱為“合併總對價”。
此外，Hovde還指出，根據本協議第6.1節和其他終止事件，本協議和銀行合併協議可被終止，並且在下列情況下，在下列情況下，雙方董事會在下列情況下可在生效時間之前的任何時間放棄合併和銀行合併：(I)要求從任何政府當局獲得的任何監管同意已被該政府當局的最終不可上訴行動拒絕，或(Ii)由於未能在德拉蒙德股東大會上獲得所需的表決權而未能獲得德拉蒙德股東的批准，而德拉蒙德股東大會將協議提交給德拉蒙德股東批准並進行表決，(B)在合併尚未在2022年11月30日之前完成的情況下，由任何一方的董事會批准，如果未能在該日期或之前完成協議中設想的交易，並不是由於選擇終止的一方違反協議造成的，(C)如果(I)德拉蒙德退出，則由海岸公司董事會，(Ii)Drummond未能實質履行第4.5或4.12節下的義務，或(Iii)Drummond董事會已建議、認可、接受或同意收購建議，(D)在(I)Drummond董事會已根據第4.12節決定已就該收購建議提出上級建議且尚未撤回的情況下，由Drummond董事會作出以下決定：(I)Drummond董事會已決定已就該建議提出上級建議，且尚未撤回, 及(Ii)Drummond或其任何代表均未在所有重大方面遵守第4.12節；或(E)如果持有已發行Drummond普通股總數超過5%(5.0%)的股東在任何為就該協議或合併投票而召開的會議上投票反對該等股份，並須已根據FBCA發出通知，表示有意行使持不同政見者的權利。
此外，霍夫德指出，第6.1(H)節規定，如果德拉蒙德董事會在確定日期起五(5)天內的任何時間作出決定，並且滿足以下兩個條件：(I)海岸普通股的平均收盤價除以海岸普通股的起始價(“買方比率”)，則該協議可由德拉蒙德董事會終止；和(Ii)買方比率應小於(A)最終指數價格除以初始指數價格和(B)商數減去0.20所得的數字(“指數比率”)。
但是，如果Drummond選擇根據第6.1(H)節行使終止權，則Drummond應在上述五(5)天期限結束前向海岸發出書面通知。在收到通知後的五(5)天內，海岸銀行有權通過調整合並對價(計算到最接近萬分之一(1/10,000))來增加Drummond普通股持有人收到的對價，使其等於(A)(A)商(四捨五入到最接近萬分之一(1/10,000))的乘積(I)的乘積
 
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價格，乘以(Ii)0.85，再乘以(Iii)合併代價(當時有效)除以(B)平均收市價，及(Y)(A)指數比率乘以(Ii)合併代價(當時有效)除以(B)買方比率的商(四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))。如果海岸公司在該五(5)天期限內如此選擇該選項，其應立即向Drummond發出關於該選擇和經修訂的合併對價的書面通知，屆時將不會根據第6.1(H)節發生終止，且該協議將根據其條款繼續有效(除非合併對價已如此修改)。
霍夫德還指出，如第7.4節所述，如果協議根據第6.1節的某些條件終止，包括如果Drummond在終止之前已收到或已公開宣佈尚未正式撤回或放棄的收購提案，且在終止後十二(12)個月內，Drummond就收購提案完成或簽訂最終協議或意向書，則終止協議。德拉蒙德應在通過電匯立即可用資金支付之日起五(5)個工作日內向海岸銀行支付780萬美元(“終止費”)。
在Drummond的知情和同意下，為了其分析和意見的目的，Hovde假設(I)合併將按照協議的規定完成，(Ii)海岸普通股於2022年5月2日的收盤價為每股33.54美元，(Iii)交換比率為51.9561，交換比率沒有根據第5.2(J)節的規定向下調整，(Iv)截至2022年5月2日，Drummond普通股的流通股為98,846股。(V)合併代價的價值為每股Drummond普通股1,742.61美元，及(Vi)合併代價總額為172,249,790美元。
在其參與過程中，出於其意見的目的，Hovde：
(i)
審查了Drummond向霍夫德提供的日期為2022年5月2日的協議草案；
​
(ii)
審查了Drummond截至2022年3月31日的三個月未經審計的財務報表；
​
(iii)
審查了德拉蒙德的某些歷史年報，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的德拉蒙德經審計的年報；
​
(iv)
查看了有關Drummond的某些歷史上公開的商業和財務信息；
​
(v)
審查了與Drummond有關的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；
​
(vi)
審核了Drummond高級管理層的某些成員準備的財務預測；
​
(vii)
與Drummond的某些高級管理層成員討論了Drummond的業務、財務狀況、經營結果和未來前景，Drummond的歷史、過去和現在的業務，以及Drummond和Seaco ast對合並理由的評估；
​
(viii)
審查和分析了德拉蒙德準備的詳細合併材料；
​
(ix)
評估當前的總體經濟、市場和金融狀況；
​
(x)
在公開範圍內審查了最近的合併、收購和控制權投資交易的條款，涉及霍夫德認為相關的金融機構和金融機構控股公司；
​
(xi)
考慮了Hovde在其他類似交易和證券估值方面的經驗，以及Hovde對銀行和金融服務業的瞭解；
​
(xii)
審查了霍夫德認為與其分析相關的、與選定上市公司有關的某些公開可獲得的金融和股市數據；以及
​
 
39
目錄
 
(xiii)
進行了其他分析，並考慮了霍夫德認為合適的其他因素。
​
在進行審查時，Hovde在未經調查的情況下假定，自上述最新財務信息發佈之日起，Drummond或Seaco ast的財務狀況和經營結果自發表意見之日起至生效日期期間不會發生重大變化。Hovde進一步假設，未經獨立核實，協議中所包括的陳述、財務和其他信息以及其中提及的或Drummond and Seaco ast以其他方式提供給Hovde的所有其他相關文件和文書都是真實和完整的。Hovde依賴Drummond的管理層確認Drummond、SeCoastand和Drummond的專業人士向Hovde提供的財務預測、預測和其他前瞻性信息的合理性和可實現性，Hovde假設該等預測、預測和其他前瞻性信息是由Drummond、Seaco astand和Drummond的專業人員根據反映當前最佳可用信息的基準合理編制的，以及Drummond、Seaco astand和Drummond的專業人員的判斷和估計。Hovde假設該等預測、預測和其他前瞻性信息將在其預期的數額和時間實現，Hovde不對其準確性或合理性承擔任何責任。德魯蒙德授權Hovde依賴此類預測、預測和其他信息和數據，Hovde對任何此類預測、預測或其他前瞻性信息或數據，或編制這些預測、預測或假設的基礎或假設不予置評。
在進行審查時，Hovde假定並依賴於Hovde從公共來源獲得的、由Drummond或Seaco ast或其各自代表提供給Hovde的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或Hovde為表達其意見而審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性。霍夫德進一步依賴德拉蒙德管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。Hovde沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，並且Hovde不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。Hovde假設，如果以前向Hovde提供的任何信息變得不準確或需要在Hovde的審查期間更新，協議的每一方都將立即通知Hovde。
Hovde不擅長評估貸款和租賃組合，以評估與之相關的損失準備金的充分性。霍夫德假設，德拉蒙德和海岸公司的此類津貼總體上足以彌補此類損失，並將在形式基礎上足夠用於合併後的實體。Hovde沒有被要求也沒有對Drummond或Seaco ast的資產、物業、設施或負債(或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行獨立評估、實物檢查或評估，並且Hovde沒有被提供任何此類評估或評估，Hovde也沒有審查Drummond或Seaco ast的任何貸款或信用檔案。
Hovde沒有對Drummond或Seaco ast曾經或正在參與或可能遭受的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有債務進行獨立分析，Hovde的意見不對任何此類事件可能引起的索賠、結果或損害作出任何假設，因此也不考慮這些索賠、結果或損害。Hovde還假設，在Drummond的同意下，Drummond和Seaco ast不是截至Hovde提出意見之日未公佈的任何重大未決交易的一方，包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併、剝離或剝離，協議設想的合併除外。
Hovde在徵得Drummond的同意後，在沒有獨立核實的情況下，依賴並假設合併將基本上按照協議中的條款完成，而Drummond或Seaco ast不會放棄任何重大條款或條件，並且最終協議將與Hovde審查的草案沒有實質性差異。霍夫德假定，合併將在符合所有適用法律和法規的情況下完成。德拉蒙德告訴霍夫德，他們不知道有任何因素會阻礙監管或政府對合並的任何必要批准。霍夫德假定，必要的監管和政府批准將不會受到任何條件的制約，這些條件將對德拉蒙德或海岸公司造成不適當的負擔，或將對合並預期的好處產生重大不利影響。
 
40
目錄
 
Hovde的意見不考慮、包括或針對：(I)合併對Drummond或其股東造成的任何法律、税務、會計或監管後果；(Ii)任何其他顧問向Drummond董事會提供的任何建議或意見；(Iii)Drummond可能可用的任何其他戰略選擇；或(Iv)海岸是否有足夠的現金或其他資金來源，使其能夠支付合並預期的對價。
Hovde的意見完全基於Hovde掌握的上述信息，以及截至發表意見之日的經濟、市場和其他情況。意見發表之日之後發生的事件和可獲得的信息可能會對編寫意見時使用的假設和分析產生重大影響。Hovde尚未承諾更新、修訂、重申或撤回意見，或以其他方式對意見發表日期後發生的事件或可獲得的信息發表評論。
在得出意見時，霍夫德並沒有對其考慮的任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，霍夫德認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮所有的分析，將造成對作為意見基礎的過程的不完整的看法。
以下是Hovde準備並於2022年5月3日提交給Drummond董事會的與其意見發表相關的材料分析摘要。本摘要並不是對霍夫德編寫的意見或陳述所依據的所有分析的完整描述，但它概述了根據這種意見進行和提出的實質性分析。意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法的各種確定，以及將這些方法應用於擬議合併的特定情況。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇部分分析和因素，或側重於以下表格形式的信息，而不考慮所有分析和因素，或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對霍夫德的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。這些表格本身並不是對財務分析的完整描述。
市場方法 - 可比並購交易。作為分析的一部分，Hovde基於截至2022年5月2日從標準普爾全球市場情報獲得的數據，審查了與兩個可比較的集團(一個地區集團和一個全國集團)進行的精選銀行和儲蓄併購交易的公開信息。區域集團由目標總部位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的交易組成，這些交易自2019年1月1日以來宣佈，其中目標的總資產在5億至30億美元之間，最近12個月的平均資產回報率高於0.75%，不良資產佔總資產的比例低於2.00%。Nationwide Group由2019年1月1日以來公佈的在美國的交易組成，其中標的總資產在7.5億美元至15億美元之間，最近12個月的平均資產回報率在0.90%至1.50%之間，有形權益與有形資產之比低於12.0%，不良資產與總資產之比低於2.00%。在每一種可獲得財務信息的情況下，符合上述選擇標準的交易都不會被排除在外，除非此類交易被標普全球市場情報公司視為“對等合併”。目標機構的信息基於標普全球市場情報確定的交易宣佈前12個月的資產負債表數據和損益表數據。由此產生的兩組交易包括以下先例交易(區域集團的15筆交易和全國集團的20筆交易)：
 
41
目錄
 
先例交易區域組：
Buyer
​ ​
Target
​ ​
Price/ LTM
Earnings
Multiple
​ ​
Price/​
普普通通
TBV倍數
 ​ ​
Price/​
調整後的
常見待定值
多(1)個
 ​ ​
Prem./ Core
Deposits
Multiple(2)
​
FL海岸銀行公司
​ ​
Apollo Banchors，Inc./Apollo BK
​ ​ ​ ​ 23.7x ​ ​ ​ ​ ​ 177.7% ​ ​ ​ ​ ​ 188.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.68% ​ ​
密歇根湖信用合作社
​ ​ Pilot Bancshares, Inc. ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 187.0% ​ ​ ​ ​ ​ 188.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.83% ​ ​
西蒙斯第一國家公司
​ ​ 凱旋銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 153.0% ​ ​ ​ ​ ​ 164.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
西蒙斯第一國家公司
​ ​ 地標社區銀行 ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 143.4% ​ ​ ​ ​ ​ 155.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.98% ​ ​
United Bankshares, Inc.
​ ​
社區銀行家信託公司
​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 177.0% ​ ​ ​ ​ ​ 197.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
First Foundation Inc.
​ ​ TGR Financial, Inc. ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 180.5% ​ ​ ​ ​ ​ 180.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7.03% ​ ​
First Bancorp
​ ​ Select Bancorp, Inc. ​ ​ ​ ​ 23.8x ​ ​ ​ ​ ​ 186.9% ​ ​ ​ ​ ​ 202.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
United Community Bnks, Inc.
​ ​
Aquesta Financial Holdings，Inc.
​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 216.8% ​ ​ ​ ​ ​ 217.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
Colony Bankcorp, Inc.
​ ​
Southcrest Financial Group，Inc.
​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​ ​ ​ ​ 146.1% ​ ​ ​ ​ ​ 146.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.76% ​ ​
Peoples Bancorp Inc.
​ ​ Premier Financial Bancorp，Inc. ​ ​ ​ ​ 12.9x ​ ​ ​ ​ ​ 140.7% ​ ​ ​ ​ ​ 155.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.78% ​ ​
FL海岸銀行公司
​ ​ 佛羅裏達遺產銀行 ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 186.7% ​ ​ ​ ​ ​ 216.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
BancorpSouth Bank
​ ​ FNS Bancshares, Inc. ​ ​ ​ ​ 19.4x ​ ​ ​ ​ ​ 154.0% ​ ​ ​ ​ ​ 161.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.52% ​ ​
United Community Bnks, Inc.
​ ​ 三岸銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 132.8% ​ ​ ​ ​ ​ 136.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.37% ​ ​
First Bancshares, Inc.
​ ​ [br]佐治亞州西南部的芬蘭。公司 ​ ​ ​ ​ 17.3x ​ ​ ​ ​ ​ 181.7% ​ ​ ​ ​ ​ 190.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​
Reliant Bancorp, Inc.
​ ​ First Advantage Bancorp ​ ​ ​ ​ 17.9x ​ ​ ​ ​ ​ 153.4% ​ ​ ​ ​ ​ 173.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.9x ​ ​ ​ ​ ​ 146.1% ​ ​ ​ ​ ​ 155.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.52% ​ ​
Median ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 177.0% ​ ​ ​ ​ ​ 180.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 186.7% ​ ​ ​ ​ ​ 197.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
先例交易全國集團：
Buyer
​ ​
Target
​ ​
Price/ LTM
Earnings
Multiple(3)
​ ​
Price/​
普普通通
TBV倍數
 ​ ​
Price/​
調整後的
常見待定值
多(1)個
 ​ ​
Prem./ Core
Deposits
Multiple(2)
​
國民銀行控股公司
​ ​ 社區銀行 ​ ​ ​ ​ 14.1x ​ ​ ​ ​ ​ 189.3% ​ ​ ​ ​ ​ 198.4% ​ ​ ​ ​ ​ 9.83% ​ ​
Nicolet Bankshares, Inc.
​ ​ Charter Bankshares, Inc.(4) ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 169.9% ​ ​ ​ ​ ​ 171.6% ​ ​ ​ ​ ​ 7.80% ​ ​
FL海岸銀行公司
​ ​
Apollo Banchors，Inc./Apollo BK
​ ​ ​ ​ 23.7x ​ ​ ​ ​ ​ 177.7% ​ ​ ​ ​ ​ 188.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.68% ​ ​
Farmers National Banc Corp.
​ ​ 安克萊爾金融公司 ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ 144.8% ​ ​ ​ ​ ​ 144.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.89% ​ ​
BancPlus Corporation
​ ​ 第一信託公司(4) ​ ​ ​ ​ 10.3x ​ ​ ​ ​ ​ 300.4% ​ ​ ​ ​ ​ 300.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
German American Bncrp, Inc.
​ ​
公民聯合會Bncrp擱置
​ ​ ​ ​ 14.1x ​ ​ ​ ​ ​ 156.0% ​ ​ ​ ​ ​ 165.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.32% ​ ​
Stock Yards Bancorp, Inc.
​ ​ 英聯邦Bncshs，Inc.(4) ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ 166.8% ​ ​ ​ ​ ​ 166.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.49% ​ ​
CVB Financial Corp.
​ ​ Suncrest Bank ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 155.7% ​ ​ ​ ​ ​ 168.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.44% ​ ​
TriCo Bancshares
​ ​ 硅谷共和銀行 ​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 160.7% ​ ​ ​ ​ ​ 160.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.29% ​ ​
山谷國家銀行
​ ​ The Westchester BK Hldg Corp. ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 169.0% ​ ​ ​ ​ ​ 185.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8.66% ​ ​
Farmers National Banc Corp.
​ ​ Cortland Bancorp ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 153.0% ​ ​ ​ ​ ​ 167.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.75% ​ ​
西蒙斯第一國家公司
​ ​ 凱旋銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 153.0% ​ ​ ​ ​ ​ 164.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
西蒙斯第一國家公司
​ ​ 地標社區銀行 ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 143.4% ​ ​ ​ ​ ​ 155.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.98% ​ ​
United Community Bnks, Inc.
​ ​
Aquesta Financial Holdings，Inc.
​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 216.8% ​ ​ ​ ​ ​ 217.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
Stock Yards Bancorp, Inc.
​ ​ 肯塔基銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​ ​ ​ ​ 167.4% ​ ​ ​ ​ ​ 178.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8.71% ​ ​
企業FIN。服務公司
​ ​ 沿海商業銀行Hldgs ​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 156.4% ​ ​ ​ ​ ​ 156.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.51% ​ ​
Business First BncShares，Inc.
​ ​ Peestal BancShares，Inc.(4) ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 155.8% ​ ​ ​ ​ ​ 176.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.36% ​ ​
Ocean First Financial Corp.
​ ​ Two River Bancorp ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​ ​ ​ ​ 175.4% ​ ​ ​ ​ ​ 185.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.50% ​ ​
S&T Bancorp, Inc.
​ ​ DNB金融公司 ​ ​ ​ ​ 19.2x ​ ​ ​ ​ ​ 207.8% ​ ​ ​ ​ ​ 216.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
Heritage Commerce Corp
​ ​ Presidio Bank ​ ​ ​ ​ 15.3x ​ ​ ​ ​ ​ 213.4% ​ ​ ​ ​ ​ 244.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 155.7% ​ ​ ​ ​ ​ 164.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.45% ​ ​
Median ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14.1x ​ ​ ​ ​ ​ 167.1% ​ ​ ​ ​ ​ 173.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.67% ​ ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17.0x ​ ​ ​ ​ ​ 186.4% ​ ​ ​ ​ ​ 195.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.75% ​ ​
 
42
目錄
 
​
(1)
代表為核心資本支付的溢價，其中：(A)核心資本假設等於有形資產總額乘以8%；(B)超額資本等於普通股有形賬面總價值減去核心資本；(C)價格調整以減去超額資本(假設超額資本按美元支付)；對於有形股本/有形資產低於8.00%的目標，假設價格/調整後普通股總價值等於價格/普通股總額度。
​
(2)
代表一般有形賬面價值支付的溢價，以核心存款的百分比表示。核心存款的定義是存款總額減去經紀存款、外國存款和定期存款賬户超過10萬美元。
​
(3)
S公司的價格/LTM收益受税收影響。
​
(4)
組織為S公司的目標。
​
對於每個先例交易組，Hovde將合併總價值的隱含比率與先例交易中反映的被收購公司的某些財務指標進行了比較，如下所示：
•
合併總價值與被收購公司LTM淨收益的倍數(“市盈率”)；
​
•
合併總價值與被收購公司普通股有形賬面價值的倍數(“價格對普通股有形賬面價值倍數”)；
​
•
合併總價值與被收購公司調整後的普通股有形賬面價值的倍數(“價格調整後普通股有形賬面價值倍數”)；以及
​
•
合併總價值與被收購公司一般有形賬面價值之差與被收購公司核心存款之比(“溢價與核心存款之比”)的倍數。
​
下表列出了分析結果。合併的交易倍數是基於Hovde承擔的172,249,790美元的合併總對價，並基於Drummond公司2022年3月31日的財務業績。
​ ​ ​
Price-to-LTM
Earnings
Multiple(1)
​ ​
Price-to-Common
Tangible Book
Value Multiple
​ ​
Price-to-Adjusted
Common Tangible
Book Value
Multiple(2)
​ ​
Premium-to-Core
Deposits
Multiple(3)
​
假設合計合併
Consideration
​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 190.2% ​ ​ ​ ​ ​ 199.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.39% ​ ​
先例交易區域組： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 177.0% ​ ​ ​ ​ ​ 180.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ 12.9x ​ ​ ​ ​ ​ 146.1% ​ ​ ​ ​ ​ 155.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.52% ​ ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 186.7% ​ ​ ​ ​ ​ 197.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
先例交易全國集團：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 14.1x ​ ​ ​ ​ ​ 167.1% ​ ​ ​ ​ ​ 173.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.67% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 155.7% ​ ​ ​ ​ ​ 164.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.45% ​ ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ 17.0x ​ ​ ​ ​ ​ 186.4% ​ ​ ​ ​ ​ 195.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.75% ​ ​
​
(1)
[br]Drummond的LTM收益進行了調整，剔除了143萬美元(税後淨額)的已實現收益對證券銷售的影響。
​
(2)
代表為核心資本支付的溢價，其中：(A)核心資本假設等於有形資產總額乘以8%；(B)超額資本等於普通股有形賬面總價值減去核心資本；(C)價格調整以減去超額資本(假設超額資本按美元支付)。
​
(3)
代表一般有形賬面價值支付的溢價，以核心存款的百分比表示。核心存款的定義是存款總額減去經紀存款、外國存款和定期存款賬户超過10萬美元。
​
 
43
目錄
 
霍夫德將Drummond的財務業績與先例銀行的目標以及地區和全國集團的儲蓄併購交易的中位數進行了比較。先例交易中目標的財務數據基於公開可獲得的信息，而德拉蒙德的財務數據基於2022年3月31日的財務業績。
​ ​ ​
Tangible
Equity/​
有形的
資產
 ​ ​
Core
Deposits(1)
​ ​
LTM
ROAA(2)
​ ​
LTM
ROAE(2)
​ ​
Efficiency
Ratio
​ ​
NPAs/​
資產(3)
 ​ ​
LLR/​
不良貸款(4)
 ​
Drummond
​ ​ ​ ​ 8.82% ​ ​ ​ ​ ​ 93.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 64.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 456.3% ​ ​
先例交易 - 地區集團中位數：
​ ​ ​ ​ 9.36% ​ ​ ​ ​ ​ 85.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 59.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 143.3% ​ ​
先例交易 - 全國範圍
Group Median:
​ ​ ​ ​ 9.32% ​ ​ ​ ​ ​ 92.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 61.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​ ​ ​ ​ 185.0% ​ ​
​
(1)
核心存款不包括經紀存款、外國存款和超過10萬美元的定期存款賬户。
​
(2)
LTM ROAA和LTM ROAE對於S公司是受税收影響的；Drummond的指標進行了調整，以消除其已實現收益對143萬美元證券銷售的影響(税後淨額)。
​
(3)
不良資產(“不良資產”)佔總資產(包括重組貸款和租賃)的百分比。
​
(4)
貸款損失準備金(“LLR”)佔不良貸款的百分比(“不良貸款”)；中位數不包括被標普全球市場情報認定為沒有意義的過高比率。
​
上述交易分析中用作比較的公司或交易均不等同於Drummond，也未按與協議條款相同的條款完成任何交易。因此，對這些結果的分析並不完全是數學上的。相反，它涉及對公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。先例交易區域集團使用上述四項估值指標的中值計算的結果價值顯示，隱含總估值介於1.566億美元至1.921億美元之間，四因素隱含總估值平均值為1.691億美元，而Hovde假設的合併對價總額為1.722億美元。先例交易Nationwide Group使用上述四項估值指標的中值所得出的結果價值顯示，隱含總估值介於1.512億美元至1.66億美元之間，其中四個因素隱含總估值平均值為1.563億美元，而Hovde假設的合併對價總額為1.722億美元。
收益法 - 貼現現金流分析。Drummond管理層為Drummond提供了前瞻性的五年財務預測，這構成了貼現現金流分析的基礎。用於分析的預計Drummond淨收入金額為2022年983萬美元，2023年1110萬美元，2024年1260萬美元，2025年1400萬美元和2026年1550萬美元。用於分析的預計Drummond有形普通股權益金額在截至2022年的年度為9860萬美元，在截至2023年的年度為1.102億美元，在截至2024年的年度為1.232億美元，在截至2025年的年度為1.375億美元，在截至2026年的年度為1.531億美元。預計在預測期內，Drummond不會支付任何股息。
為了根據這些預測確定德拉蒙德的現值，霍夫德使用了兩種貼現現金流模型，每種模型都使用不同的倍數對終端價值進行資本化：(1)終端價格/​收益倍數(“DCF終端市盈率”)；(2)終端價格/調整後的普通有形賬面價值倍數(“DCF終端P/調整後實際賬面價值倍數”)。
在DCF終端市盈率分析中，根據Drummond管理層提供的財務預測的五年預測期內Drummond的前瞻性淨收益預測的現值計算了Drummond普通股的估計價值。預計2026年終了年度的淨收入為1,550萬美元，是折舊基金最終收益價值的基礎。霍夫德利用了2026年底的最終價值，應用了15.2倍至19.2倍的市盈率範圍，該範圍基於從 得出的中位數市盈率。
 
44
目錄
 
17.2x區域集團中的交易。然後，假設折現率在14.25%至16.25%之間，並假設從發表意見之日起至五年預測期結束的4.67年期間，折現率為15.25%，則計算Drummond的預測終端價值的現值。選擇這一範圍的貼現率是為了反映有關Drummond普通股持有者或潛在持有者所需回報率的不同假設。貼現率的範圍採用積累法，並以無風險利率、股權風險溢價、行業風險溢價和規模溢價為基礎，折現率為15.25%，用作14.25%至16.25%的選定貼現率範圍的中點。根據DCF終端市盈率得出的德拉蒙德普通股總價值適用於2026年1550萬美元的預期收益，然後利用上述選定的貼現率範圍在4.67年內進行折現，隱含總價值在1.167億美元至1.598億美元之間，中間價為1.375億美元，而霍夫德假設的合併總對價為1.722億美元。
在DCF終端P/Adj.TBV多元分析中，Drummond普通股的估計價值是根據Drummond管理層提供的財務預測的五年預測期內Drummond的前瞻性有形普通股預測的現值計算的。截至2026年的年度的預計有形普通股權益金額為1.531億美元，這導致截至2026年的年度的預計調整後普通股賬面價值為1.157億美元，預計超額普通股賬面價值為3740萬美元，這是DCF最終價值的基礎。為進行分析，預計調整後普通有形賬面價值假設等於有形資產總額乘以8.0%，預計超額有形普通賬面價值假設等於預測調整後普通有形賬面價值超過預計調整後普通有形賬面價值。在得出2026年底的最終價值時，Hovde採用了1.71倍至1.91倍的價格與調整後普通有形賬面價值倍數的範圍，並利用區域集團1.81倍的先例交易得出的價格與調整後普通有形賬面價值倍數的中位數作為該範圍的中點，並假設以美元對美元支付超出的普通有形賬面價值。然後，假設貼現率的範圍在14.25%和16.25%之間，則計算出預測終端價值的現值, 與上文所述的DCF終端市盈率倍數分析相同，中間價有15.25%的折扣。根據DCF終端P/Adj.TBV多重分析得出的Drummond普通股隱含總價值在1.163億美元至1.385億美元之間，中間價為1.27億美元，而霍夫德假設的合併總對價為1.722億美元。
這些分析及其基本假設為Drummond普通股產生了一系列隱含的多個值，如下表所示：
隱含 的多個值
Drummond普通股基於： 		​ ​
Total Merger
Value
($000)
​ ​
Price-to-LTM
Earnings
Multiple(1)(2)
​ ​
Price-to-Common
Tangible Book
Value Multiple(1)
​ ​
Price-to-Adjusted
Common Tangible
Book Value
Multiple(1)(3)
​ ​
Premium-to-
Core Deposits
Multiple(1)(4)
​
假設合併的總對價
​ ​ ​ $ 172,250 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 190.2% ​ ​ ​ ​ ​ 199.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.39% ​ ​
貼現現金流分析 - 終端市盈率倍數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Midpoint Value
​ ​ ​ $ 137,509 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 151.9% ​ ​ ​ ​ ​ 157.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.40% ​ ​
DCF分析 - 終端P/調整TBV倍數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Midpoint Value
​ ​ ​ $ 127,003 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​ ​ ​ ​ 140.3% ​ ​ ​ ​ ​ 144.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.19% ​ ​
​
(1)
定價倍數基於霍夫德假設的合併總對價172,249,790美元；貼現現金分析 - 碼頭P/E多重隱含合併價值中值137,508,730美元；以及貼現現金分析 - 碼頭P/調整TBV多重隱含合併價值中值127,002,662美元。
​
(2)
Drummond的LTM收益進行了調整，以消除其已實現收益對143萬美元證券銷售的影響(税後淨額)。
​
(3)
代表為核心資本支付的溢價，其中：(A)假設核心資本等於有形資本總額
​
 
45
目錄
 
(Br)資產乘以8%；(B)超額資本等於普通股有形賬面總價值減去核心資本；(C)調整價格以減去超額資本(假設超額資本按美元支付)。
(4)
代表支付的相對於一般有形賬面價值的溢價，以核心存款的百分比表示。核心存款的定義是存款總額減去經紀存款、外國存款和定期存款賬户超過10萬美元。
​
霍夫德指出，雖然貼現現金流現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但它依賴於許多假設，包括資產和收益增長率、預計股息支出、終端價值和貼現率。霍夫德的分析並不代表Drummond普通股的實際價值或預期總價值。
下表彙總了根據上述市場法和收益法對Drummond進行的分析。
評估方法摘要(1)：
假設合併總對價：172,250美元
四因素平均隱含合併價值(2)：147,495美元
德拉蒙德普通股的隱含價值基於：(3)
​ ​
Minimum
Implied Value
​ ​
Average or
Midpoint
Implied Value
​ ​
Maximum
Implied
Value
​
可比並購交易 - 地區集團
​ ​ ​ $ 156,648 ​ ​ ​ ​ $ 169,133 ​ ​ ​ ​ $ 192,068 ​ ​
可比並購交易 - 全國集團
​ ​ ​ $ 151,211 ​ ​ ​ ​ $ 156,336 ​ ​ ​ ​ $ 165,977 ​ ​
DCF – Terminal P/E Multiple
​ ​ ​ $ 116,745 ​ ​ ​ ​ $ 137,509 ​ ​ ​ ​ $ 159,839 ​ ​
DCF – Terminal P/Adj. TBV Multiple
​ ​ ​ $ 116,254 ​ ​ ​ ​ $ 127,003 ​ ​ ​ ​ $ 138,488 ​ ​
​
(1)
所有值均以千為單位，並四捨五入為最接近的千。
​
(2)
反映來自兩個可比並購交易集團的兩個隱含合併價值(4個因素平均值)的平均值，以及使用兩個最終估值中值倍數和4.67年期間15.25%的年貼現率計算的兩個DCF現值的平均值。
​
(3)
值代表貼現現金流分析中的最小、平均和最大隱含價值(使用從可比並購交易組得出的中位數收購倍數)，以及終端倍數和貼現率範圍的最小和最大隱含價值。
​
沿海可比公司分析。霍夫德使用公開可獲得的信息，比較了海岸銀行和霍夫德選擇的12家上市金融機構的選定金融和交易信息，這些機構基於總部位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的上市銀行，總資產在50億美元到200億美元之間。以下上市金融機構構成了可比的同業集團：
​ 大西洋聯合銀行股份有限公司 ​ ​ ServisFirst BancShares，Inc. ​
​ Home Bancshares, Inc. ​ ​ FB金融公司 ​
​ Trustmark公司 ​ ​ First Bancorp ​
​ WesBanco, Inc. ​ ​ Amerant Bancorp Inc. ​
​ Renasant Corporation ​ ​ 第一銀行股份有限公司 ​
​ TowneBank ​ ​ 城市控股公司 ​
該分析比較了可公開獲得的海岸銀行的金融和市場交易信息，以及上述12家金融機構截至和最近可公開獲得的12個月的數據。下表比較了海岸銀行的數據和上述12家金融機構的中值數據，以及截至2022年5月2日的定價數據，這些數據來自標準普爾全球市場情報公司。
 
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目錄​
 
​ ​ ​
Market
Cap ($M)
​ ​
Price/​
有形的
賬面價值
 ​ ​
Price/​
2022E每股收益
 ​ ​
Price/​
2023E每股收益
 ​ ​
Dividend
Yield
​ ​
YTD Price
Change
​ ​
Two Year
Total
Return
​
Seacoast
​ ​ ​ $ 2,040.6 ​ ​ ​ ​ ​ 187.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16.9x ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​ ​ ​ ​ (5.23)% ​ ​ ​ ​ ​ 58.1% ​ ​
可比公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Median
​ ​ ​ $ 1,788.3 ​ ​ ​ ​ ​ 161.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 10.3x ​ ​ ​ ​ ​ 2.90% ​ ​ ​ ​ ​ (11.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 57.3% ​ ​
海岸在可比公司的定價指標範圍內。在上述分析中用作比較的公司沒有一家與海岸銀行相同。因此，對這些結果的分析並不完全是數學上的。相反，它涉及對公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
其他因素和分析。霍夫德考慮了各種其他因素和分析，包括但不限於：當前市場環境；合併和收購環境；選定上市銀行公司普通股估值的變動；以及羅素3000指數的變動。
結論。基於其意見所載的前述分析及其他調查及假設，在不對任何一個因素、分析或比較給予具體權重的情況下，Hovde確定，在其意見所載事項、假設及限制的規限下，截至其意見日期，從財務角度而言，Drummond股東於根據協議進行的合併中收取的合併代價總額對Drummond股東而言屬公平。
合併對美國聯邦所得税的重大影響
以下討論描述了合併對持有Drummond普通股的美國持有者(定義見下文)的預期重大美國聯邦所得税後果，這些持有者在合併中將其持有的Drummond普通股股票交換為海岸普通股股票。本摘要的依據是《法典》、根據《守則》頒佈的財政條例、司法機關、國税局和其他適用機關公佈的立場，所有這些都是截至本摘要之日有效的，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響討論中所載聲明和結論的準確性。
在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國或其任何州或行政區或哥倫比亞特區的法律組織的公司或被視為公司的實體，(Iii)如果 (A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已作出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(Iv)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，則該信託。本討論僅針對Drummond普通股的美國持有者。
本討論僅針對那些持有Drummond普通股作為資本資產的Drummond普通股股東(一般而言，為投資而持有)。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定情況相關，或者如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇，包括如果您是：
•
金融機構；
​
•
免税組織；
​
•
S公司或其他直通實體(或S公司或其他直通實體的投資者)；
​
•
退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司；
​
 
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目錄
 
•
房地產投資信託基金；
​
•
股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀人；
​
•
選擇按市值計價的會計方法的證券交易商；
​
•
通過行使員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償獲得該股票的Drummond股票的持有者；
​
•
非美國持有者(如上定義)；
​
•
具有美元以外的本位幣的人員；
​
•
持有作為對衝、交叉、建設性出售、轉換或其他綜合交易一部分的Drummond股票的持有者；或
​
•
a U.S. expatriate.
​
此外，本討論不涉及任何替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果，也不涉及任何其他美國聯邦税收後果(如贈與税或遺產税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費税)。合併對你的實際税務後果可能是複雜的。這些後果將取決於您的個人情況。德拉蒙德普通股的持有者被敦促就合併在他們特定情況下的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税和任何州、地方或外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的任何變化。
如果合夥企業(為此包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有Drummond普通股，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有德拉蒙德普通股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。
合併的一般税務後果
關於向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，海岸律師事務所已向海岸銀行提交了其税務意見，而德拉蒙德的税務顧問、賓夕法尼亞州哈克·約翰遜·史密斯律師事務所已在每一案例中向德拉蒙德提交了其税務意見，大意是此次合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。納税意見書副本作為附件8.1和8.2附在登記説明書後。
雙方打算將合併視為《守則》第368(A)節所指的重組。Seaco ast完成合並的義務的一個條件是收到Alston&Bird LLP的意見，日期為合併結束日期，大意是合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。Drummond完成合並的義務的一個條件是收到賓夕法尼亞州Hacker，Johnson&Smith公司在合併結束日期的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。代表海岸公司提供的Alston&Bird LLP的意見和代表Drummond提供的賓夕法尼亞州Hacker，Johnson&Smith公司的意見將基於海岸公司和Drummond公司提供的代表信和慣常的事實假設。上述意見對國税局或任何法院都沒有約束力。德拉蒙德和海岸沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事宜做出任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本討論中提出的任何結論相反的立場。此外，如果該意見所基於的任何陳述或假設與實際事實不符，合併可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。
只要合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，Seaco ast和Drummond將成為守則第368(B)節所指的重組的一方，而Seaco ast和Drummond均不會確認合併所帶來的任何收益或損失。
如果合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”，作為Drummond普通股的美國持有者，將您所有的Drummond普通股交換為
 
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目錄
 
如果您持有海岸普通股，您將不會就美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或虧損，但如下文所述，對於代替海岸普通股零碎股份而收到的現金，或在行使持不同政見者的權利時，則不在此列。
您在合併中收到的海岸普通股(包括被視為收到並贖回現金的任何零碎股份，如下所述)的總税基將與作為交換而交出的Drummond普通股的總税基相同，減去任何可分配給收到現金的海岸普通股零碎股份的税基。收到的海岸普通股的持有期(包括任何被視為收到並按下文所述以現金出售的零碎股份)將包括已交出的Drummond股票的持有期。
如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的德拉蒙德普通股，該持有人收到的海岸普通股將按比例分配給每一塊德拉蒙德普通股，該持有人收到的每一塊海岸普通股的基礎和持有期將根據該海岸普通股所交換的德拉蒙德普通股的基礎和持有期逐塊確定。
零碎股份套現
如果您收到現金，而不是零碎的海岸普通股，您將被視為根據合併獲得了零碎的海岸普通股，然後被視為出售了該零碎的海岸普通股，以換取現金，由海岸贖回。因此，假設收到的現金不被視為股息(如下所述)，您通常會確認等於收到的現金金額與分配給該零碎股份的税基之間的差額的損益。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果在合併生效日期，您對股票的持有期(包括被視為交出的德拉蒙德普通股的持有期)超過一年，則通常是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。
潛在股息待遇
在某些情況下，如果Drummond普通股的持有人實際或建設性地擁有海岸普通股的股份(與合併相關的收到的海岸普通股股份除外)，持有人的確認收益可被視為具有根據守則第302節規定的測試分配股息的效果，在這種情況下，該收益將被視為股息收入，範圍為持有人在海岸公司累計收益和利潤中的應計份額(根據美國聯邦所得税目的計算)。確定美國股東是否會因在合併中交換Drummond普通股而確認資本收益或股息收入是複雜的，必須在每個股東的基礎上確定。因此，每個持有人應就合併的税收後果諮詢其獨立税務顧問，包括在其特定情況下的這種確定。
信息報告和備份扣留
在某些情況下，您可能需要對收到的任何現金付款進行信息報告和備用預扣(目前為24%)。但是，在以下情況下，您通常不會受到備份扣繳的限制：
•
提供正確的納税人識別碼，證明您在將收到的遞送函中包含的替代表格W-9或後續表格上不受備用扣繳的約束，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求；或
​
•
提供證明，證明您在其他方面免除了備份扣繳。
​
如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
 
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由於合併而獲得海岸普通股的Drummond股東將被要求保留與合併有關的記錄。每一位被要求提交美國聯邦所得税申報單並且是在合併中獲得海岸公司普通股的“重要持有人”的德拉蒙德公司股東，將被要求根據財政部條例1.368-3節的規定向該美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，列出有關合並各方、合併日期、德拉蒙德公司股東放棄的德拉蒙德公司普通股的基礎以及在合併中收到的海岸公司普通股的公平市場價值的信息。“重要持有者”是指在緊接合並之前，持有Drummond普通股的持有者，他擁有Drummond的流通股或Drummond證券的至少1%(投票或價值)，且美國聯邦所得税的基數至少為100萬美元。
行使持不同政見者的權利
作為行使持不同政見者權利的一部分，Drummond的股東將用其持有的所有Drummond普通股換取現金。如果美國持有者只收到現金以換取其Drummond普通股，通常會確認收益或虧損等於收到的現金數額與該美國持有者在其Drummond普通股中調整後的納税基礎之間的差額。這種收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者持有的德拉蒙德普通股股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額可能會受到限制。
本文對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供一般參考，不是税務建議。德魯蒙德普通股的持有者被敦促就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。Drummond普通股的持有者也被敦促就本委託書/招股説明書發佈日期後這些法律中任何一項可能發生的變化的影響諮詢他們的税務顧問。
會計處理
合併將採用會計收購法進行核算，並將海岸銀行視為收購人。根據這種會計方法，Drummond的資產和負債將由Seaco ast按合併完成之日各自的公允價值入賬。合併後發佈的海岸公司財務報表將反映這些價值，不會追溯重述，以反映海岸公司的歷史財務狀況或經營業績。
監管審批
根據聯邦法律，合併必須得到美聯儲的批准，銀行合併必須得到OCC的批准。一旦美聯儲批准合併(除非這種批准要求已被免除)，各方必須等待長達30天才能完成合並。然而，在美國司法部的同意和美聯儲的許可下，合併可以在美聯儲批准後的第十五(15)天或之後完成(除非這種批准要求已經被免除)。同樣，在收到OCC批准銀行合併後，各方必須等待長達30天才能完成銀行合併。然而，如果沒有來自美國司法部的不利評論，並且海岸銀行獲得了OCC的許可，銀行合併可能在OCC批准後的第15(15)天或之後完成。
各方已獲得美聯儲和OCC的必要監管批准。OCC於2022年8月11日和美聯儲分別於2022年8月11日和8月15日獲得批准。見第69頁開始的“合併協議 - 完成合並的條件”。
 
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德拉蒙德股東的評估權
根據FBCA，截至記錄日期持有Drummond普通股的持有者有權獲得評估權。根據《財務會計準則》607.1302條，德拉蒙德股東如不希望接受根據合併協議條款將收取的合併代價，可對合並持異議，並選擇在緊接合並完成前收取其持有的德拉蒙德普通股的公允價值，不包括因預期合併而產生的任何增值或貶值，除非排除在外將是不公平的。根據合併協議的條款，如果德拉蒙德普通股5%或以上的流通股有效行使其評估權，則海岸公司將沒有義務完成合並。
為了行使評估權，持不同意見的德拉蒙德股東必須嚴格遵守FCA 607.1301至607.1340節的法定程序，這些程序概述如下。這些章節的全文副本作為本委託書/招股説明書的附錄C。敦促Drummond股東閲讀完整的附錄C，並諮詢他們的法律顧問。每一位希望維護其評估權的Drummond股東都被告誡，如果他或她未能在任何方面嚴格遵守佛羅裏達州法律的要求，將導致喪失任何評估權。
持不同政見者鑑定權行使程序。
以下佛羅裏達州法律摘要通過參考《美國聯邦住房金融法》適用條款全文予以保留，其副本作為本委託書/​招股説明書的附錄C包括在內。
持不同意見的股東如希望行使其評估權，必須在就合併協議進行表決之前向Drummond提交一份書面意向通知，要求在合併完成後支付其股份。反對合並協議的投票不會單獨被視為要求付款的書面意向通知，也不會被視為滿足FBCA的通知要求。持不同意見的股東不需要投票反對合並協議，但不能投票，也不能允許任何為持不同意見的股東持有此類股票的被提名人投票支持合併協議。投票贊成合併協議將構成放棄股東的評估權。股東未能投票反對合並協議，並不構成放棄股東持不同政見者的權利。此類書面通知應親自或通過郵寄(掛號信、要求回執，這是推薦的傳遞形式)送達：
德拉蒙德銀行公司
楊北大道1627號
Chiefland, Florida 32626
注意：路德·德拉蒙德
所有此類通知的簽署方式必須與股票在Drummond的賬簿上登記的方式相同。如果Drummond股東在特別會議就批准合併協議的提案進行投票之前沒有提供要求公允價值的書面意向通知，則該Drummond股東將被視為放棄了他或她的評估權。
合併完成後10天內，Seaco ast必須向提交意向書要求支付其股份付款的每一位Drummond股東提供一份書面評估通知和一份選舉表格，其中除其他事項外：
•
合併完成日期；
​
•
海岸銀行對Drummond普通股股票公允價值的估計；
​
•
填好的評估選擇表和股東股票以及必須由SeCoast或其代理人收到的日期，與收到評估選擇表有關的日期不得早於SeCoast向股東發送評估選擇表之日起40天，也不得超過60天(並應説明，除非收到評估選擇表，否則股東應放棄要求對股票進行評估的權利
​
 
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在指定日期之前由海岸銀行提供)，並且關於股票返還的日期不得早於收到評估選擇表的日期；
•
如果提出書面要求，海岸公司將在設定的收到評估選擇表格的日期後10天內，向提出請求的股東提供在該日期之前交回表格的股東人數及其所擁有的股份總數；以及
​
•
Seaco ast必須在收到Drummond股東要求撤回其評估選擇的通知的日期之前收到通知，該日期必須在SeCoast收到Drummond股東提交的評估選擇表格的日期後20天內。
​
表格還必須包含海岸公司向德拉蒙德股東支付其估計為德拉蒙德普通股股票公允價值的金額的要約，幷包括德拉蒙德的財務報表，其中包括截至公司評估通知日期前不超過15個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的現金流量表、最新適用的中期財務報表(如果有)以及607.1301-607.1340節的副本，並要求德拉蒙德股東提供某些信息，包括：
•
股東名稱和地址；
​
•
股東主張評估權的股份數量；
​
•
股東沒有投票支持合併；
​
•
股東是否接受海岸銀行的要約，向股東支付其對Drummond普通股股票公允價值的估計；以及
​
•
如果股東不接受Seaco ast的要約，股東對Drummond普通股股票的估計公允價值以及支付股東估計價值外加利息的要求。
​
持不同意見的股東必須在通知中指定的日期前簽署評估選擇表格，並將其與代表其股份的證書(如屬憑證股份)一起提交。持不同意見的股東如未能在表格所述的期限內交回填妥的估價選擇表及其股票證書，將失去其估價權利，並受合併協議條款的約束。在退回評估選舉表格後，持不同意見的股東將只有權根據FBCA適用部分中規定的程序獲得付款，並且將無權投票或行使股東的任何其他權利，除非持異議的股東在評估選舉表格中指定的時間段內撤回其評估要求。
持不同意見的股東，如已遞交評估選擇表及其持有的德拉蒙德普通股股票，可在評估選擇表規定的期限內拒絕行使評估權，並向海岸銀行發出書面通知退出評估過程。此後，未經海岸銀行書面同意，持不同意見的股東不得退出評估過程。於上述撤回後，持不同意見的股東獲支付其股份公平價值的權利將會終止，而他或她將恢復股東身份，並有權收取合併代價。
如果持不同意見的股東接受Seaco ast在評估選擇表中提出的支付Seaco ast對Drummond普通股股票公允價值的估計的要約，則Seaco ast或其代理人應在收到評估選擇表後90天內支付異議股東的股票。於支付協定價值後，持不同意見的股東將不再有權就該等股份收取任何進一步代價。
股東如不滿海岸公司對海岸公司普通股股份公允價值的估計，必須將股東對股份公允價值的估計通知海岸公司，並在表格規定的時間內，在適用的範圍內，在評估選擇表中要求支付該估計數和應計利息。根據《聯邦住房金融法》607.1326條，海岸銀行擁有一定的提前還款權利。未以書面形式通知海岸海岸公司的股東要求在所要求的範圍內獲得其所述的股份公允價值估計加上應計利息的要求
 
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目錄
 
Time Period放棄要求付款的權利，並將僅有權獲得Seaco ast在評估選擇表中提供的付款。
股東必須要求對登記在其名下的所有股份享有評估權，但登記股東對登記股東或有表決權信託受益所有人持有的全部股份提出異議，且這些股份是在登記日期之前獲得的，登記股東可以主張對登記在登記股東名下但由實益股東或有表決權信託受益所有人擁有的股份少於全部股份的股份享有評價權。登記在冊的股東必須書面通知德拉蒙德每個代表其主張評估權的受益股東的名稱和地址。實益股東和投票權信託實益所有人只有在實益股東在評估選擇表中指定的日期之前向Drummond提交記錄股東對主張此類權利的書面同意，並就實益股東或有投票權信託實益所有人實益擁有的所有股份這樣做的情況下，才可以對代表股東持有的任何股份主張評估權。
《財務會計準則》607.1330條規定，如果持不同意見的股東未能接受Seaco ast的要約，支付其所估計的股份價值，而Seaco ast又未能遵從持不同意見的股東所提出的支付持不同意見的股東所估計的股份價值以及應計利息的要求，將會發生什麼情況。
如果持不同意見的股東拒絕接受Seaco ast的要約，不願支付Seaco ast估計的股份價值，而Seaco ast又沒有遵守持不同意見的股東要求支付持不同意見的股東估計的股份價值以及應計利息的要求，如果並在適用的範圍內，則在收到任何持不同意見的股東的書面要求後60天內，Seaco ast應向根據佛羅裏達州法律維持的海岸公司註冊辦事處所在的佛羅裏達州縣的任何有管轄權的法院提起訴訟，要求法院確定該等股份的公允價值。
海岸公司未能在上述規定的期限內提起訴訟的，持不同意見的股東可以海岸公司的名義提起訴訟。所有要求仍未解決的異議股東應被列為訴訟程序的當事人，如同在針對其股份的訴訟中一樣，並將根據法律規定向每一名異議股東送達初始訴狀的副本。要求鑑定權的股東在其他民事訴訟中享有與當事人相同的發現權。沒有由陪審團審判的權利。
如果法院認為適用，海岸銀行必須在訴訟最終裁定後10天內，向持不同意見的股東支付該股東股份的公允價值加上應計利息的金額。在判決支付後，持不同意見的股東不再有任何權利就該等股份收取任何進一步的代價，但根據《美國證券交易法》607.1331條被命令支付的任何訴訟費和律師費除外。
《海岸評估法》607.1331條規定，法院評估程序的費用，包括法院任命的評估師的合理補償和費用，將由法院確定，並針對海岸海岸進行評估，但法院可以對所有或部分持不同意見的股東評估費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為這些股東對其評估權採取了任意、無理取鬧或不誠實的行為。法院還可以評估各自當事人的律師和專家費用，金額為法院認為公平的，針對：(I)海岸和有利於任何或所有持不同意見的股東，如果法院認定海岸公司基本上沒有遵守《聯邦住房金融法》607.1320和607.1322條規定的通知規定；或(Ii)海岸公司或持不同意見的股東，如果法院發現費用和費用評估所針對的一方在評估權方面行為任意、肆無忌憚或不誠實。如果法院在評估程序中發現為任何持不同意見的股東提供的律師服務對其他持不同意見的股東有實質性的好處，並且這些服務的費用不應根據海岸銀行進行評估，法院可以從給予持不同意見的股東受益的金額中向該等律師支付合理的費用。當持不同意見的股東接受海岸公司提出的支付股份價值的要約時，持不同意見的股東未能支付所需款項的範圍內，持不同意見的
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
股東可以直接就所欠金額提起訴訟，在勝訴的情況下，有權向海岸銀行追回訴訟的所有費用和開支，包括律師費。
有權獲得評估權的股東不得對具有評估權的已完成公司訴訟提出異議，除非該公司訴訟符合下列條件之一：
•
未按照佛羅裏達州法律的適用條款授權和批准；或
​
•
由於欺詐、重大陳述或遺漏作出陳述所必需的重要事實而獲得的，根據陳述的情況，不具有誤導性。
​
此外，持不同政見者權利法規中的任何內容都不能推翻或取代佛羅裏達州法律中與利益衝突交易有關的條款。
有關持不同意見股票的税務後果的討論，請參閲第47頁開始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax of the Merge”。
由於佛羅裏達州法律關於持不同政見者評估權的條款非常複雜，因此敦促考慮對合並持不同意見的股東諮詢他們自己的法律顧問。
海岸銀行和瑞士央行合併後的董事會和管理層
在緊接合並生效時間之前，海岸銀行和瑞士央行的董事會成員和高級管理人員將是尚存的公司和銀行的董事和高級管理人員，他們的任期將持續到他們各自的繼任者被正式選舉和合格，或他們較早去世、辭職或被免職。
有關海岸銀行和瑞士央行高管和董事的信息包含在海岸銀行提交給美國證券交易委員會的文件中，並通過引用併入本委託書/​招股説明書中，包括海岸銀行截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告及其於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的2022年年會附表14A的最終委託代理聲明。分別從第I頁和第91頁開始，見“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文件”。
德拉蒙德董事和高管在合併中的利益
在合併中，Drummond的董事和高管將獲得與其他Drummond股東相同的合併對價。在考慮Drummond董事會關於您投票批准合併協議的建議時，您應該知道，Drummond的一些高管和董事可能在合併中擁有利益，並可能有如下所述的安排，這些安排可能被認為不同於Drummond股東的一般安排，或與Drummond股東的安排不同。Drummond董事會意識到了這些利益，並在決定通過和批准合併協議以及建議Drummond股東投票贊成批准合併協議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。見第31頁和第33頁開始的“合併的 - 背景”和“合併的 - 德拉蒙德的合併理由和德拉蒙德董事會的建議”。德拉蒙德的股東在決定是否投票支持通過合併協議的提議時，應將這些利益考慮在內。這些興趣將在下面更詳細地描述，其中某些興趣在下面的敍述中被量化。
新的僱傭協議
路德·德拉蒙德(德拉蒙德和德拉蒙德銀行董事長兼德拉蒙德銀行總裁)、格雷·德拉蒙德(德拉蒙德副行長兼德拉蒙德銀行副董事長兼首席執行官)、斯科特·格思裏(德拉蒙德銀行副董事長兼首席執行官)和B.里斯·羅蘭(自然海岸保險公司的總裁和德拉蒙德銀行的董事股份)已與海岸保險公司和瑞士銀行(或代表國家保險公司的海岸保險公司，代表羅蘭先生)簽訂了僱傭協議，合併完成後生效。僱傭協議為期三年，規定盧瑟·德拉蒙德和格雷·德拉蒙德分別擔任瑞士央行的市場主管，格思裏先生擔任
 
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瑞士央行高級副總裁市場副總裁總裁，以及羅蘭先生擔任加拿大皇家銀行的總裁。根據各自的僱傭協議，格雷·德拉蒙德和格思裏先生有權在合併完成後30天內分別獲得1,655,000美元和52,000美元的一次性現金付款，如果他們繼續受僱於瑞士央行，他們有權在受僱的頭三年獲得相當於格雷·德拉蒙德每季度81,000美元和格思裏先生每季度55,500美元的季度留職金。根據各自的僱傭協議，合併完成後，Luther Drummond有權獲得1,000,000美元的簽約紅利，而Rowland先生有權獲得價值250,000美元的海岸限制性股票，這些股票將在合併完成的前三個週年的每一天以等額分期付款的形式授予，條件是他繼續受僱於NCI。
每位高管有權獲得基本工資(盧德·德拉蒙德、格雷·德拉蒙德和格思裏每人331,000美元，羅蘭先生175,000美元)，報銷與他根據僱傭協議提供的服務相關的業務費用，並有資格參加瑞士央行(或NCI，羅蘭先生)為處境相似的員工提供的退休、福利和附帶福利。格思裏和羅蘭將有權獲得海岸銀行不時授權的年度獎金，條件是格思裏2023財年的年度獎金不低於15萬美元。如果高管在僱傭協議期限內被瑞士央行(或NCI，對於羅蘭先生)無故或有充分理由地終止聘用，則高管將有權獲得支付所有賺取的和未支付的工資、代替任何未使用的假期的付款、任何剩餘的年度留存金額和任何未報銷的費用，以及相當於高管12個月基本工資的遣散費(對於羅蘭先生是6個月)，條件是他們全面解除對海岸銀行和瑞士央行的索賠，對於格雷·德拉蒙德或格思裏先生，繼續支付留任獎金的任何剩餘部分，條件是他們繼續遵守其限制性契約。在受僱於瑞士央行(或NCI，羅蘭先生)期間，以及在Gray Drummond終止受僱三週年至Luther Drummond、Guslee和Rowland先生的合併結束後三週年結束的期間內，這些高管已同意不與海岸銀行或瑞士央行(或海岸銀行或NCI)競爭, 在限制區內(如僱傭協議所界定)，或招攬海濱銀行或瑞士央行的員工或客户(或海濱銀行或NCI，羅蘭先生)。
《董事限制性公約協議》；索賠函
[br}德拉蒙德和德拉蒙德銀行各自的董事已簽訂限制性契約協議，期限為三年，自合併生效之日起生效，而海岸銀行的形式則作為合併協議的附件D，作為本委託書/招股説明書的附錄A。此外，Drummond的某些高級管理人員和董事已以作為本委託書/招股説明書附錄A所附合並協議的附件C的形式簽署了一份索賠函，其中他們同意解除對Drummond的某些索賠，自合併生效之日起生效。
賠償和保險
如“合併協議 - 賠償及董事和高級職員保險”所述，在合併生效後，海岸銀行將根據德拉蒙德的公司章程、章程和聯邦保險協會的許可，就合併結束時或之前發生的事項向德拉蒙德及其子公司的現任和前任董事、高級職員和員工進行賠償和辯護。海岸銀行還同意，在合併生效後不少於六年的時間內，根據德拉蒙德現有董事和高級管理人員的責任保險，為德拉蒙德的現任和前任董事和高級管理人員提供保險。本保險單可以替代，但必須至少包含相同的承保範圍和金額，幷包含不低於Drummond目前提供的承保範圍的條款。
遣散費福利
關於合併，德拉蒙德的僱員，包括因現有僱傭或保留協議或僱傭協議而獲得控制權福利變更的高級職員，其僱用將在六個月內終止
 
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目錄
 
合併完成後，如果員工被歸類為《守則》所指的豁免僱員，將有權獲得相當於自終止之日起每一年在Drummond工作的兩(2)周工資的遣散費，最低為四(4)周，最高為二十(20)周。被歸類為非豁免員工的員工將有權獲得遣散費，相當於自終止僱傭之日起在德拉蒙德工作的每一年的一(1)周工資，最低兩(2)周，最高十(10)周。
 
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目錄​
 
提案2：德拉蒙德特別會議休會
{br]Drummond股東被要求批准休會提議。
如果休會提案獲得批准，德拉蒙德特別會議可以延期至任何日期。如果德拉蒙德特別會議延期，已經提交了委託書的德拉蒙德股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷這些委託書。如果您簽署並返回委託書，並且沒有表明您希望如何投票表決休會提案，則您持有的Drummond普通股將投票支持休會提案。
如果Drummond普通股在特別會議上親自或委託代表投票贊成休會建議的票數超過反對休會建議的票數，休會建議將獲得批准。
Drummond董事會建議Drummond股東投票支持休會提議。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
合併協議
委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款。本節及本委託書/招股説明書中其他部分的描述受制於合併協議全文，並通過參考全文加以限定。合併協議全文作為本文件的附錄A附於本文件，並以引用方式併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們敦促您閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。本部分不打算向您提供有關德拉蒙德或海岸的任何事實信息。此類信息可以在本委託書/招股説明書中的其他地方找到，也可以從本委託書/招股説明書第一頁開始標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述，在海岸海岸向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到。
關於合併協議的説明
本合併協議和本條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。本委託書/招股説明書或提交給美國證券交易委員會的有關海岸公司的公開報告中包含的有關海岸公司的事實披露可能補充、更新或修改合併協議中包含的有關海岸公司的事實披露。合併協議包括德拉蒙德公司的陳述和擔保，以及海岸銀行的陳述和擔保，這些陳述和擔保完全是為了另一方的利益而作出的。德拉蒙德和海岸銀行在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受德拉蒙德和海岸銀行在談判合併協議條款時同意的重要限制所限制。特別是，在審查合併協議中所包含和本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會或其他監管機構的報告和文件的合同重要性標準的約束，其中一些陳述和保證受到德拉蒙德和海岸公司各自提交的與合併協議相關的保密披露時間表和某些提交給美國證券交易委員會的文件中包含的事項的限制。更有甚者, 截至本委託書/招股説明書的日期，有關陳述和擔保標的的信息聲稱並不準確，但自合併協議之日起可能發生變化。因此，合併協議中的陳述和保證不應被任何人視為對德拉蒙德和海岸公司作出時或其他情況的實際情況的描述，只能與本委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
合併和銀行合併
海岸公司和德拉蒙德公司的董事會已各自一致批准並通過了合併協議，其中規定德拉蒙德公司與海岸公司合併並進入海岸公司，海岸公司是合併中倖存的公司。
合併協議還規定，合併生效後，Drummond的全資子公司Drummond Bank將立即與瑞士央行合併並併入瑞士央行，瑞士央行在合併後仍作為合併中的倖存銀行。在緊接合並生效時間之前發行的每股Drummond普通股(不包括由Drummond、瑞士央行、Drummond Bank、Seaco ast及其全資子公司持有的股份，以及下文所述的持不同意見的股份)應轉換為以下進一步描述的接受合併對價的權利。在緊接合並生效時間之前發行的每股海岸普通股將作為一股海岸普通股繼續發行，不受合併的影響
 
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目錄​​
 
Drummond股東在合併中收到的所有海岸普通股股票將可以自由交易，但根據證券法第144條的規定成為海岸公司附屬公司的人收到的海岸普通股只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。
合併的完成和生效時間
海岸和德魯蒙德將盡其合理的最大努力在2022年11月30日或之前關閉，前提是如果該日期不可行，雙方同意的日期不得晚於滿足或放棄所有關閉條件之日之後的十個工作日(除按其性質只能在關閉時才能滿足但必須滿足和放棄的條件除外)，該日期是生效時間發生的日期，除非雙方另有約定。在完成合並的同時，海岸公司將向佛羅裏達州州務卿提交合並條款。合併自合併章程提出之日起或者合併章程規定的其他時間生效。
我們目前預計合併將於2022年第四季度初完成，條件是合併協議得到Drummond股東的批准，以及本委託書/招股説明書中進一步描述的其他條件。然而，如果延遲滿足合併的任何其他條件，合併的完成可能會被推遲。目前還不能保證海岸銀行和德拉蒙德公司是否或何時完成合並。見第69頁開始的“合併協議 - 完成合並的條件”。
合併考慮因素
根據合併協議的條款，在緊接合並生效時間之前發行的每股Drummond普通股(不包括由Drummond、Seaco ast及其全資子公司持有的某些股份，以及下文所述的持不同意見的股份)將轉換為獲得51.9561股Seaco ast普通股的權利(我們將其稱為“合併對價”)。有關更多信息，請參閲第59頁開始的“合併協議  -  合併注意事項”。如果截至截止日期前第五個工作日收盤時，Drummond的合併有形股東權益低於1.04539億美元(減去準許費用的税後影響)，並且Drummond Bank的一般貸款和租賃損失準備低於未償還貸款和租賃總額的1.77%(不包括根據購買力平價發放的貸款)，Seaco ast將有權向下調整合並對價，包括相應下調交換比例，或終止合併協議。
對於每一股原本將發行的零碎股份，海岸公司將支付現金(不含利息)，金額等於每股海岸公司普通股股份的該零頭部分乘以截至確定日期前一個交易日的十(10)個交易日海岸公司普通股在納斯達克全球精選市場的日均成交量加權平均價格減去任何適用的預扣税。在合併協議中，“決定日期”被定義為在沒有任何必要的等待期或獲得Drummond股東批准的日期的情況下獲得最後所需同意的日期中較晚的日期。任何股東將無權就任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利。
德拉蒙德股東還有權通過嚴格遵循FBCA的評估程序，獲得其持有的德拉蒙德普通股的公允價值，而不是接受合併對價。在合併生效前已發行的Drummond普通股股票，由沒有投票批准合併協議的股東持有，並根據FBCA的評估程序適當要求這些股票的公允價值，這些股票被稱為“異議股票”。持不同意見的股份無權收取適用的合併對價，除非及直至該股東未能完成或已根據FBCA有效撤回或喪失該持有人對合並持不同意見的權利。見第51頁開始的“德拉蒙德股東的合併 - 評估權”。
如果Seaco ast或Drummond在合併生效前因重組而改變了Seaco ast普通股或Drummond普通股的流通股數量，
 
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對海岸普通股或德魯蒙德普通股進行資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似的資本重組，則合併對價應進行適當和比例的調整。
基於納斯達克全球精選市場2022年，也就是本委託書/招股説明書印製前的最後一個可行交易日，納斯達克全球精選市場上的海岸普通股的收盤價為$     ，每股德拉蒙德普通股將有權換取總合並對價，價值約等於每股$     。
從現在到合併結束之日，在合併中將向Drummond股東發行的海岸普通股的股票價值將會波動。我們不能保證合併是否或何時完成，建議您獲得海岸普通股的當前銷售價格。見“風險因素 - ”由於海岸普通股的銷售價格將會波動，在合併完成之前，您無法確定您將在合併中獲得的股票對價的價值。
更換流程
海岸銀行已根據合併協議指定其交易所代理大陸股票轉讓和信託公司為交易所代理。合併協議要求海岸銀行在生效時間後和五個工作日內儘快安排交易所代理向每一位以前持有德拉蒙德普通股的人發送用於交換該持有者的德拉蒙德股票或電子記賬股票以換取合併對價的傳遞材料，但不包括持不同意見的股份的持有人。在向轉讓代理交出證書後，持有者將有權獲得合併對價和任何現金，以代替將發行的海岸公司普通股的零頭股份。
除法律另有規定外，在任何股票或記賬股票交出後，應向股票持有人發行和/或支付代表海岸公司普通股的全部股票，以換取德拉蒙德公司的普通股，不計利息：(I)在交出股票時，在合併生效後記錄日期的股息或其他分派，應就海岸公司普通股全部股票支付，但尚未支付；和(Ii)在適當的支付日期，與海岸普通股股份有關的股息或其他分派，其記錄日期在合併生效時間之後，而支付日期在交還之後。
截止日期或之前，德拉蒙德的股票轉讓賬簿將關閉，德拉蒙德的股票轉讓賬簿上將不再有進一步的轉讓。
尚存控股公司和尚存銀行的組織文件；董事和高級管理人員
[br]合併生效前有效的海岸公司組織文件為合併生效後存續公司的組織文件，合併生效前的海岸公司董事和高級管理人員在合併生效後繼續擔任海岸公司董事和高級管理人員。
此外，瑞士央行在銀行合併生效前生效的組織文件應為銀行合併生效後存續銀行的組織文件。緊接銀行合併生效時間之前的瑞士央行董事和高級管理人員應在銀行合併生效時間後繼續擔任存續銀行的董事和高級管理人員。
待合併的業務行為
根據合併協議，Drummond同意在合併生效前對其活動進行某些限制。總體而言，Drummond已同意，除非合併協議另有考慮或允許，否則將：
•
按照以往慣例按正常流程開展業務；
​
•
盡最大努力維護和保持其業務組織、員工和有利的業務關係完好無損；
​
 
60
目錄
 
•
按照與以前使用的一致的方式，以通常的方式保存其賬簿、帳目和記錄；以及
​
•
向海岸銀行提供Drummond的綜合資產負債表(包括相關的附註和明細表，如有)，以及為合併協議日期後的任何期間編制的相關經營報表和股東權益及全面收益(虧損)(包括相關的附註和明細表，如有)。
​
海岸和卓美德已同意不會採取任何行動，以免對(I)收到卓美德股東對合並協議的批准、(Ii)收到合併協議擬進行的交易所需的監管或政府批准、(Iii)履行各自的契諾和協議或(Iv)完成合並協議擬進行的交易產生不利影響或延遲。
Drummond還同意，除非合併協議另有允許、適用法律或政府實體要求，或者事先徵得海岸銀行的書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則它不會、也不會允許其任何子公司做以下任何事情：
•
修改其組織文件或任何有關其董事或高級管理人員賠償的決議或協議；
​
•
調整、拆分、合併、細分或重新分類任何股本；
​
•
對其股本中的任何股份或可轉換為或可交換其股本的任何證券或債務進行、宣佈、擱置或支付任何股息或進行任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購；
​
•
授予任何可轉換為或可為其行使的證券或債務，或給予任何人任何權利認購或收購，或任何期權、催繳、限制性股票、遞延股票獎勵、股票單位、影子獎勵、股息等價物或與之有關的承諾，或任何股票增值權或其他工具；
​
•
發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保、阻礙或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔其股本中的任何股份；
​
•
對管轄其任何證券條款的任何文書或合同進行任何更改；
​
•
除在正常業務過程中或符合以往做法或合併協議允許的情況外，對任何其他人進行投資；
​
•
{br]沖銷或出售其任何貸款、折扣或融資租賃組合，或以低於賬面價值的金額出售作為其他房地產所有(“OREO”)或其他喪失抵押品贖回權的資產； 沖銷或出售(除非在符合以往做法的正常業務過程中或根據GAAP或適用法律或監管當局的要求)其任何貸款、折扣或融資租賃組合；
​
•
終止或允許終止對其業務或財產維持的任何保單，取消其欠下的任何重大債務，或任何關於其可能擁有或放棄任何實質性價值的權利或解除或償還任何重大非流動債務的索賠；
​
•
除法律要求或任何政府當局強加於其的任何政策外，進入或變更其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策的任何新業務；
​
•
在其業務的任何方面借出任何資金或質押其任何信貸(按照過去的做法在正常業務過程中除外)；
​
•
將其任何資產抵押或以其他方式承擔任何留置權、產權負擔或其他負債(按照以往做法在正常業務過程中除外)；
​
•
出售、轉讓或轉讓其資產總額超過50,000美元的任何資產(在符合以往做法的正常業務過程中以及作為OREO持有的財產除外)；
​
•
產生任何實質性的責任、承諾、債務或義務，或取消、免除或轉讓任何人的任何債務或對任何人的任何債權(除(I)在正常過程中)
​
 
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目錄
 
符合過去慣例的業務或(Ii)根據合併協議日期生效並在其所附披露明細表中披露的合同)；
•
轉讓、同意轉讓或授予、或同意向其任何重大知識產權授予許可(按照以往慣例在正常業務過程中除外)；
​
•
除在正常業務過程中與以往慣例一致外，不得因借入的資金而產生任何債務(為短期債務再融資而發生的短期債務除外)，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責；
​
•
除在正常業務過程中購買投資證券或與海岸銀行磋商外，通過購買、出售或其他方式，或投資組合的分類或報告方式，重組或改變其投資證券組合或缺口頭寸；
​
•
終止或放棄除正常續簽合同外的任何合同中的任何實質性條款，而不對條款進行實質性不利更改，或以其他方式修改或修改任何實質性合同；
​
•
除在正常業務過程中並符合以往慣例，或按合併協議日期有效的福利計劃及合約所規定或經各方同意者外，(I)以任何方式增加任何董事、主管或僱員的薪酬或附帶福利，或向其發放任何花紅，不論是否根據福利計劃或其他規定；(Ii)向任何董事、主管或僱員支付任何現有福利計劃或合約並無規定的任何退休金或退休津貼；(Iii)加入；修訂或承諾遵守任何福利計劃或合約(或任何證明授予或獎勵的任何個別合約)，或與任何董事、主管或僱員訂立的僱傭協議、保留協議或遣散安排，或為該等合約的利益而修訂或承諾遵守；(Iv)加速根據任何德拉蒙德股票計劃的權利歸屬或取消有關權利的限制，但合併協議所允許者除外；(V)對福利計劃作出法律未有規定的任何更改；或(Vi)聘用或終止聘用首席執行官、總裁、首席財務官、首席風險官、首席信貸官、內部審計師，擔任高級副總裁以上職務的總法律顧問或其他高級管理人員，或具有合理預期的年基本工資和激勵性薪酬超過100,000美元的任何員工；
​
•
解決任何訴訟，正常業務過程除外；
​
•
除GAAP或FDIC或任何監管機構要求的變更外，重新評估其任何資產或更改其或其子公司使用的任何會計方法或會計慣例；
​
•
做出、更改或撤銷任何税務選擇；
​
•
採用或變更任何税務核算方法；
​
•
提交任何修改後的納税申報單；
​
•
結清或妥協任何納税義務；
​
•
簽訂《國税法》第7121條(或適用法律的任何類似規定)所述的任何成交協議，或放棄任何要求退還税款的權利，或同意延長或免除適用於與税收有關的任何索賠或評估的時效期限；
​
•
除非適用法律另有要求，否則故意採取或故意不採取任何可能導致合併的任何條件得不到滿足的行動；
​
•
與任何其他人員合併或合併；
​
•
從價值或購買價格合計超過5萬美元的任何其他人手中收購符合過去做法的正常業務過程以外的資產，但根據合併協議執行前生效並在合併協議所附披露明細表中列出的合同承擔的購買義務除外；
​
•
簽訂任何實質性合同，如果該合同是在執行合併協議之前簽訂的，則本應是實質性合同；
​
 
62
目錄​​
 
•
對其存款或其他負債的組合、利率、期限或到期日進行任何不利的變更，而不是在正常業務過程中，並與過去的做法一致；
​
•
關閉或搬遷任何現有分支機構或設施；
​
•
向借款人及其附屬機構提供的任何信貸，如果加上所有其他信貸，將超過其適用的監管貸款限額；
​
•
採取或未採取任何行動，導致合併生效時Drummond的合併有形股東權益低於1.04539億美元；
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•
發放任何貸款，或作出任何貸款承諾，但與其書面貸款政策在非實質性方面有所不同(受某些例外和門檻的限制，前提是德拉蒙德銀行可以在正常業務過程中按照過去的貸款做法，或與制定或重新談判當前貸款有關的方式，延長或續期信貸或貸款)；
​
•
採取在採取此類行動時合理地可能會阻止或會對合並的完成造成重大幹擾的任何行動；
​
•
在知情的情況下采取任何行動，阻止或阻礙合併和銀行合併成為《守則》第368(A)條所指的重組；或
​
•
同意或承諾採取上述任何操作。
​
公司股東批准
Drummond已同意在美國證券交易委員會宣佈S-4表格註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快召開股東大會，以便獲得Drummond普通股至少過半數已發行股份的持有人批准合併協議，以及Drummond董事會可能指示的其他事項。Drummond已進一步同意盡其合理的最大努力促使股東大會在合理可行的情況下儘快召開。
監管事項
本委託書/招股説明書是海岸銀行向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的一部分。海岸銀行已同意盡一切合理努力使《註冊聲明》宣佈生效。
Seaco ast和Drummond均已同意盡一切合理的最大努力獲得證券法所需的所有許可，包括州證券法或“藍天”許可，以進行合併協議所設想的交易，且Seaco ast和Drummond均已同意按合理要求提供與任何此類行動有關的有關其及其股本持有人的所有信息。
海岸銀行和Drummond已同意各自盡一切合理的最大努力，真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜或可取的事情，以允許儘快完成合並。
海岸銀行和Drummond將就獲得完成合並協議預期的交易所需的所有監管同意和其他重要同意進行相互協商，雙方將隨時向對方通報與完成合並協議預期的交易有關的重大事項的狀況。
海岸銀行和德拉蒙德已同意迅速相互提供向所有政府當局提交的申請副本，以及各方從任何政府當局收到的關於合併協議預期交易的書面通信的副本。此外，Seaco ast和Drummond都已同意與另一方充分合作並向另一方提供信息，並獲得所有政府當局和其他第三方的同意，並向所有政府當局和其他第三方發出所有通知和提交所有文件，這些可能是履行合併協議下的義務和完成合並協議預期的其他交易所必需的或必要的。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
在尋求監管機構批准合併的過程中，Seaco ast不需要同意在合併生效後對其或其任何子公司(包括Drummond)產生重大不利影響的任何條件或後果。
納斯達克上市
海岸公司已同意在合併生效前，根據正式發行通知，向合併中的德拉蒙德普通股持有人發行海岸公司普通股，授權其在納斯達克全球精選市場上市。
員工事務
在合併生效後，海岸銀行已同意在合併結束之日為德拉蒙德的全職在職員工(下稱“承保員工”)保留員工福利計劃和補償機會，以提供員工福利和補償機會，僱員福利及補償機會與Seaco ast或其附屬公司按統一及無歧視原則提供的僱員福利及補償機會大致相若(但在任何情況下均不包括有資格參與Seaco ast或其附屬公司的任何已結束或凍結計劃的僱員，並進一步規定在任何情況下海岸銀行在釐定僱員福利是否實質上具有可比性時，均不需要考慮任何留任安排或股權補償)。對於之前在德魯蒙德服務的僱員，海岸銀行將給予他們充分的積分，以獲得資格(包括初始參與和享受當前福利的資格)，並根據海岸銀行維護的任何合格或不合格的員工福利計劃進行歸屬，在該計劃中，受保員工可能有資格參加任何福利計劃、假期計劃和類似安排下的所有目的。
對於任何受保險員工在合併結束日期後有資格參加的任何海岸健康、牙科、視力或其他福利計劃，海岸保險或其適用子公司必須盡其商業上合理的最大努力：(I)就受保險員工在緊接合並生效前參加的德拉蒙德福利計劃承保的條件下，免除該計劃下的任何先前存在的條件限制或資格等待期；以及(Ii)確認受保障僱員在包括合併結束日期在內的年度內發生的任何健康、牙科、視力或其他福利開支，以符合任何適用的可扣除及每年自付開支要求。
如果在合併生效後六個月內，任何受保員工(根據與Drummond達成的協議獲得某些付款或留任福利的員工除外)被Seaco ast或其子公司解僱(原因除外)，或由於死亡、殘疾或不令人滿意的工作表現，則Seaco ast將向受保員工支付相當於其遣散費政策的遣散費。
賠償和董事及高級職員保險
[br}自合併生效之日起及之後，海岸銀行同意賠償、辯護並使其不受損害，並支付、補償和補償德拉蒙德及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員因以下事實而支付的任何責任、判決、罰款和為達成和解而支付的金額：該等人士是或曾經是德拉蒙德或其子公司的董事、高級管理人員或僱員，或合併協議或合併協議預期進行的任何交易，這些索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查全部或部分地受到威脅或實際產生。按照德拉蒙德或其子公司的組織文件和FBCA的規定，此類人員得到賠償或有權預支費用。根據Drummond及其子公司組織文件的規定，所有現有的獲得賠償的權利和所有現有的以Drummond及其子公司的董事、高級管理人員和員工為受益人的責任限制應在合併後繼續存在，並應由Seaco ast履行。
在合併生效後不少於六年的期間內，海岸銀行將提供董事和高級管理人員責任保險，用於補償在合併生效時或合併前對Drummond或Drummond Bank的高級管理人員和董事提出的索賠
 
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目錄​
 
在合併生效時或之前發生的事實或事件(包括合併協議預期的交易)。董事和高級管理人員責任保險將至少包含與Drummond目前提供的保險相同的保險範圍和金額，幷包含對受補償人有利的條款和條件，但如果海岸保險公司可以替代至少相同保險範圍的保單，幷包含不低於Drummond保單的條款和條件的金額。
第三方提案
Drummond已同意，它不會，也不會促使其董事、高級管理人員、員工和代表及其關聯公司：發起、徵求、知情地鼓勵或促進關於以下事項的查詢或建議，或參與或參與任何有關談判，或向任何人提供任何機密或非公開信息或數據，或與任何人進行或參與任何與以下事項有關的討論：(I)合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及德魯蒙德或其子公司的其他類似交易，(Ii)要約或交換要約，如果完成，將導致任何第三方擁有Drummond或Drummond Bank任何類別的股權或有投票權的證券25%或以上，(Iii)直接或間接收購或購買Drummond及其子公司的25%或以上的綜合資產，或Drummond或Drummond Bank的任何類別的股權或有投票權的證券的25%或以上，或(Iv)可合理預期完成會阻礙、幹擾防止或大幅延遲合併，或可合理地預期合併協議擬進行的交易對海岸海岸的利益會被大幅沖淡(第(I)至(Iv)項，統稱為“收購建議”)。
然而，合併協議規定，在Drummond股東批准合併協議之前的任何時候，如果Drummond收到一份不違反合併協議中“禁止商店”條款的主動收購提議，並且Drummond董事會真誠地得出結論認為，該提議構成或合理地很可能導致更好的提議(定義如下)，則Drummond可向提出收購提議的第三方提供非公開信息或數據，並參與與提出收購提議的第三方就該提議進行的談判或討論。如果Drummond董事會真誠地(並基於其外部律師的書面建議)確定，如果不採取此類行動將導致違反其根據適用法律對Drummond股東承擔的受託義務，並且如果Drummond與該第三方訂立保密協議。Drummond必須在收到任何收購建議和該等建議的實質內容後24小時內立即以書面通知海岸公司，並必須及時向海岸公司通報任何相關的事態發展、討論和談判(包括收購建議的條款和條件)。
“高級建議”是指任何真誠的、未經請求的書面“收購建議”，涉及至少大多數已發行的Drummond普通股，其條款是Drummond董事會善意地得出結論，認為從財務角度看比合並協議和合並協議擬進行的其他交易更有利於股東的條款(包括考慮Seaco ast為迴應該提議而提出的修訂或修改合併協議擬進行的交易條款的條款)，(I)在收到其財務顧問的書面建議後，(Ii)在考慮了按協議中規定的條款(與合併協議中規定的條款相比，並在適當考慮的情況下)完成交易的可能性後；及(Iii)在考慮了所有法律(與外部律師的書面意見)、財務(包括任何該等建議的融資條款)、建議的監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素後，從財務角度而言，對Drummond股東更有利(包括合併的條款，如有，建議修訂或修改合併協議所擬進行的交易的條款)。
合併協議一般禁止Drummond董事會更改建議(即撤回或以對海岸不利的方式修改本委託書/招股説明書中規定的Drummond董事會關於Drummond股東投票批准合併協議的建議，或作出或導致進行任何第三方或公共溝通，提出或宣佈打算以不利的方式撤回或修改
 
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目錄​​
 
(br}向海岸提出這樣的建議)。然而，在Drummond股東批准合併協議之前的任何時候，Drummond董事會可以針對真誠的、主動的、書面的收購提議做出建議的改變，即Drummond董事會真誠地得出結論認為，該收購提議構成或合理地可能導致更高的提議，並且如果董事會真誠地得出結論(並且基於其外部法律顧問的書面建議)，不接受此類更高的提議將導致違反其根據適用法律對Drummond股東的受信義務。然後，董事會可以終止合併協議，並就該更高的提議達成最終協議。
德拉蒙德董事會不得改變建議，或終止合併協議以尋求更好的提議，除非：(I)德拉蒙德沒有在任何方面違反合併協議中關於第三方收購提議的任何條款；(Ii)德拉蒙德董事會善意地(在諮詢外部法律顧問及其財務顧問後)確定，該優越提議仍然是或合理地預計繼續是更優越的提議(在考慮到海岸公司對合並協議條款的所有調整後)；(Iii)Drummond已提前至少四個工作日發出書面通知，表示有意採取該行動(該通知須指明任何優越建議的主要條款及條件，包括提出該等優越建議的人士的身份)，並同時與提出該等優越建議的人士提供相關擬議交易協議的未經編輯副本；及(Iv)在作出該等建議的更改前，Drummond已進行談判，並已安排其代表在通知期內(在SeCoast希望進行談判的範圍內)真誠地與SeCoast談判，以使SeCoast能夠修訂合併協議的條款，使該等優越建議不再構成優越建議。如果上級建議書的條款發生任何重大變化，德拉蒙德應被要求向海岸公司發出新的書面通知，與海岸公司的四個工作日的談判期將重新開始。
如果Drummond董事會改變建議，如果Drummond終止合併協議以就更高的提議達成協議，或者如果Drummond的股東不批准合併協議，而Drummond在合併協議終止之日起12個月內就收購建議達成協議，則Drummond可能被要求向Seaco ast支付780萬美元的現金終止費。參見《合併協議  -  終止》和《合併協議  -  終止費》。
批准280G付款
如果合併協議的執行和擬進行的交易的完成將使任何“被取消資格的個人”有權在未經Drummond股東批准的情況下獲得“降落傘付款”(此類術語在《國税法》第280G節及其頒佈的法規中定義)，則Drummond已同意採取所有必要的行動(包括從每一被取消資格的個人那裏獲得任何必要的豁免或同意)，以滿足《國税法》第280G節和其下頒佈的法規中關於豁免的股東批准要求的方式提交股東投票。每個被取消資格的個人有權在必要的範圍內接受或保留任何必要的付款和福利，以使該被取消資格的個人收到的任何付款或福利都不應被視為降落傘付款。這種投票將確立被取消資格的個人獲得付款或福利的權利。
系統集成；操作功能
自合併協議之日起及之後，Drummond應並應促使Drummond Bank及其董事、高級管理人員和員工盡一切商業合理的最大努力(不過度中斷其業務)促使Drummond Bank的數據處理顧問和軟件供應商在將Drummond和Drummond Bank的所有適用數據電子和系統轉換到SeCoast系統方面給予合作和協助，包括在正常銀行工作時間內對Drummond和Drummond Bank員工進行培訓。此外，德魯蒙德應向海岸公司提供對其數據文件的訪問，以促進轉換過程，包括但不限於(I)不遲於合併日期後30天內帶有數據字典的樣本數據文件
 
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目錄​​
 
協議；(2)全套數據文件，包括電子銀行和網上賬單支付數據，用於映射和模擬轉換，不遲於海岸銀行確定的目標轉換日期前180天；(3)第二套全套數據文件，用於建立獨聯體記錄、存款殼、電子銀行賬户、賬單支付、收款人和訂單借記卡，不遲於目標轉換日期前45天；以及(4)不遲於目標轉換日期的最後一組數據文件。Drummond將協調並參加數據處理供應商和海岸公司代表之間的定期會議，會議將在合併協議達成後30天內開始，以促進系統集成。在生效時間之前，德拉蒙德應採取海岸銀行可能合理要求的任何行動，以促進各自銀行的業務合併，德拉蒙德應分配和應用具有適當專業知識和權力的資源，以滿足該等請求。德拉蒙德應與海岸銀行合作，以規劃雙方的高效有序合併和瑞士央行合併後的運營，並準備適當的運營職能的整合，以便在合併生效時或海岸銀行可能決定的較晚時間生效。德拉蒙德應提供與上述有關的辦公場所和支持服務，德拉蒙德和海岸的高級管理人員應德拉蒙德或海岸公司的合理要求不時開會，審查德拉蒙德及其子公司的財務和運營事務，德拉蒙德應適當考慮海岸公司對該等事項的意見，但有一項諒解，即, 在合併生效之前，海岸銀行和瑞士央行都不允許對德拉蒙德銀行行使控制權，德拉蒙德銀行和德拉蒙德銀行沒有義務採取根據聯邦或州反壟斷法可能被合理視為構成反競爭行為的方式。無論合併是否生效，德拉蒙德都將負責所有轉換和取消轉換的費用和支出。
海岸諮詢委員會
海岸銀行已同意在德拉蒙德銀行目前的市場領域成立一個顧問委員會，並同意在生效時間之前向德拉蒙德董事會的每一名成員發出邀請，讓他們在該顧問委員會任職。
陳述和保修
合併協議包含Seaco ast和Drummond關於各自業務的一般慣例陳述和擔保。Seaco ast和Drummond的陳述和保證完全是為了另一方的利益而作出的，任何其他人都不應依賴這些陳述和保證。此外，這些陳述和保證：
•
符合與簽署合併協議相關的保密披露明細表中所列信息的資格 - 這些明細表中包含的信息對合並協議中的陳述和保證進行修改、限定和創建例外；
​
•
合併完成後將無法存活；
​
•
可能不是為了陳述事實，而是為了在合併協議的一方當事人被證明是不準確的情況下將風險分攤到這些當事人身上；
​
•
在某些情況下受合併協議中描述的重要性標準的約束，該標準可能與您可能視為重要的內容不同；以及
​
•
僅在合併協議日期或合併協議規定的其他日期完成。
​
海岸銀行和德拉蒙德相互作出的陳述和保證主要涉及：
•
公司組織、存在、權力和地位；
​
•
公司簽訂合併協議、完成合並的授權；
​
•
沒有因合併而違反組織文件、違反法律或違反協議；
​
•
與合併相關的監管審批；
​
 
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目錄
 
•
大寫；
​
•
子公司所有權；
​
•
財務報表；
​
•
法律訴訟；
​
•
遵守法律且沒有達成監管協議；
​
•
向政府實體提交的報告，包括就海岸銀行而言，包括美國證券交易委員會；
​
•
《社區再投資法案》合規性；
​
•
未採取任何行動，或沒有任何事實或情況，使合併不符合守則所指的“重組”的資格，或實質上妨礙或延遲取得任何所需的監管同意；
​
•
各方提供的用於在本委託書/招股説明書中納入或通過引用合併的信息的準確性；以及
​
•
支付給財務顧問的費用。
​
Drummond還就以下方面向SeCoast作出了陳述和保證：
•
自2021年1月1日以來，沒有對德拉蒙德造成實質性的不利影響，也沒有其他某些變化或事件；
​
•
tax matters;
​
•
環境問題；
​
•
員工福利計劃和勞工事務；
​
•
材料合同；
​
•
知識產權；
​
•
貸款和投資組合；
​
•
損失準備金是否充足；
​
•
向高管和董事發放貸款；
​
•
客户信息隱私；
​
•
技術系統；
​
•
保單維護；
​
•
公司文檔；
​
•
國家併購法不適用；
​
•
不動產和個人財產；
​
•
投資諮詢、保險和經紀自營商事務；
​
•
投資證券和商品；
​
•
Volcker Rule;
​
•
財務顧問意見；
​
•
與關聯公司的交易；以及
​
•
加密貨幣業務。
​
此外，海岸銀行還就與合併有關的海岸銀行普通股發行的合法性向德拉蒙德作出了陳述和擔保。
德魯蒙德和海岸銀行的某些陳述和保證對“重要性”或“重大不利影響”有保留。就合併協議而言，術語“材料”
 
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目錄​
 
對於德拉蒙德和海岸，“不利影響”是指任何變化、事件、發展、違規、不準確或情況，這些變化、事件、發展、違規、不準確或情況，無論是單獨的還是總體的，其影響是或合理地可能(I)對該方作為一個整體的狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)或經營或前景產生重大不利影響，或(Ii)阻止或實質性損害，或將合理地可能阻止或實質性損害，履行合併協議規定的義務或者及時完成合並、銀行合併或者合併協議規定的其他交易的能力。“重大不利影響”的定義不包括：(A)一方當事人(或其子公司)在考慮合併協議所擬進行的交易時，經另一方事先書面同意而採取的行動和不作為的影響；(B)合併協議日期後一般適用於銀行及其控股公司的《公認會計準則》或監管會計要求的變化；(C)合併協議日期後法律、規則或條例或政府當局對法律、規則或條例的解釋普遍適用於銀行及其控股公司的變化；及(D)在合併協議日期後，美國或任何州或地區的一般經濟或市場狀況的變化，在每一種情況下，一般影響銀行及其控股公司，但就(B)、(C)和(D)而言，如果這種變化的影響與該方及其附屬公司作為一個整體的狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)、負債或經營結果不成比例地不利，則除外, 與其他銀行及其控股公司相比。
完成合並的條件
相互成交條件。Seaco ast和Drummond完成合並的義務必須滿足以下條件：
•
德拉蒙德股東對合並協議的批准；
​
•
完成合並和銀行合併所需的來自美聯儲、OCC的所有監管批准和任何其他監管批准應已獲得並保持完全有效，所有法定等待期應已到期，此類批准或同意不受任何條件或後果的限制，這些批准或同意不會在合併和銀行合併生效後對海岸銀行或其任何子公司(包括Drummond和Drummond Bank)產生實質性不利影響；
​
•
沒有任何法院或有管轄權的機構發佈的任何命令、禁令或法令，也沒有其他法律阻止或非法完成合並或合併協議所設想的其他交易；
​
•
(Br)本委託書/​招股説明書是其中一部分的表格S-4註冊説明書，根據修訂後的1933年《證券法》具有效力，且未發佈暫停此種效力的命令；
​
•
合併中擬發行的海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市的授權；
​
•
合併協議中另一方在合併協議日期和截至合併生效時間(或合併協議中規定的其他日期)的陳述和保證的準確性，但在大多數情況下，不可能對該方產生實質性不利影響的不準確情況除外；
​
•
另一方在所有實質性方面履行和遵守其在合併協議下各自義務的情況；
​
•
每一方從另一方收到公司授權和其他證書；以及
​
•
沒有對另一方產生或可能產生重大不利影響的任何事件。
​
海岸銀行義務的附加結束條件。除了雙方的完成條件外，海岸銀行完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件：
 
69
目錄​
 
•
根據Drummond的重要合同，Drummond已收到合併協議預期的交易所需的所有同意；
​
•
持有不超過5%的Drummond普通股的持有者應已根據適用的法律行使了持不同政見者的權利；
​
•
截至合併結束前第五個營業日結束時，Drummond的合併有形股東權益不得低於1.0453.9億美元，Drummond Bank的一般貸款和租賃損失準備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.77%(不包括根據購買力平價發放的貸款)；
​
•
完成《海岸信息披露時間表》中規定的某些項目；
​
•
海岸銀行收到其律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)條所指的重組；
​
•
收到德拉蒙德和德拉蒙德銀行某些高管和/或董事發出的籤立索賠函和限制性契約協議；
​
•
由Drummond交付的非外國宣誓書；以及
​
•
Drummond應採取一切必要措施，防止Drummond高管收到的與合併有關的某些付款和福利被視為準則第280G節所定義的降落傘付款。
​
德拉蒙德義務的附加成交條件。除了雙方的完成條件外，Drummond完成合並的義務取決於Drummond收到的意見，即合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。
Termination
合併協議可以在合併生效時間之前的任何時間終止，無論是在合併協議獲得Drummond股東批准之前或之後，如下所示：
•
經德拉蒙德董事會和海岸銀行董事會或董事會執行委員會共同同意；或
​
•
海岸或德拉蒙德的董事會，如果另一方違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或其他協議，如果在完成日期發生或繼續發生，將導致無法滿足尋求終止的一方的結束條件，並且該違反行為不能或不能在書面通知違約方後30天內得到糾正，或者不能在2022年11月30日之前得到糾正；或
​
•
如果必要的監管同意被拒絕，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，則由海岸銀行或德拉蒙德的董事會提出；或
​
•
如果海岸銀行或德拉蒙德公司的股東未能在正式召開的股東大會上批准合併協議，或未能批准其延期或延期，則由該公司董事會作出；或
​
•
如果合併在2022年11月30日前仍未完成，則由海岸銀行或德拉蒙德的董事會提出，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方違反了合併協議；或
​
•
如果(I)Drummond董事會撤回、修改或修改他們的建議，即Drummond股東以不利於Seaco ast的方式批准合併協議，或決心執行上述任何一項規定，(Ii)Drummond未能實質遵守合併協議中與第三方收購提議有關的任何條款，或(Iii)Drummond董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議；或
​
 
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•
德拉蒙德董事會根據合併協議中關於第三方收購提議的規定，就更高的提議達成協議(前提是德拉蒙德沒有實質性違反任何此類規定)；或
​
•
德拉蒙德董事會在決定日期(在合併協議中定義為：(I)獲得最後所需的監管批准的日期，而不考慮任何必要的等待時間)開始的五天內；或(Ii)獲得德拉蒙德股東批准的日期)，如果且僅當(A)買方比率(在合併協議中的定義是指平均收盤價(在合併協議中的定義是指在確定日期之前的前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內海岸普通股的每日成交量加權平均價格)除以34.71美元得到的數字)小於0.85，以及(B)買方比率小於通過(I)除以指數價格的平均值(在合併協議中定義的是指任何給定交易日的收盤價)所獲得的數字在確定日之前的連續十個交易日，除以截至首次公開宣佈訂立合併協議之日之前的最後一個交易日為止的連續十個交易日的指數價格的平均值，並(2)從商數中減去0.20；或
​
•
如果持有Drummond普通股總數超過5%的股東在Drummond特別會議上投票反對合並協議或合併，並已發出通知，表示他們打算根據FBCA行使持不同政見者的權利，則由Seaco ast董事會決定。
​
終止費
在以下情況下，Drummond將欠海岸公司780萬美元的終止費：
•
(br}(I)如果在進行表決的會議上未獲得Drummond股東的批准，則任何一方終止合併協議；或(Ii)由於Drummond或Drummond銀行故意違反契約或協議；(B)由於Drummond撤回、保留或修改其對股東的建議；或(C)由於Drummond未能實質遵守無店鋪契約或其在合併協議下的義務，未能召開Drummond股東特別會議；以及
​
•
(1)Drummond收到或有公開宣佈的第三方收購提案，但在合併協議終止前未被正式撤回或放棄；(2)在合併協議終止後12個月內，Drummond完成第三方收購提案，或就第三方收購提案訂立最終協議或意向書；或
​
•
由於Drummond董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議，Seaco ast終止合併協議；或
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•
[br]Drummond終止合併協議是因為Drummond董事會已根據合併協議中有關收購建議的條款確定已提出更高建議且尚未撤回，且Drummond或其代表均未在所有重大方面未能遵守與第三方收購建議有關的合併協議條款。
​
除違反合併協議的情況外，支付終止費用後，Drummond將完全免除因合併協議終止而可能給海岸造成的任何損失。
棄權；修正案
合併協議，包括披露函件和證物，可以在合併生效之前的任何時間，通過雙方隨後簽署的書面形式進行修改，無論是在Drummond股東批准合併協議預期的交易之前還是之後，
 
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目錄​​
 
除任何該等修訂須經股東批准外，除非已取得該等批准。
合併協議，包括披露函件和證物，可以代表雙方簽署的書面形式在批准Drummond提出的與合併有關的事項之前或之後的任何時間進行修改，但在Drummond股東批准合併協議預期的交易後，在未經Drummond股東進一步批准的情況下，不得對合並協議進行任何需要Drummond股東批准的修改。
在合併生效前的任何時間，當事人可以在法律允許的範圍內：(1)免除另一方在履行合併協議任何條款方面的任何過失；(2)免除或延長履行或履行另一方的任何義務或其他行為的時間；(3)免除另一方履行合併協議所載義務的任何或所有先決條件。任何延期或豁免的當事一方的任何協議，必須由該方正式授權的官員代表該方以書面簽署。任何此類延期或放棄，或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件，均不作為對任何後續或其他失敗的放棄。
Expenses
無論合併是否完成，與合併、合併協議及擬進行的其他交易有關的所有開支將由招致開支的一方支付，但海岸海岸已支付S-4表格註冊説明書的申請費(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，並將支付與合併有關的任何其他美國證券交易委員會備案費用，而海岸海岸將支付印刷和郵寄本委託書/招股説明書的一半成本和開支。
治國理政
合併協議受佛羅裏達州法律管轄，並將根據佛羅裏達州法律進行解釋，不考慮任何可能導致適用另一司法管轄區法律的衝突法律適用原則，但美國法律應規範銀行合併的完成。
 
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目錄​
 
股東權利對比表
海岸和德拉蒙德各自都是根據佛羅裏達州的法律註冊成立的，因此，其股東的權利受佛羅裏達州法律及其各自的公司章程和章程的管轄。合併後，在合併生效前發行和發行的每股Drummond普通股將轉換為接受合併對價的權利，其中將包括海岸公司的普通股。因此，在合併和銀行合併中分別獲得海岸公司普通股的德拉蒙德公司前股東的權利將根據海岸公司的公司章程和章程以及佛羅裏達州的法律來確定。以下是對德拉蒙德和海岸銀行各自股東權利之間的實質性差異的描述。以下摘要不包括對和海岸公司股東權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對股東德拉蒙德和海岸公司各自權利的完整討論。
以下摘要參考了《佛羅裏達商業公司法》或《聯邦商業法案》、《海岸公司章程》和《章程》以及《德拉蒙德公司章程》和《細則》，以全文為準。海岸銀行和德魯蒙德敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書、FBCA的相關條款、海岸銀行的公司章程和章程以及德拉蒙德公司的公司章程和章程以及本委託書/招股説明書中提到的其他文件，以便更全面地瞭解海岸銀行股東的權利與德拉蒙德股東的權利之間的區別。德拉蒙德將應您的要求免費將其公司章程和章程的副本發送給您。海岸公司的條款和章程作為證據提交到其2022年2月28日提交的10-K表格中，並通過引用併入本文。請參閲本委託書/招股説明書第一頁開始的標題為“你可以找到更多信息的地方”的章節。
​ ​ ​
DRUMMOND
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SEACOAST
​
Capital Stock
​ ​ 德魯蒙德股本的持有者有權享有根據FBCA和德拉蒙德的公司章程和章程賦予資本股東的所有權利和義務。 ​ ​ 海岸公司股本的持有者有權享有根據FBCA和海岸公司的公司章程和附例賦予資本股東的所有權利和義務。 ​
Authorized
​ ​ 德拉蒙德的法定股本包括80萬股普通股，每股票面價值10.29美元。 ​ ​ 海岸控股的法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及4,000,000股優先股，聲明價值每股0.10美元(其中2,000股被指定為固定利率累積永久優先股，A系列和50,000股被指定為強制可轉換無累積無投票權優先股，B系列)。 ​
Outstanding
​ ​ 截至2022年8月22日，已發行的德拉蒙德普通股共有98,846股。 ​ ​ 截至2022年7月31日，已發行的海岸公司普通股有61,414,213股，沒有已發行的海岸公司優先股。 ​
Voting Rights
​ ​ Drummond普通股的持有者有權在董事選舉和股東大會表決的所有事項上享有每股一票的投票權。 ​ ​ 海岸普通股的持有者一般有權在董事選舉和股東大會表決的所有事項上享有每股一票的投票權。 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
DRUMMOND
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SEACOAST
​
Cumulative Voting
​ ​ 任何股東在董事選舉中均無累計投票權。 ​ ​ 任何股東在董事選舉中均無累計投票權。 ​
Dividends
​ ​
根據FBCA，公司可以進行分配，除非在分配生效後：
•
公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或
​
•
公司的資產將少於其總負債的總和(除非公司章程另有規定)，即公司在分派時解散時，為滿足其優先權利優於接受分派的股東的優先權利而需要的金額。
​
此外，根據美聯儲的政策，銀行控股公司應與美聯儲協商，在下列情況下取消、推遲或大幅減少其股息：
•
過去四個季度可供股東使用的淨收入，扣除之前在此期間支付的股息，不足以為股息提供全部資金；
​
•
其預期收益留存率與其資本需求以及當前和預期的整體財務狀況不一致；或
​
它將無法達到或面臨無法達到其最低監管資本充足率的危險。
​ ​ 海岸普通股持有者須遵守2009年通過的FBCA和美聯儲政策的相同條款。 ​
Number of Directors
​ ​ 德拉蒙德的章程規定，德拉蒙德董事會的董事人數為 ​ ​ 《海岸公司章程》規定，公司董事會的董事人數為 ​
 
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DRUMMOND
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SEACOAST
​
​ ​ ​ 由持有過半數已發行股票的股東通過決議不時確定。董事會可以隨時增加或減少董事的人數，但減少不具有縮短任何現任董事的任期的效果。Drummond董事每年選舉一次，任期至下一次Drummond股東年會，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格之前。目前有兩名董事在德拉蒙德董事會任職。 ​ ​
不時以全體董事會662%∕3%的投票數及留任董事(董事)(其一)於2002年3月1日前首次當選為本公司董事或(Ii)獲留任董事以過半數票指定為留任董事)決定，但在任何情況下，董事人數不得少於三名亦不得多於十四名(不包括將由一項或多項優先股持有人作為一個類別分別投票選出的董事)。
目前有11名董事在海岸董事會任職。
海岸公司董事會分為三個級別，每一級別的董事會成員交錯任職三年，每年大約有三分之一的董事由選舉產生。因此，持不同政見的股東或股東團體至少需要兩次年度股東大會才能更換海岸銀行的多數董事。每名董事董事的任期與其當選的任期相同，直至其繼任者當選並具備資格為止，但該等董事須死亡、辭職或被免職。
​
Election of Directors
​ ​ 根據FBCA，除公司章程細則另有規定外，董事由有權在出席法定人數的年度會議的董事選舉中投票的股份持有人以多數票選出。德拉蒙德的公司章程沒有規定選舉董事所需的投票權。 ​ ​
海岸公司董事的選舉同樣根據FBCA進行，其公司章程沒有規定選舉董事所需的投票權。
然而，儘管存在多數標準，但在無競爭的董事選舉中，我們的公司治理準則規定，如果任何董事被提名人獲得比他或她更多的扣留票數
​
 
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DRUMMOND
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SEACOAST
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 經股東投票確認後，董事將立即向董事會提交辭呈，經董事會接受後生效。然後，薪酬和治理委員會將審查董事會是否應該接受辭職並向董事會提出建議，董事會將最終決定是否接受辭職。 ​
Removal of Directors
​ ​ 根據FBCA，董事可以被免職，也可以沒有理由被免職。股東大會可以將董事除名，條件是股東大會通知載明會議目的或者目的之一是除名董事。 ​ ​ 《海岸公司章程》規定，董事只有在(1)所有有權投票的普通股的66 2/3%的股份和(2)大多數非直接或間接實益擁有或控制的已發行普通股的持有人投贊成票的情況下才能被免職，任何人士(1)為持有5%或以上普通股之實益擁有人或(2)為聯營公司並於過去五年內任何時間於正式召開及為此召開之股東大會上擁有5%或以上已發行普通股之實益擁有人(“獨立多數股東”)，須於不少於30天前發出書面通知。 ​
董事會空缺
​ ​ 德拉蒙德的章程規定，如果董事會出現任何空缺，董事會可以填補該空缺。當選填補空缺的董事的任期為其前任任期的剩餘部分。 ​ ​ 海岸公司章程規定，海岸公司董事會的空缺可由(1)662/3%的全體董事和(2)多數留任董事的贊成票填補，即使存在不足法定人數，或如果沒有董事留任，也可以通過不少於662/3%的有權投票的普通股股份和獨立多數股東的贊成票來填補空缺。 ​
 
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DRUMMOND
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SEACOAST
​
Action by Written Consent
​ ​
FBCA規定，如果董事會或該委員會的會議紀要中提出了書面同意，列出了要採取的行動，並由董事會全體成員簽署，則董事會任何需要或允許在會議上採取的行動，都可以在沒有會議的情況下采取。除非同意另有不同的生效日期，否則行為自最後一個董事簽署同意書時生效。簽署的同意書應具有會議表決的效力，並可在任何文件中這樣描述。
德拉蒙德的章程還規定，要求或允許在年度股東大會或特別股東大會上採取的任何行動，可以不召開會議，無需事先通知，如果行動是由有權就該行動投票的80%流通股持有人採取的，則無需投票。這一行動必須得到德拉蒙德股東簽署的一份或多份書面同意的證明，才能生效。
​ ​ 海岸公司的公司章程規定，除非指定任何一系列海岸公司優先股的優先股、限制和相對權利，否則不得以書面同意採取任何行動。要求或允許海岸公司普通股持有人採取的任何行動，必須在該等持有人正式召開的年會或特別會議上進行，不得通過該等持有人的任何書面同意而實施。 ​
股東提名和其他提議的提前通知要求
​ ​ None. ​ ​
任何有權在董事選舉中投票的海岸股東都可以推薦一名董事的候選人。股東可以通過向海岸薪酬和治理委員會提交股東希望推薦的候選人的姓名和資格來推薦董事的被提名人。海岸銀行位於佛羅裏達州海岸銀行，地址：科羅拉多大道815號，郵編：9012，佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34995。
要考慮的，關於將舉行的董事選舉的建議
​
 
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DRUMMOND
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SEACOAST
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 股東周年大會必須不少於60天但不超過90天(或如股東周年大會日期自週年日起更改超過20天，則須於SeCoast向股東郵寄或以其他方式通知股東的日期後10天內)，而有關在為此目的而召開的特別大會上舉行的董事選舉的建議，則須於首次向股東寄發特別大會通知的日期後10天內收到。 ​
股東大會通知
​ ​ 每次股東大會的通知必須在會議日期前不少於10天、不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。 ​ ​ 每一次股東大會的通知必須在會議日期前不少於10天，但不超過60天發給每一位有權投票的股東。 ​
Amendments to Charter
​ ​
Drummond的公司章程可能會根據FBCA進行修改。
在符合《公司章程》607.1003節規定的某些要求的情況下，公司章程的修改必須得到公司董事會和有權就此投票的公司已發行股票的大多數持有人的批准。董事會必須向股東推薦修改意見，除非董事會認為因利益衝突或者其他特殊情況不應當提出建議，並將修改意見的確定依據告知股東。
FBCA還允許董事會修改公司章程，而無需
​ ​ 海岸銀行的公司章程細則也有類似的修訂條款，只是(1)獲得所有已發行股份的66 2/3%的贊成票，以及(2)公司章程細則第六條(“董事會”)、第七條(“關於企業合併的規定”)、第九條(“股東提案”)和第十條(“公司章程修正案”)的任何變更將需要獨立多數股東批准。 ​
 
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DRUMMOND
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SEACOAST
​
​ ​ ​ 股東在某些特殊情況下的批准(例如，更改某一類別或系列股票的面值)。 ​ ​ ​ ​
Amendments to Bylaws
​ ​ 根據股東通過的章程，Drummond的章程可以修改，或者股東沒有通過的任何部分可以由董事會在任何會議上以出席並參加表決的董事的多數票廢除。 ​ ​ (Br)經(1)662/3%的全體董事和(2)多數留任董事的投票，可修改海岸公司的章程。此外，股東還可以(1)有權投票的普通股全部股份的662/3%和(2)獨立多數股東的贊成票對章程進行修訂。 ​
股東特別大會
​ ​ [br]德拉蒙德的章程規定，德拉蒙德的股東特別大會可由德拉蒙德的總裁召集，或由持有德拉蒙德至少多數流通股的股東召開。 ​ ​ 海岸公司章程規定，除法規規定外，股東特別會議可由董事會主席或執行主席、首席執行官、總裁或董事會召開。該會議的通知必須述明該會議的目的，除該通知所述明的事項外，不得在該會議上處理任何事務。如持有不少於50%投票權的股份持有人提出書面要求，行政總裁可召開股東特別大會。 ​
Quorum
​ ​ 德拉蒙德的章程規定，德拉蒙德有權投票的流通股的多數構成股東大會的法定人數。 ​ ​ 任何股東大會的法定人數為有權投票的股份的多數，無論是親自出席還是由代表出席。 ​
Proxy
​ ​ 在任何股東大會上，股東可以由由股東或其正式授權的代理人簽署的書面文書指定的委託書代表股東；但委託書自其日期起計11個月後無效，除非委託書規定了更長的期限。 ​ ​ 海岸公司的章程規定，股東、依法有權代表股東投票的人或事實上的代理人，可以親自或委託代理人投票表決股東的股份。股東可親自或由其代理人簽署委任表格，委任一名代表投票或以其他方式代其行事。已執行的電報或 ​
 
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DRUMMOND
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SEACOAST
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 看似由此人發送的電報，或照相、靜態照片、傳真、電子傳輸(包括.PDF文件)或同等複印件的預約表格即為足夠的預約表格。除非委任表中明確規定了更長的期限，否則委派代表的任命在祕書或其他獲授權統計選票的官員收到後生效，有效期最長為11個月。委任代表的股東死亡或喪失行為能力，並不影響本公司接受該代表的授權的權利，除非祕書或獲授權在該代表根據該項委任行使其權力之前，已收到有關該股東死亡或喪失行為能力的通知。如果委託書顯眼地聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，委託書應是不可撤銷的。 ​
Preemptive Rights
​ ​ {br]德拉蒙德的股東沒有優先購買權。 ​ ​ 海岸銀行的股東沒有優先購買權。 ​
股東權利計劃/​股東協議
 ​ ​
兩個或多個股東可以簽署協議，規定他們投票表決股份的方式。
股東協議簽署後，股東各方應將協議副本送交德拉蒙德的主要辦事處。
​ ​ 海濱沒有權利計劃。海岸公司和海岸公司的股東都不是關於海岸公司股本的股東協議的當事人。 ​
董事和高級管理人員的賠償
​ ​ Drummond的管理人員、董事、員工和代理人有權獲得FBCA授權的賠償權利。 ​ ​ 《海岸警衞隊章程》規定，海岸警衞隊可根據《海岸警衞隊條例》的規定，對其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償。 ​
某些企業合併限制
​ ​ Drummond的公司章程不包含任何有關業務的條款 ​ ​ 海岸公司的公司章程不包含任何有關業務的規定 ​
 
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DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ 德拉蒙德與大股東的合併。 ​ ​ 海岸銀行和大股東之間的合併。 ​
基礎業務交易
​ ​ 德拉蒙德的公司章程不包含任何有關基本業務交易的條款。 ​ ​ 海航的公司章程規定，海航需要662/3%的所有普通股股份的贊成票，該普通股有權投票批准任何合併、合併、換股或出售、交換、租賃、轉讓、購買和承擔海航或公司全部或幾乎所有合併資產或負債的任何子公司的資產和負債，或承擔債務，除非交易以662/3%的全體董事和大多數繼續任職的董事的贊成票批准並向股東推薦。 ​
Non-Shareholder
Constituency
Provision
​ ​ 德拉蒙德的公司章程沒有明確允許董事會在評估某些要約時考慮股東以外的其他羣體的條款。 ​ ​ 海岸公司的公司章程規定，在評估某些要約時，董事會在決定什麼最符合公司及其股東的利益時，除了考慮對價的充分性和形式外，還應考慮交易對海岸公司及其子公司、其僱員、儲户、貸款和其他客户、債權人以及海岸公司及其子公司經營或所在社區的社會和經濟影響；一個或多個收購人的業務和財務狀況、收益和業務前景，包括但不限於償債和其他現有財務義務、與收購相關的將發生的財務義務以及一個或多個收購人可能承擔的其他財務義務，以及 ​
 
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​ ​ ​
DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 該等條件對公司及其附屬公司及公司及其附屬公司所在或所在社區的其他因素的可能影響；提出或作出該等行動的人士及其管理層的能力、經驗及誠信；成功完成業務合併前景的前景；以及海岸航空作為獨立實體的前景。 ​
Dissenters’ Rights
​ ​ 根據FBCA，股東通常有權對公司參與的任何合併、公司所有資產的任何出售或任何交換計劃提出異議，並有權獲得其股份的公允價值。見“德拉蒙德股東的合併 - 評估權”和附錄C。 ​ ​ 根據《證券交易法》，持有被指定為國家市場系統證券或由全國證券交易商協會在交易商間報價系統上市的任何類別或系列股票的持股人不能享有持不同政見者的權利。因此，海岸普通股的持有者無權根據《證券交易法》行使持不同政見者的權利。 ​
 
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德拉蒙德銀行公司的業務
General
德拉蒙德銀行公司是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》為德拉蒙德社區銀行設立的銀行控股公司，受聯邦儲備系統理事會和佛羅裏達州金融監管辦公室的監督和監管，是根據佛羅裏達州法律成立的公司。德拉蒙德社區銀行是一家佛羅裏達州特許的州非會員銀行，於1990年開始運營，受佛羅裏達州金融監管辦公室和聯邦存款保險公司的監督和監管。德拉蒙德社區銀行是一家全方位服務的商業銀行，在其目標市場提供廣泛的商業和消費金融服務。德拉蒙德的執行辦公室設在佛羅裏達州的切夫蘭。截至2022年6月30日，德拉蒙德的總合並資產約為10.18億美元，合併存款總額約為9.19億美元，合併淨貸款總額約為5.6億美元，合併股東權益總額約為8000萬美元。
有關Drummond的其他財務信息，請參閲本委託書/招股説明書附錄D所附的Drummond財務報表。
德拉蒙德社區銀行的網站是www.drummondbank。德拉蒙德社區銀行網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，對德拉蒙德社區銀行網站地址的引用不構成通過引用將該網站上的任何信息納入本委託書/招股説明書。
Business
從歷史上看，德拉蒙德社區銀行的市場區域一直由總部位於州外的大型銀行以及一些提供更高水平的個人關注、認可和服務的社區銀行提供服務。大型銀行通常基於數量考慮對市場應用交易性業務方法，而社區銀行傳統上提供更多的服務/關係方法。
德拉蒙德社區銀行為個人、企業和行業提供一系列消費者和商業銀行服務。德拉蒙德社區銀行提供的基本服務包括：活期存款計息和不計息賬户、貨幣市場存款賬户、儲蓄賬户、定期存款、自助保險箱、直接存款、公證服務、本票、國內和國際託收、儲蓄債券贖回、在Star和Presto ATM網絡中加入的自動櫃員機(ATM)、萬事達借記卡、免下車櫃員機、夜間存款、郵寄銀行、網上銀行和網上賬單支付服務。德拉蒙德社區銀行提供消費者貸款，包括抵押和非抵押貸款，以及房屋淨值信貸額度(HELOC)。此外，德拉蒙德社區銀行提供有擔保和無擔保的商業和房地產貸款、小企業管理局(SBA)和美國農業部(USDA)政府擔保貸款，並簽發金融和備用信用證。
德拉蒙德社區銀行的目標市場是消費者、專業人士、小企業和商業房地產投資者。小企業客户(通常是銷售額在2000萬美元或以下的商業實體)有機會為德拉蒙德社區銀行創造可觀的收入，但通常沒有大型銀行競爭對手提供足夠的服務。這些客户通常可以為德拉蒙德社區銀行提供比普通零售客户更多的盈利機會。
德拉蒙德社區銀行的收入主要來自房地產和其他貸款的利息和與之相關的費用、投資證券的利息和股息、活期賬户產生的手續費收入、出售政府擔保貸款的收益和自動取款機費用。德拉蒙德社區銀行貸款活動的主要資金來源是其存款(主要是商業存款)、貸款償還和投資證券收益。德拉蒙德社區銀行的主要費用是存款利息、運營和一般行政費用。
 
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與銀行機構的一般情況一樣，德拉蒙德社區銀行的運營受到一般經濟狀況以及金融機構監管機構(包括美聯儲和聯邦存款保險公司)相關貨幣和財政政策的重大影響。存款流量和資金成本受到競爭性投資利率和一般市場利率的影響。貸款活動受到房地產和其他類型貸款融資需求的影響，而房地產和其他類型貸款的融資需求又受到此類融資的利率以及其他影響當地需求和資金供應的因素的影響。德拉蒙德社區銀行在吸引存款(可貸資金的主要來源)和貸款來源方面面臨着激烈的競爭。請參閲下面的“競爭”部分。
銀行服務
商業銀行。德拉蒙德社區銀行專注於中小型企業的商業貸款(年銷售額通常高達2000萬美元)，此類貸款通常伴隨着大量相關存款。商業承保由現金流分析推動，抵押品分析和審查為其提供支持。商業貸款產品包括商業房地產建設和定期貸款；營運資金貸款和信用額度；活期、定期和定期貸款；以及設備、庫存和應收賬款融資。德拉蒙德社區銀行向商業客户提供一系列現金管理服務和存款產品。目前，商業和消費者客户都可以使用網上銀行。
{br]零售銀行。德拉蒙德社區銀行的零售銀行業務側重於消費者存款和支票賬户。德拉蒙德社區銀行提供廣泛的這些服務，以滿足從年輕人到老年人的客户的不同需求。除了傳統的產品和服務，德拉蒙德社區銀行還提供現代產品和服務，如借記卡、共同基金和年金、網上銀行和電子賬單支付服務。德拉蒙德社區銀行提供的消費貸款產品包括房屋淨值信用額度、二次抵押貸款、新舊汽車貸款、新舊船貸款、透支保護和無擔保個人信用額度。
政府擔保貸款。德拉蒙德社區銀行為SBA和美國農業部提供承銷和結構化貸款，以提供費用收入來源，主要來自於在二級市場上發起產品銷售擔保部分的過程。
Employees
截至2022年6月30日，德拉蒙德社區銀行僱傭了203名全職員工和兩名兼職員工。僱員不是由集體談判單位代表的。德拉蒙德社區銀行認為與員工的關係很好。
Properties
德拉蒙德社區銀行總部位於佛羅裏達州切夫蘭市楊大道1627N，郵編：32626。德拉蒙德社區銀行的銀行辦事處也設在：
佛羅裏達州阿切爾西南路16449號，郵編：32618
佛羅裏達州布朗森東哈撒韋大道331號，郵編：32621
佛羅裏達州錫達基市C街7060號，郵編：32625
佛羅裏達州十字市351號高速公路東北104號，郵編：32628
佛羅裏達州水晶河北陽光海岸大道1160號，郵編：34429
佛羅裏達州懷特堡駭維金屬加工27號，郵編：32038
佛羅裏達州蓋恩斯維爾37號大道西南3833號，郵編：32608
佛羅裏達州蓋恩斯維爾大學大道3436W，郵編：32607
佛羅裏達州埃爾南多市柑橘山北大道2455號，郵編：34442
佛羅裏達州湖城西南大街350號，郵編：32025
佛羅裏達州湖城，美國90號高速公路西3882號，郵編：32055
佛羅裏達州梅奧東大街307號，郵編：32066
佛羅裏達州奧卡拉市第27大道西南2811號，郵編：34471
25873 SE US 19，佛羅裏達州老城區，郵編：32680
 
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佛羅裏達州特倫頓韋德街東1502號，郵編：32693
佛羅裏達州威利斯頓東諾布爾大道342號，郵編：32696
佛羅裏達州威利斯頓第七街西南120號，郵編：32696
法律訴訟
德拉蒙德社區銀行定期參與或以其他方式參與正常業務過程中出現的法律程序，例如執行留置權的索賠、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠以及與其業務相關的其他問題。管理層不認為有任何針對德拉蒙德社區銀行的未決或威脅訴訟，如果做出不利決定，將對德拉蒙德社區銀行的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。
Competition
德拉蒙德社區銀行在發放貸款和吸收存款方面都面臨着激烈的競爭。銀行業的放松管制和廣泛頒佈的允許多家銀行控股公司的州法律，以及不斷提高的州際銀行業務水平，為商業銀行業務創造了一個競爭激烈的環境。在業務的一個或多個方面，德拉蒙德社區銀行與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司以及其他金融中介機構展開競爭。這些競爭對手中的大多數，其中一些附屬於銀行控股公司，擁有更多的資源和貸款限額，並可能提供德拉蒙德社區銀行目前不提供的某些服務。此外，德拉蒙德社區銀行的許多非銀行競爭對手不受管理銀行控股公司和聯邦保險銀行的同樣廣泛的聯邦法規的約束。最近的聯邦和州立法加強了金融機構必須開展業務的競爭環境，各類金融機構之間的競爭潛力顯著增加。不能保證來自其他金融機構的日益激烈的競爭不會對德拉蒙德社區銀行的運營產生不利影響。
Management
董事。德拉蒙德銀行董事會由兩名個人組成，德拉蒙德社區銀行董事會由10名個人組成。德拉蒙德社區銀行的董事任期到下一次年度股東大會，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格之前。以下是關於德拉蒙德和德拉蒙德社區銀行董事的某些信息。
德拉蒙德董事：
Name
​ ​
在Drummond擔任的職位
​
Luther Drummond ​ ​ 董事長、總裁 ​
Gray Drummond ​ ​ Vice-President ​
德拉蒙德社區銀行董事：
Name
​ ​
Principal Occupation
​
Luther Drummond ​ ​ Chairman ​
Gray Drummond ​ ​ 首席執行官 ​
Joe Anderson ​ ​ Owner – Road Construction Co. ​
Don Quincey ​ ​ Owner – Cattle Co. ​
Lynetta Griner ​ ​ Owner – Timber Co. ​
Paige Brookins ​ ​ Owner – Restaurant ​
 
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Name
​ ​
Principal Occupation
​
Reese Rowland ​ ​ 保險公司總裁 ​
Mike Doerr ​ ​ Owner – Oil Distributor ​
Todd Etheridge ​ ​ Market Executive ​
Scott Guthrie ​ ​ President ​
執行官員。以下是有關德拉蒙德和德拉蒙德社區銀行高管的信息。德拉蒙德和德拉蒙德社區銀行的管理人員根據各自董事會的意願提供服務。
Name
​ ​
Position
​
Luther Drummond ​ ​ 德拉蒙德董事長、總裁，德拉蒙德社區銀行董事長 ​
Gray Drummond ​ ​ 德拉蒙德副行長兼德拉蒙德社區銀行首席執行官總裁 ​
Scott Guthrie ​ ​ 德拉蒙德社區銀行總裁 ​
Todd Battle ​ ​ 德拉蒙德銀行祕書兼財務主管兼德拉蒙德社區銀行首席財務官 ​
 
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管理層和主要股東對Drummond普通股的實益所有權
以下陳述了截至2022年8月22日，(I)董事和德拉蒙德社區銀行的每位董事和高管，(Ii)德拉蒙德和德拉蒙德社區銀行的所有董事和高管，以及(Iii)持有5%或更多股份的每位股東對德拉蒙德已發行普通股的實益所有權。除表中所列外，據Drummond所知，沒有其他個人或實體實益擁有超過5%的Drummond普通股流通股。
受益所有權百分比是根據Drummond普通股的98,846股流通股計算的。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除另有説明外，據Drummond所知，下表所列人士或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。
Name of Individual
​ ​
Amount and Nature of
Beneficial Ownership
​ ​
Percent
of Class
​
Directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Luther Drummond
​ ​ ​ ​ -0- ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gray Drummond
​ ​ ​ ​ 60(a) ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
Joe Anderson
​ ​ ​ ​ -0- ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Don Quincey
​ ​ ​ ​ 2,000(b) ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
Lynetta Griner
​ ​ ​ ​ 4,000(c) ​ ​ ​ ​ ​ 4.05% ​ ​
Scott Guthrie
​ ​ ​ ​ -0- ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paige Brookins
​ ​ ​ ​ 2,000(d) ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
Reese Rowland
​ ​ ​ ​ 291(e) ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​
Mike Doerr
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
Todd Etheridge
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​
Executive Officers
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Luther Drummond
​ ​ ​ ​ -0- ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
Gray Drummond
​ ​ ​ ​ 60(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Scott Guthrie
​ ​ ​ ​ -0- ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Todd Battle
​ ​ ​ ​ 30(f) ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​
董事和高級管理人員(11人一組)
​ ​ ​ ​ 8,730 ​ ​ ​ ​ ​ 8.83% ​ ​
​ 持有5%或以上流通股的股東的姓名和地址。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 格雷厄姆·路德·德拉蒙德不可撤銷
Trust effective 12/31/2002
P.O. Box 406
Chiefland, FL 32644 		​ ​ ​ ​ 57,149 ​ ​ ​ ​ ​ 57.82% ​ ​
​ Jack Mann & Loy Ann Mann
作為傑克·曼可撤銷信託協議的受託人
8551 NW County Road 345
Chiefland, FL 32626 		​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.06% ​ ​
​
​
(a)
由他擔任受託人的不可撤銷信託所擁有的60股組成。
​
(b)
由他擔任受託人的可撤銷生前信託擁有的2,000股股份組成。
​
(c)
由她擔任受託人的信託所擁有的4,000股組成。
​
(d)
由她擔任受託人的兩個信託基金持有的1,000股。
​
(e)
由他擔任受託人的生前信託擁有的291股組成。
​
(f)
由30股與配偶共同擁有的股份組成。
​
 
87
目錄​
 
沿海資本存量説明
Common Stock
General
以下對海岸公司普通股股份的描述(每股面值0.10美元)僅為摘要，受FBCA和海岸公司經修訂和重述的公司章程及其修訂和重述的章程的適用條款的約束。海岸銀行的公司章程規定，它可以發行最多1.2億股普通股，每股票面價值0.10美元。海岸公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SBCF”。
投票權
每發行一股海岸海岸公司的普通股，持有者有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉。海岸公司普通股的持有者擁有唯一投票權，但法律或設立海岸公司優先股系列的修正案另有規定的除外。
董事選舉不存在累積投票權，即持有多股海岸公司流通股普通股的股東可以選舉當時參選的全部董事。當任何會議有法定人數時，提交大會的問題將由出席會議並就該事項投票的過半數股份持有人投票決定，無論是親自或委託代表投票，除非會議涉及根據適用的佛羅裏達州法律需要所有流通股過半數持有人投票的事項。海岸公司的公司章程規定了某些需要絕對多數票的反收購條款，這可能會限制股東實現控制權變更的權利，這一點在下文題為“某些公司章程條款的反收購效力”一節中有描述。
分紅、清算和其他權利
普通股持有者只有在獲得海岸銀行董事會批准後，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。在支付了我們已知的所有債務和債務，或支付了我們未來可能未償還的任何系列優先股的任何優先股的任何優先股後，如果海岸銀行發生清算、解散或清盤，自願或非自願地，海岸銀行的股東有權按比例分享其合法可供分配給股東的資產。這些權利受制於隨後可能發行的任何一系列海岸公司優先股的優先權利。
海岸普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。海岸公司董事會根據其公司章程，可以增發普通股或購買普通股的權利，而無需股東批准。
所有權限制
《銀行控股公司法》規定，根據《銀行控股公司法》的定義，任何“銀行控股公司”在收購我們5%或更多的普通股之前，都必須獲得美聯儲的批准。根據《銀行控制法變更》，任何人，除銀行控股公司外，都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們10%或更多的普通股。任何持有我們25%或以上普通股的持有人，或持有5%或以上普通股的持有人(如果該持有人以其他方式對我們施加“控制影響力”)，均受《銀行控股公司法》規定的銀行控股公司的監管。
我們修訂和重述的公司章程和章程中包含的某些條款，以及佛羅裏達州商業公司法和聯邦法律中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止對我們的潛在控制權，特別是在試圖進行未經董事會直接談判和批准的交易時，儘管可能
 
88
目錄
 
讓我們的股東受益。這些規定在根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的文件和報告中有更全面的描述，這些文件和報告通過引用併入本招股説明書。
優先股
General
海岸銀行獲授權發行400萬股優先股，其中2,000股被指定為A系列優先股，50,000股被指定為B系列優先股。2013年12月31日，海岸銀行全額贖回了當時已發行並已發行的2,000股A系列優先股。這類A系列優先股最初是根據資本購買計劃向美國財政部發行的，隨後拍賣給私人投資者。截至本委託書/招股説明書發佈之日，B系列優先股尚未發行和發行。
根據海岸銀行修訂和重述的公司章程，其董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定在一個或多個系列中發行最多400萬股優先股，每股面值0.10美元。海岸銀行董事會可以確定每一系列優先股的投票權、指定、偏好、權利、資格、限制和限制。在海岸公司清算或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，一系列發行後的優先股將優先於海岸公司普通股。海岸銀行董事會有權決定任何此類股票系列的相對權利、優先權和限制，其中包括股息權、投票權、轉換權、贖回權和清算優先權等。由於海岸銀行董事會有權確定每一系列此類股票的相對權利、優先股和限制，它可以向任何此類系列的持有者提供優先於普通股持有者以及在重新分類交易中將發行的優先股的權利的優先和權利。雖然海岸航空的董事會目前無意這樣做，但這可能會導致發行任何額外的優先股，這可能會阻礙部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能因其普通股股票相對於此類股票的市場價格而獲得溢價。
轉讓代理和註冊處
海岸普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。
某些公司條款的反收購效果
海岸公司的公司章程包含某些條款，使得通過要約收購、公開市場購買、代理權爭奪戰或其他方式獲得對該公司的控制權變得更加困難。這些規定旨在鼓勵尋求獲得海岸公司控制權的人與其董事進行談判。海岸銀行認為，一般而言，如果控制權的任何變化是通過與董事談判而產生的，那麼股東的利益將是最好的。
海岸銀行的公司章程規定了一個保密的董事會，每年大約三分之一的董事會成員是在年度股東大會上選出的。因此，海岸銀行的董事任期為三年，而不是一年。海岸銀行董事會的分類使股東更難改變董事會的組成。通常情況下，至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現海岸銀行董事會多數成員的變動。這種拖延可能有助於確保其董事在遇到試圖強行發起代理權爭辯、收購或交換要約或特殊公司交易的股東時，有足夠的時間審查該提議以及該提議的任何現有替代方案，並按照他們認為符合海岸銀行股東最佳利益的原則採取行動。然而，分類規定適用於每一次董事選舉，無論海岸公司董事會組成的改變是否對海岸公司及其股東有利，也無論其大多數股東是否認為這樣的改變是可取的。
 
89
目錄
 
海岸公司董事會的分類也可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對海岸公司的控制權，即使這樣的嘗試可能對海岸公司及其股東有利。因此，海岸銀行董事會的分類可能會增加現任董事留任的可能性。此外，由於海岸公司董事會的分類可能會阻止目標是控制海岸公司並罷免大多數董事會成員的買家積累大量普通股，因此董事會的分類可能會降低普通股市場價格波動的可能性，而普通股市場價格波動可能是因為為此目的積累了大量普通股。因此，海岸銀行的股東可能會被剝奪某些機會，以比其他情況下更高的市場價格出售他們的股票。
海岸公司的公司章程要求持有不少於三分之二的已發行股票的持有者投贊成票，並有權在董事選舉中投贊成票，此外還要獲得公司章程、附例或其他規定的法律或其他規定的表決權，以批准：(A)所有或幾乎所有合併資產和/或負債的任何出售、租賃、轉讓、購買和承擔；(B)任何合併、合併、換股或類似交易，或任何重要子公司與另一人或與另一人的任何合併；或(C)任何證券重新分類、資本重組或類似交易，其效果不是與其他股東按比例增加由關聯公司實益擁有的股份比例(定義見海岸廣播公司的公司章程)。上述任何業務合併可由有權就合併計劃投下的所有投票權的多數贊成票批准，前提是該業務合併獲得(X)Seaco ast董事會三分之二的贊成票批准並向股東推薦，以及(Y)(Y)繼續留任的董事的多數(定義見SeCoast的公司章程細則)。
海岸公司的公司章程還包含額外的條款，在收購企圖或其他收購未經其董事會批准的情況下，這些條款可能會使收購企圖和其他收購變得更加困難。這些規定包括：
•
公司章程中與董事會結構、某些反收購條款和股東提議有關的任何變更，必須經三分之二已發行並有權投票的股東的贊成票批准；
​
•
要求對海岸公司章程的任何更改，包括與董事人數有關的任何更改，必須經(A)(I)三分之二的董事會成員和(Ii)大多數留任董事(定義見海岸公司的公司章程)或(B)(I)有權在董事選舉中普遍投票的三分之二股份和(Ii)獨立多數股東的贊成票批准。“獨立多數股東”是指未由關聯方直接或間接實益擁有或控制的已發行有表決權股份的多數。就此等目的而言，“關聯方”是指擁有5%或以上有表決權股份的實益擁有人，或在五年內的任何時間是Seaco ast當時已發行股份5%或以上的實益擁有人；但本規定不包括：(I)在2003年2月28日持有超過5%股份的實益擁有人；(Ii)為海岸公司員工的整體利益而設立的任何計劃或信託；或(Iii)以受託身份持有股份的海岸公司的任何附屬公司，不論其是否有權投票或處置此類證券；
​
•
要求股東只有在從有權就擬議發行的一項或多項擬議發行的所有股份的50%的持有者那裏收到已簽署並註明日期的書面會議要求後，才可就一項或多項擬議發行召開股東大會；以及
​
•
希望提交股東投票提案或提名董事進行選舉的股東必須遵守某些程序，包括提前通知要求。
​
海岸銀行的公司章程規定，在任何優先股持有人通過書面同意而不是會議採取行動的權利的限制下，股東行動只能在年度股東大會或股東特別會議上採取，不得通過書面同意採取。公司章程還包括使更換董事變得困難的條款。具體來説，董事可能是
 
90
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
只有在正式召開併為此舉行的會議上投贊成票後，方可出於原因罷免，且必須在不少於三十天前發出書面通知，通知(I)有權在董事選舉中普遍投票的三分之二股份及(Ii)獨立多數股東。此外，董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新的董事職位，只能由董事會填補(除非董事會中沒有董事，在這種情況下，股東可以採取行動填補空缺的董事會)。
海岸銀行相信，董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下發行普通股或優先股的額外授權但未發行的股份，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求，否則該公司的證券可能在其上上市或交易，這將為海岸銀行在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。海岸公司董事會可以批准和發行一類或一系列股票，根據這類或系列股票的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及溢價的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及對海岸公司普通股持有者的溢價，或其股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。
EXPERTS
佛羅裏達海岸銀行及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年度的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的佛羅裏達海岸銀行對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，其報告載於本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，並通過引用併入本文，並由該事務所作為會計和審計專家進行審計。
德拉蒙德銀行公司及其子公司截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Ralston&Company，P.A.審計，其報告已包含在本委託書/招股説明書中。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而納入本委託書/招股説明書內。
法律事務
與合併相關的Seaco ast將發行的普通股的有效性將由佐治亞州亞特蘭大的Alston&Bird LLP傳遞。
其他事項
除本委託書/招股説明書所述事項外，預計不會在股東特別大會、或該等會議的任何延會或延期上提出任何事項以供採取行動。如提出任何與會議進行有關的程序事宜，被指名為受委代表的人士將按照其對該等事宜的判斷，投票表決由妥為籤立的受委代表所代表的股份。
通過引用併入的文檔
美國證券交易委員會允許海岸銀行在本委託書/招股説明書中通過引用納入信息。這意味着，海岸資本可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要的商業和金融信息。海岸公司通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，海岸公司在美國證券交易委員會備案的信息將自動更新並取代本委託書/招股説明書中包含的信息。本文檔以引用的方式併入了以下所列的海岸銀行先前提交給美國證券交易委員會的文件，但此類備案文件中包含的任何信息被視為“提供”與“美國證券交易委員會”規則有關的信息的情況除外。
•
截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2022年2月28日提交；
​
 
91
目錄
 
•
從我們於2022年4月12日提交的2022年股東年會委託書中以引用方式併入我們年度報告第三部分的信息；
​
​
•
2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告和2022年8月4日提交的截至2022年6月30日的季度報告；
​
​
•
Current Reports on Form 8-K, filed on January 3, 2022, February 3, 2022, March 30, 2022, April 1, 2022, May 5, 2022, May 10, 2022, May 24, 2022, August 8, 2022 and August 11, 2022; and
​
•
根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
海岸資本還將其在本委託書/招股説明書日期之後、德拉蒙德股東大會之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。本委託書/招股説明書或通過引用併入或視為併入本委託書/招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述也被或被視為通過引用併入本委託書/招股説明書中修改或取代該陳述，則被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本委託書/招股章程的一部分。
通過引用併入的文件可從SeCoast免費獲得(文件中的證物除外，除非通過引用明確將證物併入文件)。您可以按照從第1頁開始的“可找到更多信息的位置”中的説明獲取通過引用併入的文檔。
佛羅裏達海岸銀行公司
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投資者關係
Telephone: (772) 287-4000
為了及時交貨，您必須在2022年9月27日之前提出書面或口頭請求，要求提供此類信息的副本。
 
92
目錄​
 
執行​
合併協議和計劃
BY AND AMONG
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸國家銀行
德拉蒙德銀行公司
AND
德拉蒙德社區銀行
Dated as of May 4, 2022
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
Preamble
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第1條 - 交易和合並條款
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
Bank Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
Time and Place of Closing
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.4
Effective Time
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
轉換德魯蒙德普通股
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.6
SBC Common Stock
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.7
尚存公司的組織文件；董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.8
Tax Consequences
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
文章2 - 交付合並對價
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.1
Exchange Procedures.
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.2
德拉蒙德前股東的權利
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.3
Dissenters’ Rights
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第3條 - 聲明和保修
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.1
公司公開信
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.2
Standards
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.3
公司的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.4
海濱公司的陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第四條 - 公約和附加協定
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.1
在生效時間之前進行業務
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.2
Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.3
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.4
State Filings
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.5
德拉蒙德股東批准；登記聲明和委託書/​招股説明書
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.6
SBC股本上市
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.7
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.8
申請和同意
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.9
某些事項的通知
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.10
調查和保密
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.11
新聞稿；宣傳
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.12
收購建議書
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.13
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.14
員工福利和合同。
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.15
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
4.16
解決某些問題
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.17
Claims Letters
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.18
限制性契約協議
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.19
Systems Integration
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.20
Additional Contracts.
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.21
Transfer Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.22
Approval of 280G Payments
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.23
SCB Advisory Board
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
 
A-ii
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
第5條 - 條件是履行義務之前的條件
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.1
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.2
海岸義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.3
公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
ARTICLE 6 – TERMINATION
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
ARTICLE 7 – MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.1
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.2
申述和契約不復存在
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.3
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.4
Termination Fee
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.5
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.6
Amendments
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.7
Waivers
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.8
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.9
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.10
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.11
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.12
Captions
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.13
Interpretations
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.14
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.15
Attorneys’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.16
Waiver of Jury Trial
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
 
A-iii
目錄
 
展品清單
Exhibit
​ ​
Description
​
A
​ ​ 銀行合併協議 ​
B
​ ​ 股東支持協議格式 ​
C
​ ​ Form of Claims Letter ​
D
​ ​ 限制性契約協議格式 ​
 
A-iv
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
合併協議和計劃
本協議及合併計劃(以下簡稱“協議”)於2022年5月4日由佛羅裏達海岸銀行(以下簡稱“佛羅裏達銀行”)、國家銀行協會及SBC全資附屬公司(以下簡稱“海岸銀行”)、佛羅裏達州德拉蒙德銀行(以下簡稱“德拉蒙德”)及德拉蒙德社區銀行(“德拉蒙德社區銀行”，佛羅裏達州州立特許銀行及德拉蒙德的全資附屬公司)訂立及訂立。
Preamble
鑑於，SBC和Drummond的董事會已批准本協議和本協議中描述的交易，並宣佈這些交易是明智的，符合SBC和Drummond各自以及SBC和Drummond各自股東的最佳利益；
[br}鑑於，本協議規定SBC根據Drummond與SBC的合併(“合併”)收購Drummond，並根據本協議附件所附的瑞士央行與瑞士銀行之間的合併和合並協議(“銀行合併協議”)的條款，將Drummond與SNB合併(“銀行合併”)；以及
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為海岸公司願意簽訂本協議的一個條件和誘因，(I)公司董事、(Ii)公司某些高管和(Iii)持有5%(5%)或以上已發行的Drummond普通股的實益持有人已簽署並向SBC提交了一份實質上以附件B(“股東支持協議”)形式存在的協議，根據該協議，除其他事項外，他們已同意遵守該股東支持協議的條款，投票表決該等人士所登記持有的德拉蒙德普通股股份，或投票表決該等人士有權批准及採納本協議及擬進行的交易(包括合併)的股份。
本協議中使用的和未另行定義的某些術語在第7.1節中定義。
因此，考慮到上述內容和本協議所述的相互保證、陳述、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方同意如下：
ARTICLE 1
交易和合並條款
1.1合併。根據本協議的條款和條件，在生效時(如本協議第1.4節所定義)，德拉蒙德應根據FBCA的規定與SBC合併並併入SBC。SBC應為合併後的存續公司(“存續公司”)，而德拉蒙德的獨立公司存續即告終止。SBC將繼續受佛羅裏達州法律的管轄，SBC的獨立法人存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將繼續不受合併的影響。
1.2銀行合併。在生效時間之前，瑞士央行董事會和瑞士銀行董事會將簽署銀行合併協議。根據本協議和《銀行合併協議》的條款和條件，在合併後，本行應立即按照《美國法典》第12編第215A條的規定，按照《美國法典》第12編第215A條的規定，與瑞士央行合併並併入瑞士央行。瑞士央行將成為因銀行合併而產生的存續銀行(“存續銀行”)，該行的單獨存在即告終止。瑞士央行將繼續受美國法律管轄，瑞士央行的獨立存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將繼續存在，不受銀行合併的影響。在滿足《銀行合併協議》中規定的完成條件的情況下，除非海岸銀行酌情決定，銀行合併應在合併後立即進行。
1.3關閉時間和地點。除非Seaco ast和本公司另有協議，合併的結束(“結束”)應在Alston&Bird LLP，One大西洋 的辦公室進行。
 
A-1
目錄​​
 
佐治亞州亞特蘭大西桃樹街1201號中心，郵編：30309，亞特蘭大時間上午10：00，生效日期(“關閉日期”)。
1.4有效時間。在遵守本協議的條款和條件的情況下，在截止日期，雙方將按照FBCA的規定向佛羅裏達州州務卿提交合並條款(“合併條款”)。合併自合併章程生效之日起生效(“生效時間”)。在符合本條款和條件的前提下，雙方應盡其合理的最大努力，使生效時間在2022年11月30日或之前生效；但如果該日期不可行，雙方應在第5條所列條件得到滿足或放棄之日後十(10)個工作日內，使生效時間達到雙方同意的日期(這些條件的性質是在成交時滿足的，但須滿足或放棄這些條件)。
1.5德拉蒙德普通股的轉換。
(A)在生效時間，在符合第1.5(D)條和不包括持不同意見的股份的情況下，以及在符合本協議規定的某些調整的情況下，根據合併，在當事人或股東沒有采取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和發行的每股Drummond普通股應轉換為在符合本協議條款的情況下獲得以下收益的權利：SBC普通股的股數等於交換比率(“合併對價”)；但是，如果不能同時滿足本協議第5.2(J)節規定的條件，海岸銀行應可以選擇將合併對價向下調整一個根據海岸披露函附表1.5(A)計算的數字(“合併對價調整”)，並放棄對第5.2(J)節所述條件的滿足。如果海岸公司沒有調整合並對價，而是根據本協議第6條選擇不完成合並交易並終止本協議，則海岸公司同意也將放棄任何違反第4.2(V)條的行為。至少在截止日期前十(10)天，公司和海岸應就時間表達成一致，列出截至截止日期的預期Drummond合併有形股東權益金額。根據第一條規定，公司全體股東有權獲得的對價在本文中統稱為“合併總對價”。
(br}(B)於生效時間，Drummond普通股的所有股份將不再流通，並將自動註銷及註銷，並於生效時間停止存在，而先前代表Drummond普通股任何該等股份的每張股票或電子賬簿記項(“Drummond證書”)此後將僅代表根據第1.5(C)節收取合併代價的權利及任何代替零碎股份的現金，而任何持不同意見的股份此後僅代表收取第2.3節所述適用付款的權利。
(C)儘管本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的Drummond普通股股份的每一名持有人，如本應有權獲得SBC普通股股份的一小部分(在考慮到該持有人交付的所有Drummond股票後)，將獲得現金(不含利息)，金額等於SBC普通股股份的這一小部分乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税。該等持有人將無權作為股東享有任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。
(Br)(D)如果在生效時間之前，由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化，SBC普通股或德魯蒙德普通股的已發行和流通股增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券，則應對合並對價進行適當和比例的調整。
(E)任何一方或其各自附屬公司所擁有的在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Drummond普通股股份(在每一情況下，代表第三方持有的Drummond普通股股份除外)將因合併而停止發行，而持有人無須採取任何行動，將予註銷及註銷，而無須支付任何代價，並將不再存在(連同持不同意見的股份，即“除外股份”)。
 
A-2
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
1.6 SBC普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股SBC普通股仍為SBC普通股的已發行和流通股，不受合併的影響。
(br}1.7存續公司的組織文件；董事及高級職員。
(A)在緊接生效時間之前有效的SBC組織文件，應為生效時間之後倖存公司的組織文件，直至另行修改或廢止為止。
(B)在緊接生效時間之前，SBC的董事應為自生效時間起尚存公司的董事。在緊接生效時間前，SBC的高級人員須為自生效時間起尚存的公司的高級人員，直至他們辭職、免職或以其他方式停任高級人員的較早者為止，或直至他們各自的繼任者妥為選出並符合資格(視屬何情況而定)為止。
1.8税收後果。本協議各方的意圖是，出於聯邦所得税的目的，合併和銀行合併各自應符合守則第368(A)節的“重組”的含義，並且本協議應構成守則第354和361節的“重組計劃”。合併和銀行合併的業務目的是將兩家金融機構合併，創建一個強大的商業銀行專營權。SBC有權修改本協議設想的合併和/或銀行合併的結構，以確保合併和銀行合併均符合守則第368(A)條所指的“重組”，或以SBC全資擁有的臨時公司取代，該臨時公司可與德拉蒙德合併或併入德拉蒙德；但對合並或銀行合併結構的任何修改不得(A)導致Drummond普通股股份持有人根據本協議有權獲得的對價金額或類型的任何變化，(B)由於本協議預期的交易，對合並和/或銀行合併對Drummond股東的税收待遇產生不利影響，(C)合理地預期會對合並的完成造成重大阻礙或延遲，或(D)要求在本協議獲得Drummond股東批准後提交或批准Drummond股東。SBC可通過以第7.9節規定的方式向Drummond發出書面通知來行使這一修改權利，該通知應採用本協議修正案的形式。
ARTICLE 2
提交合並對價
2.1更換程序。
(A)傳遞材料的交付。在生效時間之前，SBC應指定一名交易所代理(“交易所代理”)擔任本協議項下的交易所代理。在生效時間或緊接生效時間之前，SBC應向交易所代理存入或安排存入(I)根據第1.5(A)節可發行的SBC普通股，其賬簿形式等於合併總對價(不包括任何零碎股票對價)，以及(Ii)立即可用資金的現金，金額足以支付第2.1(D)節規定的任何零碎股票對價和任何股息。在生效時間後(並於五個營業日內)，交易所代理應在生效時間之前儘快向每名以前的Drummond普通股股份記錄持有人(但不包括持不同意見股份的持有人，如有)發送材料，以用於交換該持有人的Drummond股票，以換取合併對價(其中應規定，只有在向交易所代理適當交付該等Drummond股票(或第2.1(E)節規定的有效損失誓章)後，才應進行交付，並轉移Drummond證書的損失和所有權風險)。
(B)交付合並對價。在有效時間之後，在按照正式籤立的傳送函的條款向交易所代理交出德拉蒙德證書(或第2.1(E)節規定的有效損失誓章)後，該德拉蒙德證書的持有者有權作為交換獲得其德拉蒙德證書或 所代表的德拉蒙德普通股股票的合併對價。
 
A-3
目錄​
 
證書。如果合併代價的任何部分將支付給以其名義如此交出的德拉蒙德證書登記的人以外的其他人，則支付該德拉蒙德證書的條件是該德拉蒙德證書必須得到適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，而要求付款的人應向交易所代理支付因該付款而需要向該德拉蒙德證書的登記持有人以外的其他人支付的任何轉讓或其他類似税款，或證明該等税款已經支付或不應支付，以令交易所代理合理信納。向持異議股份的持有者支付的款項應按FBCA的要求支付。
(C)繳税。交易所代理(或在與交易所代理的協議終止後，SBC)有權從根據本協議支付給任何Drummond普通股持有人的合併對價(包括SBC普通股的零股現金)中扣除和扣留根據守則或任何其他適用法律規定交易所代理或SBC(視情況而定)就支付此類付款而必須扣除和扣留的金額。在交易所代理或SBC(視情況而定)如此扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給交易所代理或SBC(視情況而定)對其進行扣減和扣留的Drummond普通股的持有者。
(D)將合併對價返還給SBC。在SBC提出要求的任何時候，SBC有權要求交易所代理向其交付在有效時間後六個月內沒有分配給存放在交易所代理(“外匯基金”)的Drummond證書持有人的合併代價的任何剩餘部分(包括就此收到的任何利息和交易所代理投資產生的其他收入，由SBC指示)，而持有人就合併代價只有權向SBC(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)。任何代替SBC普通股零碎股份的現金，以及在到期交還其Drummond證書時應支付的與SBC普通股有關的任何股息或其他分配，不含任何利息。儘管有上述規定，SBC和交易所代理均不對持有德拉蒙德證書以換取合併對價(或與之相關的股息或分派)的任何持有人或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金向公職人員交付現金的任何持有人承擔任何責任。
(E)丟失了Drummond證書。如果任何Drummond證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該等Drummond證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，以及在SBC或交易所代理的要求下，該人郵寄SBC合理指示的金額的債券作為對可能就該等Drummond證書向本公司或SBC提出的任何索賠的賠償，交易所代理將就該丟失、被盜或銷燬的Drummond普通股股票發出可交付的合併對價。
2.2德拉蒙德前股東的權利。在截止日期或之前，德拉蒙德的股票轉讓賬簿應對德拉蒙德普通股的持有人關閉，此後任何該等持有人不得轉讓德拉蒙德普通股。在按照第2.1節的規定交出以供交換之前，每張德拉蒙德股票(代表排除在外的股票的德拉蒙德股票除外)在有效時間起和之後，在所有目的上僅代表在按照第1.5(C)節交出該證書時，收到作為交換的合併對價的權利以及任何現金，以代替將發行或支付的SBC普通股的零碎股份。以及該持有人根據本條第2條有權獲得的任何股息或分配。不得向持有該證書所代表的任何未交出的德魯蒙德股票的持有者支付記錄日期在生效時間之後的SBC普通股的股息或其他分配，也不得根據第1.5(C)條向任何該等持有人支付代替零碎股份的現金，SBC應向交易所代理支付所有此類股息、其他分配和代替零碎股份的現金，並應包括在外匯基金內。在每一種情況下，直至按照本條第2條交出該德拉蒙德證書為止。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力，在交出任何該等德拉蒙德證書後，應
 
A-4
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
向該持有人交付(I)賬簿記賬形式的SBC普通股的全部股份，其金額相當於該持有人根據第1.5(A)條有權獲得的合併對價；(Ii)在該退回時，股息或其他分派(如適用)的數額，其記錄日期在之前就該SBC普通股的全部股份支付的生效時間之後；(Iii)該持有人根據第1.5(C)條有權獲得的代替SBC普通股零碎股份的任何應付現金的數額，及(Iv)在適當的支付日期，股息或其他分派(如適用)的金額，以及在生效時間之後但在退回之前的記錄日期，以及退回後就該等SBC普通股的全部股份應支付的付款日期。如有必要，SBC應為交易所代理提供現金。
2.3不同政見者權利。任何人士如被視為持不同意見股份持有人(“持不同意見股東”)，將無權就持不同意見股份收取適用的合併代價(或以現金代替零碎股份)，除非及直至該人士未能完成或已有效地撤回或喪失該持有人根據《財務及期貨條例》607.1301至607.1340節的規定(“持不同政見者條款”)提出不同意見的權利。每一持不同意見的股東只有權獲得持不同意見的股東就該持不同意見的股東所擁有的Drummond普通股股份所提供的付款。本公司應給予SBC(I)任何書面評估要求、企圖撤回該等要求的通知，以及根據本公司收到的有關股東評估權利的適用法律送達的任何其他文書，以及(Ii)有機會指示根據持不同政見者條款就評估要求進行的所有談判和訴訟。除非事先獲得SBC書面同意，否則本公司不得就任何對持不同意見股份的估值要求自願支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。
ARTICLE 3
陳述和保修
3.1公司披露函。在簽署和交付本協議之前，公司已向海岸公司遞交了一份信函(“公司披露函”)，其中列出了為迴應本協議條款中的明示披露要求或作為本條款中公司的一個或多個陳述或保證或第4條中包含的一個或多個公司契諾的例外而披露是必要或適當的項目；但(A)如果該項目的缺失不會導致相關的陳述或保證根據第3.2節確立的標準被視為不真實或不正確，則不需要在公司披露函中將該項目列為公司任何陳述或保證的例外，以及(B)僅在公司披露函中將某一項目列為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能對公司造成重大不利影響。任何關於第3.3節某個子節的披露應被視為符合第3.3節的任何子節的資格，這些子節包含足夠的細節，使合理的人能夠認識到該披露與其他子節的相關性。海岸公司的所有陳述和保證應參考海岸公司的《美國證券交易委員會》報告以及在此日期之前提交給或由海岸公司提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局的任何此類美國證券交易委員會報告或其他可公開獲得的文件中的披露內容(但不包括標題為“風險因素”下的任何風險因素披露內容)進行限定。, 任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似前瞻性聲明中包含的風險披露)。
3.2 Standards.
(br}(A)本第三條所載任何締約方的陳述或保證(第(I)節第3.3(C)和3.4(C)節中的陳述和保證除外，這些陳述和保證在各方面均為真實和正確(但數額上的不準確除外)，以及(Ii)第3.3(B)(I)、3.3(B)(Ii)、3.3(D)和3.4(B)(I)節中的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的，均不得被視為不真實或不正確)，任何一方不得因任何事實、情況或事件的存在或不存在而被視為違反了其任何陳述或保證，除非該事實、情況或事件與本條第3條所載與該締約方的陳述或保證不一致的所有其他事實、情況或事件單獨或合計在一起
 
A-5
目錄​
 
已經或合理地可能對該締約方產生重大不利影響；但僅就第5.2(A)節和5.3(A)節而言，因提及任何一方的“重大不利影響”或“知情”而受到限制的陳述和保證應被視為不包括此類限制。
(B)除非上下文特別指出相反的情況，否則對締約方的“實質性不利影響”應指任何變化、事件、發展、違規、不準確或情況，這些變化、事件、發展、違規、不準確或情況個別地或總體地可能產生下列影響：(1)對該締約方的狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)或經營或前景的結果產生重大不利影響，或(2)防止或實質性損害，或將合理地可能阻止或實質性損害該當事方履行本協議項下義務或及時完成合並、銀行合併或本協議所考慮的其他交易的能力；但“重大不利影響”不應被視為包括(A)一方(或其任何子公司)在考慮本協議擬進行的交易時，經另一方事先書面同意而採取的行動和不作為的影響，(B)在本協議日期後一般適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化，(C)在本協議日期後法律、規則或法規或法律解釋的變化，政府當局制定的對銀行及其控股公司普遍適用的規則或條例，以及(D)本協議日期後美國或其任何州或地區的一般經濟或市場狀況的變化，在每一種情況下，一般影響銀行及其控股公司，但(B)、(C)或(D)條款所述變化的影響與條件(金融或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)不成比例地不利時除外, 與其他銀行及其控股公司相比，該締約方及其子公司作為一個整體的負債或經營結果。同樣，除非上下文特別指出相反的情況，否則“重大不利變化”是指對該締約方及其附屬公司整體造成重大不利影響的事件、變化或事件。
3.3公司的陳述和保證。除公司披露函件所載者外，在第3.1和3.2節的規限下和生效，德拉蒙德和本行現聯合及各別向海岸銀行作出聲明及作出如下保證：
(A)組織、地位和權力。德拉蒙德的每一家子公司都列在公司披露函件的第3.3(A)節。Drummond及其每一家子公司都是按照其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好信譽的。德拉蒙德及其每一家子公司擁有必要的法人權力和權力，擁有、租賃和經營其財產和資產，並繼續開展目前開展的業務。Drummond及其各附屬公司在美國及外國司法管轄區均具備正式資格或獲授權開展業務，而根據其資產性質或業務性質或行為，他們須具備上述資格或獲授權經營業務。Drummond是BHC法案所指的銀行控股公司，並已選擇被視為BHC法案下的金融控股公司。世行是一家佛羅裏達州特許的非會員銀行。Drummond是《聯邦存款保險法》及其適用法規所界定的“受保存款機構”，其存款由存款保險基金承保，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付。據德拉蒙德所知，目前還沒有關於撤銷或終止此類存款保險的訴訟懸而未決，也沒有受到威脅。
(B)授權；不得違反協議。
(I)德拉蒙德和本行各自擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易所需的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動(包括其正式組成的董事會和(就銀行而言，為其唯一股東)對本協議的有效授權和採納)的適當和有效授權，僅需獲得Drummond股東的批准和法律要求的監管批准。根據Drummond股東的批准，並假設SBC和瑞士央行各自適當授權、簽署和交付本協議，本協議
 
A-6
目錄
 
代表每個德拉蒙德和本行根據其條款可對德拉蒙德和本行強制執行的合法、有效和具有約束力的義務(在所有情況下，此類可執行性可能受限於(A)破產、資不抵債、重組、暫停、接管、託管和其他影響債權人權利執行的法律或受保託管機構的債權人的權利，以及(B)但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起訴訟的法院的酌情決定權)。
(br}(Ii)截至本協議發佈之日，Drummond董事會已(A)以全體董事會至少過半數的贊成票正式批准並宣佈本協議和合並以及本協議所擬進行的其他交易，包括銀行合併協議和銀行合併；(B)確定本協議和本協議所擬進行的交易(包括銀行合併)是可取的，並且符合Drummond和Drummond普通股持有人的最佳利益；(C)在符合第4.5(A)和4.12條的規定下，決定向Drummond普通股的持有者建議採納和批准本協議、合併和本協議所擬進行的其他交易，包括銀行合併(該等建議為“Drummond董事建議”)；(D)在符合第4.5(A)和4.12條的規定下，指示將本協議提交給Drummond普通股的持有者以供通過；以及(E)不知道任何事實、事件或情況會導致持有Drummond普通股5%(5%)或更多流通股的任何實益持有人投票反對採納本協議、合併和本協議擬進行的其他交易，包括銀行合併。
(三)本行董事會經全體董事會至少佔本行董事會多數票的贊成票，正式批准並宣佈本協議、本行合併協議、本行合併及由此考慮的其他交易為可取的。
本協議或銀行合併協議的簽署和交付，或本協議或銀行合併協議的完成，或遵守本協議或協議的任何規定，都不會(A)違反、衝突或導致違反其組織文件的任何規定，(B)構成或導致違約，或根據任何合同或許可要求德拉蒙德或其任何子公司的任何物質資產產生任何留置權，或(C)在收到監管同意和法律要求的任何等待期屆滿後，違反適用於Drummond或其子公司或其各自的任何物質資產的任何法律或秩序。
(br}(V)除與證券法有關或符合證券法的規定外，以及(A)監管協議，(B)就任何福利計劃向國税局或養老金福利擔保公司發出的通知或向兩者提交的文件，(C)根據FBCA的要求向佛羅裏達州州務卿提交合並章程，以及(D)根據公司披露函件第3.3(B)(V)(D)節的規定，不得命令、通知、提交或同意，在簽署、交付或履行本協議，以及德拉蒙德和銀行完成合並、銀行合併和本協議預期的其他交易時，任何政府當局或其他第三方都是必要的。
(C)股本。Drummond的法定股本包括800,000股Drummond普通股，每股票面價值10.29美元，其中98,846股是有效發行和流通股，沒有優先股。不存在收購Drummond普通股的流通權。截至本公佈日期，根據任何Drummond股票計劃授予及歸屬及非歸屬的Drummond普通股股份，並無認購權及已發行認股權證。Drummond並無其他未償還股本證券，亦無與Drummond普通股相關的未償還權利，亦無任何人士擁有任何可成為購買、認購或發行Drummond任何證券的合約或權利或特權(不論優先購買權或契約權)。全部
 
A-7
目錄
 
Drummond普通股的流通股已正式有效發行和發行，已繳足股款，除非適用法律另有明確規定，否則不得根據FBCA進行評估。德魯蒙德普通股的任何流通股發行都沒有違反該公司現任或前任股東的任何優先購買權。Drummond與其股東之間沒有任何關於Drummond普通股的投票或轉讓或向其任何持有人授予註冊權的合同，也不受Drummond的約束。Drummond普通股的所有流通股和收購Drummond普通股的所有權利都是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。其附屬公司所有已發行及已發行股本已獲正式授權，且已有效發行、已繳足股款及不可評估，並已按照所有法律規定發行，不受任何優先認購權或類似權利的約束。除公司披露函件第3.3(C)節所述外，其子公司的所有流通股均由Drummond或其全資子公司擁有，沒有任何留置權。德拉蒙德和銀行的每一家子公司都列在公司披露函件的3.3(A)節中。德拉蒙德及其任何附屬公司在任何公司、公司、銀行、合資企業、協會、合夥企業或其他實體(本行及其附屬公司除外)中並無任何直接或間接的所有權權益，亦無任何現有或預期的義務組成或參與、提供資金、作出任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資，或承擔任何責任或義務。, 在正常業務過程中發生的符合過去慣例的借貸交易以外的任何人。除公司披露函件第3.3(C)節所述外，Drummond並無任何未償還債券、債權證、票據或其他有權就任何事項與Drummond股東投票(或可轉換為或可交換或可行使的證券)的義務。
(D)財務報表；監管報告。
[br}(I)德拉蒙德已交付或提供(包括通過位於https://hovdegroup.firmex.com/projects/88/documents)to SeCoast的電子數據室獲取以下內容)：(A)自2018年12月31日以來為德拉蒙德或銀行董事會準備的德拉蒙德及其子公司的所有月度報告和財務報表，包括德拉蒙德財務報表；(B)要求提交報告的Drummond及其子公司截至2021年和2020年12月31日止年度的銀行控股公司年報；(C)自2017年12月31日以來向美聯儲董事會和FDIC提交的所有催繳報告以及僅限母公司的綜合財務報表，包括所有修訂；及(D)Drummond及其子公司須提交此類報告的截至2019年、2020年和2021年的年度報告及隨後提交給股東的所有季度報告。
[br}(Ii)Drummond財務報表(其真實而正確的副本已提供給海岸)已按照公認會計原則編制(以及本協議要求交付給海岸的所有財務報表)，在所涉期間內一直在一致的基礎上應用，但在每種情況下，該等報表或其附註中指出的，或就任何中期財務報表而言，沒有附註或常規年終調整除外。Drummond財務報表公平地列報(以及根據本協議的要求交付給Seaco ast的所有財務報表將公平列報)截至其日期及其所涵蓋期間的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量的變化(如果是未經審計的報表，則受性質和金額正常的經常性審計調整的約束)。上述所有Call和其他監管報告均已按適當的表格提交，並在所有重要方面按照該表格的説明以及監管聯邦和/或州政府機構的適用規則和條例編制。除公司披露函件第3.3(D)(Ii)節所載者外，於構成Drummond財務報表一部分的最新資產負債表(“Drummond最新資產負債表”)的日期，Drummond或其附屬公司概無任何重大負債、承諾、負債或債務(不論絕對、應計、或有、已知或未知、已到期或未到期)並未根據公認會計準則予以反映及充分撥備。無報告，包括向 提交的任何報告
 
A-8
目錄
 
聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會、佛羅裏達金融監管辦公室或其他銀行監管機構或其他聯邦或州監管機構，以及自2019年1月1日以來向德拉蒙德或本行股東作出或提供的任何報告、委託書、登記聲明或要約材料，截至其各自日期，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。任何報告，包括向聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構提交的任何報告，以及在本協議日期後提交或傳播的任何報告、委託書、登記聲明或向公司股東提供的任何發售材料，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，這些陳述不會誤導人。德拉蒙德財務報表由投資證券、貸款和承諾、儲户賬户和存放在其他機構的現金餘額的總分類賬和詳細的試算餘額支持並與之一致，這些報表的真實和完整副本已提供給海岸銀行。德拉蒙德和世行已經及時向FDIC和聯邦儲備委員會提交了他們需要提交的所有報告和其他文件。從截至2019年3月31日的季度開始，到截止日期為止的每個日曆季度，提交給聯邦存款保險公司的銀行贖回報告和隨附的時間表已經並將根據適用的監管要求編制, 包括適用的監管會計原則和做法，包括此類報告所涵蓋的時期。
[br}(Iii)Drummond及其子公司均保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以保證(A)交易是在管理層授權下執行的；(B)交易被記錄為必要，以允許根據GAAP編制Drummond的綜合財務報表，並保持對Drummond合併資產的問責；(C)只有在管理層授權的情況下，才允許訪問Drummond的資產；(D)Drummond的資產報告定期與現有資產進行比較；(E)準確記錄帳目、票據和其他應收款和資產，並實施適當和適當的程序，以便及時及時收回這些款項。Drummond及其子公司的此類記錄、系統、控制、數據和信息是按照由Drummond或其子公司獨家擁有和直接控制的手段(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作的(包括進出和從那裏進入的所有途徑)。德拉蒙德及其子公司的公司記錄簿在所有重大方面都是完整和準確的，並反映了德拉蒙德及其子公司董事會和股東的所有會議、同意和其他行動。
[br}(Iv)自2019年1月1日以來(包括關於任何德拉蒙德財務報表的持續審計)，無論是德拉蒙德或任何子公司，還是任何現任董事高管，據德拉蒙德所知，德拉蒙德或任何子公司或其各自的內部會計控制部門的任何前任高管或董事或現任員工、審計師、會計師或代表已收到或以其他方式知道有關德拉蒙德或其各自的內部會計控制在會計或審計實踐、程序、方法或方法方面存在重大缺陷、重大缺陷或失敗的任何投訴、指控、主張或索賠。沒有任何代表德拉蒙德或任何子公司的律師，無論是否受僱於德拉蒙德或任何子公司，都沒有向董事或德拉蒙德的任何高級職員、董事、僱員或代理人報告有重大違反證券法的證據(該詞根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第307條及其下頒佈的規則和法規(“薩班斯-奧克斯利法案”)解釋)，違反受託責任或類似的違規行為。
[br}(V)已就Drummond財務報表(包括相關附註)發表意見的Drummond獨立公共會計師，在該等財務報表所涵蓋的期間內，是並一直是註冊公共會計
 
A-9
目錄
 
公司(如薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節所定義)(在此期間適用的範圍內)，(B)關於S-X法規所指的Drummond，以及(C)關於Drummond，符合1934年法案第10A節(G)至(L)款和相關證券法的規定。Drummond的獨立公共會計師並未因與Drummond在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知Drummond其打算辭職)或被辭退為Drummond的獨立公共會計師。公司披露函件第3.3(D)節列出了自2019年1月1日以來德拉蒙德的獨立公共會計師為公司提供的所有非審計服務。
(Vi)Drummond或其任何子公司與任何未合併或其他關聯實體之間不存在未在Drummond財務報表中反映的交易、安排或其他關係。Drummond不知道(A)內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能對Drummond記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或內部控制存在任何重大缺陷，或(B)涉及管理層或在Drummond內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。自2021年12月31日以來，內部控制或其他可能顯著影響德拉蒙德內部控制的因素沒有發生重大變化。
(br}(Vii)除公司披露函件第3.3(D)(Ii)節所述外，Drummond或其附屬公司概無任何重大負債，但在本協議日期前交付的Drummond財務報表中包含的或在其附註中反映的Drummond最新資產負債表中應計或預留的負債除外。自Drummond最近一份資產負債表公佈之日起，本公司未產生或支付任何負債，但下列負債除外：(A)在正常業務過程中發生或支付的負債，且該等負債不可能個別或合計產生重大不利影響，或(B)與本協議預期的交易有關。Drummond不直接或間接通過擔保或其他方式承擔任何責任，或對任何人承擔超過10,000美元的任何金額。除(X)德拉蒙德最新資產負債表中所反映的或任何附註中所描述的負債(或根據公認會計原則無需應計制或腳註披露的負債)或(Y)自2019年1月1日以來在正常業務過程中產生的符合以往慣例或與本協議或本協議擬進行的交易相關的負債外，德拉蒙德不承擔任何性質的負債或義務。截至2021年12月31日，德拉蒙德已向SBC提交了真實和完整的德拉蒙德財務報表，公司應在可獲得的情況下迅速提交隨後的所有季度報告。
(Viii)在生效時間之前，德拉蒙德應向海岸銀行交付以下內容的真實完整的副本：(A)自2019年12月31日以來為德拉蒙德或本銀行編制的德拉蒙德及其子公司的所有月度報告和財務報表，包括德拉蒙德2020年財務報表和2021年財務報表；(B)德拉蒙德及其子公司提交給聯邦儲備委員會的截至2019年12月31日、2020年和2021年的銀行控股公司年度報告；及(C)Drummond截至2019年、2020年及2021年止年度的股東年度報告及其後提交股東的所有季度報告(如有)。
(E)未發生某些變化或事件。自2021年1月1日以來，(A)Drummond及其各子公司僅在正常過程中開展業務並與過去的做法一致，(B)Drummond或其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成對第4.1或4.2節的違反，(C)未發生任何事實、事件、變化、事件、情況或影響，對Drummond及其子公司整體造成或合理地可能產生重大不利影響，以及(D)Drummond沒有為聯邦或州税收目的對Drummond進行的任何現有選擇進行任何新的選擇或更改。
(f) Tax Matters.
(I)德拉蒙德及其每一家子公司所有到期或應付的税款(無論是否在任何納税申報單上顯示或要求顯示)都已充分和及時
 
A-10
目錄
 
已支付。Drummond及其各子公司已在要求其或其代表提交納税申報單的所有司法管轄區及時提交了所有納税申報單，並且每份此類納税申報單在所有重大方面都是真實、完整和準確的，並且是按照所有適用法律編制的。德拉蒙德及其任何子公司目前都不是任何延長提交納税申報單時間的受益者。沒有任何税務機關對任何報税表進行審查或審計。Drummond及其每一家子公司都向海岸銀行提供了截至2021年12月31日或之前的最近五個財政年度提交的所有所得税申報單的真實和正確的副本。在Drummond或其任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局從未提出過任何關於Drummond或其任何子公司正在或可能受到該司法管轄區徵税的索賠，據Drummond及其每一家子公司所知，此類索賠不存在任何依據。
(Ii)Drummond或其任何子公司均未收到任何與任何税額相關的評估通知或建議評估，且不存在關於Drummond及其任何子公司的任何税收或Drummond及其子公司的資產的任何威脅或未決的爭議、訴訟、訴訟、索賠、調查、審計、審查或其他訴訟。任何負責Drummond或其任何附屬公司税務事宜的高級職員或僱員均不期望任何税務當局就Drummond或其任何附屬公司已提交報税表的任何期間評估任何額外税款。Drummond或其任何子公司均未收到任何税務機關的任何欠税通知或任何税額的擬議調整或任何納税年度的任何正式或非正式信息要求。沒有任何協議、豁免或其他安排規定延長對Drummond或其任何子公司的任何税收或虧損評估的時間，Drummond或其任何子公司均未放棄或延長適用於任何税收評估或徵收的訴訟時效，或同意税收評估或虧損。截至2015年12月31日的所有納税期間，Drummond及其每一家子公司的所有納税申報單的相關訴訟時效已關閉。
(br}(Iii)除本公司披露函件第3.3(F)(Iii)節所述外，Drummond或其任何附屬公司均不參與任何與税收有關的分配、分享、賠償或類似協議或安排，根據該等協議或安排，Drummond將有義務在完成交易後支付任何款項(主要目的與税務無關的商業協議除外)。德拉蒙德及其任何子公司(A)都不是提交綜合聯邦、州或地方所得税申報單的關聯集團或任何合併、關聯或單一集團的成員(其共同母公司是德拉蒙德的集團除外)，或(B)根據《財務條例》1.1502-6或任何類似的法律條款，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(德拉蒙德或其任何子公司除外)負有任何納税責任。
[br}(Iv)Drummond及其各附屬公司已預扣並向適當的税務機關支付其所需預扣和支付的所有税款，並已全面遵守所有適用法律下與已支付或欠任何人的金額相關的所有信息報告和備份預扣要求，包括因已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額而必須預扣和支付的税款，以及根據守則第1441、1442和3406節或適用法律下類似規定必須預扣和支付的税款。
(V)Drummond或其任何子公司均未參與在截至本銷售之日止的五年內發生的任何銷售，在該銷售的當事人將該銷售視為本守則第355條適用的銷售之日。德拉蒙德或其任何子公司的任何資產都不存在税收留置權，但尚未到期和應付的税款的法定留置權除外。德拉蒙德與任何關聯方之間或之間的所有交易均以獨立條款進行，德拉蒙德及其子公司始終遵守守則第482節及其相應的財務條例(以及適用法律的任何類似規定)，包括維持同期的
 
A-11
目錄
 
證明Drummond及其子公司的轉讓定價實踐和方法的文件(如果適用)。
(br}(Vi)德拉蒙德及其任何子公司都沒有或將被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的收入中包括任何項目或排除任何扣除項目，原因如下：(A)根據守則第481條或適用法律下任何類似規定改變會計方法；(B)在截止日期當日或之前簽署守則第7121條或適用法律下任何類似條款所述的“結束協議”；(C)《守則》第1502條或適用法律任何類似規定下的《財務條例》所述的公司間交易或超額虧損賬户；(D)在成交日前或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；(E)在成交當日或之前收到的預付金額；(F)《守則》第108(I)條(或適用法律的任何相應或類似規定)下的選擇；(G)於截止日期當日或之前持有的債務工具，而該債務票據是以守則第1273(A)節所界定的“原始發行折扣”購得，或須受守則第1276節所載規則所規限；(H)對截至截止日期或之前的應課税期間使用不正確的會計方法；或(I)類似的選擇、行動或協議，將截止日期或之前結束的任何應課税期間(或其部分)的税款遞延至自截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)。
(br}(Vii)德拉蒙德及其任何子公司均未就納税申報單採取任何立場，如果不能持續下去，很可能會導致根據守則第6662條(或適用法律的任何類似條款)大幅少報聯邦所得税而受到處罰，也未參與任何“可報告交易”或“上市交易”，這些交易的定義見“財政部條例”第1.6011-4(B)節或適用法律的任何類似條款)，也未參與任何實質上類似於可報告交易的交易。Drummond及其任何子公司都不是任何合資企業、合夥企業或其他安排或合同的當事人，這些安排或合同可能被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。
(Viii)截至Drummond最新資產負債表的日期，Drummond及其各附屬公司(A)的未繳税款並未超過Drummond最新資產負債表(而非其任何附註)所列的税務責任準備金(不包括為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，及(B)根據Drummond過去提交納税申報單的習慣及慣例，按截止日期調整的準備金不超過該準備金。自Drummond最新的資產負債表公佈之日起，Drummond及其任何子公司都沒有按照過去的做法，在正常業務過程之外，為GAAP中使用的非常收益或虧損產生的任何税收承擔任何責任。
(Ix)Drummond或其任何子公司均未要求或收到美國國税局的任何私人信函裁決或任何其他税務機關發佈的類似書面裁決或指導。在訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何時期內，Drummond或其任何子公司沒有就税收發出或對其具有約束力的授權書。
(X)在本守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所述的期間內，Drummond或其任何附屬公司均不是守則第897節所指的“美國不動產控股公司”。
(Xi)在不考慮本協議的情況下，Drummond及其任何子公司均未經歷本守則第382節所指的“所有權變更”。
(br}(Xii)自2003年1月1日起至2017年12月31日止期間，(A)德拉蒙德是守則第1361和1362節所指的有效推選S公司，並就所有適用的州和地方所得税而言，及(B)本行、自然海岸保險公司、自然海岸金融服務公司和銀行家所有權保險服務公司均為S章所指的合格附屬公司
 
A-12
目錄
 
《税法》第1361(B)(3)(B)條以及所有適用的州和地方所得税。無論是Drummond還是Drummond的任何現任或前任股東，都沒有采取或未能採取任何必要的行動，導致Drummond在此期間失去守則第1361和1362節所指的S公司的地位，或失去任何適用的州和地方所得税目的。在此期間，美國國税局或任何其他政府當局都沒有就德拉蒙德作為聯邦、州或地方所得税公司的S公司地位提出質疑、爭議或以其他方式提出爭議。本守則第1361及1362條所指的S公司股東資格的任何人士，從未持有德拉蒙德的任何股本股份。Drummond未在可能導致Drummond根據守則第1374條(或適用法律的任何類似條款)承擔任何責任的交易中從守則第1361(A)(2)款所指的C公司獲得資產，並且Drummond將不會就與本協議預期的交易相關的任何税項承擔任何責任，包括守則第1374條(或適用州或地方法律的任何相應條款)下的任何聯邦內置利得税。
(G)環境問題。
[br}(I)Drummond和本行已交付、或促使交付給海岸銀行，或向海岸銀行提供由Drummond及其各附屬公司持有的與其物業和設施有關的所有環境現場評估、測試結果、分析數據、鑽孔日誌和其他環境報告及研究的真實和完整副本(統稱為“Drummond環境報告”)。
(br}(Ii)Drummond及其各附屬公司及其各自的設施和物業一直遵守所有環境法律，但Drummond環境報告中所述的情況除外，且除個別或總體上不可能產生重大不利影響的違規行為外，並無任何過去或現在與物業或設施相關的事件、條件、情況、活動或計劃違反或將會違反或阻止遵守或繼續遵守任何環境法。
(br}(Iii)對於Drummond或其任何子公司或其各自的物業或設施(包括但不限於由Drummond或其子公司獲得或擔保貸款的物業和設施，以及現在或以前由Drummond或其子公司以受信身份直接或間接持有的物業和設施)，在任何政府當局或其他論壇上沒有訴訟待決或據Drummond所知受到威脅的訴訟，可被指定為被告(A)涉嫌不遵守(包括任何前任)任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或(B)與任何有害物質的釋放、排放、溢出或處置到環境中有關，無論是否發生在任何此類物業或設施上、之上、下方、鄰近或影響(或可能影響)任何此類物業或設施。
(br}(Iv)在(A)Drummond或其任何子公司擁有或經營(包括但不限於以受信身份直接或間接擁有或經營)，或(B)Drummond或其任何子公司以受信身份直接或間接參與其各自物業和設施的管理(包括但不限於此類參與)期間或之前，在、上、下、鄰近、或影響(或可能影響)該等物業或設施。
(H)遵守許可證、法律和命令。
(br}(I)Drummond及其各附屬公司實際上已取得所有許可，並已向政府當局提交所有申請、申請及登記，使其擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其現已進行的業務所需的所有文件、申請及登記(並已支付所有與此有關的到期及應付費用及評估)，且並無根據適用於其各自業務或從事各自業務的僱員的任何許可發生違約情況。
 
A-13
目錄
 
(Ii)自2016年12月31日以來，Drummond或其任何子公司都沒有、也沒有根據適用於其業務或從事其業務的員工的任何法律或命令違約。截至本協議日期，Drummond或其任何子公司均不知道完成本協議預期的交易(包括合併和銀行合併)所需的所有監管協議不應及時獲得的任何原因。
(Iii)Drummond或其任何子公司均未收到任何政府當局的通知或通信，(A)聲稱Drummond或其任何子公司在該政府當局執行的任何許可證、法律或命令下違約，(B)威脅或考慮撤銷或限制任何許可證，或可能具有撤銷或限制任何許可證的效果，或(C)要求或建議可能要求Drummond或其任何子公司(X)訂立或同意發佈停止令、正式協議、指令、承諾、或諒解備忘錄，或(Y)通過董事會的任何決議或類似的承諾，對其業務的開展或以任何與其管理有關的重大方式作出重大限制。
自2018年12月31日以來，Drummond及其每一家子公司一直嚴格遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律，包括《聯邦儲備法》第23A和23B條、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款披露法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國(美國愛國者)法》、《銀行保密法》、《貸款法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》、《公平信用報告法》和所有其他適用的公平貸款法以及與歧視性商業做法有關的其他法律。
[br}(V)Drummond及其任何子公司均不受2018年12月31日或自2018年12月31日任何監管函收件人發出的任何停止或停止或其他命令或強制執行行動的約束，或與任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指令的約束，或自2018年12月31日以來一直被勒令支付任何民事罰款。應任何監管當局或其他政府當局的要求或建議，任何監管當局或其他政府當局目前在任何重大方面限制其業務的進行，或在任何重大方面與其資本充足率、支付股息的能力、信貸或風險管理政策、管理或業務(每一項，不論是否在公司披露函件中闡明，均為“公司監管協議”)有關的程序或董事會決議，自2018年12月31日以來，任何監管當局或其他政府當局亦未曾書面通知Drummond或其任何附屬公司其正考慮發出、發起、下令或要求任何該等公司監管協議。
(br}(Vi)自2018年12月31日以來，(A)沒有或據德拉蒙德所知，任何政府當局就與德拉蒙德或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明，沒有書面或據德拉蒙德所知，沒有書面或據德拉蒙德所知，任何政府當局就其或其子公司的業務、運營、政策或程序進行的口頭正式或非正式調查，或與其存在分歧或爭議，以及(C)沒有任何懸而未決的，或據德拉蒙德所知，受到威脅，也沒有任何政府當局表示有意對Drummond或其任何子公司進行任何、調查或審查。
(br}(Vii)德拉蒙德銀行(據德拉蒙德所知，其各自的董事、高管、高級職員、僱員或代表)(A)曾使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)已使用或正在使用任何公司資金直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，
 
A-14
目錄
 
(C)違反或正在違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定，或(D)進行任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。
(br}(Viii)除《銀行保密法》要求外，據Drummond所知，Drummond或其任何子公司的僱員均未向任何執法機構提供或正在向任何執法機構提供有關Drummond或其任何子公司或以其身份行事的任何僱員實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。Drummond或其任何子公司，或Drummond或任何此類子公司的任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人，均未因《美國法典》第18編第1514A(A)條所述僱員的任何行為而解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視Drummond或其任何子公司的任何僱員。
[br}(Ix)自2018年12月31日以來，Drummond及其各子公司已提交要求Drummond及其各子公司向任何政府當局提交的所有報告和聲明，以及自2018年12月31日以來Drummond及其各子公司必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據美國法律、任何州或政治區、任何外國司法管轄區或任何其他政府當局必須提交的任何報告或聲明，而Drummond及其每一家子公司已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。
(X)本行無權以任何公司受託機構的身份行事。
[br}(Xi)德拉蒙德在所有實質性方面均遵守任何與新冠肺炎相關或因應新冠肺炎疫情而頒佈的政府當局關於或應對微博的任何檢疫、“原地避難”、“留在家中”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於為應對新冠肺炎疫情而頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，並按照適用的聯邦、州和地方衞生當局發佈的指導意見(該等法律、命令、指令、指南、建議以及健康和安全協議，統稱為“新冠肺炎措施”)，在德拉蒙德控制下的所有工作場所採取商業上合理的努力執行健康和安全協議。
[br}(Xii)在德拉蒙德發起或以其他方式參與CARE法案創建或修改的任何計劃或福利的範圍內，包括但不限於Paycheck Protection Program(“PPP”)，它本着善意並在所有實質性方面遵守管理此類計劃的所有法律，包括但不限於SBA就根據PPP產生的貸款或與PPP相關的貸款發佈的所有法規和指導。德拉蒙德沒有根據PPP向任何內部人士發起任何貸款，這一術語在O規則(12 C.F.R.第215部分)中有定義。
[br}(Xiii)Drummond維護書面信息隱私和安全計劃以及與隱私、網絡安全和數據安全有關的組織、物理、行政和技術措施(統稱為“隱私和安全政策”)，這些措施在商業上是合理的，並且在所有實質性方面都符合(I)與個人數據(定義如下)的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術和物理)、加密、處置、銷燬、披露或轉移(統稱為“處理”)有關的所有適用法律的所有要求，(Ii)Drummond及其各子公司關於個人數據的所有政策和通知，以及(Iii)Drummond及其各子公司在處理個人數據方面的所有合同義務(統稱為“數據保護要求”)。德拉蒙德堅持採取合理措施保護所有信息的隱私、機密性和安全性，這些信息可用於識別個人或設備，或與個人或設備有關，或受適用法律下的任何“個人信息”或類似定義(例如，“個人數據”、“個人身份信息”或“IPII”)(統稱為“個人數據”)的任何“個人信息”或類似定義的覆蓋，以防止任何(I)未經授權訪問、丟失或濫用個人數據，(Ii)未經授權或非法操作
 
A-15
目錄
 
對個人數據實施或(Iii)其他危害個人數據隱私、安全或機密性的行為或不作為(第(I)至(Iii)款，“違反安全規定”)。Drummond沒有經歷過任何單獨或總體上可能會對Drummond產生重大不利影響或需要向監管機構報告的安全違規行為。在此日期之前的三(3)年內，Drummond及其各子公司已(I)在所有重要方面遵守各自的所有隱私和安全政策以及適用的數據保護要求，(Ii)使用符合行業合理做法的商業合理措施來確保個人數據的機密性、隱私和安全性。據Drummond所知，其信息技術系統或網絡不存在任何數據安全或其他技術漏洞，無論是個別或整體而言，都不會對Drummond產生重大不利影響。
(i) Labor Relations.
(I)Drummond或其任何子公司都不是任何訴訟的對象，這些訴訟聲稱Drummond或其任何子公司犯有不公平的勞動行為(在《國家勞動關係法》或類似的州法律的含義內)，或試圖迫使Drummond或其任何子公司就工資或僱傭條件與任何勞工組織討價還價，也不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也不存在任何涉及它的罷工或其他勞資糾紛，據其所知，也沒有任何涉及其僱員試圖證明集體談判單位或從事任何其他組織活動的活動。
(Ii)(A)每個向Drummond或其任何子公司提供服務的個人，被歸類為(1)獨立承包商或其他非僱員身份或(2)豁免或非豁免僱員，就所有目的而言，均被適當歸類，且(B)Drummond及其各子公司已在正常業務過程中支付或適當累算應支付給Drummond及其子公司員工的所有工資和補償，包括所有加班費、假期或假期工資、假日或假日工資、病假或病假工資和獎金。
(Iii)Drummond及其任何子公司與任何適用的聯邦、州或地方法律或任何集體談判協議或安排均無衝突、違約或違反，這些協議或安排涉及僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件、扣繳税款、禁止歧視、平等僱傭、公平僱傭慣例、移民地位、員工安全和健康、設施關閉和裁員(包括1988年的《工人調整和再培訓通知行動》)或工資和工時。
(br}(Iv)Drummond或其任何子公司的高管不會或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他協議或任何限制性公約的任何重大條款，而每名該等高管的繼續聘用不會使Drummond或其任何子公司就任何前述事項承擔任何責任。
[br}(V)(I)據德拉蒙德所知，自2019年12月31日以來，根據1934年法案第16(A)節的報告要求(“德拉蒙德內幕人士”)，沒有針對德拉蒙德的任何高管或董事提出性騷擾或性行為不當的書面指控，(Ii)自2019年12月31日以來，德拉蒙德及其任何子公司都沒有就任何德拉蒙德內幕人士的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，和(Iii)目前沒有任何訴訟待決，威脅與任何德拉蒙德內幕人士的性騷擾或性行為不當指控有關。在過去五(5)年中，Drummond或其任何子公司均未與Drummond或其子公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商達成和解協議，該協議實質上涉及(I)Drummond或其子公司的高管或(Ii)Drummond或其子公司的高級員工的性騷擾指控。據德拉蒙德所知，在過去五(5)年中，沒有針對(X)An的性騷擾指控
 
A-16
目錄
 
(Br)德拉蒙德或其子公司的高管或(Y)德拉蒙德或其子公司的高級副總裁(或任何同等級別的員工)或以上級別的員工。
(J)員工福利計劃。
(br}(I)公司披露函件第3.3(J)(I)節列出了每個福利計劃，無論該福利計劃是或打算(A)通過集體談判達成或以其他方式達成，(B)有資金或無資金，(C)根據守則、ERISA或其他適用法律覆蓋或有資格，(D)在僱傭協議、諮詢協議、個人獎勵協議中規定，或(E)書面或口頭規定。
(Ii)Drummond已在本協議簽訂之日前向海岸提供下列文件的正確完整副本：(A)所有福利計劃文件(及其所有修正案)，(B)其福利計劃(包括保險或團體年金合同)的所有信託協議或其他資金安排，及其所有修正案，(C)關於任何福利計劃或修正案的最新裁定函件，以及每一待決申請裁定函件(如有)的正確完整副本，以及所有裁決、意見書、(D)過去三(3)年的年度報告或報表、經審計或未經審計的財務報表、精算估值和報告，以及為任何福利計劃準備的年度摘要報告，包括但不限於表格5500的年度報告(如果需要這樣的報告)；(E)法律要求提供摘要計劃説明的每個福利計劃的最新摘要計劃説明；包括任何實質性修改的摘要；(F)如果福利計劃是任何德拉蒙德股票計劃下的權利或個人獎勵協議，獎勵協議的代表性表格，連同該代表表所涵蓋的人員名單和所涵蓋的德拉蒙德普通股的股份數量；(G)證明與服務提供者達成的與福利計劃有關的任何協議或安排的所有文件；(H)任何政府當局或行政部門關於任何福利計劃的所有實質性通信和/或通知, 以及(I)任何福利計劃最近完成的兩個計劃年度(如果適用)的非歧視測試數據和結果。
(三)所有福利計劃的管理都符合其條款以及ERISA和《守則》的適用條款，並且(如果適用)符合《患者保護和平價醫療法案》以及2010年《醫療保健和和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)以及任何其他適用法律規定的税收或其他處罰，並免除其税收或其他處罰。按照ERISA第3(2)節的定義，作為僱員養老金福利計劃的所有福利計劃，如擬根據該法典第401(A)節獲得税務資格，都已收到美國國税局當前的有利決定函或已及時提出申請，且不存在任何情況將或可能導致任何此類有利決定函被撤銷或對其申請產生負面後果。根據任何ERISA計劃設立的每個信託基金已根據守則第501(A)節被確定為免税，而Drummond及其任何子公司都不知道有任何情況將會或可能合理地導致此類豁免被撤銷。就其每項福利計劃而言，據Drummond所知，並無任何事件會或可能合理地導致損失守則下的任何預期税務後果或守則第511節下的任何税項。對於任何福利計劃，沒有懸而未決的或據Drummond所知的威脅訴訟、政府審計或調查或其他程序，或參與者的索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)。
(br}(Iv)Drummond或其任何附屬公司均未就其任何福利計劃進行任何交易，以致Drummond或其任何附屬公司須受守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的税項或罰款。Drummond及其任何子公司、其任何福利計劃的任何管理人或受託人(或上述任何人的任何代理人)均未就其任何福利計劃進行任何交易，或以任何方式採取或未採取任何行動，以使其受到任何直接或
 
A-17
目錄
 
違反ERISA規定的任何受託、共同受託或其他義務的間接責任(通過賠償或其他方式)。本公司並無就Drummond或其任何附屬公司的福利計劃的任何方面向Drummond或任何該等附屬公司的員工作出任何與該等計劃的書面或其他先前存在的條款及規定不符的口頭或書面陳述或溝通。
[br}(V)德拉蒙德、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司從未、也從未根據ERISA或以其他方式贊助、維持、出資、或有義務向(A)ERISA第3(35)節或第414(J)節所定義的“確定福利計劃”​；(B)“多僱主計劃”​(如ERISA第3(37)和4001(A)(3)條所定義；(C)“多僱主計劃”(​)(指《僱員權益法》第4063或4064條或《守則》第413(C)條所指的由一個以上僱主發起的計劃；或(D)《僱員權益法》第3(40)條所界定的“多僱主福利安排”。Drummond或其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司均未招致任何責任，且在任何情況下，任何附屬公司均不會根據ERISA第四章或守則第412節合理地招致任何責任。
除公司披露函件第3.3(J)(Vi)節所述外，除本公司披露函件第3.3(J)(Vi)節所述外，Drummond或其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司均不在其任何福利計劃下就離職後或退休後的健康、醫療、外科、住院、死亡或人壽保險福利承擔任何現期或預計義務或責任，但守則第4980B節或其他適用法律規定的福利範圍除外。
(Vii)除《公司披露函》第3.3(J)(Vii)節所述外，不存在任何福利計劃，也沒有任何其他合同、計劃或安排(書面或其他)涉及任何公司員工，而這些合同、計劃或安排由於本協議的執行或本協議預期的交易的完成(無論單獨或與任何其他事件有關)，將合理地預期：(A)在任何終止僱傭時產生任何實質性的遣散費，或(B)加快支付或歸屬時間，或根據任何此等Drummond計劃、合同、計劃或安排，加快支付或歸屬時間，或產生任何補償或利益的重大支付或物質資助(通過設保人信託或其他方式)，大幅增加應付金額，要求根據任何此等計劃、合同、計劃或安排承擔物質利益的擔保或產生任何其他重大義務。除本公司披露函件第3.3(J)(Vii)節所載者外，因簽署本協議或完成本協議擬進行的交易(不論單獨或與任何其他事件有關)而個別或集體支付或應付的任何款項(不論以現金、財產或歸屬財產)將不會導致支付任何款項，而該等款項將個別或與任何其他該等付款一起導致損失守則第280G項下的扣除或須根據守則第4999條繳納消費税。Drummond已根據守則第280G條(無論是否最終)向海岸海岸提供了與本協議預期的交易相關的任何被取消資格的個人(如果適用)的計算結果的真實和完整的副本。
(Viii)每個屬於“非合格遞延補償計劃”​(根據守則第409a節的目的定義)的福利計劃均符合守則第409a節的文件規定，並一直按照守則第409a節及根據其發出的適用指引運作和管理，而任何福利計劃均不會提供可能導致或已根據守則第409a節對承保服務提供者徵收毛收入包含或税項的任何補償或利益。根據任何福利計劃或德拉蒙德或其任何子公司作為一方的任何合同，Drummond或其任何子公司均不承擔根據本準則第499或409a條徵收的任何税款的任何賠償義務。
(br}(Ix)除公司披露函件第3.3(J)(Ix)節所述外，Drummond並沒有、也從未為董事、高級管理人員或員工維持任何補充的高管退休計劃或任何類似計劃。
 
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(X)所有涉及Drummond或銀行高管的薪酬安排的福利計劃均已由Drummond董事會根據所有適用的公司和法規要求批准和管理。
[br}(Xi)自2021年1月1日以來，德拉蒙德沒有實施任何針對新冠肺炎的重大裁員、解僱、休假、薪酬、福利或工作計劃的削減或更改，或任何福利計劃的更改。
(K)材料合同。
(I)除公司披露函件第3.3(K)節所列外，截至本協議日期，Drummond或其任何子公司或其各自的任何資產、業務或運營均不是(A)任何僱傭、遣散費、終止、諮詢、留任或退休合同的一方，或不受其約束或影響，或根據下列合同獲得利益：(B)與Drummond或其任何附屬公司借款有關的任何合同，或Drummond或其任何附屬公司對任何此類義務的擔保(證明本行存款負債、購買聯邦資金、全擔保回購協議和聯邦住房貸款銀行墊款的合同，或與在正常業務過程中發生的應付貿易款項有關的合同，與過去的做法有關的合同除外)；(C)任何載有限制Drummond或其任何子公司或其任何附屬公司能力的契諾的合同(包括在生效時間之後，不得從事任何業務或在任何業務中與任何人競爭，或涉及對Drummond或其任何附屬公司(包括在生效時間後，包括海岸或其任何附屬公司)開展業務的地理區域或方式的任何限制，(D)購買材料、用品、貨物、服務的任何合同或相關合同，(X)規定或合理地可能要求德拉蒙德或其任何子公司每年支付25,000美元或更多的設備或其他資產，或(Y)期限超過12個月的設備或其他資產(在正常業務過程中就貸款、信用額度、信用證、存款人協議訂立的除外, 任何涉及知識產權的合同(不包括根據“壓縮包裝”或“點擊並接受”許可許可的、商業上普遍可用的“現成”軟件程序)、(F)任何有關向德拉蒙德或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他重要技術服務或由其提供數據處理、網絡通信或其他重要技術服務的合同；(G)任何德拉蒙德或其任何子公司的附屬公司、高級職員、董事、僱員或顧問為當事方或受益人的任何合同(貸款除外，(H)任何有關合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似安排或協議的成立、創建、經營、管理或控制的合同；(I)任何向Drummond或其任何附屬公司的投資者提供任何權利的合同，包括註冊、優先購買權或反稀釋權利或指定Drummond董事會成員或觀察員的權利；(J)規定德拉蒙德或其任何子公司支付潛在物質賠償的任何合同，或(K)如果德拉蒙德被要求向美國證券交易委員會提交報告，則需要作為證據提交任何美國證券交易委員會報告(如S-K條例第601(B)(4)和601(B)(10)項所述)的任何其他合同或其修正案。關於上述每一份合同：(W)合同有效，對Drummond或其任何子公司，以及據Drummond所知，合同的每一方均有效，並具有充分的效力和作用, 可根據其條款強制執行(除非在所有情況下，此類強制執行可能受到以下條件的限制)：(1)破產、破產、重組、暫停、接管、託管和其他現在或以後有效的法律，涉及或影響一般債權人權利或受保託管機構債權人的權利的執行，以及(2)一般公平原則，除非是否獲得具體履行的公平補救或強制令救濟受制於可能提起任何訴訟的法院的酌情決定權)；(X)Drummond或其任何子公司均不存在違約；(Y)Drummond及其任何子公司均未拒絕或放棄任何此類合同的任何實質性條款；及(Z)任何其他任何一方均未
 
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據德拉蒙德所知，此類合同在任何實質性方面存在違約，或已拒絕或放棄任何此類合同的任何實質性條款。任何此類合同的簽署、交付或履行或完成合並、銀行合併或因此而擬進行的其他交易無需徵得任何此類合同的同意。除公司披露函件第3.3(K)(I)(B)節所述外，從Drummond或其任何子公司借入的所有債務均可提前償還，不受罰款或溢價的影響。
(2)所有利率互換、上限、下限、套頭、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排、合同或協議，無論是為其自身或其客户訂立的，均是(A)在正常業務過程中按照以往慣例並按照審慎的商業慣例和所有適用法律訂立的，(B)與被認為負有財務責任的交易對手訂立的，並且每一項都可根據其條款強制執行(但在所有情況下，此類強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、接管、託管、暫停執行的限制，或在一般情況下影響債權人權利強制執行的類似法律，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起訴訟的法院的裁量權)，並且具有充分的效力和作用。無論是Drummond或其任何子公司，或據Drummond所知，Drummond的任何其他一方都沒有違反任何此類協議或安排下的任何義務。Drummond財務報表根據GAAP按市價披露此類協議和安排的價值，自2017年1月1日以來，該價值沒有發生變化，從而單獨或總體上對Drummond造成了重大不利影響。
(L)法律訴訟。除《公司披露函件》第3.3(L)節所述外，沒有針對Drummond或其任何子公司或其任何資產、權益或權利的訴訟待決，或據Drummond所知，沒有針對Drummond或其任何子公司的任何資產、權益或權利受到威脅，也沒有任何政府當局或仲裁員對Drummond或其任何子公司懸而未決的命令，也不存在任何事實或情況可能構成針對本公司的任何實質性索賠的基礎，如果個別或整體作出不利裁決，將對Drummond或其任何子公司產生重大不利影響，或將嚴重阻礙或推遲Drummond或其任何子公司履行其在本協議項下的契諾和協議或據此完成交易的能力，包括合併和銀行合併。在每種情況下，都不會因為任何人現在或曾經是德拉蒙德或其任何子公司的高管、董事、顧問董事或員工而對德拉蒙德或其任何子公司的任何高管、董事、顧問董事或員工提起訴訟，但據德拉蒙德所知，這些訴訟是未決的或受到威脅的。
(M)知識產權。
(I)Drummond擁有、被許可或以其他方式擁有在其業務中使用Drummond或其任何子公司使用的所有知識產權(包括技術系統)的合法可強制執行和未設限的權利。Drummond未(A)以源代碼形式向任何人許可Drummond擁有的任何知識產權，或(B)簽訂與Drummond擁有的知識產權有關的任何獨家協議。
(br}(Ii)《公司披露函件》第3.3(M)(Ii)節列出了所有專利和專利申請、所有註冊和未註冊商標及其申請、商號和服務標記、註冊版權及其申請、域名、網站和麪具作品，或僅授權給Drummond或其知識產權所包含的任何子公司使用，包括每個此類知識產權已在哪些司法管轄區發佈或註冊，或在哪些司法管轄區內提出此類發佈和註冊申請)。對於包括軟件在內的任何第三方專利、商標或版權，不需要支付使用費或其他持續付款義務。
(Iii)本公司持有的所有專利、註冊商標、服務標記和版權均有效並存在。自2019年1月1日以來，Drummond或其任何子公司(A)都沒有在涉及侵犯任何專利的訴訟中被起訴，
 
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商標、服務標誌、版權或侵犯任何第三方的任何商業祕密或其他專有權利，或(B)未就侵犯其知識產權或違反涉及其知識產權的任何許可或其他合同向任何第三方提起訴訟。
(N)貸款和投資組合。
(1)德拉蒙德或其任何附屬公司為債權人的所有貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)(A)在德拉蒙德或其任何附屬公司的正常業務過程中以良好、有價值和充分的對價作出的，並且是債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行的所有貸款、貸款協議、票據或借款安排(統稱為“貸款”)，(B)由票據證明，真實、真實的債務協議或其他債務證據，以及(C)在擔保的範圍內，已由已經完善的有效留置權擔保。截至2021年12月31日的所有貸款及其以後每月的真實和完整的清單，以及截至該日期的德拉蒙德的投資組合，在公司披露函的第3.3(N)(I)節中披露。
(br}(Ii)除本公司披露函件第3.3(N)(Ii)節特別規定外，Drummond或任何子公司均不是任何貸款的一方，該貸款截至本協議日期前的最近一個月末，(A)拖欠本金或利息超過三十(30)天，(B)據Drummond所知，否則重大違約超過三十(30)天，(C)被歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”、“特別提及的其他資產”或由德拉蒙德或對德拉蒙德或其任何子公司擁有管轄權的任何監管機構進行的任何類似分類；(D)董事、德拉蒙德或本銀行的任何高管或10%股東的義務，而此等義務受聯邦儲備委員會O規則的約束(12C.F.R.第215部分)；或(E)任何控制、控制或與上述任何人共同控制的人的義務。
(Iii)Drummond或其任何子公司為債權人的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)是根據相關票據或其他信用或擔保文件、Drummond和本行的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者的貸款，則為適用的投資者的承銷標準，如有)以及所有適用的聯邦、州和當地法律，在所有實質性方面進行管理和管理，並在適用的情況下得到服務，以及相關貸款或其他類似文件的保存。
(br}(Iv)Drummond或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的任何協議均不包含僅因債務人拖欠任何此類貸款而回購此類貸款或其中的利息的任何義務。
[br}(V)Drummond及其任何子公司現在或自2016年1月1日以來都不會受到任何重大罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或任何政府當局或監管機構關於抵押貸款或消費貸款的發放、銷售或服務的任何貸款購買承諾的制裁或任何減少。
(O)損失準備金的充分性。就Drummond最新資產負債表(連同根據本協議須提交的任何後續資產負債表)所包括的各項貸款、融資租賃及其他房地產損失準備而言，就本協議簽署日期後交付的綜合資產負債表而言，根據適用的監管指引及GAAP在各重大方面均屬足夠，且據Drummond所知，並無任何事實或情況可能需要根據適用的監管指引或GAAP未來大幅增加任何有關虧損撥備或大幅減少任何有關撥備。自德拉蒙德最近一份資產負債表之日起及之後，德拉蒙德賬簿上反映的貸款、融資租賃和其他房地產損失撥備中的每一項都是足夠的，而且將是足夠的。
 
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根據適用的監管指南和GAAP在所有實質性方面的規定，並且據Drummond所知，沒有任何事實或情況可能需要根據適用的監管指南或GAAP在未來大幅增加任何此類損失撥備或大幅減少任何此類損失撥備。
(P)對執行人員和董事的貸款。除1934年法案第13(K)節允許外，德拉蒙德或其任何子公司均未以個人貸款的形式向德拉蒙德或本銀行的任何董事或高管(或其等價者)提供或維持信貸、安排信貸延伸或續展信貸。根據《公司披露函件》第3.3(P)節確定由Drummond或其任何子公司維持的、1934年法案第13(K)(1)節第二句適用的任何貸款或信用擴展。
(Q)《社區再投資法案》。本行已在所有重要方面遵守1977年《社區再投資法案》(“CRA”)及其規則和條例的規定，本行在最近完成的考試中CRA評級不低於“滿意”，未收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，據Drummond所知，沒有任何條件、事實或情況可能導致CRA評級低於“滿意”，或監管機構或消費者對歧視性貸款做法提出實質性批評。
(R)客户信息隱私。
(I)Drummond及其子公司(視情況而定)是所有與客户、前客户和潛在客户有關的IIPI的唯一所有者，這些IIPI將根據本協議和本協議預期的其他交易轉讓給Seaco ast或其子公司。就本第3.2(R)節而言，“IIPI”指與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，包括但不限於“個人可識別的財務信息”，如第12 CFR Part 1016中所定義。
(br}(Ii)Drummond及其子公司收集和使用此類IIPI，將此類IIPI轉讓給Seaco ast或其任何子公司，Seaco ast或其任何子公司使用此類IIPI遵守所有適用的隱私政策、公平信用報告法、Gramm-Leach-Bliley法案和所有其他適用的州、聯邦和外國隱私法律，以及與隱私相關的任何合同或行業標準。
個技術系統。
(I)由於本協議計劃進行的交易，將不需要採取任何實質性行動，以使尚存的公司及其子公司能夠繼續使用技術系統，其程度和方式與Drummond及其子公司在生效時間之前所使用的相同。
(Ii)技術系統(在生效時間之前18個月內)未發生計劃外中斷，對公司造成重大不利影響。除根據與第三方簽訂的合同到期的持續付款外，技術系統沒有任何留置權(允許留置權除外)。不與任何第三方共享對技術系統的業務關鍵部分的訪問權限。
(Iii)德拉蒙德已向海岸銀行提供了其災難恢復和業務連續性安排的真實、正確的副本。
(Iv)Drummond或其任何子公司均未收到通知，也不知道有任何重大情況，包括本協議的簽署，使任何第三方能夠終止其或其任何子公司與技術系統有關的協議或安排(包括維護和支持)。
(T)保險單。德拉蒙德及其每一家子公司對下列類型的責任和風險保持全面有效和有效的保險單和債券：
 
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指(I)其合理地相信足以應付其業務及營運及其財產價值，及(Ii)其合理地相信與其他規模及複雜程度相若的其他銀行組織所維持的數額。所有此類保單的真實和完整清單作為公司披露函件的3.3(T)節附上。Drummond及其任何子公司現在都不對任何重大的追溯溢價調整負責，也沒有收到任何此類子公司的通知。Drummond及其附屬公司在各重大方面均遵守其各自的保險單，且在任何條款下均無違約行為，且每份此類保險單均屬有效、可強制執行及完全有效，而Drummond或其任何附屬公司均未收到任何有關其任何保險單或債券大幅增加或取消保費的通知，除承保Drummond及其附屬公司的高級人員、董事及僱員的潛在責任的保單外，Drummond或其附屬公司是任何該等保單的唯一受益人，而任何該等保單下到期的所有保費及其他付款均已支付。在此項下的所有索賠均已及時提交。在過去三年內，德拉蒙德或其任何附屬公司均未被拒絕投保任何基本保險(除因承保某些事件或情況而被排除外)，而德拉蒙德及本行均無理由相信其現有保險範圍不能在到期時按市場上的標準條款及條件續期，與現行有效的條款及條件一樣優惠。
(U)公司文件。Drummond已向SBC提交了關於Drummond及其每個子公司的組織文件和董事會各委員會章程的真實、正確的副本，所有這些文件都已修訂並目前有效。上述所有內容以及德拉蒙德及其每個子公司的所有公司紀要和股票轉讓記錄將在本協議日期後提供給SBC，在所有重要方面都是最新的、完整的和正確的。
(V)國家收購法。Drummond已採取其必須採取的一切行動，以豁免本協議及擬進行的交易，使其不受任何司法管轄區的任何“暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“反綠色郵件”、“企業合併”或其他反收購法(統稱“收購法”)的要求的約束。Drummond已採取其所需採取的一切行動，以使本協議及擬進行的交易符合其組織文件中有關“業務合併”、“公平價格”、“投票要求”、“選民要求”或其他相關條款的任何規定的要求，且本協議及擬進行的交易確實符合這些規定。
(W)某些操作。Drummond及其任何附屬公司或聯營公司均未採取或同意採取任何行動，而據Drummond所知，並無任何事實或情況有合理可能(I)阻止合併或銀行合併符合守則第368(A)節所指的重組資格，或(Ii)嚴重阻礙或延遲收到任何所需的監管意見。據德拉蒙德所知，不存在任何事實、情況或原因導致任何所需的同意不能及時得到。
(X)不動產和動產。Drummond及其子公司對其擁有的所有重大不動產擁有良好、有效和可出售的所有權，不受所有留置權的影響，但允許留置權和通常在該不動產所在司法管轄區的所有權政策中常見的其他標準例外除外，並且該等產權的產權負擔和瑕疵(如果有)不會對該等財產的價值造成重大減損，也不會對該等財產的現有或擬議用途造成重大幹擾，也不會以其他方式對該等業務造成重大損害。Drummond及其子公司已經並將支付Drummond或其子公司所欠或到期的任何和所有適用的有形個人財產税。Drummond及其子公司對其擁有的所有有形個人財產擁有良好、有效和可出售的所有權，或在租賃財產和租賃有形資產的情況下，對其擁有的所有有形個人財產的有效租賃權益，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。德拉蒙德及其子公司在所有實質性方面都遵守了其所屬的所有租約的條款，所有該等租約均根據各自的條款以及充分的效力和效力而具有效力和約束力，任何該等租約中不存在任何重大違約
 
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德拉蒙德或該子公司，或據德拉蒙德所知，其任何其他一方，或任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成此類違約的事件。
(Y)投資諮詢、保險和經紀交易商。
(I)根據經修訂的1940年投資顧問法案(“投資顧問法案”)，德拉蒙德的任何子公司均不需要在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。
(br}(Ii)除公司披露函件第3.3(Y)(Ii)節特別規定外，Drummond或Bank的任何子公司不得從事要求其在任何州保險監管機構註冊的保險業務。
(I)自2019年1月1日起，當每名代理商、代表、生產商、再保險中介人、批發商、第三方管理人、分銷商、經紀人、僱員或其他獲授權代表任何德拉蒙德子公司銷售、生產、管理或管理產品的人士(“德拉蒙德代理人”)為德拉蒙德子公司撰寫、銷售、生產、管理、管理或採購業務時，該德拉蒙德代理人在撰寫或出售業務時，在適用法律要求的範圍內，(Ii)自2019年1月1日以來，沒有任何Drummond代理(或在通知或不通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)違反適用於該等Drummond代理為任何Drummond保險子公司(定義如下)撰寫、銷售、管理、管理或生產保險業務的任何法律、規則或法規，並且(Iii)每名Drummond代理是由Drummond或Drummond保險子公司按照適用的保險法指定的，與德拉蒙德代理有關的規章制度以及所有流程和程序均符合適用的保險法律、規則和法規。“德拉蒙德保險子公司”是指德拉蒙德或銀行的每家子公司，通過這些子公司進行保險業務。
(br}(Iv)除個別或總體上無法合理預期會對Drummond產生重大不利影響的情況外，(I)自2019年1月1日以來，Drummond和Drummond保險子公司已根據適用的保險控股公司法規提交了所有規定的通知、提交材料、報告或其他文件，(Ii)任何Drummond保險子公司和任何關聯公司之間有效的所有合同、協議、安排和交易在所有重大方面均符合所有適用保險控股公司法規的要求，以及(Iii)每個Drummond保險子公司一直在運營，並在其他方面遵守所有適用的保險法，規章制度。
[br}(V)Drummond的任何子公司都不是經紀交易商，也不需要根據1934年法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或者直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制FINRA的任何成員公司或與之有任何其他聯繫(符合金融行業監管機構(FINRA)章程第一條的含義)。
(Z)信息安全。據Drummond所知，除個別或整體無法合理預期會對Drummond造成重大不利影響外，自2020年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問由Drummond及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡和材料。
(Aa)投資證券和商品。
(I)每一家Drummond及其附屬公司均擁有對Drummond業務具有重大意義的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)的良好所有權，不受任何留置權的影響，除非該等證券或商品是在正常業務過程中按照以往慣例質押的，以保證Drummond或其子公司的義務。這些證券和商品在德拉蒙德的賬面上按照公認會計原則在所有重要方面進行估值。
 
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(Ii)Drummond及其子公司及其各自的業務採用Drummond認為在此類業務的背景下審慎和合理的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序。在本協議簽訂之日之前，德拉蒙德已向SBC提供了此類政策、做法和程序的實質性條款。
(Bb)經紀人和獵頭。除Hovde Group外，Drummond LLC及其任何子公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代表均未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行家費、經紀手續費、佣金或發現者費承擔任何責任。
(Cc)沃爾克規則。德拉蒙德及其子公司並不從事“自營交易”​(定義見“美國法典”第12編第1851節和聯邦儲備委員會頒佈的相關法規(“沃爾克規則”))，也不持有任何“擔保基金”​的任何所有權權益或贊助任何“擔保基金”(定義見沃爾克規則)。
(Bb)公平意見。在簽署本協議之前，Drummond已收到Hovde Group，LLC的簽約意見，大意是，截至協議簽署之日，根據協議中所述事項，合併對價從財務角度而言對Drummond的股東是公平的，並且該簽約意見的副本已由Drummond在簽署本協議後立即或將立即交付給SBC。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
(Cc)與附屬公司的交易。除本公司披露函件第3.3(Cc)節所述外，一方面，Drummond與其任何附屬公司之間並無任何協議、合約、計劃、安排或其他交易，而另一方面，Drummond與任何(I)Drummond或其任何附屬公司之高級職員或董事，(Ii)Drummond百分之五(5%)或以上有投票權證券之登記或實益擁有人，(Iii)任何有關高級職員、董事或紀錄或實益擁有人之聯屬公司或家庭成員，或(Iv)Drummond之任何其他聯營公司之間概無協議、合約、計劃、安排或其他交易，但一般可向Drummond非聯營公司提供之類別除外。
(Dd)加密貨幣業務代表。Drummond及其子公司維護並一直保持所有適當的政策和程序，這些政策和程序旨在確保Drummond遵守與向經營涉及虛擬貨幣和/或其他數字資產的業務(“虛擬貨幣業務”)的客户提供銀行服務有關的監管合規責任，這些政策和程序由Drummond董事會定期審查和批准。Drummond及其子公司目前正在遵守此類政策和程序，包括Drummond根據《銀行保密法》承擔的向虛擬貨幣業務客户提供銀行服務的義務。在本協議簽訂之日之前，德拉蒙德已向SBC提供了此類政策和程序的副本。此外，Drummond和/或其子公司已根據《銀行保密法》和Drummond的政策和程序的要求，對Drummond和/或其子公司提供與分配給每個此類客户的風險水平相稱的銀行服務的每項虛擬貨幣業務進行了充分的盡職調查。截至本協議日期，Drummond和/或其子公司向其提供銀行服務的每一家虛擬貨幣企業均滿足Drummond政策和程序中規定的要求，包括要求每一家此類虛擬貨幣企業獲得並保持在美國財政部金融犯罪網絡(“FinCEN”)的註冊，並遵守任何適用的州許可要求。截至本協議日期，Drummond或其任何子公司均不知道、也不應合理地知道有任何違反《銀行保密法》的行為, FinCEN規則或法規、國家貨幣傳輸法律、規則或法規或對其中任何一家提供銀行服務的虛擬貨幣業務施加的其他監管義務。
(Ee)沒有誤導性的陳述。德拉蒙德和本行在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。
 
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3.4海岸銀行的陳述和保證。在符合第3.1條和第3.2條的規定並使之生效的前提下，除《海岸披露函件》中所述外，SBC和瑞士央行聯合和各自向本公司作出如下聲明並向本公司作出保證：
(A)組織、地位和權力。SBC和SNB(I)根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和(就SBC而言)信譽良好，(Ii)具有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，(Iii)在其資產的性質或業務行為要求其具有如此資格或許可的美國和外國司法管轄區內，具有正式資格或許可，且信譽良好，但第(Iii)款中未獲如此資格或許可的情況除外。個別或整體而言，沒有或不會合理地例外對SBC或瑞士央行產生重大不利影響。SBC是BHC法案所指的金融控股公司，符合適用的資格要求。瑞士央行是一個全國性的銀行協會，總部設在佛羅裏達州。瑞士央行是《聯邦存款保險法》及其適用法規所界定的“受保機構”，其存款由存款保險基金承保，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付。沒有撤銷或終止這種存款保險的訴訟待決，據SBC所知，也沒有受到威脅。
(B)授權；不得違反協議。
(I)SBC和SNB各自擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議所設想的交易所需的公司權力和權力。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動(包括其正式組成的董事會和其唯一股東瑞士央行對本協議的有效授權和採納)的適當和有效授權。假設Drummond和銀行適當授權、簽署和交付本協議，本協議代表SBC和瑞士央行各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SBC和瑞士央行各自強制執行(在所有情況下，此類可執行性可能受到(A)破產、資不抵債、重組、接管、託管、暫停或影響債權人權利執行的類似法律和(B)的限制，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起任何訴訟的法院的酌處權)。
(Ii)SBC和SNB的董事會已正式批准並宣佈本協議、合併以及本協議擬進行的其他交易，包括銀行合併協議和銀行合併是可取的。
(Iii)SBC或SNB簽署和交付本協議，或其中任何一方完成本協議所擬進行的交易，或遵守本協議的任何規定，都不會(A)違反或導致違反各自組織文件的任何規定，或(B)構成或導致任何合同或許可項下的違約，或根據任何合同或許可要求任何同意，或導致根據任何合同或許可對任何物質資產產生任何留置權，或(C)取決於收到所需內容和法律要求的任何等待期屆滿，違反適用於SBC或瑞士央行或其各自的任何物質資產的任何法律或命令。
(C)股本。SBC的法定股本包括(I)1.2億股SBC普通股，其中，截至2022年4月30日，已發行61,850,267股，已發行61,410,531股，439,736股以國庫形式持有；(Ii)400萬股優先股，其中2,000股已被指定為A系列優先股，50,000股已被指定為B系列優先股(統稱為“SBC優先股”)，截至本協議日期，尚未發行或發行任何股份。於本協議日期，有471,704股SBC普通股有471,704股已有效發行及已發行，而各限制性股份均根據SBC股票計劃發行，而該等限制股份代表根據SBC股票計劃發行的所有權利。除海岸披露函件第3.4(C)節和第3.4(C)節以及南中國海美國證券交易委員會報告中另有規定外，截至本協議之日
 
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並無SBC已發行的股權證券(SBC普通股除外)，亦無與SBC普通股相關的未償還權利，且無任何人士擁有任何可成為購買、認購或發行SBC任何證券的合約或權利或特權(不論優先購買權或契約權)。SBC普通股的所有流通股均已正式有效發行及發行，並已繳足股款，除非適用法律另有明文規定，否則根據FBCA不得評估。SBC普通股的流通股均未違反SBC現任或前任股東的任何優先購買權。SBC普通股的所有流通股和收購SBC普通股的所有權利在所有實質性方面都符合所有適用的聯邦和州證券法。其子公司的所有已發行和已發行股本均已得到正式授權，並已有效發行、足額支付和(除美國法典第12編第55條規定外)不可評估。其各附屬公司的已發行股本均符合所有法律規定，不受任何優先認購權或類似權利的約束。SBC擁有瑞士央行的所有已發行和流通股，不受所有留置權、抵押、擔保權益、抵押、質押和其他產權負擔的影響。在生效時間，作為倖存銀行的瑞士央行的已發行和未償還股本的金額應與緊接生效時間之前的瑞士央行已發行和未償還股本的金額相同。優先股不應由倖存銀行發行。瑞士央行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值10,679美元。, 其中285筆已發行和未償還。
(D)財務報表。列入(或以參考方式併入)於《美國證券交易委員會》報告(包括相關附註)中的SBC及其子公司的財務報表(A)是根據SBC及其子公司的賬簿和記錄編制並符合的；(B)在所有重要方面都公平地列報了SBC及其子公司在各自會計期間或其中規定的各自日期的綜合經營成果、現金流量、股東權益變動和綜合財務狀況(如屬未經審計的報表，則須符合經常性審計調整的性質和數額)；(C)截至各自向美國證券交易委員會提交文件之日，在各重大方面均符合適用的會計規定及美國證券交易委員會相關的公佈規則及規定；及(D)乃按照於所涉及期間一致應用的公認會計原則編制，但在每一情況下，該等聲明或附註中指出的除外。截至本文日期，SBC及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面都已按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。
(B)(E)法律訴訟。根據美國證券交易委員會規則及條例S-K規則第103項，概無任何須在表格10-K或表格10-Q中披露的訴訟，而該等訴訟未予披露，或據其所知，已對海岸海岸或其中任何一方的任何資產、利益或權利構成威脅，亦無任何政府當局或仲裁員針對海岸海岸發出任何懸而未決的命令。
(F)遵守法律。
(I)自2018年12月31日以來，SBC及其每一家子公司在所有重要方面都遵守適用於其業務、運營、財產、資產和員工的所有法律。自2018年12月31日以來，SBC及其各附屬公司已有效並在任何有關時間持有其擁有、租賃或經營其物業及資產以及繼續其現時進行的業務及營運所需的所有重要許可證，據SBC所知，並無暫停或取消任何該等許可證的威脅，亦未發生違反、違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼有)或給予他人任何撤銷、不續期、不利修改或取消(不論有或無通知或時間失效或兩者兼有)任何該等許可證的情況。瑞士央行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，與此相關而需要支付的所有保費和攤款都已在到期時支付。沒有撤銷或終止這種存款保險的訴訟待決，據SBC所知，也沒有受到威脅。
(Ii)自2018年12月31日以來，SBC及其任何子公司均未收到任何政府當局(A)要求SBC或
 
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(Br)其任何附屬公司訂立或同意發出停止令、正式或書面協議、指示、承諾、諒解備忘錄、董事會決議、特別監管函件或其他任何形式的正式或非正式執行行動，以對其業務行為施加任何限制，或涉及其資本充足性、其信貸或風險管理政策、其股息政策、其管理、其業務或營運(前述任何一項，即“SBC監管協議”)，或(B)威脅或考慮撤銷或限制，或具有撤銷或限制的效力，據SBC所知，SBC或其任何子公司均未接到任何政府當局的通知，即該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求)任何此類判決、命令、禁令、規則、協議、諒解備忘錄、承諾函、監督函、法令或類似呈件。SBC及其任何附屬公司目前均不是任何SBC監管協議的一方或受其約束。
(3)SBC及其任何附屬公司(據SBC所知，也不包括其各自的董事、高管、代表、代理人或僱員)(A)曾經或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員，(C)已經或正在違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，(D)已經建立或維持，公司資金或其他財產的任何非法資金，或(E)進行了任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
(G)報告。除海岸披露函件第3.4(G)節所述外，SBC及其各子公司已及時提交自2018年12月31日至本公告日期之前必須向政府當局提交的所有報告、聲明和證明，以及需要對其進行的任何修訂，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。任何政府當局已就任何此類報告、聲明或認證向SBC發出通知，沒有未解決的違規或例外情況。自2018年12月31日以來，沒有任何報告，包括提交給美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、監管中心、聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構的任何報告，以及自2018年12月31日以來向蘇格蘭皇家銀行或瑞士央行股東作出或提供的任何報告、委託書、聲明或要約材料，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏對其中要求陳述或做出陳述所必需的重大事實的陳述，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。截至其各自的日期，上述所有報告在所有重要方面都符合政府主管部門公佈的規則和條例，並與之相關。對於SBC或其子公司提交的上述任何報告，政府當局均未提出懸而未決的意見或未解決的問題。
(H)《社區再投資法案》。瑞士央行在所有實質性方面都遵守了CRA的規定及其規則和規定，在最近完成的考試中CRA評級不低於“令人滿意”，沒有收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，也不知道任何可能導致CRA評級低於“滿意”的條件、事實或情況，也不知道監管機構或消費者對歧視性貸款做法的實質性批評。
(一)海岸證券的合法性。根據合併將發行的所有SBC普通股均已獲得正式授權，當根據本協議發行時，將以有效和合法的方式發行、全額支付和不可評估，並且在交付時將不受所有留置權和任何優先購買權或類似權利的影響。
(J)某些動作。SBC及其任何附屬公司或聯營公司均未採取或同意採取任何行動，且其對任何事實或情況一無所知，有理由可能(I)阻止合併及銀行合併符合守則第368(E)條所指的重組資格，或(Ii)嚴重阻礙或延遲收到任何所需的監管意見。
 
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據SBC所知，不存在任何事實、情況或原因導致不能及時獲得所需的監管許可。
(K)經紀人和獵頭。除Piper Sandler&Co.外，SBC及其任何子公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代表均未僱用任何經紀人或尋找人，或就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行家費用、經紀費、佣金或尋找人費用承擔任何責任。
(L)無誤導性的陳述。海岸公司在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。
ARTICLE 4
雙方的契約和附加協議
4.1在生效時間之前進行業務。自本協議之日起至本協議根據第六條終止之日或生效時間之前為止的一段時間內，除非本協議明確規定或允許，德拉蒙德和本行應(A)按照以往慣例按正常程序開展業務，(B)盡合理最大努力維持和保持其業務組織、員工和有利業務關係的完整，(C)以與之前僱用的一致的通常方式保存其賬簿、賬目和記錄，以及(D)向海岸銀行提供德拉蒙德的綜合資產負債表(包括相關的附註和時間表，如有)。及為本協議日期後任何期間編制的相關經營報表及股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及附表(如有))。任何一方均不得采取任何行動，對第5.1(A)或5.1(B)節規定的條件的滿足或任何一方履行其在本協議項下的契諾和協議或完成本協議預期的交易的能力造成不利影響或延誤。
4.2福爾斯托。從本協議之日起至根據第6條終止本協議之日或生效時間之前的一段時間內，除非本協議明確規定或允許，或本第4.2節另有説明或法律要求，否則未經SBC首席執行官或首席財務官(或關於第4.2(U)條或第4.2(W)條，SBC的首席信貸官或首席貸款官)的事先書面同意，德拉蒙德和本行不得無理拒絕或推遲同意，但是，關於第4.2(I)節和第4.2(S)節，如果海岸銀行在收到德拉蒙德或銀行的書面請求後五(5)個工作日內沒有拒絕德拉蒙德或銀行的書面請求，則該請求應被視為已被海岸銀行批准：
(A)修改其組織文件或任何有關其董事或高級管理人員賠償的決議或協議；
(br}(B)(I)調整、拆分、合併、細分或重新分類任何股本；(Ii)作出、宣佈、撥出或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份或可轉換為或可交換其股本中的任何股份的任何證券或債務(不論是目前可轉換或可轉換的)；(Iii)授予任何權利；(Iv)發行、出售、質押、處置、批出、轉讓、租賃、特許，擔保、扣押或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔其股本的任何股份，或(V)對管轄其任何證券條款的任何文書或合同作出任何改變；
(C)除在正常業務過程中或符合以往慣例或本協議允許的情況外，對任何其他人進行任何投資(通過購買股票或證券、出資、財產轉讓或購買任何財產或資產)；
(D)(I)沖銷(除非法律或監管當局或公認會計準則另有要求)或出售(除在正常業務過程中與以往做法一致的情況外)其任何
 
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貸款、折扣或融資租賃組合，或(Ii)以低於賬面價值的金額出售作為其他房地產或其他喪失抵押品贖回權的任何資產；
(E)終止或允許終止其對其業務或財產維持的任何保險單，取消其欠下的任何重大債務或其可能擁有的任何索賠，或放棄任何實質性價值權利，或解除或清償任何重大非流動負債；
(F)進入或改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策，但適用法律或任何政府當局強加於其的任何政策要求的除外；
(G)除在正常業務過程中與以往慣例一致外：(I)借出任何款項或質押其任何信貸，不論其業務的任何方面，不論是作為擔保人、擔保人、信用證的發行人或其他身份；(Ii)將其任何資產按揭或以其他方式受制於任何留置權、產權負擔或其他負債；(Iii)出售、轉讓或轉讓其作為其他不動產擁有的財產，其資產總額超過50,000元；或(Iv)招致任何重大負債、承擔、債務或債務(任何種類，無論是絕對的還是或有的)，或取消、免除或轉讓任何人的任何債務或對任何人的任何索賠，除非根據本協議日期有效的合同並在公司披露函或轉讓的第4.2(G)節中披露，同意轉讓或授予或同意向其任何重大知識產權授予許可；
(H)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，因借款而招致的任何債務(為短期債務再融資而發生的短期債務除外)(在本第4.2(H)節中，“短期”指的是六個月或以下的到期日)；承擔、擔保、背書或以其他方式為任何人的義務負責；
(I)除在正常業務過程中按照以往做法購買投資證券，或與SBC協商後，通過購買、出售或其他方式，或通過投資組合的分類或報告方式，重組或改變其投資證券組合或缺口頭寸；
(J)終止或放棄除正常續簽合同外的任何合同中的任何實質性條款，而不對條款進行實質性不利更改，或以其他方式修改或修改任何實質性合同；
(K)除在正常業務過程中並與過去的做法一致，或按本協議日期有效的福利計劃和合同或公司披露函件第4.2(K)節所述的要求外，(I)以任何方式增加其任何高級人員、僱員或董事的薪酬或附帶福利，或向其任何高級人員、僱員或董事發放任何獎金，不論是否根據福利計劃或其他方式；(Ii)向任何該等高級人員、僱員或董事支付任何現有福利計劃或合同未要求的任何退休金或退休津貼，(Iii)與任何高級人員、僱員或董事訂立、修訂或承諾訂立任何福利計劃或合約(或根據該等合約證明授予或獎勵的任何個別合約)或僱傭協議、保留協議或遣散費安排，或為該等高級職員、僱員或德魯蒙德股票計劃的利益而訂立僱傭協議、保留協議或遣散費安排；或(Iv)根據任何德魯蒙德股票計劃加快權利的歸屬或取消對該等權利的限制；(V)對福利計劃作出法律未有規定的任何更改；或(Vi)聘用或終止聘用行政總裁總裁、財務總監、首席風險官、首席信貸官、內部核數師、擔任高級副總裁以上職務的總法律顧問或其他高級職員，或具有合理預期的年基本工資和年度獎勵薪酬超過100,000美元的任何員工；
(L)解決任何訴訟，但在正常業務過程中除外；
(M)重估其或其子公司的任何資產，或改變其或其子公司使用的任何會計方法或會計慣例，但GAAP或FDIC或任何監管機構要求的變更除外；
(N)作出、更改或撤銷任何税務選擇；採用或更改任何税務會計方法；提交任何經修訂的納税申報表；清償或妥協任何税務責任；訂立任何“結算”
 
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《守則》第7121條(或適用法律的任何類似規定)所述的“協議”；放棄任何要求退還税款的權利；或同意延長或免除適用於與税收有關的任何索賠或評估的時效期限；
(O)故意採取或故意不採取任何可能導致第5條所列任何合併條件得不到滿足的行動，但適用法律可能要求的情況除外；但第4.2(O)條並不妨礙Drummond行使第4.5(A)或4.12條規定的權利；
(P)與任何其他人員合併或合併；
(Q)按照以往慣例從任何其他人手中收購價值或購買價格合計超過50,000美元的正常業務過程以外的資產，但根據緊接本協議簽署前有效並在公司披露函件第4.2(Q)節中描述的合同承擔的購買義務除外；
(R)簽訂任何實質性合同，如果該合同是在本協議簽署之前簽訂的，則本應是實質性合同；
(S)除在正常業務過程中並與以往慣例一致外，本行不得對其存款或其他負債的組合、利率、期限或期限作出任何不利變化；
(T)關閉或搬遷任何現有分支機構或設施；
(U)向借款人及其附屬機構提供的任何信貸，如果加上所有其他信貸，將超過其適用的監管貸款限額；
(V)採取或不採取任何行動，導致Drummond的合併有形股東權益在有效時間低於1.04539億美元；
(W)作出任何貸款或作出任何貸款承諾，而該等貸款或承諾與其書面貸款保單在非實質方面有所不同，並已向海岸銀行提供該等保單的真實而正確的副本；但本公約並不禁止本行在正常業務過程中，按照過往的貸款做法，或在與擬定或重新談判其貸款組合中的現有貸款有關的情況下，提供信貸或貸款續期；此外，自本協議之日起，任何超過500,000美元的新個人貸款或新的信貸擴展，如無擔保，或300萬美元，有擔保，應獲得瑞士央行首席執行官、首席貸款官或首席信貸官的書面批准，批准不得無理扣留或拖延，批准或拒絕應在貸款方案交付瑞士央行後兩(2)個工作日內以書面形式作出；
(X)採取在採取該等行動時合理地可能會妨礙或會對完成合並造成重大幹擾的任何行動；
(Y)採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會阻止該合併或該銀行合併符合守則第368(A)條所指的重組資格；或
(Z)同意或承諾採取本第4.2節禁止的任何行動。
4.3訴訟。任何針對SBC、Drummond或其各自子公司或董事的訴訟(A)質疑或合理預期質疑本協議或其他協議的有效性，或SBC、Drummond或其各自子公司或董事就本協議或其他協議採取或將採取的任何行動的有效性，SBC、Drummond或其各自的子公司或董事應迅速以書面形式通知對方：(A)對本協議或預期的其他協議的有效性提出質疑，或對SBC、Drummond或其各自子公司就本協議或協議採取或將採取的任何行動提出質疑，或(B)尋求禁止或以其他方式限制預期的交易。Drummond應讓SeCoast有機會參與任何股東的辯護或和解，或對Drummond或其任何子公司和/或董事提起的衍生品訴訟
 
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未經海岸銀行事先書面同意，不得同意此類和解，事先書面同意不得無理扣留或拖延。
4.4州備案文件。根據本協議的條款和條件，在成交之前或與成交相關的情況下，SBC和Drummond應簽署合併章程，雙方應向貨幣監理署提交合並章程。
4.5 Drummond股東批准；註冊聲明和委託書/招股書。
(A)Drummond應在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快召開Drummond普通股持有人大會(“Drummond股東大會”)，以獲得Drummond股東的批准以及Drummond董事會或SBC可能指示的其他事項。德拉蒙德應盡其合理的最大努力，使會議在合理可行的情況下儘快舉行。股份公司有權派代表出席股東大會。Drummond董事會應向Drummond股東提出Drummond董事會的建議，並且Drummond董事的建議應包括在委託書/招股説明書中；前提是，如果Drummond董事會真誠地得出結論(並根據其外部法律顧問的書面意見)，未能撤回、修改或更改其建議將構成或合理地很可能導致違反其根據適用法律對Drummond股東的受信責任，則Drummond董事會可撤回、修改或更改Drummond董事會的建議。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其條款終止，否則應召開Drummond股東大會，並應在Drummond股東大會上將本協議提交給Drummond的股東，以便就本協議及本協議預期的其他事項的批准進行表決，且本協議所載任何內容均不得被視為解除Drummond的該等義務。
(B)在本協議簽署後，SBC應在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於本協議之日起六十(60)天)向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並應盡一切合理努力在提交後儘快使註冊聲明根據1933年法案被宣佈為有效。每一方同意在準備註冊聲明和委託書/招股説明書方面與另一方及其代表合作。雙方同意盡一切合理的最大努力獲得證券法所需的所有許可，以進行本協議預期的交易，每一方同意提供與任何此類行動相關的合理要求的有關其及其股本持有人的所有信息。
[br}(C)各方同意，就其本身及其附屬公司而言，其所提供或將提供以供納入或納入(I)登記聲明及其每項修正案和補充文件(如有)的任何資料，在根據1933年法案生效時，均不會包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實，及(Ii)委託書/招股説明書及其任何修訂或補充文件，在郵寄給Drummond股東之日和Drummond股東大會時，將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據做出陳述的情況，不誤導或糾正委託書/招股説明書或其任何修訂或補充中任何較早陳述中的任何陳述。雙方進一步同意，如在生效時間前知悉其提供的任何資料會導致委託書/招股説明書或註冊説明書中的任何陳述在任何重大事實方面屬虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不屬虛假或誤導性，則迅速將此通知另一方，並採取必要步驟更正委託書/招股説明書或註冊説明書。
4.6 SBC普通股上市。股份有限公司應在生效時間前，以正式發行公告為條件，推動合併中發行的股份經納斯達克核準上市。
 
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4.7合理的最大努力。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方將盡一切合理的最大努力，真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要的、適當的或可取的或可取的事情，包括盡其合理的最大努力解除或撤銷對其完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何命令，並使其滿足第5條中的條件，允許儘快完成合並，並以其他方式使本協議預期的交易能夠完成。雙方將為此目的與另一方充分合作並向其提供信息，並獲得所有政府當局和其他第三方的同意，並向所有政府當局和其他第三方發出可能或可能成為履行本協議項下義務和完成本協議預期交易所必需的所有通知和提交所有文件；但本協議中包含的任何內容均不妨礙任何一方行使本協議項下的權利。
[br}(B)在生效時間(或SBC可能指示的較晚時間)之後，雙方應立即採取一切必要行動完成銀行合併，並將實施銀行合併的銀行合併協議提交貨幣監理署。
[br}(C)各方承諾並同意盡其合理努力使合併和銀行合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的要求，並且不採取任何可能導致合併和銀行合併不符合條件的行動。
(br}(D)雙方應就各自就擬進行的交易收取的重組費用的性質、金額和時間進行磋商，並應按照公認會計準則收取此類費用，經雙方同意。
4.8個申請和異議。
(A)雙方應合作，尋求政府當局和其他人士的一切必要同意，以完成本協議所設想的交易。
(B)在不限制前述規定的情況下，雙方應在以下方面進行合作：(I)根據《BHC法案》向聯邦儲備系統理事會提出申請和通知，並根據《銀行合併法》與貨幣監理署合作獲得批准或豁免；(Ii)向任何外國或國家銀行、保險或其他監管當局提交任何所需的申請或通知並獲得批准，(Iii)向小企業管理局發出任何通知或向其提交任何文件，(Iv)根據《高鐵法案》作出任何通知或提交文件，以及(V)向任何適用的行業自律組織的規則和法規的適用條款提交任何文件並獲得任何同意，包括就任何屬於經紀自營商或消費金融要求的子公司的控制權變更獲得FINRA和任何相關州監管機構的批准，抵押貸款銀行和其他類似的法律(統稱為“監管意見”)。每一締約方應在本協定簽訂之日起六十(60)天內向任何監管機構提交任何申請和通知。
(C)每一締約方應迅速向另一方提供向所有政府當局提交的申請書副本，以及該締約方從任何政府當局收到的與本協議擬進行的交易有關的書面通知的副本。雙方同意將就取得完成本協議所擬進行的交易所需的所有監管意見書及其他重要意見書與另一方進行磋商，並向另一方通報與完成本協議所擬進行的交易有關的重大事項的情況。雙方或其各自子公司負責向任何政府當局提交的與本協議所述交易相關的所有文件(包括獲得監管意見)在形式上應在所有實質性方面遵守適用法律的規定。
4.9某些事項的通知。每一方在意識到這一情況後，應立即通知另一方(並及時通知另一方)。
 
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或任何事實、事件、發展或情況的存在，且(A)合理地可能對其造成任何重大不利影響，或(B)將導致或構成違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議；但未按照前述規定就任何違約行為發出通知，不應被視為構成未能滿足第5.2(A)或5.2(B)條或第5.3(A)或5.3(B)條(視具體情況而定)中規定的任何條件，或因未發出通知而構成該一方違反本協議的行為，除非潛在的違反行為將獨立導致第5.2(A)或5.2(B)條所述條件的不符合。或第5.3(A)或5.3(B)條(視屬何情況而定)，或產生第6.1條下的終止權。Drummond應在公司收到Hovde Group，LLC或任何其他財務顧問的每一份書面意見(或任何該等意見的撤回)後，在合理可行的情況下儘快將該意見的副本交付海岸海岸公司。
4.10調查和保密。
(A)在發出合理通知後，在符合適用法律的情況下，締約另一方應允許另一方根據另一方的合理要求，對其及其子公司的業務和財產及其財務和法律狀況進行或安排進行調查；但該等調查應與擬進行的交易合理相關，不得對正常運營造成不必要的幹擾。一方的調查不得影響另一方的陳述和保證或一方依賴的權利。如果訪問或披露信息將危及Drummond的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間存在的任何共同利益、共同辯護或類似協議後)，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或具有約束力的協議，則任何一方均不需要提供訪問或披露信息。在適用前一句限制的情況下，雙方將作出適當的替代披露安排。
(br}(B)每一方應並應促使其董事、高級管理人員、僱員和代表對另一方向其提供的關於其及其子公司的業務、運營和財務狀況的所有機密信息保密，保密協議要求並按照保密協議的規定，且不得將該等信息用於任何目的，除非是為了推進本協議擬進行的交易。任何一方的調查不得影響另一方的陳述和保證或該調查方依賴的權利。
4.11新聞稿；宣傳。在生效時間之前，海岸應向德拉蒙德提供與本協議和擬進行的交易有關的任何新聞稿、其他公開聲明或股東通訊的草稿，然後再發布該等新聞稿、公開聲明或股東通訊或進行與此相關的任何其他公開或股東披露，海岸應考慮對德拉蒙德提供的任何該等新聞稿或公開聲明的任何評論和/或修改；但第4.11節的任何規定不得被視為禁止任何一方為了履行法律、美國證券交易委員會或納斯達克規定的該方的披露義務而進行其法律顧問認為必要或適宜的任何披露。
4.12份收購建議。
(B)(A)Drummond同意，它不會，也不會促使其董事、高級管理人員、員工和代表及其關聯公司：(I)發起、徵求、或故意鼓勵或促進有關任何收購提案的查詢或提案；(Ii)參與或參與有關任何收購提案的任何談判；或(Iii)向任何人提供任何保密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與有關任何收購提案的任何討論；但前提是，如果Drummond在股東批准本協議之前(但不是之後)的任何時間收到不違反上述(I)和(Ii)項的主動善意收購建議，並且Drummond董事會真誠地得出結論認為，該收購建議構成或合理地可能導致更高的提議，則Drummond可，並可允許其高級管理人員和代表：提供或安排提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論，前提是Drummond董事會真誠地得出結論(並根據外部法律顧問的書面建議)，不採取此類行動將導致違反其對 的受託責任
 
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目錄​​
 
根據適用法律，Drummond的股東；進一步規定，在提供根據前述但書允許提供的任何非公開信息之前，Drummond應與該第三方簽訂保密協議，其條款不低於保密協議。Drummond將立即停止並導致終止在本協議日期之前與除海岸公司以外的任何人就任何收購提議進行的任何活動、討論或談判。Drummond應在收到或通知任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人的身份)後立即(無論如何應在兩個工作日內)通知海岸公司，並將及時向海岸公司通報任何相關的事態發展、討論和談判。德拉蒙德同意，其代表違反第4.12條的任何行為應被視為德拉蒙德的違約行為。
(br}(B)儘管有上述規定，如果Drummond董事會真誠地(並基於其外部法律顧問的書面建議並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出結論認為收購提議構成或將合理地預期構成上級提議，並且不接受該上級提議將導致違反其根據適用法律承擔的受託義務，德拉蒙德董事會可在德拉蒙德股東批准之前的任何時間(I)撤回或修改(“建議變更”)德拉蒙德董事的建議，或進行或促使任何第三方或公共溝通提議或宣佈打算撤回或修改德拉蒙德董事的建議，以及(Ii)終止本協議以就該上級提議達成最終協議；但前提是德拉蒙德董事會不得更改建議，並終止本協議, 關於收購建議，除非(I)Drummond在任何方面都不應違反本第4.12條，以及(Ii)(A)Drummond董事會(在與外部法律顧問及其財務顧問協商後)善意地確定，在考慮到SBC可能根據本第4.12(B)條對本協議條款進行的所有調整後，該更高的提議已經提出且未被撤回，並且繼續或合理地預期將繼續是更高的提議；(B)Drummond已提前至少四(4)個工作日向SBC發出書面通知，表明其採取上述行動的意向(該通知應具體説明任何此類高級建議書的具體條款和條件(包括提出該高級建議書的人的身份))，並與提出該高級建議書的人同時提供相關擬議交易協議的未經編輯的副本；和(C)在對建議進行此類更改之前，Drummond已與SBC進行了談判，並已使其代表在通知期間與SBC進行了真誠的談判，以使SBC能夠修改本協議的條款，從而使該更高的建議不再構成更高的建議。如果此類高級建議書的條款發生任何實質性更改，則在每種情況下，都應要求德魯蒙德向SBC提交新的書面通知, 通知期應重新開始，並且應要求Drummond履行關於該新的書面通知的第4.12節規定的義務。Drummond將在收到任何收購建議及其實質內容(包括提出收購建議的人的身份)後二十四(24)小時內向SBC提供書面建議，並將根據當前基礎隨時向SBC通報任何相關的發展、討論和談判(包括收購建議的條款和條件)。
4.13收購法。如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於本協議擬進行的交易，則Drummond及其董事會成員將批准該等批准並採取必要的行動(除第4.5條所述需要其股東批准的任何行動外)，以使本協議擬進行的交易可在可行的情況下儘快按本協議擬議的條款完成，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法對本協議擬進行的任何交易的影響。
4.14員工福利和合同。
(A)在生效時間之後，SBC應維護或安排維護員工福利計劃和補償機會，以造福於全職在職員工(作為一個羣體)
 
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目錄
 
德魯蒙德及/或其附屬公司於結算日提供僱員福利及補償機會的僱員(“涵蓋僱員”)，該等僱員福利及補償機會合計起來與SBC或其附屬公司(視何者適用而定)以統一及非歧視方式提供的僱員福利及補償機會大致相若；但在任何情況下，任何涵蓋僱員在任何情況下均無權參與SBC或其附屬公司的任何已結束或凍結的計劃；並進一步規定，在任何情況下，SBC在決定僱員福利是否具有實質可比性時，不得考慮任何留任安排或股權補償。SBC應給予承保員工以下方面的全部信用：(I)符合資格(包括初始參與和享受當前福利的資格)，並根據SBC維護的任何合格或非合格員工福利計劃(覆蓋員工可能有資格參加該計劃)和(Ii)SBC維護的任何福利計劃、假期計劃和類似安排的所有目的，對承保員工之前在Drummond及其子公司的服務給予全額積分。
(B)就任何受保僱員有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃的任何SBC僱員福利計劃而言，在該受保僱員首次有資格參加的計劃年度內，SBC或其適用附屬公司應盡其商業上合理的最大努力：(I)就該受保僱員在緊接生效時間之前所參與的德魯蒙德福利計劃所涵蓋的情況下，免除該受保僱員根據該受保僱員或附屬計劃所規定的任何預先存在的條件限制或資格等待期，及(Ii)就任何該等健康、牙科、視力或其他福利計劃下任何適用的免賠額及年度自付開支要求而言，確認該受保障僱員在包括截止日期在內的年度內發生的任何健康、牙科、視力或其他福利開支(或如較遲，則為該受保障僱員首次有資格參加的年度)。
(br}(C)在生效時間之前，德拉蒙德應採取SBC要求的一切必要或適當的行動，以(I)導致德拉蒙德的401(K)計劃、一個或多個德拉蒙德福利計劃在生效時間或生效時間前一天終止，(Ii)導致任何德拉蒙德福利計劃下的福利應計和權利在生效時間或緊接生效時間前一天停止，(Iii)導致任何合同在生效時間及之後繼續，在SBC可能要求的期間內與任何Drummond Benefit Plan有關的安排或保險單，或(Iv)協助將任何Drummond Benefit Plan合併到SBC或SBC子公司維持的任何員工福利計劃中。與執行本第4.14(C)節相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件應經過SBC合理的事先審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。
[br}(D)第4.14節的任何規定不得解釋為限制SBC或其任何子公司(包括在截止日期後的德拉蒙德)修改或終止任何德拉蒙德福利計劃或其他員工福利計劃的權利，只要適用計劃的條款允許此類修改或終止，也不得解釋為要求SBC或其任何子公司(包括截止日期後的德拉蒙德)在截止日期後的任何固定時間段內保留任何特定承保員工的僱用。在任何情況下，SBC或其任何子公司在生效時間後繼續保留(或終止)任何承保員工應遵守SBC或其適用子公司的正常和慣例僱傭程序和做法，包括慣例背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱傭表現。
(E)如果在生效時間後六(6)個月內，任何承保員工(根據與德拉蒙德的僱傭或留任協議獲得控制權福利或留任福利變更的承保員工除外)被SBC或其子公司解僱，但下列情況除外：(I)“因”或(Ii)死亡、殘疾或工作表現不令人滿意；然後，SBC應按照《海岸披露函》第4.14(E)(I)節中規定的遣散費政策向該受保員工支付遣散費(並基於在結案時德拉蒙德的受保員工的非豁免和豁免身份和/或頭銜)。任何遣散費
 
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受保員工有權在生效時間後六(6)個月以上終止合同，如《海岸披露函件》第4.14(E)(Ii)節所述的遣散費政策所述。
(F)德魯蒙德應在收盤時或之前支付公司披露函件第4.14(F)節規定的款項。
4.15 Indemnification.
(A)自生效時間起及之後，如果發生任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事或行政索賠、訴訟或調查)，而任何人現在是或在本協議日期之前的任何時間，或在生效時間之前成為董事或其任何子公司的高級職員(每一人均為受補償方)，或被威脅成為全部或部分基於以下條件的一方，或全部或部分由於或與以下情況有關的：(I)受補償方是或曾經是董事、其子公司或其任何前身的高管或僱員，或(Ii)本協議或此處預期的任何交易，無論在任何情況下聲稱的或在生效時間之前或之後發生的，海岸應賠償、辯護和保持無害，並支付、賠償和補償，在相同範圍內，根據(X)Drummond或其子公司的組織文件和(Y)FBCA或其他適用法律，此類受賠方有權獲得賠償和/或有權預支費用，以承擔任何責任(包括在收到適用法律要求的任何承諾後，在法律允許的最大範圍內預支合理的律師費和費用給受賠方)、判決、罰款和與任何此類威脅或實際索賠相關的和解金額，訴訟、訴訟、訴訟或調查如果發生任何這種威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在生效時間之前或之後提出的或引起的)，受保障的當事人可以聘請合理地令他們滿意的律師；, (1)海岸銀行有權承擔辯護的權利，在這樣的假設下，海岸不應被要求向任何受補償方墊付其他律師的任何法律費用或任何受補償方隨後因辯護而產生的任何其他費用，但如果海岸選擇不承擔這種辯護或受賠方的律師合理地告知受賠方，海岸與受賠方之間存在引起利益衝突的重大問題，受賠方可合理地聘請他們滿意的律師，而海岸應為受賠方墊付該律師的合理費用和開支，(2)未經事先書面同意(同意不得無理拒絕)而達成的任何和解協議，海岸公司概不負責；及(3)當有管轄權的法院裁定適用法律禁止以本協議所設想的方式對受補償方進行賠償時，海岸公司不對受補償方承擔本協議項下的義務。
(B)海岸銀行同意，自本協議之日起生效的德拉蒙德銀行董事、高級管理人員和員工各自的組織文件中規定的所有現有的獲得賠償的權利和對責任的所有現有限制將在合併後繼續有效，並應由這些實體或其各自的繼任者履行，就像他們是協議項下的賠償方一樣，不作任何修改；但本第4.15(B)節中包含的任何內容不得被視為阻止SBC或SNB的清算、合併或合併，在這種情況下，所有此類獲得賠償的權利和責任限制應被視為繼續存在，即使有任何此類清算、合併或合併。在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，如果需要獲得海岸銀行的批准才能對董事或德拉蒙德銀行或銀行的任何高管進行任何賠償，海岸銀行應在受補償方的選舉中指示，任何此類批准的決定應由海岸銀行和受賠方共同商定的獨立律師作出。
(C)從生效時間起及之後，海岸將直接或間接導致在生效時間或生效時間之前擔任德拉蒙德或銀行董事或高管的人員納入德拉蒙德現有董事和高管責任保險單；前提是，海岸
 
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可代之以至少相同承保範圍的保單以及包含不遜於此類保單的條款和條件的金額；此外，在任何情況下，適用於該等保險的總保費不得超過公司披露函件第4.15(C)節規定的金額。為了這樣的保險。此類保險應從生效時間開始，並將在生效時間後不少於六(6)年的時間內提供。
(D)如果SBC或SNB或其各自的任何繼承人或受讓人應與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的繼續或尚存的人，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使SBC或SNB的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第4.15節規定的義務。
(br}(E)本第4.15節的規定旨在使每一受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。
4.16。解決某些問題的決議。德拉蒙德應盡其合理的最大努力，並採取任何和所有行動(包括向監管當局完成任何必要的備案)，以解決海岸披露函第4.16節中規定的項目，所有這些都必須得到SBC的合理滿足。
4.17理賠信函。在簽署和交付本協議的同時，德拉蒙德已促使德拉蒙德的每一位董事以及海岸披露函第4.17節所述的銀行或公司或銀行的高管簽署並交付一份符合本協議附件作為證據C的格式的索賠信函。
4.18限制性公約協定。在簽署和交付本協議的同時，德拉蒙德已促使董事或德拉蒙德和銀行的每一位高管簽署並交付海岸披露函件第4.18節所述的限制性契約協議，其格式為本協議附件中的附件D。
4.19。系統集成；操作功能。自此日期起及之後，Drummond應並應促使本行及其董事、高級職員和員工盡一切商業合理的最大努力(在不過度中斷任何一項業務的情況下)促使本行的數據處理顧問和軟件供應商在將本行和本行的所有適用數據轉換為SeCoast系統的電子和系統轉換方面給予合作和協助，包括在正常銀行工作時間內對本行和本行的員工進行培訓。自本協議之日起，德魯蒙德應向海岸銀行提供對銀行數據文件的訪問，以促進轉換過程，包括但不限於：(I)不遲於本協議日期後30天內帶有數據字典的樣本數據文件；(Ii)全套數據文件，包括電子銀行和在線賬單支付數據，用於映射和模擬轉換，不遲於海岸銀行確定的目標轉換日期前180天；(3)不遲於目標轉換日期前45天建立獨聯體記錄、存款殼、電子銀行賬户、賬單付款收款人和訂單借記卡的第二套完整數據文件；和(4)不遲於目標轉換日期日期的最後一套數據文件。Drummond應協調並參加數據處理供應商和海岸公司代表之間的定期會議，會議將在本協議簽署之日起30天內開始，以促進系統集成。德拉蒙德應與海岸銀行就雙方的高效有序合併以及瑞士央行在合併和銀行合併後的運營(包括德拉蒙德的前業務)的規劃進行合作, 併為合併適當的業務職能作準備，以便在生效時間或海岸銀行可能決定的較後日期生效。在生效時間之前，德拉蒙德應採取海岸銀行可能合理要求的任何行動，以促進銀行與瑞士央行的業務合併，德拉蒙德應分配和應用具有適當專業知識和權力的資源，以滿足此類請求。在不限制前述規定的情況下，德拉蒙德應提供與前述有關的辦公空間和支持服務(以及其他合理要求的支持和協助)，德拉蒙德和海岸銀行的高級管理人員應按德拉蒙德或海岸銀行的合理要求不時開會，審查德拉蒙德及其子公司的財務和運營事務，並且德拉蒙德應適當考慮海岸銀行對此類問題的意見，但有一項諒解，即，儘管本協議中有任何其他規定，(I)在生效時間之前，SBC和瑞士央行均不得對德拉蒙德或本銀行行使控制權，和(Ii)德拉蒙德和銀行均無義務
 
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根據聯邦或州反壟斷法，可以合理地被視為構成反競爭行為的行為。無論合併是否生效，德拉蒙德應負責所有轉換和取消轉換的費用和支出。
4.20份額外合同。合同於截止日期生效，雙方應按照《海岸信息披露函》第4.20節規定的格式簽訂合同。
4.21轉讓税。適用於本協議或銀行合併協議擬進行的交易的所有轉讓、單據、消費税、銷售、使用、增值、註冊、印花、記錄、財產和其他類似税費(包括任何罰款和利息)，或因本協議或銀行合併協議擬進行的交易而產生的所有轉讓、單據、消費税、銷售、使用、增值、登記、印花、記錄、財產和其他類似税費(包括任何罰款和利息)，應由Drummond股東在到期時支付。Drummond股東將及時提交或促使及時提交與轉讓税有關的所有必要文件和納税申報單，Seaco ast將根據適用法律的要求協助提交此類文件。每一締約方都將利用其在商業上合理的努力，利用任何可獲得的任何此類轉讓税的豁免。
第4.22節批准280G付款。如果德拉蒙德及其代表審核了守則第280G條下的計算結果和準備的其他證明材料後，德拉蒙德或海岸銀行認定，任何“被取消資格的個人”在未經德拉蒙德股東批准的情況下，有權獲得因執行本協議和完成擬進行的交易而產生或與之相關的任何付款和/或福利，該等付款和/或福利將被視為構成“降落傘付款”​(此類條款在守則第280G節和其下頒佈的法規中定義)，然後，Drummond將盡其最大努力修改其義務，在必要的範圍內提供此類付款或福利，以便在實施此類修改後，根據守則第280G條的計算，修改後的付款或福利不會構成對被取消資格的個人的降落傘付款。如果海岸銀行或其代表認為，在確定付款或福利將構成對被取消資格的個人的降落傘付款後30天內，Drummond未能修改其義務，使此類付款或福利符合前述規定，則在截止日期前至少三(3)個工作日，Drummond將採取所有必要行動(包括從每一名被取消資格的個人那裏獲得任何必要的豁免或同意)，以滿足根據守則第280G(B)(5)(A)(Ii)條規定的股東批准豁免要求的方式提交股東投票表決。每個被取消資格的個人在適用的情況下接受或保留的權利, 任何必要的付款和福利，以使該被取消資格的人不會收到任何付款或福利，不得被視為降落傘付款。這種表決應確立被取消資格的個人獲得付款或福利的權利。德拉蒙德將對與第4.22節所述事項相關的所有責任和義務負責，包括被取消資格的個人有權獲得任何相關消費税的支付或退還的任何索賠。Drummond將在向被取消資格的個人和Drummond的股東分發此類材料之前的一段合理時間內，將與準則第280G節和第4.22節所述的股東投票有關的任何豁免、同意和股東信息聲明或披露的副本提供給海岸海岸，並將真誠地與海岸海岸合作，以納入海岸海岸提供的任何評論。在交易結束前，德拉蒙德應向海岸銀行提交證據，證明已根據第4.22節的前述規定徵求了有權投票的德拉蒙德股東的投票，並且已獲得或未獲得所需數量的股東投票。
第4.23節SBC諮詢委員會。SBC應就銀行目前的市場領域組成一個諮詢委員會，並應在有效時間之前向銀行董事會的每一名成員發出在該諮詢委員會任職的邀請。
ARTICLE 5
履行義務的前提條件
5.1各締約方義務的條件。每一方履行本協議、完成合並和本協議所擬進行的其他交易的各自義務應滿足以下條件，除非每一方根據第7.7條放棄：
 
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(A)Drummond股東批准。德拉蒙德應已獲得德拉蒙德股東的批准。
(B)監管審批。為完成本協議及銀行合併協議所擬進行的交易，法律所規定的所有監管協議(“所需協議”)應(I)已取得或達成，並具有十足效力及效力，而法律規定的所有等待期應已屆滿，及(Ii)不受任何條件或後果所規限，而該等條件或後果將於生效時間後對海岸海岸或其任何附屬公司(包括Drummond及本行)造成重大不利影響。
(C)沒有命令或限制；非法。任何政府當局發佈的阻止完成合並的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)均不生效，任何政府當局也不應制定、制定、頒佈或執行任何禁止、限制或使合併完成為非法的法律或命令。
(D)註冊聲明。《登記聲明》應根據1933年法案生效，不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，美國證券交易委員會為中止其效力而採取的任何行動、訴訟、法律程序或調查均不得發起或繼續。
(E)SBC普通股上市。合併完成後向德拉蒙德普通股持有人發行的SBC普通股，應已獲準在納斯達克上市。
5.2海岸義務的條件。除非海岸銀行根據第7.7條放棄，否則海岸銀行履行本協議、完成合並和本協議所擬進行的其他交易的義務必須滿足以下條件：
(A)陳述和保證。在第3.1和3.2節生效後，公司在本協議中所作的陳述和保證，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截止到本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應為真實和正確)，並且海岸應已收到由Drummond首席執行官和首席財務官代表公司簽署的、日期為截止日期的證書，表明這一點。
(B)履行協議和契諾。根據本協議須於生效日期前履行及遵守的本公司每項及所有協議及契諾，應已在所有重大方面妥為履行及遵守，而海岸銀行應已收到由卓美德行政總裁及首席財務官代表本公司簽署並於截止日期發出的證書。
(C)公司授權。海岸銀行應已從公司收到(I)董事會和股東授權簽署和交付本協議和銀行合併協議以及完成本協議和據此擬進行的交易的經認證的決議；(Ii)授權執行本協議的高級職員的任職證書和簽名；以及(Iii)佛羅裏達州國務卿和聯邦存款保險公司在截止日期前三(3)個工作日內簽發的良好信譽證書。
(D)同意。根據公司披露函件第3.3(B)節和第3.3(K)節規定的合同，公司應已獲得因本協議擬進行的交易而需要的所有內容。
(E)持不同政見者權利的限制。截至截止日期，持有不超過5%(5.0%)已發行和已發行的Drummond普通股的持有者應已採取FBCA所要求的行動，使其持有的Drummond普通股符合異議股票的條件。
(F)重大不良影響。自本協議之日起，不得發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件一起發生，這些事實、情況或事件已經或可能對德拉蒙德或本行產生重大不利影響。
 
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(G)税務意見。SBC應已收到Alston&Bird LLP合理滿意的意見，並註明生效日期，實質上大意是合併將構成守則第368(A)節所指的“重組”。在提出此類意見時，Alston&Bird LLP可要求並依賴SBC和Drummond高級人員證書中包含的陳述，該陳述在形式和實質上均令該等律師合理滿意。
(H)索賠信函。海岸應已從海岸披露函件第4.17節所列人員處收到一份實質上以附件C形式簽署的書面協議。
(I)限制性契約協定。海岸披露函第4.18節所述的每個人應基本上以附件D的形式簽訂了限制性契約協議。
(J)Drummond合併有形股東權益。截至衡量日期，德拉蒙德的綜合有形股東權益應不少於1.04539億美元，本行的貸款和租賃損失一般撥備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.77%。雙方同意，銀行根據Paycheck保護計劃發放的所有貸款都應排除在“貸款總額”之外，用於銀行的貸款和租賃損失撥備。
(K)完成第4.16節項目。海岸披露函件第4.16節中規定的每一項應在生效時間之前完成並最終確定，所有這些都應達到海岸公司合理滿意的程度。
(L)非外國誓章。按照財政部條例1.897-2(H)節規定的格式，將德拉蒙德的宣誓書連同將提供給國税局的通知(如果適用)交付給海岸警衞隊。德拉蒙德的所有權權益不是美國的不動產權益。
(M)第280G條。Drummond應已採取第4.22節規定的所有必要行動，且在第4.22節要求的範圍內，Drummond的股東應以滿足守則第280G(B)(5)(A)(Ii)節及根據守則第280G(B)(5)(A)(Ii)條規定的股東批准豁免要求的方式投票，每名喪失資格的個人有權在必要的範圍內收取或保留任何付款和福利，以使該喪失資格的人士不會收到任何付款或福利被視為降落傘付款(該等術語定義見守則第280G節及其下公佈的規例)。
5.3公司義務的條件。除非公司根據第7.7條放棄，否則公司履行本協議並完成合並和本協議擬進行的其他交易的義務必須滿足以下條件：
(A)陳述和保證。本協議中規定的海岸公司的陳述和保證，在第3.1和3.2節生效後，在本協議日期和截止日期時應為真實和正確的，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截止到本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應為真實和正確的)，並且Drummond應已收到由海岸公司正式授權的高級職員代表海岸公司簽署的日期為截止日期的證書。
(B)履行協議和契諾。根據本協定須在生效時間前履行和遵守的每項和所有海岸協議和契諾，應已在所有重要方面得到適當履行和遵守，並且德拉蒙德應已收到一份由海岸公司正式授權的官員代表海岸公司簽署的、日期為截止日期的證書。
(C)重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件一起發生，這些事實、情況或事件已對海岸造成或合理地可能產生重大不利影響。
 
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(D)公司授權。Drummond應已從Seaco ast收到：(I)董事會授權簽署和交付本協議以及完成在此和據此計劃進行的交易的經認證的決議；(Ii)授權執行本協議的官員的任職證書和簽名；以及(Iii)佛羅裏達州州務卿和FDIC在截止日期前三(3)個工作日內簽發的良好聲譽證書。
(E)税務意見。Drummond應收到由其選擇的公司的書面意見，其形式應合理地令其滿意，並註明生效日期，大意是合併將構成守則第368(A)節意義上的重組，並且Drummond和SBC中的每一個都將是守則第368(B)節意義上的重組的一方。在提出該意見時，該公司將有權依賴德拉蒙德和海岸公司高級職員的陳述，這些陳述在形式和實質上都令該公司相當滿意。
ARTICLE 6
TERMINATION
6.1終止。儘管本協議有任何其他規定，儘管Drummond股東批准，本協議和銀行合併協議可在生效時間之前的任何時間終止，並放棄合併和銀行合併：
(A)經Drummond董事會和SBC董事會或執行委員會同意；或
(B)如果另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則任何一方的董事會違反，如果在截止日期發生或繼續，將導致終止方未能履行第5.2條或第5.3條所述義務的條件(視情況而定)，並且在向違約方發出書面通知説明該違約的存在和性質後三十(30)天內不能或沒有得到糾正，但實施此種補救的權利不得超過下文(D)項規定的日期；或
(C)如果(I)要求從任何政府當局獲得的任何監管同意被該政府當局的最終不可上訴行動拒絕，或(Ii)由於未能在本協議提交該股東批准和表決的德拉蒙德股東大會上獲得所需的投票而未能獲得德拉蒙德股東的批准，則由任何一方的董事會作出；或
(D)在合併尚未在2022年11月30日前完成的情況下，如果未能在該日期或之前完成預期的交易，並不是由於根據第6.1(D)條選擇終止的一方違反本協議而造成的；或
(E)如果(I)Drummond以不利於海岸的方式撤回、限制或修改了Drummond的董事建議，或決定執行上述任何一項，(Ii)Drummond未能切實履行第4.5或4.12條規定的義務，或(Iii)Drummond董事會已推薦、認可、接受或同意收購建議；或
(F)如果(I)Drummond董事會已根據第4.12節確定已就其提出上級提案且尚未撤回，並且(Ii)Drummond或其任何代表均未在所有實質性方面遵守第4.12節；或
(G)如果持有已發行的Drummond普通股總數超過5%(5.0%)的股東，應已在為投票目的而召開的任何會議上投票反對本協議或合併，並應已發出通知，表明他們打算根據FBCA行使持不同政見者的權利；或
 
A-42
目錄​
 
(H)德拉蒙德董事會在德拉蒙德董事會全體董事會作出決定的情況下，在確定日期(定義如下)開始的五(5)天內的任何時間，如果同時滿足以下兩個條件：
(I)平均收盤價除以起始價(定義見下文)(“買方比率”)得到的數字應小於0.85；和
(Ii)(X)買方比率應小於(Y)(A)最終指標價除以初始指標價(定義見下文)和(B)第(Ii)(Y)(A)條中的商數減去0.20所得到的數字(“指數率”)；
但應遵循以下三(3)句話。如果Drummond選擇根據第6.1(H)款行使終止權，則Drummond應在上述五(5)天期限結束前向SeCoast.com發出書面通知(但該選擇終止通知可在上述五(5)天期限內隨時撤回)。在收到該通知後的五(5)天內，海岸銀行有權通過調整合並對價(計算至最接近萬分之一(1/10,000))，使(A)的商(四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))的乘積(1)乘以(2)0.85，再乘以(3)合併對價(當時有效的)乘以(3)合併對價，從而增加德魯蒙德普通股持有人在本協議項下收到的對價。除以(B)平均收市價及(Y)商(四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))乘以(1)指數比率乘以(2)合併代價(當時有效)除以(B)買方比率。如果海岸公司在該五(5)天期限內作出上述選擇，則應立即向Drummond發出關於該選擇和修訂後的合併對價的書面通知，屆時將不會根據第6.1(H)款發生任何終止，本協議應根據其條款繼續有效(合併對價已如此修改者除外)。
就本第6.1(H)節而言，下列術語應具有下列含義：
“平均收盤價”是指在確定日期前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內，SBC普通股的平均VWAP。
“確定日期”指(I)獲得最後監管批准的日期，而不考慮任何必要的等待期；或(Ii)獲得Drummond股東批准的日期，兩者中以較晚者為準。
“最終指數價格”是指在確定日期之前的交易日結束的連續十(10)個交易日內指數價格的平均值。
“指數組”是指“納斯達克”銀行指數，如果沒有該指數，則指實質上重複“納斯達克”銀行指數的替代指數或類似指數。
指數價格是指指數集團在任何給定交易日的收盤價。
“初始指數價格”是指截至首次公開宣佈簽訂本協議之日之前的最後一個交易日結束的連續十(10)個交易日的指數價格平均值。
“Starting Price” means $34.71.
如果SBC或屬於指數集團的任何公司在本協議日期至確定日期之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易，則SBC普通股或該其他公司的普通股的價格應根據情況進行適當調整，以適用本條款6.1(H)
6.2終止的效果。如果根據第6.1條終止和放棄本協議，則本協議無效，不具有任何效力，Seaco ast、本公司、其任何子公司或其中任何一家的任何高管或董事均不得
 
A-43
目錄​​
 
(Br)本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何性質的任何責任，但下列情況除外：(I)第4.10(B)條、第6條和第7條的規定在任何此類終止和放棄後仍然有效，以及(Ii)本協議的終止不解除違約方故意違反本協議所包含的該方的陳述、保證、契諾或協議的責任。
ARTICLE 7
其他
7.1 Definitions.
(A)除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：
“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
《1934年法案》係指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。
除本協議預期的交易外，“收購建議”應指與以下事項有關的任何書面要約、建議或詢價，或任何第三方表示的興趣：(I)直接或間接收購或購買德拉蒙德及其子公司25%或以上的合併資產，或德拉蒙德或本行的任何類別股權或有投票權證券的25%或以上；(Ii)任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，(Iii)涉及Drummond或其任何附屬公司的合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，或(Iv)可合理預期完成會阻礙、幹擾、阻止或重大延遲合併的任何其他交易，或可合理預期會導致合併受阻、幹擾、阻止或重大延遲合併的任何其他交易，或可合理預期會稀釋據此擬議交易對海岸海岸的利益的任何其他交易。
個人的“關聯公司”是指(I)直接或通過一個或多箇中間人間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，或(Ii)該人的任何董事、合夥人或高級管理人員，對於任何有限責任公司而言，是指該人的任何經理或管理成員。就這一定義而言，“控制”(及其衍生工具)應指直接或間接擁有以受託人或遺囑執行人的身份、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有股權、投票權或其他利益。
“福利計劃”係指任何“僱員福利計劃”​(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)、任何德拉蒙德股票計劃、任何其他僱員福利計劃、政策或協議，不論是否包括在《僱員福利計劃條例》內，以及任何退休金、退休、利潤分享、遞延補償、股權補償、僱傭、股票購買、總額、留任、獎勵補償、員工持股、遣散費、假期、獎金或遞延補償計劃、保單或安排、任何醫療、遠見、牙科或其他書面健康計劃、任何人壽保險計劃。附帶福利計劃，以及由Drummond或其任何子公司訂立、維護、全部或部分贊助或貢獻的任何其他員工計劃或協議，或根據該計劃或協議，Drummond或其任何子公司可能對任何Drummond員工負有任何義務或責任，無論是實際的還是或有的。
“BHC法案”是指1956年修訂的聯邦銀行控股公司法及其下的規則和條例。
“營業日”是指納斯達克正常營業全天的任何一天，不是星期六、星期日，也不是紐約、紐約的銀行被授權或要求停止正常銀行業務的日子。
 
A-44
目錄
 
《法典》係指經修訂的《1986年國税法》、該法典的任何後續法規及其下的規章和條例。
“保密協議”是指海岸銀行和德拉蒙德公司之間於2022年1月16日簽訂的某些保密協議。
“同意”是指任何人根據任何合同、法律、命令或許可證作出的任何同意、批准、授權、許可、豁免、放棄或類似的確認。
“合併有形股東權益”對Drummond而言，是指截止日期(“計量日期”)前第五(5)個營業日營業結束時，按照GAAP計算的資產負債表上所列的Drummond的合併股東權益，包括與本協議及其計劃進行的交易相關的所有已支付或已發生、或預計將支付或已發生的所有許可費用的確認或應計。不包括(I)與在本協議日期及收到任何相關監管批准後收回任何貸款及租賃損失準備有關的任何變動，及(Ii)所有無形資產，減去任何未變現收益或於衡量日期因按市值計價調整而在該方附屬公司的證券組合中減去任何未變現虧損(視情況而定)。估計綜合有形股東權益的計算應由德魯蒙德公司在截止日期前十天內連同適當的支持細節提交給海岸銀行，該計算應經海岸銀行的核實和批准，而批准不得無理拒絕。
“合同”是指任何人為當事一方或對任何人或其股本、資產或業務具有約束力的任何書面或口頭協議、安排、承諾、合同、契約、文書、租賃、諒解、票據、債券、許可證、按揭、信託契據或任何種類或性質的承諾。
“違約”是指(I)任何合同、法律、命令或許可下的任何違反、違反或違約，(Ii)任何隨着時間的推移或發出通知或兩者同時發生而構成違反、違反或違反任何合同、法律、命令或許可的事件，或(Iii)任何事件的發生，不論是否經過時間或發出通知，都有權終止或撤銷、更改當前條款或重新談判，或加速、增加或施加任何責任，任何合同、法律、秩序或許可。
“異議股份”是指股東持有的德拉蒙德普通股，這些股東恰當地要求並行使了持不同政見者的權利，並且在所有方面都遵守了持不同政見者的規定，並且沒有撤回這樣的要求。
“德拉蒙德普通股”是指德拉蒙德每股面值10.29美元的普通股。
“德拉蒙德股權獎勵”是指授予、授予、單位、購買選擇權或其他獲得一股或多股德拉蒙德普通股的權利，具體包括任何限制性股票獎勵。
“Drummond股東批准”是指持有至少大多數Drummond普通股流通股的持有者批准本協議。
“德拉蒙德股票計劃”是指已經或可能發佈德拉蒙德股權獎的任何股權薪酬計劃、股票購買計劃、激勵薪酬計劃或任何其他福利計劃。
“Drummond Target合併有形股東權益”指不少於1.0453.9億美元，條件是銀行的一般貸款和租賃損失撥備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.77%。
 
A-45
目錄
 
“環境法”是指所有與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，由美國環境保護局、州和地方有管轄權的機構管理、解釋或執行，包括與環境污染或環境保護有關的普通法，包括修訂後的《綜合環境反應、補償和責任法》、修訂後的《資源保護和恢復法》，以及與任何有害物質的排放、排放、排放或威脅排放有關的其他法律。或與任何危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關，包括可能需要的所有許可、許可證和其他授權的要求。
“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、其任何後續法規及其下的規則和條例。
任何人的“ERISA附屬公司”是指屬於或在任何相關時間曾經是(I)受控公司集團(定義見守則第414(B)節)、(Ii)受共同控制的行業或企業集團(定義見守則第414(C)節)或(Iii)與此人有聯繫的服務集團(定義見守則第414(M)節或守則第414(O)節下的規定)的任何實體。
“ERISA計劃”是指ERISA第3(L)節中定義的“員工福利計劃”或ERISA第3(2)節中定義的“員工養老金福利計劃”的任何福利計劃。
“交換比率”指51.9561，該比率應保持不變，但須根據本協議第1.5(A)節的規定進行任何調整。
“展品”A至D，包括A至D，是指如此標明的展品，其副本附在本協議之後。這些展品在此以引用的方式併入本協議，併成為本協議的一部分，並可在本協議和任何其他相關文書或文件中引用，而不附在本協議中。
“設施”是指任何人的所有建築物和財產的改善。
“FBCA”指的是佛羅裏達州商業公司法。
“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。
“金融監管局”是指金融業監督管理機構。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
“財務報表”是指(1)一方及其子公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(包括相關的附註和附表)，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的合併經營報表、現金流量(僅限於年度財務報表)、股東權益和全面收益(虧損)(包括相關的附註和附表，如有)以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的合併經營報表、現金流量和股東權益和全面收益(虧損)(包括相關的附註和附表)。(I)締約另一方向締約另一方提交的或締約另一方在其“美國證券交易委員會”報告中提交或將提交的；及(Ii)締約另一方及其附屬公司的綜合資產負債表(包括相關附註及附表，如有)及有關經營報表、現金流量(僅限於年度財務報表)、股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及附表，如有)截至2021年12月31日以後的期間。財務報表還將包括德拉蒙德在隨後每個季度末的生效時間之前向SBC提交的資產負債表和損益表。
“公認會計原則”是指在所涉期間內一貫適用的、在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
 
A-46
目錄
 
“政府機構”是指每個監管機構和任何其他國內或國外法院、行政機構、委員會或其他政府機構或機構(包括其工作人員)，或任何行業自律機構(包括其工作人員)。
[br}“危險材料”是指(I)任何危險物質、危險材料、危險廢物、受管制物質或有毒物質(這些術語由任何適用的環境法定義)，以及(Ii)根據任何適用的地方、州或聯邦法律受或將受管制的任何化學品、污染物、污染物、石油、石油產品(具體包括根據政府當局的要求需要消除、移除或封裝的石棉和任何多氯聯苯)。
“高鐵法案”係指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》、該法案的任何後續法規以及根據該法案頒佈的規則和條例。
“知識產權”是指(I)世界各地的任何專利、著作權、商標、服務標誌、面具作品或類似權利，以及前述任何事項的申請或註冊；(Ii)在專有技術、版權、商業祕密、數據庫權利、數據庫中的數據、網站內容、發明、發明披露或應用、軟件(包括源代碼和目標代碼)、操作和製造程序、設計、規範等方面的任何專有權益；(Iii)對任何具有技術、科學或創意性質的類似無形資產的任何專有權益，包括口號，徽標等及(Iv)任何文件或其他有形媒體的任何所有權權益，或任何文件或其他有形媒體包含上述任何內容。
對於與一方有關的任何事項，如董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席貸款官或高級貸款官、首席財務官或總法律顧問中的任何一位對該事項有實際瞭解，在對其直接下屬可能瞭解該事項的適當詢問後，該締約方的任何一位董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席貸款官或高級貸款官、首席財務官或總法律顧問對該事項有實際瞭解。
“法律”是指適用於個人或其資產、負債或業務的任何法典、法律(包括普通法的任何規則)、條例、條例、規則或法規，包括由任何政府當局頒佈、解釋或執行的。
“負債”是指任何直接或間接的、主要或次要的、負債、負債、義務、罰款、費用或費用(包括調查、收集和辯護費用)、索賠、不足或擔保，無論是應計的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或其他。
“留置權”是指任何財產或財產權益的任何性質的抵押、質押、保留、限制(證券法規定的轉讓限制除外)、擔保、留置權或與任何財產或財產權益有關的任何性質的留置權，但物業税尚未到期和應付的留置權除外。
“訴訟”係指任何訴訟、仲裁、訴因、索賠、申訴、刑事起訴、要求函、政府或其他審查或調查、聽證、調查、行政或其他程序，或任何聲稱潛在責任的人發出的(書面或口頭)通知，但不包括在正常業務過程中提出或收到的任何福利計劃下的權利要求。
“納斯達克”是指“納斯達克”證券市場的全國性市場體系。
“貨幣監理署”指貨幣監理署。
“命令”是指任何聯邦、州、地方或外國或其他法院、仲裁員、調解人、仲裁員、仲裁員、仲裁庭、行政機關或政府當局的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法裁決或裁決、裁決或令狀。
 
A-47
目錄
 
“組織文件”是指任何人的公司章程、公司成立證書、章程、章程或其他類似的管理文書，每一種情況下都經過規定日期的修訂。
“當事人”一方面指海岸，另一方面指公司，而“當事人”指海岸和公司。
“許可證”是指個人或其子公司經營業務所需的任何聯邦、州、地方和外國政府批准、授權、證書、地役權、備案、特許經營、許可證或來自政府當局的許可證。
“許可費用”是指(I)德拉蒙德和本行因合併和銀行合併而產生的合理費用(包括《海岸披露函件》第7.1(B)節規定的律師、會計師或其他顧問的費用和開支)，以及(Ii)根據本協議簽署前向海岸披露的聘書向德拉蒙德的財務顧問支付的費用。
“允許留置權”是指(I)尚未逾期的當期税項和評估的留置權，或其金額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑的留置權，(Ii)機械師、工人、維修工、倉庫保管員和承運人的留置權，這些留置權是在Drummond或其任何子公司的正常業務過程中產生的，與過去的做法一致，或(Iii)根據適用的證券法對轉讓的限制。
“個人”是指任何自然人或任何法律、商業或政府實體，包括公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、商業協會或以代表身份行事的人，以及根據1934年法令第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團。
“財產”是指任何人及其子公司目前或過去租賃或擁有的所有不動產。
“委託書/招股説明書”是指構成註冊説明書一部分的德拉蒙德的委託書和其他委託書徵集材料以及SBC的招股説明書。
“註冊聲明”是指美國證券交易委員會根據1933年法案提交的S-4表格或其他適當格式的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的修正案或補充文件，涉及與本協議預期的交易相關的將向德拉蒙德股東發行的德拉蒙德公司普通股股票。
“監管機構”應統稱為聯邦貿易委員會、美國司法部、聯邦儲備委員會、消費者金融保護局、聯邦存款保險公司、消費者金融保護局、國税局、納斯達克、對當事方及其各自子公司具有管轄權的所有聯邦和州監管機構、金融監管局和美國證券交易委員會(在每個案件中，包括其工作人員)。
“代表”是指個人的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人或其他代表。
“權利”就任何人士而言，指可轉換為或可為其行使的證券或義務，或給予任何其他人士認購或收購、或任何期權、催繳、限制性股票、遞延股票獎勵、股票單位、影子獎勵、股息等值或與其有關的承諾的權利，或任何股票增值權或其他工具，其價值全部或部分參考該人士股本股份的市場價格或價值而釐定，不論是否已歸屬或未歸屬或可行使或不可行使，幷包括德魯蒙德股權獎勵。
“SBC普通股”是指SBC每股普通股面值0.10美元。
 
A-48
目錄
 
“SBC獎勵計劃”是指佛羅裏達海岸銀行2021年獎勵計劃。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
“美國證券交易委員會報告”是指一方或其任何子公司自2018年12月31日以來向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有表格、委託書、登記聲明、報告、附表和其他文件。如果一方在其美國證券交易委員會報告中所作的最新披露更新、修訂、修改或取代該等先前披露，則應以最新披露為準。
“證券法”是指經修訂的1933年法案、1934年法案、1940年投資公司法、1940年投資顧問法案和1939年信託公司法案，以及國家證券和“藍天”法律，在每一種情況下都包括其下的規則和條例。
“子公司”應具有“美國證券交易委員會”S-X條例第1-02(X)條賦予的含義。
“高級建議”是指任何真誠的、主動提出的、書面收購德拉蒙德普通股至少大部分已發行股票的建議，其條款是德拉蒙德董事會真誠地得出結論，認為從財務角度看，該收購建議對其股東比本協議擬進行的合併和其他交易更有利(包括Seaco ast為修訂或修改本協議擬進行的交易的條款而提出的條款)，(1)在收到其財務顧問的書面建議(應為國家認可的投資銀行公司，承認Hovde Group，(3)在考慮到所有法律(與外部法律顧問的書面意見)、財務(包括任何此類提議的融資條款)、監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素後，(1)在考慮到上述提議所載條款(與本文所述條款相比，並在適當考慮之前提下)完成交易的可能性後，(3)在考慮到所有法律(與外部律師的書面意見)、財務(包括任何此類提議的融資條款)、監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素後，建議。
“税”或“税”是指(I)任何和所有聯邦、州、地方和外國税收、收費、收費、徵税、關税或其他類似評估，包括無人認領財產的評估，以及收入、總收入、消費税、就業、銷售、使用、轉讓、無形、記錄、許可證、工資、特許經營、遣散費、文件、印章、佔用、暴利、環境、聯邦駭維金屬加工使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、扣繳、社會保障、單一企業和失業、殘疾、房地產、個人財產、登記、從價、增值、替代或附加最低、估計或任何種類的其他税費或政府費用，或由美國或任何州、地方或外國政府或其任何分支或機構徵收或要求支付或扣留的無人認領財產或欺詐的任何金額，不論是否有爭議，包括對其施加的任何相關利益、罰款和附加費；(2)在任何時期內，因成為附屬、合併、合併、單一或類似集團的成員(包括任何集團或財團救濟安排或類似安排)而支付上文第(1)款所述任何數額的任何責任；以及(Iii)由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務，或由於與任何其他人就該等款項而根據任何協議或安排所承擔的任何義務，而須支付上文第(I)或(Ii)款所述的任何款項的任何法律責任，包括任何前任或轉讓人的任何税務責任、合約或法律實施方面的任何其他責任。
“納税申報單”是指任何與税收有關的報告、申報表、聲明、退款要求或信息申報表或報表，包括任何相關的附表、表格、附件或修正案，以及任何與税收有關的相關或佐證信息、估計、選舉或報表，包括包括一方或其子公司的附屬或聯合或單一集團的任何申報單，包括但不限於任何估計納税申報單。
 
A-49
目錄
 
“税務機關”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府機關、機構、委員會或機構，對當事人具有徵收或徵收任何税款的管轄權。
“技術系統”是指德拉蒙德和本行使用的電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、硬件、第三方軟件、網絡、外圍設備、證券交易和計算機系統，包括任何外包的系統和流程，以及知識產權。
“終止費”是指780萬美元。
“交易日”是指納斯達克股票市場開市交易的日子，但“交易日”僅包括預定收盤時間為東部時間下午4點的日子。
“平均日成交量”是指該股票於當日在“納斯達克”股票市場或者該股票上市或報價交易的其他交易所或市場上的單日成交量加權平均價格。
(B)下列術語應具有參考章節中賦予其的含義：
​
Affordable Care Act
​ ​ Section 3.3(j)(iii) ​
​
合併綜合考慮事項
​ ​ Section 1.5(a) ​
​
Agreement
​ ​ Parties ​
​
Articles of Merger
​ ​ Section 1.4 ​
​
Bank
​ ​ Parties ​
​
Bank Merger
​ ​ Preamble ​
​
Bank Merger Agreement
​ ​ Preamble ​
​
CARES Act
​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​
更改建議
​ ​ Section 4.12(b) ​
​
Closing
​ ​ Section 1.3 ​
​
Closing Date
​ ​ Section 1.3 ​
​
Company
​ ​ Parties ​
​
公司管理協議
​ ​ Section 3.3(v) ​
​
Covered Employees
​ ​ Section 4.14(a) ​
​
COVID-19 Measures
​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​
CRA
​ ​ Section 3.3(q) ​
​
Dissenter Provisions
​ ​ Section 2.3 ​
​
持異議的股東
​ ​ Section 2.3 ​
​
德拉蒙德證書
​ ​ Section 1.5(b) ​
​
德拉蒙德董事推薦
​ ​ Section 3.3(b)(ii) ​
​
德拉蒙德公開信
​ ​ Section 3.1 ​
​
德拉蒙德最新資產負債表
​ ​ Section 3.3(d)(ii) ​
​
Effective Time
​ ​ Section 1.4 ​
​
Exchange Agent
​ ​ Section 2.1(a) ​
​
Exchange Fund
​ ​ Section 2.1(d) ​
​
Excluded Shares
​ ​ Section 1.5(e) ​
​
IIPI
​ ​ Section 3.3(r)(i) ​
​
賠償通知書
​ ​ Section 7.2(b) ​
​
Indemnified Parties
​ ​ Section 7.2(b) ​
​
Indemnified Party
​ ​ Section 4.15(a) ​
​
Loans
​ ​ Section 3.3(n)(i) ​
​
重大不良影響
​ ​ Section 3.2(b) ​
​
Measuring Date
​ ​ Section 7.1(a) ​
 
A-50
TABLE OF CONTENTS​​​
 
​
Merger
​ ​ Preamble ​
​
Merger Consideration
​ ​ Section 1.5(a) ​
​
PPP
​ ​
Section 3.3(h)(xii)
​
​
Regulatory Consents
​ ​ Section 4.8(b) ​
​
Required Consents
​ ​ Section 5.1(b) ​
​
Sarbanes-Oxley Act
​ ​ Section 3.3(d)(iv) ​
​
SBC
​ ​ Parties ​
​
SBC Preferred Stock
​ ​ Section 3.4(c) ​
​
SBC監管協議
​ ​ Section 3.4(f)(ii) ​
​
Seacoast
​ ​ Parties ​
​
股東支持協議
​ ​ Preamble ​
​
SNB
​ ​ Parties ​
​
Surviving Bank
​ ​ Section 1.2 ​
​
倖存的公司
​ ​ Section 1.1 ​
​
Takeover Laws
​ ​ Section 3.3(v) ​
(C)本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。“特此”、“特此”、“特此”或“特此”及類似術語應被視為指本協議的整體，而不是指任何特定部分。
7.2申述和契諾的不存續。除第1條和第2條、第4.10(B)節、第4.14節、第4.15節和本第7條外，雙方各自的陳述、保證、義務、契諾和協議應僅被視為合併的條件，不應超過生效時間。
7.3 Expenses.
(A)除第7.3節或第7.4節另有規定外，每一方應承擔並支付由其或代表其與本協議項下擬進行的交易有關的所有直接費用和開支，包括提交、註冊和申請費、印刷費以及其自身的財務或其他顧問、投資銀行家、會計師和律師的費用和開支。但海岸銀行須承擔及支付與註冊説明書及委託書/招股章程有關的應付申請費，以及與印製註冊説明書及委託書/招股説明書有關的印刷費用的一半。
(br}(B)本第7.3條或第7.4條中包含的任何內容均不構成或不應被視為構成一方故意違反本協議條款的違約金，或以其他方式限制非違約方的權利。
7.4 Termination Fee.
(A)如果(A)(I)任何一方根據6.1(C)(Ii)款終止本協議，或(Ii)SBC根據6.1(B)款終止本協議，原因是Drummond或銀行故意違反契約或協議，或根據6.1(E)(I)或6.1(E)(Ii)款，(B)在本協議日期之後和終止之前的任何時間，Drummond應已收到或已公開宣佈在終止前未正式撤回或放棄的收購建議，以及(C)在終止後十二(12)個月內，Drummond完成了收購建議或就收購建議訂立了最終協議或簽訂了意向書，Drummond應在根據本協議支付終止費之日起五(5)個工作日內，通過電匯立即可用的資金向SeCoast支付終止費；但就本第7.4(A)節而言，“收購建議”定義中對“25%”的所有提法應指“50%”。
(B)如果SBC根據6.1(E)(Iii)款終止本協議，則Drummond應在本協議生效之日起五(5)個工作日內向海岸支付終止費
 
A-51
TABLE OF CONTENTS​​​
 
通過電匯立即可用資金終止。如果Drummond根據6.1(F)款終止本協議，則Drummond應在本協議終止之日以電匯立即可用的資金的方式向海岸支付終止費。
(br}(C)Drummond和銀行特此承認，第7.4節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，海岸銀行將不會簽訂本協議。如果Drummond未能在到期時支付根據本條款7.4應支付的任何款項，則(I)Drummond應償還與收取該逾期款項有關的所有費用和開支(包括支付費用和法律顧問的合理費用)，及(Ii)德魯蒙德應就該逾期款項(自最初要求支付該逾期款項之日起至實際全數支付該逾期款項之日止的期間)向海岸銀行支付利息，年利率相等於在最初要求支付該逾期款項之日生效的“最優惠利率”​(如在《華爾街日報》的“Money Rates”專欄中發表，或如未在該專欄刊登，則在該雜誌選定的另一全國性金融刊物上刊登)的年利率5%。
(D)假設Drummond和銀行沒有違反其在本協議下的義務，包括第4.5條和第4.12條，則支付終止費將完全解除Drummond和銀行的責任，並且是SeCoast唯一和唯一的補救辦法，涉及因第7.4(A)或7.4(B)條下的本協議終止而可能遭受的任何和所有損失，或因此而引起的損失。在任何情況下，Drummond都不會被要求多次支付終止費。
7.5完整協議。除本協議另有明確規定外，本協議(包括公司披露函件、海岸披露函件和證物)構成雙方之間關於本協議項下擬進行的交易的完整協議，並取代除保密協議外的所有先前的書面或口頭安排或諒解，這些安排或諒解將繼續有效。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為雙方的利益服務。上述陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。即使本協議有任何其他相反的規定，也不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意來修改、修改或放棄本協議的任何條款。除(A)受補償方在第4.15條下的權利和(B)如果生效時間發生，Drummond普通股持有人收到根據本協議支付的合併對價的權利(在該持有人遵守第2.1條之後)，本協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在賦予除雙方或其各自繼承人以外的任何人任何權利、補救或義務, 或本協議項下或因本協議而承擔的責任。
7.6修正案。在生效時間之前，本協議(包括公司披露和證物)可在獲得Drummond股東批准之前或之後，由雙方簽署的後續書面文件進行修訂，除非任何此類修訂需要獲得Drummond股東的批准，除非獲得該等批准。
7.7 Waivers.
(A)在生效時間之前或生效時，任何一方均有權放棄另一方在履行本協議任何條款方面的任何過失，放棄或延長另一方履行或履行本協議項下的任何或所有義務的時間，並放棄其在本協議項下義務的任何或所有先決條件，除非任何條件，如果不滿足，將導致違反任何法律。任何締約方的棄權，除非由該締約方正式授權的官員以書面簽署，否則無效。
 
A-52
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何規定，不得以任何方式影響該方在以後執行本協議相同或任何其他規定的權利。在一次或多次情況下，放棄本協議中包含的任何條件或違反任何條款，不得被視為或解釋為對該條件或違反或對任何其他條件或違反本協議任何其他條款的進一步或持續放棄。
7.8作業。除明確規定外，任何一方未經雙方事先書面同意，不得將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓給本協議任何一方(無論是通過法律的實施或其他方式)。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
7.9條通知。本協議規定或允許的所有通知或其他通信，如果以專人、傳真或電子傳輸、掛號信或掛號信、預付郵資、快遞或隔夜承運人的方式遞送到下列地址(或本協議可能提供的其他地址)的個人，則應以書面形式送達，並應視為在如此遞送的日期已送達：
​ Seacoast: ​ ​ 佛羅裏達海岸銀行公司
815 Colorado Avenue
Stuart, Florida 34994
Telecopy Number: (772) 288-6086 		​
​ ​ ​ ​ 注意：Charles M.Shaffer ​
​ Copy to Counsel (which
不構成通知)： 		​ ​  
Alston & Bird LLP
1201 West Peachtree Street
Atlanta, Georgia 30309
Telecopy Number: (404) 881-7777 		​
​ ​ ​ ​ 注意：倫道夫·A·摩爾三世 ​
​ Company: ​ ​ 德拉蒙德銀行公司
1627 North Young Boulevard
Chiefland, FL 32626 		​
​ ​ ​ ​ 注意：路德·德拉蒙德 ​
​ Copy to Counsel (which
不構成通知)： 		​ ​  
Smith Mackinnon,
PA 301 East Pine Street, Suite 750
Orlando, Florida 32801 		​
​ ​ ​ ​ 注意：Jack P.Greeley，Esq. ​
7.10適用法律。本協議應受佛羅裏達州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮任何可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突的適用原則，但美國法律應管轄銀行合併的完成。
7.11對應項。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
7.12標題。本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分。
7.13解釋。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋或解決對任何一方不利。沒有參與方
 
A-53
TABLE OF CONTENTS​​​
 
本協議應視為起草人。雙方承認並同意，本協議已由各方及其律師審查、談判和接受，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現各方的目的和意圖。
7.14可分割性。如果本協議的任何條款或條款被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款適用於除被認定為無效或不可執行的條款以外的其他個人或情況的條款，應保持完全有效，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代規定，以實現雙方的原意。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應解釋為僅適用於可執行的寬泛條款。
7.15 Attorneys’ Fees.
在任何旨在強制執行本協議或本協議任何一方權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，勝訴一方有權獲得合理的律師費以及因該訴訟或訴訟而產生的費用和開支。
7.16. Waiver of Jury Trial.
雙方特此知情、自願和故意放棄任何一方可能有權對基於本協議或任何一方的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動的任何訴訟、訴訟或反索賠進行陪審團審判的權利，或根據本協議或與本協議下的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動而產生或引起的任何訴訟、訴訟或反索賠。如果任何訴訟的標的是禁止放棄陪審團審判的，本協議的任何一方不得在任何此類訴訟中提出任何基於本協議或根據本協議提出的或與本協議相關的任何索賠，作為非強制性反訴。此外，本協議的任何一方不得尋求合併任何不能放棄陪審團審判的此類訴訟。
[下一頁上的簽名]
 
A-54
目錄
 
雙方均已簽署本協議，並加蓋本協議的印章，並由官員在上面第一次寫明的日期加蓋蓋章，以此為證。
佛羅裏達海岸銀行公司
By:
 
​
​
查爾斯·M·謝弗
董事長兼首席執行官
海岸國家銀行
By:
 
​
​
查爾斯·M·謝弗
董事長兼首席執行官
德拉蒙德銀行公司
By:
 
​
​
盧瑟·德拉蒙德
董事長、總裁
德拉蒙德社區銀行
By:
 
​
​
Gray Drummond
首席執行官
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-55
目錄
 
EXHIBIT A​
合併和合並協議計劃
本合併及合併協議(以下簡稱“協議”)於2022年5月4日由海岸國家銀行(下稱“瑞士銀行”)和佛羅裏達州德魯蒙德社區銀行(佛羅裏達州州立特許銀行，其總辦事處位於佛羅裏達州32626，Chiefland，Chiefland，North Young Boulevard，Chiefland，32626，下稱“德拉蒙德銀行”，與瑞士央行共同稱為“銀行”)簽訂。
鑑於瑞士央行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據《國家銀行法》(以下簡稱《法案》)的規定授權簽署本協議；
鑑於德拉蒙德銀行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據該法授權其簽署；
鑑於，擁有瑞士央行全部流通股的佛羅裏達海岸銀行公司(“SBC”)與擁有Drummond Bank所有流通股的佛羅裏達州公司Drummond Banking Company(“Drummond”)已簽訂協議和合並計劃(“合併計劃”)，其中包括考慮將Drummond與SBC合併並併入SBC，均受該合併計劃(“BHC合併”)的條款和條件的約束；
鑑於，作為瑞士央行唯一股東的SBC和作為Drummond Bank唯一股東的Drummond已批准本協議；以及
鑑於，雙方銀行均訂立本協議，就Drummond Bank與瑞士央行合併及併入瑞士央行事宜作出規定，瑞士央行為該項合併交易的尚存銀行，但須在BHC合併完成後於切實可行範圍內儘快完成。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的前提和相互承諾及協議，雙方同意如下：
SECTION 1
根據本協議的條款和條件以及BHC合併的完成，在生效時間(定義見下文)並根據該法案，Drummond Bank應與瑞士央行合併，並併入瑞士央行(“合併”)。完成合並後，瑞士央行將根據結果銀行的章程繼續作為倖存銀行和結果銀行存在，德拉蒙德銀行的獨立法人存在也將終止。合併的結束應在貨幣監理署(“OCC”)簽發的與合併有關的合併證書中規定的時間(合併生效時，即“生效時間”)生效。
SECTION 2
由此產生的銀行的名稱應為“海岸國家銀行”或該銀行在生效時間之前可能採用的其他名稱。由此產生的銀行將行使信託權。
SECTION 3
由此產生的銀行的業務應為全國性銀行協會的業務。這項業務最初應由合併後的銀行在其位於佛羅裏達州斯圖亞特科羅拉多大道815號的總辦事處，以及在合併中收購的瑞士央行的所有銀行辦事處和德拉蒙德銀行的銀行辦事處(該等銀行辦事處載於本協議附件A，並應在合併結束後作為瑞士央行的分行繼續開展業務)進行。結果銀行的儲蓄賬户將由結果銀行根據該法發行。
 
A-A-1
目錄
 
SECTION 4
在生效時間，結果銀行的已發行和已發行股本金額應為緊接生效時間之前瑞士央行已發行和未發行股本的金額。優先股不應由由此產生的銀行發行。瑞士央行的法定股本包括1000萬股普通股，每股票面價值10.00美元，[5,679,285]其中已發行的和未償還的。
SECTION 5
德拉蒙德銀行和結果銀行在生效時的所有資產應轉移和歸屬於結果銀行，不得進行任何轉讓或其他轉讓；結果銀行應被視為與每個組成銀行相同的業務和法人實體，擁有每個組成銀行的所有權利、權力和義務，結果銀行應根據該法的規定，對截至生效時間存在的每個德拉蒙德銀行和結果銀行的所有種類和類型的所有債務負責。
SECTION 6
瑞士央行和德拉蒙德銀行應以瑞士央行和德拉蒙德銀行賬面上規定的金額，向由此產生的銀行可接受資產出資，這些資產的賬面價值高於對債權人的負債。
SECTION 7
在生效時間，德拉蒙德銀行普通股的每股流通股應註銷，不支付任何對價。

代表德拉蒙德銀行普通股的未清償憑證自生效之日起註銷。
SECTION 8
自生效日期起，瑞士央行當時的已發行普通股(“瑞士央行普通股”)將繼續保留為瑞士央行普通股的流通股，全部股份將繼續由瑞士央行持有。
SECTION 9
在生效時間後產生的銀行的董事應由自生效時間起的瑞士央行董事組成，他們的任期直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職。在生效時間之後，由此產生的銀行的執行官員應由自生效時間起的瑞士央行執行官員組成，他們應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命併合格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
SECTION 10
本協議已獲得SBC和Drummond的批准，SBC擁有瑞士央行普通股的所有流通股，Drummond擁有Drummond Bank的所有流通股。
SECTION 11
本協議的有效性取決於滿足以下條款和條件：
(a)
BHC合併應已完成並生效。
​
(b)
OCC應已批准本協議和合並，並應已發佈合併的所有其他必要授權和批准，且任何法定等待期均已到期。
​
 
A-A-2
目錄
 
(c)
瑞士央行選舉可能會在任何時候放棄合併，無論是在申請監管機構批准合併之前還是之後。
​
SECTION 12
每家銀行特此邀請並授權OCC審查每一家此類銀行與合併有關的記錄。
SECTION 13
自生效時間起，經修訂和重新修訂的瑞士央行章程和章程應由在生效時間之前生效的經修訂和重新修訂的瑞士央行章程和章程組成。
SECTION 14
如果合併計劃終止，本協議即告終止。
SECTION 15
本協議包含銀行就擬進行的交易達成的全部協議和諒解，並取代銀行之間關於本協議標的的所有其他先前的口頭和書面承諾、安排或諒解。
本協議條款的解釋和解釋旨在使這些條款具有效力、約束力和可執行性。如果本協議的任何條款被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則應被視為對該條款進行了必要的修改或限制，以使該條款有效、具有約束力和可執行性，或者，如果該條款不能以使該條款有效、具有約束力和可執行性的方式進行修改或限制，則該條款應被視為從本協議中刪除，並且本協議其餘條款的有效性、約束力和可執行性不應受到任何影響或損害。
對本協議任何條款的放棄、修改、修改或變更，除非以書面形式作出並由銀行簽署，否則無效。任何銀行放棄、容忍或未能執行本協議任何條款的權利，均不構成放棄或禁止該銀行執行本協議任何其他條款的權利，或構成該銀行繼續放棄遵守本協議任何條款的權利。
除聯邦法律適用於本協議外，本協議應受佛羅裏達州法律管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。
本協議將對銀行各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。
除非本協議另有明文規定，否則本協議不得使銀行以外的任何個人或實體受益或產生任何訴訟權利。
本協議可以副本(包括傳真或光學掃描電子郵件附件)簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
 
A-A-3
目錄
 
茲證明，簽字人已簽署本兼併計劃及合併協議，自上述日期起生效。
海岸國家銀行
By: 
​
查爾斯·M·謝弗
總裁和首席執行官
德拉蒙德社區銀行
By: 
​
Gray Drummond
首席執行官
[銀行合併協議簽名頁]
目錄
 
EXHIBIT A
生成的銀行的銀行辦事處
Main Office:
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34994
收購的德拉蒙德銀行分行：
[成交前待定]
Name
​ ​
Address
​ ​
County
​ ​
City
​ ​
State
​ ​
Zip
​ ​
Service Type
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
A-1
目錄
 
EXHIBIT B​
股東支持協議
本股東支持協議(以下簡稱《協議》)於2022年5月4日由佛羅裏達州海岸銀行公司、佛羅裏達州公司(買方)、德拉蒙德銀行公司、佛羅裏達州公司(賣方)和下列簽署的每一名董事簽訂和簽訂：(I)賣方董事和德拉蒙德社區銀行(德拉蒙德銀行)董事，他們是賣方股票(定義如下)的任何股份的實益擁有人；(Ii)賣方高管或德拉蒙德銀行高管，他們是賣方股票的任何實益擁有人；及(Iii)持有賣方股份百分之五(5%)或以上流通股的每名實益持有人(第(I)、(Ii)及(Iii)項各為“股東”，以及統稱為“股東”)。
RECITALS
鑑於股東希望買賣雙方完成由買方、海岸國家銀行、賣方和德拉蒙德銀行之間以及買方、海岸國家銀行、賣方和德拉蒙德銀行之間於2022年5月4日簽署的、日期為2022年5月4日的特定合併協議和計劃中規定的交易(“交易”)，其中規定賣方與買方合併併成為買方(“合併”)；以及
鑑於，股東、賣方和買方簽署本協議作為買方訂立、簽署和履行合併協議並完成交易的誘因和條件。
因此，考慮到合併協議和本協議及其中所載的相互契諾、條件和協議，以及其他良好和有價值的對價，以及其他良好和有價值的對價，作為訂立合併協議以及買方簽署和交付合並協議的實質性誘因，雙方均已收到並確認這些對價的充分性，因此，擬受法律約束的各方同意如下：
1.陳述和保證。各股東分別代表買方，但不是共同代表買方，如下所示：
(A)股東對賣方普通股的數量(“股東股份”)有投票權，票面價值為每股1.00美元(“賣方股份”)，在此簽名頁上列於該股東姓名下方。除股東股份外，股東對賣方股份的任何股份均無投票權。
(B)本協議已由股東正式授權、簽署和交付，並構成股東的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。
(C)本協議的簽署和交付或股東完成本協議所擬進行的交易均不會導致違反、違約或與任何合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或任何類型的限制相沖突，而這些合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或限制是股東作為一方或受約束的，或股東的股份受其約束。股東完成擬進行的交易不會違反適用於股東或股東股份的任何判決、命令、法令、法規、法律、規則或條例的任何規定，也不需要任何同意、批准或通知。
(br}(D)股東股份和代表股東股份的證書現在由股東持有，並將在本協議有效期內的任何時間由該股東的利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、擔保權益、申索、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔(任何該等產權負擔，“留置權”)的限制，但以下情況除外)：(I)在本協議項下產生的任何該等留置權，及(Ii)留置權，如有，之前已以書面形式向買方披露，並將在成交時得到滿足和釋放。
(E)股東理解並承認買方依據股東簽署和交付本協議訂立合併協議。
 
A-B-1
目錄
 
股東確認本協議第4節規定的不可撤銷委託書是作為買方簽署和交付合並協議的對價而授予的。
(br}(F)任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士，均無權就根據股東或其代表作出的安排而擬進行的交易而收取任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似的費用或佣金。
(G)股東表示，與股東股份有關的任何人士均未獲授予任何尚未行使或有效的委託書或投票權。
2.投票協議。股東同意買方，並向買方作出如下約定：
(A)在賣方召開的就合併協議、合併及交易進行表決的股東大會上，以及在合併協議、合併及交易的任何延期或延期，或在尋求就合併協議、合併及交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下(統稱為“股東大會”)，股東須投票(或安排表決)所有股東股份，贊成批准合併協議、合併及每項交易的條款，並不得向任何第三方授予任何委託書。除非該等委託書明確指示投票贊成合併協議、合併及交易。股東特此放棄就合併協議、合併及交易而召開或舉行的任何股東大會的所有通告及刊登通告。
(B)在任何股東大會上，或在尋求股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票(或促使投票)該股東的股份，反對(I)任何收購提議，包括但不限於任何合併或交換協議或合併或交換(合併協議、合併和交易除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或由賣方提出；(Ii)會導致違反合併協議所載賣方或本協議所載股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何訴訟或協議；及(Iii)任何涉及賣方或其任何附屬公司的賣方公司章程或章程或其他建議或交易的修訂，而該修訂或其他建議或交易將以任何方式延遲、阻礙、阻撓、阻止或廢除合併協議或任何交易，監管當局或其他政府當局要求的修訂或其他建議或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)條中的每項修訂或其他建議或交易均為“競爭性交易”)。
股東還同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為賣方股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意，除非本協議已根據其條款終止。
3.公約。股東同意買方，並向買方作出如下約定：
(A)未經買方事先書面同意，股東不得(I)“轉讓”​(就本協議而言，該術語應包括但不限於任何出售、贈與、質押、轉讓、質押或其他處置)，或同意任何或全部股東股份或其任何權益的轉讓，(Ii)就任何或全部股東股份或其中任何權益的轉讓訂立任何合同、期權或其他協議、安排或諒解，(Iii)授予或徵集任何委託書，除本協議外，(Iv)出於任何目的(除履行本協議項下的義務外)將股東股份存入投票權信託或就股東股份達成任何投票協議、安排或諒解，或(V)經賣方股東同意就競爭性交易發起股東投票或訴訟；然而，上述規定並不妨礙向股東聯營公司或直系親屬轉讓與真正遺產規劃目的有關的財產，但作為轉讓的條件，該聯營公司或直系親屬應簽署一份與本協議相同的協議(反映股東股份所有權的變化除外)，並進一步規定轉讓股東應對其任何聯屬公司或直系親屬違反本協議條款的任何行為承擔連帶責任。對 的限制
 
A-B-2
目錄
 
(Br)本條第3(A)項所列股東股份的轉讓應於(X)合併生效時間和交易發生之日或(Y)合併協議根據其條款終止之日中最先發生之日終止。
(B)股東特此放棄任何評估權利，或對合並或交易持異議的權利。
(br}(C)股東不得，也不得允許股東的任何投資銀行家、律師或其他顧問或代表直接或間接(I)招攬、發起、明知地誘使或鼓勵、或明知而採取行動以促成提交任何競爭性交易，或(Ii)除合併協議另有規定外，參與與任何人有關的任何討論或談判，或向任何人提供有關任何信息的任何其他行動，或採取任何其他行動，以便利構成或可能合理地預期導致任何競爭性交易的任何查詢或任何建議的提出，除合併或合併協議擬進行的交易外。
4.不可撤銷的代理。在符合本協議第4節最後一句的前提下，通過執行本協議，股東特此指定買方作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，在股東對股東股份的全部權利範圍內，在任何股東大會、任何休會或延期以及賣方股東通過書面同意採取的任何行動中，有權就本協議第4節規定的事項投票表決每一股該等股東股份。股東根據本協議第9節的條款，在本協議終止之前，本委託書將不可撤銷，並附帶此後的權益，特此撤銷股東先前就股東股份授予的任何委託書。儘管本協議有任何相反規定，本不可撤銷的委託書應在本協議終止時自動終止。
5.某些事件。股東同意，本協議和本協議項下的義務應附於股東股份，並對股東股份的合法或實益所有權應轉移到的任何個人或實體具有約束力，無論是否通過法律實施或其他方式，包括股東的繼承人或受讓人。如果發生任何影響賣方普通股的賣方資本結構的任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本重組或其他變化，或股東收購賣方股票的額外股份或賣方的其他有表決權證券，應根據本協議的條款對賣方股票的股份數量進行適當調整，本協議和本協議項下的義務應附加於向股東發行或收購的賣方的任何額外股份或賣方的其他有表決權證券。
6.具體履行；救濟；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是買方簽訂合併協議的意願的一個條件，如果股東不履行本協議規定的義務，將不可能以金錢衡量對買方的損害，如果發生任何此類失敗，將發生不可彌補的損害，買方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，買方應有權尋求具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救或防止任何違約，並有權具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。賣方同意，其不應以買方在法律上有足夠的補救措施為基礎，反對給予此類救濟。此外，違反本協議和買方權利，與股東一起參與或接受股東協助的任何第三方，以及該第三方與股東一起參與違反本協議中規定的股東與買方協議的活動，可能會引起買方對該第三方的索賠，買方承認，股東可能對該第三方造成的任何關聯責任負責。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果執行本協議的任何條款是針對任何一方提起的，該訴訟或程序的勝訴方有權收回與此有關的所有合理費用(包括合理的律師費和費用、法庭費用和仲裁費用, 上訴和判決後程序)，以及該勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟。
 
A-B-3
目錄
 
7.進一步的保證。應買方要求，股東應迅速簽署和交付任何其他文件，並採取買方可能合理地認為必要或適宜的進一步行動，以執行本協議第2和第4節以及本協議規定的其他不可撤銷的委託書所規定的股東股份投票權。
8.保密。簽字人承認並承認他或她可能接觸到買方及其子公司(包括從賣方及其股東那裏獲得的與交易有關的信息)、賣方及其子公司及其股東的某些機密信息，包括但不限於客户名單、有關客户的信息、機密運營方法、貸款、信用信息、組織、產品/服務公式、定價、加價、佣金、有關網站和其他產品/​服務的使用和集成技術的信息、當前和未來的發展和擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、關於產品和服務的法律事務和定價的信息、戰略、戰術和財務信息以及其他信息，所有這些信息構成買方、賣方和買方股東的寶貴、特殊和獨特的財產。所有此類信息，不包括因以下籤署人的任何行為或遺漏以外的任何公開或此後公開的信息，在本文中被稱為“機密信息”。在本協議有效期內以及在本協議根據第9條終止後的兩(2)年內，簽字人不得為股東自身的利益或買方和/或其股東以外的任何人的利益而披露或直接或間接使用任何此類保密信息；前提是簽字人可以根據法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序披露此類保密信息。
9.合同期限；終止。本協議的有效期自本協議之日起生效。經雙方書面同意，本協議可在合併協議擬進行的交易完成之前的任何時間終止，本協議在(I)根據合併協議的條款終止，或(Ii)合併完成時自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任；此外，無論根據本第9條終止，本協議第8條的規定仍將完全有效。
10.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理的最大努力以有效、合法和可執行的條款替代，以在實際情況下實現本協議的目的和意圖。
11. Miscellaneous.
(A)本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。如本文所用，單數應包括複數，任何有關性別的提法應包括所有其他性別。術語“包括”、“包括”和類似短語應指包括但不限於包括，無論是通過列舉還是以其他方式。
(B)本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求及其他通訊應以書面形式發出，如以面交或以可靠的隔夜遞送或傳真或電子傳輸方式發送至以下地址(或類似通知指定的有關各方的其他地址)，則視為已發出：(I)如送達買方或賣方，則送達合併協議第7.9節所述的地址；及(Ii)如送達股東，則送達其在本協議最後一頁簽名下方所示的地址。
(C)本協議中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
 
A-B-4
目錄
 
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
(E)本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
(F)本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋，而不考慮其適用的法律衝突原則。
(G)如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其對任何情況的適用，在任何程度上均被具有司法管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制及其在任何其他情況下的適用，應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，並應在法律允許的最大範圍內執行。
(br}(H)任何一方未經其他各方事先書面同意，不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，除非本協議第3(A)條明確規定者除外。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。
(I)關於本協議的任何修訂、修改或豁免，除非以書面形式並由雙方簽署，否則對任何一方都無效。
(J)雙方承認，本協議中的任何內容不得被解釋為在股東之間產生共同義務。任何股東不得因任何其他股東的行為而被視為違反本協議。
(K)儘管本協議有任何其他規定，只要賣方及其關聯公司已遵守合併協議的條款和條件，包括合併協議第4.5條和第4.12條，則股東在本協議項下的義務不適用於作為高級要約的收購要約。
(L)儘管本協議有任何相反規定，在合併協議的條款及條件的規限下，本協議無意、亦不得解釋或要求股東以董事、主管或本公司僱員的身份，按照其作為董事或主管人員的受信責任行事或不履行其受信責任。
[隨後是簽名頁面。]
 
A-B-5
目錄
 
簽字方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
SELLER:
德拉蒙德銀行公司
By: 
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Name:
盧瑟·德拉蒙德
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Title:
董事長、總裁
​
BUYER:
佛羅裏達海岸銀行公司
By: 
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Name:
查爾斯·M·謝弗
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Title:
首席執行官
​
[簽名繼續在下一頁]
[股東支持協議的簽字頁]
目錄
 
SHAREHOLDER:
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Name:
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Address:    
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​
股東有表決權和所有權能力的普通股股份數量(包括因合併而轉換的任何股份)：
​
​
[股東支持協議的簽字頁]
目錄
 
EXHIBIT C​
索賠函
May 4, 2022
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：查爾斯·M·謝弗
女士們、先生們：
本索賠函(以下簡稱“索賠函”)是根據截至2022年5月4日的特定合併協議和計劃的第4.17節(“合併協議”)交付的，由佛羅裏達州海岸銀行、佛羅裏達州的一家公司(“買方”)、佛羅裏達州的全國性銀行協會和買方的全資子公司、佛羅裏達州的德拉蒙德銀行公司(“賣方”)和佛羅裏達州的州立特許銀行及賣方的全資子公司德拉蒙德社區銀行交付。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。
關於簽字人可能以任何身份針對賣方或買方或他們各自的任何附屬公司提出的索賠，無論是作為賣方、德拉蒙德社區銀行或任何賣方實體的高級管理人員、僱員、合作伙伴、控制人或關聯公司或其他身份，並考慮到房地、本協議及合併協議所載的相互契諾和將在本協議及合併協議項下產生的互惠互利，以及其他良好及有價值的代價，並確認已收到上述代價及代價的充分性，簽署人擬受法律約束，特此確認及同意下述各項簽字人的上述身分。
1.索賠。簽字人沒有也不知道他或她可能對賣方或買方或他們各自的任何子公司提出的任何索賠，但下列情況除外：(1)按照以往慣例，對在正常業務過程中已應計但尚未支付的服務的補償和相關利益；(2)簽字人與賣方之間的合同權、包銷貸款承諾和協議，特別限於根據此類承諾或協議的條款可能在未來預支的款項；(3)存單和存款賬户；(Iv)根據以往慣例，在正常業務過程中已累計但尚未支付的下列簽署人提供的任何服務所欠的費用；(V)賣方的任何其他存款人簽發的支票；(Vi)下述簽署人在合併協議下擁有或可能擁有的任何權利，包括但不限於第4.15節規定的賠償權利；及(Vii)根據合併協議或合併協議所述任何附屬文件，應支付予下文簽署人的金額，包括以賣方股東或董事高級管理人員或德拉蒙德股權獎勵持有人的身份(統稱為“披露申索”)。
2.發放和分配。成交後，簽署人在此完全、最終和不可撤銷地解除和永遠解除賣方、德拉蒙德社區銀行、買方、海岸國家銀行和所有其他賣方實體和買方實體，以及他們各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、代表、子公司、合夥人、關聯公司、控制人和保險人，以及他們各自的繼承人和受讓人，以及他們中的每一個人(下文中，個別和集體地，“受讓人”)的任何和所有責任、損失、索賠、要求、債務、賬目、契諾、協議、義務、費用、訴訟或任何性質或描述的訴訟因由。現時應計或其後可能應計(不論是否以法律、衡平法或其他方式計算)全部或部分基於任何已知或未知事實、行為、活動、交易、事件或事件、成熟或未成熟、或有或其他，而該等行為、活動、交易、事件或事件由時間開始至合併協議擬進行的交易完成之日已存在、已發生、已發生、產生或發生，但已披露申索(統稱“申索”)除外。以下籤署人還不可撤銷地解除、解除、轉讓和轉讓買方作為賣方繼承人的所有債權、訴訟、權利、所有權和權益，以及任何和所有軟件、數據庫、記錄、文件、數據、信息和硬件以及任何和所有知識產權
 
A-C-1
目錄
 
任何性質的財產(包括但不限於任何和所有專利、版權、商標、商業祕密、技術訣竅、機密信息和其他專有權利，以及針對上述任何內容的所有註冊和應用)，任何性質的、構思、簡化為實踐、發明、創建、創作、設計、開發、發佈、註冊、申請、許可或使用的財產，在任何情況下，與賣方(或賣方實體)的業務(也應被視為索賠)有關。以下籤署人表示，本合同中免除、解除、轉讓或轉讓的任何債權均未通過法律實施或其他明示、默示的方式轉讓、出售或轉讓，所有在此解除、解除、轉讓或轉讓的債權均由以下籤署人獨有且獨家擁有，作為賣方的繼承人，買方有權解除、解除、轉讓和轉讓這些債權。簽字人同意，不作任何進一步考慮，簽署買方或賣方要求的任何和所有其他文件，以執行或證明本索賠函的解除、解除、轉移或轉讓或其他意圖。
3.寬容。以下籤署人應永遠避免並避免在任何法院、監管當局、政府當局、税務機關、仲裁機關或其他機關開始、提起、起訴或提出任何訴訟、行動、索賠或程序，以收集或執行在此被免除和解除的任何索賠。
4. Miscellaneous.
(A)本索賠函應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(法律選擇條款除外)。
(B)本索賠函包含雙方就在此發佈的索賠達成的完整協議，該索賠函取代所有先前關於此類索賠的協議、安排或諒解(書面或其他)，除本合同或合併協議中明確包含外，任何一方均未作出或依賴任何口頭或書面、明示或默示的陳述或擔保。
(C)本索賠函對下列簽字人和受讓人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
(br}(D)在與本申訴書和本申訴書擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或如果本申訴書所規定的任何權利或利益的強制執行是針對一方當事人的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、判令或裁決給予實質上所尋求的救濟的任何此類訴訟的勝訴一方有權應要求另一方支付與該訴訟有關的所有合理費用，包括律師的合理律師費和收費、法院費用以及仲裁、上訴和判決後程序的費用，但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。
(E)在任何民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中，無論是在法律上還是在衡平法上，由於本索賠函所涉及的任何和所有交易、本索賠函的履行情況或本索賠函所建立的關係，無論是在合同、侵權、嚴格責任或其他方面，審判應由具有管轄權的法院而不是陪審團進行。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。任何一方均可向任何法院提交本索賠函件的副本正本，作為本索賠函件當事人放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。任何一方都沒有就本條款的可執行性向任何其他方或任何其他方提出任何口頭陳述，也沒有依賴其他任何一方。每一方都已閲讀並理解這一陪審團豁免條款的效果。每一方都承認IT部門得到了自己的律師的建議
 
A-C-2
目錄
 
關於本索賠函所管轄的交易，特別是關於本節的條款。
[br}(F)除非經簽署人和買方的書面協議，否則不得修改、修改或撤銷本索賠函，這是簽署人和受讓人的明確理解，即除非嚴格按照本款的規定，否則不得因簽署人或受讓人之間的行動、不作為或交易過程而放棄本索賠函的任何條款，此外，放棄對本索賠函的任何違反不得構成或解釋為放棄任何其他違反本索賠函條款的行為。
(G)以下籤署人代表、授權書和契諾，他或她完全知道他或她有權與他或她選擇的任何律師討論此事的任何和所有方面，並且簽署人已仔細閲讀並充分理解本索賠函的所有條款，並且簽署人是自願加入本索賠函的。
(br}(H)本債權函自合併完成後生效，本債權函解除所有債權的行為不受簽字人或受讓人履行或不履行任何未來行為的影響或依賴。
[簽名頁如下。]
 
A-C-3
目錄
 
Sincerely,
​
官員或董事簽名
​
官員或董事的印刷體姓名
以下籤署人正式授權，代表受讓人於2022年5月4日確認已收到本函。
佛羅裏達海岸銀行公司
By:
 
​
​
姓名： 查爾斯·M·謝弗
職務：  首席執行官
[索賠信的簽名頁]
 
目錄
 
EXHIBIT D-1​
限制性契約協議
(DIRECTOR)
本限制性契約協議(“協議”)於2022年5月4日由佛羅裏達州的佛羅裏達海岸銀行公司(“買方”)與佛羅裏達州的佛羅裏達州公司(以下簡稱“德拉蒙德”)及/或德拉蒙德社區銀行(佛羅裏達州的州立特許銀行及德拉蒙德的全資附屬公司，統稱為“賣方”)的董事(以下簡稱“董事”)訂立及簽訂，並自合併協議(定義見下文)所規定的合併生效時間起生效。
鑑於買方、國家銀行協會海岸國家銀行、買方全資子公司(“瑞士銀行”)、德拉蒙德銀行和本行是該協議和合並計劃的當事方，該協議和計劃日期為2022年5月4日，可對其進行修訂或補充(“合併協議”)，其中規定，除其他事項外，德拉蒙德銀行與買方合併(“合併”)，以及隨後本行與瑞士央行合併並併入瑞士央行(“銀行合併”)；
鑑於董事是賣家的股東和/或董事；
鑑於合併的結果並根據合併協議預期的交易，董事和/或董事的關聯公司將董事和/或董事的關聯公司持有的德拉蒙德普通股股份出售給買方，並將獲得買方的合併對價以換取該等股份；
鑑於董事掌握賣家的商業祕密和有價值的機密商業信息，與其銀行客户關係密切；
鑑於在本協議日期之前，董事已擔任賣方董事會成員，因此，董事瞭解保密信息(下文定義)和/或與賣方高管、客户和客户商譽的關係；
鑑於，董事承認買方擁有合法的商業利益，有理由執行本協議；
鑑於合併和銀行合併的結果是，買方將從賣方獲得大量客户關係，並繼承所有機密信息，截至生效時間，買方已為此支付了寶貴的對價並希望得到合理的保護；以及
鑑於，合併協議設想，在賣方簽署並交付合並協議後，作為買方和瑞士央行願意訂立合併協議的條件和誘因，董事將訂立和履行本協議。
因此，現在，考慮到這一前提以及其他良好和有價值的代價，包括但不限於董事和/或董事附屬公司將收到的合併代價，雙方擬受法律約束，約定並同意如下：
1.某些定義。
(A)“關聯公司”是指由買方或賣方控制、控制或與買方或賣方共同控制的任何公司或實體。
[br}(B)“機密信息”是指賣方、買方、瑞士央行及其各自的關聯公司及其各自的任何活動、業務或客户的所有信息，這些信息一般不為非賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員所知，也不一般不向賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員公開(適用的監管機構和/或根據保密或其他關係披露的信息除外，因為預期不會公開披露或由第三人使用)。“機密信息”應包括但不限於所有客户信息，
 
A-D-1-1
目錄
 
客户身份和客户名單、機密操作方法、貸款和信用信息、有關客户和員工的銀行和金融信息、佣金、加價、產品/​服務公式、有關網站和其他產品/服務的使用和集成技術的信息、專有計算機系統和數據庫(及其內容)(如銀行的RPS系統)、賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的當前和未來發展以及擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、有關法律事務的信息和有關產品和服務定價的信息、戰略、賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的策略和財務。“機密信息”還包括任何“機密信息”、“商業祕密”或任何適用的聯邦、州或地方法律規定的任何同等術語。“機密信息”不應包括以下信息：(I)通過有權披露此類信息的人的行為已普遍向公眾提供的信息，而不侵犯賣方、買方或瑞士央行或其各自關聯公司的任何權利或特權，或對他們中任何人負有的任何義務；或(Ii)由個人或實體獨立開發，而不參考或使用機密信息。董事承認並同意，使用保密信息或其他非公開信息進行的買方或賣方證券交易可能違反聯邦和州證券法。
(C)此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中提供的相同含義。
2.限制性契約。
(A)保密信息的保密。自信息生效之日起至此後，只要此類信息仍為保密信息，董事不得未經買方首席執行官事先明確書面同意，直接或間接向任何人傳輸或披露任何保密信息，或為任何目的直接或間接使用或允許他人使用此類保密信息，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。儘管本協議有任何相反規定，但不應限制董事披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，董事應(I)在法律或法律程序允許的情況下，向買方及時通知該要求，以便買方可以在董事披露任何此類要求之前尋求適當的保護令；(Ii)使用商業合理的努力，以獲得所披露的任何保密信息將得到保密處理的保證；此外，任何未明確提及賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的任何政府當局或税務當局的任何例行審計或調查，均不需要此類通知或努力。如果在沒有必要的棄權或保護令的情況下，根據董事法律顧問的善意書面意見，董事被要求披露保密信息，則只能披露律師建議董事披露的保密信息部分。
(B)不招聘員工。董事特此同意，在生效時間後三(3)年內或在董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行建立關係後三(3)年內(以較長的期間為準)，董事不得未經買方首席執行官事先書面同意(買方首席執行官可全權酌情拒絕同意)，直接或間接招攬或招聘或試圖招攬或招聘或鼓勵離開買方或其任何關聯公司，為其本人或他人服務。(I)買方或其任何關聯公司當時的任何現任僱員，或(Ii)在董事服務期間曾在賣方或其任何關聯公司擔任賣方或任何賣方關聯公司董事且未停止受僱於買方、賣方或任何關聯公司至少六個月的任何賣方僱員。一般廣告不應被視為違反本規定。
(C)非招攬客户。董事在此同意，在生效時間後三(3)年內，或在董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行聯繫後三(3)年內(以較長的期限為準)，董事未經買方首席執行官事先書面同意，不得在此之前拒絕同意，這一同意可由 全權酌情決定
 
A-D-1-2
目錄
 
買方首席執行官直接或間接代表其本人或賣方、買方、瑞士央行或任何附屬公司以外的任何人，在限制區域內(如下文第2(D)節所述)招攬或試圖招攬賣方的任何客户或客户，目的是(I)提供任何商業活動(如第2(D)節所述)或(Ii)誘使此類客户或客户停止、減少、限制或轉移其與賣方、買方、瑞士央行或任何附屬公司的業務。一般廣告不應被視為違反本規定。
(D)競業禁止。董事特此同意，未經買方首席執行官事先書面同意，董事不得在限制區域內與買方、瑞士央行或瑞士央行作為董事、員工或顧問(以較長的時間為準)的關係生效後三(3)年或之後三(3)年內與買方、瑞士央行或其任何關聯公司競爭(如本文定義)，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。在本協議中，“競爭”是指以董事自身的名義，或與(I)作為董事高管、經理、所有者、合作伙伴、合資企業、顧問、獨立承包商、僱員或股東的任何其他金融機構，或(Ii)任何其他個人、企業或企業的高管、經理、所有者、合作伙伴、合資企業的代表，從事或參與(或準備從事或參與商業活動)業務活動。就本協議而言，“業務活動”是指買方、賣方、瑞士央行或其任何關聯公司開展的任何業務活動，包括商業或消費貸款和信用延伸、信用證、商業和消費者存款及存款賬户、證券回購協議和清算賬户、現金管理服務、轉賬和賬單支付服務、互聯網或電子銀行、自動櫃員機、個人退休賬户、商業或消費者抵押貸款，以及商業或消費者房屋淨值信用額度。就本協議而言，“限制區”是指買方、瑞士央行、銀行或其任何關聯公司(I)自生效之日起經營銀行辦事處的每個縣和任何縣, 或(Ii)在過去12個月內經營銀行辦事處。第2(D)款並不禁止董事僅出於投資目的，收購或持有任何可能與賣方、買方、瑞士央行或其任何關聯公司直接或間接競爭的公司或商業組織的已發行證券的5%(5%)以下。本協議中的任何規定均不禁止董事或董事的任何關聯公司繼續持有從事商業活動的實體的已發行證券；前提是此類證券在本協議日期由董事或董事的任何關聯公司持有。
(E)契諾的可執行性。董事承認並同意，本協議中的契約是出售企業的直接代價，應遵守與出售企業相關的限制性契約適用的標準。董事承認，買方、瑞士央行及其關聯公司對限制區域內的業務以及來自賣方當前和擬議客户的業務具有當前和未來的預期，這些客户是由於買方收購賣方而產生的。董事承認本協議規定的條款、地理區域和範圍是合理的，並同意他或她不會在任何訴訟、訴訟或其他程序中否認或斷言本協議規定的前提、對價或範圍的合理性。董事同意，他或她作為董事賣家的身份涉及與董事所有方面的業務活動和所有限制區域有關的職責和權力。董事進一步承認，遵守本協議中包含的規定並不排除他或她從事合法的專業、貿易或業務，或成為有報酬的僱員。董事和買方同意，董事在上述兩個公約下的義務在本協議下是分開和不同的，買方未能或據稱未能履行本協議任何其他條款下的義務，不應構成對本公約的可執行性的抗辯。董事和買方同意，如果上述規定的任何部分因受限制的地域、時間或活動範圍被認為過於寬泛而被視為不可執行, 應授權法院用一個可強制執行的條款取代過於寬泛的條款，以便能夠根據適用法律最大限度地執行公約。董事承認並同意，任何違反或威脅違反本公約的行為都將給買方、瑞士央行及其關聯公司造成不可彌補的損害和傷害，並且此類違反行為所產生的損害將難以確定。董事特此同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，買方將有權行使所有權利，包括但不限於獲得一項或多項臨時
 
A-D-1-3
目錄
 
限制令、禁令救濟和其他衡平法救濟，包括在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下的具體履行，而無需提交任何擔保或擔保(董事放棄所有這些擔保)，並行使法律或衡平法上的所有其他權利或補救措施，包括但不限於獲得損害賠償的權利。
3. Successors.
(A)本協議是董事個人的協議，董事不可轉讓，董事在本協議項下的任何職責均不得轉授。
[br}(B)本協議可由買方、瑞士央行及其任何關聯公司及其繼承人和受讓人轉讓，並對買方、瑞士央行及其任何關聯公司的利益具有約束力和效力。
4. Miscellaneous.
(A)棄權。除非董事與買方簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。
(B)可分離性。如果本協議的任何條款或契諾或其任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性，所有這些條款或契諾仍應完全有效。
(C)律師費。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或如果本協議規定的任何權利或利益的強制執行是針對一方提起的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類法律訴訟或其他程序的勝訴方應有權應另一方的要求支付與該法律訴訟或其他程序有關的所有合理費用，包括律師的合理法律費用和收費、法庭費用以及仲裁、上訴和判決後程序的費用。但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。
(D)適用法律和論壇選擇。買方和董事同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋和解釋，但不影響其衝突的法律原則，任何因本協議引起的或與本協議有關的糾紛應提交佛羅裏達州斯圖亞特省馬丁縣第19巡迴法院並由其獨家維護。對於任何此類法院訴訟，董事特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人司法管轄權；(Ii)同意送達訴訟程序；(Iii)同意訴訟地點；以及(Iv)放棄關於個人司法管轄權、訴訟程序送達或訴訟地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。雙方進一步同意，本協議中確定的法院是處理由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的抗辯理由。
(E)通知。向本協議一方發出的與本協議有關的所有通知、同意、要求、請求或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發給該方：(I)當面送達該方時，或(Ii)如果收到書面確認，則在通過預付費掛號或掛號信發送後五(5)天或由國家認可的夜間快遞發送後兩(2)天，發送至以下為該當事人指定的地址(如果有)(或該當事人應根據本第4(E)條提前十(10)天發出通知的其他地址)。
 
A-D-1-4
目錄
 
To Buyer:
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：查爾斯·M·謝弗
​
To Director:
發送至本協議簽字頁上該董事名稱下的地址
​
任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的方式相同。
(F)修改和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改，其中特別提到了本協議。
(G)完整協議。除本協議另有規定外，本協議包含買方與董事就本協議標的達成的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議、諒解和安排。
(H)對應項。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
(I)終止。如果合併協議按照本協議第六條的規定終止，則本協議無效。
[簽名頁如下。]
 
A-D-1-5
目錄
 
本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。
BUYER:
佛羅裏達海岸銀行公司
By: 
​
Name:
查爾斯·M·謝弗
​
Title:
首席執行官
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DIRECTOR:
​
Name:
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Address:
​
​
​
[限制性公約協議的簽字頁(董事)]
 
目錄
 
EXHIBIT D-2​
限制性契約協議
(執行幹事)
本限制性契約協議(以下簡稱“協議”)於2022年5月4日由佛羅裏達海岸銀行(以下簡稱“買方”)與下列簽署的高管(以下簡稱“僱員”)訂立及簽訂，並自合併協議(定義見下文)所規定的合併生效之日起生效。
鑑於買方、國家銀行協會海岸國家銀行、買方全資子公司(“瑞士銀行”)、德拉蒙德銀行和本行是該協議和合並計劃的當事方，該協議和計劃日期為2022年5月4日，可對其進行修訂或補充(“合併協議”)，其中規定，除其他事項外，德拉蒙德銀行與買方合併(“合併”)，以及隨後本行與瑞士央行合併並併入瑞士央行(“銀行合併”)；
鑑於員工是Drummond的股東和/或Drummond和/或銀行的高級管理人員；
鑑於合併的結果並根據合併協議預期的交易，員工和/或員工的關聯公司將員工和/或員工的關聯公司持有的Drummond普通股股份出售給買方，並將從買方獲得合併對價，以換取該等股份；
鑑於員工持有賣方的商業祕密和有價值的機密業務信息，並與其銀行客户有密切關係；
鑑於在本合同日期之前，員工曾擔任賣方經理，因此，員工瞭解保密信息(以下定義)和/或與賣方的高管、客户和客户商譽的關係；
鑑於員工承認買方擁有合法的商業利益，有理由執行本協議；
鑑於合併和銀行合併的結果是，買方將從賣方獲得大量客户關係，並繼承所有機密信息，截至生效時間，買方已為此支付了寶貴的對價並希望得到合理的保護；以及
鑑於合併協議預期於賣方簽署及交付合並協議後，作為買方及瑞士央行願意訂立合併協議的條件及誘因，僱員將訂立及履行本協議。
因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的代價，包括但不限於，僱員和/或僱員的關聯公司將收到的合併代價，在此確認已收到並得到充分的，本合同各方擬受法律約束，約定並同意如下：
1.某些定義。
(A)“關聯公司”是指由買方或賣方控制、控制或與買方或賣方共同控制的任何公司或實體。
[br}(B)“機密信息”是指賣方、買方、瑞士央行及其各自的關聯公司及其各自的任何活動、業務或客户的所有信息，這些信息一般不為非賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員所知，也不一般不向賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員公開(適用的監管機構和/或根據保密或其他關係披露的信息除外，在不期望公開披露或由第三人使用的情況下)。“機密信息”應包括但不限於所有客户信息，
 
A-D-2-1
目錄
 
客户身份和客户名單、機密操作方法、貸款和信用信息、有關客户和員工的銀行和金融信息、佣金、加價、產品/​服務公式、有關網站和其他產品/服務的使用和集成技術的信息、專有計算機系統和數據庫(及其內容)(如銀行的RPS系統)、賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的當前和未來發展以及擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、有關法律事務的信息和有關產品和服務定價的信息、戰略、賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的策略和財務。“機密信息”還包括任何“機密信息”、“商業祕密”或任何適用的聯邦、州或地方法律規定的任何同等術語。“機密信息”不應包括以下信息：(I)通過有權披露此類信息的人的行為已普遍向公眾提供的信息，而不侵犯賣方、買方或瑞士央行或其各自關聯公司的任何權利或特權，或對他們中任何人負有的任何義務；或(Ii)由個人或實體獨立開發，而不參考或使用機密信息。員工承認並同意，使用保密信息或其他非公開信息進行買方或賣方證券交易可能違反聯邦和州證券法。
(C)此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中提供的相同含義。
2.限制性契約。
(A)保密信息的保密。自生效之日起及此後只要該等信息仍為保密信息，未經買方首席執行官事先明確書面同意，僱員不得直接或間接向任何人傳輸或披露任何保密信息，或為任何目的直接或間接使用或允許他人使用任何此類保密信息，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。儘管有任何相反的規定，員工不應被限制披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，員工應(I)如果法律或法律程序允許，應向買方及時通知該要求，以便買方可以在員工披露任何此類要求之前尋求適當的保護令；以及(Ii)使用商業上合理的努力，以獲得所披露的任何保密信息將得到保密待遇的保證；此外，任何未明確提及賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的任何政府當局或税務當局的任何例行審計或調查，均不需要此類通知或努力。如果在沒有必要的棄權或保護令的情況下，根據其法律顧問的善意書面意見，員工仍被要求披露保密信息，則只能披露律師建議員工披露的保密信息部分。
(B)不招聘員工。僱員特此同意，在生效後的兩(2)年內，或在僱員作為高級職員、僱員或顧問與買方或瑞士央行聯繫後的兩(2)年內(以較長的時間為準)，僱員不得直接或間接地為買方或其任何關聯公司或代表任何其他人，直接或間接招攬或招聘，或鼓勵其離開買方或其任何關聯公司，(I)買方或其任何關聯公司當時的任何僱員，或(Ii)在僱員擔任賣方或任何賣方關聯公司經理期間曾在賣方或其任何關聯公司工作，並未停止受僱於買方、賣方或任何關聯公司至少六個月的賣方或其任何關聯公司的任何僱員。一般廣告不應被視為違反本規定。
(C)非招攬客户。僱員特此同意，在生效時間後的兩(2)年內或僱員作為高級職員、僱員或顧問與買方或瑞士央行聯繫後的兩(2)年內(以較長的時間為準)，未經買方首席執行官事先書面同意，僱員不得在買方首席執行官事先書面同意的情況下拒絕同意
 
A-D-2-2
目錄
 
買方首席執行官直接或間接代表本人或除賣方、買方、瑞士央行或任何關聯公司以外的任何人，在限制區內(如下文第2(D)節所述)招攬或試圖招攬賣方的任何客户或客户，目的是(I)提供任何商業活動(如第2(D)節所述)或(Ii)誘使該客户或客户停止、減少、限制或轉移其與賣方、買方、瑞士央行或任何關聯公司的業務。一般廣告不應被視為違反本規定。
(D)競業禁止。員工特此同意，在有效時間之後的兩(2)年內或員工作為高級管理人員、僱員或顧問與買方或瑞士央行合作後的兩(2)年內(以較長的時間為準)，未經買方首席執行官事先書面同意，員工不得在限制區域內與買方、瑞士央行或其任何關聯公司競爭(如本文所述)，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。在本協議中，“競爭”是指以員工本人的名義，或與(I)作為高管、董事、經理、所有者、合作伙伴、合資企業、顧問、獨立承包商、僱員或股東的任何其他金融機構，或(Ii)任何其他個人、企業或企業的代表，從事或參與(或準備從事或參與商業活動)業務活動。就本協議而言，“業務活動”是指買方、賣方、瑞士央行或其任何關聯公司開展的任何業務活動，包括商業或消費貸款和信用延伸、信用證、商業和消費者存款及存款賬户、證券回購協議和清算賬户、現金管理服務、轉賬和賬單支付服務、互聯網或電子銀行、自動櫃員機、個人退休賬户、商業或消費者抵押貸款，以及商業或消費者房屋淨值信用額度。就本協議而言，“限制區”是指買方、瑞士央行、銀行或其任何關聯公司(I)自生效之日起設立銀行辦事處的每個縣和任何縣, 或(Ii)在過去12個月內經營銀行辦事處。第2(D)款的任何規定均不得禁止員工僅出於投資目的而收購或持有任何可能直接或間接與賣方、買方、瑞士央行或其任何關聯公司競爭的公司或商業組織的未償還證券的5%(5%)以下。本協議中的任何規定均不禁止員工或該員工的任何關聯公司繼續持有從事商業活動的實體的未償還證券；前提是該等證券在本協議日期由該員工或該員工的任何關聯公司持有。
(E)契諾的可執行性。員工承認並同意，本協議中的契約是出售企業的直接對價，應遵循與出售企業相關的限制性契約適用的標準。員工確認，買方、瑞士央行及其關聯公司對限制區域內業務的當前和未來預期，以及買方收購賣方所衍生的賣方當前和擬議客户的預期。員工承認本協議規定的條款、地理區域和範圍是合理的，並同意他不會在任何訴訟、訴訟或其他程序中否認或斷言本協議規定的前提、對價或範圍的合理性。僱員同意其作為德拉蒙德和/或銀行僱員的職位涉及與業務活動和所有限制區域的所有方面有關的職責和權力。僱員進一步承認，遵守本協議中包含的規定不會阻止他從事合法的專業、貿易或業務，或成為有報酬的僱員。僱員和買方同意，僱員在上述契約下的義務在本協議下是分開和不同的，買方未能或據稱未能履行本協議任何其他條款下的義務，不應構成對本契約的可執行性的抗辯。僱員和買方同意，如果上述規定的任何部分因受限制的地理位置、時間或活動範圍被認為過於寬泛而被視為不可執行, 應授權法院用一個可強制執行的條款取代過於寬泛的條款，以便能夠根據適用法律最大限度地執行公約。員工承認並同意，任何違反或威脅違反本公約的行為都將對買方、瑞士央行及其關聯公司造成不可彌補的損害和傷害，且此類違反行為所產生的損害將難以確定。僱員特此同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，買方將有權行使所有權利，包括但不限於獲得一個或多個
 
A-D-2-3
目錄
 
臨時限制令、禁令救濟和其他衡平法救濟，包括在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下的具體履行，而無需提交任何保證書或擔保(所有這些都由員工放棄)，並行使法律或衡平法上的所有其他權利或補救措施，包括但不限於獲得損害賠償的權利。
3. Successors.
(A)本協議是員工個人之間的協議，不能由員工分配，並且員工在本協議項下的任何職責都不能被委派。
[br}(B)本協議可由買方、瑞士央行及其任何關聯公司及其繼承人和受讓人轉讓，並對其具有約束力，並符合其利益。
4. Miscellaneous.
(A)棄權。除非員工和買方以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。
(B)可分離性。如果本協議的任何條款或契諾或其任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性，所有這些條款或契諾仍應完全有效。
(C)律師費。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或如果本協議規定的任何權利或利益的強制執行是針對一方提起的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類法律訴訟或其他程序的勝訴方應有權應另一方的要求支付與該法律訴訟或其他程序有關的所有合理費用，包括律師的合理法律費用和收費、法庭費用以及仲裁、上訴和判決後程序的費用。但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。
(D)適用法律和論壇選擇。買方和僱員同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律衝突原則，任何因本協議引起或與本協議有關的糾紛應在佛羅裏達州馬丁縣斯圖亞特省第19巡迴法院提起並由其獨家維護。對於任何此類法院訴訟，僱員特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人司法管轄權；(Ii)同意送達法律程序文件；(Iii)同意地點；以及(Iv)放棄關於個人司法管轄權、程序文件送達或地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。雙方進一步同意，本協議中確定的法院是處理由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的抗辯理由。
(E)通知。向本協議一方發出的與本協議有關的所有通知、同意、要求、請求或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發給該方：(I)當面送達該方時，或(Ii)如果收到書面確認，則在通過預付費掛號或掛號信發送後五(5)天或由國家認可的夜間快遞發送後兩(2)天，發送至以下為該當事人指定的地址(如果有)(或該當事人應根據本第4(E)條提前十(10)天發出通知的其他地址)。
 
A-D-2-4
目錄
 
To Buyer:
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：查爾斯·M·謝弗
​
To Employee:
發送到本協議簽字頁上該員工姓名下的地址
​
任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的方式相同。
(F)修改和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改，其中特別提到了本協議。
(G)完整協議。除本協議另有規定外，本協議包含買方和僱員之間關於本協議標的的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議、諒解和安排。
(H)對應項。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
(I)終止。如果合併協議按照本協議第六條的規定終止，則本協議無效。
[簽名頁如下。]
 
A-D-2-5
目錄
 
本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。
BUYER:
佛羅裏達海岸銀行公司
By: 
​
Name:
查爾斯·M·謝弗
​
Title:
首席執行官
​
EMPLOYEE:
​
Name:
​
Address:
​
​
​
[限制性契約協議的簽字頁(執行幹事)]
 
目錄​
 
附錄B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922096048/lg_hovdegroup-4c.jpg]
May 3, 2022
董事會
德拉蒙德銀行公司
德拉蒙德社區銀行
青年大道北1627號
佛羅裏達州切夫蘭，32626
各位董事會：
Hovde Group，LLC(以下簡稱“我們”或“Hovde”)明白佛羅裏達海岸銀行是佛羅裏達州的一家公司(“SBC”)，海岸國家銀行是一家全國性的銀行協會，是SBC的全資子公司(“SNB”，與SBC合稱為“Seaco ast”)，德拉蒙德銀行是佛羅裏達州的一家公司(以下簡稱“Drummond”)，以及Drummond的全資子公司、佛羅裏達州的州立特許銀行--Drummond Community Bank(以下簡稱“銀行”，與Drummond合稱“公司”)，即將訂立於2022年5月4日左右生效的合併協議及計劃(“協議”)。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的相同含義，所有條款和章節參考應指本協議中的條款和章節。就我們的分析和意見而言，此處使用的協議應指Drummond向Hovde提供的日期為2022年5月2日的協議草案。
在符合本協議的條款和條件的情況下，在生效時，Drummond應根據FBCA的規定與SBC合併並併入SBC(“合併”)。SBC將是合併後尚存的公司，德拉蒙德的獨立公司將停止存在。SBC將繼續受佛羅裏達州法律的管轄，SBC的獨立公司存在將繼續不受合併的影響。在生效時間之前，瑞士央行和本行董事會將簽署《協議》所附的《銀行合併協議》，作為附件A。在《協議》和《銀行合併協議》的條款和條件的約束下，本行應根據《美國法典》第12章第215A條的規定與SNB合併並併入SNB(“銀行合併”)。第215A條，瑞士央行應是因銀行合併而存續的銀行，本行的單獨存在將終止。瑞士央行將繼續受美國法律管轄，瑞士央行將繼續單獨存在，不受銀行合併的影響。在滿足《銀行合併協議》中規定的完成條件的情況下，除非海岸銀行酌情決定，銀行合併應在合併後立即進行。
在合併生效時，在雙方或股東不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Drummond普通股(不包括持不同意見的股份，並受協議規定的某些調整的限制)應轉換為獲得以下權利：(I)等於交換比率(“合併對價”)的SBC普通股的數量；和(Ii)根據協議第1.5(C)節規定的取代零碎股份的權利。現金(不含利息)，金額等於SBC普通股的這一小部分乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税。“交換比例”是指51.9561股SBC普通股，其數量應保持不變，但須根據本協議第1.5(A)節作出任何調整。如果不能同時滿足本協議第5.2(J)節規定的條件，根據海岸披露函件附表1.5(A)計算，海岸銀行可選擇向下調整合並對價若干(“合併對價調整”)，並放棄第5.2(J)節所載條件的滿足。第5.2(J)節規定，截至衡量日期，Drummond的綜合有形股東權益不得少於1.04539億美元，本行的一般貸款及租賃損失準備不得少於未償還貸款及租賃總額的1.77%。如果不調整合並考慮，海岸銀行
 
B-1
目錄
 
根據第6條的規定選擇不結束合併並終止協議，海岸銀行同意放棄任何違反第4.2(V)條(德拉蒙德在生效時間的合併有形股東權益)的行為。至少在截止日期前十(10)天，公司和海岸應就時間表達成一致，列出截至截止日期的預期Drummond合併有形股東權益金額。根據該協議，本公司全體股東有權收取的對價統稱為“合併總對價”。
我們注意到，該協議規定了完成交易的通常和慣例條件，其中包括(I)Drummond應已獲得Drummond股東的批准，(Ii)法律要求完成協議和銀行合併協議預期的交易的所有監管協議(“所需協議”)應(A)已獲得或達成且完全有效，法律規定的所有等待期應已屆滿，以及(B)不受任何條件或後果的約束，該條件或後果將在生效時間後對海岸海岸或其任何子公司產生重大不利影響。包括德拉蒙德和本行在內，(Iii)合併完成後將向德拉蒙德普通股持有人發行的SBC普通股股份應已獲得批准在納斯達克上市，(Iv)SBC應已收到Alston&Bird LLP以其合理滿意的形式提出的意見，並註明生效日期，實質上表明合併將構成守則第368(A)節所指的“重組”，(V)德拉蒙德應已採取第4.22節規定的所有必要行動，而德拉蒙德的股東應已投票，以符合根據守則第280G(B)(5)(A)(Ii)條及根據守則頒佈的規例獲股東批准豁免的方式，以及每名被取消資格的人士有權在必要的範圍內收取或保留任何付款及福利，以使該被取消資格人士所收取的任何付款或利益不會被視為空降付款。
此外，我們注意到，本協議和《銀行合併協議》可在生效時間之前的任何時間終止，並在生效時間之前的任何時間放棄合併和銀行合併，條件包括：(A)任何一方的董事會在下列情況下拒絕：(I)要求從任何政府當局獲得的任何監管同意被該政府當局的最終非上訴行動拒絕，或(Ii)由於未能在德拉蒙德股東大會上獲得所需的表決權而未能獲得德拉蒙德股東的批准，而德拉蒙德股東大會將協議提交給德拉蒙德股東批准並進行表決，(B)在合併尚未在2022年11月30日之前完成的情況下，由任何一方的董事會批准，如果未能在該日期或之前完成協議中設想的交易，並不是由於選擇終止的一方違反協議造成的，(C)在下列情況下由SBC董事會決定：(I)德拉蒙德已退出，對Drummond董事的建議進行保留或修改，以不利於海岸海岸的方式，或應已決定這樣做，或(Ii)Drummond董事會已建議、認可、接受或同意一項收購建議，(D)Drummond董事會已根據第4.12節確定已就該收購提議提出更高的建議，且尚未撤回, 及(Ii)Drummond或其任何代表均未在所有重大方面遵守第4.12節；或(E)如果持有已發行Drummond普通股總數超過5%(5.0%)的股東在任何為投票目的而召開的會議上投票反對協議或合併，則SBC董事會應投票反對該協議或合併，並應已根據FBCA發出通知，表明其打算行使持不同政見者的權利。
此外，第6.1(H)節規定，如果德拉蒙德董事會在自確定日期起五(5)天內的任何時間作出決定，且同時滿足以下兩個條件，則德拉蒙德董事會可終止協議：
(I)平均收盤價除以起始價(“買方比率”)得到的數字應小於0.85；和
(Ii)(X)買方比率應小於(Y)通過(A)將最終指數價格除以初始指數價格和(B)從商數中減去0.20而得到的數字(“指數比率”)。
 
B-2
目錄
 
但是，如果Drummond選擇根據第6.1(H)節行使終止權，則Drummond應在上述五(5)天期限結束前向海岸發出書面通知。在收到通知之日起的五(5)天內，海岸銀行有權通過調整合並對價(計算至最接近萬分之一(1/10,000))來增加Drummond普通股持有人收到的對價，使其等於(A)(A)商(四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))的較小者，乘以(I)起始價乘以(Ii)0.85，再乘以(Iii)合併對價(當時有效)除以(B)平均收盤價，及(Y)(A)指數比率乘以(Ii)合併代價(當時有效)除以(B)買方比率的商(四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))。如果海岸公司在該五(5)天期限內如此選擇該選項，其應立即向Drummond發出關於該選擇和經修訂的合併對價的書面通知，屆時將不會根據第6.1(H)節發生終止，且該協議將根據其條款繼續有效(除非合併對價已如此修改)。
如第7.4節所述，如果協議根據第6.1節的某些條件終止，包括如果Drummond在終止前已收到或已公開宣佈未正式撤回或放棄的收購建議，且在終止後十二(12)個月內，Drummond已就收購建議完成或簽訂最終協議或意向書，則終止協議。德拉蒙德應在通過電匯立即可用資金支付之日起五(5)個工作日內向海岸銀行支付880萬美元(“終止費”)。
在您瞭解並同意的情況下，為了我們的分析和意見，我們假設(I)合併將按照協議的規定完成，(Ii)SBC普通股於2022年5月2日的收盤價為每股33.54美元，(Iii)交換比率為51.9561，交換比率沒有根據第5.2(J)節的規定下調，(Iv)截至2022年5月2日，已發行的德魯蒙德普通股有98,846股，因此，合併對價的價值為每股Drummond普通股1,742.61美元，合併對價總額為172,249,790美元。因此，就我們的分析和意見而言，我們假設合併對價總額為172,249,790美元。
貴公司要求我們就根據協議由Drummond股東在合併中收取的合併代價總額從財務角度看對Drummond股東是否公平發表意見。我們的意見僅涉及合併總對價的公正性，我們不對任何單獨的股票、現金、期權或對價的其他組成部分發表意見。
在我們參與的過程中，出於本文所述意見的目的，我們有：
(i)
審查了Drummond向霍夫德提供的日期為2022年5月2日的協議草案；
​
(ii)
審查了Drummond截至2022年3月31日的三個月未經審計的財務報表；
​
(iii)
審查了德拉蒙德的某些歷史年報，包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的德拉蒙德年報；
​
(iv)
查看了有關Drummond的某些歷史上公開的商業和財務信息；
​
(v)
審查了與Drummond有關的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；
​
(vi)
審核了Drummond高級管理層的某些成員準備的財務預測；
​
(vii)
與Drummond的某些高級管理層成員討論了Drummond的業務、財務狀況、經營結果和未來前景；Drummond的歷史、過去和現在的業務；以及Drummond和SBC對合並理由的評估；
​
 
B-3
目錄
 
(viii)
審查和分析了德拉蒙德準備的詳細合併材料；
​
(ix)
評估當前的總體經濟、市場和金融狀況；
​
(x)
在公開範圍內審查了最近的合併、收購和控制權投資交易的條款，涉及我們認為相關的金融機構和金融機構控股公司；
​
(xi)
考慮了我們在其他類似交易和證券估值方面的經驗，以及我們對銀行和金融服務業的瞭解；
​
(xii)
查看了與我們的分析相關的、與選定上市公司相關的某些公開可用的金融和股市數據；以及
​
(xiii)
進行了其他分析，並考慮了我們認為合適的其他因素。
​
未經調查，我們假設，自上述最新財務信息發佈之日起，Drummond或SBC的財務狀況和經營結果自本協議發佈之日起至生效日期期間不會發生重大變化。在未經獨立核實的情況下，我們進一步假設，協議中所包括的陳述、財務和其他信息以及其中提及的或Drummond和SBC以其他方式提供給我們的所有其他相關文件和文書都是真實和完整的。我們一直依賴Drummond的管理層確認Drummond、SBC和Drummond的專業人員向Hovde提供的財務預測、預測和其他前瞻性信息的合理性和可達性，我們假設該等預測、預測和其他前瞻性信息是由Drummond、SBC和Drummond的專業人員在反映當前最佳可用信息以及Drummond、SBC和Drummond的專業判斷和估計的基礎上合理準備的。我們假設此類預測、預測和其他前瞻性信息將在預期的數額和時間實現，我們不對其準確性或合理性承擔任何責任。德魯蒙德已授權我們依賴此類預測、預測和其他信息和數據，我們對任何此類預測、預測或其他前瞻性信息或數據、或它們所依據的基礎或假設不予置評。
在執行我們的審查時，我們假設並依賴從公共來源向我們提供的、由Drummond或SBC或其各自代表提供給我們的、或我們為提供本意見而審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性。我們進一步依賴德拉蒙德和SBC各自管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，我們也不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們假定，如果以前向我們提供的任何信息變得不準確或需要在我們審查期間更新，本協議的每一方都會立即通知我們。
我們不是評估貸款和租賃組合的專家，目的是評估與此有關的損失準備金的充分性。我們假設Drummond和SBC的此類津貼總體上足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。我們沒有被要求，也沒有對Drummond或SBC的資產、財產、設施或負債(或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行獨立評估、實物檢查或評估，我們也沒有得到任何此類評估或評估，我們也沒有審查Drummond或SBC的任何貸款或信用檔案。
我們沒有對Drummond或SBC作為一方或可能受到約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，我們的意見不對任何此類事項引起的索賠、結果或損害的可能主張做出任何假設，因此也不考慮任何可能的主張。如果您同意，我們還假定Drummond和SBC不參與任何未經宣佈的重大未決交易
 
B-4
目錄
 
截至本協議日期，包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併、資產剝離或剝離，協議擬進行的合併除外。
在您的同意和未經獨立核實的情況下，我們依賴並假設合併將基本上按照協議中規定的條款完成，而Drummond或SBC不會放棄任何重大條款或條件，並且最終協議不會與我們審查的草案有實質性差異。我們假設合併將在符合所有適用法律和法規的情況下完成。德拉蒙德告訴我們，他們不知道有任何因素會阻礙監管或政府對合並的任何必要批准。我們假設，所授予的必要的監管和政府批准不會受到任何條件的制約，這些條件將對Drummond或SBC造成不適當的負擔，或將對合並預期的好處產生重大不利影響。
我們的意見不考慮、包括或針對：(I)合併對Drummond或其股東的任何法律、税務、會計或監管後果；(Ii)任何其他顧問向Drummond董事會提供的任何建議或意見；(Iii)Drummond可能可用的任何其他戰略選擇；或(Iv)SBC是否有足夠的現金或其他資金來源使其能夠支付合並預期的對價。
我們的意見並不構成就Drummond是否應簽訂協議向Drummond或向Drummond的任何股東就該等股東應如何在為審議和表決合併而召開的任何股東大會上投票提出建議。我們的意見不涉及繼續進行合併的基本業務決定，也不涉及Drummond的任何高級管理人員、董事或員工將收到的補償(如果有)相對於合併所需支付的對價金額的公平性。我們的意見不應被解讀為暗示合併的總對價必然是Drummond在與第三方的出售、合併或合併交易中能夠獲得的最高或最佳價格。除本協議明確規定外，我們不對本協議的條款和條款或任何此類條款或條款的可執行性發表任何意見。我們的觀點不是償付能力意見，也不以任何方式涉及Drummond或SBC的償付能力或財務狀況。
這一意見得到了霍夫德的意見委員會的批准。這封信僅針對德魯蒙德董事會，不得用於任何其他目的，不得在任何註冊聲明、招股説明書、委託書或任何其他文件中全部或部分引用或提及，除非在任何情況下均符合我們事先的書面同意；但前提是，吾等特此同意在與合併有關的任何登記聲明、委託書或資料聲明中加入並提及本函件，前提是且僅在以下情況下：(I)本函件全文引述或作為證物附於該等文件，(Ii)該函件在該等文件的日期前並未撤回，及(Iii)在該文件中對Hovde或其分析的任何描述或提及或對本意見的任何摘要均屬Hovde及其律師在行使其合理判斷時可接受的形式。
我們的意見完全基於我們獲得的上述信息，以及截至本協議之日存在的經濟、市場和其他情況。在此日期之後發生的事件和可獲得的信息可能會對準備本意見時使用的假設和分析產生重大影響。我們不承諾更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式對本意見生效後發生的事件或可獲得的信息發表評論。
在得出這一意見時，霍夫德沒有對其所考慮的任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。因此，霍夫德認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮所有的分析，將造成對這一觀點所依據的過程的不完整的看法。
Hovde作為其投資銀行業務的一部分，定期對與合併和收購及其他公司交易相關的企業及其證券進行估值。除了被聘請提交這封意見信外，德拉蒙德還聘請我們擔任與合併有關的財務顧問。關於我們的服務，我們將收到德拉蒙德的意見
 
B-5
目錄
 
取決於本意見書發佈的費用和取決於合併完成的完成費。諮詢費將全數計入完成費用部分，完成費用將在合併完成後支付給Hovde。德拉蒙德還同意賠償我們及其附屬公司因我們的參與而可能產生的某些責任。
除與本次合作有關外，在過去兩年中，Hovde沒有向Drummond提供其收取費用的投資銀行或金融諮詢服務。在本意見發表之日之前的過去兩年中，Hovde沒有向SBC提供它收取費用的任何投資銀行或金融諮詢服務。我們或我們的附屬公司現在或將來可能會就未來的交易或潛在的諮詢服務和公司交易向SBC尋求或獲得賠償，儘管據我們所知目前不會有任何賠償。在我們作為經紀/交易商的正常業務過程中，我們可能會不時從Drummond或SBC或其關聯公司購買證券，並向其出售證券。除上述情況外，在過去兩年中，霍夫德與德拉蒙德或SBC之間沒有任何實質性的關係，目前也沒有任何關於未來的相互理解。
基於並受制於前述審核、假設及限制，吾等認為，截至本協議日期，Drummond股東於根據該協議進行的合併中所收取的合併代價總額，從財務角度而言對Drummond的股東而言屬公平。
Sincerely,
Hovde Group，LLC
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922096048/sg_hovdegroup-bw.jpg]
 
B-6
目錄​
 
附錄C​
《佛羅裏達州商業公司法》607.1301至607.1340節
607.1301。考核權；定義
以下定義適用於ss。607.1301-607.1340：
[br}(1)“應計利息”是指公司和主張評估權的股東商定的利率，或法院確定為公平的利率，該利率不得高於根據第55.03條為判決確定的利率；但是，如果法院發現主張評估權的股東行為隨意或不真誠，則法院不允許支付利息。
(2)“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人，或該人的高級管理人員。就第(6)(A)款而言，某人被視為其高級行政人員的關聯公司。
(3)“公司行動”是指INS描述的事件。607.1302(1)。
(4)“公司”是指要求評估的股東所持股份的發行人的國內公司，就特別程序所涵蓋的事項而言。607.1322 - 607.1340，包括歸化中的歸化合格實體、轉換中的涵蓋合格實體以及合併後的存續實體。
(5)“公允價值”是指公司確定的股份價值：
(A)在緊接股東所反對的公司訴訟生效之前。
(B)在需要評估的交易中使用通常用於類似業務的慣常和現行估值概念和技術，不包括因預期公司行動而進行的任何升值或貶值，除非排除將對公司及其剩餘股東不公平。
(C)不因缺乏適銷性或少數羣體地位而打折。
(6)“有利害關係的交易”指607.1302(1)條所述的公司訴訟，但依據607.1104條進行的合併除外，該訴訟涉及一名有利害關係的人，而該公司的任何股份或資產正在該公司的股份或資產中被獲取或轉換。此定義中使用：
(A)“利害關係人”是指在緊接董事會批准該公司行動之前的一年內的任何時間，該人或該人的關聯人：
1.是公司20%或以上投票權的實益所有人，但不是排除在外的股份的所有人；
2.是否有權以合同或其他方式促使任命或選舉25%或以上的董事進入公司的董事董事會；或
3.是公司或董事的高級管理人員或公司任何關聯公司的高級管理人員，並將因公司行動而獲得其他股東通常無法獲得的財務利益，但：
A.就業、諮詢、退休或類似福利單獨設立，且不是作為公司行動的一部分或在考慮公司行動時設立的；
B.考慮到公司行動或作為公司行動的一部分而確定的僱傭、諮詢、退休或類似的福利，該等福利並不比公司行動前已存在的福利更有利，或者，如果更有利，則代表公司以與第60T0832條規定的相同方式批准的福利；或
 
C-1
目錄
 
[br}c.如果是公司的董事，在公司訴訟中將成為收購方或其任何關聯公司的董事或理事，則董事或理事的權利和利益與收購方一般給予該實體或關聯企業的其他董事或理事的權利和利益相同。
(B)“受益所有人”是指直接或間接通過任何合同、安排或諒解(可撤銷的委託書除外)擁有或分享投票或指示投票的權力的任何人；但國家證券交易所會員不得被視為其直接或間接代表他人持有的證券的實益擁有人，如果交易所規則禁止該會員在無指示的情況下就可能對被表決證券持有人的權利或特權產生重大影響的爭議性事項或事項進行表決。當兩個或兩個以上的人同意共同行動以投票表決他們在公司的股份時，由此組成的集團的每個成員被視為在協議日期獲得了由該集團的任何成員實益擁有的對公司具有投票權的所有股份的實益所有權。
(C)“除外股份”是指依據一項要約而取得的股份，而該要約是在公司行動前1年內提出的，而要約是為所有有投票權的股份而作出的，而該要約是在公司行動前1年內作出的，而該等股份的價值則相等於或低於就該公司行動而支付的價值。
(7)“優先股”是指其持有人在分配方面優先於任何其他類別或系列股票的一類或一系列股票。
(8)“高級管理人員”是指首席執行官、首席運營官、首席財務官或負責主要業務單位或職能的任何個人。
(Br)(9)儘管有607.01401(67)條的規定，“股東”指記錄股東、實益股東及有表決權的信託實益擁有人。
607.1302。股東的評價權
(1)發生下列公司行為之一時，境內公司的股東有權享有評估權，並有權獲得支付該股東股份的公允價值：
(A)根據607.11921條或607.11932條(以適用為準)完成該公司的本地化或轉換，如果該等公司的本地化或轉換需要股東批准；
(B)該公司為當事一方的合併完成：
1.如果根據第：607.1103條或如非第607.11035條，合併需要股東批准，但公司的任何股東不得獲得對合並完成後仍未發行的任何類別或系列股票的評價權，且該類別或系列的條款沒有實質性更改；或
2.如果該公司是子公司，且合併受607.1104條管轄；
(C)作為將獲得股份的法團的一方完成該法團作為一方的股份交換，但該法團的任何股東不得就並非在該股份交換中取得的該法團的任何類別或系列股份享有評價權；
(D)在股東有權就資產處置進行表決的情況下，根據607.1202條完成資產處置，但在下列情況下，公司的任何股東不得享有股份或任何類別或系列的評估權：
1.根據股東批准的公司訴訟條款，公司將超過合理金額的淨資產以現金形式分配給股東。
 
C-2
目錄
 
預留以滿足ss中所述類型的索賠。607.1406和607.1407，在股東批准訴訟後一年內，並按照分配時確定的各自利益；以及
2.資產處置不是利益交易
(E)關於某一類別或系列股份的公司章程的修訂，如果公司有義務或權利回購如此設立的零碎股份，則將股東擁有的某一類別或系列的股份數量減少到零頭股份；
(br}(F)任何其他合併、股份交換、資產處置或對公司章程的修訂，以公司章程、章程或董事會關於評估權的決議所規定的範圍為限，但規定評估權的章程或董事會決議除非經股東批准，否則不得修改或以其他方式更改；
(G)對公司章程或公司章程的修訂，其效果是通過改變或廢除本條下的評估權而對股東的利益造成不利影響的；
(H)就公司章程細則所訂明的某類股份而言，該類別股份在2003年10月1日前已存在，包括其後經修訂授權的該類別股份，以及就2003年10月1日或之後獲授權的股份類別而言，在擁有100名或少於100名股東的任何公司內，如該股東有權就修訂進行表決，且如該項修訂會因下列情況而對該等股東造成不利影響：
1.變更或取消其任何股份附帶的任何優先購買權；
2.變更或者廢止與其股份有關的表決權，但可能影響表決權的除外。根據任何現有或新類別或系列股票的投票權，新股當時被授權；
(br}3.對股東的股份進行交換、註銷或重新分類，改變股東的表決權或改變其在公司的股權比例，或者減少或取消該等股份的應計股息或其他欠款；
(br}4.降低股東任何可贖回股份的聲明贖回價格，變更或取消與贖回或購買其任何股份的償債基金有關的任何撥備，或在無法贖回的情況下將其任何股份贖回；
5.將股東此前已累計的任何優先股的股息全部或部分轉為非累積性；
6.降低任何股東優先股的規定股息優先；或
減少自願或非自願清算時任何股東優先股應支付的任何規定的優先金額；
(I)607.504條或607.505條所適用的社會目的法團的公司章程的修訂；
(J)607.604條或607.605條所適用的利益法團的公司章程的修訂；
(K)607.504條適用的社會目的公司的合併、歸化、轉換或換股；或
(L)607.604條適用的利益公司的合併、歸化、轉換或股份交換。
 
C-3
目錄
 
(2)儘管第(1)款另有規定，第(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(H)款規定的評估權的可獲得性應按照下列規定加以限制：
(A)持有下列任何類別或系列股票的人不得享有評價權：
1.1933年《證券法》第18(B)(1)(A)或(B)條規定的擔保證券；1
2.不是備兑證券；但在有組織的市場交易(或符合類似的交易程序)，並且至少有2,000名股東，該類別或系列的流通股的市值至少為2000萬美元，不包括公司子公司、公司高級管理人員、公司董事以及擁有10%以上流通股的公司的實益股東和有投票權的信託受益人持有的流通股的價值；或
3.由根據《19402投資公司法》在美國證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行，持有者可選擇按資產淨值贖回。
(B)(A)段的適用性自：
1.確定有權收到股東大會通知對需要評估權的公司訴訟採取行動的股東的記錄日期，確定有權簽署批准需要評估權的公司訴訟的書面同意書的股東的記錄日期，或如果是根據607.11035條提出的要約，則確定要約的日期；或
2.如果沒有股東大會，則沒有批准公司行動的書面同意，也沒有根據607.11035條的規定提出要約，也就是公司行動結束前一天的營業結束或章程修訂的生效日期(以適用為準)。
(br}(C)(A)段不適用，如公司訴訟是一項有利害關係的交易，則任何類別或系列股份的持有人須依據第(1)款獲得評價權。
(D)就(A)項2而言，在以下情況下存在可比較的交易過程：
1.公司股票的市場價格至少每季度確定一次，以獨立估值為基礎，並遵循旨在確定公司股票價值與可比上市公司價值相當的正式程序；以及
公司以董事會根據獨立估值確定的價格回購股份，並遵守公司制定的某些條款和條件，併為公司股東提供一個與公司股票在有組織市場交易時通常可獲得的交易市場相媲美的交易市場。
(3)儘管本條有任何其他規定，最初提交的公司章程或對公司章程的任何修訂可以限制或取消任何類別或系列優先股的評估權，但下列情況除外：
(A)如果該類別或系列沒有權作為一個投票組單獨或作為一個組的一部分對該訴訟進行表決，或者該訴訟是根據607.11920條進行的歸化或根據607.11930條進行的轉換，或者如果該合併具有與被歸化的合格實體或已轉換的合格實體是合格實體的歸化或轉換類似的效果，則上述限制或取消無效；和
​
1
15 U.S.C.A. § 77r(b)(1)(A) or (B).
​
2
15 U.S.C.A. § 80a -1\f25 Et Seq.-1\f6(等)
​
 
C-4
目錄
 
(br}(B)公司章程修正案所載的任何限制或取消，如限制或取消緊接該等修訂生效日期前已發行或出售的任何該等股份的評價權，或根據緊接該等修訂生效日期前存在的任何轉換、交換或其他權利而被要求或可能須在其後發行或出售的任何該等限制或取消，則不適用於在該修訂生效日期後1年內生效的任何公司訴訟，否則該等行動會賦予該等股份評價權。
607.1303。被提名人和實益擁有人的權利主張
(1)只有在以下情況下，登記股東才可以主張對登記在登記股東名下但由實益股東或有表決權的信託受益人所有的股份少於全部股份的股份行使評估權：
(A)登記股東就受益股東或有表決權的信託受益所有人所擁有的類別或系列的所有股份提出異議；
(B)特定實益股東或有表決權的信託實益所有人在根據S.607.1321就適用的公司訴訟確定的記錄日期之前獲得了所有此類股份；以及
(Br)(C)登記股東以書面通知公司其名稱和地址(如果登記股東實益擁有正在主張的評估權的股份)，或以書面通知公司特定受益股東的名稱和地址。或代表其主張評估權的有表決權的信託受益人。
(Br)根據本款規定，備案股東僅對其名下登記在冊的部分股份主張評價權的，其權利的確定應如同備案股東反對的股份和備案股東的其他股份登記在不同備案股東的名下一樣。
(2)實益股東和有表決權的信託實益所有人只有在下列情況下才可以主張對代表股東持有的任何類別或系列股票的評估權：
(A)不遲於INS提到的日期，向公司提交記錄共享持有人對主張此類權利的書面同意。607.1322(2)(B)2.
(B)就實益股東或有表決權信託實益所有人實益擁有的該類別或系列的所有股份如此行事。
(C)在根據S.607.1321就適用的公司訴訟確立的記錄日期之前收購了該類別或系列的所有股份。
607.1320。評估權通知
(1)如擬提出的607.1302(1)條所述的公司訴訟須在股東大會上付諸表決，則會議通知書(或如該訴訟根據607.11035條無須批准，則須述明根據607.11035條提出的要約)必須述明法團已斷定股東根據本章有權或不有權或可能有權主張評價權。如果公司得出結論認為評估權是或可能是可用的，則提供一份SS的副本。607.1301-607.1340必須與發送給有權行使評估權的登記股東的會議通知或要約一起發送。
(2)在根據607.1104條進行的合併中，母公司必須以書面形式通知子公司所有有權主張評估權的登記股東，公司訴訟已生效。該通知必須在公司行動生效後10天內發出，幷包括607.1322條所述的材料。
(3)如擬採取607.1302(1)條所述的公司訴訟，須依據607.0704條獲得股東書面同意而予以批准：
(A)在首次徵求股東同意時，必須向徵得該股東同意的每一名股東發出書面通知，告知該股東擁有、不擁有或可能擁有評估權。
 
C-5
目錄
 
如果公司得出結論認為有或可能有評估權，則提供一份SS副本。607.1301 - 607.1340必須附在該書面通知中；以及
(B)必須在公司訴訟生效前至少10天向所有非同意和無投票權的股東發出關於評估權存在、不存在或可能存在的書面通知，如果公司已得出結論認為存在或可能存在評估權，則應提供一份評估報告的副本。607.1301 - 607.1340必須隨附該書面通知。
(4)其中公司訴訟描述了INS。607.1302(1)建議或依據607.1104條完成合並，而該法團的結論是擁有或可能擁有評價權，則第(1)款、第(3)(A)款或第(3)(B)款所指的通知必須附有：
(A)發行可能受評估權或受評估權約束的股份的公司的財務報表，包括截至通知日期前不超過16個月的財政年度結束時的資產負債表、該財政年度的損益表和該財政年度的現金流量表；但是，如果這些財務報表無法合理獲得，公司必須提供合理同等的財務信息；以及，
(B)最新可用的中期財務報表，包括截至該公司中期結束為止的年度迄今財務報表(如有)。
(5)股東可在公司訴訟進行之前或之後，以書面放棄收取第(4)款所述資料的權利。
607.1321。要求付款的意向通知
(1)如果607.1302條規定需要評估權的擬議公司訴訟在股東大會上付諸表決，希望主張任何類別或系列股票的評估權的股東：
(A)必須在擬提出的公司訴訟提交表決的股東大會的記錄日期實益擁有該類別或系列的股份；
(B)必須在表決前向法團交付書面通知，説明股東在擬提出的公司訴訟進行表決的股東大會記錄日期，要求支付該股東實益擁有的所有該類別或系列股份的意向；及
(C)不得投票贊成擬提出的公司訴訟，亦不得致使或準許投票支持擬提出的公司訴訟的任何該類別或系列股份。
(2)如果根據607.1302條規定需要評估權的擬議公司訴訟須經書面同意批准，則希望主張任何類別或系列股票的評估權的股東：
(A)必須在為確定誰有權簽署書面同意書而確定的記錄日期之前實益擁有該類別或系列的股票；
(B)必須在確定誰有權簽署書面同意書的記錄日期，對股東實益擁有的該類別或系列的所有股份主張該等評估權；以及
(C)不得簽署同意就該類別或系列股份提出的公司訴訟。
(3)如607.1302(1)條所指明的擬提出的公司訴訟並不需要股東依據607.11035條批准，則意欲就任何類別或系列股份主張評價權的股東：
(A)必須在根據第607.11035條提出購買要約之日實益擁有該類別或系列的股份；
 
C-6
目錄
 
(B)必須在根據要約購買股份之前向公司交付一份書面通知，説明如果擬議的公司訴訟是就股東在根據第607.11035條提出購買要約的日期實益擁有的所有此類或系列股份進行的，股東有意要求付款的書面通知；以及
(C)不得作為對該要約的迴應而投標、致使或允許投標任何訴訟類別或系列的股份。
(4)股東本來有權享有評估權，但不符合第(1)款、第(2)款或第(3)款的要求，則無權根據本章獲得付款。
607.1322。考核通知書和表格
(1)如根據607.1302(1)條規定評價權的建議公司訴訟生效，法團必須向所有符合607.1321(1)、(2)或(3)條的規定的股東交付第(2)(A)款所規定的書面評核通知及表格。在根據607.1104條進行合併的情況下，母公司必須向所有有權主張評估權的登記股東遞交一份書面評估通知和表格。
(2)考核通知書不得早於公司行為生效之日，不得晚於生效之日後10日，且必須：
(A)提供一份表格，指明公司訴訟的生效日期，並規定股東聲明：
1、股東姓名、地址。
股東享有評價權的股份的數量、類別和系列。
3.股東沒有投票贊成或同意該交易。
4.股東是否接受(B)項所述公司要約4.
5.如果要約未被接受，股東的股份估計公允價值，以及要求支付股東估計價值加應計利息的要求(如果適用)。
(b) State:
1.必須寄送表格的地方，必須存放證書的股票的地方，以及必須存放這些證書的日期，該日期不得早於公司必須收到第2節規定的表格的日期。
2.公司必須在收到表格之前收到表格的日期，該日期不得早於第(L)款評估通知和表格寄出之日起40天，也不得大於60天，並説明股東應放棄要求對股份進行評估的權利，除非公司在指定日期前收到表格。
3.公司對股份公允價值的估計。
4.向有權獲得評估權的每位股東發出要約，以支付第3款所述公司的公允價值估計。
5.如提出書面要求，公司應在第2款規定的日期後10天內向提出要求的股東提供在規定日期前交回表格的股東人數及其所擁有的股份總數。
6.必須收到607.1323條規定的撤回通知的日期，該日期必須在第2款規定的日期後20天內。
 
C-7
目錄
 
(C)如果以前沒有提供，請附上一份ss的複印件。607.1301 - 607.1340。
607.1323。完善權利；撤銷權
(1)股東如收到根據607.1322條發出的通知，並希望行使評價權，必須簽署並交回根據607.1322(1)條收到的表格，如屬存證股份，則須在根據SS發出的通知所指的日期前，按照通知的條款存放股東證書。607.1322(2)(B)2.股東一旦存入--該股東的股票或(如屬無證書股份)交回簽署的表格，該股東即喪失作為股東的一切權利，但如該股東依據第(2)款退出，則屬例外。
(br}(2)股東如已遵守第(I)款的規定，仍可在依據607.1322(2)(B)6條發出的評估通知書所載的日期前，以書面通知法團，拒絕行使評估權及退出評估程序。此後，股東如沒有如此退出評估程序，未經法團書面同意，不得退出。
(3)股東如沒有簽署及交回表格，以及如屬憑證股份，則在607.1322(2)條所述的通知所述日期前，如被要求存放該股東的股票，則無權根據SS收取款項。607.1301 - 607.1340。
607.1324。股東對公司要約的接受情況
(1)如果股東在提供的表格上註明。607.1322(1)股東接受公司的要約，支付公司股份的估計公允價值，公司應在收到公司從股東那裏收到的表格後90天內支付給股東。
(2)於支付協定價值後，股東將不再有權就該等股份收取任何進一步代價。
607.1326。股東對要約不滿意的處理程序
(Br)(1)股東如不滿意法團依據607.1322(2)(B)條所提出的要約，必須以依據607.13220條提供的表格通知法團該股東對股份的公平價值的估計，並要求支付該估計連同應計利息(如適用及在適用的範圍內)。
(2)股東如未能在607.1322(2)(6)條規定的時限內，在適用的範圍內，以書面通知法團該股東根據第(1)款所述的公允價值估計加上應累算利息的要求，則放棄根據本條要求付款的權利，並只有權收取法團根據607.1322(2)(6)條提出的付款。
(br}(3)就依據第(1)款適當地提出付款要求的股東而言，在該股東提出該要求後的任何時間，包括在根據607.1330條進行的法庭法律程序中)，法團有權向該股東預付根據607.1322(2)(B)條被裁定為到期應付的全部或任何部分款項，而該股東有義務接受該項預付款項。
(A)如預付款項是在法團根據607.1322(1)條提交評估通知的日期或根據607.1322(2)條規定法團須提交評估通知的截止日期(以較早的日期為準)後90天內支付的，則應累算利息(如有的話)須支付予享有評價權的股東，該利息自公司訴訟生效之日起計算及累算，並只適用於被確定為欠股東並高於如此預付款額的款項。公司先前根據本款向股東預付款項時，不應向有權享有評估權的股東支付應計利息。
(B)如果預付款是在法團根據607.1322(1)條提供評估通知的日期或
 
C-8
目錄
 
根據607.1322(2)條的規定，公司必須提供評估通知，預付款必須包括預付款金額的應計利息，該利息按根據第55.03條為判決而確定的利率計算，並自公司訴訟生效之日起計算和累算，直至公司根據本款向股東預付款項的日期為止。此外，應計利息將支付給有權獲得評估權的股東，該等金額(如有)被確定為應支付給股東的金額超過預付金額，自公司訴訟生效之日起計算並累計。
607.1330. Court action
(1)如股東根據607.1326條提出付款要求，而付款要求仍未解決，法團須在收到付款要求後60天內展開法律程序，並向法院呈請，以釐定股份的公平價值及應累算利息(如適用的話)，並在適用的範圍內，自公司訴訟生效之日起計算及累算，並考慮法團先前依據第607.1326(3)條向股東預付的款額。如果公司沒有在60天期限內啟動訴訟程序，任何根據607.1326條提出要求的股東都可以公司的名義啟動訴訟程序。
(2)訴訟應在適用縣的巡迴法院開始。如果由於公司訴訟生效，該實體已成為在該州沒有註冊辦事處的外國合格實體，程序應在緊接公司訴訟生效前與外國合格實體合併的國內公司的主要辦事處或註冊辦事處所在的本州縣啟動。如果該實體在公司訴訟生效前沒有在該州設立主事人或註冊辦事處，則程序應在公司在該州設有辦事處的縣或緊接公司訴訟生效前在該州設有辦事處的縣啟動。如果該實體在該州沒有辦事處，或緊接在公司訴訟生效之前沒有辦事處，訴訟程序應在該公司的註冊辦事處最後所在的縣啟動。
(3)所有股東，無論是否為本州居民，其要求仍未得到解決，應成為訴訟程序的當事人，就像在針對其股份的訴訟中一樣。公司應以法律規定的送達傳票和申訴的方式，向該州居民中的每一股東當事人，以及通過掛號信、掛號信或法律規定的出版物向每一非居民股東當事人送達一份該訴訟中的初始訴狀副本。
(Br)(4)根據第(2)款啟動法律程序的法院的司法管轄權是全體和專屬的。如果法院選擇這樣做，它可以任命一人或多人作為鑑定人，以收集證據並就公允價值問題提出決定。評税人具有委任他們的命令或對該命令的任何修訂所述的權力。要求鑑定權的股東在其他民事訴訟中享有與當事人相同的發現權。沒有由陪審團審判的權利。
(5)每名有權享有評價權的股東如成為訴訟的一方，均有權就法院裁定的該等股東股份的公允價值加上應計利息的金額作出判決，如適用及在法院裁定的範圍內，並考慮到公司先前根據第607.1326(3)條向股東支付的任何預付款的金額。
(Br)(6)法團須在訴訟程序最終裁定後10天內，向每名該等股東支付經裁斷到期的款項。於判決獲支付後，股東將不再有任何權利收取有關該等股份的任何進一步代價，但根據607.1331條被命令支付的任何訴訟費用及律師費除外。
607.1331。法庭費用和律師費
(1)鑑定程序中的法院應確定訴訟的所有費用，包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對公司的費用，但法院可以評估針對所有或部分股東的費用
 
C-9
目錄
 
要求以法院認為公平的金額進行評估，只要法院認為這些股東在本章規定的權利方面的行為是武斷的、無理取鬧的或不誠實的。
(2)在評估程序中，法院還可以評估雙方當事人的律師和專家的費用和開支，其數額為法院認為公平的：
(A)如果法院裁定該公司在實質上沒有遵守SS，則針對該公司並有利於要求評估的任何或所有股東。607.1320和607.1322；或
(B)如果法院發現被評估費用和支出的一方在本章規定的權利方面採取了武斷、無理取鬧或不誠實的行為，則對要求評估的公司或股東提出有利於其他任何一方的訴訟。
(br}(3)如法院在評估程序中裁定，為任何股東提供的大律師服務對其他處境相似的股東有重大利益，而該等服務的費用不應針對該法團作出評估，則法院可判給該大律師合理的費用，該等費用須從受惠股東所獲判給的款額中支付。
(4)如果法團沒有按照607.1324條支付規定的款項，股東可直接就所欠款項提起訴訟，並在勝訴的情況下有權向法團追討訴訟的所有費用和開支，包括律師費。
607.1332。處置收購股份
公司按照本章規定支付約定價值或者支付判決取得的股份，可以作為公司授權未發行的股份持有和處置，但合併或者換股的，可以按照合併或者換股計劃另有規定的方式持有和處置。如果該等股東同意合併，該等股東要求評價權的股份本應轉換為存續股東的股份，則該存續股東的股份應具有存續股東授權但未發行的股份的地位。
607.1333。對企業支付的限制
(1)如果在支付時，公司無法達到607.06401條的分配標準，則不得向尋求評估權的股東支付任何款項。在這種情況下，股東應根據股東的選擇：
(A)撤回其主張評估權的意向通知，在這種情況下--經公司同意視為撤回；或
(br}(B)保留其針對該法團的申索人的地位，如該法團被清盤，其權利排在該法團的債權人的權利之後，但享有較不主張評價權的股東為高的權利；如該法團未被清盤，則保留其獲得股份付款的權利，而在本條的限制不適用時，該法團有義務履行該項權利。
(Br)(2)股東須在法團發出書面通知表示因本條的限制而不能支付股份款項後30天內，藉向法團提交書面通知而行使第(0)(A)段或(L)(B)段所指的選擇權。股東未行使選擇權的，視為股東撤回了主張評價權的意向通知。
607.1340。其他補救措施有限
(1)根據本章有權享有評估權的股東不得對具有評估權的已完成公司訴訟提出異議，除非該公司訴訟是：
(A)未按照本章適用規定授權和批准的；
 
C-10
目錄
 
(B)由於欺詐、重大失實陳述或遺漏作出陳述所必需的重要事實而獲得的，根據作出陳述的情況，該陳述並不具有誤導性。
(2)本條的任何規定不得凌駕或取代607.0832條的規定。
 
C-11
目錄​
 
附錄D​
德拉蒙德銀行公司及子公司
佛羅裏達州切夫蘭
合併財務報表
December 31, 2021 and 2020
and
未經審計的合併財務報表
June 30, 2022
 
目錄​
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
目錄
​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ D-3 ​ ​
​
合併損益表和留存收益表
​ ​ ​ ​ D-5 ​ ​
​
全面收益合併報表
​ ​ ​ ​ D-6 ​ ​
​
股東權益變動合併報表
​ ​ ​ ​ D-7 ​ ​
​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ D-8 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ D-9 ​ ​
 
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922096048/hd_ralstoncompany-4clr.jpg] 
獨立審計師報告
到審計委員會
德拉蒙德銀行公司及其子公司
切夫蘭，佛羅裏達州
Opinion
我們審計了隨附的Drummond Banking Company及其子公司(一家佛羅裏達公司)的綜合財務報表，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表和留存收益表，截至該等年度的股東權益、全面收益和現金流量表變動表，以及財務報表的相關附註。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了Drummond Banking Company及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
我們按照美國普遍接受的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在本報告的“審計師對綜合財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於Drummond Banking Company及其子公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表管理責任
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報這些綜合財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報綜合財務報表相關的內部控制，使其不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時，管理層必須評估在財務報表可供發佈之日起一年內，是否有條件或事件對Drummond Banking Company及其子公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
審計師對合並財務報表審計的責任
我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認的審計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。檢測不到材料的風險
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922096048/ft_ralstoncompany-bw.jpg]
 
D-1
目錄
 
舞弊導致的錯報比錯誤造成的錯報要高，因為舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上。錯誤陳述，包括遺漏，如個別或整體極有可能影響合理使用者根據綜合財務報表作出的判斷，則被視為重大。
在根據公認的審計標準進行審計時，我們：
•
在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
​
•
識別和評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。
​
•
瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合於該情況的審計程序，但不是為了對Drummond Banking Company及其子公司的內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
​
•
評估管理層所使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。
​
•
總結，根據我們的判斷，是否存在總體上考慮的條件或事件，使人對Drummond Banking Company及其子公司在合理時期內繼續經營的能力產生重大懷疑。
​
我們需要就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922096048/sg_ralstoncompanypa-bw.jpg]
February 15, 2022
 
D-2
目錄​
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併資產負債表
December 31, 2021 and 2020
ASSETS
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 17,553,358 ​ ​ ​ ​ $ 12,462,229 ​ ​
其他銀行的生息存款
​ ​ ​ ​ 32,160,940 ​ ​ ​ ​ ​ 46,223,748 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 49,714,298 ​ ​ ​ ​ ​ 58,685,977 ​ ​
投資證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available-for-sale
​ ​ ​ ​ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ ​ 275,437,580 ​ ​
Held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 5,120,690 ​ ​ ​ ​ ​ 5,122,599 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 856,100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,600 ​ ​
總投資證券
​ ​ ​ ​ 413,242,920 ​ ​ ​ ​ ​ 281,586,779 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業、金融和農業
​ ​ ​ ​ 67,191,445 ​ ​ ​ ​ ​ 105,125,915 ​ ​
Real estate – construction
​ ​ ​ ​ 60,641,793 ​ ​ ​ ​ ​ 63,368,084 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 274,975,573 ​ ​ ​ ​ ​ 274,703,898 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 86,446,571 ​ ​ ​ ​ ​ 22,605,425 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,741 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 492,324,851 ​ ​ ​ ​ ​ 468,307,063 ​ ​
外加購買貸款的保費
​ ​ ​ ​ 57,504 ​ ​ ​ ​ ​ 157,544 ​ ​
加(減)遞延貸款費用
​ ​ ​ ​ 227,596 ​ ​ ​ ​ ​ (241,720) ​ ​
貸款損失準備金減少
​ ​ ​ ​ (9,379,962) ​ ​ ​ ​ ​ (8,760,162) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ ​ 483,229,989 ​ ​ ​ ​ ​ 459,462,725 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 28,994,888 ​ ​ ​ ​ ​ 22,898,036 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 4,132,064 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762,567 ​ ​
遞延所得税優惠
​ ​ ​ ​ 98,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 4,996,912 ​ ​ ​ ​ ​ 4,906,076 ​ ​
Other real estate
​ ​ ​ ​ 523,028 ​ ​ ​ ​ ​ 274,913 ​ ​
核心存款和其他無形資產，淨額
​ ​ ​ ​ 3,020,516 ​ ​ ​ ​ ​ 3,479,428 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,494,534 ​ ​ ​ ​ ​ 7,921,355 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 989,447,285 ​ ​ ​ ​ $ 842,977,856 ​ ​
見合併財務報表附註。
D-3
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併資產負債表
December 31, 2021 and 2020
負債和股東權益
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
無息需求
​ ​ ​ $ 437,903,933 ​ ​ ​ ​ $ 362,424,235 ​ ​
生息需求
​ ​ ​ ​ 227,366,168 ​ ​ ​ ​ ​ 214,811,437 ​ ​
Regular savings
​ ​ ​ ​ 125,601,570 ​ ​ ​ ​ ​ 92,405,031 ​ ​
Time, $100,000 and over
​ ​ ​ ​ 59,284,638 ​ ​ ​ ​ ​ 41,864,161 ​ ​
Other time
​ ​ ​ ​ 19,983,891 ​ ​ ​ ​ ​ 21,040,117 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 870,140,200 ​ ​ ​ ​ ​ 732,544,981 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 9,664 ​ ​ ​ ​ ​ 12,237 ​ ​
延期補償
​ ​ ​ ​ 281,339 ​ ​ ​ ​ ​ 365,384 ​ ​
遞延所得税債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,301 ​ ​
託管賬户
​ ​ ​ ​ 190,618 ​ ​ ​ ​ ​ 231,464 ​ ​
其他應計負債
​ ​ ​ ​ 6,698,947 ​ ​ ​ ​ ​ 3,190,739 ​ ​
其他負債合計
​ ​ ​ ​ 7,180,568 ​ ​ ​ ​ ​ 5,310,125 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 877,320,768 ​ ​ ​ ​ ​ 737,855,106 ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值10.29美元，授權發行80萬股，已發行和已發行股票分別為98,846和98,876股
​ ​ ​ ​ 1,016,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,235 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 9,379,725 ​ ​ ​ ​ ​ 9,410,615 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 95,762,752 ​ ​ ​ ​ ​ 83,752,916 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 5,967,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10,941,984 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 112,126,517 ​ ​ ​ ​ ​ 105,122,750 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 989,447,285 ​ ​ ​ ​ $ 842,977,856 ​ ​
見合併財務報表附註。
D-4
目錄​
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併損益表和留存收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款利息和手續費
​ ​ ​ $ 27,377,461 ​ ​ ​ ​ $ 26,467,358 ​ ​
投資證券的利息
​ ​ ​ ​ 6,845,565 ​ ​ ​ ​ ​ 6,403,657 ​ ​
現金存款利息
​ ​ ​ ​ 122,566 ​ ​ ​ ​ ​ 114,675 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 34,345,592 ​ ​ ​ ​ ​ 32,985,690 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest on deposits
​ ​ ​ ​ 681,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,298 ​ ​
應付票據和其他借款的利息
​ ​ ​ ​ 41,138 ​ ​ ​ ​ ​ 66,139 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 722,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183,437 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 33,622,625 ​ ​ ​ ​ ​ 31,802,253 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,405,895 ​ ​ ​ ​ ​ 921,676 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 32,216,730 ​ ​ ​ ​ ​ 30,880,577 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 3,954,294 ​ ​ ​ ​ ​ 2,942,041 ​ ​
出售證券的淨收益
​ ​ ​ ​ 1,806,401 ​ ​ ​ ​ ​ 2,656 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 10,281,759 ​ ​ ​ ​ ​ 9,286,255 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 16,042,454 ​ ​ ​ ​ ​ 12,230,952 ​ ​
Non-interest expense
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 18,168,356 ​ ​ ​ ​ ​ 16,071,290 ​ ​
Occupancy expense
​ ​ ​ ​ 3,071,450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,274 ​ ​
Equipment expense
​ ​ ​ ​ 2,033,546 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860,718 ​ ​
Data processing fees
​ ​ ​ ​ 2,303,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738,108 ​ ​
郵資、印刷和用品
​ ​ ​ ​ 1,727,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,675 ​ ​
自動櫃員機/借記機處理費用
​ ​ ​ ​ 1,059,462 ​ ​ ​ ​ ​ 774,804 ​ ​
Internet banking
​ ​ ​ ​ 753,258 ​ ​ ​ ​ ​ 632,609 ​ ​
Profession fees
​ ​ ​ ​ 703,642 ​ ​ ​ ​ ​ 581,624 ​ ​
Telephone
​ ​ ​ ​ 233,802 ​ ​ ​ ​ ​ 329,938 ​ ​
廣告和促銷
​ ​ ​ ​ 251,875 ​ ​ ​ ​ ​ 250,279 ​ ​
監管評估
​ ​ ​ ​ 381,092 ​ ​ ​ ​ ​ 240,800 ​ ​
慈善捐款
​ ​ ​ ​ 112,109 ​ ​ ​ ​ ​ 84,729 ​ ​
其他房地產費用
​ ​ ​ ​ 56,338 ​ ​ ​ ​ ​ 43,787 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,750,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,644,072 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 33,605,825 ​ ​ ​ ​ ​ 29,586,707 ​ ​
未計提所得税準備的收入
​ ​ ​ ​ 14,653,359 ​ ​ ​ ​ ​ 13,524,822 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 2,643,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,670,900 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,009,836 ​ ​ ​ ​ $ 10,853,922 ​ ​
見合併財務報表附註。
D-5
目錄​
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
全面收益合併報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​ $ 12,009,836 ​ ​ ​ ​ $ 10,853,922 ​ ​
其他綜合收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售證券的未實現收益(虧損)變動，淨額
of income tax of $3,118,967 in 2021 and income tax of $3,554,934 in 2020
​ ​ ​ ​ (3,547,814) ​ ​ ​ ​ ​ 7,804,651 ​ ​
已實現損益的重新分類調整，2021年所得税淨額379,344美元，2020年所得税淨額558美元
​ ​ ​ ​ (1,427,057) ​ ​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (4,974,871) ​ ​ ​ ​ ​ 7,802,553 ​ ​
綜合收益總額
​ ​ ​ $ 7,034,965 ​ ​ ​ ​ $ 18,656,475 ​ ​
見合併財務報表附註。
D-6
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德拉蒙德銀行公司及子公司
股東權益變動合併報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Common stock ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ $ 1,017,235 ​ ​ ​ ​ $ 1,022,213 ​ ​
Shares repurchased
​ ​ ​ ​ (309) ​ ​ ​ ​ ​ (4,978) ​ ​
Balance at end of years
​ ​ ​ ​ 1,016,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,235 ​ ​
新增實收資本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 9,410,615 ​ ​ ​ ​ ​ 9,823,112 ​ ​
Shares repurchased
​ ​ ​ ​ (30,890) ​ ​ ​ ​ ​ (412,497) ​ ​
Balance at end of years
​ ​ ​ ​ 9,379,725 ​ ​ ​ ​ ​ 9,410,615 ​ ​
Retained earnings ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 83,752,916 ​ ​ ​ ​ ​ 72,898,994 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ ​ 12,009,836 ​ ​ ​ ​ ​ 10,853,922 ​ ​
Balance at end of years
​ ​ ​ ​ 95,762,752 ​ ​ ​ ​ ​ 83,752,916 ​ ​
累計其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 10,941,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,139,431 ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (4,974,870) ​ ​ ​ ​ ​ 7,802,553 ​ ​
Balance at end of years
​ ​ ​ ​ 5,967,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10,941,984 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ $ 112,126,517 ​ ​ ​ ​ $ 105,122,750 ​ ​
見合併財務報表附註。
D-7
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德拉蒙德銀行公司及子公司
現金流量表合併報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,009,836 ​ ​ ​ ​ $ 10,853,922 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地和設備折舊
​ ​ ​ ​ 1,807,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,005 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 458,912 ​ ​ ​ ​ ​ 539,198 ​ ​
房屋和設備處置損失(收益)
​ ​ ​ ​ 31,300 ​ ​ ​ ​ ​ (6,085) ​ ​
銀行自有壽險收入
​ ​ ​ ​ (90,836) ​ ​ ​ ​ ​ (97,688) ​ ​
遞延所得税優惠
​ ​ ​ ​ 83,473 ​ ​ ​ ​ ​ 68,002 ​ ​
出售 - 可供出售的證券收益
​ ​ ​ ​ (1,806,401) ​ ​ ​ ​ ​ (2,656) ​ ​
溢價攤銷和證券折扣增加，淨額
​ ​ ​ ​ 799,951 ​ ​ ​ ​ ​ 506,996 ​ ​
Provision for loan loss
​ ​ ​ ​ 1,405,895 ​ ​ ​ ​ ​ 921,676 ​ ​
應計應收利息變動
​ ​ ​ ​ (369,497) ​ ​ ​ ​ ​ (419,338) ​ ​
其他房地產的變動
​ ​ ​ ​ (248,115) ​ ​ ​ ​ ​ 633,683 ​ ​
Change in other assets
​ ​ ​ ​ 6,426,821 ​ ​ ​ ​ ​ (4,464,043) ​ ​
應計應付利息變動
​ ​ ​ ​ (2,573) ​ ​ ​ ​ ​ (15,106) ​ ​
遞延薪酬變動
​ ​ ​ ​ (84,045) ​ ​ ​ ​ ​ (93,515) ​ ​
其他負債變動
​ ​ ​ ​ 3,467,362 ​ ​ ​ ​ ​ 43,816 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 23,889,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,145,867 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、付款和到期日的收益
​ ​ ​
可供出售的投資證券 - 
​ ​ ​ ​ 580,357,407 ​ ​ ​ ​ ​ 35,291,743 ​ ​
持有至到期的投資證券 - 
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​
出售房舍和設備的收益
​ ​ ​ ​ 435,400 ​ ​ ​ ​ ​ 199,900 ​ ​
購置房舍和設備
​ ​ ​ ​ (8,371,164) ​ ​ ​ ​ ​ (1,177,081) ​ ​
購買可供出售的投資證券 - 
​ ​ ​ ​ (717,844,378) ​ ​ ​ ​ ​ (96,072,377) ​ ​
購買 - 持有至到期的投資證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,165) ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票變動
​ ​ ​ ​ 170,500 ​ ​ ​ ​ ​ (39,200) ​ ​
Net change in loans
​ ​ ​ ​ (25,173,159) ​ ​ ​ ​ ​ (85,281,980) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (170,425,394) ​ ​ ​ ​ ​ (146,665,160) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期存款以外的存款淨變化
​ ​ ​ ​ 121,230,968 ​ ​ ​ ​ ​ 173,142,114 ​ ​
定期存款淨變化
​ ​ ​ ​ 16,364,251 ​ ​ ​ ​ ​ (11,339,742) ​ ​
Reacquisition of stock
​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​ ​ ​ ​ (417,475.00) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 137,564,020 ​ ​ ​ ​ ​ 161,384,897 ​ ​
現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ (8,971,679) ​ ​ ​ ​ ​ 24,865,604 ​ ​
Cash – beginning of year
​ ​ ​ ​ 58,685,977 ​ ​ ​ ​ ​ 33,820,373 ​ ​
Cash – end of year
​ ​ ​ $ 49,714,298 ​ ​ ​ ​ $ 58,685,977 ​ ​
補充現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度支付的現金：
​ ​ ​
Interest
​ ​ ​ $ 725,540 ​ ​ ​ ​ $ 1,198,543 ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ $ 2,632,700 ​ ​ ​ ​ $ 2,099,473 ​ ​
見合併財務報表附註。
D-8
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德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
1.
Business
​
德拉蒙德銀行公司及其全資子公司德拉蒙德社區銀行(The Bank)根據國家銀行章程運營，並提供全面的銀行服務。作為一家州立銀行，該銀行受佛羅裏達州審計長和聯邦存款保險公司的監管。世行服務的地區包括阿拉查、夏洛特、哥倫比亞、迪克西、吉爾克里斯特、李、利維、拉斐特和馬裏恩縣，在18個縣提供服務。德拉蒙德銀行公司有直接子公司，即Alpha 1 Holding，LLC和Alpha Two Holdings，LLC。
自然海岸銀行是德拉蒙德社區銀行的全資子公司。它為銀行和公眾提供業權保險服務。
自然海岸保險公司是德拉蒙德銀行公司的全資子公司。它作為代理為銀行和公眾提供各種保險服務。
自然海岸金融服務公司是德拉蒙德社區銀行的全資子公司。它為銀行和公眾提供證券和投資經紀服務。
此外，本行維持代理銀行關係，並以無擔保方式與地區代理銀行進行日常聯邦基金銷售交易。附註5討論本行投資的證券類型。附註6討論了銀行所從事的貸款類型。銀行對任何一個行業或客户都沒有任何顯著的集中度。
2.
重要會計政策摘要
​
本銀行的會計和報告政策及做法符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。以下是世行重要政策的摘要：
合併原則
合併報表包括德拉蒙德銀行公司、德拉蒙德社區銀行、自然海岸銀行家頭銜、自然海岸保險公司和自然海岸金融服務公司在合併基礎上列報的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
Estimates
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
綜合收益
會計原則一般要求確認的收入、費用、收益和損失計入淨收入。資產和負債的某些變化，如可供出售證券的未實現收益和虧損，在合併資產負債表的股東權益部分單獨列報。這些項目與淨收入一起，是全面收益的組成部分。
現金流量報告信息
就報告現金流量而言，現金和現金等價物包括手頭現金、銀行應付現金(包括清算過程中的現金項目)和銀行有原始存款的有息存款
 
D-9
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
90天或更短的期限，並出售聯邦基金。一般來説，聯邦基金的銷售期限為一天。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的存款、票據及其他借款的利息分別約為723,000美元及1,183,000美元。
投資證券
被歸類為持有至到期的證券是指無論市場狀況、流動性需求或總體經濟狀況的變化，銀行都有意圖和能力持有至到期的債務證券。這些證券按成本列賬，並根據溢價攤銷和折價遞增進行調整，在其合同期限內使用利息法計算。
歸類為可供出售的證券是公允價值易於確定的股權證券，以及銀行打算持有一段無限期但不一定到期的債務證券。出售歸類為可供出售證券的任何決定都將基於各種因素，包括利率的重大變動、銀行資產和負債期限組合的變化、流動性需求、監管資本考慮以及其他類似因素。這些證券根據第三方定價服務提供的信息按估計公允價值列賬，任何未實現收益或虧損不包括在淨收益中，並在累計其他全面收益(虧損)中報告，其他全面收益(虧損)作為股東權益的單獨組成部分報告。
所有類別投資證券的股息和利息收入，包括收購時產生的溢價攤銷和折價增加，均計入綜合收益表的利息收入。
按出售特定證券的調整成本基礎確定的投資證券銷售實現的損益，計入綜合損益表的非利息收入。此外，個別投資證券估計公允價值低於其成本的非臨時性下降在合併損益表中反映為已實現虧損。影響確定非暫時性減值是否已經發生的因素包括(I)公允價值低於成本的時間長度和程度，(Ii)發行人的財務狀況和近期前景，(Iii)銀行不打算出售這些證券，以及(Iv)銀行很可能不會被要求在一段足夠的時間之前出售，以允許任何預期的公允價值回收。
限制性股票是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和第一國民銀行(“FNBB”)的股票，其適銷性受到限制。由於這些投資沒有現成的市場，也沒有報價的市值，世行對這些股票的投資是按成本計價的。
待售貸款
本行從事銷售由本行發起的住宅按揭貸款。這些貸款起源於建築貸款，按成本計值。建設完成後，貸款進行修改並在二級市場出售，同時釋放服務。向銀行支付服務發佈保費，該保費在合併損益表中作為非利息收入的組成部分記錄。
貸款及貸款損失撥備
貸款按未償還本金計入，經遞延貸款費用和發端成本調整後計算。貸款利息是根據未償還本金應計的。不可償還的貸款費用和相關的直接成本被遞延，淨額被攤銷到收入中，作為使用利息方法在貸款有效期內的收益調整。當本金或利息拖欠90天或以上時，銀行將評估貸款的非應計狀態。
 
D-10
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
貸款處於非權責發生制狀態後，所有以前應計但未收回的利息將沖銷本期利息收入。隨後收取的非應計貸款的利息支付被確認為利息收入，除非貸款的最終可收集性存在疑問。對最終能否收回的貸款收取現金，作為貸款本金餘額的減少額，在本金餘額收回之前不確認利息收入。
貸款損失撥備是由於通過計入收益的貸款損失準備金估計已發生的損失而設立的。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將計入備抵。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。撥備是基於兩項基本會計原則：(I)FASB ASC 450，它要求在可能發生和可估計的時候應計損失；(Ii)FASB ASC 310，它要求根據貸款餘額和抵押品價值之間的差額來應計損失或減值貸款(如果這些貸款被認為是抵押品依賴的，並且在收集過程中)，或未來現金流的現值，或貸款在二級市場上可觀察到的價值。如果根據目前的信息和事件，銀行對根據貸款協議的合同條款到期收取預定本金或利息的能力感到擔憂，則認為貸款已減值。管理層在釐定減值時所考慮的因素包括付款狀況、抵押品價值及於到期收取預定本金及利息付款的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款短缺的嚴重程度，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。
世行的貸款損失撥備有兩個基本組成部分：具體撥備和集合撥備。這些組成部分中的每一個都是基於當實際事件發生時可能且確實會發生變化的估計來確定的。由於估計過程中固有的不確定性，管理層對貸款損失和相關撥備的估計可能在短期內發生變化。
特定撥備部分用於為確定用於減值測試的貸款單獨建立撥備。當確定減值時，可根據銀行對個人貸款所含估計損失的計算建立特定準備金。減值測試包括考慮借款人的整體財務狀況、資源和付款記錄、財務擔保人提供的支持以及抵押品的公平市場價值。將這些因素結合起來估計固有損失的可能性和嚴重性。一大批較小的餘額、同質貸款被集體評估減值。因此，銀行不會單獨評估個人消費貸款和住宅貸款的減值。
集合公式組件用於估計非減值貸款集合中的固有損失。這些貸款按貸款類型分類，津貼因素由管理層根據拖欠情況、損失歷史、貸款數量和條款的趨勢、貸款政策變化的影響、管理經驗和深度、國家和地方經濟趨勢、信貸集中、貸款審查制度的結果和外部因素(即競爭和監管要求)的影響來分配。目前的經濟狀況考慮了阿拉丘亞州、柑橘、哥倫比亞、迪克西、吉爾克里斯特、埃爾南多、利維、拉斐特和馬裏恩縣、佛羅裏達州和全國的平均失業率，其中阿拉丘亞州、柑橘、哥倫比亞、迪克西、吉爾克里斯特、埃爾南多、利維、拉斐特和馬裏恩縣的數據意義最大。貸款類型不同，分配的津貼係數也不同。
根據管理層對上述因素的評估以及給予每個因素的相對權重，津貼係數和津貼總金額可能會在不同時期有所不同。此外，各監管機構還會定期審查貸款損失撥備。這些機構可要求銀行根據其在審查時獲得的信息判斷是否可以收回，從而增加貸款損失準備金。
 
D-11
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
如果本金或利息拖欠90天或更長時間，則貸款被置於非應計狀態，並被歸類為不良貸款，除非債務得到很好的擔保並正在收回過程中。如果債務以(1)具有足以清償債務的可變現價值(包括應計利息)的不動產或動產(包括證券)質押，或(2)由負有財務責任的一方擔保，則該債務是“有良好擔保的”。如果在適當的時候，通過法律行動，包括判決執行程序，或者在適當的情況下，通過不涉及法律行動的收債努力，合理地預期會導致償還債務或使債務恢復到目前的狀態，則對債務的收債是“在收債過程中”。
被歸類為不合格或更差的貸款將被考慮進行減值測試。不合標準的貸款顯示出持續的負面財務趨勢和無利可圖的跡象，因此，債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健價值和支付能力不足以提供足夠的保護。這類貸款的借款人通常表現出以下一個或多個特徵：財務比率和利潤率遠低於行業平均水平；現金流量狀況為負；償債能力不足以償還債務，現金流量狀況在未來12個月內不太可能改善；二級和三級償債手段薄弱。被歸類為不合標準的貸款的特點是，銀行可能不會按照合同條款收取到期金額，或者如果缺陷得不到糾正，就會蒙受一些損失。
雖然存在與不合格(或更差)貸款總額相關的潛在損失，但不一定存在於任何被歸類為不合格的個別資產中。這些積分也被評估為非應計狀態。
減值貸款包括被歸類為不合格或更差的貸款。然而，某些貸款一直在按商定的方式償還，而且仍然有效，有些與現金流有關的財務問題令人擔心借款人是否有能力按照目前的貸款條件履行義務，但還沒有達到要求貸款處於非應計狀態的程度。減值貸款的現金收入在收到時記為利息收入，除非貸款處於非應計狀態。
銀行的沖銷政策規定，在所有催收努力耗盡後，貸款被視為虧損，將計入銀行既定的貸款損失撥備。受統一零售信貸分類規限的消費貸款的撇賬安排如下：(A)封閉式貸款不遲於拖欠後120天予以撇賬；(B)向其後宣佈破產的借款人(如本行為無抵押債權人)提供的消費貸款，會在接獲破產法庭的通知後60天內撇賬；(C)欺詐性貸款會在發現後90天內撇賬；及(D)借款人的死亡會導致在確定實際損失時作出撇賬。所有其他類型的貸款一般在第90天逾期門檻時評估潛在損失，任何損失不遲於第120天逾期門檻確認；每項損失都根據其特定事實進行評估，具體情況與確認損失的適當時間有關。
房舍和設備
土地是按成本計價的。房舍和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊準備金是按資產的估計使用年限按直線和加速法計算的，銀行設備和傢俱的使用年限為3至20年，銀行建築物的使用年限為39年。租賃改進按租賃條款或估計使用年限中較少者攤銷。延長資產壽命的改進支出在資產剩餘使用年限內進行資本化和折舊。保養和維修在發生時計入費用。處置的收益和損失包括在當前業務中。
核心存款和其他無形資產
其他已購入的、壽命有限的無形資產，如核心存款無形資產，最初按估計價值入賬，並在其估計壽命內攤銷。核心存款和其他無形資產為
 
D-12
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
一般使用加速方法攤銷，預計使用年限為五到十年。銀行定期評估事件或環境變化是否表明核心存款和其他無形資產的賬面價值可能受到減值。
銀行擁有的人壽保險
本行為本行某些僱員提供單一保費人壽保險。保單增值被歸類為非利息收入。
其他房地產
通過或代替貸款止贖而獲得的房地產最初以公允價值減去止贖之日的估計銷售成本進行記錄。根據收購日資產的公允價值進行的任何減記都計入貸款損失準備。喪失抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，待售物業按新成本基礎或公允價值減去出售成本中較低者計值。應持有和使用的財產的減值損失按財產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。重大物業改善的成本被資本化，而與持有物業相關的成本被計入費用。與房地產開發有關的利息成本部分被資本化。管理層定期進行估值，如有需要，任何隨後的減記均記錄為營運費用，以將物業的賬面價值降低至其成本或公允價值減去出售成本中的較低者。
收入確認
在正常業務過程中，銀行確認各種創收活動的收入。某些收入來自與客户簽訂的合同，這些收入在將服務或產品轉移給客户時或作為服務或產品轉移給客户時確認，金額為銀行預期有權獲得的金額。與與客户簽訂的合同收入確認相關的某些具體政策包括：
Service fees
服務費包括與標準服務協議下的託管賬户相關的費用。費用通常在服務交付給客户或由客户消費時確認，或在評估罰款時確認。
貸記卡和借記卡收入
信用卡和借記卡收入包括通過信用卡協會網絡處理的信用卡和借記卡的交換費、年費和其他交易和賬户管理費。互換費率通常由信用卡協會根據購買量和其他因素設定。銀行在提供服務時記錄交換費。交易和賬户管理費在提供服務時確認，但在適用期間確認的年費除外。相關忠誠度獎勵計劃的成本作為創收活動的直接成本從交換收入中扣除。
Income Taxes
應納税所得額與税前財務所得之間的暫時性差額，以及資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異所產生的遞延税款，是所得税準備的基礎。遞延税項資產及負債按當前頒佈的適用於遞延税項資產及負債預期變現或清償期間的所得税率計入綜合財務報表。隨着税法或税率的變化，遞延税資產和負債通過 進行調整
 
D-13
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
所得税撥備。此外，當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減計估值撥備。
根據《國税法》S分章的規定，銀行自願終止該公司的S地位。選舉自2018年1月1日起生效。
銀行沒有被視為重要的不確定税收頭寸，也不確認未確認的税收優惠的任何調整。世行的政策是在其他非利息支出中確認所得税的利息和罰款。在截至2018年12月31日的年度內，本行仍須接受所得税申報表的審查。
公允價值計量
本銀行遵循FASB ASC 825《金融工具》和FASB ASC 820《公允價值計量和披露》的指導。該指導意見允許實體以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。其目標是改進財務報告，使各實體有機會減少因以不同方式計量相關資產和負債而引起的報告收益波動，而不必適用複雜的對衝會計規定。該指引澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。在這一指導下，公允價值計量不會根據交易成本進行調整。本指引確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
長期資產的估值
銀行根據FASB ASC 360、房地產、廠房和設備對長期資產的估值進行核算。本指引要求，只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就應審查長期資產和某些可識別無形資產的減值情況。長期資產的可回收能力是通過資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量的比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額計量。待處置的資產應按賬面價值或公允價值中較低者報告，減去出售成本。
細分市場報告
FASB ASC 280分部報告要求企業在發佈給股東的財務報告中選擇有關運營分部的信息。根據世行的分析，管理層已確定世行只有一個業務部門，即商業銀行業務。首席運營決策者使用合併結果來做出運營和戰略決策，因此不需要披露任何額外的分部信息。
廣告費用
廣告成本在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度廣告總成本分別為251,875美元和250,279美元。
表外信貸相關金融工具
在正常業務過程中，銀行已承諾提供信貸。此類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。
 
D-14
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
後續活動
本銀行已根據FASB ASC 855評估了截至2022年2月15日(這些財務報表可供發佈的日期)的後續事件和交易的隨附合並財務報表，並已確定沒有發生任何重大後續事件會影響隨附的綜合財務報表中提供的信息。
新的權威會計準則
財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。為了實現這一目標，FASB正在修訂FASB會計準則編撰，並設立主題842，租賃。租賃被許多實體利用。它是獲得資產、獲得融資和/或減少一個實體面臨資產所有權的全部風險的一種手段。因此，租賃的盛行意味着財務報表使用者必須對一個實體的租賃活動有一個完整和可理解的圖景。以前的租賃會計因未能滿足財務報表使用者的需要而受到批評，因為它並不總是如實反映租賃交易。特別是，它沒有要求承租人在資產負債表上確認經營租賃產生的資產和負債。因此，許多財務報表使用者和其他人長期要求改變會計要求，要求承租人將租賃產生的權利和義務確認為資產和負債。本ASU將在2022年12月15日後開始的財年對公共企業實體以外的金融機構有效。目前，世行尚未確定這一更新對其財務報表的影響。
財務會計準則委員會發布了ASU2016-13，金融工具 - 信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。現行的公認會計原則要求採用已發生損失的方法來確認信貸損失，這種方法會推遲確認，直到很可能已經發生了損失。財務報表使用者擔心，目前的公認會計原則限制了記錄預期信貸損失的能力，但尚未達到可能的門檻。ASU的主要目標是向財務報表使用者提供更多關於金融工具和其他承諾的預期信貸損失的決策有用信息，以擴大報告實體在每個報告日期持有的信貸。為達到這一目標，本次更新中的修訂將現行GAAP中的已發生損失減值方法替換為一種反映預期信貸損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信貸損失估計。本ASU將在2022年12月15日後開始的財年對公共企業實體以外的金融機構有效。採用這一標準預計不會對銀行的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
3.
銀行現金和到期的限制
​
銀行被要求以現金或存放在聯邦儲備銀行的形式保留儲備資金。2021年12月31日和2020年12月31日的準備金率分別為-0美元和-0美元。
4.
投資證券
​
投資的公允價值是根據活躍市場的報價定期計量的。綜合資產負債表所列投資證券的攤餘成本及相關近似公允價值摘要如下：
 
D-15
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
可供銷售
2021
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized Gain
​ ​
Gross
Unrealized Loss
​ ​
Estimated
Fair Value
​
U.S. Treasury
​ ​ ​ $ 120,980,974 ​ ​ ​ ​ $ 58,246 ​ ​ ​ ​ $ (587,000) ​ ​ ​ ​ $ 120,452,220 ​ ​
U.S. agency
​ ​ ​ ​ 146,419,314 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574,072 ​ ​ ​ ​ ​ (386,420) ​ ​ ​ ​ ​ 149,606,966 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,018,116 ​ ​ ​ ​ ​ 50,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,625 ​ ​
州、縣、市債券
​ ​ ​ ​ 131,017,587 ​ ​ ​ ​ ​ 5,408,142 ​ ​ ​ ​ ​ (287,410) ​ ​ ​ ​ ​ 136,138,319 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 399,435,991 ​ ​ ​ ​ $ 9,090,969 ​ ​ ​ ​ $ (1,260,830) ​ ​ ​ ​ $ 407,266,130 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. Treasury
​ ​ ​ $ 2,597,567 ​ ​ ​ ​ $ 26,821 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,624,388 ​ ​
U.S. agency
​ ​ ​ ​ 79,501,044 ​ ​ ​ ​ ​ 7,533,338 ​ ​ ​ ​ ​ (77,601) ​ ​ ​ ​ ​ 86,956,781 ​ ​
美國機構抵押貸款
債務漂浮者(房地產抵押貸款
investment conduits)
​ ​ ​ ​ 7,471,128 ​ ​ ​ ​ ​ 36,767 ​ ​ ​ ​ ​ (29,308) ​ ​ ​ ​ ​ 7,478,587 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,525,417 ​ ​ ​ ​ ​ 84,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,610,080 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 29,786,857 ​ ​ ​ ​ ​ 441,202 ​ ​ ​ ​ ​ (162,723) ​ ​ ​ ​ ​ 30,065,336 ​ ​
州、縣、市債券
​ ​ ​ ​ 140,058,649 ​ ​ ​ ​ ​ 6,686,125 ​ ​ ​ ​ ​ (42,366) ​ ​ ​ ​ ​ 146,702,408 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 260,940,662 ​ ​ ​ ​ $ 14,808,916 ​ ​ ​ ​ $ (311,998) ​ ​ ​ ​ $ 275,437,580 ​ ​
2021
Held-to-maturity
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gain
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Estimated
Fair Value
​
州、縣、市債券
​ ​ ​ $ 5,120,690 ​ ​ ​ ​ $ 266,410 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,387,100 ​ ​
2020
Held-to-maturity
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gain
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Estimated
Fair Value
​
州、縣、市債券
​ ​ ​ $ 5,122,599 ​ ​ ​ ​ $ 297,074 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,419,673 ​ ​
有關未實現損失總額證券的信息，按投資類別和單個證券處於持續虧損狀態的時間長度彙總如下：
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Greater
​ ​
Total
​
December 31, 2021
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​
U.S. Treasury
​ ​ ​ $ 99,999,920 ​ ​ ​ ​ $ (587,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 99,999,920 ​ ​ ​ ​ $ (587,000) ​ ​
U.S. agency
​ ​ ​ ​ 68,345,988 ​ ​ ​ ​ ​ (223,161) ​ ​ ​ ​ ​ 3,313,890 ​ ​ ​ ​ ​ (163,259) ​ ​ ​ ​ ​ 71,659,878 ​ ​ ​ ​ ​ (386,420) ​ ​
州、縣、市債券
​ ​ ​ ​ 16,808,903 ​ ​ ​ ​ ​ (283,337) ​ ​ ​ ​ ​ 215,471 ​ ​ ​ ​ ​ (4,073) ​ ​ ​ ​ ​ 17,024,374 ​ ​ ​ ​ ​ (287,410) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 185,154,811 ​ ​ ​ ​ $ (1,093,498) ​ ​ ​ ​ $ 3,529,361 ​ ​ ​ ​ $ (167,332) ​ ​ ​ ​ $ 188,684,172 ​ ​ ​ ​ $ (1,260,830) ​ ​
 
D-16
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Greater
​ ​
Total
​
December 31, 2020
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​
U.S. agency
​ ​ ​ $ 4,950,770 ​ ​ ​ ​ $ (77,601) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,950,770 ​ ​ ​ ​ $ (77,601) ​ ​
CMO’s
​ ​ ​ ​ 24,083,571 ​ ​ ​ ​ ​ (187,071) ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,114 ​ ​ ​ ​ ​ (4,960) ​ ​ ​ ​ ​ 25,308,685 ​ ​ ​ ​ ​ (192,031) ​ ​
State, county and municipal
bonds
​ ​ ​ ​ 6,393,975 ​ ​ ​ ​ ​ (42,366) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,393,975 ​ ​ ​ ​ ​ (42,366) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35,428,316 ​ ​ ​ ​ $ (307,038) ​ ​ ​ ​ $ 1,225,114 ​ ​ ​ ​ $ (4,960) ​ ​ ​ ​ $ 36,653,430 ​ ​ ​ ​ $ (311,998) ​ ​
總調整成本為31,391,000美元的投資證券被質押以確保公共存款或法律要求的其他目的，另外2,531,000美元的投資證券被質押以確保聯邦住房貸款銀行的墊款。此外，還承諾提供44,471,000美元，以確保美聯儲的貼現窗口。
按合同到期日計算，債務證券在2021年12月31日的攤銷成本和估計市值如下所示。預期到期日可能不同於合同到期日，因為借款人可能有權催繳或預付債務，包括或不包括催繳或預付罰款。
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Available-for-sale
​ ​
Held-to-Maturity
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​
Due within one year
​ ​ ​ $ 859,876 ​ ​ ​ ​ $ 880,958 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,288 ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 91,261,403 ​ ​ ​ ​ ​ 91,132,225 ​ ​ ​ ​ ​ 252,241 ​ ​ ​ ​ ​ 264,847 ​ ​
Due after 5 years through 10 years
​ ​ ​ ​ 143,176,928 ​ ​ ​ ​ ​ 145,425,651 ​ ​ ​ ​ ​ 662,875 ​ ​ ​ ​ ​ 690,377 ​ ​
Due after 10 years
​ ​ ​ ​ 164,137,784 ​ ​ ​ ​ ​ 169,827,296 ​ ​ ​ ​ ​ 4,005,574 ​ ​ ​ ​ ​ 4,231,588 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 399,435,991 ​ ​ ​ ​ $ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ $ 5,120,690 ​ ​ ​ ​ $ 5,387,100 ​ ​
管理層至少每季度評估一次證券的非臨時性減值，並在經濟或市場考慮需要進行此類評估時更頻繁地進行評估。考慮因素包括：(1)公允價值低於成本的時間長短及程度；(2)發行人的財務狀況及近期前景；及(3)本行將其對發行人的投資保留一段時間的意向及能力，以容許按公允價值收回任何預期收益。
2021年和2020年的總收益分別為1,806,401美元和2,656美元，分別來自出售可供出售和持有至到期的投資證券，收益分別為580,357,407美元和28,471,621美元。
受限股
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
亞特蘭大聯邦住房貸款銀行
​ ​ ​ $ 419,300 ​ ​ ​ ​ $ 589,800 ​ ​
第一國民銀行
​ ​ ​ ​ 436,800 ​ ​ ​ ​ ​ 436,800 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 856,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,026,600 ​ ​
本銀行作為聯邦住房貸款銀行(FHLB)信貸計劃的參與者，必須對FHLB的資本投資保持最低投資額。
5.
Loans
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，世行有40,886,530美元和62,515,295美元的商業房地產和住宅房地產抵押貸款，作為某些借款的抵押品。
 
D-17
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
世行的目標是減輕由於經濟下滑或其他負面影響而對貸款組合造成的不可預見的威脅所帶來的風險。幫助減輕貸款組合管理中這些潛在風險的計劃包括執行貸款政策和程序、通過貸款期限評估借款人的業務計劃、確定和監測主要和替代還款來源，以及獲得足夠的抵押品以減少清算時的損失。特定準備金是根據個人貸款的信貸和/或抵押品風險建立的。風險評級制度用於估計潛在損失敞口，併為確定一般準備金分配和具體準備金分配提供一個衡量系統。
截至2021年12月31日，房地產貸款組合佔總貸款組合的69%。其中包括16%的建築和土地開發，34%的商業房地產和18%的住宅房地產貸款。商業房地產可以進一步細分為業主自住物業的16%和非業主自住物業的13%，佔總貸款的百分比。
本銀行的建築和土地開發貸款以房地產為抵押，貸款資金將用於購買土地和建設或改善適當分區的房地產，以創造創收或業主自住的商業物業。借款人通常被要求按照貸款委員會確定的水平向項目投入股本，並通常以最長3年的固定利率或5年的浮動利率進行承保。
{br]商業房地產貸款以改善的房地產為擔保，房地產在正常業務過程中產生收入。貸款與價值的比率，假設入住率穩定，必須滿足支持永久貸款的要求。貸款與價值之比通常為80%，按購房價或評估價值中較低者計算。這些貸款的承銷期限一般為3年固定利率或5年浮動利率，攤銷期限最長為30年。
住宅房地產貸款以借款人改良的不動產為抵押，通常以3年固定利率或5年浮動利率承銷，攤銷期限最長為30年。
世行還為各種目的提供商業和工業貸款，包括營運資金、設備和應收賬款融資。截至2021年12月31日，這類貸款約佔貸款組合的14%，利率一般為浮動利率。商業貸款符合合理的承保標準，包括支持償債所需的適當抵押品和現金流。個人擔保通常是必需的，但可能是有限的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，減值貸款總額為1,875,596美元和2,392,525美元，其中905,955美元和786,506美元處於非應計狀態。對逾期90天或以上的貸款和仍在應計利息的記錄投資總額分別約為-0美元和-0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與減值貸款有關的貸款損失準備約為418,000美元和412,000美元。世行不承諾向貸款被修改的借款人提供額外資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，向董事、高管和主要股東(持有普通股超過5%)及其關聯公司提供的貸款分別為11,061,233美元和10,606,659美元。管理層認為，本行與該等關聯方之間進行的所有交易，在正常業務過程中，過去和現在都是按照與非關聯方進行的類似交易條款和條件進行的。
截至2021年12月31日，銀行在備用信用證項下的負債為0美元。
 
D-18
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德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
截至2021年12月31日和2020年12月31日的當期、逾期和非應計貸款摘要如下：
December 31, 2021
​ ​
Current
​ ​
30 – 89 days
Past Due
​ ​
90 days or
More
Past Due
​ ​
Non Accrual
​ ​
Total
​
商業、金融和農業
​ ​ ​ $ 67,166,615 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 24,830 ​ ​ ​ ​ $ 67,191,445 ​ ​
Real estate – construction
​ ​ ​ ​ 60,233,341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 408,452 ​ ​ ​ ​ ​ 60,641,793 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 274,320,741 ​ ​ ​ ​ ​ 182,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 472,673 ​ ​ ​ ​ ​ 274,975,573 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 86,426,724 ​ ​ ​ ​ ​ 19,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,446,571 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 491,216,890 ​ ​ ​ ​ $ 202,006 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 905,955 ​ ​ ​ ​ $ 492,324,851 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Current
​ ​
30 – 89 days
Past Due
​ ​
90 days or
More
Past Due
​ ​
Non Accrual
​ ​
Total
​
商業、金融和農業
​ ​ ​ $ 105,125,915 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 105,125,915 ​ ​
Real estate – construction
​ ​ ​ ​ 63,311,234 ​ ​ ​ ​ ​ 39,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,964 ​ ​ ​ ​ ​ 63,368,084 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 273,652,586 ​ ​ ​ ​ ​ 281,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 769,542 ​ ​ ​ ​ ​ 274,703,898 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 22,570,014 ​ ​ ​ ​ ​ 35,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,605,425 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,503,741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,741 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 467,163,490 ​ ​ ​ ​ $ 357,067 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 786,506 ​ ​ ​ ​ $ 468,307,063 ​ ​
​
6.
貸款損失準備
​
貸款損失準備的變化摘要如下：
December 31, 2021
​ ​
Commercial,
Financial and
Agricultural
​ ​
Real Estate
Construction
​ ​
Real Estate
Mortgage
​ ​
Installment
and Other
​ ​
Total
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 1,370,231 ​ ​ ​ ​ $ 1,018,185 ​ ​ ​ ​ $ 4,292,166 ​ ​ ​ ​ $ 2,079,580 ​ ​ ​ ​ $ 8,760,162 ​ ​
計入運營費用的撥備
​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255,895 ​ ​ ​ ​ ​ (900,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,405,895 ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ 8,175 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 110,663 ​ ​ ​ ​ ​ 207,815 ​ ​ ​ ​ ​ 327,203 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ (8,955) ​ ​ ​ ​ ​ (64,354) ​ ​ ​ ​ ​ (213,402) ​ ​ ​ ​ ​ (826,587) ​ ​ ​ ​ ​ (1,113,298) ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ ​ 969,451 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6,445,322 ​ ​ ​ ​ ​ 560,808 ​ ​ ​ ​ ​ 9,379,962 ​ ​
期末餘額：單獨評估減值情況
​ ​ ​ ​ (400,830) ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ (13,733) ​ ​ ​ ​ ​ (3,011) ​ ​ ​ ​ ​ (417,993) ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ $ 568,621 ​ ​ ​ ​ $ 1,403,962 ​ ​ ​ ​ $ 6,431,589 ​ ​ ​ ​ $ 557,797 ​ ​ ​ ​ $ 8,961,969 ​ ​
Loans:
​ ​ ​ $ 67,166,615 ​ ​ ​ ​ $ 60,233,341 ​ ​ ​ ​ $ 274,320,741 ​ ​ ​ ​ $ 89,496,193 ​ ​ ​ ​ $ 491,216,890 ​ ​
期末餘額：單獨評估減值情況
​ ​ ​ ​ 674,732 ​ ​ ​ ​ ​ 443,986 ​ ​ ​ ​ ​ 718,605 ​ ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​ ​ ​ 1,875,596 ​ ​
期末餘額：集中評估減值情況
​ ​ ​ $ 66,491,883 ​ ​ ​ ​ $ 59,789,355 ​ ​ ​ ​ $ 273,602,136 ​ ​ ​ ​ $ 89,457,920 ​ ​ ​ ​ $ 489,341,294 ​ ​
 
D-19
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
December 31, 2020
​ ​
Commercial,
Financial and
Agricultural
​ ​
Real Estate
Construction
​ ​
Real Estate
Mortgage
​ ​
Installment
and Other
​ ​
Total
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 1,364,319 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,696 ​ ​ ​ ​ $ 3,918,065 ​ ​ ​ ​ $ 2,007,956 ​ ​ ​ ​ $ 8,304,036 ​ ​
計入運營費用的撥備
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 501,163 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 921,163 ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ 7,807 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 19,968 ​ ​ ​ ​ ​ 97,901 ​ ​ ​ ​ ​ 126,476 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ (21,895) ​ ​ ​ ​ ​ (46,311) ​ ​ ​ ​ ​ (147,030) ​ ​ ​ ​ ​ (376,277) ​ ​ ​ ​ ​ (591,513) ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ ​ 1,370,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1,018,185 ​ ​ ​ ​ ​ 4,292,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,079,580 ​ ​ ​ ​ ​ 8,760,162 ​ ​
期末餘額：單獨評估減值情況
​ ​ ​ ​ (329,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,676) ​ ​ ​ ​ ​ (50,235) ​ ​ ​ ​ ​ (30,700) ​ ​ ​ ​ ​ (412,484) ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ $ 1,040,358 ​ ​ ​ ​ $ 1,016,509 ​ ​ ​ ​ $ 4,241,931 ​ ​ ​ ​ $ 2,048,880 ​ ​ ​ ​ $ 8,347,678 ​ ​
Loans:
​ ​ ​ $ 105,125,915 ​ ​ ​ ​ $ 63,368,084 ​ ​ ​ ​ $ 274,703,898 ​ ​ ​ ​ $ 25,109,166 ​ ​ ​ ​ $ 468,307,063 ​ ​
期末餘額：單獨評估減值情況
​ ​ ​ ​ 567,377 ​ ​ ​ ​ ​ 56,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,723,329 ​ ​ ​ ​ ​ 36,805 ​ ​ ​ ​ ​ 2,383,525 ​ ​
期末餘額：集中評估減值情況
​ ​ ​ $ 104,558,538 ​ ​ ​ ​ $ 63,312,070 ​ ​ ​ ​ $ 272,980,569 ​ ​ ​ ​ $ 25,072,361 ​ ​ ​ ​ $ 465,923,538 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的信用質量指標如下：
內部分配的年級：
這類Pass - 貸款具有強大的資產質量和流動性，以及多年的盈利記錄。
特別提到這一類別的 - 貸款目前受到保護，但可能很弱。信用風險可能相對較小，但根據特定貸款的情況，構成更大的風險。
這一類別的不合標準的 - 貸款在不同時期顯示出持續的負面財務趨勢和無利可圖的跡象，因此沒有得到質押抵押品債務人當前穩健價值和支付能力的充分保護。
這類可疑 - 貸款缺乏流動性，槓桿率高，淨資產、現金流為負，且持續趨勢嚴重虧損。損失的可能性極高，但由於某些重要和合理具體的懸而未決的因素可能對資產的優勢和加強起作用，其損失分類將被推遲，直到可能確定其更確切的狀態。
這類損失 - 貸款被認為是無法收回的，其價值很小，不能作為可銀行貸款繼續存在。這種分類並不意味着貸款沒有回收價值，而是推遲註銷是不切實際的，即使未來部分回收可能會受到影響。應建議對此類信用進行沖銷。
每個信用質量指標的信息每季度更新一次，同時確定貸款損失準備的充分性。
 
D-20
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
按內部分配等級劃分的商業信用風險敞口 - 信用風險概況。
December 31, 2021
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mentions
​ ​
Substandard
​ ​
Total
​
商業、金融和農業
​ ​ ​ $ 66,784,841 ​ ​ ​ ​ $ 303,324 ​ ​ ​ ​ $ 103,280 ​ ​ ​ ​ $ 67,191,445 ​ ​
Real estate – construction
​ ​ ​ ​ 60,235,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406,429 ​ ​ ​ ​ ​ 60,641,793 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 273,400,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109,361 ​ ​ ​ ​ ​ 466,027 ​ ​ ​ ​ ​ 274,975,573 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 86,394,759 ​ ​ ​ ​ ​ 51,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,446,571 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 489,884,618 ​ ​ ​ ​ $ 1,464,497 ​ ​ ​ ​ $ 975,736 ​ ​ ​ ​ $ 492,324,851 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mentions
​ ​
Substandard
​ ​
Total
​
商業、金融和農業
​ ​ ​ $ 104,708,119 ​ ​ ​ ​ $ 417,796 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 105,125,915 ​ ​
Real estate – construction
​ ​ ​ ​ 62,974,839 ​ ​ ​ ​ ​ 376,281 ​ ​ ​ ​ ​ 16,964 ​ ​ ​ ​ ​ 63,368,084 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 272,152,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,868 ​ ​ ​ ​ ​ 274,703,898 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 22,555,299 ​ ​ ​ ​ ​ 13,320 ​ ​ ​ ​ ​ 36,806 ​ ​ ​ ​ ​ 22,605,425 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,503,741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,741 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 464,894,048 ​ ​ ​ ​ $ 2,258,377 ​ ​ ​ ​ $ 1,154,638 ​ ​ ​ ​ $ 468,307,063 ​ ​
​
7.
房舍和設備
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，房舍和設備包括：
​ ​ ​
Estimated
Useful Life
(in Years)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,074,479 ​ ​ ​ ​ $ 6,680,450 ​ ​
Land improvements
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 685,638 ​ ​ ​ ​ ​ 356,916 ​ ​
Bank buildings
​ ​
40
​ ​ ​ ​ 28,419,977 ​ ​ ​ ​ ​ 22,539,145 ​ ​
傢俱、固定裝置和設備
​ ​
7 – 10
​ ​ ​ ​ 8,523,582 ​ ​ ​ ​ ​ 9,227,237 ​ ​
Automobiles
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 561,360 ​ ​ ​ ​ ​ 618,740 ​ ​
Rental real estate
​ ​
40
​ ​ ​ ​ 2,099,815 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,815 ​ ​
Total cost
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,364,851 ​ ​ ​ ​ ​ 41,522,303 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,369,963) ​ ​ ​ ​ ​ (18,624,267) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,994,888 ​ ​ ​ ​ $ 22,898,036 ​ ​
​
8.
核心存款和其他無形資產
​
根據公認會計原則，本行不攤銷商譽，但核心存款和其他無形資產將在每項資產的估計壽命內攤銷。核心存款和其他無形資產包括：
 
D-21
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德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
December 31, 2021
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​
Core deposit
​ ​ ​ $ 4,550,136 ​ ​ ​ ​ $ 3,649,203 ​ ​ ​ ​ $ 900,933 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,598,600 ​ ​ ​ ​ ​ 272,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,654 ​ ​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 298,000 ​ ​ ​ ​ ​ 298,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Customer lists
​ ​ ​ ​ 1,984,768 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190,839 ​ ​ ​ ​ ​ 793,929 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,431,504 ​ ​ ​ ​ $ 5,410,988 ​ ​ ​ ​ $ 3,020,516 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​
Core deposit
​ ​ ​ $ 4,550,136 ​ ​ ​ ​ $ 3,390,469 ​ ​ ​ ​ $ 1,159,667 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,598,600 ​ ​ ​ ​ ​ 272,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,654 ​ ​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 298,000 ​ ​ ​ ​ ​ 286,750 ​ ​ ​ ​ ​ 11,250.00 ​ ​
Customer lists
​ ​ ​ ​ 1,984,768 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,911 ​ ​ ​ ​ ​ 982,857 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,431,504 ​ ​ ​ ​ $ 4,952,076 ​ ​ ​ ​ $ 3,479,428 ​ ​
核心存款和其他無形資產的攤銷一般採用直線法計算，最初的攤銷期限為41個月至10年。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，核心存款和其他無形資產的攤銷費用分別為458,912美元和539,198美元。此類無形資產未來年度預計攤銷費用如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 435,162 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 435,162 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 357,228 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 350,143 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 117,168 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 1,694,863 ​ ​
​
9.
Other Assets
​
其他資產包括：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
在建工程
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,615,423 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 1,332,174 ​ ​ ​ ​ ​ 930,602 ​ ​
Prepaid income taxes
​ ​ ​ ​ (12,413) ​ ​ ​ ​ ​ (87,027) ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 174,773 ​ ​ ​ ​ ​ 462,357 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,494,534 ​ ​ ​ ​ $ 7,921,355 ​ ​
​
10.
Deposits
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，以達到或超過FDIC保險限額25萬美元或更多的面值發行的存單和其他定期存款分別約為44,382,000美元和24,998,000美元，並計入綜合資產負債表的計息存款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別約554,000美元和235,000美元的透支存款賬户被重新歸類為貸款。截至2021年12月31日，該銀行持有的關聯方存款約為619.4萬美元。
 
D-22
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德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
截至2021年12月31日，存單預定到期日如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 68,456,827 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 8,233,099 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 2,578,603 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 79,268,529 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的存款利息包括：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
100,000美元及以上存單
​ ​ ​ $ 390,629 ​ ​ ​ ​ $ 534,205 ​ ​
Certificates of deposit under $100,000
​ ​ ​ ​ 68,105 ​ ​ ​ ​ ​ 164,311 ​ ​
NOW accounts
​ ​ ​ ​ 97,891 ​ ​ ​ ​ ​ 204,770 ​ ​
Savings accounts
​ ​ ​ ​ 57,981 ​ ​ ​ ​ ​ 48,897 ​ ​
Money market accounts
​ ​ ​ ​ 67,223 ​ ​ ​ ​ ​ 165,115 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 681,829 ​ ​ ​ ​ $ 1,117,298 ​ ​
​
11.
應付票據和其他借款
​
短期借款
截至2021年12月31日和2020年12月31日，世行短期借款的未使用信用額度分別為7864萬美元和8228萬美元。其中包括在2021年12月31日和2020年12月31日從一家非關聯金融機構為德拉蒙德銀行提供的200萬美元的擔保信貸額度，在2021年和2020年12月31日從非關聯金融機構獲得的總額為3100萬美元和3060萬美元的無擔保聯邦基金信貸額度，以及在2021年和2020年12月31日分別為4564萬美元和4968萬美元的聯邦儲備銀行擔保額度。
FHLB取得進展
本銀行在聯邦住房金融局擁有3,189萬美元的擔保信用額度，以質押的1 - 4家庭住宅抵押貸款、商業房地產貸款和機構證券為擔保。截至2021年12月31日和2020年12月31日，世行在這一信貸安排下有-0美元和-0美元的借款。
12.
關聯方
​
世行聘請一名董事擔任董事會主席。這個董事還控制着該行的大部分股份。銀行聘請了另一位董事，他是董事長的兒子，他是首席執行官。
該銀行從一位前董事擁有的公司租賃了其中一項設施，此人現在是董事的父親。請參閲租賃附註。
提供信貸的承諾包括可供董事、高管和主要股東使用的488,569美元。
有關向關聯方提供貸款的信息，見附註6。
13.
Leases
​
該銀行從一名前董事擁有的公司租賃其老城設施。租約自2001年6月1日起生效，為期十年，並可再續期五年。
 
D-23
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德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
2016年6月1日，租約又延長了五年。2021年5月31日，租期延長了一年。租金以每月2,900元分期付款，另加適用的銷售税。
銀行簽訂了佛羅裏達州蓋恩斯維爾一個地點的為期三年的經營租約。租約於2015年12月26日開始，有權在相同的條款和條件下再續簽五個三年期。租約於2018年續簽，租期從2018年12月26日開始，至2021年12月26日結束，為期三年。租約於2021年再次續簽，租期從2021年12月26日開始，至2024年12月26日結束，為期三年。續期第一年的租金總額為59,220元，此後每年將增加3%(3%)。
世行簽訂了一份為期一年的佛羅裏達州瓊斯維爾寫字樓租約。租約於2019年5月15日開始，有兩個選項，每個選項續簽一年。2020年5月15日，世行啟動了第一次為期一年的續簽，2021年5月15日啟動了第二次為期一年的續簽選項。第二次續期一年的租金為每月1,698美元。
該銀行簽訂了佛羅裏達州夏洛特港一個地點的為期兩年的經營租約。租約於2019年1月1日開始，有三個選項，每個選項續簽兩年。2020年12月18日，世行行使了2021年和2022年的第一次延期選擇權。第一年的年租金是25,246美元，第二年是26,003美元。
銀行承擔了PSB BancGroup，Inc.簽訂的佛羅裏達州邁爾斯堡辦公空間的租約。租約於2018年10月8日開始，2021年10月31日到期。租約續期三年，自2021年11月1日起至2024年10月31日到期。第一年的租金是每月999美元，外加適用的銷售税，此後每年將增加3%(3%)。
世行簽訂了一份為期兩年的佛羅裏達州塔拉哈西寫字樓租約。租約自2021年6月1日起至2023年5月30日止。在最初的期限之後，有兩年的續簽選項。第一年的月租是2771美元加税，第二年的月租是2844美元加税。
世行在佛羅裏達州特倫頓簽訂了一份為期一年的辦公空間租約。租約自2021年3月1日起至2022年2月28日止。每月租金是600美元，外加税。
自然海岸保險公司於2019年7月1日開始對佛羅裏達州高泉市的一個地點進行月度租賃。每月租金為2,427美元，包括適用的銷售税。
2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，租金總支出分別為215,445美元和231,753美元。未來五年及總計未來的最低租賃費如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 176,329 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 76,210 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 62,826 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 315,365 ​ ​
​
14.
Income Taxes
​
所得税撥備包括以下內容：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Federal income taxes
​ ​ ​ $ 1,997,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,961,934 ​ ​
State income taxes
​ ​ ​ ​ 562,450 ​ ​ ​ ​ ​ 646,151 ​ ​
Deferred income tax
​ ​ ​ ​ 83,473 ​ ​ ​ ​ ​ 62,815 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,643,523 ​ ​ ​ ​ $ 2,670,900 ​ ​
 
D-24
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德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
銀行截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allowance for loan loss
​ ​ ​ $ 2,231,774 ​ ​ ​ ​ $ 2,148,167 ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 410,073 ​ ​ ​ ​ ​ 514,978 ​ ​
延期補償
​ ​ ​ ​ 66,939 ​ ​ ​ ​ ​ 89,600 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 2,708,786 ​ ​ ​ ​ ​ 2,752,745 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​
可供出售證券的未實現收益
​ ​ ​ ​ (1,863,025) ​ ​ ​ ​ ​ (3,554,934) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (747,625) ​ ​ ​ ​ ​ (708,112) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (2,610,650) ​ ​ ​ ​ ​ (4,263,046) ​ ​
遞延税金淨資產(負債)
​ ​ ​ $ 98,136 ​ ​ ​ ​ $ (1,510,301) ​ ​
以下附表將合併財務報表中報告的淨收益與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税收淨收益進行核對。
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 14,653,359 ​ ​ ​ ​ $ 13,524,822 ​ ​
收入增加(減少)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備折舊
​ ​ ​ ​ (407,198) ​ ​ ​ ​ ​ (10,275) ​ ​
免税利息收入
​ ​ ​ ​ (4,004,363) ​ ​ ​ ​ ​ (3,794,283) ​ ​
不可抵扣的利息支出
​ ​ ​ ​ 21,375 ​ ​ ​ ​ ​ 37,561 ​ ​
核心礦藏攤銷
​ ​ ​ ​ 358,774 ​ ​ ​ ​ ​ 453,345 ​ ​
延期補償
​ ​ ​ ​ (84,046) ​ ​ ​ ​ ​ (93,515) ​ ​
扣除沖銷後的貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 619,800 ​ ​ ​ ​ ​ 456,124 ​ ​
銀行擁有的人壽保險的非應税收入
​ ​ ​ ​ (90,837) ​ ​ ​ ​ ​ (97,688) ​ ​
不可扣除的餐飲和娛樂
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,420 ​ ​
免税購買力平價貸款減免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (315,100) ​ ​
收購淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ (376,569) ​ ​ ​ ​ ​ (395,726) ​ ​
Taxable income
​ ​ ​ $ 10,690,295 ​ ​ ​ ​ $ 9,802,685 ​ ​
​
15.
風險高度集中
​
世行的運營受到各種風險因素的影響，包括利率風險、信用風險和貸款活動地理集中帶來的風險。管理層試圖通過各種資產/負債管理技術來管理利率風險，這些技術旨在匹配資產和負債的到期日。貸款政策和管理旨在提供保證，即貸款將只發放給信用良好的借款人，儘管由於主觀因素和世行無法控制的因素，預計會發生信用損失。此外，世行是一家社區銀行，因此，根據《社區再投資法》和其他條例的授權，其大部分貸款活動必須在其所在的地理區域內進行。因此，世行及其借款人可能特別容易受到當地經濟變化的影響。
 
D-25
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
16.
具有表外風險的金融工具
​
本行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括承諾提供信用證和備用信用證以及財務擔保。這些工具在不同程度上涉及超過財務狀況表確認金額的信貸和利率風險因素。這些工具的合同或名義金額反映了銀行參與的程度，特別是金融工具的類別。
如果金融工具的另一方不履行對提供信用證和備用信用證的承諾以及所開金融擔保的承諾，則銀行面臨的信用損失風險由這些工具的合同金額或名義金額表示。世界銀行在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。
除非另有説明，否則本行不需要抵押品或其他擔保來支持存在信用風險的金融工具。
合同金額代表信用風險的金融工具：
​
承諾展期信貸
​ ​ ​ $ 153,119,264 ​ ​
​
開具的備用信用證和財務擔保
​ ​ ​ $ 1,564,518 ​ ​
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。銀行會逐一評估每一位客户的信譽。如果銀行認為在信貸延期時有必要提供抵押品，抵押品的金額將基於管理層對交易對手的信用評估。抵押品通常由不動產組成，但也可能包括應收賬款、存貨和設備。
{br]備用信用證和財務擔保是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件的承諾。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。所有的擔保都是短期的。
17.
員工福利計劃
​
世行維持一項工資延期退休計劃(401K養老金計劃)，幾乎所有符合條件的員工都將部分工資推遲到該計劃中參加。世行可自行決定按僱員繳款的一定比例進行等額繳費。世行用於該計劃的支出為461,291美元，2021年12月31日和2020年為404,271美元。
世行還為主要官員制定了工資繳款計劃。該計劃旨在提供年度退休福利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，世行與該計劃有關的遞延補償支出分別為43,266美元和33,797美元。
18.
承付款和或有負債
​
銀行可能會受到索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟主要發生在正常業務過程中。管理層認為，處置或最終解決此類索賠和訴訟不會對銀行的綜合財務狀況產生重大不利影響。
 
D-26
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
19.
非利息收入
​
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息收入的詳細情況，包括與客户簽訂合同的收入、轉讓非金融資產的收益(虧損)和其他收入：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
In Scope of FASB ASC 606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Service fees
​ ​ ​ $ 3,954,292 ​ ​ ​ ​ $ 2,942,041 ​ ​
借記卡和信用卡互換，淨額
​ ​ ​ ​ 2,614,011 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120,305 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 7,597,142 ​ ​ ​ ​ ​ 7,020,907 ​ ​
In Scope of FASB ASC 606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售喪失抵押品贖回權的房產的收益(損失)
​ ​ ​ ​ (20,229) ​ ​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​
Out of Scope of FASB ASC 606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Securities gains
​ ​ ​ ​ 1,806,401 ​ ​ ​ ​ ​ 2,656 ​ ​
銀行自有壽險收入
​ ​ ​ ​ 90,837 ​ ​ ​ ​ ​ 97,687 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16,042,454 ​ ​ ​ ​ $ 12,230,952 ​ ​
​
20.
其他全面收益的組成部分
​
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他全面收益(虧損)的組成部分。
​ ​ ​
Before Tax
​ ​
Tax Effect
​ ​
Net of Tax
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的債務證券未實現淨收益的變化
​ ​ ​ $ (6,666,781) ​ ​ ​ ​ $ (3,118,967) ​ ​ ​ ​ $ (3,547,814) ​ ​
已實現收益的重新分類調整
​ ​ ​ ​ (1,806,401) ​ ​ ​ ​ ​ (379,344) ​ ​ ​ ​ ​ (1,427,057) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (8,473,182) ​ ​ ​ ​ $ (3,498,311) ​ ​ ​ ​ $ (4,974,871) ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的債務證券未實現淨收益的變化
​ ​ ​ $ 11,359,585 ​ ​ ​ ​ $ 3,554,934 ​ ​ ​ ​ $ 7,804,651 ​ ​
已實現收益的重新分類調整
​ ​ ​ ​ (2,656) ​ ​ ​ ​ ​ (558) ​ ​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,356,929 ​ ​ ​ ​ $ 3,554,376 ​ ​ ​ ​ $ 7,802,553 ​ ​
 
D-27
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
下表顯示截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的累計其他綜合收益中扣除税項後各組成部分的變動情況。
​ ​ ​
Securities
Available
For Sale
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​
Balance, January 1, 2020
​ ​ ​ $ 3,139,431 ​ ​ ​ ​ $ 3,139,431 ​ ​
重新分類前的其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 7,804,651 ​ ​ ​ ​ ​ 7,804,651 ​ ​
從累計的其他全面收益中重新分類的金額
​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 10,941,984 ​ ​ ​ ​ ​ 10,941,984 ​ ​
重新分類前的其他綜合收益
​ ​ ​ ​ (3,547,813) ​ ​ ​ ​ ​ (3,547,813) ​ ​
從累計的其他全面收益中重新分類的金額
​ ​ ​ ​ (1,427,057) ​ ​ ​ ​ ​ (1,427,057) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 5,967,114 ​ ​ ​ ​ $ 5,967,114 ​ ​
​
21.
股東權益
​
股息限制
未經聯邦儲備委員會批准，本行可向Drummond Banking Company支付的股息金額限於其本年度的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤。截至2021年12月31日，該行向Drummond Banking Company支付的股息不得超過229萬美元，並受到滿足某些資本比率的要求的限制。該行在2021年和2020年向Drummond Banking Company支付了約100萬美元和50萬美元的股息。
聯邦儲備委員會制定了關於註冊銀行控股公司保持適當資本水平的指導方針。遵守目前有效或可能不時修訂的該等標準，可能會限制本公司未來可能支付的股息金額。1985年，美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付現金股息的政策聲明。在聲明中，美聯儲表示，出現盈利疲軟的控股公司不應支付超過其淨收入的現金股息，或者只能以削弱控股公司財務健康的方式提供資金，例如通過借款。
子公司向母公司貸款的限制
聯邦法律對銀行以貸款或墊款的形式向Drummond Banking Company轉移資金的能力施加了一定的限制。《聯邦儲備法》第23A條禁止銀行向德拉蒙德銀行公司提供超過其股本和盈餘10%的貸款或墊款，如其中所定義。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未償還的貸款或墊款。
Capital
銀行受其主要聯邦監管機構聯邦存款保險公司(FDIC)管理的各種監管資本要求的約束。資本充足率準則和及時糾正措施規定涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。可供出售證券的未實現淨收益或淨虧損不包括在計算監管部門
 
D-28
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
資本。管理層相信，截至2020年12月31日，該行滿足了他們必須遵守的所有資本充足率要求。
及時糾正措施法規提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。在2021年年底和2020年年底，最新的監管通知將世行歸類為在監管框架下進行了資本充裕，以便採取迅速糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。
2019年，聯邦銀行機構聯合發佈了一項最終規則，根據《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》第201條，為符合條件的社區銀行組織提供了一種可選的簡化資本充足率衡量標準-社區銀行槓桿率框架(CBLR框架)。最終規則於2020年1月1日生效，並於2020年12月31日由世行選出。2020年4月，聯邦銀行機構發佈了一項臨時最終規則，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)第4012條對CBLR框架進行了臨時修改，併發布了第二條臨時最終規則，規定在根據《CARE法案》第4012條實施的臨時更改到期後，逐步提高社區銀行槓桿率要求。
社區銀行槓桿率取消了對符合條件的銀行組織計算和報告基於風險的資本的要求，而只要求一級至平均資產(槓桿)比率。選擇使用社區銀行槓桿率框架並將槓桿率維持在高於要求的最低水平的符合條件的銀行組織，將被視為已滿足機構資本規則(一般適用規則)中普遍適用的基於風險和槓桿資本的要求，如果適用，將被視為滿足《聯邦存款保險法》第38條規定的資本充足率要求。根據臨時最終規則，截至2020年12月31日，社區銀行槓桿率最低要求為8%，2021年日曆年為8.5%，2022年及以後日曆年為9%。暫行規定允許兩個季度的寬限期來糾正低於要求金額的槓桿率，前提是該行截至2020年12月31日的槓桿率保持在7%，2021年日曆年為7.5%，2022年及以後日曆年為8%。
根據最終規則，符合條件的銀行組織可以選擇退出CBLR框架，並不受限制地恢復到風險加權框架。截至2021年12月31日，世行是聯邦銀行機構定義的合格社區銀行組織，並被選為CBLR框架下的資本充足率衡量機構。
實際和要求的資本金額和比率如下所示。
​ ​ ​
Actual
​ ​
To be Well Capitalized
Under Prompt Corrective
Action Regulations
(CBLR Framework)
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Leverage Ratio
​ ​ ​ $ 96,720 ​ ​ ​ ​ ​ 9.91% ​ ​ ​ ​ $ 78,044 ​ ​ ​ ​ ​ >8.00% ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Leverage Ratio
​ ​ ​ $ 84,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10.57% ​ ​ ​ ​ $ 64,422 ​ ​ ​ ​ ​ >8.00% ​ ​
​
22.
公允價值計量
​
FASB ASC 825，金融工具，允許實體以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。目標是通過為實體提供 來改進財務報告
 
D-29
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德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
通過以不同方式計量相關資產和負債，而無需應用複雜的對衝會計規定，有機會減少報告收益中的波動性。當實體首次確認金融資產或金融負債或作出銀行承諾時，可以選擇使用公允價值選項。隨後的變化必須記錄在收益中。
FASB ASC 820《公允價值計量和披露》澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。在這一指導下，公允價值計量不會根據交易成本進行調整。本指引確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。本指導下的公允價值等級的三個層次如下所述。
Level 1
在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。
Level 2
在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值。估值來自第三方定價服務，該等相同或可比資產或負債使用第一級價格以外的可觀察資料，例如類似資產或負債的報價；活躍市場的非活躍價格；或可觀察到或可由實質上整個資產或負債的可觀察市場數據所證實的其他資料。
Level 3
很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
公允價值層次中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
根據活躍市場的報價進行估值的工具類型包括大多數美國政府和機構證券、流動性抵押貸款產品、活躍的上市股票和大多數貨幣市場證券。這類工具通常被歸類於公允價值層次的第一級或第二級。根據本指引的要求，本行不對此類工具的報價進行調整。
根據非活躍市場的報價、經紀商或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值的工具類型包括大多數投資級和高收益公司債券、流動性較差的抵押貸款產品、流動性較差的股票、州、市和省級債務，以及某些實物商品。這類工具一般被歸類於公允價值等級的第二級。
減值貸款在被確定為減值貸款時進行評估和估值，以成本或市場價值中的較低者為準。市場價值是根據擔保這些貸款的抵押品的價值來衡量的，並在公允價值層次中被歸類為第三級。抵押品可以是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。房地產抵押品的價值是根據銀行聘請的合格持證評估師的評估確定的。企業設備、存貨和應收賬款抵押品的價值以企業財務報表的賬面淨值為基礎，如有必要，可根據管理層的審查和分析進行貼現。評估和報告的價值可能會根據管理層的歷史知識、市場狀況的變化進行貼現
 
D-30
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德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
從評估和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識開始。減值貸款至少按季度審核和評估額外減值，並根據先前確定的相同因素進行相應調整。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性入賬或披露的銀行資產和負債。
​ ​ ​
報告日期的公允價值計量使用
​
​ ​ ​
Fair Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ $ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
持有至到期證券
​ ​ ​ ​ 5,387,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,387,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 412,653,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 412,653,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
報告日期的公允價值計量使用
​
​ ​ ​
Fair Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ $ 275,437,580 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 275,437,580 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
持有至到期證券
​ ​ ​ ​ 5,419,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,419,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 280,857,253 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 280,857,253 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
23.
金融工具的公允價值
​
世行在估算金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：
來自銀行的現金和應付：合併資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面價值接近這些資產的公允價值。
投資證券：投資證券的公允價值基於可用的市場報價。如果沒有報價市價，則公允價值以可比工具的報價市價為基礎。
貸款：對於頻繁重新定價且信用風險沒有重大變化的可變利率貸款，公允價值基於賬面金額。其他貸款(例如固定利率商業地產及租賃物業按揭貸款及商業及工業貸款)的公允價值乃根據現時向信用質素相若的借款人提供類似條件貸款的利率，採用貼現現金流分析方法估計。貸款公允價值估計包括對未來預期損失經驗和風險特徵的判斷。減值貸款的公允價值是使用貼現現金流分析或相關抵押品價值(如適用)估計的。應計應收利息的賬面金額接近其公允價值。
存款：根據定義，活期存款披露的公允價值等於報告日期的即期應付金額(即其賬面金額)。浮動利率、固定期限貨幣市場賬户和存單的賬面價值接近其公允價值。固定利率存款證的公允價值是採用貼現現金流計算方法估計的，該計算方法將存單當前提供的利率應用於定期存款預期月度累計到期日的時間表。應計應付利息的賬面金額接近公允價值。
短期借款和應付票據：短期借款和應付票據的賬面價值接近其公允價值。
 
D-31
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併財務報表附註
December 31, 2021 and 2020
本銀行金融工具的公允價值估計如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair Value
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair Value
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 49,714,298 ​ ​ ​ ​ $ 49,714,298 ​ ​ ​ ​ $ 58,685,977 ​ ​ ​ ​ $ 58,685,977 ​ ​
Investment securities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available-for-sale
​ ​ ​ ​ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ ​ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ ​ 275,437,580 ​ ​ ​ ​ ​ 275,437,580 ​ ​
Held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 5,120,690 ​ ​ ​ ​ ​ 5,387,100 ​ ​ ​ ​ ​ 5,122,599 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419,673 ​ ​
Restricted Stock
​ ​ ​ ​ 856,100 ​ ​ ​ ​ ​ 856,100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,600 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 492,324,851 ​ ​ ​ ​ ​ 509,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 468,307,063 ​ ​ ​ ​ ​ 466,419,000 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 4,132,064 ​ ​ ​ ​ ​ 4,132,064 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762,567 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762,567 ​ ​
Financial liabilities: ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 870,140,200 ​ ​ ​ ​ $ 870,140,200 ​ ​ ​ ​ $ 732,544,981 ​ ​ ​ ​ $ 732,544,981 ​ ​
Accrued interest payable
​ ​ ​ ​ 9,664 ​ ​ ​ ​ ​ 9,664 ​ ​ ​ ​ ​ 12,237 ​ ​ ​ ​ ​ 12,237 ​ ​
 
D-32
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德拉蒙德銀行公司及子公司
合併資產負債表
ASSETS
​ ​ ​
Unaudited
6/30/2022
​ ​
12/31/2021
​
銀行的現金和到期
 ​ ​ ​ $ 24,204,872 ​ ​ ​ ​ $ 17,553,358 ​ ​
其他銀行的有息存款
 ​ ​ ​ ​ 13,620,674 ​ ​ ​ ​ ​ 32,160,940 ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 37,825,546 ​ ​ ​ ​ ​ 49,714,298 ​ ​
投資證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供銷售
 ​ ​ ​ ​ 358,464,192 ​ ​ ​ ​ ​ 407,266,130 ​ ​
持有至到期
 ​ ​ ​ ​ 4,917,509 ​ ​ ​ ​ ​ 5,120,690 ​ ​
限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 1,304,500 ​ ​ ​ ​ ​ 856,100 ​ ​
總投資證券
 ​ ​ ​ ​ 364,686,201 ​ ​ ​ ​ ​ 413,242,920 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業、金融和農業
 ​ ​ ​ ​ 80,220,299 ​ ​ ​ ​ ​ 67,191,445 ​ ​
房地產 - 建築
 ​ ​ ​ ​ 82,432,841 ​ ​ ​ ​ ​ 60,641,793 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 293,664,873 ​ ​ ​ ​ ​ 274,975,573 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 108,532,071 ​ ​ ​ ​ ​ 86,446,571 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 4,656,855 ​ ​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 569,506,939 ​ ​ ​ ​ ​ 492,324,851 ​ ​
外加購買貸款的保費
 ​ ​ ​ ​ 35,940 ​ ​ ​ ​ ​ 57,504 ​ ​
遞延貸款費用減少
 ​ ​ ​ ​ 1,500,665 ​ ​ ​ ​ ​ 227,596 ​ ​
貸款損失準備金減少
 ​ ​ ​ ​ (10,129,763) ​ ​ ​ ​ ​ (9,379,962) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ ​ 560,913,781 ​ ​ ​ ​ ​ 483,229,989 ​ ​
房舍和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 28,692,795 ​ ​ ​ ​ ​ 28,994,888 ​ ​
應收應計利息
 ​ ​ ​ ​ 4,492,578 ​ ​ ​ ​ ​ 4,132,064 ​ ​
遞延所得税優惠
 ​ ​ ​ ​ 12,526,576 ​ ​ ​ ​ ​ 98,136 ​ ​
銀行擁有人壽保險
 ​ ​ ​ ​ 5,041,868 ​ ​ ​ ​ ​ 4,996,912 ​ ​
其他房地產
 ​ ​ ​ ​ 564,438 ​ ​ ​ ​ ​ 523,028 ​ ​
核心存款和其他無形資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,802,935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,020,516 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 761,046 ​ ​ ​ ​ ​ 1,494,534 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,018,307,764 ​ ​ ​ ​ $ 989,447,285 ​ ​
 
D-33
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併資產負債表
負債和股東權益
​ ​ ​
Unaudited
6/30/2022
​ ​
12/31/2021
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息需求
 ​ ​ ​ $ 462,174,245 ​ ​ ​ ​ $ 437,903,933 ​ ​
生息需求
 ​ ​ ​ ​ 236,841,762 ​ ​ ​ ​ ​ 227,366,168 ​ ​
定期儲蓄
 ​ ​ ​ ​ 137,076,908 ​ ​ ​ ​ ​ 125,601,570 ​ ​
Time, $100,000 and over
​ ​ ​ ​ 48,892,110 ​ ​ ​ ​ ​ 59,284,638 ​ ​
Other time
​ ​ ​ ​ 33,987,612 ​ ​ ​ ​ ​ 19,983,891 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 918,972,637 ​ ​ ​ ​ ​ 870,140,200 ​ ​
Other liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據和其他借款
 ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
 ​ ​ ​ ​ 14,567 ​ ​ ​ ​ ​ 9,664 ​ ​
延期補償
 ​ ​ ​ ​ 189,139 ​ ​ ​ ​ ​ 281,339 ​ ​
託管持有賬户
 ​ ​ ​ ​ 528,126 ​ ​ ​ ​ ​ 190,618 ​ ​
其他應計負債
 ​ ​ ​ ​ 7,560,692 ​ ​ ​ ​ ​ 6,698,947 ​ ​
其他負債總額
 ​ ​ ​ ​ 19,292,524 ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,568 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 938,265,161 ​ ​ ​ ​ ​ 877,320,768 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值10.29美元，授權80萬股，已發行和已發行股票分別為98,846和98,846股
 ​ ​ ​ ​ 1,016,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,926 ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 9,379,725 ​ ​ ​ ​ ​ 9,379,725 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 100,766,925 ​ ​ ​ ​ ​ 95,762,752 ​ ​
累計其他綜合損益
 ​ ​ ​ ​ (31,120,973) ​ ​ ​ ​ ​ 5,967,114 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 80,042,603 ​ ​ ​ ​ ​ 112,126,517 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 1,018,307,764 ​ ​ ​ ​ $ 989,447,285 ​ ​
 
D-34
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
合併損益表
​ ​ ​
Unaudited
6/30/2022
​ ​
12/31/2021
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款利息和手續費
 ​ ​ ​ $ 15,695,362 ​ ​ ​ ​ $ 27,377,461 ​ ​
投資證券利息
 ​ ​ ​ ​ 4,231,540 ​ ​ ​ ​ ​ 6,845,565 ​ ​
現金存款利息
 ​ ​ ​ ​ 37,633 ​ ​ ​ ​ ​ 122,566 ​ ​
利息收入總額
 ​ ​ ​ ​ 19,964,535 ​ ​ ​ ​ ​ 34,345,592 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款利息
 ​ ​ ​ ​ 262,997 ​ ​ ​ ​ ​ 681,829 ​ ​
應付票據和其他借款的利息
 ​ ​ ​ ​ 37,163 ​ ​ ​ ​ ​ 41,138 ​ ​
利息支出總額
 ​ ​ ​ ​ 300,160 ​ ​ ​ ​ ​ 722,967 ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 19,664,375 ​ ​ ​ ​ ​ 33,622,625 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 1,715,627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,405,895 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 17,948,748 ​ ​ ​ ​ ​ 32,216,730 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款賬户手續費
 ​ ​ ​ ​ 2,218,363 ​ ​ ​ ​ ​ 3,954,294 ​ ​
出售證券的淨收益
 ​ ​ ​ ​ 2,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,806,401 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 5,465,467 ​ ​ ​ ​ ​ 10,281,759 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,686,257 ​ ​ ​ ​ ​ 16,042,454 ​ ​
Non-interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
 ​ ​ ​ ​ 10,273,325 ​ ​ ​ ​ ​ 18,168,356 ​ ​
租用費
 ​ ​ ​ ​ 1,539,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,071,450 ​ ​
數據處理費
 ​ ​ ​ ​ 1,079,509 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303,004 ​ ​
設備費用
 ​ ​ ​ ​ 1,118,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,546 ​ ​
郵資、印刷和用品
 ​ ​ ​ ​ 899,644 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,878 ​ ​
自動取款機/借記卡處理費用
 ​ ​ ​ ​ 598,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,462 ​ ​
網上銀行
 ​ ​ ​ ​ 433,763 ​ ​ ​ ​ ​ 753,258 ​ ​
專業費
 ​ ​ ​ ​ 440,791 ​ ​ ​ ​ ​ 703,642 ​ ​
監管評估
 ​ ​ ​ ​ 216,193 ​ ​ ​ ​ ​ 381,092 ​ ​
廣告和促銷
 ​ ​ ​ ​ 179,964 ​ ​ ​ ​ ​ 251,875 ​ ​
Telephone
​ ​ ​ ​ 85,479 ​ ​ ​ ​ ​ 233,802 ​ ​
慈善捐款
 ​ ​ ​ ​ 53,448 ​ ​ ​ ​ ​ 112,109 ​ ​
其他房地產費用
 ​ ​ ​ ​ 28,841 ​ ​ ​ ​ ​ 56,338 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,256,246 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,013 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,204,086 ​ ​ ​ ​ ​ 33,605,825 ​ ​
未計提所得税準備的收入
 ​ ​ ​ ​ 6,430,919 ​ ​ ​ ​ ​ 14,653,359 ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 1,426,746 ​ ​ ​ ​ ​ 2,643,523 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,004,173 ​ ​ ​ ​ $ 12,009,836 ​ ​
 
D-35
目錄
 
德拉蒙德銀行公司及子公司
現金流量表合併報表
​ ​ ​
Unaudited
6/30/2022
​ ​
12/31/2021
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,004,173 ​ ​ ​ ​ $ 12,009,836 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地和設備折舊
 ​ ​ ​ ​ 821,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,612 ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 217,581 ​ ​ ​ ​ ​ 458,912 ​ ​
處置房舍和設備的收益
 ​ ​ ​ ​ 89,618 ​ ​ ​ ​ ​ 31,300 ​ ​
銀行自有壽險收入
 ​ ​ ​ ​ (44,956) ​ ​ ​ ​ ​ (90,836) ​ ​
遞延所得税優惠
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,473 ​ ​
出售證券的損失(收益)
 ​ ​ ​ ​ (2,427) ​ ​ ​ ​ ​ (1,806,401) ​ ​
證券溢價攤銷和折價增加，淨額
 ​ ​ ​ ​ 243,765 ​ ​ ​ ​ ​ 799,951 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 1,715,627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,405,895 ​ ​
應計應收利息變動
 ​ ​ ​ ​ (360,514) ​ ​ ​ ​ ​ (369,497) ​ ​
其他房地產的變化
 ​ ​ ​ ​ (41,410) ​ ​ ​ ​ ​ (248,115) ​ ​
其他資產變動
 ​ ​ ​ ​ 733,488 ​ ​ ​ ​ ​ 6,426,821 ​ ​
應計應付利息變動
 ​ ​ ​ ​       4,903 ​ ​ ​ ​ ​ (2,573) ​ ​
遞延薪酬變動
 ​ ​ ​ ​ (92,200) ​ ​ ​ ​ ​ (84,045) ​ ​
其他負債變動
 ​ ​ ​ ​ 1,199,253 ​ ​ ​ ​ ​ 3,467,362 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 9,488,121 ​ ​ ​ ​ ​ 23,889,695 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資證券的銷售、償付和到期日收益
​ ​ ​ ​ 6,331,094 ​ ​ ​ ​ ​ 580,357,407 ​ ​
出售房舍和設備的收益
 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 435,400 ​ ​
購置房舍和設備
 ​ ​ ​ ​ (610,245) ​ ​ ​ ​ ​ (8,371,164) ​ ​
購買可供出售的投資證券 - 
 ​ ​ ​ ​ (6,589,054) ​ ​ ​ ​ ​ (717,844,378) ​ ​
購買 - 持有至到期的投資證券
 ​ ​ ​ ​ (494,786) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FHLB和FNBB庫存的變化
 ​ ​ ​ ​ (448,400) ​ ​ ​ ​ ​ 170,500 ​ ​
貸款淨變化
 ​ ​ ​ ​ (79,399,419) ​ ​ ​ ​ ​ (25,173,159) ​ ​
投資活動提供(使用)的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (81,209,310) ​ ​ ​ ​ ​ (170,425,394) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期存款以外的存款淨變化
 ​ ​ ​ ​ 45,221,244 ​ ​ ​ ​ ​ 121,230,968 ​ ​
定期存款淨變化
 ​ ​ ​ ​ 3,611,193 ​ ​ ​ ​ ​ 16,364,251 ​ ​
重新收購股票
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​
短期債務收益
 ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 59,832,437 ​ ​ ​ ​ ​ 137,564,020 ​ ​
現金和現金等價物增加
 ​ ​ ​ ​ (11,888,752) ​ ​ ​ ​ ​ (8,971,679) ​ ​
年初現金和現金等價物 - 
 ​ ​ ​ ​ 49,714,298 ​ ​ ​ ​ ​ 58,685,977 ​ ​
現金和現金等價物 - 期末
 ​ ​ ​ $ 37,825,546 ​ ​ ​ ​ $ 49,714,298 ​ ​
 
D-36
目錄
 
PART II
招股説明書中不需要的信息
項目20.海岸董事和高級管理人員的賠償
經修訂的《佛羅裏達州商業公司法》或《佛羅裏達州商業公司法》允許，在某些情況下，就一家公司的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)，允許對該公司的高級管理人員、董事、僱員和代理人進行賠償，而這些人是或是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經是應上述公司的請求，作為另一家公司、合夥企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人，合營企業、信託或其他企業對與該訴訟有關的責任，包括對該訴訟的上訴；但該高級人員、董事、僱員或代理人須本着真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該高級人員、董事、僱員或代理人並無合理因由相信其行為是違法的。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何這類第三方訴訟，或在提出不起訴或不起訴的抗辯時，本身並不推定該人(I)沒有本着善意行事，並且沒有以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。
[br}在由該公司提起或根據該公司的權利提起的法律程序中，FBCA允許任何人因以下事實而獲得賠償：該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經是應該法團的請求而作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，從而承擔與該等訴訟相關的責任，包括對該等訴訟的上訴；但該高級人員、董事、僱員或代理人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，但如該人被判定負有法律責任，則無須作出彌償，除非具有司法管轄權的法院裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。
只要該人在抗辯中勝訴，佛羅裏達州的法律規定，他或她應獲得賠償，以補償他或她實際和合理地發生的與此相關的費用。
我們的章程包含與FBCA類似的賠償條款，並進一步規定，我們可以代表董事、高級管理人員、員工和代理人以他們的身份或應公司的要求為他們購買和維護保險，以承擔針對這些人的任何責任，無論我們是否有權根據我們的章程賠償這些人的此類責任。
根據修訂後的《1933年證券法》，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，但我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。
 
II-1
目錄
 
第21項。展品和財務報表明細表。
(a)
展品清單
​
​ Exhibit 2.1 ​ ​ – ​ ​ (Br)佛羅裏達海岸銀行公司、海岸國家銀行、德拉蒙德銀行公司和德拉蒙德銀行之間於2022年5月4日達成的合併協議和計劃(作為委託書/​招股説明書的附錄A附上)。協議和合並計劃的某些證物和附表已被省略。這些展品和時間表在《合併協議和計劃》中有描述。佛羅裏達海岸銀行公司特此同意，應美國證券交易委員會的要求，向其提供任何或所有此類遺漏的證物和時間表。 ​
​ Exhibit 3.1.1 ​ ​ – ​ ​ 修訂和重新修訂的公司章程(引用自2006年5月10日提交的Seaco‘s 10-Q季度報告的附件3.1)。 ​
​ Exhibit 3.1.2 ​ ​ – ​ ​ 修訂和重新制定的公司章程修正案(2008年12月23日提交的《海岸公司表格8-K》附件3.1作為參考併入本文)。 ​
​ Exhibit 3.1.3 ​ ​ – ​ ​ 《修訂和重新制定的公司章程修正案》(2009年6月22日提交的《海岸公司S-1表格》附件3.4作為參考併入本文)。 ​
​ Exhibit 3.1.4 ​ ​ – ​ ​ 《修訂和重新制定的公司章程修正案》(本文引用自2009年7月20日提交的《海岸公司8-K表格》附件3.1)。 ​
​ Exhibit 3.1.5 ​ ​ – ​ ​ 修訂和重新制定的公司章程修正案(本文引用自2009年12月3日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1)。 ​
​ Exhibit 3.1.6 ​ ​ – ​ ​ 《修訂和重新制定的公司章程修正案》(本文引用自2010年7月14日提交的《海岸公司8-K/A表格》附件3.1)。 ​
​ Exhibit 3.1.7 ​ ​ – ​ ​ 修訂和重新制定的公司章程修正案(從2010年6月25日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1參考合併於此)。 ​
​ Exhibit 3.1.8 ​ ​ – ​ ​ 《修訂和重新制定的公司章程修正案》(2011年6月1日提交的《海岸公司表格8-K》附件3.1作為參考併入本文)。 ​
​ Exhibit 3.1.9 ​ ​ – ​ ​ 《修訂和重新制定的公司章程修正案》(本文引用自2013年12月13日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1)。 ​
​ Exhibit 3.1.10 ​ ​ – ​ ​ 修訂後和重新發布的公司章程修正案(本文引用自2018年5月30日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1)。 ​
​ Exhibit 3.2 ​ ​ – ​ ​ 修訂和重新制定公司章程(本文引用自2020年10月26日提交的《海岸公司8-K表格》附件3.1)。 ​
​ Exhibit 4.1 ​ ​ – ​ ​ 普通股證書樣本(從2020年10月26日提交的SeCoastForm 8-K中的附件3.1參考併入本文)。 ​
​ Exhibit 5.1 ​ ​ – ​ ​ Alston&Bird，LLP的法律意見。* ​
​ Exhibit 8.1 ​ ​ – ​ ​ Alston&Bird，LLP的税務意見。 ​
​ Exhibit 8.2 ​ ​ – ​ ​ 賓夕法尼亞州強生史密斯公司的税務意見。 ​
​ Exhibit 21.1 ​ ​ – ​ ​ 註冊人的子公司(在此引用自2022年2月28日提交的附件21海岸公司的10-K表格)。 ​
​ Exhibit 23.1 ​ ​ – ​ ​ Consent of Alston & Bird, LLP.* ​
​ Exhibit 23.2 ​ ​ – ​ ​ Consent of Crowe LLP. ​
​ Exhibit 23.3 ​ ​ – ​ ​ Consent of Ralston & Company, P.A. ​
​ Exhibit 24 ​ ​ – ​ ​ Power of Attorney.* ​
​ Exhibit 99.1 ​ ​ – ​ ​ 德拉蒙德銀行公司特別股東大會上使用的委託書。 ​
​ Exhibit 99.2 ​ ​ – ​ ​ Consent of Hovde Group, LLC.* ​
​ Exhibit 107 ​ ​ – ​ ​ Filing Fee Table* ​
​
​
*
之前提交的。
​
 
II-2
目錄
 
(b)
財務報表明細表
​
無。美國證券交易委員會S-X法規規定的所有其他附表不是相關限制所要求的或不適用的，因此已被省略。
(c)
財務顧問的意見
​
作為委託書/招股説明書的附錄B提供，該委託書/招股説明書是本S-4表格註冊説明書的一部分。
Item 22. Undertakings.
以下籤署的登記人承諾，在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%；以及
(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改。
以下籤署的註冊人特此承諾，就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。
以下籤署的登記人承諾通過一項生效後的修正案，將在終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
以下籤署的註冊人特此承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
註冊人承諾，(I)根據前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求，並在符合第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書，將作為登記説明書修正案的一部分提交，在修正案生效之前不會使用，並承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，每項生效後的修正案應為
 
II-3
目錄
 
視為與其發行的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應視為其首次善意發行。
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用納入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的登記人承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式，提供不屬於登記聲明主題幷包括在登記聲明中的所有與交易有關的信息，以及其中所涉及的公司。
 
II-4
目錄
 
SIGNATURES
根據證券法的要求，註冊人已於2022年8月30日在斯圖亞特市和佛羅裏達州正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
佛羅裏達海岸銀行公司
By:
/s/Charles M.Shaffer
​
​
姓名： 查爾斯·M·謝弗
職務： 董事長兼首席執行官
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Charles M. Shaffer
​
Charles M. Shaffer
​ ​ 董事長兼首席執行官
(首席執行官) 		​ ​
August 30, 2022
​
​
/s/ Tracey L. Dexter
​
Tracey L. Dexter
​ ​ 常務副總裁和
Chief Financial Officer
(首席財務會計官) 		​ ​
August 30, 2022
​
​
*
​
Dennis J. Arczynski
​ ​ Director ​ ​
August 30, 2022
​
​
*
​
Jacqueline L. Bradley
​ ​ Director ​ ​
August 30, 2022
​
​
*
​
H. Gilbert Culbreth, Jr.
​ ​ Director ​ ​
August 30, 2022
​
​
*
​
Julie H. Daum
​ ​ Director ​ ​
August 30, 2022
​
 
II-5
目錄
 
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
*
​
Christopher E. Fogal
​ ​ Director ​ ​
August 30, 2022
​
​
*
​
Maryann Goebel
​ ​ Director ​ ​
August 30, 2022
​
​
*
​
Dennis S. Hudson, III
​ ​ Director ​ ​
August 30, 2022
​
​
*
​
Robert J. Lipstein
​ ​ Director ​ ​
August 30, 2022
​
​
*
​
Alvaro J. Monserrat
​ ​ Director ​ ​
August 30, 2022
​
​
*
​
Thomas E. Rossin
​ ​ Director ​ ​
August 30, 2022
​
​
*
/s/ Charles M. Shaffer
​
​
查爾斯·M·謝弗
事實律師
 
II-6