參賽者姓名：

目標單位數：

最大單位數：

授予日期：

表演期：

1月1日_-12月31日_

歸屬時間表：

根據附件A確定的截至業績期末已賺取的單位數將在公司薪酬委員會證明該業績結果之日*歸屬，不遲於3月15日(“預定歸屬日期”)。

績效目標：

見附件A

*假設您的服務從授予日期到歸屬日期一直連續。

參與者：

Proto Labs，Inc.

發信人：

標題：

1.

績效股票單位獎。公司特此確認，在授予日起，根據本協議和本計劃的條款和條件，授予您績效股票單位，金額最初等於本協議首頁規定的目標單位數。根據本獎項，實際獲得並有資格授予的單位數量可以在目標單位數量的0%到150%之間，但在任何情況下都不能超過本協議封面上指定的最大單位數量。由於實現了本協議附件A中規定的業績目標而賺取的每一單位，此後授予的每一單位代表獲得一股公司普通股的權利。在根據本協議的條款進行結算或沒收之前，授予您的單位將記入公司以您的名義開立的賬户。這一賬户將是無資金來源的，僅用於簿記目的，單位僅代表公司的無資金來源和無擔保或有債務。

2.

適用於單位的限制。除根據您的遺囑、繼承法和分配法或根據本計劃第6(D)條提交的受益人指定外，不得出售、轉讓、轉讓、交換或抵押本獎勵或受本獎勵約束的單位，但在您去世時根據您的遺囑進行轉讓除外。在任何此類轉讓之後，各單位應繼續遵守在緊接其轉讓之前適用於各單位的相同條款和條件。任何違反本條款第2款的轉讓企圖均屬無效。該等單位及閣下在結算本協議下任何單位而收取股份的權利將會被沒收，但如該等單位已賺取，並按第4及5節的規定轉歸，則不在此限。

3.

沒有股東權利。受本獎項約束的單位並不賦予您作為公司普通股股東的任何權利。在根據本協議授予或賺取的任何單位方面，您將不會擁有本公司股東的任何權利，除非及直至根據第6節的規定向您發行股份以了結已賺取和歸屬的單位。

4.

單位的歸屬及沒收。這些單位應在下列時間中最早的一個時間和在指定的程度上歸屬。就本第4條而言，(I)本獎勵的授予將在任何無薪休假期間暫停，以及(Ii)術語“受僱”和“受僱”是指以任何服務提供商的身份向公司及其附屬公司提供服務。

(a)

預定歸屬。委員會根據附件A確定的履約期間所賺取的單位數將在預定歸屬日期歸屬，前提是您的僱用從授予日期持續到預定歸屬日期。為此目的，“預定歸屬日期”是指委員會核證(1)業績期間適用的業績目標的實現程度，以及(2)根據附件A確定的業績期間所賺取的單位數，這一核證應不遲於業績期間結束的日曆年後一個日曆年的3月15日。

(b)

退休。如果您的僱傭因您在預定歸屬日期之前退休而終止，則您將有權在預定歸屬日期按比例歸屬單位，如果您在預定歸屬日期之前一直持續受僱，則您將有權在預定歸屬日期按比例獲得根據附件A在履約期間所賺取的部分單位。比例部分的確定方法是，將本應確定為已賺取的單位數乘以一個分數，該分數的分子是終止僱用日期之前績效期間的天數，分母是1,095(1,095)。就此等目的而言，“退休”是指(I)在授予日期後至少十二(12)個月，(Ii)在您年滿六十(60)歲時或之後，並已完成至少五(5)年的連續受僱，(I)終止您的僱傭關係(因其他原因、死亡或殘疾原因而終止，或構成以下定義的合格終止)，以及(Iii)此後您終止與任何企業實體或代表任何企業實體的僱傭或業務活動至少兩年，但在這兩年期間，您可以從事非全日制工作或每週不超過十五(15)小時的商業活動，或受僱於公民、慈善或宗教實體、組織或協會，或從事與公民、慈善或宗教實體、組織或協會的商業活動。

(c)

殘疾。如果您的僱傭在預定歸屬日期之前因您的殘疾而終止，則您將有權在預定歸屬日期按比例歸屬部分單位，如果您在預定歸屬日期之前一直持續受僱，則根據附件A，該部分單位將被確定為在履約期間賺取的。比例部分應按第4(B)節規定的相同方式確定。

(d)

死亡。如果您的僱傭在預定的歸屬日期之前因您的死亡而終止，則您將有權在您的僱傭終止之日按比例獲得本協議封面上指定的目標單位數量的一部分。比例部分應按第4(B)節規定的相同方式確定。

(e)

合格終止。如果您的僱傭關係在預定的歸屬日期之前終止，而此時您與公司簽訂了遣散費協議(為此，包括與公司簽訂了包含遣散費條款的僱傭協議)，並且如果該僱傭關係的終止構成了遣散費協議中所定義的“有資格的終止”(就這些目的而言，這包括您滿足遣散費協議中規定的任何條件並獲得遣散費福利)，則您將有權在預定歸屬日期按比例獲得單位的一部分，如果您在預定歸屬日期之前一直連續受僱，則該部分單位將根據附件A被確定為在履約期內賺取。比例部分應按第4(B)節規定的相同方式確定。您承認並同意，僅就本獎勵而言，本第4(E)條的條款優先於您的遣散費協議條款，該條款涉及加速授予與在遣散費協議中定義的“過渡期”以外發生的合格終止相關的股權獎勵。

(f)

控制權的變化。如果控制權變更發生在授予日期之後但計劃歸屬日期之前，並且您的僱傭持續到控制權變更之日，則履約期將被截斷，並將在控制權變更日期之前公司最近完成的會計年度結束時結束。自控制權變更之日起，您將有權按比例獲得單位的一部分，這些單位是在截斷的履約期內，根據附件A中規定的業績目標的實際業績而確定的。比例部分的確定方法是，將本應確定為已賺取的單位數乘以一個分數，該分數的分子是控制變更之日之前整個履約期內的天數，分母為1,095(1,095)。您承認並同意，僅就本獎勵而言，本第4(F)條的條款優先於您的遣散費協議條款，該條款涉及加速授予與在遣散費協議中定義的“過渡期”內發生的符合資格的終止有關的股權獎勵。

(g)

沒收未歸屬單位。在第4(A)至(F)條中的任何一項適用於本裁決的範圍內，任何在適用的歸屬日期未按其中規定歸屬的單位應立即被沒收。如果您的僱傭在預定的歸屬日期之前終止，在第4(B)至(F)節所述以外的情況下，所有未歸屬的單位將立即被沒收。

5.

單位的結算. 於任何單位歸屬日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快安排向閣下(或閣下的受益人或遺產代理人)發行一股股份，以支付及交收每個歸屬單位。本公司可從為結算單位而交付的該等股份的數目中，扣留支付下文第6節所規定的預扣税項所需的任何股份。本公司將支付與根據本協議向您發行和轉讓股票有關的任何原始發行或轉讓税款，以及與此相關的所有費用和支出。所有如此發行的股票將全額支付，且不可評估。

6.

預扣税金。本公司有權(I)從根據本計劃向您支付的任何現金支付或任何其他欠您的賠償中扣留足夠的金額，以支付與本獎勵下的單位歸屬和結算相關的任何所需預扣税，以及(Ii)要求您或根據本獎勵獲得股票的任何其他人在實際收到這些股票之前支付足以支付任何所需預扣税的現金金額。為代替上述向閣下支付的全部或任何部分現金，閣下可選擇透過減少單位結算時交付的股份數目，或透過向本公司交付或收購閣下已持有的股份來支付所需預扣款項，每種情況下的估值方式與根據適用法律計算預扣税項時所用的相同。

7.

服務的中止。本協議不賦予您在公司或任何關聯公司繼續服務的權利，公司或任何此類關聯公司可以隨時終止您的服務並以其他方式處理您，而不考慮它根據本協議可能對您產生的影響。本協議中的任何內容都不打算或不構成您與公司或任何關聯公司之間的僱傭合同。

8.

治理計劃文件。本協定和各單位須遵守《計劃》的所有規定，以及委員會可根據《計劃》不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

9.

法律的選擇。本協議將根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行(不考慮其衝突或法律選擇原則)。

10.

約束效應。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

11.

可分性。如果本協議中的任何條款或條款在任何程度上被認定為非法、無效或根據任何成文法則或法律規則不可執行，則在此範圍內，該條款或條款應被視為不是本協議的一部分，本協議其餘部分的有效性和可執行性不受影響。

12.

賠償追回。

(a)

在根據本協議支付或應付的任何補償被視為“激勵性補償”的範圍內，根據交易法第10D節的定義和要求，公司應根據董事會或其任何委員會為迴應交易法第10D節的要求而採取的任何補償追回政策，以及證券交易委員會或本公司普通股當時在其上市的任何國家證券交易所在其下通過的任何實施規則和規定，可能沒收或追回此類補償。本協議可由公司單方面修改，以遵守任何此類賠償追回政策。

(b)

儘管本協議有任何其他規定，但如果您的僱傭因退休而終止，且委員會此後自行決定您未能遵守本協議第4(B)條第(Iii)款中規定的條件，則(I)您應立即喪失本獎勵，但以尚未歸屬為限，以及(Ii)若本獎勵已歸屬並以股份形式結算，則本公司有權(A)向您追回該等股份，或(B)如果您已出售或以其他方式轉讓該等股份，向您追回相當於該等股份於預定歸屬日期的公平市價的現金金額。