受權人姓名：**[_______________________]

不是的。涵蓋的股份數量：**[_______]

Grant Date: __________, 20__

行權價：每股$**[______]

Expiration Date: __________, 20__

歸屬和行使時間表：

日期

關於以下內容的股份數量

期權成為既得和可行使的

選項接受者：

Proto Labs，Inc.

發信人：

標題：

1.

不合格股票期權。這一期權並不是本準則第422節所指的“激勵性股票期權”，將作相應的解釋。

2.

授予和行使時間表。只要閣下對本公司及其聯屬公司的服務並未終止，本認購權將於本協議封面上歸屬及行使附表所列的股份部分及日期歸屬及行使。歸屬及行使時間表是累積性的，即在尚未行使該期權且尚未到期、終止或註銷的範圍內，閣下或按本協議規定有權行使該期權的人士可隨時購買根據該時間表可購買的全部或任何部分股份。

3.

過期了。此選擇權將於下午5：00到期，不再可行使。中部時間最早的一天：

(a)

本協議封面上註明的失效日期；

(b)

當你因某種原因而終止服務時；

(c)

在本計劃第6(E)節或本協議第10節規定的任何適用期限屆滿時，在您終止服務後可在此期間行使此選擇權；或

(d)

根據本計劃第12(B)(2)、(B)(3)、(C)或(D)條確定的終止或取消本選項的日期(如有)。

4.

服務要求。除本計劃第6(E)節和本協議第10節另有規定外，只有在您繼續向公司或任何關聯公司提供服務，且您自授予該選項之日起持續提供該服務的情況下，才可行使該選項。

5.

行使選擇權。在第4條的規限下，本購股權的既有及可行使部分可透過以下方式行使：於本公司主要執行辦事處向本公司送交書面或電子行使通知，通知本公司祕書或該高級人員指定的人士(該書面或電子通知將述明將購買的股份數目、支付行使價的方式及將收購股份的交付方式，且必須由行使此購股權的人士簽署或以其他方式認證)，或以委員會批准的其他方式行使。如果行使這一選擇權的人不是被選擇權人，他/她還必須提交其行使這一選擇權的適當證明。

6.

支付行使價款。當您提交行使通知時，您必須包括通過以下一種或多種方法購買的股票的行使價格的支付：

(a)

現金；

(b)

在法律允許的範圍內，在經紀人協助的無現金行使中，您不可撤銷地指示經紀人將出售全部或部分行使期權的股份的收益(或由該等股份擔保的貸款收益)交付給公司，以支付該等股份的購買價格；

(c)

通過向公司或其指定代理人交付(通過實際交付或認證)未擔保股份，其在行使日的總公平市場價值等於正在行使期權的股份的購買價格；或

(d)

通過減少在行使時向您交付的股份數量，將被扣留的股份數量在行使日的總公平市值等於正在行使期權的股份的購買價格。

7.

預扣税金。您不得全部或部分行使此選擇權，除非您作出公司可接受的安排，支付因行使此選擇權而可能到期的任何聯邦、州、地方或外國預扣税。您特此授權公司(或任何關聯公司)從應支付給您的工資或其他金額中扣留履行此類預扣税義務所需的任何款項，並以其他方式同意按照本計劃第14節的規定履行此類義務。如果您希望通過出售您已擁有的股份或讓本公司保留在行使期權時獲得的部分股份來履行部分或全部此類預扣税義務，您必須提出此類請求，並須經本公司批准。在行使這一選擇權時交付股票必須滿足適用的預扣税義務。

8.

股份的交付。本公司於接獲上述行使及支付行使價款的通知，並確定所有行使條件(包括本協議第7條)已獲滿足後，將盡快安排按照該通知所指的交付指示交付所購股份。公司將支付與向您發行和轉讓股票有關的任何原始發行或轉讓税款，以及與此相關的所有費用和支出。所有如此發行的股票將全額支付，且不可評估。儘管本協議有任何相反規定，本公司將不會被要求在完成本公司根據任何州或聯邦法律、規則或法規確定為必要或適宜的該等股份的登記或其他資格之前發行或交付任何股份。

9.

轉讓選擇權。在您的有生之年，只有您(或您的監護人或法定代表人在法律上喪失行為能力的情況下)可以行使這一選擇權，但下述轉移的情況除外。您不得轉讓或轉讓此選項，除非(I)根據您的遺囑、繼承法和分配法或根據本計劃第6(D)節提交的受益人指定，或(Ii)根據合格的國內關係令，在您去世時進行轉讓。在任何此類轉讓後，該期權應繼續受緊接其轉讓前適用於該期權的相同條款和條件的約束，並可由該獲準受讓人行使，只要該期權已成為可行使的且未根據本計劃和本協議的規定終止。

10.

控制權的變化。如果在控制權變更後12個月內，閣下與本公司及其聯屬公司之間的服務被無故非自願終止，或被閣下以正當理由(定義見下文)自願終止，而該期權(或本計劃第12(B)(1)條所述的替代方案)在終止時仍未完成，則該期權的任何未歸屬部分應立即歸屬並可行使，且該期權在該服務終止後一年內仍可行使。就本第10節而言，“充分理由”是指在未經您事先書面同意的情況下發生的下列任何一種或多種情況：

(a)

基本薪酬的實質性減少，但作為適用於公司員工的廣泛基本薪酬減少的一部分並與之成比例一致的減少除外；

(b)

你的權力、職責或責任的實質性減損；

(c)

你被要求向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少，包括要求你向公司高管或員工報告，而不是向董事會或其委員會報告；

(d)

你保留權力的預算中的實質性削減；

(e)

將您所在的公司設施或辦公室的位置更改為距離您在緊接控制權變更之前所在的公司設施或辦公室超過50英里的位置；或

(f)

公司實質性違反本協議的任何條款或條件，或您與公司之間的任何其他協議，在您向公司發出書面通知後15天內，公司仍未糾正違反行為。

11.

行使股東權利前不得行使任何股東權利。閣下或本購股權的任何獲準受讓人均不會就受本購股權規限的任何股份享有本公司股東的任何權利，直至證明該等股份的證書已發行(或在本公司的股票登記冊上作出適當的賬簿記項)為止。除本計劃另有規定外，如果適用的記錄日期發生在您的股票發行(或適當的賬簿分錄)之前，則不得對股息或其他權利進行調整。

12.

服務的中止。本協議不賦予您在公司或任何關聯公司繼續服務的權利，公司或任何此類關聯公司可以隨時終止您的服務並以其他方式處理您，而不考慮它根據本協議可能對您產生的影響。

13.

治理計劃文件。本協定和選項須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

14.

法律的選擇。本協議將根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行(不考慮其衝突或法律選擇原則)。

15.

約束效應。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

16.

賠償追回政策。在根據本協議支付或應付的任何補償被視為“激勵性補償”的範圍內，根據交易法第10D節的定義和要求，公司應根據董事會或其任何委員會為迴應交易法第10D節的要求而採取的任何補償追回政策，以及證券交易委員會或本公司普通股當時在其上市的任何國家證券交易所在其下通過的任何實施規則和規定，可能沒收或追回此類補償。本協議可由公司單方面修改，以遵守任何此類賠償追回政策。