受權人姓名：**[_______________________]

不是的。涵蓋的股份數量：**[_______]

Grant Date: __________, 20__

行權價：每股$**[______]

Expiration Date: __________, 20__

歸屬和行使時間表：

日期

[授權日後一年]

以下股份的百分比：

期權成為既得和可行使的

100%

選項接受者：

Proto Labs，Inc.

發信人：

標題：

1.

不合格股票期權。這一期權並不是本準則第422節所指的“激勵性股票期權”，將作相應的解釋。

2.

授予和行使時間表。該期權將在下列條件中最早的一項上授予並可對受該期權約束的所有股票行使：

(a)

在本協議封面上的歸屬和行使時間表中指定的日期，只要您對公司及其關聯公司的服務尚未結束；

(b)

因您的死亡或殘疾而終止對公司的服務的日期；或

(c)

控制權變更發生之日起，只要您在授權日和控制權變更之日之間一直向本公司提供服務。

3.

過期了。此選擇權將於下午5：00到期，不再可行使。中部時間最早的一天：

(a)

本協議封面上註明的失效日期；

(b)

當你因某種原因而終止服務時；或

(c)

在本計劃第6(E)節規定的任何適用期限屆滿時，在您終止服務後可在此期間行使此選擇權。

4.

服務要求。除本計劃第6(E)節另有規定外，只有在您繼續向公司或任何關聯公司提供服務，且您自授予該選項之日起一直提供該服務的情況下，才可行使該選項。

5.

行使選擇權。在第4條的規限下，本購股權的既有及可行使部分可透過以下方式行使：於本公司主要執行辦事處向本公司送交書面或電子行使通知，通知本公司祕書或該高級人員指定的人士(該書面或電子通知將述明將購買的股份數目、支付行使價的方式及將收購股份的交付方式，且必須由行使此購股權的人士簽署或以其他方式認證)，或以委員會批准的其他方式行使。如果行使這一選擇權的人不是被選擇權人，他/她還必須提交其行使這一選擇權的適當證明。

6.

支付行使價款。當您提交行使通知時，您必須包括通過以下一種或多種方法購買的股票的行使價格的支付：

(a)

現金；

(b)

在法律允許的範圍內，在經紀人協助的無現金行使中，您不可撤銷地指示經紀人將出售全部或部分行使期權的股份的收益(或由該等股份擔保的貸款收益)交付給公司，以支付該等股份的購買價格；

(c)

通過向公司或其指定代理人交付(通過實際交付或認證)未擔保股份，其在行使日的總公平市場價值等於正在行使期權的股份的購買價格；或

(d)

通過減少在行使時向您交付的股份數量，將被扣留的股份數量在行使日的總公平市值等於正在行使期權的股份的購買價格。

7.

股份的交付。本公司於接獲上述行使行權價及支付行權價通知後，在實際可行的情況下儘快確定所有行使行權價的條件已獲滿足，並將按照該通知所載的交割指示安排交付所購股份。公司將支付與向您發行和轉讓股票有關的任何原始發行或轉讓税款，以及與此相關的所有費用和支出。所有如此發行的股票將全額支付，且不可評估。儘管本協議有任何相反規定，本公司將不會被要求在完成本公司根據任何州或聯邦法律、規則或法規確定為必要或適宜的該等股份的登記或其他資格之前發行或交付任何股份。

8.

轉讓選擇權。在您的有生之年，只有您(或您的監護人或法定代表人在法律上喪失行為能力的情況下)可以行使這一選擇權，但下述轉移的情況除外。您不得轉讓或轉讓此選項，除非(I)根據您的遺囑、繼承法和分配法或根據本計劃第6(D)節提交的受益人指定，或(Ii)根據合格的國內關係令，在您去世時進行轉讓。在任何此類轉讓後，該期權應繼續受緊接其轉讓前適用於該期權的相同條款和條件的約束，並可由該獲準受讓人行使，只要該期權已成為可行使的且未根據本計劃和本協議的規定終止。

9.

行使股東權利前不得行使任何股東權利。閣下或本購股權的任何獲準受讓人均不會就受本購股權規限的任何股份享有本公司股東的任何權利，直至證明該等股份的證書已發行(或在本公司的股票登記冊上作出適當的賬簿記項)為止。除本計劃另有規定外，如果適用的記錄日期發生在您的股票發行(或適當的賬簿分錄)之前，則不得對股息或其他權利進行調整。

10.

服務的中止。本協議不賦予您在公司或任何關聯公司繼續服務的權利，公司或任何此類關聯公司可隨時以法律允許的任何方式終止您的服務，並以其他方式處理您，而不考慮它根據本協議可能對您產生的影響。

11.

治理計劃文件。本協定和選項須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

12.

法律的選擇。本協議將根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行(不考慮其衝突或法律選擇原則)。

13.

約束效應。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。