根據2022年8月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-202486

註冊號碼333-194272

註冊號碼333-179651

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8註冊號第333-202486號生效後第1號修正案

表格S-8註冊號第333-194272號生效後第1號修正案

表格S-8註冊號第333-179651號生效後第1號修正案

在……下面

1933年《證券法》

Proto Labs，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

5540先鋒小溪大道

明尼蘇達州楓樹平原郵編：55359

(主要執行機構地址和郵政編碼)

Proto Labs，Inc.2022長期激勵計劃

Proto Labs，Inc.2012年長期激勵計劃

(計劃全文)

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

2012年2月23日，Proto Labs，Inc.(“本公司”或“註冊人”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-8表格(註冊號333-179651)(“初始註冊表”)，擬註冊4,112,066股公司普通股，每股面值0.001美元，根據公司2012年長期激勵計劃(“2012年計劃”)進行發行。該公司當時支付了7,539.88美元的註冊費來註冊這些證券。

隨後，本公司以S-8表格向證監會提交了兩份額外的登記聲明，以登記根據2012年計劃可供發行的額外普通股。該等額外登記聲明的檔案號、向證監會提交的日期、登記股份數目及當時支付的登記費如下：(I)登記編號333-194272；2014年3月3日；1,510,492股；15,425.98美元；及(Ii)登記編號333-202486；2015年3月4日；775,143股；6,430.66美元。這種附加註冊聲明與初始註冊聲明一起在本文中被稱為“註冊聲明”。

2022年8月29日(《批准日》)，公司股東批准了Proto Labs，Inc.2022年長期激勵計劃(簡稱《2022年計劃》)。根據2022年計劃可授予獎勵的普通股股份總數包括(I)1,236,000股新普通股(同時在S-8表格的新註冊説明書上登記)及(Ii)最多494,485股普通股，但須受根據2012年計劃授予的獎勵所限，而該等股份隨後被註銷、期滿、沒收或以現金結算(“結轉股份”)。

因此，根據S-K規例第512(A)(1)(Iii)項有關本公司披露分配計劃的重大變更的承諾，本公司現提交登記聲明的生效後修訂1號，以反映自批准日期起，結轉股份可根據2022年計劃發行，並將2022年計劃的副本作為證物提交予本公司。本《註冊説明書生效後第1號修正案》對下列事項進行了修正和補充。註冊聲明的所有其他項在此引用作為參考，不作更改。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第424條，表格S-8第I部分所指明的資料無須作為本註冊説明書的一部分或作為招股章程或招股章程補充文件向證監會提交。根據證券法第428條的規定，招股説明書第10(A)節所要求的信息包含在公司所維護和交付的文件中。這些文件和根據第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

公司向證監會提交的下列文件在此作為參考併入本註冊説明書：

(A)公司於2022年2月18日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

(B)公司於2022年4月5日提交給委員會的2022年股東周年大會附表14A的最終委託書中，通過引用具體併入公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的部分；

(C)公司於2022年5月6日和2022年8月5日提交的Form 10-Q季度報告；

(D)公司於2022年3月16日、2022年5月18日、2022年5月31日和2022年6月6日提交(但未提交)的現行8-K表格報告；

(E)自上文(A)項所述的年度報告所涵蓋的財政年度完結以來，依據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(被視為已按照監察委員會的規則“提交”而非“提交”的資料除外)；及

(F)本公司於二零一二年二月二十一日提交的8-A表格註冊説明書所載有關本公司普通股的説明，包括為更新該等説明而提交的任何修訂或報告。

此外，公司隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交(但未提交)的所有報告和其他文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明在此提供的所有普通股已售出或註銷當時未出售的所有普通股，應被視為從提交該等報告和文件之日起通過引用納入本註冊聲明並作為其一部分；但向監察委員會“提交”(而非“存檔”)的任何文件或文件的部分或證物除外。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該陳述，而該文件亦是或被視為以引用方式併入本註冊聲明。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

本公司受明尼蘇達州法規第302a章《明尼蘇達州商業公司法》(“公司法”)的約束。公司法第302A.521條實質上規定，除非公司章程或章程禁止，否則公司必須賠償因其以前或現在的公務身份而被使或威脅成為訴訟一方的人，包括高級管理人員或董事，不受判決、處罰、罰款，包括但不限於就員工福利計劃、和解和合理支出(包括律師費和支出)對其進行的判決、處罰和罰款，如果符合某些標準的話。尋求賠償的人必須符合這些標準：(A)此人沒有因相同的判決、處罰、罰款，包括但不限於就僱員福利計劃對此人徵收的消費税，以及此人因相同的作為或不作為而在訴訟中產生的合理支出，包括律師費和支出，而得到另一個組織或僱員福利計劃的賠償；(B)此人必須真誠行事；(C)該人並無獲得不正當的個人利益，且該人符合某些法定的利益衝突條文(如適用的話)；。(D)在刑事法律程序中，該人沒有合理因由相信該作為或不作為是違法的；及。(E)在該人以公職身分執行職務時發生的作為或不作為的情況下，該人必須以該人合理地相信符合該法團的最佳利益的方式行事，或在某些有限的情況下，該人必須作出該作為或不作為。, 並不反對公司的最大利益。此外，第302A.521節，附屬法例3在某些情況下，公司應書面要求在最終處置前支付合理費用。關於是否需要賠償的決定，由出席會議的無利害關係董事會的多數成員作出，或由指定的無利害關係董事委員會、特別法律顧問、無利害關係股東或法院作出。

該公司還維持一份董事和高級職員保險單，以涵蓋註冊人、其董事和高級職員的某些責任。

不適用。

(A)公司現承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；

(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對此類信息作出任何重大修改；

然而，前提是上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於採用表格S-8格式的註冊表，而上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正中的信息已載於公司根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用納入本註冊聲明中；以及

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)本公司承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交本公司年報(以及(如適用)根據交易所法令第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)以引用方式納入註冊説明書內的每一次提交，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士作出的彌償而言，本公司已獲告知，證券及交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(但本公司支付董事、高級職員或控股人士為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則本公司將向適當司法管轄權法院提交其賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年8月30日在明尼蘇達州楓樹平原市正式促使S-8表格的這些生效後修正案由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

現組成並任命羅伯特·博多爾和Daniel·舒馬赫及其各自的真實合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以其本人的名義、地點和代理，以任何和所有身份對該S-8表格登記聲明的該等生效後修正案簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將該等修正案及其證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人及其每一人充分的權力和權力，以盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，並在此批准並確認每一名上述事實代理人和代理人或他們的代理人或他們的替代者可以合法地作出或促使作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據1933年證券法的要求，這些對S-8表格註冊聲明的生效後修正案已於2022年8月30日由下列人員以指定身份簽署。