依據第424(B)(3)條提交
註冊聲明 第333-261366號
2022年8月30日
招股説明書補編第3號
23,375,000股普通股和
110,303,689股普通股
由出售證券持有人提供
本招股説明書補編對上市有限責任公司Procaps Group，S.A.於2022年5月24日和2022年6月15日(以下簡稱“招股説明書”)於2022年5月6日發出的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)進行修訂。匿名者協會)受盧森堡大公國法律管轄，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧森堡街9號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處)編號B 253360(“本公司”)，涉及(I)發行最多23,375,000股普通股，每股面值0.01 股(“普通股”)，於行使認股權證時可按每股普通股11.5美元的行使價購買普通股(“認股權證”) 及(Ii)出售證券持有人於招股章程(定義見招股章程)(定義見招股章程)轉售最多110,303,689股普通股。
現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，該信息載於我們於2022年8月30日提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的當前6-K表格報告的附件99.2 中， 如下所述。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起交付。
這些普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“PROC”。2022年8月29日，普通股在納斯達克的收盤價為每股7.3美元。這些認股權證在納斯達克上上市，股票代碼為“PROCW”。權證於2022年8月29日在納斯達克的收市價為每權證0.71美元。
投資普通股是有風險的。請參閲招股説明書第16頁開始的“風險因素”，並在招股説明書的任何修訂或補充文件中的類似標題下 。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性進行評判。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書 補編第3號的日期為2022年8月30日。
展品99.2
Procaps Group S.A.及其子公司(The Group)
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表
1
 |
德勤(Deloitte)和途易(Touche Ltd.) Nit. 860.005.813-4 Calle 76 No. 54-11 Of. 1101/1102/1104 世界貿易中心版 巴蘭基利亞 哥倫比亞
Tel: +57 (605) 366 9650 Www.deloitte.com/co |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Procaps Group，S.A.的股東和董事會。
中期財務信息審核結果
我們 已審閲隨附的Procaps Group、S.A.及其附屬公司(“本公司”)於2022年6月30日的簡明綜合資產負債表、截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月期間的相關簡明綜合損益表及其他全面收益表、截至2022年及2021年6月30日止六個月期間的權益及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“中期財務資料”)。根據我們的審核， 我們不知道所附中期財務信息應作出任何重大修改，以使其符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
我們 此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合損益表和其他綜合收益、權益變動和現金流量(未在本文中列示)；在我們於2022年4月29日的報告中，我們對該等綜合財務報表表達了無保留意見。我們認為，隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中所載的信息，在所有重大方面都與其來源的綜合資產負債表相關 進行了相當詳盡的陳述。
評審結果的依據
本中期財務信息由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審查。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，後者的目標是對整個財務報表表達意見。因此，我們不表達這樣的觀點。
/s/ 德勤會計師事務所。
巴蘭基利亞，哥倫比亞
2022年8月26日
| 德勤是一家德勤私人有限公司、有限責任公司、獨立法律實體和獨立法律實體。諮詢www.deloitte.com 固定對象más información sobre nuestra red global de Firma mibro。 |  |
2
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期損益及其他全面收益報表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
(單位：千美元，除非 另有説明)
截至以下三個月 6月30日 | 截至 6月30日止六個月 | |||||||||||||||||||
| 備註 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 收入 | 5 | $ | 112,420 | $ | 98,935 | $ | 198,050 | $ | 176,377 | |||||||||||
| 銷售成本 | (39,786 | ) | (40,820 | ) | (78,294 | ) | (78,575 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 72,634 | 58,115 | 119,756 | 97,802 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | (25,665 | ) | (18,869 | ) | (45,822 | ) | (38,350 | ) | ||||||||||||
| 行政費用 | (28,845 | ) | (23,081 | ) | (53,400 | ) | (43,659 | ) | ||||||||||||
| 財務費用，淨額 | 7 | (18,791 | ) | (14,354 | ) | (4,209 | ) | (28,591 | ) | |||||||||||
| 其他費用，淨額 | 8 | (8,626 | ) | (1,537 | ) | (3,503 | ) | (2,072 | ) | |||||||||||
| (虧損)/税前收益 | (9,293 | ) | 274 | 12,822 | (14,870 | ) | ||||||||||||||
| 所得税費用 | 9 | 2,374 | (882 | ) | (3,295 | ) | (2,776 | ) | ||||||||||||
| 當期(虧損)/收入 | $ | (6,919 | ) | $ | (608 | ) | $ | 9,527 | $ | (17,646 | ) | |||||||||
| (虧損)/該期間的收入可歸因於： | ||||||||||||||||||||
| 本公司的業主 | (6,919 | ) | (649 | ) | 9,527 | (17,968 | ) | |||||||||||||
| 非控制性權益 | — | 41 | — | 322 | ||||||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||||||
| 本公司普通股持有人應佔期間的基本(虧損)/收入1 | (0.07 | ) | (0.01 | ) | 0.09 | (0.18 | ) | |||||||||||||
| 1 | 本集團根據 報告每股淨收益國際會計準則第33號--每股收益。每股基本(虧損)/收益的計算方法為本集團普通股股東應佔的(虧損)/收益除以期內已發行普通股的加權平均數。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未發現任何稀釋效應。於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月，用作計算基本每股盈利分母的普通股加權平均數分別為101,109,572股及97,128,690股。 |
附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。
3
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期損益及其他全面收益報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(單位：千美元，除非 另有説明)
| 截至 6月30日的三個月 | 截至以下日期的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 當期(虧損)/收入 | $ | (6,919 | ) | $ | (608 | ) | $ | 9,527 | $ | (17,646 | ) | |||||
| 其他綜合(虧損)/收入 | ||||||||||||||||
| 不會重新分類為損益的項目： | ||||||||||||||||
| 確定收益負債淨額的重新計量 | — | 84 | — | 84 | ||||||||||||
| 與以後不會重新分類為損益的項目有關的所得税 | — | (29 | ) | — | (29 | ) | ||||||||||
| 税後淨額 | — | 55 | — | 55 | ||||||||||||
| 隨後將重新分類為損益的項目： | ||||||||||||||||
| 涉外業務翻譯的交流差異 | (3,001 | ) | 266 | (767 | ) | (4,516 | ) | |||||||||
| 當期其他綜合(虧損)/收入，税後淨額 | (3,001 | ) | 321 | (767 | ) | (4,461 | ) | |||||||||
| 當期綜合(虧損)/收入合計 | $ | (9,920 | ) | $ | (287 | ) | $ | 8,760 | $ | (22,107 | ) | |||||
| 當期綜合(虧損)/收入總額，歸因於： | ||||||||||||||||
| 本公司的業主 | (9,929 | ) | (328 | ) | 8,750 | (22,429 | ) | |||||||||
| 非控制性權益 | 9 | 41 | 10 | 322 | ||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。
4
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明綜合財務狀況中期報表
截至2022年6月30日和2021年12月31日
(單位：千美元，除非 另有説明)
| 備註 | 截至
6月30日， 2022 | 自.起 12月31日， 2021 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | 11 | 76,596 | 72,638 | |||||||||
| 使用權資產 | 43,823 | 40,167 | ||||||||||
| 商譽 | 6,761 | 6,803 | ||||||||||
| 無形資產 | 10 | 31,877 | 30,171 | |||||||||
| 對合資企業的投資 | 2,325 | 2,443 | ||||||||||
| 其他金融資產 | 244 | 256 | ||||||||||
| 遞延税項資產 | 7,584 | 7,067 | ||||||||||
| 其他資產 | 3,753 | 4,531 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | $ | 172,963 | $ | 164,076 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金 | 37,552 | 72,112 | ||||||||||
| 貿易和其他應收款淨額 | 13 | 120,208 | 117,449 | |||||||||
| 庫存，淨額 | 12 | 99,227 | 79,430 | |||||||||
| 關聯方所欠款項 | 2,209 | 1,147 | ||||||||||
| 流動納税資產 | 29,040 | 22,082 | ||||||||||
| 其他流動資產 | 8,996 | 5,839 | ||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 297,232 | $ | 298,059 | ||||||||
| 總資產 | $ | 470,195 | $ | 462,135 | ||||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||
| 權益(赤字) | ||||||||||||
| 股本 | 1,011 | 1,011 | ||||||||||
| 股票溢價 | 377,677 | 377,677 | ||||||||||
| 儲量 | 45,743 | 42,749 | ||||||||||
| 累計赤字 | (424,526 | ) | (431,059 | ) | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | (28,545 | ) | (27,778 | ) | ||||||||
| 公司所有者應佔權益(虧損) | $ | (28,640 | ) | $ | (37,400 | ) | ||||||
| 非控制性權益 | (930 | ) | (940 | ) | ||||||||
| 總股本(赤字) | $ | (29,570 | ) | $ | (38,340 | ) | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 借款 | 14 | 181,818 | 178,720 | |||||||||
| 認股權證負債 | 16 | 22,476 | 23,112 | |||||||||
| 以託管方式持有的股份 | 17 | 94,127 | 101,859 | |||||||||
| 遞延税項負債 | 6,695 | 6,070 | ||||||||||
| 其他負債 | 1,862 | 2,750 | ||||||||||
| 非流動負債總額 | $ | 306,978 | $ | 312,511 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 借款 | 14 | 75,704 | 74,646 | |||||||||
| 貿易和其他應付賬款淨額 | 90,582 | 85,381 | ||||||||||
| 欠關聯方的款項 | 6,007 | 8,450 | ||||||||||
| 流動税項負債 | 10,853 | 11,756 | ||||||||||
| 條文 | 15 | 495 | 501 | |||||||||
| 其他負債 | 9,146 | 7,230 | ||||||||||
| 流動負債總額 | $ | 192,787 | $ | 187,964 | ||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 470,195 | $ | 462,135 | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。
5
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明綜合權益變動表 中期權益變動表
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六個月
(單位：千美元，除非 另有説明)
| 本集團股權持有人應佔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行資本 | 股票溢價 | 儲量1 | 累計赤字 | 其他全面收入 | 總計 | 非控制性權益 | 總股本(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | 2,001 | $ | 54,412 | $ | 39,897 | $ | (327,344 | ) | $ | (24,421 | ) | $ | (255,455 | ) | $ | 777 | $ | (254,678 | ) | ||||||||||||
| 當期虧損 | — | — | — | (17,968 | ) | — | (17,968 | ) | 322 | (17,646 | ) | |||||||||||||||||||||
| 轉移準備金 | — | — | (8 | ) | 8 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | — | — | — | — | (4,461 | ) | (4,461 | ) | — | (4,461 | ) | |||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | — | — | — | 322 | — | 322 | — | 322 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | 2,001 | $ | 54,412 | $ | 39,889 | $ | (344,982 | ) | $ | (28,882 | ) | $ | (277,562 | ) | $ | 1,099 | $ | (276,463 | ) | ||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | 1,011 | 377,677 | 42,749 | (431,059 | ) | (27,778 | ) | (37,400 | ) | (940 | ) | (38,340 | ) | |||||||||||||||||||
| 當期收入 | — | — | — | 9,527 | — | 9,527 | — | 9,527 | ||||||||||||||||||||||||
| 轉移準備金 | — | — | 2,994 | (2,994 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | — | — | — | — | (777 | ) | (777 | ) | 10 | (767 | ) | |||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | — | — | — | — | 10 | 10 | — | 10 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | 1,011 | $ | 377,677 | $ | 45,743 | $ | (424,526 | ) | $ | (28,545 | ) | $ | (28,640 | ) | $ | (930 | ) | $ | (29,570 | ) | |||||||||||
| 1 | 包括淨收入中的適當價值，以符合 根據具有累計收益的適用司法管轄區的資產保護相關法律規定。 |
附註是這些未經審計的綜合簡明中期財務報表的組成部分。
6
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的現金流量簡明合併中期報表
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六個月
(單位：千美元，除非 另有説明)
| 截至6月30日的6個月 | ||||||||||||
| 備註 | 2022 | 2021 As restated1 | ||||||||||
| 經營活動 | ||||||||||||
| 當期收入/(虧損) | $ | 9,527 | $ | (17,646 | ) | |||||||
| 調整 將淨收益(虧損)與經營活動的淨現金進行核對： | ||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | 11 | 2,932 | 2,864 | |||||||||
| 使用權資產折舊 | 3,005 | 2,214 | ||||||||||
| 無形資產攤銷 | 10 | 2,436 | 3,824 | |||||||||
| 所得税費用 | 9 | 3,295 | 2,776 | |||||||||
| 財務費用 | 7 | 4,209 | 28,591 | |||||||||
| 合資企業的成果份額 | 109 | (419 | ) | |||||||||
| 財產、廠房和設備的銷售淨額(收益)/損失 | 11 | (590 | ) | 699 | ||||||||
| 庫存撥備 | 12 | 1,010 | 2,038 | |||||||||
| 壞賬準備 | 13 | 1,304 | 16 | |||||||||
| 條文 | 15 | 7 | 187 | |||||||||
| 營運資金變動前的經營活動現金流 | 27,244 | 25,144 | ||||||||||
| (增加)/減少營業資產和負債： | ||||||||||||
| 貿易和其他應收款 | (3,793 | ) | (8,259 | ) | ||||||||
| 關聯方所欠款項 | (1,057 | ) | 144 | |||||||||
| 盤存 | (20,941 | ) | (5,771 | ) | ||||||||
| 流動納税資產 | (6,958 | ) | (35 | ) | ||||||||
| 其他流動資產 | (3,154 | ) | (862 | ) | ||||||||
| 貿易和其他應付款 | 26,648 | 22,139 | ||||||||||
| 欠關聯方的款項 | 2,030 | (1,183 | ) | |||||||||
| 流動税項負債 | (442 | ) | (2,562 | ) | ||||||||
| 其他負債 | 563 | (8,294 | ) | |||||||||
| 條文 | 15 | (41 | ) | (146 | ) | |||||||
| 其他金融資產 | 12 | 166 | ||||||||||
| 其他資產 | 778 | (855 | ) | |||||||||
| 運營產生的現金 | 20,889 | 19,626 | ||||||||||
| 支付的利息 | (946 | ) | (1,015 | ) | ||||||||
| 已繳納所得税 | (3,649 | ) | (2,261 | ) | ||||||||
| 經營活動提供的現金流 | $ | 16,294 | $ | 16,350 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||||||
| 購置財產、廠房和設備 | 11 | (10,518 | ) | (5,439 | ) | |||||||
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | 2,689 | 26 | ||||||||||
| 收購無形資產 | 10 | (5,106 | ) | (4,170 | ) | |||||||
| 給關聯方的預付款 | (139 | ) | — | |||||||||
| 用於投資活動的現金流 | $ | (13,074 | ) | $ | (9,583 | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||||||
| 借款收益 | 14 | 54,085 | 95,340 | |||||||||
| 償還借款 | 14 | (74,242 | ) | (75,085 | ) | |||||||
| 向關聯方支付款項 | (4,525 | ) | (2,077 | ) | ||||||||
| 為借款支付的利息 | 14 | (8,639 | ) | (5,989 | ) | |||||||
| 支付租賃債務 | 14 | (2,867 | ) | (3,402 | ) | |||||||
| 融資活動產生的現金流(用於) | $ | (36,188 | ) | $ | 8,787 | |||||||
| 現金淨(減)增 | (32,968 | ) | 15,554 | |||||||||
| 期初現金 | 72,112 | 4,229 | ||||||||||
| 匯率波動的影響 | (1,592 | ) | (12,088 | ) | ||||||||
| 期末現金 | $ | 37,552 | $ | 7,695 | ||||||||
| 非現金融資和投資活動 2 | $ | 32,737 | $ | 28,269 | ||||||||
| 1 | 請參閲附註2.2。重述以前發佈的財務報表 |
| 2 | 非現金投資和融資活動包括收購 使用權資產7,804美元(截至2021年6月30日的六個月：944美元)，通過反向保理融資的供應商的發票 歸類為貿易和其他應付款1,013美元(截至2021年6月30日的六個月：3,886美元)，以及通過反向保理融資的供應商的發票歸類為借款23,920美元(截至2021年6月30日的六個月：23,439美元)。 |
附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。
7
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
注1.公司一般信息
Procaps Group S.A.是一家受盧森堡大公國法律管轄的公共有限責任公司(Sociétéanonme)及其子公司(“本集團”) 主要從事開發、生產和營銷藥品解決方案。有關本集團的業務活動、 本集團須彙報的分部及主要管理人員的進一步資料，分別載於附註5.收入、附註6.分部報告及附註19.主要管理人員。
本集團於2022年6月30日及2021年12月31日的主要附屬公司如下。除另有説明外，彼等擁有僅由本集團直接持有的普通股組成的股本 ，而持有的所有權權益比例等於本集團持有的投票權。註冊或註冊的國家/地區也是他們的主要營業地。
| 地點： | 所有權權益由以下人士持有： | |||||||||||||||||||
| 企業/國家/地區 | 集團 | 非控制性權益 | ||||||||||||||||||
| 實體名稱 | 成立為公司的 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 主要活動 | ||||||||||||||
| Procaps S.A. | 哥倫比亞 | 100 | % | 100 | % | —% | —% | 生產和銷售處方藥和非處方藥。 | ||||||||||||
| C.I.Procaps S.A. | 哥倫比亞 | 100 | % | 100 | % | —% | —% | |||||||||||||
| Procaps S.A.de C.V.(以前的實驗室：Lopez S.A.de C.V.) | 薩爾瓦多 | 100 | % | 100 | % | —% | —% | |||||||||||||
| Softcaps-Colbras | 巴西 | 100 | % | 100 | % | —% | —% | |||||||||||||
| 糖尿病醫療保健公司。 | 哥倫比亞 | 100 | % | 100 | % | —% | —% | 糖尿病解決方案和慢性病管理工具。 | ||||||||||||
本集團取得或使用資產清償負債的能力並無重大限制。
本集團截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月的未經審核綜合簡明中期財務報表 包括本集團及其於合資企業、投資及營運的權益。
除另有説明外，未經審核簡明綜合中期財務報表以美元(本集團的列報貨幣)列報，所有金額均四捨五入至最接近的千美元。
反向重組
2021年9月29日，Crynssen Pharma Group Limited， 一家根據馬耳他法律註冊的私人有限責任公司，公司註冊號為C59671，註冊辦事處為聖朱利安STJ 3049，教堂街宮廷地下，與位於開曼羣島的特殊目的收購公司Union Acquisition Corp和合並後的最終母公司Procaps Group，S.A.合併，該公司的普通股在美國紐約州紐約市的納斯達克上市，交易代碼為“Proc”。
8
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
這些簡明合併中期財務報表中提供的2021年6月30日的比較信息反映了Crynssen Pharma Group Limited及其子公司在與SPAC和Procaps Group S.A.合併之前的情況。
新興成長型公司的地位
本集團是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。集團 仍將是一家新興的成長型公司，直到：
| ● | 第一個財政年度的最後 日(A)公開發行股票五週年後，(B)其年度總收入至少10.7億美元的 或(C)當集團被視為大型加速申報者時，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的集團普通股市值超過7.0億美元；和 |
| ● | 本集團在前三年內發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期 。 |
正在進行的烏克蘭軍事行動和相關制裁
在烏克蘭正在進行的軍事行動和針對俄羅斯聯邦的相關制裁可能會對歐洲經濟和全球經濟產生影響。鑑於本集團在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯並無任何現有業務或銷售 ，集團並無對該等地區有任何重大直接風險敞口。
然而，對一般經濟形勢的影響 可能需要修改某些假設和估計。這可能導致在下一個財政年度內對某些資產和負債的賬面價值進行重大調整，包括物業、廠房和設備、無形資產、商譽、認股權證負債和代管持有的股份。在此階段，隨着事件逐日展開，管理層無法可靠地估計影響，但 到目前為止，影響(如果有的話)並不顯著。
長期影響還可能影響我們在薩爾瓦多、哥倫比亞、巴西和美國的製造設施之間的貿易量、現金流和關鍵部件的供應。此類中斷可能會對我們向附屬公司提供關鍵部件或為客户生產藥品的能力造成負面影響，這可能會增加我們的成本，需要資本支出，並損害我們的運營結果和財務狀況。
然而，於該等財務報表日期，本集團將繼續履行到期的債務，因此繼續採用持續經營的編制基礎。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
Grupo Somar和珍珠墨西哥收購
2022年5月16日，Procaps Group，S.A.與AI Global Investments PCC Limited(荷蘭)簽訂了股票購買協議(“SPA”)，AI Global Investments PCC Limited(荷蘭)是根據根西島(“PCC”)法律組織的受保護細胞公司 ，代表Soar Cell，Triana Capital S.A.de C.V.，一個根據墨西哥(“Triana”)，AI珍珠(荷蘭)B.V.，根據荷蘭法律註冊成立的私人有限公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)(“珍珠控股賣方”)，根據愛爾蘭共和國法律正式成立並有效存在的Perrigo愛爾蘭7 DAC公司(“珍珠愛爾蘭”， 與PCC、Triana和PEAR Holding賣方各為“賣方”，並統稱為“賣方”)，AI Soar (荷蘭)BV，根據荷蘭法律註冊成立的a(Besloten Vennootschap Met Beperkaansprakelikheid)公司(“Somar 控股公司”)，Química y Farmacia S.A.de C.V.，根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“Quifa”)，根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“Gelcaps”)，以及根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“Gelcaps”)，以及根據墨西哥法律正式組織並有效存在的Gelcaps Exportadora de México S.A.de C.V.(“Gelcaps”)，以及根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量“墨西哥珍珠”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.，這是一家根據墨西哥法律組織的資本變數公司(“Somar”，與Somar Holding Company一起，“Grupo Somar”，與珍珠墨西哥一起，為“目標”)。
Somar專門生產仿製藥和自有品牌藥品，主要銷往私營部門，其大部分業務都在墨西哥境內。珍珠墨西哥 專門生產和銷售醫藥產品、有機化學品、生物製品和非處方產品，其大部分業務都在墨西哥境內。
根據SPA，本集團將向賣方收購目標的全部已發行及已發行股本，以換取以下形式的估計預付代價：
| a. | 以美元計的現金總額約為3.03億美元，按慣例對營運資金、淨債務和其他項目(“期末現金對價付款”)進行調整，將根據SPA中規定的百分比分配給每個賣方；以及 |
| b. | 以美元計的應收供應商貸款總額約為2,430萬美元(“股票對價應收款”，連同結賬現金對價付款“結賬對價 付款”)，將按照SPA規定的百分比分配給Triana和PCC。 |
於SPA擬進行的交易(“收購”)完成(“完成”)時，本集團將根據SPA的條款 及本集團與PCC及Triana各自將於交易完成之日或前後訂立的若干股份代價認購協議(“股份對價認購協議”)，向PCC及Triana發行約3,081,730股本集團約3,081,730股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，基於每股普通股價格7.8878美元 (納斯達克上普通股成交量加權平均價格，舍入到最接近的四個小數點)(如彭博社在彭博社上關於vwap函數的報道)，截至緊接SPA日期前一個交易日的連續30個交易日期間(“收盤股票對價支付”)，根據日期為1915年8月10日的盧森堡商業公司法(經修訂)第420-23條，由PCC及Triana各自 以抵銷PCC及Triana針對本集團持有的股份代價應收款的方式支付該等款項。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
此外，在交易結束時，本集團應向賣方支付一筆總額為美元的現金，按MXN 20.5693美元至1美元的匯率(“適用匯率”)折算，相當於PCC善意估計的墨西哥珍珠及其子公司的增值税應收賬款的70.0%，減去MXN$48,177,093，該增值税應收賬款已於交易結束當日或之前申報給税務機關。並受SPA中規定的某些調整的約束。
除了在成交時支付或發行的預付對價外，賣方有權獲得根據適用匯率兑換的美元或有付款，金額為目標及其子公司在截至2022年12月31日的財政年度的毛利潤超過1,490,000,000美元乘以3.85，最高應付金額為MXN$300,000,000。
該交易已獲本集團董事會和賣方批准，預計將於2022年第三季度完成，條件是在交易完成時或之前滿足或放棄常規完成條件，包括收到與執行SPA有關的所有同意、批准、命令 和任何政府當局的授權，包括任何監管 反壟斷批准。
債務承諾書
於籤立SPA的同時， 集團作為借款人與美國銀行、美國銀行證券有限公司、摩根大通銀行及摩根士丹利高級融資有限公司(“承諾書”)訂立承諾書，以提供高達4.85億美元的過橋貸款(“過橋貸款”)， 將由本集團現有及未來的直接及間接重大附屬公司、目標公司及其各自的附屬公司於交易完成時提供擔保。過渡性貸款還將以集團對其在目標公司的股份的質押作為擔保。過渡性貸款所得款項，連同本集團手頭現金，將用作支付收購事項購買價的現金部分(包括相關費用及開支)，並於有需要時預付若干本集團現有的 債務。過渡性貸款將按期限SOFR加5.00%-7.25%之間的利差計息，根據過渡性貸款尚未償還的時間和本集團的信用評級確定，並將在就收購事項向 集團支付初步款項後12個月到期。
根據承諾函的條款，在過渡性貸款尚未償還期間，本集團作為借款人及附屬擔保人將須遵守慣常正面、負面及財務契諾，該等契諾將(I)除某些例外情況外，限制本集團產生債務或授予留置權的能力；出售或轉讓營運資產的所有權；支付股息及分派；進行合併及合併； 擔保、賠償或承擔第三方的負債；更改其財政年度報告；以及與關聯公司進行某些交易；更改業務範圍；或修訂其組織文件；及(Ii)要求本集團及附屬擔保人 始終維持3.0倍EBITDA的最低利息覆蓋率及4.25倍至4.75倍EBITDA的最高槓杆率(根據過渡性貸款的未償還時間(按年度計算))。此外，過渡性貸款可由本集團預付或隨時進行再融資，無需支付任何罰金。本集團須以(I)除若干例外情況外，借款人及其附屬公司出售資產或發生債務所得款項，及(Ii)本集團發行股本或類似股本工具所得款項淨額的75%，預付過橋貸款。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
附註2.編制和核算基礎
本集團截至2022年6月30日的未經審核綜合簡明中期財務報表 乃根據國際會計準則第34號中期財務報告按持續經營原則編制，應與本集團截至2021年12月31日止 年度的最後年度綜合財務報表(“最後年度財務報表”)一併閲讀。它們不包括根據《國際財務報告準則》編制的一套完整財務報表所需的全部信息。然而，精選的説明性附註是為了解釋對了解自上次年度財務報表以來本集團的財務狀況和業績的變化具有重要意義的事件和交易。
該等未經審核的簡明綜合中期財務報表 已獲本集團審核委員會於2022年8月29日授權發佈。
注2.1。持續經營的企業
管理層在批准隨附的未經審核綜合簡明中期財務報表時，已合理預期本集團有足夠資源在可預見的未來繼續經營。因此，該等未經審核的綜合簡明中期財務報表已按“持續經營”原則編制。
截至2022年6月30日，管理層已考慮以下事項，以確定本集團有足夠資源在可預見的未來繼續經營的合理預期。
截至2022年6月30日，本集團的淨資產為負29,570美元，但在此期間已有顯著改善(截至2021年12月31日：負資產為38,340美元)。此項改善與截至2022年6月30日止六個月的綜合收益8,760美元有關。截至2022年6月30日的負資產結餘主要是由託管持有的Holdco普通股歸類為財務負債所致， 不會影響本集團未來的營運，亦不再對本集團承擔任何其他責任。
截至2022年6月30日止六個月，本集團確認收入為9,527美元(截至2021年6月30日止六個月：虧損17,646美元)。在截至2022年6月30日的六個月(截至2021年6月30日的六個月：16,350美元)中，集團的營運活動產生了16,294美元的現金(截至2021年6月30日：16,350美元)。 截至2022年6月30日，集團報告的正營運資本為104,445美元(截至2021年12月31日：110,095美元)。
截至2022年6月30日，集團現金為37,552美元 (截至2021年12月31日：72,112美元)。目前，本集團維持融資額度，再加上預期的內部產生資金，將使其能夠為其增長和營運資本需求提供資金。
管理層已評估其資本狀況 及其在可預見的未來繼續正常經營的能力，以及在未來12個月內履行其財務義務的能力。本集團預計，將通過其目前的現金頭寸和運營產生的現金產生超過其當前財務義務的額外現金。超額現金將用於滿足集團的投資和資本支出目標 。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
附註2.2重報以前印發的財務報表
根據本集團截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表附註2.4，本集團重報截至2021年6月30日止六個月期間的綜合現金流量表。由於該等重述的性質及影響已於前幾個期間披露， 本集團毋須於隨後的報告期內作出類似披露。詳情請參閲集團截至2021年12月31日止年度綜合財務報表附註2.4。
附註3.主要會計政策摘要
注3.1。會計政策的變化
該等未經審核的簡明綜合中期財務報表所採用的會計政策，與本集團截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表所採用的會計政策相同。過渡期所得税的確認和計量政策與上一過渡期的政策一致，見附註9.所得税。
注3.2。新的和修訂的國際財務報告準則 當期有效
本集團自2022年1月1日起採用以下會計準則修訂。管理層進行的評估確定，截至2022年6月30日，這些修訂沒有對集團產生重大影響
參考概念框架--《國際財務報告準則3》修正案--2022年1月1日生效
對IFRS 3業務組合進行了小幅修訂，以更新對財務報告概念框架的參考，並在國際會計準則第37號撥備、或有負債和或有資產及解釋 21徵税的範圍內增加了確認負債和或有負債的例外。修正案還確認，或有資產不應在購置日確認。
截至2022年6月30日止六個月內，並無完成任何業務合併，因此，此項修訂對本集團並無影響。
繁重的合同-履行合同的成本-對《國際會計準則第37號》的修訂，2022年1月1日生效
《國際會計準則》第37號修正案澄清，履行合同的直接成本包括履行合同的增量成本和與履行合同直接相關的其他費用的分攤。在確認繁重合同的單獨撥備之前，實體確認在履行合同過程中使用的資產發生的任何減值損失。
由於與客户的合約安排的性質，此項修訂對本集團並無影響。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
不動產、廠房和設備：未達到預期用途的收益(《國際會計準則》第16號修正案)--2022年1月1日生效
國際會計準則第16號物業、廠房和設備(“PP&E”)修正案禁止實體從PP&E項目的成本中扣除因出售項目 而獲得的任何收益，該項目是在實體準備資產以供其預期用途時產生的。它還澄清，實體在評估資產的技術和實物性能時，正在測試該資產是否正常運行。 資產的財務業績與此評估無關。
實體必須單獨披露與非實體正常活動產出的產品有關的收益和成本。
本集團並無出售PP&E 生產的任何產品，而該實體正準備該等資產作其預期用途，因此，此項修訂並無影響本集團。
對國際財務報告準則2018-2020年的年度改進 --2022年1月1日生效
以下改進於2020年5月完成 ：
國際財務報告準則9金融工具-澄清金融負債取消確認的10%測試中應包括哪些費用。截至二零二二年六月三十日止六個月內，並無重大金融工具作出修訂，因此，此項改善對本集團並無影響。
國際財務報告準則16租契-修訂説明性實施例13，刪除出租人與租賃改進有關的付款説明，以消除對租賃獎勵處理的任何混淆。截至二零二二年六月三十日止六個月內，並無收到出租人與租賃改善有關的付款，因此，此項修訂對本集團並無影響。
附註3.3。最近的會計聲明 尚未採用
本集團於截至2022年6月30日止六個月內並無強制性的若干新會計準則及詮釋 已予公佈，並未獲本集團及早採納。截至該等未經審核簡明綜合中期財務報表的發佈日期，下列新的及經修訂的國際財務報告準則已頒佈 ，該等準則將於採納時影響本集團的未經審核財務報表，但尚未生效：
流動或非流動負債分類(對《國際會計準則1》的修正)--2023年1月1日生效
對《國際會計準則》第1號列報《財務報表》 的狹義修訂澄清了負債分類為流動負債或非流動負債，取決於報告期結束時存在的權利。分類不受實體或事件在報告日期之後的預期(例如，收到放棄或違反公約)的影響。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
修正案還澄清了《國際會計準則》第1號所指的“清償”責任的含義。這些修訂可能會影響負債的分類，特別是對於以前考慮管理層意圖來確定分類的實體，以及一些可以轉換為權益的負債。
修訂必須按照國際會計準則8會計政策、會計估計變更和錯誤中的正常要求追溯實施。本集團現正評估新準則的影響，並預期在採用新準則後，認股權證及託管股份的分類將由非流動負債轉為流動負債。但是，未選擇提前領養 。
附註4. 關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源
在編制該等未經審核的簡明綜合中期財務報表時，管理層已就資產及負債的賬面值作出判斷、估計及假設，而這些判斷、估計及假設在其他來源不易察覺。估計和潛在的 假設基於歷史經驗和其他相關因素。實際結果可能與這些估計不同。
管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷及估計不確定性的主要來源 與本集團於截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表所述相同。
注5. 收入
集團確認其從貨物和服務轉讓到履行其履約義務的收入。本集團於截至2022年6月30日止三個月及六個月的收入分別包括7,545美元及8,847美元(截至2021年6月30日的三個月及六個月：分別為537美元及1,110美元)來自知識產權授權及檔案產生的收入。
分解來自與客户的合同的收入
與客户簽訂合同的收入 按主要地理市場和主要產品(見附註6.分部報告) 和收入確認的時間分列，見下表。
| 可報告的 個細分市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | 糖尿病 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 細分市場 收入 | 64,883 | 41,253 | 22,122 | 22,666 | 12,143 | 163,067 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 | (31,960 | ) | (1,658 | ) | (5,287 | ) | (5,566 | ) | (6,176 | ) | (50,647 | ) | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | 32,923 | 39,595 | 16,835 | 17,100 | 5,967 | 112,420 | ||||||||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的貨物 | 29,045 | 38,187 | 14,576 | 17,100 | 5,967 | 104,875 | ||||||||||||||||||
| 隨時間轉移的服務 | 3,878 | 1,408 | 2,259 | — | — | 7,545 | ||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | 32,923 | $ | 39,595 | $ | 16,835 | $ | 17,100 | $ | 5,967 | $ | 112,420 | ||||||||||||
| 可報告的 個細分市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | 糖尿病 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 細分市場收入 | 56,706 | 41,739 | 11,357 | 17,589 | 11,299 | 138,690 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 | (29,239 | ) | (294 | ) | (2,640 | ) | (2,944 | ) | (4,638 | ) | (39,755 | ) | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | 27,467 | 41,445 | 8,717 | 14,645 | 6,661 | 98,935 | ||||||||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的貨物 | 26,930 | 41,445 | 8,717 | 14,645 | 6,661 | 98,398 | ||||||||||||||||||
| 隨時間推移轉移的服務 | 537 | — | — | — | — | 537 | ||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | 27,467 | $ | 41,445 | $ | 8,717 | $ | 14,645 | $ | 6,661 | $ | 98,935 | ||||||||||||
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ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
| 可報告的 個細分市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的6個月 | NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | 糖尿病 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 細分市場收入 | 123,038 | 72,802 | 37,522 | 39,191 | 19,737 | 292,290 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 | (64,778 | ) | (1,349 | ) | (9,417 | ) | (9,529 | ) | (9,167 | ) | (94,240 | ) | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | 58,260 | 71,453 | 28,105 | 29,662 | 10,570 | 198,050 | ||||||||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | 53,531 | 70,045 | 25,846 | 29,210 | 10,570 | 189,202 | ||||||||||||||||||
| 隨時間推移轉移的服務 | 4,729 | 1,408 | 2,259 | 452 | — | 8,848 | ||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | 58,260 | $ | 71,453 | $ | 28,105 | $ | 29,662 | $ | 10,570 | $ | 198,050 | ||||||||||||
| 可報告的 個細分市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 | NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | 糖尿病 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 細分市場收入 | 105,162 | 69,169 | 22,598 | 31,242 | 21,125 | 249,296 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 | (52,696 | ) | (584 | ) | (5,541 | ) | (6,110 | ) | (7,988 | ) | (72,919 | ) | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | 52,466 | 68,585 | 17,057 | 25,132 | 13,137 | 176,377 | ||||||||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | 51,356 | 68,585 | 17,057 | 25,132 | 13,137 | 175,267 | ||||||||||||||||||
| 隨時間推移轉移的服務 | 1,110 | — | — | — | — | 1,110 | ||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | 52,466 | $ | 68,585 | $ | 17,057 | $ | 25,132 | $ | 13,137 | $ | 176,377 | ||||||||||||
在某一時間點從貨物轉讓中確認的收入包括與“貨物銷售”和“商標和衞生用品銷售”相關的收入。隨着時間的推移，從轉移的服務中確認的收入包括與“知識產權許可”和“檔案生成”相關的收入。除商品銷售以外的收入對該集團來説並不重要。
注 6.細分市場報告
細分市場 信息以地理細分市場和業務單位的組合形式呈現，與可用信息一致，並由首席運營決策者定期評估。
集團通過五個部門經營其業務，這五個部門是其用於財務報告目的的可報告部門：哥倫比亞Procaps、中美洲北美(“CAN”)、中美洲南美洲和北安第斯山脈(“CASAND”)、NextGel和Diabetrics。部門管理人員是各自的副總裁，負責管理業績、潛在風險和運營。管理層使用一系列廣泛的績效指標來衡量細分市場績效並圍繞資源分配做出決策。
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ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
集團的客户收入確認(外部收入)政策與部門間收入保持一致。
| NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 64,883 | (31,960 | ) | 32,923 | 41,253 | (1,658 | ) | 39,595 | 22,122 | (5,287 | ) | 16,835 | 22,666 | (5,566 | ) | 17,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 利潤率1 | 18,044 | (552 | ) | 17,492 | 15,804 | (695 | ) | 15,109 | 6,280 | (20 | ) | 6,260 | 4,443 | 2,505 | 6,948 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖尿病 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 12,143 | (6,176 | ) | 5,967 | — | — | — | 163,067 | (50,647 | ) | 112,420 | |||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 利潤率1 | 1,383 | 40 | 1,423 | 441 | (704 | ) | (263 | ) | 46,394 | 575 | 46,969 | |||||||||||||||||||||||||
| 管理費用 | — | — | — | 28,844 | 1 | 28,845 | 28,844 | 1 | 28,845 | |||||||||||||||||||||||||||
| 財務 費用 | — | — | — | 18,791 | — | 18,791 | 18,791 | — | 18,791 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 費用 | — | — | — | 8,626 | — | 8,626 | 8,626 | — | 8,626 | |||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 (虧損) | (9,868 | ) | 574 | (9,293 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 56,706 | (29,239 | ) | 27,467 | 41,739 | (294 | ) | 41,445 | 11,357 | (2,640 | ) | 8,717 | 17,589 | (2,944 | ) | 14,645 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻保證金1 | 15,398 | (1,295 | ) | 14,103 | 16,466 | 13 | 16,480 | 909 | 1,221 | 2,130 | 2,867 | 3,399 | 6,266 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖尿病 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 11,299 | (4,638 | ) | 6,661 | — | — | — | 138,690 | (39,755 | ) | 98,935 | |||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 利潤率1 | 1,479 | 21 | 1,500 | (6,976 | ) | 5,743 | (1,233 | ) | 30,143 | 9,102 | 39,246 | |||||||||||||||||||||||||
| 管理費用 | — | — | — | 23,081 | — | 23,081 | 23,081 | — | 23,081 | |||||||||||||||||||||||||||
| 財務 費用 | — | — | — | 14,354 | — | 14,354 | 14,354 | — | 14,354 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 費用 | — | — | — | 1,537 | — | 1,537 | 1,537 | — | 1,537 | |||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 (虧損) | (8,828 | ) | 9,102 | 274 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
17
ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
| NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 123,038 | (64,778 | ) | 58,260 | 72,802 | (1,349 | ) | 71,453 | 37,522 | (9,417 | ) | 28,105 | 39,191 | (9,529 | ) | 29,662 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 利潤率1 | 35,775 | (8,071 | ) | 27,704 | 24,705 | 155 | 24,860 | 9,045 | (651 | ) | 8,394 | 6,037 | 5,810 | 11,847 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖尿病 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 19,737 | (9,167 | ) | 10,570 | — | 292,290 | (94,240 | ) | 198,050 | |||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 利潤率1 | 1,432 | (93 | ) | 1,339 | 1,937 | (2,147 | ) | (210 | ) | 78,930 | (4,996 | ) | 73,934 | |||||||||||||||||||||||
| 管理費用 | — | — | — | 53,400 | — | 53,400 | 53,400 | — | 53,400 | |||||||||||||||||||||||||||
| 財務 費用 | — | — | — | 4,209 | — | 4,209 | 4,209 | — | 4,209 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 費用 | — | — | — | 3,503 | — | 3,503 | 3,503 | — | 3,503 | |||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 (虧損) | 17,817 | (4,996 | ) | 12,822 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| NextGel | Procaps 哥倫比亞 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | 總計 | 國際-- 細分市場 消除 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場 消除 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場 消除 | 外部 | 總計 | 國際-- 細分市場 消除 | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 105,162 | (52,696 | ) | 52,466 | 69,169 | (584 | ) | 68,585 | 22,598 | (5,541 | ) | 17,057 | 31,242 | (6,110 | ) | 25,132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 利潤率1 | 26,770 | (3,891 | ) | 22,879 | 21,291 | 141 | 21,433 | 3,501 | 979 | 4,480 | 3,739 | 5,243 | 8,982 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖尿病 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | 總計 | 國際-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 21,125 | (7,988 | ) | 13,137 | — | — | — | 249,297 | (72,920 | ) | 176,377 | |||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 利潤率1 | 2,546 | (11 | ) | 2,535 | (6,963 | ) | 6,106 | (857 | ) | 50,884 | 8,567 | 59,452 | ||||||||||||||||||||||||
| 管理費用 | — | — | — | 43,659 | — | 43,659 | 43,659 | — | 43,659 | |||||||||||||||||||||||||||
| 財務 費用 | — | — | — | 28,591 | — | 28,591 | 28,591 | — | 28,591 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 費用 | — | — | — | 2,072 | — | 2,072 | 2,072 | — | 2,072 | |||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 (虧損) | (23,437 | ) | 8,567 | (14,870 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 貢獻 毛利潤減去銷售和營銷費用即可確定利潤率。本集團的 客户收入確認(對外收入)政策與部門間收入 保持一致。 |
18
ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
主要客户
集團從單個客户獲得的收入不超過其綜合收入的10%。
地理信息
在 根據地理區段提供信息時，區段收入基於客户的地理位置。
| 截至 6月30日的三個月 | 截至以下日期的6個月
6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 南美 | 73,956 | 71,919 | 133,156 | 127,516 | ||||||||||||
| 中美洲 | 26,265 | 14,300 | 42,546 | 26,134 | ||||||||||||
| 北美 | 9,072 | 10,405 | 17,304 | 18,001 | ||||||||||||
| 歐洲 | 3,127 | 2,311 | 5,044 | 4,726 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 112,420 | $ | 98,935 | $ | 198,050 | $ | 176,377 | ||||||||
季節性 運營
該集團一直受到正常季節性波動的影響，上半年產生的收入略有減少。總體而言， 全年對客户的銷售額沒有顯著變化。
注7. 財務費用，淨額
| 截至 6月30日的三個月 | 截至以下日期的6個月
6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銀行業務費用 | (58 | ) | (310 | ) | (374 | ) | (527 | ) | ||||||||
| 銀行手續費 | (304 | ) | (383 | ) | (411 | ) | (798 | ) | ||||||||
| 其他財務費用1 | (280 | ) | (171 | ) | (429 | ) | (374 | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值淨值(虧損)/收益 2 | (1,092 | ) | — | 636 | — | |||||||||||
| 託管持有的股份的公允價值淨值(虧損)/收益 2 | (10,778 | ) | — | 7,732 | — | |||||||||||
| 利息支出3 | (6,279 | ) | (13,490 | ) | (11,363 | ) | (26,892 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | (18,791 | ) | $ | (14,354 | ) | $ | (4,209 | ) | $ | (28,591 | ) | ||||
| 1 | For the three and six months ended June 30, 2022, interest on lease liabilities amounted to $282 and $429, respectively (for the three and six months ended June 30, 2021: $171 and $374, respectively). |
| 2 | 請參閲附註16.認股權證負債、附註17.託管股份和附註18.金融工具 ，以瞭解有關截至2022年6月30日的6個月的公允價值淨收益的更多信息。 |
| 3 | 利息支出減少 主要與看跌期權協議於2021年9月29日終止有關(見附註1.公司一般信息)。 截至2021年6月30日的三個月和六個月，看跌期權的利息分別為7832美元和15424美元。 |
19
ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
注8. 其他費用，淨額
| 截至 6月30日的三個月 | 截至以下日期的6個月
6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 貨幣兑換 匯率差異1 | (8,357 | ) | (1,580 | ) | (3,188 | ) | (1,749 | ) | ||||||||
| 經濟應急捐款費用 | (407 | ) | (300 | ) | (680 | ) | (551 | ) | ||||||||
| 所承擔的罰款、附加費、罰金和税項 | (13 | ) | (56 | ) | (95 | ) | (175 | ) | ||||||||
| 捐款 | (93 | ) | (121 | ) | (173 | ) | (215 | ) | ||||||||
| 其他 | 244 | 520 | 633 | 618 | ||||||||||||
| 總計 | $ | (8,626 | ) | $ | (1,537 | ) | $ | (3,503 | ) | $ | (2,072 | ) | ||||
| 1 | 截至2022年6月30日止三個月的貨幣匯率差額開支增加 主要與期內哥倫比亞比索/美元匯率上升11%及本集團哥倫比亞實體對美元的負債狀況有關。 |
注9. 所得税
所得税 通過損益確認的税金
收入 税項支出按中期報告期税前利潤(虧損)乘以管理層對整個財政年度預期加權平均年所得税税率的最佳估計數(經中期內全數確認的某些項目的税務影響調整)而確認。因此，簡明綜合中期財務報表的實際税率可能與管理層對年度財務報表實際税率的估計不同。
截至2022年6月30日止三個月及六個月，集團的綜合(虧損)/税前收益分別為9,293美元及12,822美元(截至2021年6月30日止三個月及六個月：分別為274美元及14,870美元)。截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税支出分別為2,374美元和3,295美元(截至2021年6月30日的三個月和六個月：分別為882美元和2,776美元)。本集團於截至2022年6月30日止六個月的持續經營的綜合實際税率為25.70%(截至2021年6月30日止六個月：18.67%)綜合有效税率的變動主要是由於以下因素所致：因本集團不同司法管轄區的不同實體內年度盈利(虧損)預測組合的調整而增加税基 、哥倫比亞税率上調、預計税務優化開支及轉讓定價。
根據上述司法管轄區的税法，截至2022年6月30日止三個月及六個月的税率為35%(截至2021年6月30日止三個月及六個月的税率：31%)。 其他司法管轄區的税率按各自司法管轄區的現行税率計算。
20
Procaps Group S.A.及其子公司(集團)
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
附註10. 無形資產
| 成本 | 總計 | |||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | 48,622 | ||
| 加法 | 1,334 | |||
| 來自內部開發的增建項目 | 2,836 | |||
| 外幣兑換 | (2,143 | ) | ||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | 50,649 | ||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | 53,926 | ||
| 加法 | 860 | |||
| 來自內部開發的增建項目 | 4,246 | |||
| 外幣兑換 | (1,687 | ) | ||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | 57,345 | ||
| 累計攤銷 | 總計 | |||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | 21,038 | ||
| 攤銷費用 | 3,824 | |||
| 外幣兑換 | 604 | |||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | 25,466 | ||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | 23,755 | ||
| 攤銷費用 | 2,436 | |||
| 外幣兑換 | (723 | ) | ||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | 25,468 | ||
| 截至2021年6月30日 | ||||
| 賬面淨值 | $ | 25,183 | ||
| 截至2022年6月30日 | ||||
| 賬面淨值 | $ | 31,877 | ||
對於截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月，攤銷費用在損益表中確認為行政費用。
注11. 財產、廠房和設備，淨額
| 成本 | 總計 | |||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | 115,291 | ||
| 加法 | 5,439 | |||
| 處置 | (1,213 | ) | ||
| 外幣匯兑差額的影響 | (6,662 | ) | ||
| 重新分類 | (278 | ) | ||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | 112,577 | ||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | 116,654 | ||
| 加法 | 10,518 | |||
| 處置 | (2,275 | ) | ||
| 外幣匯兑差額的影響 | (2,544 | ) | ||
| 重新分類 | (54 | ) | ||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | 122,299 | ||
21
ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
| 累計折舊 | 總計 | |||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | 44,956 | ||
| 處置 | (488 | ) | ||
| 折舊費用 | 2,864 | |||
| 外幣匯兑差異的影響 | (2,243 | ) | ||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | 45,089 | ||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | 44,016 | ||
| 處置 | (174 | ) | ||
| 折舊費用 | 2,932 | |||
| 外幣匯兑差異的影響 | (1,071 | ) | ||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | 45,703 | ||
| 截至2021年6月30日 | ||||
| 賬面淨值 | $ | 67,488 | ||
| 截至2022年6月30日 | ||||
| 賬面淨值 | $ | 76,596 | ||
截至2022年6月30日的6個月，1,678美元確認為銷售成本(截至2021年6月30日的6個月：2,028美元)， 1,254美元(截至2021年6月30日的6個月：836美元)確認為行政費用。
財務承諾
截至2022年6月30日，集團承諾收購資本支出為9,229美元(截至2021年6月30日：5,341美元)。
注12. 庫存，淨額
| 截至
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 原材料和供應品 | $ | 43,754 | $ | 38,024 | ||||
| 正在加工的產品 | 9,212 | 6,240 | ||||||
| 成品和商品 | 40,718 | 31,791 | ||||||
| 在途庫存 | 10,907 | 9,645 | ||||||
| 小計 | $ | 104,591 | $ | 85,700 | ||||
| 減去：撥備 | (5,364 | ) | (6,270 | ) | ||||
| 總計 | $ | 99,227 | $ | 79,430 | ||||
截至2022年6月30日的6個月，確認為費用的庫存為78,294美元(截至2021年6月30日的6個月：76,547美元)。 這些已計入銷售商品成本。截至2022年6月30日的6個月，用作樣本的庫存為4,068美元(截至2021年6月30日的6個月：2,070美元)，確認為營銷費用。
截至2022年6月30日止六個月存貨減值至可變現淨值及過時調整為1,010美元(截至2021年6月30日止六個月：2,038美元)確認為撥備開支。
22
ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
附註13. 貿易和其他應收款，淨額
| 截至
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 貿易應收賬款，扣除折扣後的淨額1 | $ | 114,362 | $ | 111,071 | ||||
| 貿易和其他應收款減值 | (11,050 | ) | (8,755 | ) | ||||
| 其他應收賬款 | 16,896 | 15,133 | ||||||
| 應收賬款，扣除折扣和減值後的淨額 | $ | 120,208 | $ | 117,449 | ||||
| 1 | Discount and return provision amounts to $6,620 (as of December 31, 2021: $7,345). |
請參閲附註18.本集團披露信貸風險管理及預期信貸損失的金融工具。
注14. 借款
| 截至
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 按攤銷成本計算的無擔保借款 | ||||||||
| 銀團定期貸款(1) | $ | 44,672 | $ | 46,505 | ||||
| 其他定期貸款(2) | 62,033 | 51,593 | ||||||
| 租賃負債(3) | 36,333 | 31,747 | ||||||
| 保理義務(4) | 1,164 | 10,609 | ||||||
| 銀行透支(5) | 289 | 55 | ||||||
| 附註(6) | 113,031 | 112,857 | ||||||
| 計息負債總額 | $ | 257,522 | $ | 253,366 | ||||
| 當前 | 75,704 | 74,646 | ||||||
| 非當前 | $ | 181,818 | 178,720 | |||||
請參閲附註7.財務費用，扣除截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的應計利息。
1. 銀團定期貸款
| 貨幣 | 感興趣的範圍 | 成熟性 年 | 截止日期：
June 30, 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 銀團定期貸款 | 科普 | Ibr+ 5.3%(變量) | 2025 | $ | 45,373 | $ | 39,521 | ||||||||
| 銀團定期貸款 | 美元 | Libor+4.8%(變量) | 2025 | $ | — | $ | 7,850 | ||||||||
| 攤銷成本 | 科普 | 不適用 | 2025 | $ | (701 | ) | $ | (866 | ) | ||||||
| 合計 銀團定期貸款 | $ | 44,672 | $ | 46,505 | |||||||||||
23
ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
貸款合同要求的主要 契約：
財務承諾
| ● | 負債 指標(負債/EBITDA)截至每年6月30日和12月31日，在貸款期限內，必須小於或等於3.5倍。如果該指標大於3.0但小於3.5，則繼續進行，直到該值是由額外的 債務以外的原因引起的，並且必須向代理商提供增加的理由。 | |
| ● | Short-term leverage ratio | |
| ● | EBITDA 比率/財務費用=或>3.0在每學期的最後一天。 | |
其他 承諾
| ● | 銀團信貸協議規定，除非獲得代理人的明確、事先和書面授權，否則共同債務各方中的每一方將避免 在形式債務指標，一旦獲得，額外的 金融債務大於3.0倍，並在 一旦獲得國家債務，預計負債指標大於 3.5倍時，維持任何類型的金融債務。 | |
| ● | 共同義務各方中的每一方，除非獲得代理人的明確、事先和書面授權，將避免以購買選擇權簽訂融資和/或經營租賃債務，但應支付的聯合餘額超過85,000,000美元(850億比索，當地貨幣)或以另一種貨幣等值。為清楚起見，採用會計準則將債務重新分類為融資租賃債務將不會消耗本文所述餘額，也不能續期。 | |
| ● | 紅利的支付僅限於共同債務當事人以外的任何人。 |
銀團貸款協議規定，如果債務人違反契約，貸款人有權宣佈債務提前到期。
管理層 持續監測對這些債務的遵守情況，並在編制這些財務報表之日遵守情況。
24
ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
2. 其他定期貸款
| 貨幣 | 感興趣的範圍 | 到期日 年 | 截止日期：
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 其他定期貸款 | 科普 | IBR+ 1.4%-6.55%, DTF+ 3% - 7.55% (Variable) | 2022-2024 | $ | 24,258 | $ | 9,442 | ||||||||
| 科普 | IBR+2.90%-9.90% E.A. 9.60%- 12.11% N.A. | 2022 | $ | 11,832 | $ | 17,552 | |||||||||
| 索爾 | 5.00% - 10% (Fixed) | 2021-2024 | $ | 4,224 | $ | 5,953 | |||||||||
| 雷亞爾 | 9.84% - 15% (Fixed) | 2021-2024 | $ | 2,350 | $ | 1,762 | |||||||||
| 美元 | SOFR+4.80% | 2022 | $ | 1,721 | $ | 739 | |||||||||
| 美元 | 3.28%-7.14% | 2022-2024 | $ | 17,648 | $ | 16,145 | |||||||||
| 其他定期貸款總額 | $ | 62,033 | $ | 51,593 | |||||||||||
2022年6月28日，Procaps，S.A.(“本公司”)與BTG簽訂信貸協議，借款8,672美元。 貸款合同要求的契約包括：
| ● | 公司的綜合負債指標(負債/EBITDA)不應大於3.5倍。 | |
| ● | 公司的合併EBITDA/財務費用不應低於3倍。 |
管理層 持續監測對這些債務的遵守情況，並在編制這些財務報表之日遵守情況。
3.租賃 負債
| 貨幣 | 感興趣的範圍 | 成熟性 年 | 截止日期：
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 租賃負債 | 科普 | DTF + (5,18% - 10,11%) T.A., IBR+7.5% | 2030 | $ | 9,856 | $ | 10,334 | ||||||||
| 科普 | DTF+ 4.54%, DTF 8.5%T.A., DTF+10.42%. | 2025 | $ | 5,924 | $ | 6,662 | |||||||||
| 美元 | 2.98% - 16.9% | 2022 | $ | 15,548 | $ | 9,374 | |||||||||
| 科普 | 0.75%-21.48% | 2027 | $ | 4,963 | $ | 5,315 | |||||||||
| 雷阿斯 | 16.44% N.A. | 2022 | $ | 42 | $ | 62 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | 36,333 | $ | 31,747 | |||||||||||
25
ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
4. 保理義務
| 貨幣 | 感興趣的範圍 | 到期日 年 | 截止日期：
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 投資組合保理 | 科普 | DTF+8% | 2022 | $ | 1,164 | $ | 1,383 | ||||||||
| 科普 | Libor+7%, 22.84% - 30.6% N.A.(Fixed) | 2022 | $ | — | $ | 9,226 | |||||||||
| 全保理 | $ | 1,164 | $ | 10,609 | |||||||||||
5. 銀行透支
| 貨幣 | 感興趣的範圍 | 成熟性 年 | 截止日期：
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 透支 和信用卡 | 科普 | 19.68% - 32% E.A. (Fixed) | 2022 | $ | 289 | $ | 55 | ||||||||
6. 備註
優先票據要求ProCaps，S.A.(“本公司”)及其項下的其他債務人遵守以下財務 比率：
| ● | A Procaps，S.A.及其下的其他債務人在過去12個月的合併EBITDA為3.50：1.00或更低的合併債務總額，在確定日期 和； |
| ● | 超過或等於的EBITDA利息覆蓋率(計算方法為Procaps，S.A.及其下的其他債務人最近12個月的合併EBITDA除以Procaps，S.A.及其下的其他債務人的合併利息支出)，3.00：1.00， 在確定日期計算。 |
26
ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
為遵守票據購買協議協議及由於銀團現有信貸安排的更有利條款，本集團於2022年4月7日發出通知，有關報告契諾、肯定契諾、負面契諾、違約事件及強制性預付事件的特定條文將適用於 銀團現有信貸安排。
截至2022年6月30日，本公司已遵守與票據有關的所有財務契諾，管理層預期本公司未來將能夠繼續遵守財務契諾。
優先票據在本集團未經審核的綜合簡明中期資產負債表上被分類為長期債務，並將按此分類，直至優先票據於到期一年內為止。
| 貨幣 | 感興趣的範圍 | 到期日 年 | 截止日期：
June 30, 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 美國保誠保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 58,992 | $ | 58,906 | ||||||||
| 保誠保險 年金人壽保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 29,467 | $ | 29,423 | ||||||||
| HealthSpring 人壽保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 18,036 | $ | 18,007 | ||||||||
| 信諾健康與人壽保險公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 6,536 | $ | 6,521 | ||||||||
| 總計 高級註釋 | $ | 113,031 | $ | 112,857 | |||||||||||
7. 過橋貸款
截至2022年6月30日，本集團尚未從過橋貸款中提取資金。參考注1.公司一般信息有關過橋貸款的更多 信息。
注15. 撥備和或有事項
| 2022 | 2021 | |||||||
| 或有事件 | ||||||||
| 截至1月1日的餘額 | $ | 501 | $ | 1,829 | ||||
| 外匯匯率變動的影響 | 28 | (207 | ) | |||||
| 已作出的規定 | 7 | 187 | ||||||
| 已使用的條文 | (41 | ) | (146 | ) | ||||
| 截至6月30日的餘額 30 | $ | 495 | $ | 1,663 | ||||
集團確認為可能因不利影響而需要流出資源的意外情況撥備。集團 確認該公司因勞工、行政及税務訴訟而可能蒙受的估計損失，該等損失是根據對取消債務所需支出的最佳估計而計算的。披露此類或有事項可能對實體產生不利影響 如下：
法律規定
SoftCaps 法律程序-總餘額為448美元(截至2021年6月30日：637美元)，其中47美元(截至2021年6月30日：124美元)用於勞工訴訟，29美元(截至2021年6月30日被視為遠程)用於行政和民事訴訟，372美元(截至2021年6月30日：513美元)用於 税務訴訟。
ProCaps 法律程序-總餘額47美元(截至2021年6月30日：702美元)用於勞工訴訟。
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ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
税收撥備
轉賬 定價協議-截至2021年6月30日，ProCaps和CI Procaps公司確認了324美元的轉讓定價影響撥備。然而，截至2021年12月31日，根據其外部顧問進行的風險分析，這些條款被推翻。因此，截至2022年6月30日，沒有公認的轉讓定價條款。
或有事件
薩爾瓦多税收總局(DGII)試圖拒絕適用於該納税年度銷售額的減税，表明這些減税不受DGII的監管。相關的擬議制裁為954美元。然而，專家組的外部顧問 表示，這一索賠不太可能繼續進行，因此，沒有就這一意外事件的影響作出規定。
附註16. 擔保責任
| 截至
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 公開認股權證 | 15,200 | 16,000 | ||||||
| 私人認股權證1 | 7,276 | 7,112 | ||||||
| $ | 22,476 | $ | 23,112 | |||||
| 1 | 私人認股權證包括前SPAC贊助商存放在託管賬户中的2,875,000份認股權證。 |
注： 16.1。公開認股權證
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日 | $ | 16,000 | $ | — | ||||
| 已取得的公開認股權證 | — | 21,600 | ||||||
| 公允價值重新計量 | (800 | ) | (5,600 | ) | ||||
| 截至6月30日的餘額 30 | $ | 15,200 | $ | 16,000 | ||||
截至2022年6月30日止六個月，公開認股權證的公允價值減少800美元(截至2021年12月31日止年度：5,600美元)。 見附註7.財務開支，淨額。
注16.2. 私募認股權證
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日 | $ | 7,112 | $ | — | ||||
| 已取得的私人認股權證 | — | 7,363 | ||||||
| 公允價值重新計量 | 164 | (251 | ) | |||||
| 截至6月30日的餘額 30 | $ | 7,276 | $ | 7,112 | ||||
截至2022年6月30日止六個月，私募認股權證的公允價值增加164美元(截至2021年12月31日止年度：減少251美元)。請參閲附註7.財務費用，淨額。
注17.託管中的 份
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日 | $ | 101,859 | $ | — | ||||
| 託管共享 | — | 106,365 | ||||||
| 公允價值重新計量 | (7,732 | ) | (4,506 | ) | ||||
| 截至6月30日的餘額 30 | $ | 94,127 | $ | 101,859 | ||||
截至2022年6月30日止六個月，託管股份的公允價值減少7,732美元(截至2021年12月31日止年度：4,506美元)。請參閲附註7.財務費用，淨額。
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ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
注18. 金融工具
18.1會計分類和公允價值
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。在計量公允價值時，本集團儘可能使用可觀察到的市場數據。公允價值根據估值技術中使用的輸入在層次結構中分為不同級別，如下所示：
| ● | 級別 1：投入品是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。 | |
| ● | 第 2級：投入可以直接觀察(例如，作為價格)，也可以間接觀察(例如，源自 價格)。 | |
| ● | 級別 3：公允價值計量納入了基於不可觀察的市場數據的重要投入。 | |
下表顯示了金融資產和金融資產的賬面價值。能力。未按公允價值計量的金融資產和負債的攤餘成本基礎接近其公允價值。
| As of June 30, 2022 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||
| FVTPL1 | 攤銷 成本2 | FVTPL1 | 攤銷 成本2 | |||||||||||||
| 未按公允價值計量的金融資產 | ||||||||||||||||
| 貿易和其他應收款淨額 | — | 120,208 | — | 117,449 | ||||||||||||
| 關聯方所欠款項 | — | 2,209 | — | 1,147 | ||||||||||||
| 現金 | — | 37,552 | — | 72,112 | ||||||||||||
| 其他金融資產 | — | 244 | — | 256 | ||||||||||||
| 未按公允價值計量的金融資產總額 | $ | — | $ | 160,213 | $ | — | $ | 190,964 | ||||||||
| 按公允價值計量的金融負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | 22,476 | — | 23,112 | — | ||||||||||||
| 以託管方式持有的股份 | 94,127 | — | 101,859 | — | ||||||||||||
| 按公允價值計量的金融負債總額 | 116,603 | — | 124,971 | — | ||||||||||||
| 未按公允價值計量的金融負債 | ||||||||||||||||
| 借款 | — | 257,522 | — | 253,365 | ||||||||||||
| 貿易和其他應付賬款淨額 | — | 90,582 | — | 85,381 | ||||||||||||
| 欠相關方的金額 | — | 6,007 | — | 8,450 | ||||||||||||
| 未按公允價值計量的金融負債總額 | $ | — | $ | 354,111 | $ | — | $ | 347,196 | ||||||||
| 1 | The fair value of the exhibited figures as of June 30, 2022 is comprised of $15,200 level 1 (as of December 31, 2021: $16,000) and $101,403 level 3 (as of December 31, 2021: $108,971). |
| 2 | 所示數字的公允價值分別與其截至2022年6月30日和2021年12月31日的攤銷成本相似。 |
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ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
18.2 公允價值計量
下表顯示了在財務狀況表中計量金融工具3級公允價值時使用的估值技術，以及使用的重大不可觀察的投入。
| 類型 | 估值技術 | 意義重大 看不到 輸入 |
之間的相互關係
無法觀察到的重大事件 投入和公允價值 測量 | |||
| 認股權證 | 私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估算的，適用於歐洲認購，因為標的股票在認股權證有效期內不會支付股息。 | 波動率 | 如果預期波動率較高(較低)，則估計公允價值將增加(減少)。 | |||
| 以託管方式持有的股份 | 將交付的股票的公允價值在假設未來股價為幾何布朗運動的情況下，在風險中性框架下使用蒙特卡羅模擬進行估計。 | 波動率 | 如果預期波動率較高(較低)，則估計公允價值將增加(減少)。 |
18.3 財務風險管理
集團面臨來自金融工具的以下風險：
| ● | Credit risk | |
| ● | Liquidity risk | |
| ● | 市場風險，包括貨幣和利率風險 |
18.3.1. 信用風險
信用風險敞口
金融資產的賬面金額為本集團的最大信貸風險。賬面金額是扣除減值損失後列報的。截至2022年6月30日和2021年12月31日的應收賬款餘額均不構成信用風險的顯著集中。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有其他單一客户的應收賬款總額超過10%。
預期的信貸損失
藥品銷售的平均信用期為60至120天。在某些情況下，根據市場情況和策略，會授予更長的付款期限。商業應收賬款不收取利息附加費。
集團已確認了壞賬準備。本集團按預期 信用損失模式評估其應收賬款減值，根據違約概率、違約造成的損失(即違約情況下的損失程度)及風險敞口，對沒有重大融資成分的貿易應收賬款採用“簡化方法”來確定其價值。違約概率和違約損失的評估主要基於歷史數據，並調整歷史損失率，以反映有關當前狀況的信息和對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。
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ProCaps 集團及其子公司(集團)
未經審計簡明合併中期財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
| June 30, 2022 | 當前 (未過期) | 1-30
days 逾期 | 31-60
days 逾期 | 61-90
days 逾期 | 91-120
days 逾期 | 超過
120 days 逾期 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 加權平均損失率 | 0.45 | % | 1.62 | % | 1.81 | % | 4.52 | % | 3.52 | % | 95.56 | % | 15.01 | % | ||||||||||||||
| 毛帳面金額 賬面金額 | 109,649 | 10,026 | 4,963 | 2,545 | 1,763 | 22,877 | 151,823 | |||||||||||||||||||||
| 減值 損失備抵 | (493 | ) | (162 | ) | (90 | ) | (115 | ) | (62 | ) | (21,862 | ) | (22,784 | ) | ||||||||||||||
| $ | 109,156 | $ | 9,864 | $ | 4,873 | $ | 2,430 | $ | 1,701 | $ | 1,015 | $ | 129,039 | |||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 當前 (未過期) | 1-30
days 逾期 | 31-60
days 逾期 | 逾期61-90天 | 91-120
days 逾期 | 超過
120 days 逾期 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 加權平均損失率 | 0.60 | % | 2.11 | % | 2.35 | % | 3.38 | % | 3.26 | % | 67.43 | % | 14.67 | % | ||||||||||||||
| 毛帳面金額 賬面金額 | 98,776 | 11,265 | 3,147 | 1,981 | 1,843 | 30,578 | 147,590 | |||||||||||||||||||||
| 減值 損失備抵 | (591 | ) | (238 | ) | (74 | ) | (67 | ) | (60 | ) | (20,620 | ) | (21,650 | ) | ||||||||||||||
| $ | 98,185 | $ | 11,027 | $ | 3,073 | $ | 1,914 | $ | 1,783 | $ | 9,958 | $ | 125,940 | |||||||||||||||
截至2022年6月30日，與關聯方相關的餘額未確認減值損失。然而，自2022年6月30日和2021年12月31日起，對出售給的商品的未結餘額保持備抵委內瑞拉Intercaps工業公司和 間日瘧原蟲製藥公司，由於優先地國所處的政治和社會局勢嚴峻 。
注19. 密鑰管理人員
與董事和執行董事會管理層成員的交易
未經審計的綜合簡明中期損益表中包括的管理層薪酬總額如下：
| 截至 6月30日的三個月 | 截至
的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 短期僱員福利 | 615 | 565 | 1,133 | 1,009 | ||||||||||||
| 諮詢費 | 1,126 | 643 | 1,920 | 1,137 | ||||||||||||
| $ | 1,741 | $ | 1,208 | $ | 3,053 | $ | 2,146 | |||||||||
注20. 報告期後的事件
管理層 考慮了截至這些合併財務報表發佈之日的後續事件，沒有發現任何需要披露的事件 。
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