根據第424(B)(3)條提交的 

 註冊編號333-262608

招股章程副刊第5號

(截至2022年4月18日的招股説明書)

最多25,483,334股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多106,508,061股普通股

最多8,424,034份認股權證

現提交本招股章程補充文件，以更新及補充日期為2022年4月18日的招股章程(“招股章程”)所載的資料，有關本公司發行最多25,483,334股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)最多8,233,334股A類普通股，可在行使8,233，334份認股權證(“私募認股權證”)最初以私募方式發行，每份認股權證的價格為1.50美元，與開曼羣島豁免公司Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)的首次公開發售有關；及(Ii)最多17,250,000股A類普通股，可在行使17,250,000份認股權證(“公開認股權證”，與私募認股權證一起，“認股權證”)於首次公開發售Trebia的單位時以每單位10.00美元的價格發行，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。於2022年4月19日，私人配售認股權證持有人根據私人配售認股權證的條款，以無現金方式悉數行使該等認股權證，從而淨髮行合共3,532,372股A類普通股，以悉數清償私人配售認股權證。我們將從行使任何公共認股權證所得的收益換取現金，假設行使所有公共認股權證的總收益可能高達1.984億美元。我們相信認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益, 取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信公共認股權證的持有者將不太可能行使他們的認股權證。

招股章程亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時提出及出售(A)106,508,061股A類普通股(“總轉售股份”)，包括(I)由出售證券持有人直接持有的48,224,485股A類普通股，(Ii)於其S1 Holdco，LLC的單位持有人贖回其S1 Holdco B類單位單位持有人後可發行的22,077,319股A類普通股(及其C類普通股的相應交換，定義見招股章程)，(Iii)授予Michael Blend及Just Development It Limited的可從本公司全資歸屬的限制性股票單位發行的1,450,000股股份(就上文第(I)、(Ii)及(Iii)條而言，該等股份已根據業務合併協議(定義見招股章程)作為股權合併代價向S1 Holdco、LLC及System1 SS Protect Holdings，Inc.及其各自的附屬公司及聯營公司的證券持有人發行)，(Iv)就業務合併協議向Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)發行的24,648,446股股份，保薦人協議(定義見招股章程)及後盾協議(定義見招股章程)，每股作價10.00美元；(V)向佳能發行2,533,324股股份及向若干其他出售證券持有人發行1,000,000股股份，合共3,533,324股股份(“保薦人沒收股份”)，該等股份已由保薦人沒收，並根據保薦人協議有關業務合併的條款向上述持有人發行；及(Vi)6,574,487股

(B)8,424,034份認股權證，包括(I)8,233,334份私募認股權證及(Ii)190,700份由本公司若干董事及高級管理人員實益擁有的公開認股權證。根據招股説明書，我們將不會從出售A類普通股或出售證券持有人的認股權證中獲得任何收益。除了上文討論的8,233,334份私募認股權證的無現金行使和淨交收外，於2022年4月19日，我們向Mr Blend and Just Development It Limited發行了總計1,450,000股A類普通股，以悉數清償之前在業務合併結束時授予他們的1,450,000股完全歸屬的限制性股票單位。

本招股説明書補充使用了我們於2022年8月30日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的8-K表格中包含的信息，對招股説明書進行了更新和補充(統稱為“信息”)。因此，我們已將該信息附在本招股説明書附錄中。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，如招股説明書中的信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以本招股説明書副刊中的信息為準。

我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。招股説明書和本招股説明書增刊符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“SST”和“SST.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2022年8月29日，我們A類普通股的收盤價為10.88美元，我們的公共認股權證的收盤價為1.80美元。

在Trebia召開與業務合併有關的特別股東大會之前，持有51,046,892股Trebia A類普通股的股東行使了以每股10.00美元的價格贖回該等股票以現金的權利，總計510,468,920美元，約佔當時已發行的Trebia A類普通股總數的99%。根據招股説明書提供的總轉售股份佔我們截至招股説明書日期的A類普通股當前總流通股的99%以上。此外，在上文討論的非現金配售認股權證行使後，出售證券持有人額外擁有3,532,372股A類普通股，佔已發行A類普通股總數的4.1%。出售招股説明書中提供的所有證券可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於上述購買價格的差異，出售證券持有人可能仍會獲得其購買或購買的證券的正回報率。根據上述A類普通股的收盤價，(A)出售股東(保薦人和保薦人沒收股份的持有人除外)可能獲得每股0.88美元的潛在利潤，(B)保薦人喪失股份的發起人和持有人可能獲得每股10.88美元的潛在利潤，以及(C)公共認股權證持有人可能獲得每股0.30美元的潛在利潤，但目前在行使公共認股權證和同時出售相關的A類普通股時將產生虧損。

我們將承擔與A類普通股和招股説明書下的認股權證登記相關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股份及該等出售證券持有人持有的認股權證而產生的所有佣金及折扣(如有)。

請參閲招股説明書第5頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資A類普通股或認股權證前應考慮的因素

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書或本招股説明書補充材料的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月30日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年8月30日

System1，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39331

98-1531250

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

紅木大道4235號 瑪麗娜·德雷，加利福尼亞州

90066

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(310) 924-6037

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

對企業合併協議的有條件同意、放棄和確認

2022年8月30日，美國特拉華州一家公司(“系統1”或“公司”)、Protected.net Group Limited(“Protected.Net Group Limited”)和Just Development It Limited(“JDI”)簽訂了一份有條件的同意、放棄和確認(“放棄”)協議，據此，JDI同意放棄其對第3年股票紅利池(定義見BCA)的權利，包括價值50,000,000美元的系統1 A類普通股。根據日期為2021年6月28日的商業合併協議(經修訂)第12.11(A)節所述，應於2024年1月支付的面值0.0001美元(“系統1 A類股”)由S1 Holdco，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“S1 Holdco”)、系統1 SS Protect Holdings，Inc.、特拉華州一家受保護公司(“受保護”)和簽字方(統稱“BCA”)之間支付，以換取40,000,000美元的現金，從2022年8月30日開始，每四(4)個季度分期付款10,000,000美元，此後每三(3)個月一次。

本概述通過參考豁免全文進行限定，該豁免全文作為本申請的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

禁閉協議

於2022年8月30日，就訂立豁免而言，System1分別與本公司董事會成員、JDI的控股股東Christopher Phillips(代表其本人及JDI)(“JDI鎖定”)及Nicholas Baker(代表其本人及由Nicholas Baker控制的實體)(“Baker鎖定”及連同JDI鎖定一起，“放棄紅利鎖定”)訂立一(1)年合約鎖定協議，根據該協議，放棄紅利鎖定的各方同意自9月1日起一年內不出售其持有的System1 A類股股份2022年至2023年8月30日(“禁閉期”)；但Phillips/JDI先生可在禁售期內的任何時間以等於或超過每股11.00美元的價格出售System1 A類股票，以及其他例外情況。

本概述通過參考獎金豁免鎖定的全文來限定其整體，其作為證據10.2和10.3提交於此，並通過引用結合於此。

項目9.01--財務報表和證據

(D)：證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。