afh-20220825

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年8月25日

阿特拉斯金融控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

000-54627

27-5466079

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(税務局僱主
識別號碼)


美國街953號, 3樓肖姆堡, 伊 (主要執行辦公室地址)			60173 (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(847) 472-6700

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如屬新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用經延長的過渡期以符合根據聯交所第13(A)條提供的任何新的或經修訂的財務會計準則

行動起來。o

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2022年8月25日，阿特拉斯金融控股公司(“本公司”)董事會(“董事會”)任命Mark E.Holliday和Steven D.Scheiwe為董事會成員，立即生效，任期至公司2023年年度股東大會結束。霍利迪今年54歲，謝維61歲。霍利迪擁有投資組合管理背景，擁有西北大學經濟學學士學位，並曾在多個董事會擔任董事的董事，包括擔任多個委員會的主席。 Scheiwe先生擁有法律和併購背景，以優異成績獲得科羅拉多大學文學士學位和沃什伯恩大學法學院榮譽法學博士學位，並曾擔任多個董事會的董事成員，包括多個委員會的主席。根據由Sheridan Road Partners，LLC(以該等身份與若干貸款人(“貸款人”)代理)訂立的本公司與若干貸款人(“貸款人”)訂立的可轉換高級擔保延遲提取信貸協議的條款，代理及與本公司或其聯屬公司並無重大關係、既非本公司行政人員亦非參與本公司日常運作的貸款人均合理地接受Holliday先生及Scheiwe先生各自的可轉換高級擔保信貸協議的條款。

委員會的結論是，每個人Holliday先生和Scheiwe先生按照董事證券市場、美國證券交易委員會和公司章程的要求，有資格擔任公司的獨立納斯達克機構。目前，Holliday先生和Scheiwe先生都沒有被任命為任何委員會的成員，然而，Holliday先生和Scheiwe先生可能會在下一次預定的董事會會議之後加入一個或多個委員會。

Holliday先生和Scheiwe先生每個人都將有權作為非僱員董事獲得報酬，其中包括4,500美元的季度現金預留金、在兩年內授予的總計100,000股普通有投票權普通股的限制性股票單位，以及有可能提供額外100,000股與某些里程碑相關的阿特拉斯普通股的股權激勵。Holliday先生和Scheiwe先生將有資格獲得本公司報銷因出席或參加董事會會議而產生的自付費用。

2022年8月25日，在任命Holliday先生和Scheiwe先生的同時，Paul A.Romano和Joseph R.Shugrue各自通知本公司，他們將從董事會辭職，從該日期起生效。羅馬諾先生和舒格魯先生都沒有在董事會的任何委員會任職。Romano先生和Shugrue先生的辭職決定均不是由於與本公司存在任何分歧，各自將繼續擔任本公司目前的高級管理人員職務，分別為副總裁和首席財務官以及副總裁和首席運營官。

在這些變化之後，董事會的大多數成員都是獨立的。

第7.01項。《FD披露條例》。

2022年8月30日，公司發佈新聞稿，宣佈任命Mark E.Holliday和Steven D.Scheiwe為董事會成員，Paul A.Romano和Joseph R.Shugrue辭去董事會職務，法院批准與伊利諾伊州保險部Dana Popish Severinghaus達成和解協議(以下簡稱和解協議)，該和解協議完全以美國國家保險公司、American Service保險公司和Gateway保險公司清算人(清盤人)的身份行事，法院確認了紐約州金融服務部警司Adrienne A.Harris的身份。彼僅以環球自由保險公司清盤人(“監督”及連同清盤人為“保險監管人”)身分，而保險監管人則就先前宣佈的本公司前保險公司附屬公司的清盤事宜擔任清盤人。新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用結合於此。根據本條款7.01披露的信息，包括本條款的附件99.1，僅供提供，不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18條的目的進行了“備案”，也不應被視為通過引用被納入根據《證券法》提交的任何文件。

第8.01項。其他信息。

2022年8月25日，伊利諾伊州庫克縣巡迴法院大法官分部進入命令，批准與保險監管機構達成和解協議。紐約州最高法院此前批准了該協議。在獲得兩家監管法院的批准後，和解協議根據其條款於2022年8月25日生效。

和解協議作為本公司於2022年8月4日提交的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。根據本公司於2022年8月4日提交的本報告附件10.1所載的和解協議，和解協議的描述並不完整，並不完整。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。


10.1			和解協議，由伊利諾伊州保險部董事的Dana Popish Severinghaus單獨以其作為美國縣保險公司、American Service保險公司和Gateway保險公司的法定清算人的身份行事，並於2022年8月2日由法院確認美國保險收購公司的美國縣保險公司、美國服務保險公司和Gateway保險公司的清算人以及紐約州金融服務總監Adrienne A.Harris以全球自由保險公司清算人的身份行事。
99.1			新聞稿，日期為2022年8月30日，由Atlas Financial Holdings，Inc.發佈。
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

阿特拉斯金融控股公司
(註冊人)

日期：2022年8月30日

發信人：

保羅·A·羅曼諾

姓名：

保羅·A·羅馬諾

標題：

總裁副總兼首席財務官