tm2223096-10_sctoia - block

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

AMENDMENT NO. 1
TO

SCHEDULE TO

第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標報價聲明
《1934年證券交易法》

白山保險集團有限公司
(標的公司(發行人)和備案人(發行人和要約人)名稱)

普通股，每股票面價值1.00美元
(證券類別名稱)

G9618E107
(證券類別CUSIP編號)

Robert L. Seelig, Esq.
常務副總裁兼總法律顧問
白山保險集團有限公司
南大街23號，3B套房
Hanover, New Hampshire 03755-2053
Telephone: (603) 640-2200

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

With a copy to:

C. Daniel Haaren, Esq.
Cravath, Swaine & Moore LLP
825 Eighth Avenue
New York, New York 10019
Telephone: (212) 474-1000

David Lopez, Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza
New York, New York 10006
Telephone: (212) 225-2632

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私下交易須遵守規則13E-3。

☐

根據規則第13D-2對附表13D的修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

INTRODUCTION

《第1號修正案》(以下簡稱《修正案》)對懷特山保險集團有限公司於2022年8月22日向美國證券交易委員會提交的《發行人投標收購説明書》(以下簡稱《明細表》)進行了修訂和補充，該説明書最初由懷特山保險集團根據百慕大法律組建，於2022年8月22日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《明細表》)，該明細表涉及公司提出購買價值不超過5億美元的已發行和已發行普通股，每股面值1.00美元(以下簡稱“普通股”或“股份”)，按日期為2022年8月22日的收購要約(“收購要約”)及相關經修訂及重述的函件(“經修訂及重述的函件”)所載條款及條件，以現金減去任何適用的預扣税及不計利息的每股收購價(“經修訂及重述的函件”)出售，其副本已作為本修訂的附件(A)(1)(J)存檔。

本修正案是為了滿足根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13E-4(C)(3)的報告要求而提交的。除下文另有規定外，附表中規定的信息，包括以前向附表提交的所有證物，保持不變，並通過引用併入與本修正案中的項目相關的內容。經修訂和重新修訂的函件中的信息在此明確併入，作為參考，與本修正案中的項目相關。現在，凡提及《提交函》的，均指修訂後的《提交函》。

第4項。交易條款。

(1)現將要約收購要約(小標題為“按比例分配”)第十二段第三句“股份數量；按比例分配”修改為：

雖然本公司預計不會在保證交付完成投標的期限屆滿後至少兩個工作日才能宣佈最終的按比例分配係數，但將在到期時間過後立即通過新聞稿公佈按比例分配的初步結果。

(2)現將要約收購要約“第四節.接受支付和支付股份”第三段第二句修改為：

然而，我們預計不能宣佈任何按比例分配的最終結果，並開始支付所購股份的款項，至少要在以保證交付方式完成投標的期限屆滿後兩個工作日。

(3)現將要約收購要約“第八節要約的條件”第二段第一句修改為：

上述條件僅為本公司的利益，無論在何種情況下導致任何該等條件，吾等均可主張該等條件，而吾等可於任何時間及不時全權酌情決定放棄全部或部分該等條件。

第11項。附加信息。

(B)其他材料信息

(1)特此修訂和重述遞交函中題為“投標股票的每股價格”的部分，將該部分末尾的選舉框替換為：

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Item 12. Exhibits.

(1)現對附表第12項進行修正和補充，增加下列附件：

(A)(1)(J)修改和重寫的提交函

INDEX OF EXHIBITS

	Exhibit No.			Description
	(a)(1)(A)*			Offer to Purchase dated August 22, 2022
	(a)(1)(B)*			2022年8月22日提交函
	(a)(1)(C)*			保證交貨通知
	(a)(1)(D)*			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信
	(a)(1)(E)*			致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用
	(a)(1)(F)*			2022年8月22日發佈的摘要廣告格式
	(a)(1)(G)*			公司首席執行官於2022年8月22日致股東的信
	(a)(1)(H)*			致白山退休計劃參與者的信，日期為2022年8月22日
	(a)(1)(I)*			發給白山退休計劃參與者的電子郵件，日期為2022年8月22日
	(a)(1)(J)			修改和重寫的提交函
	(a)(5)(A)*			Press Release, dated August 22, 2022
	(a)(5)(B)			2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(C)			2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(D)			2022年8月8日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(E)			2022年4月1日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(F)			2022年5月10日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(G)			2022年5月26日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(H)			2022年5月26日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(a)(5)(I)			2022年8月5日提交的Form 8-K當前報告(通過引用該申請併入)
	(b)			Not applicable
	(d)(1)			修訂後的白山長期激勵計劃(作為公司2019年股東周年大會通知和2019年4月8日委託書的附錄A併入本文作為參考)
	(d)(2)			白山資本有限責任公司和J.Brian Palmer於2021年2月25日簽署的僱傭協議和新聞稿(通過引用合併於此，並作為公司2020年年報10-K表的附件10.13存檔)
	(d)(3)			White Mountain Capital LLC與Frank R.Bazos於2020年12月16日簽訂的僱傭協議(通過引用合併於此，並作為公司2020年年度報告Form 10-K的附件10.14存檔)
	(d)(4)			公司和Liam Caffrey之間的邀請函，日期為2021年11月29日(通過引用併入本文，並作為2021年11月29日公司當前8-K報表的附件10.1存檔)
	(d)(5)			White Mountain Capital LLC和Liam Caffrey之間的諮詢協議，日期為2021年11月1日(通過引用合併於此，並作為本公司日期為2021年11月29日的8-K表格的附件10.2存檔)
	(d)(6)			白山獎金計劃(在此作為參考併入，並作為公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1)

	Exhibit No.			Description
	(d)(7)			建立美國相互保險公司、HG再保險有限公司和紐約梅隆銀行之間簽訂的第114條信託協議，日期為2012年7月20日(通過引用合併於此，並作為公司截至2012年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2存檔)
	(d)(8)			由Build America Mutual AsInsurance Company、HG Re Ltd.和紐約梅隆銀行於2018年12月4日第二次修訂和重新簽署補充信託協議(通過引用合併於此，並作為公司2018年年報10-K表格的附件10.7存檔)
	(d)(9)			作為發行方的Build America Mutual AsInsurance Company和作為買方的HG Holdings Ltd.和HG Re Ltd.於2017年8月14日簽訂的第二次修訂和重新簽署的剩餘票據購買協議(通過引用合併於此，並作為附件99提交。公司日期為2018年4月10日的時間表(D)(7))
	(g)			Not applicable
	(h)			Not applicable
	107*			Filing Fees

之前作為證據提交給的附表。