美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

(Rule 14d-100)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

第2號修訂

(主題公司(發行人)名稱)

(提交人(要約人)姓名)

普通股，面值0.01美元

(證券類別名稱)

88579Y101

(證券類別CUSIP編號)

凱文·H·羅茲

常務副總裁兼首席法律事務官

220-9E-02號樓3M中心

明尼蘇達州聖保羅，郵編55144

(651) 733-1110

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

	複製到：
史蒂文·A·羅森布魯姆		邁克爾·J·艾洛
珍娜·E·萊文		Eoghan P.Keenan
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz		米歇爾·A·薩金特
西52街51號		Weil，Gotshal&Manges LLP
紐約，紐約10019		第五大道767號
Telephone: (212) 403-1000		紐約，紐約10153
Facsimile: (212) 403-2000		Telephone: (212) 310-8000
		Facsimile: (212) 310-8007

☐如果申請僅涉及在要約收購開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：
	☐	第三方投標報價受規則14d-1的約束。
		發行人投標報價受規則13E-4的約束。
	☐	在遵守規則13E-3的情況下進行私人交易。
	☐	根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
	☐	規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)。
	☐	規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)。

本修正案第2號修訂是對美國特拉華州3M公司(“美國證券交易委員會”)3M於2022年8月4日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的附表上的發行人投標要約聲明進行修訂和補充，該聲明經2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的發行人投標要約聲明第號修正案 1修訂(經如此修訂，稱為“的附表”)。

附表涉及以特拉華州一家公司Garden SpinCo Corporation(“Garden SpinCo”)的所有已發行普通股每股面值0.01美元(“Garden SpinCo普通股”)換取在交換要約(定義見下文)到期前有效投標但未被有效撤回的3M股普通股，每股面值0.01美元(“3M普通股”)。交換要約完成後，Nova RMT Sub，Inc.(“合併附屬公司”)將與花園SpinCo合併並併入Garden SpinCo，據此，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而花園(Br)SpinCo將繼續作為Neogen的尚存公司及全資附屬公司(“合併”)。在合併中，根據招股説明書中描述的條款和條件，每一股已發行的Garden SpinCo普通股(由Garden SpinCo作為庫存股或Neogen或合併子公司持有的Garden SpinCo普通股除外，其股份將被註銷並不復存在，不會交付任何代價作為交換)，將轉換為獲得Neogen普通股(Neogen普通股)普通股的權利，每股面值為0.01美元，連同現金代替Neogen普通股的任何零碎股份。於2022年8月4日發出的招股説明書(“招股書”)、《交換及轉讓資料手冊》及《交換及轉讓資料小冊子》，其副本分別作為(A)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)的證物附於附表內(連同任何修訂或補充，統稱為《交換要約》)。關於交換要約, 花園SpinCo已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份採用表格S-4和表格S-1(註冊號333-263669)(經修訂的“註冊聲明”)的註冊説明書，以登記為交換交易所要約中提出的3M普通股股份而發售的花園SpinCo普通股，並將在任何清理剝離中分配，惟交換要約未獲悉數認購。Neogen已根據證券法提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊號：333-263667)，以註冊將在合併中發行的Neogen普通股。

本修正案第2號應與附表一併理解。除本文特別規定外，本修正案第2號並不修改先前在附表中報告的任何信息。

第四項交易條款。

附表第4(A)項通過引用併入交換要約所載的資料，現予修訂和補充，加入下列內容：

3M將以108,269,946股Garden SpinCo普通股換取3M普通股。根據最終的交換比例，3M將接受交換要約中最多15,989,536股3M普通股。

交換要約的最終交換比例為：接受交換的有效投標和未適當撤回的3M普通股中，每6.7713股換取1股Garden SpinCo普通股。因此，在交換要約中提交其3M普通股股份的3M股東最終將有權在隨後的合併中獲得約6.7713股Neogen普通股(以現金代替零碎股份)，以接受交換的每3M普通股股。由於最終的兑換率低於上限，上限不起作用。

除非延期或終止，否則交換要約和取回權將於2022年8月31日紐約時間晚上11：59到期。

如果交換要約獲得超額認購，交換要約將按比例分配，而交換要約接受的3M普通股數量可能少於要約認購的股票數量。如果交換要約完成，但尚未全部認購，3M將按比例將其繼續持有的所有Garden SpinCo普通股分配給3M普通股的持有者，這些3M普通股的股票在交換要約完成後仍在流通。

2022年8月29日，3M發佈了一份新聞稿，公佈了最終的匯率，其副本作為附件(A)(1)(Ix)附於本新聞稿，並通過引用併入本文。

第八項標的公司的證券權益

現對附表第8項作如下修改和補充：

(B)證券交易。根據截至2022年8月30日3M可獲得的信息，除3M的員工福利計劃外，下表列出了3M董事和高管在過去60天內進行的3M普通股交易：

名字	交易日期	證券的數量和類型	每股價格	交易類型
佐伊·L·迪克森	June 30, 2022	3種普通股等價物	$129.21	根據3M自願投資計劃中3M股票基金的股息再投資特徵收購普通股等價物
傑弗裏·拉弗斯	July 1, 2022	7,783個限制性股票單位	$0	根據3M的長期激勵計劃獲得限制性股票單位獎勵
莫尼什·帕托拉瓦拉	July 5, 2022	6,013股普通股	$128.48	根據3M的長期激勵計劃，在解決限制性股票單位時收購股份
邁克爾·埃斯克夫	July 29, 2022	311.677個遞延股票單位	$140.37	根據3M非僱員董事薪酬計劃和長期激勵計劃收購遞延股票單位
詹姆斯·菲特林	July 29, 2022	240.436個遞延股票單位	$140.37	根據3M非僱員董事薪酬計劃和長期激勵計劃收購遞延股票單位
穆泰康	July 29, 2022	276.057股普通股	$140.37	根據3M非僱員董事薪酬計劃收購股份及其長期激勵計劃
邁克爾·G·維爾	2022年8月2日	43,705股普通股	$101.49	行使3M長期激勵計劃授予的股票期權後的股份收購
邁克爾·G·維爾	2022年8月2日	36,771股普通股	$143.23	依據市場出售而處置股份
佐伊·L·迪克森	2022年8月4日	2,265股普通股	$101.49	行使3M長期激勵計劃授予的股票期權後的股份收購
佐伊·L·迪克森	2022年8月4日	2,265股普通股	$144.40	依據市場出售而處置股份
約翰·P·巴諾維奇	2022年8月10日	3,145股普通股	$101.49	行使3M長期激勵計劃授予的股票期權後的股份收購
約翰·P·巴諾維奇	2022年8月10日	3,145股普通股	$150.32	依據市場出售而處置股份
埃裏克·D·哈姆斯	2022年8月17日	3,145股普通股	$101.49	行使3M長期激勵計劃授予的股票期權後的股份收購
埃裏克·D·哈姆斯	2022年8月17日	3,145股普通股	$147.41	依據市場出售而處置股份

項目11.補充資料

2022年8月29日，3M發佈了一份新聞稿，涉及印第安納州南區美國破產法院的一項裁決。該新聞稿的副本作為附件(A)(1)(X)附於此，並通過引用結合於此。

第12(A)項。展品。

修訂和補充附表第12(A)項，增加下列證物：

展品不是的。		描述
(a)(1)(ix)		3M於2022年8月29日發佈的新聞稿(引用3M於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表格99.1)

(a)(1)(x)		3M於2022年8月29日發佈的新聞稿(引用3M於2022年8月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表格99.1)

(a)(5)(xi)		與交換要約相關的網站文本，於2022年8月15日更新(引用3M於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的425表格)

(a)(5)(xii)		與交換要約相關的網站文本，於2022年8月16日更新(引用3M於2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的425表格)

(A)(5)(Xiii)		與交換要約相關的網站文本，於2022年8月17日更新(引用3M於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的425表格)

(a)(5)(xiv)		與交換要約相關的網站文本，於2022年8月18日更新(引用3M於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的425表格)

(a)(5)(xv)		與交換要約相關的網站文本，於2022年8月19日更新(引用3M於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的425表格)

(a)(5)(xvi)		與交換要約相關的網站文本，於2022年8月22日更新(引用3M於2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的425表格)

(A)(5)(Xvii)		與交換要約相關的網站文本，於2022年8月23日更新(引用3M於2022年8月23日提交給美國證券交易委員會的425表格)

(A)(5)(Xviii)		與交換要約相關的網站文本，於2022年8月24日更新(引用3M於2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的425表格)

(a)(5)(xix)		與交換要約相關的網站文本，於2022年8月25日更新(引用3M於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的425表格)

(a)(5)(xx)		與交換要約相關的網站文本，於2022年8月26日更新(引用3M於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的425表格)

(a)(5)(xxi)		與交換要約相關的網站文本，於2022年8月29日更新(引用3M於2022年8月30日提交給美國證券交易委員會的425表格)

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

3M

發信人：	/s/Michael M.Dai
	姓名：	邁克爾·M·戴
	標題：	總裁副祕書長兼副總法律顧問

日期：2022年8月30日