附件99.1

新發現的黃金公司。

普通股

股權分配協議

2022年8月26日

BMO Nesbitt Burns Inc.

西喬治亞街885號，套房1700

温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 3E8

蒙特利爾銀行資本市場公司

151 W 42^發送街道

紐約，紐約10036

範型資本公司

威靈頓西街95號，2101號套房

多倫多，M5J 2N7

女士們、先生們：

BMO Nesbitt Burns Inc.和Paradigm Capital Inc.(統稱為“加拿大代理商”)和BMO Capital Markets Corp.(“美國代理商”以及與加拿大代理商統稱為“代理商”)就本公司不時發行和出售本公司普通股(“股份”)一事，確認其與BMO Nesbitt Burns Inc.和Paradigm Capital Inc.(統稱為“加拿大代理商”)之間的協議(本“協議”)。無每股票面價值 (“普通股”)，總髮行價最高可達100,000,000美元(或等值的加元 ，按加拿大銀行出售股份當日公佈的每日匯率釐定)(“最高金額”) 按本協議所載條款及條件，透過或向作為銷售代理或委託人的代理商收取。

本公司已編制一份日期為2022年7月8日的簡短基本招股説明書(“加拿大初步基本招股説明書”)，並已向加拿大各省及地區(“加拿大合資格司法管轄區”)的證券監管機構(“加拿大資格當局”)提交一份日期為2022年7月8日的初步簡寫基本招股説明書(“加拿大初步基本招股説明書”)，並已就總值高達300,000,000美元(或等值的加元或任何其他貨幣)的普通股、認股權證、認購收據及其他貨幣的 普通股 編制及向加拿大合資格司法管轄區的加拿大基本招股説明書(定義見此)提交。根據加拿大證券法(在此定義為 )，本公司的證券單位、債務證券或購股合同或其組合 (統稱為“貨架證券”)。根據多邊文書11-102規定的護照制度程序，不列顛哥倫比亞省證券委員會(“審查當局”)是公司的主要監管機構。護照制度和國策11-202-在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程關於貨架證券和股票的發售。審核當局已發出收據，證明已代表其本人及其他加拿大資格當局就加拿大初步基地招股説明書發出收據，而審核當局已發出收據，證明已代表其本人及其他加拿大資格當局就 加拿大基地招股説明書發出收據(下稱“收據”)。術語“加拿大基礎招股説明書”指的是日期為2022年7月22日的簡寫基礎架子招股説明書，在審查機構根據此類法律下的適用規則和條例就此簽發收據時，連同經翻譯決定(如本文定義)(包括National Instrument 44-101)修改的加拿大每個合格司法管轄區內的加拿大資格當局發佈的適用的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令。簡明形式的招股章程分佈(“NI 44-101”)和國家儀器44-102-貨架分佈(“NI 44-102”)，包括以引用方式併入其中的所有文件，以及根據加拿大證券法 以其他方式被視為其中一部分或包括在其中的文件，包括但不限於所有指定的新聞稿(如本文所定義)。本文所使用的 “指定新聞稿”是指公司發佈的關於以前未披露的 信息的新聞稿，經公司認定構成重大事實(該術語在加拿大證券 法律中定義)，並在公司在加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”) 上提交的該新聞稿版本的首頁上被公司以書面形式標識為“指定新聞稿”。本文所使用的“加拿大招股説明書補充文件”是指與本公司根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交的股份有關的加拿大基本招股説明書的最新招股説明書補充文件。如本文所使用的, “加拿大招股説明書”是指加拿大招股説明書附錄(以及根據本協議條款編制並根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交的任何其他加拿大招股説明書附錄)以及加拿大基礎招股説明書。加拿大招股説明書附錄應規定，任何和所有指定的新聞發佈應被視為通過引用併入加拿大基本招股説明書。所有指定的新聞稿也應以表格6-K的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)，加拿大招股説明書副刊應規定，該表格應被視為 通過引用被併入註冊聲明(如本文定義)的證物。“翻譯決定”是指公司於2022年7月7日獲得的Autoritédes Marchés融資人的決定，該決定豁免了加拿大招股説明書和通過引用合併在加拿大招股説明書中的文件必須以法語和英語公開提交的要求。就《加拿大招股説明書》而言，公司不需要公開提交《加拿大招股説明書》的法文版本和其中引用的文件 。

本公司還根據委員會採用的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，編制並向委員會提交了表格F-10(文件編號333-266285)的登記聲明，其中涵蓋了根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《法案》)和委員會的規則和條例(《規則和條例》)對貨架證券進行登記的情況，以及在本協議生效之日可能允許或要求的對該登記聲明的修訂。該註冊説明書，包括加拿大基地招股説明書(經表格F-10及規則和條例允許或要求的刪除和補充，幷包括此類註冊説明書的證物)，已按照該法第467(B)條的規定以這種形式生效。在任何給定時間，表格F-10上的這種登記聲明，包括對該時間、當時的展品及其任何附表以及通過引用而併入其中的文件的修訂和補充，在此稱為“登記 聲明”。加拿大基地招股説明書以及表格F-10允許或要求的刪除和添加，以及在法案生效之日出現在註冊説明書中的規則和條例，在此稱為“美國基地招股説明書”。“美國招股説明書補充資料”是指最新的加拿大招股説明書補充資料，以及表格F-10和法案允許或要求的與股份發售有關的刪除和增加。, 由公司根據表格F-10的一般指示II.L向委員會提交；“美國招股説明書”是指美國招股説明書(以及根據本協議的規定編制並根據表格F-10的一般指示II.L提交給委員會的任何額外的美國招股説明書補充材料)和美國基礎招股説明書；“基礎招股説明書”統稱為加拿大基礎招股説明書和美國基礎招股説明書； “招股説明書”統稱為加拿大招股説明書和美國招股説明書；“招股説明書補充”統稱為加拿大招股説明書附錄和美國招股説明書附錄。

此處對註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中關於註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、招股説明書或招股説明書的術語“修訂”、“修訂”或“補充”應被視為指幷包括向委員會或加拿大資格審查機構(視情況而定)提交或提供任何文件。在註冊説明書的生效日期或基礎招股説明書、招股説明書、招股説明書或招股説明書(視情況而定)生效之日或之後，並被視為以引用方式併入其中。 就本協議而言，對加拿大基礎招股説明書、加拿大招股説明書和加拿大招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及，應視為包括根據SEDAR向任何加拿大合格司法管轄區提交的任何副本，以及對註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書附錄和美國招股説明書 或其任何修訂或補充應被視為包括根據ITS電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

本公司先前亦已在提交註冊説明書時，以表格F-X向本公司擬備及向證監會提交一份送達法律程序文件的委任代理人。

本《協議》中對《註冊説明書》、《美國基礎招股説明書》或《美國招股説明書》(或類似《進口》的其他引用)中的財務報表和明細表及其他信息的所有提及，應視為指幷包括通過引用納入註冊説明書、美國基礎招股説明書或美國招股説明書的所有此類財務報表和明細表及其他信息，或被規則和法規視為註冊説明書、美國基礎招股説明書或美國招股説明書的一部分或包括的其他信息。視屬何情況而定；本協議中對《註冊説明書》、《美國基礎招股説明書》或《美國招股説明書》的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的任何 文件，並被視為通過引用納入其中或被規則和法規視為註冊 説明書、美國基礎招股説明書和/或美國招股説明書的一部分或包括的任何文件(視情況而定)。本協議中對加拿大基礎招股説明書或加拿大招股説明書(或類似進口的其他引用)中所述的財務報表和其他信息的所有提及應被視為 指通過引用併入加拿大證券法或以其他方式被加拿大證券法視為加拿大招股説明書一部分或包括在其中的所有此類財務報表和其他信息。

本公司確認其與代理商的協議如下：

1. 股份的出售和交付。

(a) 代理交易。根據本協議中包含的陳述、擔保和協議，但在符合本協議中規定的條款和條件的前提下，本公司和代理商同意，本公司可以通過代理商(作為本公司的銷售代理商)發行和銷售以下股份(“代理商交易”)：

(I) 公司可不時通過電話或其他形式的書面電子通信(以電子郵件形式迅速確認，其形式與本合同附表1所列公司授權代表(“代理交易通知”)基本類似的電子郵件)向適用代理人建議代理交易的條款，該建議包括：根據本協議允許的其他參數包括：紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國證券交易所”)或多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)(可能不是紐約證券交易所美國證券交易所或多倫多證券交易所創業板股票交易所(“多倫多證券交易所美國證券交易所”)的交易日)(可能不是紐約證券交易所美國證券交易所或多倫多證券交易所股票交易所，視情況而定，在其正常工作日收盤時間之前關閉或安排關閉)；在每個交易日，公司希望出售的股份的最高數量或價值；以及公司願意出售股份的最低價格(“底價”)。代理交易通知 應在交付給適用代理後生效，除非及直至(A)適用代理拒絕接受其中包含的條款 且未按照第1(A)(Ii)條立即確認，(B)代理交易通知項下的全部股份已售出，(C)本公司根據第1(A)(Iv)或第7條所列通知要求暫停或終止代理交易通知, 如適用，(D)公司發出後續代理交易通知，其參數 取代先前代理交易通知上的參數，或(E)本協議已根據本協議的規定終止。 儘管如上所述，如果公司已向另一家代理商交付仍然有效的代理交易通知，則公司不得向代理交付代理交易通知，除非公司已根據第1(A)(Iv)條規定的通知要求在 中終止先前的代理交易通知。代理交易的條款應提交給本合同附表1所列適用代理的相關個人(“授權代理代表”)，並向其發出代理交易通知。

(Ii)如果適用代理人接受該建議的代理交易條款，則應迅速確認該條款，方法是： 會籤該代理交易的代理交易通知，並將其通過電子郵件發送給提交該代理交易通知的授權公司代表 。

(Iii) 在本協議條款及條件的規限下，適用代理人應個別地而非共同地以其商業上合理的 努力出售該代理交易通知中指定的所有股份，並須遵守該等通知的條款。適用代理人不得以低於底價的價格出售任何股票。本公司確認並同意代理人的意見，即(X)不能 保證代理人成功出售全部或任何該等股份，或任何股份的出售價格，但前提是：(br}所有)(Y)代理人因任何理由不出售任何股份，不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務 ；及(Z)代理人不會根據本協議承擔以主要方式購買任何股份的任何責任。

(Iv) 公司可通過至少一名授權的公司代表採取行動，或適用的代理人可在通過電話通知(迅速通過電子郵件確認)本合同另一方後，暫停股票發行或終止代理交易 通知；提供, 然而，該暫停或終止不應影響或損害雙方在發出該通知之前對本協議項下出售的股份所承擔的各自義務，包括根據第1(A)(Viii)條規定的各方義務。

(V) 如代理交易通知所載任何代理交易的條款預期股份將於多於一個交易日出售，則本公司及適用代理須就該等多個交易日共同同意其認為必需的附加條款及條件，而該等附加條款及條件具有與相關代理交易通知所載任何其他條款相同的約束力 。

(Vi) 作為代理交易中的銷售代理，根據本協議，適用代理人不得代表公司進行任何股票銷售，但以普通經紀商交易的方式銷售股票除外，這些交易(X)符合規則和條例第153條的規定有資格交付招股説明書，或(Y)構成NI 44-102規定的“市場分銷” 並符合NI 44-102，包括但不限於直接在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所進行的銷售。或任何加拿大市場或美國市場，或本公司與適用代理以本公司代理身份 以本公司名義出售股份的其他協議。各代理人不得從事任何旨在穩定或維持股票市場價格的交易 。

(Vii)在代理作為銷售代理的代理交易中，向每名代理出售股份的 補償應為該代理交易的代理交易通知中所述，但不得超過在該代理交易中出售股份的總要約收益的2.75%。適用代理人應在根據本協議在代理交易中出售股票的每個交易日交易結束後向公司提供書面確認(可通過電子郵件向至少一名授權公司代表提供)，説明(I)股票數量和 在該交易日出售的股票的平均價格(顯示在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他“市場”出售的股票的數量和平均價格)，(Ii)從此類銷售中獲得的總髮售收益，(Iii)公司就該等出售(佣金須以與出售該佣金有關的股份相同的貨幣支付)而支付予該代理人的佣金；及。(Iv)發售所得款項淨額(即出售該等股份所得的總髮售款項減去應付的佣金)(“發售所得淨額”)。

(Viii) 在根據本協議進行的代理交易中出售股份的結算，應於出售股票後的第二個交易日(或正常交易的行業慣例較早的交易日)(每個交易日為“結算日期”)進行。於每個結算日，於該 日透過適用代理人於代理交易進行結算而售出的股份應由本公司發行並交付予適用代理人，以應付適用代理人向本公司支付出售該等股份所得的 淨額。所有該等股份的交收應由本公司或其轉讓代理人將股份免費交付至適用代理人或其指定人的賬户(提供適用的 代理人應已於相關結算日期前於加拿大證券託管中心、託管信託公司或本協議各方共同同意的其他交付方式向本公司發出有關指定人的書面通知(br}在所有情況下，該等股份應為可自由交易、可轉讓的登記股份，並以良好的交割形式支付，以換取交付至本公司指定賬户的當日資金 。如本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其於任何結算日期交付股份的責任，則本公司應(I)就因本公司該違約而產生或與該等違約有關的任何損失、申索、損害、 或開支(包括但不限於合理的法律費用及開支)，使適用代理人免受損害，及(Ii)向適用代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，否則在沒有該違約的情況下，該代理人將有權獲得該等佣金、折扣或其他補償。

(b) 最大股數。在任何情況下，本公司不得向任何一家代理商或任何一家代理商提出根據本協議進行的代理交易中的股份出售，如果此類出售將(I)導致根據本協議出售的股份的總銷售收入超過最高金額，(Ii)導致出售的股份數量超過當時有效的加拿大招股説明書或註冊聲明項下可供要約和出售的普通股數量，(Iii) 導致根據本協議出售的股份數量超過本公司董事會或其正式授權的委員會根據本協議不時授權發行和出售的股份數量，並以書面形式通知 適用代理。

(c) 第M條。如本協議任何一方有理由相信交易法第(Br)M條第101(C)(1)條所載的豁免規定不符合本公司或股份的規定，應立即通知其他各方，並暫停出售本協議項下的股份，直至本協議每一方的判斷均符合該豁免規定或其他豁免規定為止。

(d) 停電時間 。儘管本協議有任何其他規定，本公司不得出售股份，本公司不得要求出售任何股份，在本協議日期存在的本公司的內幕交易或類似政策將禁止受該政策約束的人士購買或出售普通股的任何期間，或在本公司持有有關本公司的 重大非公開信息的任何其他期間，本公司亦無義務出售或要約出售任何股份。

(e) 陳述和保證的持續準確性。代理商使用其商業上合理的 努力代表本公司作為銷售代理商出售股票的任何義務應以本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第3節中規定的條件為前提。

2. 公司的陳述和保證。本公司代表代理商並向代理商作出保證，並與代理商訂立契約，詳情如下：

(a) 登記的效力 。根據NI 44-101和NI 44-102的規定，本公司有資格在每個加拿大符合資格的司法管轄區提交簡短的基本擱置招股説明書，本協議的簽訂不會導致收據 不再有效。於提交註冊説明書時，本公司符合，且截至本條例日期，本公司 符合根據該法案使用Form F-10的一般資格要求。本協議所要求的對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充將由本公司編制和提交，如適用，本公司將盡商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。並無暫停註冊聲明生效的停止令 生效，亦無就此目的提起訴訟或 待決，或據本公司所知，任何加拿大資格當局或類似的 監管當局或多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或證監會正在考慮或威脅。委員會或任何加拿大資格審查機構均未發佈禁止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書附錄、招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書(如本文定義)的命令。加拿大招股説明書在向加拿大資格審批機構提交時，在所有重要方面都符合要求，並且經修訂或補充(如果適用)將在所有重要方面符合加拿大證券法。經修訂或補充的加拿大招股説明書截至其日期並未 ，且截至每次銷售時間(如本文定義)和結算日期(如果有)，將不包含根據 加拿大證券法定義的失實陳述。經修訂或補充的加拿大招股章程, 截至其日期，DID和截至每次出售時間和 結算日期(如有)將全面、真實和明確地披露與股份和 公司有關的所有重大事實。前兩句所載陳述及保證不適用於加拿大招股章程中的陳述或遺漏，或依據或符合由代理人或其代表以書面向本公司提供的明確供其使用的有關代理人的資料而作出的陳述或遺漏，或對其作出的任何修訂或補充。美國招股説明書在根據表格F-10的一般指示II.L首次提交時，在所有實質性方面均符合 經修訂或補充(如果適用)將在所有實質性方面符合加拿大招股説明書的規定，但表格F-10以及規則和法規允許或要求的刪除和添加除外。公司已向代理商交付了加拿大基地招股説明書和註冊説明書的一份完整副本，以及作為加拿大基地招股説明書和註冊説明書的一部分提交的每個專家同意書的副本，以及按代理商 合理要求的數量和地點修改或補充的加拿大基地招股説明書、註冊 説明書和招股説明書的一致副本。“出售時間”是指適用代理人首次與投資者簽訂出售此類股票的合同的時間。

(b) 不符合條件的頒發者狀態。在提交登記聲明之時及在提交本公司或另一發售參與人就股份作出真誠要約(指該公司或另一名發售參與者根據該法案下的第164(H)(2)(br})條所指的要約)後的最早時間，本公司不是，且截至本協議日期，不是與根據該法案第164、405及433條的規則發售股份有關的不符合資格的發行人(如該法案下的規則405所界定)，不考慮委員會根據該法第405條作出的關於該公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定. 根據公司法第433(D)條本公司須提交的任何準許自由寫作招股章程已根據公司法規定向委員會提交或將會提交。公司根據公司法第433(D)條提交的或被要求提交的每份允許自由寫作招股説明書，或者由公司或代表公司編制的或公司使用或參考的每份允許自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守公司法第433條的要求，包括及時向委員會提交或保留(如需要)和圖例，而截至其發行日期以及在完成股票發行和出售的所有後續時間，每一份此類允許自由寫作招股説明書沒有、也不會包括任何相互衝突的信息 。與註冊説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將與之相沖突，包括通過引用方式併入其中的任何文件。除在首次使用前向您提供的允許自由寫作招股説明書(如果有)和電子路演(如果有)外，本公司沒有準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書，且未經您事先同意， 不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(c) 精確度。《註冊説明書》的每一部分在該部分生效或生效時，在根據《F-10表格》和《規則和條例》向證監會提交之日的任何被視為生效日期，以及在每次銷售和結算日，以及美國招股説明書在向證交會提交之日和每次出售和結算日，在所有重要方面都符合或將在所有實質性方面符合規則和條例的要求；註冊聲明的每個部分在生效或生效時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；和美國招股説明書，在向美國證券交易委員會備案之日，美國招股説明書和適用的允許自由寫作招股説明書， 在該出售時間或之前發佈的 合計在一起(就任何股票而言，連同該等股票的公開發行價，稱為“披露方案”)，以及在每次出售和結算日期，沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會誤導；但前述規定不適用於上述文件中的陳述或遺漏，該等文件依據並符合代理人以書面方式向本公司提供的有關代理人的資料，而該等資料是由代理人以書面方式向本公司特別提供，以包括在《註冊説明書》、《美國招股章程》或任何允許自由寫作的招股説明書或其任何修訂或補充文件內, 雙方理解並同意，代理人提供的此類信息僅包括第5(B)節所述的信息。

(d) 公司地位。本公司：(I)根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)，並且在所有重要的公司備案文件中是最新的，並且在BCBCA下具有良好的信譽；(Ii)擁有註冊聲明、招股説明書和披露方案中所述的一切必要的公司權力、授權或能力，以開展目前進行的業務，並擁有、租賃和運營其財產和資產 ；(Iii)具備經營業務的正式資格，且在其物業所有權或租賃或業務運作需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具良好或同等地位 ，但未能符合該資格或信譽良好不會導致重大不利影響(如本協議所界定)的司法管轄區除外；及(Iv)擁有訂立本協議及履行本協議項下義務所需的所有必要公司權力及權力。

(e) 附屬公司。本公司的每一附屬公司(如有)：(I)已在其註冊成立的司法管轄區內正式註冊成立 ，並在其 財產(擁有、租賃或許可)的性質或位置或其業務的性質或行為使該資格成為必要的每個司法管轄區內的最新重大公司備案文件及良好信譽，但不能合理地預期(個別或整體)對(X)業務、一般事務、管理、情況(財務或其他)、經營結果、股東的權益、物業或前景(如有)，或(Y)本公司完成本協議擬進行的交易的能力(“重大不利影響”)及(Ii)擁有一切必要的公司 權力及授權，以經營及處理其現時進行的業務，以及擁有、租賃及營運其物業及資產，如註冊聲明、招股章程及披露資料包所述。各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他所有權權益(如有)已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何按揭、押記、質押、抵押、申索、擔保、轉讓、留置權(法定或其他)、缺陷、轉讓限制、限制性契諾或其他任何性質的產權負擔，包括任何安排或條件，實質上，確保支付或履行一項義務，或任何合同或 協議，以創建任何前述條款(任何留置權)。任何子公司，如果有的話，目前都不被禁止，直接 或間接, 向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、 向本公司償還本公司向該附屬公司轉讓任何該附屬公司的任何財產或資產的任何貸款或墊款。

(f) 適當授權。本公司擁有簽署和交付註冊説明書、招股説明書和披露方案所需的公司權力和授權，如果適用，將擁有必要的公司權力和授權在提交註冊説明書或招股説明書之前執行和交付對註冊説明書或招股説明書的任何修訂，並且公司已採取所有必要的公司行動，授權其在加拿大證券法規定的每個加拿大合格司法管轄區或根據該法向 委員會簽署和交付註冊説明書、招股説明書和披露説明書及其備案。視乎情況而定。

(g) 材料 投資。本公司對拉布拉多黃金公司和Developits Discovery Corp.的普通股的所有權如註冊聲明、招股説明書和披露包中所述，在每一種情況下都不受任何留置權的影響。本公司對任何人士並無其他直接或間接重大投資或建議重大投資。

(h) 加拿大報業發行人；普通股上市。本公司是加拿大每個省的“報告發行人” ，並不包括在加拿大每個司法管轄區的任何加拿大資格機構維護的違約報告發行人名單中 ，特別是，在不限制前述規定的情況下，本公司在所有相關時間都遵守了其及時披露與其相關的所有重大變更的義務，沒有在保密的基礎上進行此類披露 仍在保密的基礎上，且未提交所需的重大變更報告的與公司相關的重大變更；本公司已發行普通股根據交易所法令第12(B)條登記 ；普通股於多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所掛牌及張貼買賣，且本公司並無採取任何旨在或可能導致根據交易所法令終止本公司普通股登記或將普通股從多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所除名的行動，亦無接獲監察委員會、多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所正考慮終止該等登記或上市的任何 通知。本公司 並不違反適用於本公司的TSXV或NYSE American任何上市要求。

(i) 大寫。於本協議日期，本公司擁有登記聲明、招股章程及披露資料包“綜合資本化”一節所載的授權及未償還資本， 而自購買時及任何額外購買時間(視乎情況而定)起，本公司將擁有登記聲明、招股章程及披露資料包所載的已授權及未償還資本(在每種情況下，均須遵守(I) 行使股票期權或其他股權激勵獎勵時發行普通股)。在註冊説明書、招股章程和披露方案中披露的尚未發行的認股權證或可轉換債券，(Ii)根據註冊説明書、招股説明書和披露方案中所述的現有股權激勵計劃授予的期權或其他股權激勵獎勵，以及 (Iii)在行使或被視為行使該等期權或其他激勵獎勵時發行普通股)；本公司所有已發行及已發行股本(普通股)已獲正式授權及有效配發及發行，並已繳足股款及無須評估，已根據所有適用的加拿大、美國及其他證券法發行，且未違反任何優先認購權、轉售權、優先購買權或類似權利而發行；普通股已在紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所正式上市，並獲接納及獲授權交易。

(j) 記錄材料交易記錄。本公司的所有重大交易均已迅速及適當地記錄或存檔於其簿冊或紀錄內或與之一併存檔，而本公司的會議紀錄冊在所有重大方面均載有自注冊成立以來其董事、股東及其他委員會(如有)的會議及議事程序的所有 記錄。

(k) 協議得到正式授權，沒有違反義務或憲章。本公司擁有簽訂本協議的全部公司權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，本協議構成本公司有效且具約束力的協議，可根據本協議或其條款(視屬何情況而定)對本公司強制執行 ，但適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利或一般衡平法原則的類似法律可能限制執行的情況除外。本公司簽署和交付本協議，履行本協議，完成本協議中擬進行的交易，並按招股説明書中“收益的使用”項下所述的方式應用本公司將出售的股份所得款項淨額，不會也不會(I)違反本公司或任何子公司的組織文件，或(Ii)根據下列條款或規定設立或施加任何留置權、押記或產權負擔：或導致違反或違反任何條款或條款，或構成違約，或給予任何其他方權利終止其在本公司或任何子公司為當事一方的任何合同項下的任何義務，或導致 本公司或任何子公司或其任何財產受其約束或影響的任何合同項下的任何義務加速，或(Iii)違反或與任何判決、裁決、法令、命令、 法規相沖突。適用於公司或任何子公司的業務或財產的任何法院或其他政府機構或機構的規則或條例，但上述第(I)和(Ii)款的情況除外, 由於不能(單獨或合計) 有理由預計會產生重大不利影響。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、招股説明書和披露資料包中對本協議的描述。

(l) 這些股票。當根據本協議發行，並於收到股份付款後，股份將已 妥為及有效地配發及發行、已繳足股款及無須評估。

(m) 財務報表。本公司的經審核綜合財務報表及其附註，連同以引用方式納入或納入註冊説明書、招股説明書及披露方案的獨立核數師報告，在各重大方面均公平地列報本公司及任何合併附屬公司於指定日期的財務狀況及現金流量及經營業績；該等財務報表是根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並在所涉期間內一致適用。於註冊説明書、招股章程及披露資料包內以參考方式納入或納入的與本公司有關的其他財務及統計資料，公平地反映所載資料，並已按與本公司財務報表 一致的基準編制，而該等財務及統計資料以參考方式載入或納入於註冊説明書、招股章程及披露資料包及本公司的賬簿及記錄中。

(n) 員工 福利。本公司及任何附屬公司的未付假期薪酬、失業保險費、健康保費、退休金計劃保費、應計工資、薪金及佣金及僱員計劃付款(定義見此)的所有重大應計項目，在所有重大方面均已按照國際財務報告準則入賬，並在所有重大方面符合交易法及加拿大證券法的適用會計要求，並反映在公司的賬簿及 記錄中。本公司的員工計劃並無任何未解決的違規或違約行為，也沒有任何訴訟、訴訟、索賠、審判、要求、調查、仲裁程序或其他待決或威脅的程序與本公司的任何員工計劃有關，而這些訴訟、訴訟、索賠、審判、要求、調查、仲裁程序或其他訴訟程序會對公司的任何員工計劃產生個別或整體的重大不利影響。公司簽署、交付和履行本協議不會構成任何員工 計劃下的事件或條件，使任何員工或前員工有權獲得該個人在其他情況下無法享有的付款、付款承諾、加速授予或任何其他福利。在此使用的“僱員計劃”是指任何(I)退休金、 退休、遞延補償、儲蓄、利潤分享、股票期權、股票購買、獎金、獎勵、假期工資、遣散費、補充失業救濟金、僱員援助、死亡撫卹金或其他僱員或退休後福利計劃、信託、 安排、合同、協議、政策或承諾(包括提供超過規定最高金額的退休金的任何安排)。《所得税法》(加拿大)從 現任或前任僱員、高級職員和董事、與本公司或任何附屬公司有合同工作的個人、或為本公司或任何附屬公司提供服務的個人受益或有可能受益的 保險，或(Ii)意外和疾病或人壽保險(包括任何現任或前任僱員、高級職員或 董事根據其投保的任何個人保險單，視情況適用)提供的集團或個人保險單或保險(包括自我保險)。本公司或任何附屬公司的現任或前任僱員、高級職員或董事或 任何附屬公司受惠或有可能受惠的其他 已投保或承保的費用報銷範圍，是指被指名的受保人及本公司或任何附屬公司支付保費的 ，而不論本公司或任何附屬公司是否為該保單的擁有人、受益人或兩者兼而有之。

(o) 沒有未償債務。除在註冊説明書、招股章程及披露資料中披露外，本公司並無任何未償還債權證、票據、按揭或其他對本公司有重大影響的債務。

(p) 沒有實質性的責任或義務。本公司及其附屬公司(如有)並無任何重大負債或 責任(不論應計、絕對、或有或有或其他)繼續未償還，但下列情況除外：(I)如註冊説明書、招股章程及披露組合所披露或預期；或(Ii)於正常業務過程中產生及 不會個別或整體產生重大不利影響。

(q) 無重大不利變化 。在註冊説明書、招股説明書和披露資料包中分別提供信息的日期之後，除註冊説明書、招股説明書和披露資料包中披露的信息外，(I)本公司沒有就其 股本或就其 股本宣佈或支付任何股息，或作出任何其他形式的分配，(Ii)本公司的股本或長期或短期債務以及 任何附屬公司作為一個整體並未發生任何重大變化，(Iii)本公司或任何附屬公司均未因火災、爆炸、洪水、颶風、意外或其他災難，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序而對其業務或財產造成任何重大損失或幹擾，不論該等情況對本公司及任何附屬公司整體而言是否重大；及(Iv)並無任何重大不利變化或涉及預期的 重大不利變化的任何發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，作為一個整體，公司和任何子公司的一般事務、管理、狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、財產或前景(每一項均為“重大不利變化”)；自注冊説明書、招股章程及披露資料包所載或以參考方式納入最新資產負債表的日期起，本公司或任何附屬公司概無招致或承擔任何負債或義務，不論直接或間接、已清算或或有、到期或未到期，或訂立任何交易，包括對本公司及任何附屬公司整體而言屬重大的任何業務或資產的任何收購或處置。, 註冊説明書、招股説明書和披露資料包中披露的負債、義務和交易除外。

(r) 獨立會計師。據本公司所知，Crowe MacKay LLP是獨立的，符合適用於加拿大核數師的專業操守規則、加拿大證券法、公司法、交易法和美國上市公司會計監督委員會(美國)的規則，且該等核數師並無就本公司的審計工作發生任何須予報告的事項(國家文書 51-102-持續披露義務)(“NI 51-102”)。

(s) 披露控制。本公司已制定並維持一套符合《交易法》和《加拿大證券法》要求的披露控制和程序體系(該術語 在《交易法》和《加拿大證券法》下的規則13a-15(E)中定義)。此類披露控制和程序包括旨在確保需要披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時就要求披露做出決定 並且此類披露控制和程序有效。

(t) 財務報告內部控制與內部會計控制。本公司維持一套內部會計制度 控制，足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(D)已記錄的資產會計與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。本公司相信，本公司對財務報告的內部控制 (該詞在交易法和加拿大證券法下的規則13a-15(F)中定義)是有效的，本公司並不知道其財務報告內部控制存在任何重大缺陷。

(u) 公司財務報告內部控制未發生變化。自本公司最新經審核綜合財務報表 於註冊説明書、招股説明書及披露資料包中以參考方式納入或納入以來，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(v) 無默認設置；無違規。除《註冊聲明》、招股説明書及披露資料包所披露者外，本公司或任何附屬公司並無重大違反或重大違約本協議，且本公司履行本協議項下的義務，不會導致任何重大違約或重大違約，或與 項下的重大違約相沖突，或構成重大違約，或造成在通知或時間屆滿後構成重大違約的事實狀態，或產生任何加速到期或要求提前償還債務的權利，或 導致根據(I)本公司或任何附屬公司常備文件的任何條款或規定或本公司或任何附屬公司董事或股東的任何決議而對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產施加任何留置權；(Ii)本公司或任何附屬公司作為一方或受約束的任何合約、按揭、票據、契據、合營企業或合夥安排、協議(書面或口頭)、文書、租約(包括不動產)或許可證，或本公司或任何附屬公司的任何業務、營運、財產或資產受其約束的任何合約、按揭、票據、契據、合營企業或合夥安排(統稱為“公司合約”)；或 (Iii)適用於本公司或其任何子公司或其各自的業務、運營或資產的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，由任何法院、政府當局(如本文定義)、仲裁員、加拿大資格審查機構、委員會或對本公司或任何子公司擁有管轄權的其他機構作出。

(w) 表外交易。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係、關聯方交易或表外交易 涉及未按國際財務報告準則要求在註冊説明書、招股説明書或披露資料包中描述的 ；亦無根據適用證券法須在註冊説明書、招股説明書或披露資料包中 描述的重大合同或其他重要文件。

(x) 材料合同。所有材料公司合同已在公司資料室提供給代理商， 所有材料公司合同是有效的，具有約束力，是公司或任何子公司的義務，並且是良好的；和 (I)沒有發生違約事件或事件，在發出通知或時間流逝或兩者都會構成違約事件後， 根據任何材料公司合同， 公司及其子公司不知道 每個材料公司合同的其他各方的任何違約；及(Iii)本公司及其附屬公司(如有)並無放棄 任何材料公司合同項下的任何實質權利。

(y) 轉會代理和註冊處。ComputerShare Investor Services Inc.(或其附屬公司)在不列顛哥倫比亞省温哥華市的主要辦事處是公司普通股的正式指定登記和轉讓代理，而位於新澤西市、新澤西州、路易斯維爾、肯塔基州和馬薩諸塞州坎頓市的ComputerShare Trust Company N.A.是公司普通股的正式指定的美國共同轉讓代理。

(z) 法律訴訟 。除《註冊説明書》、招股説明書及披露資料包所披露者外，在任何法院或仲裁員面前，或在任何聯邦、省、州、市或其他政府或公共部門、佣金、董事會、國內或國外、正在進行、待決或據本公司所知，威脅或涉及下列資產、財產或業務的機構或機構面前或由任何聯邦、省、州、市政府或其他政府或公共部門、佣金、董事會、機構或機構進行的訴訟、仲裁或政府或其他法律程序、訴訟或調查，在法律或衡平法上均不存在。本公司或任何子公司對本協議擬進行的交易的完成或本公司履行本協議項下的義務具有重大或不利影響；據本公司所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或仲裁受到威脅或 考慮。

(aa) 勞工事務。(I)本公司及其附屬公司(如有)在所有重要方面均遵守適用的聯邦、省、州、地方和外國有關僱傭的法律和法規的規定；(Ii)與本公司及任何附屬公司的員工並無勞資糾紛存在或懸而未決，或據本公司所知受到威脅或迫在眉睫，而本公司並不知悉本公司及任何附屬公司的主要供應商及承包商的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，而在上述任何一種情況下，可能個別或整體造成重大不利的 影響；(Iii)本公司及其附屬公司的勞資關係(如有)令人滿意；及(Iv)並無任何集體協議或集體談判協議或其修訂已到期，而本公司或任何附屬公司目前亦未就任何協議或集體談判協議進行談判。

(bb) 供應商事宜。本公司或任何附屬公司的供應商並無以書面形式通知本公司或任何附屬公司，而據本公司所知，沒有理由相信任何該等供應商將不會繼續與本公司或任何附屬公司以與目前進行的基本相同的條款進行交易，但須視乎正常過程中價格及數量的變化而定。

(cc) 依法合規；所有必需的政府許可證。除不會造成重大不利影響或如登記聲明、招股説明書及披露資料所披露的情況外，(I)本公司及任何附屬公司的業務均遵守其業務所在的每個司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，(Ii)本公司及其附屬公司(如有)持有由適當的聯邦、省、州、(Br)目前擁有、租賃或維護任何採礦權以及開展目前由本公司及其子公司經營的業務所需的當地或外國監管機構或機構或其他組織；(Iii)本公司及其附屬公司(如有)遵守所有該等政府許可證的條款及條件；(Iv)所有政府許可證均屬有效及完全有效，且 生效；(V)本公司或任何附屬公司均未收到有關任何該等法律、規則、規例或政府許可證的違反通知。

(dd) 員工計劃。除員工通常和慣例的健康及相關福利計劃外，登記聲明、招股説明書和披露方案在適用證券法要求的範圍內披露了每個員工計劃，每個員工計劃在所有實質性方面都得到了維護，包括其條款以及適用於該等員工計劃的任何和所有法規、命令、規則和法規所規定的要求。

(ee) 就業問題 。(I)沒有針對本公司或任何附屬公司的工傷賠償申索待決；及(Ii)據本公司所知(A)註冊説明書、招股章程及披露資料包所述的本公司或任何附屬公司的行政人員並無任何終止聘用的計劃，(B)本公司或註冊説明書所述的任何附屬公司的行政人員並無終止聘用的計劃，招股説明書和披露方案受任何保密或競業禁止協議或任何其他協議或限制的約束，這些協議或限制將以任何方式阻礙該高管為促進公司或任何子公司的業務而全面開展該高管的所有活動，以及(C)本公司或註冊聲明中所述的任何子公司的高管。招股説明書及披露資料包或本公司或任何附屬公司的任何其他僱員或前僱員對本公司的任何知識產權(如本文所界定)有任何索償要求。

(ff) 遵守反腐敗法。本公司、任何子公司、任何董事或本公司高級管理人員或 任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、員工、關聯公司或其他人士，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》。及其下的規則和條例(“FCPA”)或“外國公職人員貪污法(加拿大)”(“CFPOA”)或其他司法管轄區類似效力的任何適用法律，包括但不限於，腐敗地利用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾的提議、付款、付款承諾或付款授權，違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》及本公司， 違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，或授權 向任何“外國官員”(定義見《反海外腐敗法》)或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，並且，據本公司所知，其關聯公司一直按照《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守的政策和程序。

(gg) 與制裁法律沒有衝突。本公司或任何子公司，或據本公司所知，董事或本公司或任何子公司的任何高管、本公司或任何子公司、本公司或任何子公司的任何代理人、員工或代表本公司或任何子公司或代表本公司或任何子公司行事的其他人目前均未受到美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室)實施或執行的任何制裁，包括但不限於，被指定為“特別指定的國家”或“受阻人士”)、聯合國安理會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或任何子公司也不在制裁對象或目標的國家或地區內設立、組織或居住，包括但不限於古巴、伊朗、蘇丹、緬甸、朝鮮、敍利亞、俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及目前處於俄羅斯所宣稱的控制之下、得到俄羅斯承認或受俄羅斯領土主張管轄的烏克蘭任何其他領土或地區(每一個都是“受制裁的國家”)；本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體(I)以資助或促進在提供資金或協助時屬 或制裁對象的任何人士的任何活動或與其進行的業務。, (Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他 方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。在過去五年中，本公司及任何附屬公司並未在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家或地區進行任何交易或交易，而本公司及任何附屬公司並非知情地從事、現在亦不會從事任何交易或交易。

(hh) 遵守反洗錢法.

(I) 本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)和所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針的財務記錄保存和報告要求，由任何政府當局(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行，且不採取任何行動。涉及公司或任何子公司的任何法院、政府機構或仲裁員就洗錢法律提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據公司所知 受到威脅。

(Ii) 據本公司、任何董事或本公司或任何附屬公司所知，本公司或任何附屬公司、任何代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士均未(A)向任何非美國職位候選人 作出任何非法捐款，或未完全披露任何違法的此類捐款，或(B)向任何聯邦或州政府官員或官員，或負有類似公共或準公共職責的其他人支付任何 款項， 美國或加拿大任何司法管轄區的法律要求或允許支付的款項除外。

(ii) 知識產權。(I)公司及其附屬公司(如有)擁有或有權使用所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務商標、商號和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，以及用於或持有用於開展其目前經營的業務的所有技術，且不與他人的權利發生任何衝突或侵犯他人的權利，單獨或總體造成重大不利影響，並受任何適用的許可協議中所包含的限制；(Ii)據本公司所知，該等知識產權並無受到第三方的實質侵犯；及(Iii)並無任何訴訟、訴訟、法律程序或索償 待決或(據本公司所知，受他人威脅)挑戰本公司或任何附屬公司在 或本公司或任何附屬公司所擁有、許可或商業化的任何知識產權的權利或任何知識產權的有效性或範圍，且本公司並不知悉任何其他事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索償的合理基礎，除非個別或整體不會導致重大不利影響。

(jj) 沒有穩定。本公司或據本公司所知，本公司或其任何聯屬公司(定義見公司法第144條 )並無直接或間接採取任何行動，構成或旨在導致或導致，或可合理預期會構成、導致或導致任何證券價格穩定或操縱，以促進 股份的出售或再出售。

(kk) 不需要異議。除註冊聲明中所述的任何同意和批准外，招股説明書和披露方案，(Ii)已經獲得且完全有效，(Iii)根據紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所規則在每次出售和相關結算日或之前可能要求的，或(Iv)根據發售股票的不同司法管轄區的國家證券或藍天法律可能要求的，本協議預期的股份分配和交易的完成不需要也不需要同意，公司將獲得任何政府機關、證券交易所、證券委員會或其他第三方的批准、授權、登記或 資格。

(ll) 房地產租賃。對本公司或任何附屬公司的業務有重大影響的所有租賃、分租及不動產協議(礦業權、礦產或勘探特許權及其他礦產產權除外)，而根據該等租賃、分租及協議，本公司或任何附屬公司擁有註冊説明書、招股章程及披露資料包所述的權益， 完全有效，而本公司或任何附屬公司並無接獲任何反對本公司或任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利的任何重大申索的通知 。或影響或質疑本公司或任何附屬公司根據任何該等租賃、分租或協議繼續擁有該物業的權利，但於登記聲明、招股章程及披露資料包所披露者除外。

(mm) 技術報告。由RedDot3D Inc.編制、日期為2022年6月22日、生效日期為2022年5月31日的題為“加拿大紐芬蘭和拉布拉多金鐘道項目勘探最新情況”的技術報告(“技術報告”) 在提交時在所有重要方面均符合National Instrument 43-101-礦產項目披露標準 (“NI 43-101”)的要求。技術報告中包含的假設在 情況下是合理的。

(nn) 挖掘索賠 。載於本協議附表3(“採礦索償”)的材料開採許可證、索償、特許權、勘探、開採及其他礦產財產權，是本公司及金鐘道黃金項目(定義見此)任何附屬公司所持有的所有該等權利的完整及準確清單。為維護本公司及其任何附屬公司的利益而須就該等採礦索償進行的所有評估或其他工作已 進行至今，而本公司及其附屬公司(如有)已在所有重大方面遵守這方面的所有適用政府法律、法規及政策，以及在這方面對第三方的所有法律或合約責任。本公司及任何附屬公司的所有采礦索償均具良好信譽、有效及可強制執行，且無任何重大留置權或收費，且除登記聲明、招股章程及披露資料包所載外，並無就其中任何一項支付重大專利權使用費。除登記聲明、招股章程及披露資料外，除適用法律另有規定外，本公司及 任何附屬公司目前的業務並不需要任何其他財產權，而本公司或任何附屬公司使用、轉讓或以其他方式利用任何該等財產權的能力並無重大限制。除登記聲明、招股説明書及披露資料外，(I)本公司或其一間附屬公司(如有)是進行其目前在金鐘道金礦項目的勘探活動所需的採礦權的擁有人，但並非擬進行的採礦作業；及(Ii)本公司或其附屬公司持有的採礦權(如有)。, 包括公司和任何 子公司為技術報告預期的目的所需的物業。

(oo) 材料特性。公司位於加拿大紐芬蘭的金鐘道項目(“金鐘道黃金項目”) 是公司唯一重要的物業。

(pp) 技術信息；技術報告作者。註冊説明書、招股説明書及披露資料包所載有關金鐘道黃金項目的資料已由註冊説明書及招股説明書中“專家利益”項下所述的作者審閲及核實，而在所有情況下，該等資料乃根據NI 43-101所載的加拿大行業標準編制。此外，為編寫技術報告，沒有向技術報告作者隱瞞任何實質性信息。技術報告中包含的關於公司及其活動的所有事實陳述均真實、準確，截至技術報告日期，其中沒有遺漏(或隱瞞信息) 其中的任何事實陳述會使其中的任何事實陳述產生誤導；

(qq) 符合NI 43-101。本公司在所有重大方面均遵守NI 43-101的規定，並已根據NI 43-101提交所需的所有技術報告，且沒有任何變更或新的重大科學或技術信息，也沒有任何其他需要根據NI 43-101提交新的技術報告的事實或情況。

(rr) 技術報告合規性。該技術報告是根據NI 43-101編制的，在所有材料 方面都是準確的，不包含失實陳述，並公平地反映了金鐘道金礦項目的勘探活動狀況。

(ss) 探礦權。本公司及其附屬公司(如有)擁有與金鐘道黃金項目有關的所有必要的地表權利、存取權及其他 必要權利及權益，並在適用範圍內授予本公司及任何附屬公司根據公司或任何附屬公司(如適用)的權利及權益而適當地勘探位於該項目上的自然資源(包括礦物)的權利及能力，但只有不會對本公司或任何附屬公司(如適用)使用如此持有的權利或權益造成重大幹擾的例外情況；本公司及其附屬公司(如有)並無責任或義務就與金鐘道黃金項目有關的產權向任何人士支付任何佣金、特許權使用費、許可證、手續費或類似款項，但在所有此等情況下，除在註冊聲明中披露的招股章程及披露資料外，本公司並無責任或義務向任何人士支付任何佣金、特許權使用費、許可證、費用或類似款項。

(tt) 與遵守環境法有關的費用和責任。據本公司所知，本公司及其附屬公司(如有)不會承擔任何有關恢復或修復土地、水或環境任何其他部分(正常勘探或採礦活動除外)或違反環境法律(定義見本文定義)的任何或有或有責任或其他責任，而該等責任可合理預期會產生重大不利影響。

(uu) 健康和安全標準。據本公司所知，有關本公司及任何附屬公司物業的所有活動 在各重大方面均已按照良好的工程慣例進行，而所有適用的工人補償及健康、安全及工作場所的法律、法規及政策亦已在本公司及任何附屬公司的物業 的所有重大方面妥為遵守。

(vv) 與地方、土著和土著羣體有關的事項。據本公司所知，目前並無任何有關金鐘道黃金項目的原住民或原住民權利受到威脅或懸而未決的索償或行動會對本公司造成 重大不利影響。本公司並不知悉任何有關金鐘道黃金項目的重大土地權利申索或原住民土地申索，或已就原住民或社區問題提起任何法律行動，亦不存在與任何當地或原住民或原住民團體有關該等物業的重大糾紛，或據本公司所知，就該等物業或其上的活動而威脅或即將進行的任何索償、行動或爭議，但不會對本公司造成重大不利影響的申索、行動或爭議除外。

(ww) 與公司項目相關的延誤。據本公司所知，本公司並無任何重大投訴、問題、訴訟、 或討論正在進行或預期中，可能會干擾、拖延或削弱本公司以對本公司產生重大影響的方式進行勘探、發展或營運本公司項目的能力。

(xx) 沒有與內幕人士利益相關的交易。除《註冊説明書》、招股説明書及披露資料包所披露者外，本公司董事、高級管理人員或僱員、持有本公司任何類別證券超過10%的任何已知持有人，或可兑換超過10%的本公司任何類別證券的任何人士的證券，或上述任何人士或公司的任何已知聯營公司或聯屬公司，在過去兩年內的任何交易或任何建議的重大交易中，並無直接或間接擁有任何重大權益，受重大影響或合理預期將對本公司或任何附屬公司造成重大影響。

(yy) 董事和軍官服務禁令。據本公司所知，本公司董事或高級管理人員 現在或過去均不受任何證券監管機構或證券交易所禁止該等個人 擔任上市公司或特定證券交易所上市公司(包括紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所)董事或高級管理人員的命令或裁決。

(zz) 無 非獨立協議。除註冊説明書、招股章程及披露資料包所披露者外，本公司及任何附屬公司並不參與或受其約束，且本公司或任何附屬公司的業務、營運、物業或資產 不受任何重大非公平協議或安排的約束，但條款及價格則不在此限。

(aaa) 不禁止派發股息。除註冊説明書、招股章程及披露資料包所述外，在適用法律的規限下，本公司目前並無被禁止直接或間接派發任何股息或作出任何其他股本分派。

(bbb) 遵守環境法。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知)未有儲存、產生、運輸、搬運、使用、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或其他涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料(“危險物質”)的活動。本公司或任何附屬公司現在或以前擁有、經營、使用或租賃的任何財產，或任何其他財產的 作為或不作為(本公司或任何附屬公司負有或可能承擔責任)，將違反或根據與污染或保護人類健康和環境有關的任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他具有法律約束力的標準(“環境法”)而違反或產生任何責任，除違規行為和責任外， 不能合理地預期其個別或總體會產生實質性的不利影響；本公司或任何子公司知悉的任何有害物質的處置、排放、排放污染或其他任何類型的排放在任何該等財產上、在任何該等財產上或從任何該等財產或周圍環境中排放或排放至 任何該等財產，但不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；不存在針對公司或任何子公司的懸而未決的或據公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、不遵守或違規的索賠或通知、調查或與任何環境法有關的訴訟，但不能單獨或整體進行的除外, 根據任何環境法，本公司或任何附屬公司的任何財產均不受任何 留置權的約束；除在登記聲明、招股章程及披露資料中披露外，本公司或任何附屬公司均不受與任何環境法有關的任何命令、法令、協議或其他個別法律規定的約束，而該等命令、法令、協議或其他個別法律規定在任何情況下(個別或整體)均可合理預期會產生重大不利影響。

(ccc) 税務事宜。本公司及任何附屬公司已(I)自注冊成立或組織以來，(I)及時提交(或已代表其及時提交)所有報税表、 聲明、報告、估計、資料報税表、選舉及報表(“報税表”)，且所有此等報税表在所有重大方面均符合所有適用法律的規定，且在所有重大方面均屬真實、正確及完整；(br}(Ii)及時和適當地支付(或已經代表政府當局支付)政府當局應支付或聲稱應支付的所有政府税款和其他費用(包括本年度因税收而產生的所有分期付款)；和(Iii)已適當扣繳或收取政府當局就任何政府税收或其他費用而要求扣繳或收取和匯出的所有金額。

(ddd) 投票協議。除註冊説明書、招股章程及披露資料包所述外，本公司並無接獲任何股東協議、投票協議、投資者權利協議或以任何方式影響本公司任何證券的投票或控制權的其他協議的通知，亦非該等協議的訂約方。

(eee) 證券交易所批准。該等股份獲有條件批准於紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所上市及買賣，但須符合紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所就股份在紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所上市及張貼的有條件批准函件所載的慣常上市條件，並已向代理商提供副本。

(fff) 公司不會停牌。任何監管機構均未發佈任何具有暫停出售或停止本公司普通股或任何其他證券的交易或分銷的命令、裁決或裁決，且該命令、裁決或裁決仍在繼續 ，也未就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，根據任何適用的加拿大、美國或其他證券法 而受到威脅。

(ggg) 保險。由具有公認財務責任的保險人就本公司及任何附屬公司的營運、財產及資產、僱員、董事及高級人員所出具的保單，其保額及承保範圍為其所從事業務的審慎及慣常風險，而該等保單將為本公司及任何附屬公司的利益而維持。所有此類保單均已完全生效，且此類保單不存在實質性違約 根據任何此類保單的條款，本公司或任何子公司不會根據任何此類保單或文書提出任何索賠 任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或進行抗辯的 ；此外，本公司並不知悉本公司或任何附屬公司將無法在保單到期時續保本公司或任何附屬公司的現有保險，或無法從類似的保險公司獲得繼續經營業務所需的類似承保 。本公司及其附屬公司(如有)並未被拒絕承保他們所尋求或所申請的任何保險。

(hhh) 會議記錄和公司記錄。本公司及其任何附屬公司的會議紀錄冊和記錄的副本已提供給代理律師，以供其就股票發行進行盡職調查 茲構成該等實體的所有會議紀錄簿和記錄，幷包含與股東(或同等)事項有關的所有程序的副本(或其經認證的副本) ，截至審查該等公司記錄和會議記錄之日為止，本公司及任何附屬公司的董事會(或同等職位)及董事會所有委員會，且沒有就股東(或同等職位)事宜召開其他會議、決議或議事程序。本公司及任何附屬公司的董事會 (或同等職位)或董事會任何委員會(或同等職位)，截至審查日期 該等公司紀錄及會議記錄並未反映在該等會議記錄及其他紀錄內，但未獲批准或處理重大公司事項或事務的其他紀錄除外。

(iii) 不收取佣金或尋人費用。除預期外，本公司或任何附屬公司均不是與任何人士訂立的任何合約、協議或諒解的一方，而該等合約、協議或諒解會導致就本協議或股份擬進行的交易向彼等或代理人提出有關經紀佣金、佣金或類似付款的有效索償。

(jjj) 重大收購。在其最近完成的三個財政年度內，本公司並未進行任何對加拿大證券法而言屬“重大收購”的收購 ，而本公司擬進行的任何收購亦未進展至合理人士認為本公司完成收購的可能性很高的情況，且若本公司於加拿大基礎招股説明書日期完成收購，則就加拿大證券法而言將是一項“重大收購” ，在每種情況下，均須根據該等法律在加拿大基礎招股説明書中作出規定的披露。

(kkk) 前瞻性陳述。本公司擁有合理的基礎來披露任何前瞻性陳述(符合法案第27A節和交易法第21E節的含義)和任何通過引用包含或合併在註冊聲明、招股説明書和披露包中的前瞻性信息(定義為加拿大證券法律)，並且 自發布之日起不需要根據NI 51-102更新任何此類前瞻性信息，且此類前瞻性信息包含在註冊聲明中，招股説明書及披露資料套餐反映本公司管理層就招股説明書及披露資料所涵蓋事項所作的最佳估計及善意判斷。

(lll) 法律的變更。本公司不知道任何政府、監管當局、政府部門、機構、證券交易所、委員會(包括加拿大有資格的當局)、局、官員、部長、皇冠公司、法院、機構、董事會、法庭或爭端解決小組或其他制定法律、規則或規章的組織或實體(I)具有或聲稱代表任何國家、省、領地或州或其任何其他地理或政治分支具有管轄權，或(Ii)行使管轄權。或有權或聲稱行使 任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或徵税的權力或權力(每個都是“政府權力機構”)，而這些權力或權力合理地預期會產生實質性的不利影響。

(mmm) 沒有優先購買權。除註冊聲明、招股章程及披露資料包所述外，本公司並無任何未發行認股權證、購股權，或認購或購買任何優先認購權或其他權利，或 發行或出售本公司任何普通股或其他證券的任何合約或承諾，或可轉換為或可行使或交換為本公司普通股或任何其他證券的任何證券；除登記聲明、招股章程及披露資料包所披露者外，任何人士均無權根據公司法或加拿大證券法要求註冊或取得與擬發售股份相關的任何證券的資格，而所披露的任何權利 已獲本公司全面遵守或其持有人實際上已放棄。

(nnn) 投資 公司。根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)(“投資公司法”)，本公司不是，亦將不會是登記聲明、招股章程及披露資料所述的發售股份所得款項淨額的應用 註冊為 “投資公司”，且不是亦不會是該法案 涵義內的“投資公司”所“控制”的實體。

(ooo) 不徵收轉讓税。根據加拿大或美國聯邦法律或任何州、省或其任何行政區的法律，與簽署、交付和履行本協議或本公司發行或本公司出售股份相關的轉讓税或類似費用或收費，均不需要支付。

(ppp) 無需印花税、登記税或文件税。根據加拿大或美國聯邦法律或任何州、省或其任何行政區的法律，不存在任何印花税、手續費、登記税或文件税、關税或其他類似費用(直接評估或扣繳) 或任何州、省或其任何行政區的法律 與：(I)本協議的簽署和交付；(Ii)本協議的強制執行或可採性；(Iii)創建、發行、銷售和交付股票代理； 或(Iv)通過適用的代理向美國居民出售股票。

(qqq) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或其任何董事或高級管理人員以其身份 並無未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關而頒佈的規則和條例的任何規定，包括但不限於與貸款有關的第402節以及與認證有關的第302及906節， 除非不能合理地預期任何該等不遵守規定會產生重大不利影響。

(rrr) 統計、行業相關和市場相關數據。登記聲明、招股説明書及披露資料包所載的統計數據、行業相關數據及市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據與其來源相符。

(sss) 網絡安全. (I)(X)除在註冊聲明、招股説明書和披露資料包中披露外，本公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其客户、員工、供應商、供應商和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有重大的 安全漏洞或其他危害，或與之有關的信息、硬件、軟件、數據(包括其客户、員工、供應商、供應商和任何第三方數據的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)，以及(Y)沒有通知本公司，並且不知道合理預期會導致其IT系統和數據受到任何 安全破壞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在第(Ii)款中不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外；(Iii)本公司已實施並維持 商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(ttt) 準確披露。登記聲明、招股説明書和披露方案 中“美國持有人的重大美國聯邦所得税注意事項”、“某些加拿大聯邦所得税注意事項”、“股本説明”、“綜合資本化”、“投資資格”和“民事責任的可執行性”等標題下的陳述，只要該等陳述概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，在所有重要方面都是對該等法律問題、協議、文件或程序的準確、完整和公平的概述。本公司普通股所附帶的權利、特權、限制、條件及其他條款在所有重大方面均符合註冊聲明、招股章程及披露資料包所載有關條款的描述。

(uuu) 與代理商的借貸關係；償還債務。除註冊説明書、招股章程或披露資料外，本公司及其任何附屬公司概無(I)與任何代理商的任何銀行或貸款關聯公司有任何重大借貸或其他關係，或(Ii)擬用出售股份所得的任何款項償還欠任何代理商的任何聯營公司的任何未償還債務。

(vvv) 預提税金。根據加拿大聯邦法律或加拿大合格司法管轄區徵收的預扣税，將不會就公司根據本協議支付給《所得税法》(加拿大)所指的“非居民”代理人的任何佣金或費用而支付 。只要該等代理商在加拿大境外提供的服務須支付任何該等佣金或費用，且該等佣金或費用是在該等代理商所進行的正常業務過程中進行的，包括以收費方式提供該等服務，且該等代理商與本公司按所得税法(加拿大) 的規定進行交易，且任何該等金額在當時情況下均屬合理。

(Www)交易活躍的證券。普通股是一種“交易活躍的證券”，不受規則M規則第101條第(C)(1)款的約束。

由本公司任何高級職員簽署並交付給代理人或代理人代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

3. 公司協議本公司與代理商的契約和協議如下：

(a) 招股説明書和註冊説明書修訂。自本協議之日起，直至完成本協議項下計劃的銷售為止，(I)公司將立即通知代理商對加拿大基礎招股説明書或註冊説明書的任何後續修訂已向任何加拿大資格審查機構或委員會提交併生效的時間，或 已就此發出收據或已提交美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充文件(視情況而定)的時間。, 修訂日期)，以及委員會或任何加拿大資格審查機構對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或額外信息的任何請求；(Ii)公司將迅速提交根據規則433(D)向委員會和加拿大資格審查機構提交的所有其他材料；(Iii)公司將在提交註冊説明書或招股説明書之前的一段合理時間內，向代理人提交註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充文件的副本(通過引用併入註冊説明書或招股説明書的任何文件的副本除外)，並將給予代理人 和代理人的律師合理的機會，在提交任何該等擬提交的文件之前，就任何該等擬提交的申請作出評論；和(br}(Iv)公司將在提交文件時向代理人提供一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊説明書或招股説明書中的文件(但如果該等文件可從SEDAR或EDGAR獲取，則不要求公司交付通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的文件或信息)，並且公司將安排(X)根據一般指示II的要求向委員會提交美國招股説明書的每一項修訂或補充.L的規則和條例的表格F-10或，如需以引用方式併入其中的任何文件，須按《交易法》的規定在規定的時間內提交給委員會，以及(Y)根據NI 44-101和NI 44-102(“加拿大擱置程序”)的規定，對加拿大招股説明書進行的每項修訂或補充應提交給加拿大資格審查機構。, 對於 將通過引用併入其中的任何文件，應根據加拿大證券法的要求在規定的時間內向加拿大資格審查機構提交。

(b) 停止單通知 。收到通知後，本公司將立即通知代理人：監察委員會或加拿大資格審批當局發出的任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的命令，監察委員會反對使用註冊説明書形式或其任何生效後修訂的通知，暫停在美國或加拿大資格司法管轄區發售或出售的股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，或 證監會或加拿大資格審查機構提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供與股票有關的額外信息的任何請求。如果有代理交易通知，表明本公司已發出 未按照第1(A)(Iv)節或第7節(視情況適用)的通知要求而暫停或終止的交易通知，本公司將盡其商業合理努力阻止 發出任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的命令，證監會對《註冊説明書》的形式或其生效後的任何修訂或暫停在美國或加拿大合格司法管轄區進行發售或銷售的任何資格提出反對的通知，以及在發出任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用與股票有關的招股説明書或暫停任何此類資格的情況下, 本公司將盡其商業上合理的努力，爭取儘快解除或撤回該訂單。如果沒有此類未完成的代理交易通知，則在公司自行決定有必要阻止發佈任何停止令 或解除停止令時，公司將盡其商業合理努力阻止發佈任何停止令或阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的任何命令。證監會對註冊説明書的形式或其生效後的任何修訂或暫停任何在美國或加拿大合資格司法管轄區發售或銷售的資格的反對通知 ，如發出任何該等停止令或任何該等命令阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何 該等資格，本公司將盡其商業上合理的努力，儘快獲得撤銷或撤回該等命令。

(c) 招股章程的交付；其後的更改。在根據公司法(包括根據公司法第153條、第172條或第173(A)條)或加拿大證券法(不考慮NI 44-102第9.2(1)條)要求代理人提交與股票有關的招股説明書的時間內，公司將在所有重要方面遵守公司法、規則和法規(視情況而定)對其施加的所有要求。並將根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條(如果適用)或根據交易法或根據交易法的任何其他規定，或根據加拿大證券法(視情況而定)向加拿大資格審查機構提交或提交其根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條要求提交或提交的所有報告。如果在此期間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書對重大事實作出不真實的陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據當時存在的情況， 不具誤導性，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以符合該法或加拿大證券法，公司將立即通知代理人暫停在 期間發行股票，根據公司的決定並由公司全權酌情決定，有必要對註冊聲明或招股説明書提交修訂或補充，以符合該法或加拿大證券法, 公司將 迅速準備並向加拿大資格審查機構和委員會提交必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明或招股章程符合該等要求，並且公司將向代理人提供代理人可能合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。

(d) 註冊説明書及招股章程的交付。本公司將向代理人及其律師提供註冊聲明的副本(費用由本公司承擔)，招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)和 在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書期間向委員會或加拿大資格審查機構提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在此期間提交給委員會的被視為通過引用納入的所有文件)或由加拿大資格審查機構 提交的所有文件(包括在此期間向加拿大資格審查機構提交的被視為通過引用被納入其中的所有文件)，在每種情況下，公司均應在合理可行的範圍內儘快提供代理商可隨時合理要求的數量，但公司不應被要求向代理商提供SEDAR或EDGAR上提供的任何文件。

(e) 公司 信息。公司將根據代理人根據本協議、法案和加拿大證券法 履行代理人義務所需或適當的合理要求，向代理人提供其掌握的信息。

(f) 遵守藍天法律。公司應與代理人及其法律顧問合作，根據代理人可能要求的司法管轄區(包括但不限於加拿大各省和領地以及美國以外的其他司法管轄區)的證券或藍天法律對股票的發行和出售進行登記或取得資格(或獲得豁免)，並根據該等法律繼續進行有效的登記或資格登記或資格登記，直至有必要進行股份分配為止；然而，在任何情況下，本公司均無責任有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動使其在目前不符合資格的任何司法管轄區接受法律程序文件 的一般服務(與股份發售及出售有關的法律程序文件送達除外)。 本公司將立即通知代理人暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣的股份的資格或註冊(或任何該等豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序，而在 發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令的情況下，本公司應盡其合理的 努力，在合理可行的範圍內儘快撤銷該等資格、註冊或豁免。

(g) 重大非公開信息。本公司承諾，如果本公司擁有關於本公司和任何子公司的重大非公開信息， 作為一個整體，或股票，則不會根據本條款第一節向代理人發出代理交易通知 。

(h) 報銷某些費用 。無論本協議預期的任何交易是否完成或本協議是否終止，公司都應支付或報銷與履行本協議項下的公司義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(I)準備、印刷和提交註冊説明書和證物、每份初步招股説明書、每份允許免費撰寫招股説明書、招股説明書和對登記説明書或招股説明書的任何修訂或補充(包括在規則和條例第456條要求的時間內向證監會支付的與股票有關的備案費用)， (Ii)代表股票的證書的準備和交付，(Iii)本協議的印刷，(Iv)提供登記説明書、招股説明書、任何初步招股説明書和任何允許自由編寫的招股説明書的副本，及其所有修訂和補充，可能被要求用於與代理人的股票發行和出售有關的，(V)在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市的股票， (Vi)代理人必須向金融行業監管機構(“FINRA”)提交的任何文件和FINRA審查的文件費用(如果有)，以及與此相關的代理律師的費用、支出和其他費用，(Vii)根據《證券法》和根據第3(F)條指定的這些司法管轄區的證券或藍天法律進行的股份要約和出售的登記或資格，包括與此相關的代理律師的費用、支出和其他費用，如果代理人提出要求，, 編制及印製初步、補充及最終藍天或法定投資備忘錄，(Viii)本公司律師，(Ix)本公司及任何其他股份託管、轉讓代理或登記處，(X)本公司會計師，(Xi)本公司發售股份的市場推廣，包括但不限於商業機票、酒店、膳食及本公司高級職員、僱員、代理人及其他代表的所有費用及開支，(Xii)代理人在本協議、註冊説明書和招股説明書之日或之前因本協議、註冊説明書和招股説明書而產生的合理的自付費用、支出和其他費用，包括但不限於律師的費用和支出，但(1)代理人的該等費用、支出和其他費用應在收到代理人的發票或發票時支付；(2)律師的費用和支出總額不得超過200,000美元。 (Xiii)代理人在本協議、註冊説明書和招股説明書之日後發生的與本協議、註冊説明書和招股説明書有關的合理自付費用、支出和其他費用，包括但不限於律師的費用和支出，但代理人的該等費用、支出和其他費用應在收到代理人的一張或多張發票時支付 ，律師的該等費用和支出合計不得超過20,000美元/代理 日期和(Xiv)所有費用。本公司在發售股份時所使用的顧問的成本及開支。

(i) 收益的使用。本公司將按招股説明書“運用所得款項”項下所述方式，運用本公司發售及出售股份所得款項淨額 ，本公司不打算將出售股份所得款項 用於償還欠代理人或代理人的任何關聯公司的任何未償債務。

(j) 情況的改變。在本協議有效期內，本公司將在 本公司打算向代理人遞交代理交易通知以出售股份的會計季度期間的任何時間，在收到通知或獲得相關信息後，立即通知代理人任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信件或其他文件。

(k) 盡職調查合作。本公司應合理配合代理人或其律師不時要求的與本協議擬進行的交易或任何代理交易通知有關的任何合理盡職審查，包括但不限於：(I)在每個預定購買日期及任何出售或結算日期開盤前，提供公司的適當公司管理人員，並在合理要求下，提供公司的會計師代表和公司每項重要資產的技術報告的作者，(Ii)在每個陳述日期(如本文所界定)或代理人可能合理要求的其他時間，提供資料及提供資料，並向本公司及本公司會計師代表 提供資料及文件，以便與代理人代表及其律師舉行一次或多次盡職調查會議。

(l) 清理市場 。公司不得提出出售、出售、質押、質押、簽訂合同或同意出售、購買任何出售選擇權， 授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的任何選擇權，或收購普通股股份的權證或其他權利，或 實質上與普通股相似的公司任何其他證券，或允許根據公司法登記任何普通股。在每一種情況下，均未通過書面通知或在規定擬議交易的性質和日期的發行日期前至少三個工作日向代理人發送新聞稿草案的方式向代理人發出通知。儘管有上述規定，本公司仍可在不發出任何該等事先通知的情況下，(I)根據本協議登記透過 代理商發售及出售股份，(Ii)於行使認股權或認股權證或轉換招股説明書所述於本協議日期已發行的證券時發行普通股，(Iii)根據本公司現有員工激勵計劃或向顧問或 發行可轉換為或可交換為普通股的普通股、期權或其他證券，或 (Iv)根據任何非僱員的董事股票計劃發行普通股。公司或顧問的股息再投資計劃、股票購買計劃或其他類似的激勵計劃。如果本公司根據第(Br)條第3(L)款就擬議交易發出通知，代理商可在本公司要求或代理商認為適當的時間內暫停本協議所擬進行的交易。

(m) 對陳述、保證、契諾和其他協議的確認。於根據本協議開始發售股份時(以及在根據第1(A)(Iv)條暫停出售股份後根據本協議重新開始發售股份時)，以及在每次出售、每次結算日期及每次修訂日期，本公司應被視為已確認 本協議所載的每項陳述及保證。

(n) 與股份出售有關的規定備案。在適用的加拿大證券法和《交易所法》要求的範圍內，就代理人根據本協議進行股份銷售的任何季度或年度，本公司 應在最近適用的季度或年度(如適用)列明本協議項下通過代理人 出售的股份數量、本公司從該等股份出售中獲得的淨收益以及本公司根據本協議就股份出售向 代理人支付的補償。只要股份在多倫多證券交易所上市，本公司將在多倫多證券交易所規定的時間內向多倫多證券交易所提供其所需的所有關於股份發售的信息 ，只要股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市，本公司將向紐約證券交易所美國公司提供其要求的關於在紐約證券交易所美國公司規定的時間內發售股份的所有信息 。

(o) 代表 日期；證書。在本協議有效期內，本公司每次(I)提交與股份有關的招股章程或修訂或補充與股份有關的登記説明書或招股説明書時，(br}以生效後的 修訂或補充的方式，但不是以參考登記聲明或與股份有關的招股説明書而以合併文件的方式提交；(Ii)提交或修訂表格20-F、表格40-F或表格10-K的年度報告；(Iii)提交或修訂表格6-K的中期財務報表；(Iv)根據加拿大證券法提交或修訂年度財務報表；或(V)在代理人合理要求的任何其他時間(提交第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每個日期，以及根據上文(V)項提出要求的任何時間應為“申述日期”)，則 公司應在本協議簽署後和每個申述日期後的三個交易日內，以第4(D)節所包括的格式向代理人提供證書。

(p) 法律意見 /負面保證信函。本協議簽署後，在任何陳述日期後的三個交易日內，公司應按代理人滿意的格式和實質內容，在提交意見和向代理人提交意見之日起 向代理人提供：(I)Blake，Cassel&Graydon LLP、第4(E)節所述公司加拿大律師和其他加拿大當地律師的書面意見，如第4(E)節所述，該等意見書應與本文件附件中作為附件B的格式基本類似，但根據該意見發表之日的修訂和補充的招股説明書進行必要的修改，以及(Ii)第4(E)節所述的公司美國律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的書面意見和負面保證函，與作為附件C所附的表格基本相似，但根據與該意見和信函日期修訂和補充的登記聲明和招股説明書有關的必要修改 ，或者，代替該等意見，最後向代理人提供該意見的律師可向代理人提交一封信函，表明代理人可以信賴該最後意見書的程度與 相同，儘管該最後意見書的日期是授權信賴的日期(但該最後意見書中的陳述應被視為與登記聲明和招股章程有關，並在遞交授權信賴的函件時予以修訂和補充)。 在沒有代理交易通知待決或有效的情況下發生的任何陳述日期應免除提交本第3條(P)所列文件的要求。, 該豁免應持續到本公司交付代理交易通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)、 和下一個陳述日期中較早發生的日期為止；但是，該放棄不適用於公司以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交其年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售股票，則在本公司提交代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司應向代理人提供本節 3(P)所列的每一份文件。

(q) Comfort 信。在簽署本協議並在每個陳述日期後的三個交易日內，公司應促使其審計師向代理人提供一封信(“慰問信”)，日期為慰問函交付之日，其形式和實質令代理人滿意，並以合理的方式以代理人為收件人，涉及對登記説明書和招股説明書中所載或通過引用納入其中的與公司和任何子公司有關的某些財務信息和統計和會計數據的核實。安慰信應以審查為基礎，審查截止日期不得遲於安慰函日期前兩個工作日，(I)聲明該等審計師是加拿大證券法、法案和規則及其下的法規所指的獨立公共會計師，並且他們認為通過引用納入註冊説明書和招股説明書的公司經審計的財務報表在所有重要方面都符合加拿大證券法已公佈的會計要求，該法及其下的相關規則和條例，以及加拿大證券法、該法和交易法的適用會計要求，以及加拿大資格審查機構和委員會通過的相關公佈的規則和條例(第一封此類信函，即“初步安慰函”)，以及(Ii)更新初始安慰函，使之包含在初始安慰函中的任何信息，如果初始安慰函在 該日期發出，並根據與註冊聲明和招股説明書相關的必要修改進行修改, 經修改和補充至該信函的 日期。對於發生在沒有代理交易通知待決或生效的時間的任何陳述日期，應免除提供本第3(Q)節中所列文件的要求，該豁免應持續到公司根據本協議交付代理交易通知的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期之前的 發生；但該豁免不適用於公司以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交年度報告的任何陳述日期。儘管有上述規定，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售股票，則在本公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司應向代理人提供本第3(Q)條所列的每一份文件。

(r) 標題意見。在簽署本協議時以及在(I)每個修訂日期，(Ii)每次公司提交或修訂年度信息表、年度財務報表或40-F、20-F或10-K表的年度報告時，(Iii)公司對本公司(或任何子公司，視情況適用)的所有權或所有權的任何重大變化，以及對本協議附表3所列每個礦產的所有權和礦業權，或(Iv)公司確定任何其他財產對公司具有重大意義，本公司應安排向代理人提供一份本公司法律顧問的書面意見，其格式和實質內容應令代理人及其律師滿意，並就本公司(或任何附屬公司，視乎適用而定)就本協議附表3所列各礦藏(或該等其他重要礦藏)的所有權及礦業權採取合理行動的任何該等非英文法律意見，連同其經核證的英文譯本。

(s) 市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在或將構成 或根據加拿大證券法或交易法或以其他方式可能合理預期會導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買股份，或向代理以外的任何人支付任何因招攬購買股份而獲得的補償。

(t) 《投資公司法》。本公司將以合理方式處理其事務，以確保在本協議終止前，本公司不會或不會被要求根據《投資公司法》及其頒佈的委員會規則和條例註冊為“投資公司”。

(u) 董事會授權。在根據第1節(或本公司與代理人另有協定的時間)遞交有關代理交易建議條款的通知前，本公司須(I)從其董事會或其正式授權的委員會取得根據相關代理交易出售股份所需的所有公司授權，及(Ii)向代理人提供有關董事會或委員會決議或其他授權的副本。

(v) 拒絕購買的要約。如果據本公司所知，本協議第4(A)節規定的任何條件 在適用的結算日期未能得到滿足，本公司應向任何因代理人要求購買要約而同意從本公司購買股份的人提出拒絕購買和支付該等股份的權利。

(w) 對代理人交易的同意。在法案、交易法、加拿大證券法、紐約證券交易所規則、多倫多證券交易所規則和本協議允許的範圍內，本公司同意：(I)在根據本協議進行股票銷售的同時，為其客户的賬户進行公司普通股的交易；在第(Ii)款的情況下，代理商不得在收到仍然有效的代理交易通知期間進行該等買賣，除非本公司已明確授權或書面同意該代理商進行任何該等交易，並進一步規定在第(I)及(Ii)款的情況下，通過提供該等同意，本公司將不會因該等交易活動而代表該代理商或其客户承擔任何責任。

(x) 交易活躍的證券。如普通股因交易法M規則第101條第(C)(1)款而不再符合M規則第101條的規定，本公司應立即以電子郵件通知各代理，由本協議所附附表1所載各代理致予各有關個人，而該等普通股如不再符合《交易所法》第101條(C)(1)項所訂的“活躍買賣證券”的規定，則須暫停出售，直至各方的判斷已符合該等或其他豁免條款為止。

(y) 允許自由編寫招股説明書.

(I) 本公司表示並同意，本公司並無作出任何與股份有關的要約，除非取得代理人的事先書面同意，否則不應作出任何與股份有關的要約，而該要約將構成規則及規例第405條所界定的本公司根據規則及規例第433條須予保留的“自由撰寫招股章程”；惟代理人事先的書面同意應視為已就本規則附表2所載的每份自由撰寫招股章程 作出。經代理人同意的任何此類自由寫作招股説明書在此被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示並同意：(I)本公司已將並將視情況而定，視情況而定，將每一份允許的自由寫作招股説明書視為規則和條例第405條所界定的“自由寫作招股説明書”，以及(Ii)本公司已遵守並將視情況而定，遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的法案第164條和第433條的要求，包括但不限於及時向委員會提交文件。説明和記錄保存。 本公司同意不採取任何行動，導致代理人或本公司根據公司法第433(D)條 提交由代理人或其代表編寫的免費書面招股説明書，否則代理人將不需要根據該招股説明書提交招股説明書。

(Ii)公司同意，任何許可的自由寫作招股説明書(如有)將不包括任何與註冊説明書所載信息 相牴觸的信息，包括通過引用納入其中的未被取代或 修改的任何文件或招股説明書。此外，任何許可自由寫作章程(如有)連同招股章程將不會 包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(鑑於作出該等陳述的情況)而不具誤導性；然而，前述規定不適用於任何準許自由寫作章程中依據 代理人向本公司提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏。

(Iii) 本公司同意，如果在許可自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該許可自由寫作招股説明書與註冊聲明中的信息發生衝突，包括 以引用方式併入其中而未被取代或修改的任何文件，或招股説明書或將包括對重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況而不是誤導性的 ，公司將立即就此向代理商發出通知，如果代理商提出要求， 將準備並免費向代理商提供允許的自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；然而，上述規定不適用於任何允許自由寫作招股説明書中依據代理人向本公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏 ，該等信息明確聲明該等信息擬在其中使用。

(z) 要約材料的分配。在本協議期限內，本公司沒有也不會分發與股票發行和出售有關的任何“營銷材料”(定義見國家文書41-101-一般招股説明書要求)，但登記聲明、招股説明書或任何經代理人審核同意幷包含在代理交易通知中的允許自由撰寫的招股説明書除外。 與公司的約定是，不採取任何會要求公司向加拿大資格審查機構提交本公司本不需要提交的營銷材料的任何行動 ，除非代理商採取行動 。

4. 代理人義務的條件。代理在本協議項下的義務受以下條件的制約：(I)本公司在本協議日期、每個申報日、每個銷售時間和每個結算日的陳述和保證的準確性；(Ii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iii)以下附加條件：

(a) 加拿大招股説明書增刊。加拿大招股説明書附錄應已根據加拿大擱置程序和本協議向加拿大資格審查機構提交，加拿大資格審查機構提出的所有補充信息請求均應得到遵守，並使代理人和代理人的律師 合理滿意，翻譯決定應保持全面效力和效力，不得修改。

(b) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書及招股章程以參考方式納入或納入本公司最新財務報表的日期起，除註冊説明書及招股説明書所述外，本公司不應出現重大不利變化。

(c) 無重大事項通知。在註冊説明書和招股説明書的有效期內，公司不會發生並繼續發生以下事件：(I)公司收到來自委員會、加拿大資格審查機構或任何其他聯邦、州或外國 或其他政府、行政或自律機構的任何補充信息請求，而對此的迴應將需要對註冊説明書或招股説明書進行任何修改或補充； (Ii)委員會、加拿大資格審查機構或任何其他聯邦、州、外國或其他政府發佈任何停止令，暫停註冊聲明或招股説明書的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序；(Iii)公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何股份的資格或豁免資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟程序；(Iv) 發生任何事件，使註冊説明書、招股章程或以引用方式納入其中或被視為以引用方式納入其中的任何文件中所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、招股説明書或以引用方式併入或被視為以引用方式納入其中的任何文件進行任何更改，以使註冊聲明中不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重要事實，就每份招股章程而言，, 該等聲明將不會包含 任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其中陳述或作出該等陳述所需的重大事實。 鑑於作出該等陳述的情況，該陳述不會誤導；及(V)本公司合理地決定在生效後對註冊説明書或招股章程作出修訂將是適當的。

(d) 高級船員證書。在簽署本協議時，代理商應在每個陳述日期收到一份或多份由公司高管簽署的準確證書，其格式和實質內容應令代理商滿意，表明上文(B)和(C)款所述的效果，並表明：

(I) 該證書的每個簽字人已仔細審閲《註冊説明書》、招股説明書(包括根據《交易法》和加拿大證券法提交併被視為通過引用併入招股説明書的任何文件)和每一份允許自由編寫的招股説明書(如果有)；

(Ii) 截至該日期及緊接前一個申述日期(如有)之後的每一次售賣日期，註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程均無載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏了作出該等陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性；

(Iii) 本協議中包含的本公司的每一項陳述和保證，在該日期和銷售日期之後的每一次銷售 (如果有)在所有重要方面都是真實和正確的，但 在重要性方面是合格的，這在所有方面都是真實和正確的；以及

(Iv)本公司須於該日期或之前履行的各項契諾及協議均已如期、及時及 全面履行，而本公司於該日期或之前須遵守的各項條件亦已如期、及時及全面遵守。

(e) 法律意見/負面保證信函。代理人應在根據第3(P)節要求提交律師意見之日或之前收到應根據第3(P)節提交的律師意見。此外，在第3(P)節要求的意見交付日期，代理人還應收到美國律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就代理人可能合理要求的事項向代理人提交的意見和否定保證函，但有一項諒解，即代理人的律師和公司的律師可依據當地律師的意見，就不受其有資格執業的各自司法管轄區的法律管轄的所有事項，並可依據：在情況適當的情況下，關於公司、審計師和公職人員證書的事實事項，律師的意見可能會受到衡平救濟、債權人權益法和公共政策考慮方面的通常限制.

(f) 慰問信。代理人應在第3(Q)節要求交付的慰問函或第3(Q)節要求交付之日之前收到該函。

(g) 標題意見。代理人應在第3(R)款要求提交意見書之日或之前收到第3(R)款規定的意見書。.

(h) 盡職調查。本公司應已履行根據第3(K)條規定的所有盡職調查義務。

(i) 遵守藍天法律。在代理人可能合理要求的美國州和司法管轄區以及代理人可能合理要求的美國以外的司法管轄區，股票應具有出售資格。 每個此類資格均有效，不受相關申報日的任何停止單或其他程序的約束。

(j) 證券交易所上市。該等股份須已獲正式授權在紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所上市，但須受適用交收日期或之前的發行通知所規限。本公司將維持股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市，並且本公司將在任何時候提供不含優先購買權的股份，以使本公司能夠履行本協議項下的義務。

(k) 證券法備案文件。表格F-10、法案 的一般指令II.L所要求的所有向委員會提交的文件，以及加拿大資格審查機構要求在發佈本協議項下的任何機構交易通知之前提交的所有文件，均應在表格F-10、法案和加拿大證券法的表格II.L規定的適用時間內提交。

(l) FINRA。如果需要向FINRA提交申請，FINRA不應對本協議下的條款或安排的公平性或合理性提出異議。

(m) 規則M。普通股應符合《交易法》第101條規則第(C)(1)款的要求，不受該規則第(C)(1)款所述規則第101條第(Br)項要求的限制。

(n) 附加證書。除此處具體提及的證書外，本公司還應向代理人提供代理人可能合理要求的關於登記聲明或招股説明書中的任何陳述或根據《交易法》和加拿大證券法提交併被視為通過引用併入招股説明書的任何文件在每個陳述日期的準確性和完整性的證書，關於公司在該陳述日期關於公司履行其在本招股説明書項下義務的準確性。或關於履行與代理商在本合同項下的義務同時和先例的條件。

(o) 傳輸代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(p) 新聞稿。在簽署本協議的同時，本公司應已發佈、傳播並向加拿大資格審查機構提交新聞稿：(I)宣佈本公司已訂立本協議，(Ii)表明招股説明書補充文件已經或將被提交，(Iii)指明股份購買者可以在哪裏以及如何獲得本協議和招股説明書補充文件的副本，以及(Iv)如適用，股份分配完成將構成重大事實或重大變化。在本協議簽署後，在任何情況下，在根據本協議進行任何股份出售之前，公司應根據適用的加拿大證券 法律向加拿大資格審查機構提交本協議。

5. 賠償。

(a) 代理商的賠償 。本公司應賠償並使每個代理人、每個代理人的董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人以及控制該法第15節或交易所法第20節所指的任何代理人的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於與任何訴訟有關的合理產生的任何和所有調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額。任何受補償方與任何補償方之間的訴訟或法律程序，或任何受補償方與任何第三方之間的訴訟或法律程序，或其他方面，或任何聲稱的索賠)，他們或他們中的任何人根據該法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面，只要此類損失、索賠、責任、費用或損害產生於或基於(I)註冊聲明(或其任何修訂)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括通過引用納入其中的所有文件，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而有必要的重要事實，或(Ii)任何 允許的自由寫作招股説明書或招股章程(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重大事實。不誤導性或(Iii)由投資者提供給投資者或經其批准的任何材料或信息中包含的對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述, 本公司與銷售 股票有關的信息，包括本公司(親自或以電子方式)向投資者進行的任何路演或投資者介紹，或 遺漏或被指控遺漏必要的重大事實，以便根據作出陳述的 情況，使陳述不具誤導性；提供, 然而，如該等損失、申索、法律責任、開支或損害是因代理人向任何 人士出售公開發售股份而產生，且該等損失、申索、法律責任、開支或損害乃基於代理人依賴及 以書面明確向本公司提供有關代理人的資料而作出的失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏，且與代理人以書面明確提供予本公司並列入 註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程的資料相符，則本公司概不負責。這筆賠償將是公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

(b) 公司的彌償。每一代理人應分別而非共同地賠償本公司、其代理人、依照該法第15條或交易法第20條控制本公司的每個人(如有)、本公司的每個董事以及簽署本公司對代理人的登記聲明的每位高級管理人員，但僅限於損失、索賠、責任、費用或損害的產生或基於任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，是由於依賴並符合代理人以書面明確向本公司提供的關於代理人的信息，以納入註冊説明書、任何允許自由寫作的招股説明書或招股説明書。這筆賠償將是代理人可能承擔的任何責任之外的額外賠償。本公司 確認招股説明書的封面、封底和代理人證書上所列代理人的姓名僅為代理人或其代表以書面形式提供的信息，幷包括在註冊説明書、任何允許自由寫作的招股説明書或招股説明書中。

(c) 賠償程序 。任何一方如擬主張根據本條第5款獲得賠償的權利，應在收到根據本條第5條向一名或多名賠償方提出索賠的針對該方的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知各該補償方，並附上一份送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不解除其根據本條第5條的前述規定可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於以下範圍：這種遺漏會導致賠償方喪失實質性的權利或抗辯。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方的訴訟開始通知後，該被補償方有權參與並在其選擇的範圍內，與任何其他類似通知的其他被補償方一道，在收到被補償方的訴訟開始通知後，立即向被補償方發送書面通知， 在被補償方的律師滿意的情況下，以及在從被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，賠償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用，但以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受保障的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 此類律師的費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(I)受補償方已書面授權聘用律師，(Ii)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或除了這些抗辯之外的法律抗辯。(Iii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方進行抗辯)或(Iv)被補償方實際上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每種情況下，律師費和其他律師費應由賠償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不承擔任何時間內在該司法管轄區內執業的一家或多家獨立律師事務所的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠償方立即退還。賠償一方不對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕或拖延)而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 和解、妥協或同意在 任何與本條款5所述事項有關的未決或威脅索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決(無論任何受補償方是否為其中一方)，除非此類和解、妥協或同意(X)包括無條件免除因此類索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任，以及(Y)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述。儘管有上述規定，如果受補償方在任何時候要求受補償方按照本條款第5(C)款的規定向受補償方補償律師的費用和開支，則受補償方同意，如果(A)該受補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則在未經其書面同意的情況下，其對任何訴訟的和解負有責任。(B)該補償方應至少在達成該和解前30天收到關於該和解條款的通知，(C)該補償方在該和解達成之日之前不應根據該請求向該受補償方補償。

(d) 貢獻. 公司和代理人應承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害(包括但不限於與此有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠而支付的任何金額)，以便在以下情況下提供公正和公平的分擔：根據本條款第5款規定的上述條款規定的賠償，但由於任何原因，公司或代理人無法從公司或代理人處獲得賠償。但在扣除 公司從代理人以外的人士收到的任何出資後，如公司法所指的控制本公司的人士、簽署註冊説明書的 公司高管和公司董事(他們也可能對出資負責)， 公司和代理人可能需要按適當的比例收取，以反映 公司和代理人收到的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司收到的發售所得款項淨額(扣除費用前)與(I)代理人根據第(Br)1(A)(Vii)節實際收取的補償總額(如屬一項或多項代理人交易)及(Ii)代理人實際收取的承銷折扣及佣金(載於招股説明書封面表格)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子所提供的分配時, 出資的分配應以適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和代理人在導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏方面的相對過錯，或與其有關的行動，以及與該要約有關的任何其他相關的公平考慮。相關過錯應根據以下因素確定： 重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。因上述第5(D)節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第5(D)節的規定，代理人支付的金額不應超過(I)代理人根據第1(A)(Vii)條實際收到的賠償總額(如果是本章程項下的一筆或多筆代理人交易)和(Ii)代理人實際收到的承銷折扣和佣金之和，如招股説明書封面表格所示。, 任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第5(D)條而言，任何控制本協議一方的人將擁有與該方相同的出資權，簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員將擁有與公司相同的出資權，但均受本協議條款的約束。任何有權獲得 出資的一方，在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能尋求出資的任何此類當事人，但遺漏通知並不解除可能尋求出資的一方根據本 第5(D)條可能承擔的任何其他義務。任何一方對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠不承擔任何責任 (同意不會被無理拒絕)。

(e) 受益人。本第5條規定的本公司的義務是對本公司可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到代理商的任何關聯公司和控制代理商或該法所指的任何此類關聯公司的每個人(如果有的話)；此外，代理商根據本第5條承擔的義務應是對其可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到 公司的每一位高管和董事，以及法案意義上控制本公司的每一位個人(如果有)。

6. Termination.

(A)公司在事先向代理商發出書面通知後，可隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對另一方的責任，但下列情況除外：(I)對於任何未決的銷售，公司的義務，包括但不限於代理人的報酬，即使終止，仍應保持完全有效和 效力；以及(Ii)第2條(公司的陳述和擔保), 3 (公司的協議)(但如果以前未根據本協議出售過任何股份，則只有第3(H)條 (某些開支的償還)), 5 (賠償), 7(e) (申述及保證的存續), 7(g) (治國理政法) and 7(l) (放棄陪審團審訊儘管終止，本協議的)仍將保持完全效力和作用。

(B) 任何代理商在事先向公司發出書面通知後，可隨時全權酌情終止其在本協議項下僅對該代理商承擔的義務。任何一方均不對另一方承擔任何責任，但下列情況除外：(I)就任何待決出售而言，即使終止，公司的義務，包括但不限於對代理人的補償，仍應保持十足效力；及(Ii)第2條(公司的陳述和保修), 3 (公司的協議)(但如果以前未根據本協議出售過股份，則只有第3(H)條(某些開支的償還)), 5 (賠償), 7(e) (申述及保證的存續), 7(g) (治國理政法) and 7(l) (放棄陪審團審訊儘管終止，本協議的)仍應保持完全效力和作用。

(C) 本協議將保持全面效力和效力，直至(I)根據上述第(Br)款或第(B)款終止本協議，或經雙方書面同意終止本協議，(Ii)根據本協議出售股份的總銷售收入等於最高金額的日期，以及(Iii)2024年8月22日，在每種情況下，除(X)關於任何待決出售，本公司的義務，包括但不限於，關於代理人的報酬，即使終止，仍應保持完全有效；及(Y)第2條的條文(公司的陳述和擔保 ), 3 (公司的協議)(但如果以前未根據本協議出售過任何股份，則只有第3(H)條 (某些開支的償還)), 5 (賠償), 7(e) (申述及保證的存續), 7(g) (治國理政法) and 7(l) (放棄陪審團審訊儘管終止，本協議的)仍應保持完全效力和作用。

(D) 本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供在代理商或公司(視具體情況而定)收到通知之日營業結束之前，此類終止不會生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應按照第1節的規定進行結算。

7. 其他。

(a) 通告。根據本協議任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定，否則應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送：(I)如果發給代理人，請發送至：

BMO Nesbitt Burns Inc.西喬治亞街885號，1700套房
不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3E8

關注：哈龍·喬杜裏，董事
郵箱：haroon.chaudhry@bmo.com

-和-

蒙特利爾銀行資本市場公司
151 W 42^發送街道
紐約，紐約10036

注意：董事董事總經理布拉德·帕夫爾卡
郵箱：brad.pavelka@bmo.com

-和-

範型資本公司
惠靈頓西街95號2101號套房
多倫多，M5J 2N7

注意：約翰·布斯，投資銀行業務主管
電子郵件：john.booth@Examplommcap.com

-連同一份副本(該副本不構成通知)-

Borden Ladner Gervais LLP
阿德萊德西街22號，3400套房
多倫多，M5H 4E3

注意：蒂莫西·麥考密克
郵箱：tmccormick@blg.com

-和-

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，郵編：10001-8602

注意：Ryan J.Dzierniejko
郵箱：ryan.dzierniejko@skadden.com

(Ii)或如送交公司，則送達公司的辦事處：

新發現的黃金公司
彭德西街800號，1430號套房
温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 2V6

注意：科林·凱特爾
郵箱：collin@palisades.ca

-連同一份副本(該副本不構成通知)-

Blake，Cassel&Graydon LLP
巴拉德大街2600-595號套房
温哥華，BC V7X 1L3

注意：鮑勃·伍德
電子郵件：bob.woder@blakes.com

-和-

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
多倫多-道明中心，國王西街77號，3100套房
郵筒226
安大略省多倫多，M5K 1J3

注意：克里斯托弗·J·卡明斯
電子郵件：cummings@paulweiss.com

任何此類通知應在以下情況下生效：(I)發送時， 如果通過電子郵件發送，(Ii)收到後(如果親手遞送)，或(Iii)寄往美國或加拿大郵政後五個工作日，郵資 預付(如果通過郵件發送)。第5條下的任何通知可以通過傳真或電話發出，但如果發出通知，應隨後以書面形式確認(對於代理商，可包括向任何兩名授權公司代表發送電子郵件)。 本協議的任何一方均可按照 本協議規定的方式通知本協議的其他各方更改其通知地址。

(b) 對司法管轄權的同意。通過簽署和交付本協議，公司(I)確認其已通過單獨的 書面文件，不可撤銷地指定和指定CT Corporation System(或任何繼承人，“服務代理”)作為其授權代理，並承認服務代理已接受此類指定，在因本協議或股票而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，可能會向紐約州的任何聯邦或州法院提起訴訟或訴訟，或根據美國證券法提起訴訟或訴訟。及(Ii)同意向服務代理人(或任何繼任人)送達法律程序文件及向本公司送達該等法律程序文件的書面通知，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司送達有效的法律程序文件。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及存檔任何及所有該等文件及文書，以繼續作出全面有效的服務代理指定及委任 ，只要任何股份尚未發行。

(C)公司不可撤銷地(I)同意代理人或控制代理人的任何人對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟可在位於曼哈頓區的紐約州法院和美國紐約南區地區法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄，它現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的專屬管轄權。在本公司已獲得或此後可能獲得的關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的任何豁免權範圍內，公司特此在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄上述 文件所規定的義務的豁免權。第7(C)款的規定在本協議終止後繼續有效，無論全部或部分終止。

(d) 沒有第三方受益人。本公司承認並同意，該等代理人僅以與本公司有關擬發售股份的合約交易對手的身份行事(包括與決定發售條款有關)，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人。 此外，該等代理人並不就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，而代理商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司代理人的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表本公司進行。

(e) 陳述和保證的存續。本協議所載本公司的所有陳述、保證及協議，或根據本協議交付的證書或其他文件，不論代理人或其任何控制人或其代表進行任何調查，均應繼續有效，並在本協議項下的 股份交付及付款後仍然有效。

(f) 信託關係免責聲明。本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣，包括確定發售條款及任何相關折扣和佣金，是本公司與代理人之間的公平商業交易，(Ii)就本協議擬進行的發售及導致該交易的程序而言，代理人對本公司或其證券持有人、債權人、僱員或任何其他方不負有受託責任。(Iii)代理人尚未也不會就本協議擬發售的股份或由此而來的程序承擔對本公司有利的任何諮詢或受託責任(不論代理人或其關聯公司是否已就其他事項向本公司提供意見或目前是否正就其他事項向本公司提供意見)，且代理人對本協議擬發售的股份並無 義務，但本協議明確規定的義務除外。(Iv)代理商及其聯屬公司可能從事涉及 有別於本公司權益的廣泛交易，及(V)代理商並未就本協議擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已就其認為適當的範圍諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(g) 治國理政。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議，應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州適用於在該州內完全履行的協議的法律進行解釋。本協議的每一方均不可撤銷地將本協議引起的任何訴訟提交給位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院。

(h) 判斷貨幣。本公司同意賠償每一名代理人、其董事、高級職員、附屬公司和控制該法第15條或第20條所指代理人的每個人(如果有)，代理人因根據本判決或命令就任何到期款項作出任何判決或命令而招致的任何損失，而該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表述並以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)支付的，並因(I)為執行該判決或命令而將美元款額兑換為判決貨幣的匯率之間的任何差異而招致損失， 和(Ii)被賠付人能夠以被賠付人實際收到的判斷貨幣的金額購買美元的匯率。上述賠償應構成本公司的一項單獨和獨立的義務 ，並應繼續完全有效，儘管有任何上述判決或命令。術語“匯率” 應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑費用。

(i) 遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56 (2001年10月26日簽署成為法律))，代理商需要獲取、驗證和記錄識別其各自客户(包括公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使代理商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

(j) TMX集團。本公司特此承認，某些代理商或其關聯公司擁有或控制多倫多證券交易所集團有限公司(“多倫多證券交易所集團”)的股權，並可能有一名代名人董事在多倫多證券交易所集團董事會任職。 因此，這些投資交易商可被視為在多倫多證券交易所集團擁有或運營的任何交易所(包括多倫多證券交易所、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所阿爾法交易所)的證券上市中擁有經濟利益。任何個人或公司均不需要從TMX集團或其附屬公司獲得產品或服務，作為此類經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件 。

(k) 對美國特別決議制度的認可。(I)如果作為涵蓋實體的任何代理人根據美國特別決議制度 受到訴訟程序的約束，則從該代理人轉讓的本協議以及在本協議中或在本協議項下的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果 本協議，且任何此類利益和義務，受美國或美國一個州的法律管轄 和(Ii)如果作為該代理的承保實體或BHC法案附屬公司的任何代理受到美國特別解決方案制度下的訴訟 ，則允許行使本協議下針對該代理人的默認權利 行使的程度不得超過美國特別解決方案制度下可以行使的默認權利。就本第7(K)節而言，“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應按照 解釋。“受保實體”係指下列任何一項：(1)“受保實體”一詞在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“受保銀行”；或(Iii)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“所涵蓋的FSI”。“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。, 視乎情況而定。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

(l) 同行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均應為原件，其效力如同在同一文書上籤署一樣，並可通過傳真或可移植文檔格式(PDF)文件的電子交付方式交付。

(m) 任何一項規定無效時，規定的存續。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害 。

(n) 放棄陪審團審判。對於基於或由此協議或擬進行的交易提出的任何索賠，公司及其代理人均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

(o) 繼承人和受讓人。本協議將確保本協議各方的利益並對其具有約束力，並對第5節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人以及他們各自的繼承人、 和其他任何人不享有本協議項下的任何權利或義務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買股份而從代理人手中購買股份的任何購買者。

(p) 標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅為方便和參考 ，在解釋本協議時不作考慮。

(q) 整個協議。除在本協議下交付的每份代理交易通知中規定的條款外，本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。除非通過代理商與公司簽署的書面文件，否則不得修改或修改本協議或放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，本協議的任何一方均可按照本協議規定的方式，通過通知本協議的其他各方，更新其在附表1中的代表名單或其聯繫信息。

[簽名頁面如下]

請確認上述 正確闡述了公司與代理商之間的協議。

[股權分配協議的簽名頁面]

確認日期為上述第一個日期：

BMO Nesbitt Burns Inc.

蒙特利爾銀行資本市場公司。

範型資本公司。

[股權分配協議的簽名頁面]

附表1

獲授權的公司代表*

*須向上述公司代表中最少一人發出通知。

授權代理代表

BMO Nesbitt Burns Inc.的授權代理代表如下

蒙特利爾銀行資本市場公司的授權代理代表如下

Paradigm Capital Inc.授權代理代表如下

附表2

發行人免費發行招股説明書

沒有。

附表3

材料挖掘屬性

附件A

新發現黃金公司，西彭德街1430-800號套房
温哥華，BC V6C 2V6

[_______], 20[__]
[BMO Nesbitt Burns Inc.] / [蒙特利爾銀行資本市場公司] / [範型資本公司]
[西喬治亞街885號，套房1700] / [151 W 42^發送街道] / [威靈頓西街95號，2101號套房]
[温哥華，BC V6C 3E8] / [紐約州紐約市，郵編：10036] / [多倫多，M5J 2N7]

通過電子郵件

交易通知

女士們、先生們：

本交易的目的 通知的目的是建議與[加拿大代理/美國代理]根據公司、加拿大代理商和美國代理商於2022年8月26日簽訂的特定股權分配協議( “協議”)。請註明您接受以下提議的條款。接受後，與本交易通知相關的特定代理交易應補充、構成本協議的一部分並受本協議的約束。使用但未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

與本交易通知相關的特定 代理交易的條款如下：

[頁面的其餘部分故意留白]

接受並同意自上文第一次書寫的日期起：

[BMO Nesbitt Burns Inc.] / [蒙特利爾銀行資本市場公司。] / [範式 資本公司]

附件B

意見的格式
公司的加拿大律師

1.本公司是BCBCA下的一家有效和現有的公司，並且在BCBCA下信譽良好。

2.本公司擁有所有必要的公司權力、能力及授權，以擁有、租賃及經營(視屬何情況而定)其物業及資產，並按每份招股章程所述的情況經營其目前進行的業務。

3.本公司的法定股份結構由不限數量的普通股組成，截至8月營業結束時 [●], 2022, [●]普通股已發行併發行。

4.普通股的屬性在所有重要方面與招股説明書中所載的描述一致。

5.本公司有公司權力、能力及授權簽署及交付該協議，並履行其根據該協議及任何規管以委託人身份向代理人出售股份的協議所規定的義務。

6.本公司已採取一切必要的公司行動，授權(I)簽署協議和加拿大招股説明書，(Ii)交付和履行協議項下的義務，(Iii)向每個加拿大有資格的司法管轄區的證券監管機構提交加拿大初步基礎招股説明書、加拿大基礎招股説明書和加拿大招股説明書補充材料，並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和美國招股説明書補充材料。 及(Iv)按協議所載條款及條件發行股份，及(A)加拿大招股章程已由本公司及其代表正式籤立及(B)協議已由本公司正式籤立及交付。

7.本公司簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，以及協議中設想的發行和出售股份，不會(I)導致違約或構成違約，或(Ii) 造成在通知或時間失效後或兩者兼而有之的事實狀態，將導致違反或構成以下情況下的違約：(A)本公司章程或章程的通知或本公司任何董事(或董事委員會)或股東的任何決議; 或(B)不列顛哥倫比亞省任何適用的公司或證券法律或加拿大聯邦法律，或任何適用的證券交易所規則或法規。

8.當股份根據協議條款悉數發行和支付時，股份將作為繳足股款和不可評估的普通股有效發行 。

9.在符合其中所列的限制、限制、限制和假設的前提下，《加拿大説明書》 補編中“某些加拿大聯邦所得税考慮事項”和“投資資格”標題下的陳述，只要構成法律陳述，即構成對其中所述税法下加拿大聯邦所得税主要考慮事項的準確概括。

10.本公司是加拿大證券 法律所定義的每個加拿大合格司法管轄區的“報告發行人”，截至本報告日期，報告發行人名單上未註明為違約。

11.本公司已提交所有必要文件，已採取所有必要程序，並已獲得加拿大各合資格司法管轄區證券監管機構的所有批准、許可及同意，以符合根據加拿大證券法 正式註冊且已遵守該等加拿大證券法相關條文及該等註冊條款的人士在各加拿大合資格司法管轄區分銷股份的資格。

12.股份於根據協議條款發行及繳足股款後於多倫多證券交易所上市，已獲多倫多證券交易所有條件地批准，惟本公司須符合多倫多證券交易所批准事項所載的多倫多證券交易所股份有限公司的所有要求。

13.如果本協定首先尋求在不列顛哥倫比亞省的管轄法院(“不列顛哥倫比亞省法院”)強制執行：

(A)不列顛哥倫比亞省法院只有在根據《法院管轄權和訴訟移交法》(S.B.C.2003，c.28)第3節得出結論認為它有領土管轄權時，或如果它有根據該法第6節行使剩餘裁量權的基礎，才會對此類訴訟行使管轄權；

(B)不列顛哥倫比亞省法院儘管認定其具有屬地管轄權，但仍有權基於以下理由拒絕行使管轄權：

(I) 不列顛哥倫比亞省法院的結論是，它應拒絕根據《法院管轄權和訴訟移交法》第(Br)11節行使其審理此類訴訟的領土權限，理由是另一個國家的法院是審理該訴訟的更合適的法院；

(Ii) 不列顛哥倫比亞省法院的結論是，作為本協議中的一項條款(“論壇選擇條款”)，當事各方已選擇紐約州的聯邦或州法院作為解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議的專屬管轄權，所涉訴訟屬於論壇選擇條款的範圍，並且沒有強有力的理由 不執行論壇選擇條款。

(C)不列顛哥倫比亞省法院將使選擇紐約州法律(“紐約州法律”)作為本協議項下合同債權的管轄法律生效，但條件是法律選擇條款是有效的和有約束力的義務，條件是這種法律選擇是真正合法的，並且不是為了避免任何其他管轄區法律的後果，只要這種法律選擇不違反公共政策，根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大適用的法律(“公共政策”)理解該術語，並且該法律的選擇不與不列顛哥倫比亞省或聯邦法律中具有凌駕性效力或適用的任何條款相沖突，而不受紐約州法律的影響。

(D) 不列顛哥倫比亞省法院如果對訴訟行使管轄權，則在不違反上文(C)段的情況下，將承認紐約州法律的選擇，並在援引關於該法律的適當證據時，對根據 不列顛哥倫比亞省的法律將由協議的適當法律(尤其但不限於，不涉及程序事項)確定的事項適用該法律，條件是：或適用的紐約州法律違反公共政策，且這些法律不是外國税收、徵用或刑法或其他公共性質的法律；但條件是，在程序問題上，將適用不列顛哥倫比亞省的法律，並且不列顛哥倫比亞省法院不得執行根據紐約州法律可強制執行的義務，如果履行義務被履行地法律視為非法的。

14.不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大的聯邦法律適用於不列顛哥倫比亞省的法律，允許就紐約州任何聯邦或州法院(“紐約州法院”)的最終和決定性的個人判決向不列顛哥倫比亞省法院提起訴訟，該判決是存續的和不滿意的，並且沒有暫停執行根據紐約州法律不可彈劾為無效或可撤銷或無效的協定的金額，條件是：(A)紐約法院裁定此類判決具有管轄權，根據不列顛哥倫比亞省法律確定的判定債務人和訴訟標的。在這種情況下，不列顛哥倫比亞省法院將實施本協議的條款，即公司服從紐約法院的管轄權，但這些條款具有法律約束力，並可根據紐約州法律執行；(B)這種判決不是通過欺詐或違反自然正義的方式獲得的，其執行不會與公共政策不一致，也不會違反根據《外國域外措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)或《特別經濟措施法》(加拿大)作出的任何命令或影響判決的條例或競爭法庭根據《競爭法》作出的任何命令；(C)執行判決不直接或間接構成執行外國税收、徵用或刑法或其他公共性質的法律；(D)執行判決的訴訟是在適用的時效期限內開始的，並按照卑詩省法院的程序要求啟動和維持；(E)如果判決是通過缺席而獲得的, 在批准此類判決方面沒有明顯的錯誤；只要不列顛哥倫比亞省法院可以擱置或拒絕審理該訴訟，因為上訴待決或上訴期限 尚未屆滿，或者在任何司法管轄區有另一項與同一訴訟因由有關的現行判決。此類判決的可執行性將受制於適用的破產、資不抵債、暫緩執行、安排、清盤和其他影響債權人權利執行的 類似法律。根據《貨幣法案》(加拿大)，不列顛哥倫比亞省法院只能以加元作出判決。然而，根據《外國貨幣債權法案》(R.S.B.C.1996，c.155)，不列顛哥倫比亞省法院必須命令根據訂單支付的金額為在轉換日期營業結束時在不列顛哥倫比亞省的特許銀行購買等值外幣所需的加拿大貨幣金額，如果法院 認為，如果根據命令支付的全部或部分款項是以加拿大貨幣以外的貨幣計算的，那麼將最真實和準確地補償命令所惠及的人。根據《外國貨幣債權法案》，轉換日期是判定債務人根據該命令向判定債權人支付款項的最後一天，即上述特許銀行報價相當於另一種貨幣的加元的日期。

15.位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多的ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命為普通股的轉讓代理和登記處。

附件C

意見的格式
美國公司法律顧問

委員會的網站顯示，沒有發出任何暫停《登記聲明》效力的停止令。

1.本協議(在簽署和交付受紐約州法律管轄的範圍內)已由公司正式簽署和交付。

2.《美國招股説明書補充説明書》標題為《美國聯邦所得税考慮事項》的陳述 構成了美國聯邦法律或法規或法律結論的摘要， 我們已對其進行了審查，並公平地總結了該標題下描述的所有重要方面的事項，但須受其中包含的限制條件的限制。

3.《註冊聲明》和《美國招股説明書》在其各自的生效時間或發佈時間的表面上，似乎在所有實質性方面都適當地迴應了法案的要求和委員會在法案下的規則和條例，但通過引用納入或納入或遺漏的財務報表和其他財務數據除外，我們對此不予置評。從表面上看，F-X表格從表面上看在所有實質性方面都符合該法的要求。就本段而言，我們假設：(I)加拿大招股説明書及其參考文件符合不列顛哥倫比亞省證券委員會解釋和應用的不列顛哥倫比亞省證券法的要求，以及(Ii)美國招股説明書中的註冊聲明和參考文件包括所有報告或信息，這些報告或信息根據不列顛哥倫比亞省證券委員會解釋和應用的不列顛哥倫比亞省證券法律的要求，必須在發行普通股時公開提供。我們瞭解到，Blake，Cassel&Graydon LLP今天向您提供的意見中涵蓋了此類問題。

4.本公司簽署和交付本協議以及履行本協議中的義務 不會違反美利堅合眾國和紐約州的法律、規則和法規(“適用法律”)， 根據我們的經驗，這些法律、規則和條例通常適用於本協議預期的交易類型。就本信函而言，術語“適用法律”不包括聯邦證券法(除上文第3段表達的意見的目的)或州證券法、反欺詐法或適用於本公司的任何法律、規則或法規， 僅因為此類法律、規則或法規是適用於協議任何一方或其任何關聯方的特定資產或業務的監管制度的一部分。對於無法合理預期違規行為對本公司及其子公司整體產生重大不利影響的情況，我們不發表意見 。

5.根據任何適用法律，本公司不需要獲得任何政府當局的同意、批准、授權或命令，或向任何政府當局備案、登記或取得任何尚未取得、採納或作出的資格，以便本公司簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務。就本函而言，術語“政府當局”是指紐約州或美利堅合眾國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構。

6.本公司不會，在普通股發售及出售生效後，亦不會被要求根據經修訂的1940年投資公司法註冊為投資公司，而委員會的規則及規例亦根據該法案而頒佈。

負面保證書的格式
美國公司法律顧問

這樣的律師將在另一封信中大體上説明如下：

在我們就本協議代表本公司的過程中，我們參加了與公司高管和其他代表的會議、與公司加拿大律師代表的會議、與公司獨立註冊會計師事務所的會議、與代理人和代理人代表(包括代理人的美國律師和 加拿大律師)的會議，會上討論了註冊聲明和美國招股説明書的內容及相關事項，並且 儘管我們沒有獨立核實該等信息，且不傳遞也不對註冊聲明或美國招股説明書中所含陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任 我們未注意到任何事實使我們相信(1)註冊聲明截至協議日期，就與發售有關而言， 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中陳述不具誤導性所需的任何重大事實，或(2)美國招股説明書，截至其日期或本函件日期，根據作出陳述的情況，包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，但不誤導;，但在上述第(1)和(2)款的情況下，我們不對(I)財務報表和其他財務報表或其他財務報表表示意見、陳述或相信, 會計或統計數據和 (Ii)儲量和資源估計以及從“合格人士”報告中得出的其他有關礦物性質的信息 通過引用納入或納入其中或從其中遺漏或通過引用納入的文件。