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目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告June 30, 2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從……到……過渡期的過渡報告

佣金文件編號0-10004

NAPCO安全技術公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

   

11-2277818

(述明或其他司法管轄權

(國際税務局僱主身分證號碼)

公司或組織)

灣景大道333號, 阿米蒂維爾, 紐約

11701

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(631) 842-9400

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

    

TradingSymbol

    

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.01美元

 

NSSC

 

納斯達克股票市場

根據該法第12(G)條登記的證券:無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是    不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是    不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。  No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T規則405規則要求提交和張貼的每個互動數據文件。  No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 No

截至2021年12月31日,由非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值根據該日股票的最後銷售價格計算為$727,674,114.

截至2022年8月26日,36,734,482註冊人的普通股已發行。

目錄表

第一部分

第一項:業務。

概述

NAPCO安全技術公司是高科技電子安全設備、入侵和火災報警系統蜂窩通信服務的領先製造商和設計商之一,也是學校安全解決方案的領先提供商。我們提供多樣化的安全產品,包括門禁系統、門鎖產品、入侵和火災報警系統以及視頻監控產品。這些產品用於商業、住宅、機構、工業和政府應用,主要銷往世界各地的安全設備的獨立分銷商、經銷商和安裝商。近年來,我們經歷了顯著的增長,主要是由於入侵和火警系統無線通信服務產生的經常性服務收入快速增長,以及我們的學校安全產品旨在滿足由於美國校園槍擊和暴力事件而加強學校安全的日益增長的需求。雖然經常性服務收入在新冠肺炎疫情期間持續增長,但2020財年的設備銷售受到與這一流行病相關的經濟放緩的負面影響。

自1969年以來,NAPCO在專業安全領域建立了可靠地提供先進技術和高質量安全解決方案的傳統和經過驗證的記錄,建立了許多業界廣泛認可的品牌,如NAPCO安全系統、Alarm Lock、Continental Access、Marks USA和其他受歡迎的產品系列:包括Gemini和F64系列硬件/無線入侵系統和iSee Video互聯網視頻解決方案。我們還致力於開發創新技術和生產利用遠程通信和無線網絡的下一代可靠的安全解決方案,包括我們的StarLink、iBridge和最近的iSecure產品線。今天,全球數以百萬計的企業、機構、家庭和個人受到NAPCO集團公司產品的保護。

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們的淨銷售額分別為1.436億美元、1.14億美元和1.014億美元。與去年同期相比,我們淨銷售額的變化主要是由於經常性服務的銷售額(1210萬美元)和設備銷售額(1750萬美元)的增長。設備銷售增加的主要原因是,從新冠肺炎疫情的經濟影響中恢復過來,以及取消了聯邦、州和地方政府在疫情初期和高峯階段規定的大部分關閉。隨着這些關閉的減少和經濟狀況的改善,我們的設備銷售增加了。此外,2022財年淨銷售額增加的部分原因是,隨着主要蜂窩提供商關閉其3G網絡,公司的4G和5G蜂窩無線電產品的銷售額增加。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們的淨收入分別為1,960萬美元、1,540萬美元和780萬美元。此期間淨收入的增長主要是由於從上述新冠肺炎的影響中恢復過來,以及我們的蜂窩產品和相關經常性服務收入的增長,這在2022財年產生了87%的毛利率。

我們的產品和服務

該公司的產品和服務包括:

報警鎖獨立和聯網數字門鎖
馬克斯美國標準和定製鎖具、緊急裝置和閉門器
NAPCO Gemini入侵報警設備
NAPCo StarLink和Firelink蜂窩通信設備和服務
NAPCO iSecure集成蜂窩入侵報警系統
用於門禁控制的大陸門禁控制器和託管服務

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門禁產品.

該公司生產各種門鎖裝置,包括帶有按鈕、讀卡器和生物識別操作的微處理器電子門鎖、門報警器、機械門鎖和簡單的門鎖。這些設備可以控制一扇門,或者在公司的一些基於微處理器的門鎖的情況下,可以與公司的門禁系統聯網並進行遠程控制。

入侵和火災警報系統.

報警系統通常由各種探測器、控制面板、數字鍵盤和信號設備組成。當發生入侵時,入侵檢測器會感知入侵,並通過硬連線或無線傳輸激活控制面板,從而觸發信號設備,在大多數情況下,會導致鈴聲或警報聲響起。可以使用諸如蜂窩或數字通信器之類的通信設備來將警報信號發送到中心站或由客户選擇的另一個人。蜂窩通信器變得越來越流行,面板和通信器正趨向於集成,因此許多警報面板將包含一個集成的蜂窩通信設備。

該公司為這些報警系統製造和銷售以下產品:

自動通訊器。當控制面板被來自入侵檢測器的信號激活時,它激活通信器,該通信器可以利用有線(陸線)或蜂窩通信系統自動撥打一個或多個預先指定的電話號碼。如果被編程這樣做,數字通信器撥打中央監控站的電話號碼,並以計算機語言與數字通信器接收器通信,數字通信器接收器發出警報消息。
蜂窩通信設備。蜂窩通信設備連接到通信器,並且替代或補充用於與中央監控站通信的陸上線路。
控制面板。控制面板是警報系統的“大腦”。當被各種類型的入侵檢測器中的任何一種激活時,它可以激活聲音警報和/或各種類型的通信設備。
組合控制面板/數字通訊器和數字鍵盤系統。就經銷商和消費者的偏好而言,組合控制面板、數字通訊器和數字鍵盤仍然是領先的配置。這種組合格式的好處包括由單個微型計算機功能產生的成本效益,以及由於微型計算機技術的簡單和複雜而獲得的安裝的可靠性和易用性。
火警控制面板。多區域火災報警控制面板也由該公司製造,其中包括一個可選的數字通信器,用於向中心站報告。
區域探測器。該公司的區域探測器既有被動紅外熱敏探測器,也有連接到報警控制面板的微波/被動紅外組合探測器。被動紅外熱探測器對入侵者在受保護區域內移動引起的熱模式變化做出反應。組合單元對同時發生的熱模式的變化和微波模式的變化作出反應。

循環蜂窩通信業務.

該公司為上述蜂窩通信設備提供蜂窩接入。這些服務是按月向公司的服務客户提供和開具發票的。這些服務的收入在過去幾年中大幅增長,從2020財年到2022財年增長了91%。這些收入目前在截至2022年6月30日的財年的毛利率約為87%,約佔我們截至2022年6月30日的財年總收入的32%。該公司的長期目標是使這些服務的經常性收入至少佔總收入的50%。

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門禁系統.

門禁系統由以下一種或多種設備組成:各種類型的身份識別讀取器(如讀卡器、手持式掃描儀)、控制面板、基於個人計算機的計算機和電子激活門鎖裝置。當識別卡或其他識別信息被輸入讀取器時,信息被傳輸到控制面板/PC,然後控制面板/PC驗證數據並確定是否通過電子停用門鎖裝置來準許訪問。保存記錄有關訪問活動的各種類型的數據的電子日誌。

視頻監控系統。

視頻監控系統通常由一個或多個攝像機、一個控制面板和一個視頻監視器或PC組成。更先進的系統還可以包括記錄設備和某種類型的遠程通信設備,例如到PC或支持瀏覽器的蜂窩電話的互聯網連接。該系統允許用户一次監視不同的位置,而錄像機則保存視頻圖像以備將來使用。遠程通信設備可以允許用户從遠程位置查看和控制系統。該公司設計、設計和銷售上述軟件和控制面板。它還購買和轉售各種攝像機、基於PC的計算機和視頻監控系統的外圍設備。

該公司設計、設計、製造和銷售上述軟件和控制面板。它還購買和轉售各種身份識別讀取器、基於PC的計算機和各種門禁系統的外圍設備。

外圍設備

該公司還銷售其他公司生產的外圍設備。來自外圍設備的收入一直不是很高。

我們的增長動力

經常性收入業務

2012年,我們開始通過開發我們的蜂窩無線電技術來產生經常性收入。從那時起,我們繼續推出更多產生經常性收入的產品,主要是在我們的StarLink、iBridge和最近的iSecure產品線等蜂窩通信設備中。這些產品安裝在最終客户的場所,我們通過預購我們的產品和每月的訂閲費從安裝商那裏獲得收入,這些服務是我們在基於雲的運營中心提供的服務,用於將安全漏洞和火災警報傳達到中心站。每月的經常性收入使我們能夠產生更一致和可預測的收入流,並減輕市場對我們的設備產品需求波動的風險。此外,這些月度服務產生了更高的毛利率,從而提高了我們的盈利能力。我們相信這些產品和服務有很大的市場機會,因為許多商業和住宅客户更喜歡購買實時安全監控服務,以確保對安全漏洞和火警的持續保護和快速反應。

我們還經歷了來自Fire無線電產品銷售的經常性收入的加速增長。在過去的幾年裏,我們推出了幾種Starlink Fire無線電解決方案,包括一種可以利用蜂窩或互聯網技術實現通信功能的Starlink雙路徑無線電。在某些地區,如紐約市或洛杉磯縣,當地消防法規要求使用雙路徑無線電。2019財年推出了第三款消防無線電,其形式是內置了Starlink消防無線電的Firelink消防面板。總體而言,Fire無線電產品的毛利率高於其他Starlink解決方案。在截至2022年6月30日的財年中,Fire無線電產品的銷售為我們的毛利率做出了積極貢獻。我們預計Fire無線電產品將繼續在我們經常性收入的整體組合中佔越來越大的比例,並對我們的毛利率產生積極影響。

我們打算繼續通過開發新的和創新的產品以及繼續我們積極的銷售和營銷努力來尋求經常性的收入機會。在截至2022年6月30日的財年中,我們的經常性收入約佔我們總收入的32%。

學校安全與公共安全

我們已經開發了產品,以幫助解決因加強學校和其他公共場所安全的重大需要而引起的安全關切。在美國,有超過10萬所K-12學校,超過5000所學院和大學,以及超過35萬所

目錄表

崇拜。管理層估計,這些機構中只有不到10%的機構有足夠的保護措施,免受活躍的槍手或入侵者的攻擊。由於“主動槍手”事件增多,美國多個州和地方政府大幅增加了學校安全預算。許多學院和大學都有大量的捐贈,這些捐贈正開始被用來解決這一關鍵問題。專注於教育的安全設備和服務的收入已超過30億美元,這一細分市場仍處於早期階段,因為許多K-12學校、學院和大學仍未解決這一問題。

有了全套產品和解決方案,我們相信我們能夠很好地滿足學校、禮拜場所和其他人們聚集的地方的安全需求。根據學校的需要和預算,我們提供(I)可由教師操作的獨立LocDown鎖,(Ii)可與中央控制通信的Networx系列獨立無線鎖,或(Iii)具有蜂窩連接的企業級訪問控制,允許安全主管從中央辦公室鎖定整個或部分校園,包括宿舍、教室和行政辦公室。

該公司在學校安全合同中贏得了多項重大合同,包括休斯頓獨立學區,這是德克薩斯州最大的學區,也是美國第七大學區。在該項目中,公司通過其帶有入侵、視頻和警報通信器的大陸訪問控制實施了其企業範圍的安全解決方案。另一個例子是加州馬里布的Pepperdine大學,該公司為其1700多個需要鎖定和門禁技術的宿舍提供了鎖定系統。我們之所以被選中,是因為我們是唯一一家同時擁有鎖定和訪問控制技術的安全公司,這些技術可以在同一平臺上工作,並滿足該大學的需求。

競爭優勢

安防產品行業競爭激烈。該公司的主要競爭對手包括大約12家制造安全設備並向分銷商、經銷商、中心站和原始設備製造商銷售安全設備的公司。該公司認為,這些競爭對手中沒有一家在行業中佔據主導地位。這些公司中的大多數都比公司擁有更多的財務和其他資源。然而,與本公司不同的是,我們認為,這些競爭對手中沒有一家生產所有關鍵建築安全產品:入侵警報和訪問控制、連接和鎖定設備。由於更多的安全裝置包括多個與安全相關的系統,其中可能包括入侵、消防、門禁和連接,因此對各種系統之間相互通信的需求更大。通過在一個屋檐下製造一切,我們可以為客户提供一個集成的平臺解決方案,而不會有來自多個供應商的不兼容設備相互“對話”的風險。

我們的製造工廠位於多米尼加共和國(“D.R.”)我們90%以上的產品都是由我們製造的。它位於一個免税區,這是一個税收優惠的位置。該公司還受益於多米尼加共和國-中美洲自由貿易協定(CAFTA-DR)下的較低關税。研發中心的製造業務是垂直整合的,並在低成本地點運營,那裏的典型勞動力成本大約是美國類似服務成本的十分之一(1/10)。研發中心使我們能夠保持較低的製造費用並提高毛利率。該工廠目前運行一個班次,外加精選產品的第二個班次,能夠運行三個全班。額外的人手隨時可供日後擴展之用。每班可產生的年收入約為1億美元。該建築是一個自給自足的“混凝土掩體”,具有抵禦5級颶風的能力。我們有足夠的土地來建造更多的空間;如果需要的話,我們在剛果民主共和國有18萬平方英尺的額外製造空間,在阿米蒂維爾有大約100,000平方英尺的辦公和倉儲空間。該公司在D.R.和Amityville工廠之間有多種交通選擇。從哥倫比亞特區到阿米蒂維爾工廠的運輸時間通常為6-8天。

我們在美國的管理和行政活動是在我們位於紐約州阿米蒂維爾的工廠進行的,該工廠佔地10萬平方英尺,是公司的總部,包括公司辦公室、研發、設計、銷售管理、技術服務、財務、採購、製造控制、倉儲和運輸業務。我們相信,與其他已將客户服務職能轉移到印度和菲律賓等國的安全行業公司相比,我們能夠從位於阿米蒂維爾的美國工廠為我們的美國客户提供及時有效的技術支持和服務是一種優勢。我們的經銷商和客户在很大程度上依賴於與能夠提供清晰和易懂的建議和指導的專家進行實時溝通的能力,因為他們通常在工作現場處理高度技術性的問題,幾乎沒有空閒時間。

該公司的競爭主要是基於其產品的功能、質量、可靠性和定價,以及將最新的創新和技術進步納入其產品。該公司還通過向客户提供技術支持服務來競爭。此外,該公司以其專業知識、經過驗證的產品、聲譽和提供

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及時向客户提供產品。如果公司無法在上述任何一個或多個因素上進行競爭,可能會對公司的業務產生不利影響。

我們的戰略

由於安全市場的範式變化,該公司一直將重點放在強制性(非選擇性)系統上,例如商業建築中帶有中央車站監控的消防系統,以及高增長和利潤率類別的物聯網驅動的連接服務。隨着銅纜陸線被逐步淘汰,越來越多的人在家裏改用蜂窩電話服務,我們的蜂窩通信服務在這些設施中變得越來越有吸引力,無論是新的還是現有的。我們通過開發從嵌入式微編碼到企業系統軟件、數據庫設計、移動應用程序開發、用户門户設計、機械和電子機制以及電信等廣泛的軟件能力,建立了強大的競爭地位,具有重要的無線電和蜂窩通信專業知識。這使我們能夠在產品線上創造經常性收入機會,我們的目標是擴大這些機會,創造佔我們總收入50%以上的經常性收入,並從80%以上的經常性收入利潤率中維持盈利能力。我們還專注於醫療保健行業的安全解決方案,包括為醫院、行為健康機構和懲教機構的生命安全和責任減少而設計的防紮帶座椅,此類產品在遵守適用的監管和健康標準的同時,利潤豐厚。我們相信,我們有能力設計和生產這些產品和服務,這要歸功於我們先進的內部工程技術能力,從機械到電子和機電產品、數字、微處理器和模擬電路設計、網絡產品以及無線和蜂窩通信電子產品。

研究與開發

該公司業務的成功在很大程度上取決於其開發新的和專有技術和產品的能力。本公司發生的研發(“R&D”)成本在發生時計入費用,並計入綜合經營報表中的“營業費用”。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內,該公司在主要由其工程部進行的研發活動上分別花費了約8,024,000美元、7,620,000美元和7,257,000美元,以開發和改進產品。該公司打算繼續在內部進行其未來研究和開發活動的很大一部分。

我國的人力資本資源

截至2022年6月30日,該公司擁有1149名全職員工。其中258家位於美國(“美國”)和891位於我們在多米尼加共和國的製造工廠(“DR”)。我們的42名美國員工受到集體談判協議的保護。我們也不時聘請顧問。管理層認為它與員工的關係非常好。

招聘、激勵和留住有才華的員工是NAPCO的持續優先事項。在各個層面保持一支優秀的員工隊伍對於我們為客户提供高質量的產品和服務以及保持股東價值的能力至關重要。

為了在我們的員工隊伍中保持高水平的人才,NAPCO提供全面的福利計劃、有競爭力的工資、激勵計劃、績效評估以及各種員工活動和獎勵。我們還為員工提供培訓和管理支持,以提高他們的成功,並發現優秀的人才和發展機會。

政府監管

我們的業務和產品受到各種聯邦、州、地方和國際監管機構以及我們產品生產或銷售所在國家的監管機構的監管。遵守這些法律和法規並沒有也不會對公司產生重大不利影響,包括環境合規的資本支出,或對其收益或競爭地位的影響。

營銷

公司位於阿米蒂維爾辦事處的大約60名銷售和營銷支持員工主要向安全警報和安全硬件設備的獨立分銷商、批發商和經銷商銷售和營銷我們的產品。這個公司目前擁有約9000名客户,由分銷商、安裝經銷商和批發商組成,他們從分銷商或直接從公司購買我們的產品。公司的銷售代表定期聯繫現有的和潛在的客户,介紹新產品,並創造對這些產品和公司其他產品的需求。這些

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銷售代表與公司的技術人員一起為批發商和分銷商提供培訓和其他服務,以便他們能夠更好地服務於客户的需求。除了直接銷售,該公司還在技術性貿易出版物上做廣告,並參加美國主要城市的貿易展。

季節性

該公司的財政年度從7月1日開始,到6月30日結束。從歷史上看,公司硬件產品的最終用户希望在夏季之前安裝這些產品;因此,這些產品的銷售歷史上在公司第四財季的4月1日至6月30日期間達到頂峯,在公司第一財季的7月1日至9月30日期間減少。此外,對我們所有產品的需求可能會受到住房和建築市場的影響。當前經濟狀況的惡化也可能影響這一趨勢。每月經常性收入不太容易受到這些波動的影響,這使我們能夠產生更一致和可預測的收入流,並減輕市場對我們設備產品需求波動的風險。

原材料

該公司為產品中使用的部件準備規格,並從外部來源購買部件或自己製造部件。這些部件,如果是標準的,通常很容易獲得;如果是專門為公司設計的,公司通常有不止一個替代供應來源可供競爭。該公司通常保存所有關鍵部件的庫存。大多數採購的零部件來自美國和亞洲供應商,通常直接運往D.R.。該公司在很大程度上不依賴任何一種來源的原材料。該公司相信,任何目前是零部件唯一來源的供應商都可以更換,而不會對公司造成實質性影響。

企業信息和歷史

該公司成立於1969年,1971年12月在特拉華州成立,名稱為NAPCO安全系統公司。1972年,NAPCO在納斯達克上市,股票代碼為“NSSC”。2008年12月,公司更名為NAPCO安全技術公司。

1987年,該公司收購了一家鎖具公司Alarm Lock Systems,這是其三筆收購中的第一筆。2000年,該公司收購了一家門禁公司大陸儀器公司。2008年,該公司收購了另一家鎖具公司Marks USA。1990年,該公司開始將其大部分製造業務轉移到海外。在研究了各種方案後,選擇了剛果民主共和國,因為它距離我們的總部相對較近(乘飛機三個半小時),處於同一時區,政治和經濟形勢相對穩定,而且是一個低成本的製造環境。1995年,公司在剛果民主共和國建造了一座最先進的18萬平方英尺的工廠,我們通過利用和採購最新的技術和設備,繼續改善和提升工廠的製造能力。

我們的行政辦公室位於灣景大道333號,郵編:11701。我們的電話號碼是(631)842-9400。

訪問公司報告的網站

我們根據1934年《證券交易法》提交的文件(包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及這些報告的所有修正案)的副本可在我們的網站(Www.napcosecurity.com)同一天,它們以電子方式提交給美國證券交易委員會。公司擁有一類在納斯達克全球市場交易的普通股,代碼為“NSSC”。

項目1A:風險因素

下列風險是可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的風險之一。這些風險可能導致實際結果與歷史結果以及與未來可能發生的情況或事件有關的任何前瞻性陳述所預測的任何結果大不相同。

目錄表

我們的業務運營和財務業績可能再次受到新冠肺炎疫情及相關事件的不利影響。

我們面臨着與新冠肺炎相關的全球大流行的風險,這種疾病已經在全球蔓延到美國和其他我們有業務的國家,包括多米尼加共和國。為了控制新冠肺炎的傳播,許多聯邦和州政府轄區已經實施了“呆在家裏”的命令、隔離措施、旅行禁令以及類似的政府命令和限制。此類命令或限制導致企業關閉、工作停頓、商業活動放緩和延誤、史無前例的大範圍失業、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉以及其他與旅行或健康相關的限制,從而對我們的客户、供應商、分銷商、員工、辦公室和我們所在的行業產生負面影響。

由於新冠肺炎疫情和相關的經濟低迷,我們經歷了對我們產品的需求下降,因為我們的分銷商和客户減少了訂單,並調整了他們的庫存渠道,以應對支出放緩和對安全產品的需求。雖然從此次疫情中復甦的經濟導致2022財年對我們產品的需求增加,但長期在家訂單的重新生效,或由於新冠肺炎疫情而導致經濟活動持續減少,可能會對我們的客户及其財務狀況產生負面不利影響,這可能會影響他們履行財務義務的能力,並可能導致違約率上升和壞賬損失。此外,我們依賴第三方供應商為我們生產產品提供零部件和材料。如果這些供應商中的任何一家無法繼續向我們提供這些部件和材料,可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響。如果在我們運營的地區由於新冠肺炎疫情的影響和限制而導致關鍵人員或大量員工無法聯繫到我們,我們也可能受到不利影響。

我們在多米尼加共和國的工廠生產幾乎所有的硬件產品,然後運往我們在美國的進一步分銷。由於疫情影響了工廠的活動,多米尼加共和國政府當局實施了限制,這可能會降低我們的生產率和產量。對國際旅行和運輸的額外限制和限制,包括航空旅行,可能會使我們從多米尼加共和國向美國運輸和運輸產品變得更加困難,這可能會導致我們供應鏈的延誤和中斷。

此外,如果我們確定由於新冠肺炎疫情導致預計未來現金流大幅減少而導致長期資產無法變現,我們可能需要根據現行會計準則減記這些資產或產生減值費用,這將對我們的綜合財務報表產生負面影響。如果美國的經濟狀況因疫情而下降,可能會減少與我們的無形資產相關的收入,包括我們在之前收購中獲得的資產,並導致未來預期現金流減少。此類減值可能導致重大減值費用,以調整無形資產的賬面價值。

在2021財年和2022財年,新冠肺炎疫情對公司運營的影響有所減輕。然而,正在進行的新冠肺炎大流行的未來影響仍然不確定,可能會發生變化。我們無法預測疫情何時結束,或是否會捲土重來,以及相關政府命令和限制何時會放鬆或取消,這些限制的任何延長或延長實施都將進一步對我們的業務、客户和財務業績產生不利影響。即使在放寬或取消這些命令和限制後,對我們經營的司法管轄區和地區造成的嚴重經濟損害和衰退可能會持續很長一段時間,並繼續對我們的業務和財務表現造成不利影響,也不能保證我們能夠迅速有效地採取行動,恢復正常運營。

由於總體經濟和市場狀況,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們受到一般經濟和市場狀況的影響。如果其中任何一種情況惡化,我們的收入、利潤和現金流水平在未來可能會受到重大不利影響。如果情況惡化,我們當前或潛在的許多未來客户可能會遇到嚴重的現金流問題,因此可能會修改、推遲或取消對我們產品的購買。此外,客户可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。如果這類事件真的發生,可能會導致我們的支出相對於我們的收入和現金流過高。

在經濟疲軟時期,隨着住宅建設和住宅翻新項目前景的減弱,可用的獨立分銷商、經銷商和安裝商可能會減少,這可能會對我們的增長前景產生相應的影響。此外,在這些期間,安全設備的獨立分銷商、經銷商和安裝商申請破產保護的比例增加,這可能會損害我們的聲譽、收入、盈利能力和運營結果。

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我們服務的市場競爭激烈,我們可能無法有效競爭。

我們與其他大約12家公司競爭,這些公司向美國的分銷商、經銷商、控制站和原始設備製造商製造和銷售安全設備。這些公司中的大多數可能比公司擁有更多的財務和其他資源。該公司的競爭主要是基於其功能、質量、可靠性和定價,以及將最新的創新和技術進步融入其產品,以及對其客户的技術支持服務。該公司以其專業知識、經過驗證的產品、聲譽以及及時向客户提供產品的能力為基礎展開競爭。如果公司無法在上述任何一個或多個因素上進行競爭,可能會對公司的業務產生不利影響。

我們的業務也可能因競爭對手宣佈或推出新產品和服務,以及競爭對手實施有效的營銷或銷售戰略而受到重大不利影響。我們行業的特點是產品不斷改進。不能保證競爭對手不會開發出優於本公司產品的產品。我們歷來將年收入的約6%至8%投資於研發,以降低這一風險。然而,我們的許多競爭對手已經在研發上投入了更多的資源和能力,包括投入更多的工程師和資本支出,以開發和設計可能早晚或更深入地進入市場的新產品。未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續以成本效益高的方式開發和銷售產品和產品增強功能的能力。該公司的研究和開發支出主要用於增強現有產品,其次是開發新產品。此外,不能保證公司不會經歷額外的價格競爭,也不能保證這種競爭不會對公司的收入和經營結果產生不利影響

我們可能無法維持或控制與銷售量成比例的費用,從而為我們的業務創造利潤。

我們的某些費用是固定的或半可變的,包括我們生產設施的運營成本。雖然相對於當前銷售水平的支出水平會產生正的淨收入和現金流,但如果銷售水平大幅下降,我們無法按比例減少支出,我們的業務可能會受到不利影響。我們的運營費用受變數和因素的影響,這些變數和因素可能不在我們的控制範圍之內,包括但不限於與產品製造相關的意外費用、員工薪酬要求的增加和原材料成本。我們費用的很大一部分是勞動力成本,包括運營我們在多米尼加共和國工廠的工人的成本。雖然由於多米尼加共和國的勞動力成本較低,我們能夠控制我們的支出,但不能保證此類成本在未來不會增加,也不能保證多米尼加共和國有足夠數量的工人可以有效地運營工廠,如果我們不能保持有效的勞動力成本,可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到住房和商業建築市場狀況的不利影響。

我們受到住房和商業建築市場狀況的影響。在新建住宅和商業地產建設增加的時期,我們的安防產品的銷量有增加的趨勢。如果這些情況惡化,導致新住宅或商業建築建設、現有住宅或商業建築銷售或翻新下降,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響,特別是我們的防盜和門鎖產品線。我們經營的住宅和商業建築市場的狀況是週期性的,取決於美國的經濟狀況,以及投資者對整體經濟前景的看法。利率上升、就業水平下降、房地產需求下降、房地產價值下降或經濟普遍放緩或衰退時期,或者認為這些事件中的任何一種可能發生的看法,過去都對房地產市場產生了負面影響,未來可能會對我們銷售產品和創造新收入來源的能力產生負面影響。

我們可能無法增長我們的經常性收入業務來產生持續的收入和盈利能力。

我們增長的一個重要驅動力是我們的經常性收入業務,在該業務中,購買我們產品和設備的客户需要每月支付通信服務費用,以維持此類產品的運營。我們的經常性收入產品,如StarLink、iSecure和iBridge,往往產生更高的毛利率,不太容易受到市場需求和經濟狀況波動的影響。然而,我們的收入經常性業務相對較新,我們在開發、營銷和銷售此類產品方面的經驗有限。我們還面臨着激烈的競爭,其他擁有更多資源和經驗的公司已經為類似的產品和服務建立了更廣泛和更穩固的客户基礎,這使得我們更難滲透到這些市場。此外,我們還需要承擔維護網絡運營中心以提供客户支持和服務的成本,並遵守管理這些產品的運營和通信的聯邦和州法規。如果我們不能增長和擴大經常性收入業務,這樣的成本可能會降低我們的盈利能力。就像我們一樣

目錄表

我們越來越依賴經常性收入產品作為增長的驅動力,如果我們不能執行這一業務線的戰略,將對我們的財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法持續和持續增長的學校安全產品。

最近,由於全國對預防校園暴力的關注,學校、大學和其他教育機構對我們的安全產品的需求大幅增長。聯邦和州政府當局提出並頒佈了許多立法和法律,包括2019年的《預防和減輕校園暴力法》,為公立學校提供更多資金,以實施和加強安全系統。雖然我們的業務受益於這種額外的聯邦和州資金以及增加的需求,但不能保證這種資金和趨勢將繼續下去。例如,如果新冠肺炎疫情和州政府強加的各種全職命令導致學校繼續停課,學校獲取和實施安全系統的需求可能會減少,州和聯邦政府也可能決定減少撥款或對撥款施加額外的標準。這些因素可能會導致對我們的學校安全產品的需求下降,進而可能對我們的財務表現產生不利影響。

我們依賴分銷商銷售我們的產品,我們與這些分銷商關係的不利變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們主要通過安防報警和安防硬件設備的獨立分銷商和批發商分銷我們的產品。我們的分銷商和批發商也銷售我們競爭對手的產品,如果他們出於任何原因偏愛我們競爭對手的產品,他們可能會失敗或減少有效地營銷和銷售我們的產品的努力,或者投入必要的資源來提供有效的銷售,這將對我們的財務業績產生不利影響。此外,我們的經銷商根據經銷商和最終客户的潛在需求預測訂購我們的產品並保持庫存,而我們的經銷商可能無法準確預測此類需求,這可能會對我們及時創造銷售和收入的能力產生不利影響。在某些情況下,經銷商可能會推遲訂購我們的產品,直到他們收到經銷商和最終客户的訂單確認,這種延遲可能會導致中斷,並使我們更難及時有效地完成他們的訂單,這可能會對我們的收入和銷售產生不利影響。

我們分銷商和批發商的財務狀況以及我們與他們的持續關係對我們的成功非常重要。其中一些分銷商和批發商,特別是營運資金和資源有限的小公司,可能無法承受商業狀況的不利變化,或無法緩解經濟長期低迷或衰退的負面影響,包括新冠肺炎疫情的影響。我們的分銷商未能保持財務健康和成功,將影響我們創造收入的能力。此外,我們與分銷商的關係可能會因我們無法控制的其他因素而改變或終止,這些因素包括但不限於第三方收購分銷商可能不願繼續與我們的關係;內部重組或業務戰略的重新聚焦;以及管理層的變化,所有這些都可能對我們繼續向此類分銷商銷售產品的能力產生負面影響。最後,我們通常與主要通過採購訂單購買我們產品的分銷商沒有長期協議。如果沒有達成協議,我們無法保證這些分銷商不會在任何時候終止或終止與我們的關係,任何分銷商的損失都將對我們的財務狀況和運營結果造成負面影響。

我們可能無法獲得廣泛或及時的市場對我們的新產品的接受,並繼續建立和提升我們的品牌以實現增長。

我們依靠推出新產品和服務來打入新市場,並尋找額外的收入來源,以發展我們的業務。然而,我們的許多經銷商和客户可能不願意更換或切換到新產品和設備,或者可能需要較長時間來評估、測試和評估我們新產品的功能和性能。在建立對我們新產品的廣泛接受方面的任何延誤都可能對我們的財務業績和增長產生不利影響。為了確保新產品被市場接受,我們已經並預計將在銷售和營銷活動中產生鉅額費用,如果這些努力不能產生足夠的銷售和客户帳户,我們可能無法證明這些成本是合理的。

我們相信,以具有成本效益的方式為我們的業務和產品建立和保持市場知名度、品牌認知度和商譽,對於我們實現現有和未來產品的廣泛接受非常重要,也是吸引新客户的重要因素。我們業務戰略的一個重要部分是提高我們品牌的知名度,併為我們的分銷商和客户網絡提供營銷領導、服務和支持。雖然我們可能會選擇參與更廣泛的營銷活動來進一步推廣我們的品牌,但這一努力可能不會成功。我們發展品牌的努力可能會受到競爭對手的營銷努力以及我們對第三方推廣我們品牌的依賴的阻礙。如果我們不能

目錄表

以經濟高效的方式維護和提高我們品牌的知名度,我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

如果我們向客户提供延長的付款期限,或者如果我們不能及時從主要客户那裏收回我們的應收賬款,我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

我們經常向某些分銷商和客户提供超過30天的信用期限,主要是為了使我們的整個系列產品在客户所在地保持庫存。授予的期限越長,收回這些應收款所固有的風險就越大。我們不能保證經銷商和客户即使在徹底審查了他們的信用和財務記錄後,也能夠及時付款。經銷商和客户支付此類款項的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響,包括他們的財務狀況和業務運營。我們還可能產生額外的成本和努力來收回逾期應收賬款,而不能保證能夠收回足夠或任何數額的壞賬。

我們銷售安全產品和系統,如果我們的解決方案因任何原因失敗,我們可能會承擔責任,我們的業務可能會受到影響。

我們銷售安全產品和服務,旨在保護客户及其商業、住宅、機構、工業或政府財產的安全。我們的產品和服務可能在軟件、基礎設施、第三方組件或流程中包含未檢測到的缺陷。如果這些解決方案因任何原因失敗,包括由於我們的設備、軟件、運營商中斷或用户錯誤,我們可能要為此類失敗承擔責任,我們的業務可能會受到影響。此外,我們的產品和系統不是由我們安裝的,如果第三方沒有正確安裝或維護我們的產品,我們的產品和系統可能無法正常運行。如果我們的產品和系統安裝或維護不當,導致我們的產品和系統在推出或升級後出現服務或設備故障,我們的品牌聲譽可能會受到損害,我們的客户或安裝商可能會在解決問題原因所需的期間內索賠或損失收入。我們產品和系統的任何缺陷或中斷都可能導致消費者不再向我們購買其他產品或系統,阻止潛在消費者購買我們的產品和系統,或損害我們的聲譽。

我們面臨着與多米尼加共和國一家制造工廠的運營有關的風險。

我們在多米尼加共和國經營着一家制造工廠,我們的大部分產品都是在那裏生產並運往我們的美國經銷商的。該工廠要求我們產生一定的固定運營成本,這些成本不會隨着生產水平或我們製造能力利用率的變化而波動。如果由於需求減少或客户訂單減少而導致生產水平下降,我們的固定成本將分散在降低的水平上,這可能會導致利潤率下降和盈利能力下降。製造設施的運營也使我們面臨某些額外的風險,包括但不限於以下風險:

·沒有工人或者沒有足夠的勞動力來運營工廠;

·遵守當地法規要求,包括勞動法和税收要求;

·與美國總部溝通協調困難;

·颶風等自然災害可能會損壞我們的工廠;以及

·多米尼加共和國總體政治和經濟狀況的影響。

任何這些因素的發生都可能對我們工廠的生產產出和運營產生不利影響,這將擾亂我們的供應鏈,並對我們的財務業績產生負面影響。此外,我們還沒有找到可以生產我們產品的替代第三方工廠;因此,如果我們在多米尼加共和國的工廠不能正常運行或根本不能正常運作,我們將很難彌補任何產能損失。

我們的業務可能會受到美元兑多米尼加比索疲軟的實質性不利影響。

由於我們在多米尼加共和國的業務,我們面臨着外匯風險。我們在多米尼加共和國有大量業務,它用多米尼加比索進行某些交易。我們面臨着美國和多米尼加共和國之間的貨幣匯率大幅波動的風險,當美元被轉移到多米尼加比索來支付這些費用時,可能會導致我們的一些費用增加。例如,如果美元走弱,貨幣匯率不那麼有利,我們在多米尼加共和國的工廠的費用可能會更高,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

目錄表

我們的業務可能會受到離岸業務的不利税收後果的實質性不利影響。

我們在美國國內和海外都有業務,我們的部分運營收入來自美國以外。我們打算將這些收益無限期地再投資於我們的海外業務,除非我們能夠將這些收益匯回美國,而不會產生實質性的遞增税收支出。我們從這些收益中獲得的很大一部分資產仍然留在美國以外。如果這些無限期再投資的收益作為股息匯回美國,我們將需要繳納額外的預扣税。

如果我們不能維護我們的信息和技術網絡的安全,可能會對我們產生不利影響。

我們依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網,來處理、傳輸和存儲電子信息,在我們的正常業務過程中,我們收集和保留與我們的分銷商、客户、合作伙伴和員工有關的某些信息,包括個人信息。如果與我們的解決方案交付相關的安全漏洞允許未經授權的第三方訪問任何此類數據或控制我們的系統,我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

圍繞信息安全、隱私和信用卡欺詐的法律、監管和合同環境正在不斷演變,收集和保留此類信息的公司正受到世界各地網絡犯罪分子越來越多的攻擊。此外,隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加,以及有關保護數據和個人信息的全球法律法規的擴大和變得更加複雜,我們業務面臨的這些潛在風險將會加劇。對經銷商、客户、員工或其他個人身份數據的重大實際或潛在盜竊、丟失、欺詐性使用或不當使用,無論是第三方還是員工瀆職或其他原因,不遵守我們關於此類數據的合同或其他法律義務,或違反我們關於此類數據的隱私和安全政策,可能會導致機密信息丟失、我們的聲譽受損、我們的業務關係提前終止、訴訟、監管調查或行動以及針對我們的其他責任或行動,包括美國聯邦和州當局以及其他國家和地區的鉅額罰款,以及公司和個人因違反數據隱私和安全法規而提出的私人索賠。

此外,來自計算機黑客和網絡犯罪分子的網絡攻擊以及其他基於互聯網的惡意活動普遍持續增加,網絡攻擊的肇事者可能會開發和部署病毒、蠕蟲、勒索軟件、惡意軟件、DNS攻擊、無線網絡攻擊、對我們的雲網絡的攻擊、網絡釣魚企圖、社會工程企圖、分佈式拒絕服務攻擊和其他高級持續威脅或惡意軟件程序,這些威脅或程序會攻擊我們的產品和服務、我們的網絡和網絡終端,或以其他方式利用我們的產品、服務和網絡的任何安全漏洞。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,通常直到對目標發起攻擊時才被識別。因此,我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們不能確定網絡能力的進步或其他發展不會危及或破壞保護訪問我們平臺和解決方案的網絡的技術,我們也不能保證我們將能夠檢測、預防、及時和充分地應對或減輕網絡攻擊或其他安全漏洞的負面影響。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果都可能受到重大不利影響。

我們依靠理查德·L·索洛維(76歲)的努力和服務,他是我們的創始人、首席執行官和主要股東。

公司的成功在很大程度上有賴於我們的創始人理查德·L·索洛維、首席執行官、董事會主席和主要股東總裁的努力和服務。我們依賴索洛威先生在我們業務運營的各個方面,包括他在該行業的經驗和知識,與分銷商和客户的廣泛關係,以及他的領導能力來制定和實施業務戰略。Soloway先生失去或減少服務可能對本公司的業務和前景產生重大不利影響。

由於無法維持充足的融資,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們的業務目前沒有任何債務,僅利用運營的現金流為運營和資本支出提供資金,但我們有一項未使用的信貸安排,以備我們需要用外部融資補充當前的現金流。信貸安排規定了與受利潤、資產和債務水平影響的比率有關的某些財務契約。如果公司的利潤、資產或現金流水平下降到低於滿足這些公約所需的最低要求,而我們需要外部融資,公司可能會受到重大不利影響。對本公司的影響可能包括利息成本上升、借款可獲得性減少或這些信貸安排被撤銷。

目錄表

我們免除了390萬美元的購買力平價貸款,但我們仍可能受到審計,任何由此產生的不利審計結果可能導致償還部分或全部購買力平價貸款,並可能對我們未來的運營業績產生不利影響。

在2021年第四財季,根據《CARE法案》制定的Paycheck保護計劃(PPP),公司獲得了3.9美元的貸款收益(PPP貸款

在2021年第一財政季度,根據公私夥伴關係規定的指導方針,全部免除了公私夥伴關係貸款。該公司在2022年第一季度確認了3,904,000美元的債務清償收益。SBA保留自寬恕之日起六年內審核PPP寬恕申請的權利。它已經表示,它將審計所有超過200萬美元的資產。

如果我們被審計並在這樣的審計中收到不利的結果,我們可能被要求全額返還PPP貸款,並可能受到民事和刑事罰款和處罰。如果後來決定必須償還購買力平價貸款,這種償還可能會對我們在發生這種償還期間的財務業績產生不利影響。

目錄表

我們有義務發展和維持一套有效的財務報告內部控制制度。這些內部控制可能被確定為無效,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們一直並被要求由管理層提交一份報告,其中包括我們對年度財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。在評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法斷言我們的內部控制有效,並將被要求披露管理層的財務報告內部控制報告中發現的任何重大弱點。雖然我們已經對我們的財務報告流程建立了一定的程序和控制,但我們不能向您保證,這些努力將防止我們的財務報表在未來重述。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們的獨立註冊會計師事務所也必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。對於未來的報告期,我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告,如果它對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意的話。我們可能無法補救未來的任何重大缺陷,或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。

如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制有效表示意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,這可能導致我們的普通股價格下跌,我們可能受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷,或者未能維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

2022年5月,我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,這與我們計算庫存陳舊儲備的方式有關。我們修訂了導致重報先前審計的截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度財務報表的方法。這種重述的影響在我們於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中進行了描述。

我們已經發現了我們的內部控制制度中的重大弱點,正在進行補救。如果不加以補救,這些重大缺陷可能會導致我們財務報表中的重大錯報。我們可能無法在未來時期制定、實施和維持適當的控制措施。

截至2022年6月30日,該公司發現內部控制存在兩個重大缺陷。

內部控制的一個重大弱點與用户訪問方面的信息技術一般控制(ITGC)無效有關,以及對支持公司財務報告流程的某些信息技術(IT)系統缺乏有效的程序變更管理。我們依賴受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的,因為它們可能會受到不利影響。我們認為,這些控制缺陷是由於:IT控制程序缺乏足夠的文檔和風險評估程序來評估IT環境中的變化,以及可能影響財務報告內部控制的人員計劃更改管理。這一重大缺陷沒有導致財務報表出現任何已查明的錯誤陳述,以前公佈的財務結果也沒有任何變化。

內部控制的第二個重大弱點與超額和緩慢流動的庫存準備金有關。這種控制缺陷是缺乏對預測銷售和使用數據的有效審查和對賬控制的結果。實質性的疲軟並未導致財務報表的重大錯報。此前發佈的財務業績沒有變化。

基於這些重大弱點,公司管理層得出結論,截至2022年6月30日,公司對財務報告的內部控制無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

目錄表

在我們審計委員會的監督下,我們正在努力糾正我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的無效,但無法保證補救計劃將於何時完全制定和實施。在我們的補救計劃完全實施之前,我們將繼續投入時間、注意力和財政資源進行這些努力。

如果我們不能及時充分地完成補救,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,這可能會導致我們的普通股價格下跌,我們可能會受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。如果不能糾正財務報告內部控制中的任何重大缺陷,或者不能維持上市公司所要求的其他有效控制系統,也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。與我們普通股所有權相關的風險

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期,或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或者改變了他們對我們股票的看法,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。

索洛威先生、管理層成員和某些董事擁有我們已發行的有表決權股票的很大一部分,並對我們的業務和事務產生重大影響。

我們的首席執行官Richard L.Soloway、管理層成員和我們的董事會(“董事會”)實益擁有我們大約21%的普通股。在可預見的未來,他們的重大所有權將使他們能夠控制我們的管理和事務,以及大多數需要股東批准的事務,包括董事選舉、融資活動、合併或出售我們的資產以及其他重大的公司交易。他們可以酌情選擇在任何時候行使這些或類似的權利。此外,公司還設立了交錯的董事會,在每個年度會議上只能選舉一類董事。這種所有權集中,以及交錯或分類的董事會,可能會延遲或阻止我們控制權的變化,或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權,這反過來可能對我們的股價產生重大不利影響,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的董事會或管理層。

項目1B:未解決的工作人員意見。

不適用。

項目2:財產。

該公司在紐約州阿米蒂維爾的灣景大道333號擁有行政辦公室和生產和倉儲設施。該設施由一座佔地約100,000平方英尺、佔地6英畝的充分利用的建築組成。這塊佔地6英畝的土地為該公司提供了擴大辦公、製造和存儲能力的空間。

該公司位於多米尼加共和國的外國子公司NAPCo DR,S.A.在多米尼加共和國擁有一棟約18萬平方英尺的生產和倉儲空間。該子公司還根據2092年到期的99年租約租賃了與這座建築相關的土地,年成本約為288,000美元。截至2022年6月30日,該公司的大部分產品都是在該工廠生產的,採用美國質量控制標準。

管理層相信,這些設施足以滿足公司在可預見的未來的需求。

第三項:法律訴訟。

NAPCO或其子公司或其任何財產沒有未決或受到威脅的重大法律程序。

目錄表

在正常業務過程中,公司是索賠和/或訴訟的一方。管理層相信,就該等索償及/或訴訟作出整體考慮後,不會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

第四條:礦山安全公開。

不適用。

目錄表

第II部

第五項:登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

主體市場

NAPCO的普通股在納斯達克全球市場系統交易,代碼為NSSC。

證券持有人的大約數量

截至2022年8月26日,NAPCO普通股的登記持有者人數為63人(這一數字不包括以代名人名義持有的股票的實益所有者)。

股利信息

NAPCO從未宣佈或支付過與其普通股相關的現金股息。

截至2022年6月30日的股權薪酬計劃信息

    

    

    

證券數量

證券數量

加權平均

保持可用時間

將在以下日期發出

行權價格

未來發行(不包括

演練

傑出的

所反映的證券

未平倉期權

選項

第(A)欄

計劃類別

    

(a)

    

(b)

    

(c)

證券持有人批准的股權補償計劃(1):

 

659,380

$

17.97

 

1,212,020

未經證券持有人批准的股權補償計劃:

 

 

 

總計

 

659,380

$

17.97

 

1,212,020

(1)2020年5月,股東批准了2020年非僱員股票期權計劃,該計劃授權授予獎勵,行使獎勵將允許此類獎勵的持有人購買總計100,000股本公司普通股。2018年12月,股東批准了2018年非員工股票期權計劃,該計劃授權授予獎勵,行使獎勵將允許此類獎勵的持有人購買總計100,000股本公司普通股。2012年12月,股東批准了2012年員工股票期權計劃,該計劃授權授予獎勵,行使獎勵將允許此類獎勵的持有人收購總計1,900,000股本公司普通股。2012年12月,股東還批准了2012年非僱員股票期權計劃,該計劃授權授予獎勵,行使該獎勵將允許此類獎勵的持有人收購最多100,000股本公司普通股。

目錄表

第六項:精選財務數據。

下表彙總了選定的財務信息。如需進一步資料,請參閲本報告FS-1頁開始的已審計合併財務報表及其附註。

財政年度結束,6月30日,

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

    

2022

    

2021

    

2020

損益表數據:

 

  

 

  

 

  

淨銷售額

$

143,593

$

114,035

$

101,359

毛利

 

59,156

 

50,748

 

42,844

營業收入

 

18,225

 

17,932

 

10,065

淨收入

 

19,599

 

15,413

 

7,795

現金流數據:

 

  

 

  

 

  

經營活動提供的現金流量淨額

 

8,332

 

22,987

 

10,305

用於投資活動的現金流量淨額

 

(1,563)

 

(6,429)

 

(1,615)

融資活動提供(用於)的現金流量淨額

 

155

 

 

1,530

每股數據:

 

  

 

  

 

  

普通股每股淨收益:

 

  

 

  

 

  

基本信息

$

0.53

$

0.42

$

0.21

稀釋

$

0.53

$

0.42

$

0.21

加權平均已發行普通股:

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

36,725,000

 

36,696,000

 

36,888,000

稀釋

 

36,867,000

 

36,808,000

 

36,986,000

宣佈的每股普通股現金股利(1)

$

$

$

資產負債表數據:

 

  

 

  

 

  

營運資金(2)

$

93,142

$

75,391

$

60,452

總資產

 

148,576

 

122,551

 

104,498

長期債務

 

 

1,518

 

2,110

股東權益

 

113,791

 

92,388

 

76,540

(1)該公司從未為其普通股支付過現金股息。

(2)營運資本的計算方法是從流動資產中減去流動負債。

第七項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

概述

NAPCO安全技術公司是高科技電子安全設備、入侵和火災報警系統無線通信服務的領先製造商和設計商之一,也是學校安全解決方案的領先供應商。我們提供多樣化的安全產品,包括門禁系統、門鎖產品、入侵和火災報警系統以及視頻監控產品。這些產品用於商業、住宅、機構、工業和政府應用,主要銷往世界各地的安全設備的獨立分銷商、經銷商和安裝商。近年來,我們經歷了顯著的增長,主要得益於入侵和火災警報系統無線通信服務產生的經常性服務收入的快速增長,以及我們的學校安全產品,這些產品旨在滿足因美國校園槍擊和暴力事件而加強學校安全的日益增長的需求。

自1969年以來,NAPCO在專業安全領域建立了可靠地提供先進技術和高質量安全解決方案的傳統和經過驗證的記錄,建立了許多業界廣泛認可的品牌,如NAPCO安全系統、Alarm Lock、Continental Access、Marks USA和其他受歡迎的產品系列:包括Gemini和F64系列硬件/無線入侵系統和iSee Video互聯網視頻解決方案。我們還致力於開發創新技術和生產利用遠程通信和無線網絡的下一代可靠的安全解決方案,包括我們的StarLink、iBridge和最近的iSecure產品線。今天,全球數以百萬計的企業、機構、家庭和個人受到NAPCO集團公司產品的保護。

目錄表

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們的淨銷售額分別為1.436億美元、1.14億美元和1.014億美元。與去年同期相比,我們淨銷售額的變化主要是由於經常性服務的銷售額(1210萬美元)和設備銷售額(1750萬美元)的增長。設備銷售增加的主要原因是,從新冠肺炎疫情的經濟影響中恢復過來,以及取消了聯邦和州政府在疫情初期和高峯階段規定的大部分關閉。隨着這些關閉的減少和經濟狀況的改善,我們的設備銷售增加了。此外,2022財年的淨銷售額增加的部分原因是,隨着主要的蜂窩提供商關閉其3G網絡,該公司的蜂窩無線電產品的銷售額增加。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們的淨收入分別為1,960萬美元、1,540萬美元和780萬美元。此期間淨收入的增長主要是由於從上文所述的新冠肺炎影響中恢復,以及我們的蜂窩產品和相關經常性收入業務的增長。

經濟和其他因素

我們受到一般經濟和市場狀況的影響。如果美國或國際經濟狀況惡化,我們的收入、利潤和現金流水平在未來可能會受到實質性的不利影響。如果情況惡化,我們當前或潛在的許多未來客户可能會遇到嚴重的現金流問題,因此可能會修改、推遲或取消對我們產品的購買。此外,客户可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。如果這類事件真的發生,它們可能會導致我們的固定和半可變費用相對於我們的收入和現金流變得太高。

季節性

該公司的財政年度從7月1日開始,到6月30日結束。從歷史上看,公司硬件產品的最終用户希望在夏季之前安裝這些產品;因此,這些產品的銷售歷史上在公司第四財季的4月1日至6月30日期間達到頂峯,在公司第一財季的7月1日至9月30日期間減少。此外,對我們所有產品的需求可能會受到住房和建築市場的影響。當前經濟狀況的惡化也可能影響這一趨勢。

關鍵會計政策和估算

公司的重要會計政策在公司綜合財務報表附註1中進行了全面説明,該附註1包含在公司2022年年報的Form 10-K中。管理層認為,這些關鍵會計政策及其他政策會影響其在編制綜合財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。

對於產品銷售,公司通常在產品發貨或交付後的某個時間點轉移控制權。就每月通訊服務而言,本公司履行其履約責任,因為該等服務於當月期間公開提供,因此確認每月期間的收入。

收入確認的時間通常與向客户開具發票的時間一致,屆時公司有無條件的對價權利。因此,公司通常在確認收入時記錄應收賬款。

與客户的合同規定了銷售的最終條款,包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。產品銷售的付款通常應在交貨日期的30至180天內支付。每月通信服務的付款是按月計費的,通常應在服務月初支付,對於開立賬户的客户,應在30天內支付。

該公司為有缺陷的產品提供有限標準保修,保修期通常為24至36個月。本公司接受此類缺陷產品以及其他有限情況的退貨。公司還為滿足特定購買目標的客户提供回扣,並在有限的情況下提供其他優惠券或信用。本公司為估計收益、回扣和信用建立準備金,並根據預期的

目錄表

使用歷史數據分析的價值方法。在以後的期間,估計的可變考量的變化不是實質性的。

該公司分析產品銷售退貨,並能夠根據公司過去的歷史對產品退貨做出合理和可靠的估計。對銷售退貨的估計基於幾個因素,包括實際退貨和客户傳達給它的預期退貨數據。因此,本公司相信其歷史回報分析是計提銷售回報準備的準確基礎。實際結果可能與這些估計不同。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財年,銷售退貨、回扣和津貼佔總銷售額的百分比分別為10%、10%和9%。

壞賬準備

如果一個實體面臨的損失風險比它通過分散客户來降低風險時所面臨的風險更大,那麼它更容易受到信用風險集中的影響。本公司有一位客户的應收賬款餘額分別佔本公司於2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日應收賬款的22%、19%及24%。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財年中,對該客户的銷售額不超過淨銷售額的10%。該公司還有另一位客户,其應收賬款餘額佔公司截至2021年6月30日應收賬款的11%。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的任何財年,對該客户的銷售額均不超過淨銷售額的10%。本公司還有一位客户的應收賬款餘額佔本公司截至2020年6月30日應收賬款的10%。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的任何財年,對該客户的銷售額均不超過淨銷售額的10%。本公司還有一位客户的應收賬款餘額分別佔本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的應收賬款的16%和12%。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的任何財年,對該客户的銷售額都不超過淨銷售額的10%。

在正常業務過程中,截至2022年6月30日和2021年6月30日,我們已建立了24.3萬美元的壞賬準備金和22.6萬美元的客户扣減準備金。我們的壞賬準備是一項主觀的關鍵估計,對報告的淨收益有直接影響。這項準備金是根據對應收賬款賬齡、具體風險以及歷史或預期事件的評估而計提的。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價,成本按先進先出(FIFO)法確定。報告的庫存淨值包括可銷售的成品、在製品和將在未來期間出售或使用的原材料。庫存成本包括原材料、直接人工和管理費用。該公司的間接費用部分是根據與採購和儲存原材料有關的費用與製造和組裝成品有關的費用所佔比例的估計來分配的。這些比例、其應用方法以及由此產生的間接費用計入期末存貨,部分是基於主觀估計數,實際結果可能與這些估計數不同。

此外,公司還記錄了庫存陳舊儲備,即庫存成本與其估計可變現價值之間的差額。這一儲備是根據適用於庫存的估計陳舊百分比來計算的,該估計陳舊百分比基於年齡、歷史趨勢、產品生命週期、支持預測銷售的需求以及找到原材料的替代應用以及將成品轉換為相同產品的替代版本以更好地滿足客户需求的能力。在確定估計的報廢百分比時,生產和工程管理人員都有固有的專業判斷和主觀性。此外,如有必要,本公司可為未來已知或預期的事件建立特定的準備金。該公司還定期審查其庫存將轉換為銷售的期限。任何預期在資產負債表日起12個月後轉為銷售的庫存均被歸類為非流動庫存。

長壽資產和無形資產

長期資產在其使用年限內攤銷,並在發生事件或情況變化表明有關資產的賬面價值可能無法收回時對減值進行審查。當一項資產預期產生的未貼現現金流量低於該資產的賬面價值時,將計入減值。被確定為具有無限期壽命的無形資產沒有攤銷,但至少每年進行減值測試。

目錄表

本公司於2008年8月收購G.Marks Hardware,Inc.(“Marks”)的幾乎所有資產和某些負債,包括在收購當日按公允價值入賬的無形資產。客户關係在其預計使用壽命20年內攤銷。在收購之日,Marks商標被視為具有無限期的生命期。在2020財年第四季度,該公司確定該商號受損。因此,本公司計入減值費用1,852,000美元,並將標的資產的剩餘餘額從無限期使用重新歸類為截至2020年6月30日剩餘使用壽命為20年的長期資產。

所得税

該公司已確定美國和紐約州為其主要税務管轄區。2018財政年度和未來幾年仍在接受審查。此外,本公司擁有一家全資附屬公司,於多米尼加共和國的一個自由貿易區(“DR”)經營,並獲豁免徵收DR所得税。

在截至2022年6月30日的一年中,公司確認的所得税支出淨額為2247,000美元。在截至2022年6月30日的一年中,公司為不確定所得税頭寸增加了25,000美元的準備金。本公司的做法是在所得税、費用和應計所得税中確認與所得税相關的利息和罰款。截至2022年6月30日,該公司累計產生利息8.8萬美元和未確認的税收優惠淨額67.8萬美元,如果確認,將對公司未來任何時期的有效所得税税率產生有利影響。該公司對符合條件的研發支出申請研發(R&D)税收抵免。研發税收抵免被確認為所得税支出的減少。

遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税費用是指當期內遞延税項資產和遞延税項負債的變動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。本公司持續計量並確認在其報税表中所持或預期所持倉位的税務影響。

租契

自2019年7月1日起,本公司採用了新租賃會計準則,採用了修改後的追溯過渡選項,即在採用日應用新準則。此外,我們選擇了新標準中過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計,其中包括允許我們不重新評估(1)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)任何過期或現有租約的租約分類,以及(3)任何現有租約的初始直接成本。採用新標準後,營業淨資產和租賃負債入賬約為770萬美元。鑑於租賃期的長短,使用權資產和相應的負債採用如下披露的加權貼現率。使用率的變化可能會對報告的數額產生實質性影響。2019年7月1日或之後開始的報告期的財務狀況在新的指導下列報。

流動性與資本資源

在截至2022年6月30日的年度內,公司利用部分營運產生的現金(8,332,000美元中的1,563,000美元)購買物業、廠房和設備(1,482,000美元)和有價證券(81,000美元)。本公司相信,其目前的營運資金、營運現金流及循環信貸協議將足以為本公司未來12個月的營運提供資金。

截至2022年6月30日和2021年6月30日,長期債務包括11,000,000美元的循環信貸額度(“轉軌協議”),沒有未償還金額,將於2024年6月到期。截至2021年6月30日,該公司通過其工資保護計劃(PPP)從美國小企業管理局獲得了總計390.4萬美元的定期貸款。在截至2022年6月30日的財年第一季度,PPP貸款被完全免除。循環信貸安排包含各種限制和契諾,其中除其他外,包括對借款的限制和遵守協議中規定的某些財務比率。本公司的長期債務在簡明綜合財務報表附註8中有更全面的描述。

目錄表

本公司相信其現有營運資金、預期營運現金流及循環信貸協議將足以在至少未來12個月內為本公司的營運提供資金。

該公司在衡量其流動資金時考慮了幾個因素,包括以下列出的比率:

截至6月30日,

    

2022

    

2021

    

2020

電流比

 

4.5 to 1

 

4.7 to 1

 

4.5 to 1

銷售至應收款

 

4.9 to 1

 

4.1 to 1

 

4.4 to 1

總債務權益比

 

0.0 to 1

 

0.0 to 1

 

0.1 to 1

截至2022年6月30日,除在正常業務過程中發出的採購訂單外,公司沒有資本支出或庫存採購的重大承諾。1993年4月26日,該公司的外國子公司在多米尼加共和國簽訂了一份為期99年的約4英畝土地的土地租約,該土地是該公司的主要製造設施所在地,年租金約為288,000美元。

營運資金。截至2022年6月30日,營運資本增加了17,751,000美元,從2021年6月30日的75,391,000美元增加到93,142,000美元。營運資本從2020年6月30日的60,452,000美元增加到2021年6月30日的75,391,000美元,增加了14,939,000美元。營運資本是通過從流動資產中減去流動負債來計算的。

應收賬款。截至2022年6月30日,應收賬款增加1,137,000美元,至29,218,000美元,而2021年6月30日為28,081,000美元。應收賬款的增加主要是由於截至2022年6月30日的季度的淨銷售額與去年同期相比有所增加。截至2021年6月30日,應收賬款增加5,149,000美元,至28,081,000美元,而2020年6月30日為22,932,000美元。應收賬款的增加主要是由於截至2022年6月30日的季度的淨銷售額與去年同期相比有所增加。

庫存。截至2022年6月30日,包括流動和非流動部分在內的庫存增加了18,086,000美元,達到49,786,000美元,而2021年6月30日為31,700,000美元。增加的主要原因是零部件和運入成本增加。這一增長也是由於某些零部件的持續短缺,以及公司在獲得這些難以獲得的零部件時購買了大量這些零部件。截至2021年6月30日,包括當期和非當期部分在內的庫存減少了8,715,000美元,降至31,700,000美元,而2020年6月30日為40,415,000美元。減少的部分原因是該公司完成了在2020財年推出的幾種新產品的推出。這些產品的庫存是在2020財年期間積累起來的,因為預計會有來自公司客户的初步訂單。庫存減少的另一個原因是該公司努力向“及時”採購和生產週期靠攏,在這些週期中,零部件和成品計劃在更接近預期的需求日期交付。

應付賬款和應計費用。截至2022年6月30日,應付賬款和應計費用(不包括應付所得税)增加了8,470,000美元,達到24,625,000美元,而2021年6月30日為16,155,000美元。這一增長主要是由於與去年同期相比,在截至2022年6月30日的季度中零部件購買量增加,以及公司應計退款負債增加,這一點在公司綜合財務報表附註2中有所解釋。截至2021年6月30日,應付賬款和應計費用(不包括應付所得税)增加了1,684,000美元,達到16,155,000美元,而2020年6月30日為14,471,000美元。這一增長主要是由於公司的應計退款負債增加,這在公司綜合財務報表的附註2中有所解釋,以及截至2021年6月30日的應計獎勵薪酬比2020年6月30日的增加。

表外安排

本公司並不維持任何表外安排。

目錄表

經營成果

2022財年與2021財年比較

截至6月30日的財年,(千美元)

 

    

    

    

增加百分比/

 

2022

2021

(減少)

 

淨銷售額:設備收入

$

97,612

$

80,131

21.8

%

服務收入

45,981

33,904

35.6

%

143,593

114,035

 

25.9

%

毛利:設備

19,141

21,730

(11.9)

%

服務

40,015

29,018

37.9

%

 

59,156

 

50,748

 

16.6

%

毛利潤佔淨銷售額的百分比

 

41.2

%  

 

44.5

%  

(7.4)

%

裝備

19.6

%  

27.1

%  

(27.7)

%

服務

87.0

%  

85.6

%  

1.7

%

研發

 

8,024

 

7,620

 

5.3

%

銷售、一般和行政

 

32,907

 

25,196

 

30.6

%

銷售、一般和行政管理佔淨銷售額的百分比

 

22.9

%  

 

22.1

%  

3.7

%

營業收入

 

18,225

 

17,932

 

1.6

%

利息支出,淨額

 

16

 

5

 

220.0

%

債務清償收益

3,904

100.0

%

所得税撥備

 

2,247

 

2,514

 

(10.6)

%

淨收入

 

19,599

 

15,413

 

27.2

%

與2021財年的114,035,000美元相比,2022財年的淨銷售額增加了29,558,000美元,達到143,593,000美元。淨銷售額的增長主要是由於公司的經常性警報通信服務(12,077,000美元)、NAPCo品牌防盜產品(11,699,000美元)、Alarm Lock品牌門鎖產品(3,136,000美元)、Marks品牌門鎖產品(1,533,000美元)和大陸品牌門禁產品(1,113,000美元)的銷售額增加。該公司設備銷售額的增長主要是由於客户需求在新冠肺炎疫情期間的下降和美國各地的相關關閉之後恢復。此外,2022財年的淨銷售額增加的部分原因是,隨着主要的蜂窩提供商關閉其3G網絡,該公司的蜂窩無線電產品的銷售額增加。

該公司2022財年的毛利潤增加了8,408,000美元,達到59,156,000美元,佔淨銷售額的41.2%,而2021財年為50,748,000美元,佔淨銷售額的44.5%。2022財年,設備銷售毛利潤為19,141,000美元,佔設備淨銷售額的19.6%;2021財年,設備銷售毛利潤為21,730,000美元,佔設備淨銷售額的27.1%。2022財年,服務收入毛利為40,015,000美元,佔服務淨收入的87.0%;2021財年,毛利為29,018,000美元,佔服務淨收入的85.6%。設備銷售的毛利潤主要受到零部件和運費成本增加以及向該公司Starlink無線電產品的銷售轉移的影響,這些產品的利潤率通常較低,但會產生經常性的服務收入。

與2021財年的7,620,000美元相比,2022財年的研發費用增加了404,000美元,達到8,024,000美元。這一增長主要是由於增加了工資和增加了工作人員。

與2021財年的25,196,000美元相比,2022財年的銷售、一般和行政費用增加了7,711,000美元,達到32,907,000美元。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2021財年的22.1%增加到2022財年的22.9%。以美元計算的增長和佔淨銷售額的百分比主要是由於銷售佣金、貿易展覽、股票期權和法律費用的增加。

利息和其他費用,2022財政年度淨額保持相對不變,為16,000美元,而去年同期為5,000美元。

清償債務的收益來自2022財年的一次性收益,這是由於免除了本公司的PPP貸款,如流動資金和資本資源部分和簡明綜合財務報表附註8所述。

該公司2022財年的所得税準備金減少了267,000美元,降至2,247,000美元,而去年同期為2,514,000美元。該公司2022財年的有效税率降至10%,而2021財年為14%。這個

目錄表

公司2022財政年度有效税率的下降主要是由於債務清償帶來的3,904,000美元的免税收入。

與2021財年的15,413,000美元相比,2022財年的淨收入增加了4,186,000美元,達到19,599,000美元。這主要是由於上文討論的事項造成的。

經營成果

2021財年與2020財年比較

截至6月30日的財年,(千美元)

 

    

    

    

增加百分比/

 

2021

2020

(減少)

 

淨銷售額:設備收入

$

80,131

77,314

3.6

%

服務收入

33,904

24,045

41.0

%

114,035

$

101,359

 

12.5

%

毛利:設備

21,730

23,132

(6.1)

%

服務

29,018

19,712

47.2

%

 

50,748

 

42,844

 

18.4

%

毛利潤佔淨銷售額的百分比

 

44.5

%  

 

42.3

%  

5.2

%

裝備

27.1

%  

29.9

%  

(9.4)

%

服務

85.6

%  

82.0

%  

4.4

%

研發

 

7,620

 

7,257

 

5.0

%

銷售、一般和行政

 

25,196

 

23,670

 

6.4

%

銷售、一般和行政管理佔淨銷售額的百分比

 

22.1

%  

 

23.4

%  

(5.6)

%

無形資產減值準備

 

 

1,852

 

(100.0)

%

營業收入

 

17,932

 

10,065

 

78.2

%

利息支出,淨額

 

5

 

9

 

(44.4)

%

債務清償收益

%

所得税撥備

 

2,514

 

2,261

 

11.2

%

淨收入

 

15,413

 

7,795

 

97.7

%

與2020財年的101,359,000美元相比,2021財年的淨銷售額增加了12,676,000美元,達到114,035,000美元。淨銷售額的增長主要是由於公司經常性警報通信服務(9,859,000美元)、NAPCo品牌入侵產品(5,972,000美元)和Marks品牌門鎖產品(2,051,000美元)的銷售額增加,但被公司的Alarm Lock品牌門鎖產品(4,720,000美元)和大陸品牌門禁產品(191,000美元)的銷售額下降部分抵消。該公司設備銷售額的增長主要是由於客户需求在新冠肺炎疫情期間的下降和美國各地的相關關閉之後恢復。這部分被公司報警鎖產品的減少所抵消,這主要是由於學區和其他機構推遲了公司2020財年下半年和整個2021財年的資本項目。

該公司在2021財年的毛利潤增加了7,904,000美元,達到50,748,000美元,佔淨銷售額的44.5%,而2020財年為42,844,000美元,佔淨銷售額的42.3%。2021財年設備銷售毛利潤為21,730,000美元,佔設備淨銷售額的27.1%;2020財年,設備銷售毛利潤為23,132,000美元,佔設備淨銷售額的29.9%。2021財年,服務收入毛利為29,018,000美元,佔服務淨收入的85.6%;2020財年,毛利為19,712,000美元,佔服務淨收入的82.0%。設備銷售的毛利潤主要受到銷售轉移到公司的Starlink無線電產品的影響,這些產品通常利潤率較低,但會產生經常性的服務收入,以及如上所述的公司的警報鎖產品。報警鎖產品是公司利潤率最高的設備產品之一。設備銷售的毛利也受到公司產量和庫存減少的影響,這影響了公司的間接費用吸納率,以及公司過時庫存準備金的減少。

與2020財年的7,257,000美元相比,2021財年的研發支出增加了363,000美元,達到7,620,000美元。這一增長主要是由於增加了工資和增加了工作人員。

與2020財年的23,670,000美元相比,2021財年的銷售、一般和行政費用增加了1,526,000美元,達到25,196,000美元。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2020財年的23.4%下降到2021財年的22.1%。美元的增加主要是由於僱員報酬的增加。按銷售額百分比計算的降幅

目錄表

主要是由於上文所述的淨銷售額增加所致,但被上述員工薪酬支出的增加部分抵消。

在2020財年第四季度,本公司確定其與Marks USA I子公司商號相關的無限期無形資產已減值。因此,本公司計入減值費用1,852,000美元,並將標的資產的剩餘餘額從無限期使用重新歸類為截至2020年6月30日剩餘使用壽命為20年的長期資產。截至2021年6月30日止年度並無減值費用。

利息和其他費用,2021財政年度淨額保持相對不變,為5,000美元,而去年同期為9,000美元。

該公司2021財年的所得税撥備增加了253,000美元,增至2,514,000美元,而去年同期為2,261,000美元。該公司2021財年的有效税率降至14%,而2020財年為21%。公司2021財年有效税率的下降是2020財年為公司2016財年的國税局(IRS)審計記錄的額外税收支出的直接結果。

與2020財年的7,795,000美元相比,2021財年的淨收入增加了7,618,000美元,達到15,413,000美元。這主要是由於上文討論的事項造成的。

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告和我們通過引用併入的文件包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,本招股説明書中包括或納入的有關我們的戰略、未來運營、臨牀試驗、合作、知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將會”、“計劃”、“將會”等類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們不能保證我們真的會實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍,並可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明或暗示的結果大不相同。請參閲我們截至6月30日的10-K表格年度報告中的“風險因素”, 2022獲取更多信息。這些因素以及本招股説明書和我們以參考方式併入的文件中作出的其他警示性陳述,無論何時出現在本招股説明書和我們以參考方式併入的文件中,都應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。此外,任何前瞻性陳述僅代表我們在向美國證券交易委員會提交招股説明書之日的估計,不應被視為代表我們在隨後任何日期的估計。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。除非法律另有要求,否則我們不會因為新的信息、未來的事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

項目7A:關於市場風險的定量和定性披露

該公司的主要金融工具是長期債務(包括循環信貸安排),按協議中所述的最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率提供利息。本公司受市場風險敞口的影響,主要是由於利率變化對本公司在這些信貸安排下應支付的金額的影響。

該公司的所有海外銷售交易均以美元計價。因此,該公司已將外匯風險轉移到其外國客户身上。因此,如果匯率變動對外國客户不利,公司可能難以收回無擔保應收賬款、取消現有訂單或損失未來訂單。上述情況可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們還面臨與多米尼加比索(“RD$”)相關的外幣風險,多米尼加比索是本公司在多米尼加共和國生產設施的當地貨幣。美元對RD美元升值或貶值10%的結果將導致運營收入每年增加或減少約855,000美元。

目錄表

項目8:財務報表和補充數據。

A.財務報表:根據本項目要求編制的財務報表在本報告FS-1至FS-27頁列報如下:

NAPCo安全技術公司及附屬公司

 

頁面

關於內部控制的管理報告

FS-1

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID23)

FS-2

 

合併財務報表:

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表

FS-6

 

截至2022年6月30日的財政年度綜合收益表, 2021 and 2020

FS-7

 

截至2022年6月30日的財政年度股東權益合併報表, 2021 and 2020

FS-8

 

截至2022年6月30日的財政年度合併現金流量表, 2021 and 2020

FS-9

 

合併財務報表附註

FS-10

關於內部控制的管理報告

管理層已編制並負責本公司的綜合財務報表及相關附註。管理層還負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。NAPCO Technologies,Inc.(“本公司”)對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關;(Ii)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則編制為外部目的編制的財務報表。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估,管理層確定,截至2022年6月30日,公司在內部控制方面發現了兩個重大弱點。

內部控制的一個重大弱點與用户訪問領域的信息技術一般控制(ITGC)無效有關,以及缺乏對某些信息技術(IT)系統的有效程序變更管理

FS-1

目錄表

公司的財務報告流程。我們依賴受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的,因為它們可能會受到不利影響。我們認為,這些控制缺陷是由於:IT控制程序缺乏足夠的文檔和風險評估程序來評估IT環境中的變化,以及可能影響財務報告內部控制的人員計劃更改管理。這一重大缺陷沒有導致財務報表出現任何已查明的錯誤陳述,以前公佈的財務結果也沒有任何變化。基於這一重大弱點,公司管理層得出結論,截至2022年6月30日,公司對財務報告的內部控制無效。

內部控制的第二個重大弱點與超額和緩慢流動的庫存準備金有關。這種控制缺陷是缺乏對預測銷售和使用數據的有效審查和對賬控制的結果。實質性的疲軟並未導致財務報表的重大錯報。此前發佈的財務業績沒有變化。

基於這兩個重大弱點,公司管理層得出結論,截至2022年6月30日,公司對財務報告的內部控制無效。

截至2022年6月30日,我們的財務報告內部控制有效性已由Baker Tilly US,LLP,一家獨立的註冊會計師事務所,如本報告所述。

獨立註冊會計師事務所報告

致NAPCo Security Technologies,Inc.及其子公司的股東和董事會:

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了NAPCo Security Technologies,Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年6月30日及2021年6月30日的合併資產負債表,截至2022年6月30日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架:(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況,以及截至2022年6月30日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。同樣,我們認為,由於下列重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2022年6月30日在所有重大方面都沒有根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定以下重大缺陷,並將其包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告見FS-1頁,項目9A下:

在支持公司財務報告流程的某些信息技術(IT)系統的用户訪問和程序變更管理方面,信息技術一般控制(ITGC)無效。因此,依賴受影響的信託基金的業務流程自動化和手動控制是無效的,因為它們可能會受到不利影響。這一控制缺陷是由於信息技術控制程序缺乏足夠的文件和風險評估程序,不足以查明和評估信息技術環境和人員中可能影響財務報告內部控制的變化。

對超額和緩慢流動庫存準備金的控制活動設計不力,包括對預測的銷售和使用數據缺乏有效的審查和對賬控制。

FS-2

目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告描述了上述重大弱點。我們考慮到在決定2022年綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍方面存在重大弱點,我們對本公司財務報告內部控制有效性的意見不影響我們對該等綜合財務報表的意見。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求我們計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否沒有重大錯報,不論是否因錯誤或舞弊所致,以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

FS-3

目錄表

超額和緩慢流動的庫存儲備

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註1和附註5所述,截至2022年6月30日,公司的合併淨庫存和庫存儲備分別約為49,786,000美元和4,021,000美元。管理層將超額和緩慢流動存貨準備金定為存貨成本與存貨估計可變現淨值之間的差額。預留百分比考慮了未來的庫存需求,以支持基於歷史使用、已知趨勢、市場狀況的預測銷售,以及為製成品找到原材料的替代應用以更好地滿足客户需求的能力。

我們將超額和緩慢移動庫存的準備金確定為關鍵審計事項,因為管理層在確定準備金時做出了重大估計和假設,特別是未來的庫存需求和相關的預測銷售和使用。執行審計程序以評估這些估計的合理性,包括估計的準備金百分比和假設,是主觀的,需要審計師高度的判斷。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:

我們測試了管理層在制定陳舊庫存儲量估算時的流程。
我們評估了管理層方法和估計的適當性,以及假設是否與在其他審計領域獲得的證據一致。
我們測試了該方法中使用的基礎數據的完整性和準確性,包括公司產品的歷史銷售和使用情況以及庫存的年齡。
我們利用歷史庫存活動建立了對超額和緩慢移動的庫存儲備的獨立預期,並將我們的獨立預期與財務報表中記錄的金額進行了比較。
我們評估了管理層用於確定陳舊庫存儲備的估計準備金百分比的合理性,並對模型的文書準確性進行了檢驗。

財務報告內部控制重大缺陷對財務報表的影響--參見《管理層財務報告內部控制報告》見FS-1頁和項目9A下。

關鍵審計事項説明

如上所述,在管理層關於財務報告內部控制的報告,公司發現其財務報告內部控制存在與用户訪問和程序更改相關的重大缺陷-對支持公司財務報告流程的某些信息技術(IT)系統的管理,以及以下組件的相關重大缺陷內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。這一重大弱點影響了公司對IT系統和業務流程的控制,並對所有財務報表、賬户餘額和披露產生了重大影響。

由於信息和通信技術中心無效,這些財務報告系統編制的系統生成的報告中的信息在沒有進一步測試的情況下是不可靠的。我們確定有必要利用受影響的IT系統對財務信息的完整性和準確性執行增量審計程序,作為一項關鍵審計事項。由於控制不力和公司信息技術環境的複雜性,設計和執行增量審計程序以及評估所執行程序和獲得的證據的充分性需要審計師做出重大判斷。

FS-4

目錄表

我們是如何在審計中解決這個問題的

由於這一重大缺陷,在執行我們的審計程序時,我們降低了調查記錄金額與我們制定的獨立預期之間的差異的門檻,否則我們將使用這些差異,並增加了如果公司的控制設計和運行有效的話,我們本來會進行的測試交易的數量。此外,我們使用原始原始文檔作為審計證據,而不是系統報告或公司IT系統生成的其他信息。對於從信息技術系統獲得的任何報告,項目小組設計了具體的審計程序,以審計這些報告的完整性和準確性。

自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Baker Tilly US,LLP

尤寧代爾,紐約

2022年8月29日

FS-5

目錄表

NAPCo安全技術公司及附屬公司

合併資產負債表

    

June 30, 2022

June 30, 2021

(單位:千,共享數據除外)

流動資產

  

 

  

現金和現金等價物

$

41,730

$

34,806

有價證券

5,068

5,413

應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元243及$226分別截至2022年6月30日和2021年6月30日

 

29,218

 

28,081

庫存,淨額

 

40,781

 

24,933

預付費用和其他流動資產

 

2,838

 

2,408

流動資產總額

 

119,635

 

95,641

庫存--非流動、淨額

 

9,005

 

6,767

財產、廠房和設備、淨值

 

7,939

 

7,836

無形資產,淨額

 

4,300

 

4,691

經營性租賃資產

7,350

7,373

其他資產

 

347

 

243

總資產

$

148,576

$

122,551

流動負債

  

 

  

應付帳款

$

11,072

$

6,095

應計費用

 

9,489

 

6,582

應計薪金和工資

 

4,064

 

3,478

長期債務的當期部分

2,386

應計所得税

 

1,868

 

1,709

流動負債總額

 

26,493

 

20,250

長期債務,扣除當期債務

1,518

遞延所得税

 

166

 

380

應計所得税

 

1,058

 

925

長期經營租賃負債

7,068

7,090

總負債

 

34,785

 

30,163

承付款和或有事項(附註13)

 

  

 

  

股東權益

普通股,面值$0.01每股;100,000,000截至2022年6月30日的授權股份(附註10)和80,000,000截至2021年6月30日授權的股票;39,628,19739,595,883已發行股份;及36,734,48236,702,168分別發行流通股

396

396

額外實收資本

 

20,005

 

18,201

留存收益

 

112,911

 

93,312

減去:國庫股,按成本計算(2,893,715股份)

 

(19,521)

 

(19,521)

股東權益總額

 

113,791

 

92,388

總負債和股東權益

$

148,576

$

122,551

見合併財務報表附註。

FS-6

目錄表

NAPCo安全技術公司及附屬公司

合併損益表

截至六月三十日止年度,

2022

    

2021

2020

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

淨銷售額:

 

設備收入

$

97,612

 

$

80,131

$

77,314

服務收入

 

45,981

 

33,904

24,045

 

143,593

 

114,035

101,359

銷售成本:

 

  

 

  

  

設備相關費用

 

78,471

 

58,401

54,182

服務相關費用

 

5,966

 

4,886

4,333

 

84,437

 

63,287

58,515

毛利

 

59,156

 

50,748

42,844

運營費用:

研發

 

8,024

 

7,620

7,257

銷售、一般和管理費用

 

32,907

 

25,196

23,670

無形資產減值準備

1,852

總運營費用

 

40,931

 

32,816

32,779

營業收入

 

18,225

 

17,932

10,065

其他(費用)收入:

 

 

  

利息和其他(費用)淨額

 

(283)

 

(5)

(9)

債務清償收益

3,904

未計提所得税準備的收入

 

21,846

 

17,927

10,056

所得税撥備

 

2,247

 

2,514

2,261

淨收入

$

19,599

$

15,413

$

7,795

每股收益:

 

  

 

  

 

  

基本信息

$

0.53

$

0.42

$

0.21

稀釋

$

0.53

$

0.42

$

0.21

加權平均流通股數量:

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

36,725,000

 

36,696,000

 

36,888,000

稀釋

 

36,867,000

 

36,808,000

 

36,986,000

見合併財務報表附註。

FS-7

目錄表

NAPCo安全技術公司及附屬公司

合併股東權益表

截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年

(除共享數據外,以千為單位)

普通股

庫存股

    

數量

    

    

其他內容

    

    

    

    

股票

已繳費

數量

保留

已發佈

金額

資本

股票

金額

收益

總計

2019年6月30日的餘額

21,227,094

$

212

$

17,103

(2,749,310)

$

(17,067)

$

70,288

$

70,536

的追溯力2:1股票拆分於2021年12月20日宣佈

18,333,379

184

(184)

2019年6月30日的餘額,追溯列報

39,560,473

$

396

$

17,103

(2,749,310)

$

(17,067)

$

70,104

$

70,536

庫藏股回購

(144,405)

(2,454)

(2,454)

行使的股票期權

27,944

80

80

基於股票的薪酬費用

583

583

淨收入

7,795

7,795

2020年6月30日的餘額

39,588,417

$

396

$

17,766

 

(2,893,715)

$

(19,521)

$

77,899

$

76,540

行使的股票期權

 

7,466

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬費用

 

 

 

435

 

 

 

 

435

淨收入

 

 

 

 

 

 

15,413

 

15,413

2021年6月30日的餘額

 

39,595,883

$

396

$

18,201

 

(2,893,715)

$

(19,521)

$

93,312

$

92,388

行使的股票期權

32,314

155

155

基於股票的薪酬費用

 

 

 

1,649

 

 

 

 

1,649

淨收入

 

 

 

 

 

 

19,599

 

19,599

2022年6月30日的餘額

 

39,628,197

$

396

$

20,005

 

(2,893,715)

$

(19,521)

$

112,911

$

113,791

見合併財務報表附註。

FS-8

目錄表

NAPCo安全技術公司及附屬公司

合併現金流量表

截至6月30日的財年,

    

2022

    

2021

    

2020

(單位:千)

經營活動的現金流

  

 

  

 

  

淨收入

$

19,599

$

15,413

$

7,795

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

  

 

  

 

折舊及攤銷

 

1,771

 

1,697

 

1,495

無形資產減值準備

1,852

有價證券未實現虧損

426

9

壞賬準備(追討)

 

17

 

(100)

 

238

更改為庫存儲備

 

1,187

 

(79)

 

624

遞延所得税

 

(214)

 

337

 

(47)

基於股票的薪酬費用

 

1,649

 

435

 

583

債務清償收益

(3,904)

經營性資產和負債變動情況:

 

  

 

 

  

應收賬款

 

(1,154)

 

(5,049)

 

2,800

盤存

 

(19,274)

 

8,794

 

(6,793)

預付費用和其他流動資產

 

(430)

 

(359)

 

(168)

其他資產

 

(103)

 

 

應付賬款、應計費用、應計薪金和工資、應計所得税

 

8,762

 

1,889

 

1,926

經營活動提供的淨現金

 

8,332

 

22,987

 

10,305

投資活動產生的現金流

 

  

 

  

 

  

購買房產、廠房和設備

 

(1,482)

 

(1,007)

 

(1,615)

購買有價證券

(81)

(5,422)

用於投資活動的現金淨額

 

(1,563)

 

(6,429)

 

(1,615)

融資活動產生的現金流

 

  

 

  

 

  

長期債務收益

 

 

 

3,904

行使股票期權所得收益

 

155

 

 

80

購買庫存股所支付的現金

 

 

 

(2,454)

融資活動提供的現金淨額

 

155

 

 

1,530

現金及現金等價物淨增加情況

 

6,924

 

16,558

 

10,220

現金和現金等價物--期初

 

34,806

 

18,248

 

8,028

現金和現金等價物--終了

$

41,730

$

34,806

$

18,248

補充現金流量信息

 

  

 

  

 

  

支付的利息

$

16

$

18

$

29

已繳納的所得税

$

2,168

$

1,970

$

749

見合併財務報表附註。

FS-9

目錄表

NAPCo安全技術公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註1-業務性質及主要會計政策摘要

業務性質:

NAPCO安全技術公司是高科技電子安全設備、入侵和火災報警系統蜂窩通信服務的領先製造商和設計商之一,也是學校安全解決方案的領先提供商。我們提供多樣化的安全產品,包括門禁系統、門鎖產品、入侵和火災報警系統以及視頻監控產品。這些產品用於商業、住宅、機構、工業和政府應用,主要銷往世界各地的安全設備的獨立分銷商、經銷商和安裝商。近年來,我們經歷了顯著的增長,主要是由於入侵和火災警報系統的無線通信服務產生的經常性服務收入快速增長,以及我們的學校安全產品旨在滿足由於美國校園槍擊和暴力事件而不斷增長的加強學校安全的需求。

該公司的財政年度從7月1日開始,到6月30日結束。從歷史上看,公司硬件產品的最終用户希望在夏季之前安裝這些產品;因此,這些產品的銷售歷史上在公司第四財季的4月1日至6月30日期間達到頂峯,在公司第一財季的7月1日至9月30日期間減少。此外,對我們所有產品的需求可能會受到住房和建築市場的影響。當前經濟狀況的惡化也可能影響這一趨勢。每月經常性收入不太容易受到這些波動的影響,這使我們能夠產生更一致和可預測的收入流,並減輕市場對我們設備產品需求波動的風險。

我們2021財年和2022財年的業績反映了2020財年因這場流行病導致的經濟放緩導致需求下降後客户需求的增加。雖然該公司相信這種復甦將繼續下去,但不能保證一旦新冠肺炎案件恢復到去年的水平,可能會恢復建築和施工限制。

重大會計政策:

合併原則

合併財務報表包括NAPCo安全技術公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

股票拆分

2021年12月,公司董事會批准了一項-以一股的形式拆分股票100公司普通股的%股票股息,2021年12月20日支付給登記在冊的股東。增發的股份於2022年1月4日派發。所有股份和每股金額(面值除外)均已追溯調整,以反映股票拆分。股票拆分對股東權益沒有淨影響。派發股息後,流通股總數由18,365,87836,731,756.

會計估計

根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有損益的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。關鍵估計數包括管理層對銷售退貨和準備、壞賬準備、用於存貨的間接費用、存貨儲備、估價的判斷。 無形資產、股份薪酬和所得税。實際結果可能與這些估計不同。

FS-10

目錄表

金融工具的公允價值

用於估計下列類別金融工具公允價值的方法和假設為:流動資產和流動負債-現金和現金等價物、存單、流動應收賬款和應付款以及某些其他短期金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其於2022年6月30日和2021年的公允價值。 長期債務和租賃負債反映基於現行市場匯率的公允價值。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括大約#美元。63,000分別為2022年6月30日和2021年6月30日的短期定期存款。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年6月30日,該公司在銀行的現金餘額超過了FDIC和其他國際機構承保的最高金額。從歷史上看,該公司沒有經歷過餘額超過FDIC限額的任何信貸損失。

有價證券

該公司的有價證券包括對共同基金的投資,主要投資於各種政府和企業債券、股票和貨幣市場基金。公司的有價證券按公允價值報告,相關的未實現和已實現損益計入其他費用(收入)。共同基金的已實現收益或虧損是在特定的識別基礎上確定的。本公司會定期評估其投資是否可能出現非暫時性減值,評估的因素包括公允價值低於成本基準的時間長短及程度、發行人的財務狀況,以及本公司持有投資一段時間的能力及意向,而這段時間可能足以令市場價值預期回升。如果可供出售證券的成本超過證券的估計公允價值,並且價值下降被確定為非暫時性的,公司將計入減值費用。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的年度內,本公司並無就其對有價證券的投資記錄減值費用,因為管理層根據其對當時情況的評估,認為公允價值下降至低於本公司某些有價證券成本的情況是暫時的。

應收帳款

應收賬款是扣除壞賬準備金#美元后列報的。243,000及$226,000分別截至2022年和2021年6月30日。我們的壞賬準備金是主觀的關鍵估計,對報告的淨收益有直接影響。這些準備金是基於對我們的應收賬款賬齡、具體風險敞口、銷售水平和歷史趨勢的評估。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價,成本按先進先出(FIFO)法確定。報告的庫存淨值包括可銷售的成品、在製品和將在未來期間出售或使用的原材料。庫存成本包括原材料、直接人工和管理費用。該公司的間接費用部分是根據與採購和儲存原材料有關的費用與製造和組裝成品有關的費用所佔比例的估計來分配的。這些比例、其應用方法以及由此產生的間接費用計入期末存貨,部分是基於主觀估計數,實際結果可能與這些估計數不同。

此外,公司還記錄了庫存陳舊儲備,即庫存成本超過其估計可變現價值的任何超額部分。這一儲備是根據適用於庫存的估計陳舊百分比來計算的,該估計陳舊百分比基於年齡、歷史趨勢、產品生命週期、支持預測銷售的需求以及找到原材料的替代應用以及將成品轉換為相同產品的替代版本以更好地滿足客户需求的能力。此外,如有必要,本公司可為未來已知或預期的事件建立特定的準備金。在確定估計的報廢百分比時,生產和工程管理人員都有固有的專業判斷和主觀性。

該公司還定期審查其庫存將轉換為銷售的期限。任何預期在資產負債表日起12個月後轉為銷售的庫存均被歸類為非流動庫存。

FS-11

目錄表

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊計算。維護和維修支出在發生時計入費用;主要更新和改進的費用計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊從資產和累計折舊賬户中註銷,該等處置的利潤或虧損反映在收入中。

折舊主要使用直線法在相關資產的估計使用年限內記錄。租賃改進的攤銷採用直線法計算,以資產的估計使用年限或租賃期限中較短的為準。

長壽資產和無形資產

長期資產在其使用年限內攤銷,並在發生事件或情況變化表明有關資產的賬面價值可能無法收回時對減值進行審查。當一項資產預期產生的未貼現現金流量低於該資產的賬面價值時,將計入減值。被確定為具有無限期壽命的無形資產沒有攤銷,但至少每年進行減值測試。

本公司於2008年8月收購G.Marks Hardware,Inc.(“Marks”)的幾乎所有資產和某些負債,包括在收購當日按公允價值入賬的無形資產。客户關係在其估計使用年限內攤銷。二十年。在收購之日,Marks商標被視為具有無限期的生命期。在2020財年第四季度,該公司確定該商號受損。因此,公司記錄的減值費用為#美元。1,852,000並將標的資產的剩餘餘額從無限期重新歸類為剩餘使用年限為20年 as of June 30, 2020.

無形資產變動情況如下(以千計):

June 30, 2022

June 30, 2021

June 30, 2020

    

攜帶

    

累計

    

上網本

    

攜帶

    

累計

    

上網本

    

攜帶

    

累計

    

上網本

價值

攤銷

價值

價值

攤銷

價值

價值

攤銷

價值

客户關係

$

9,800

(9,143)

$

657

$

9,800

$

(8,955)

$

845

$

9,800

$

(8,732)

$

1,068

商號

4,048

 

(405)

 

3,643

 

4,048

 

(202)

 

3,846

 

4,048

 

 

4,048

$

13,848

$

(9,548)

$

4,300

$

13,848

$

(9,157)

$

4,691

$

13,848

$

(8,732)

$

5,116

應攤銷的無形資產的攤銷費用約為#美元。391,000, $425,000及$264,000截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度。未來五個財政年度每年的攤銷費用估計如下:2023-#美元361,000; 2024 - $336,000; 2025 - $315,000; 2026 - $297,000; and 2027 - $283,000。無形資產的加權平均剩餘攤銷期間為16.2年和16.9年分別為2022年6月30日和2021年6月30日。

收入確認

收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。

對於產品銷售,公司通常在產品發貨或交付後的某個時間點轉移控制權。對於月度通信服務,公司履行其履約義務,因為服務是在月度期間提供的,因此確認了月度期間的收入。

收入確認的時間通常與向客户開具發票的時間一致,屆時公司有無條件的對價權利。因此,公司通常在確認收入時記錄應收賬款。

與客户的合同規定了銷售的最終條款,包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。產品銷售的付款通常是到期的在30天和180天內交貨日期。按月付款

FS-12

目錄表

通信服務按月計費,通常在服務的月份或30天內適用於開立賬户的客户。

本公司為有缺陷的產品提供有限標準保修,保修期限通常為24至36個月。本公司接受此類缺陷產品以及其他有限情況的退貨。公司還為滿足特定購買目標的客户提供回扣,並在有限的情況下提供其他優惠券或信用。本公司為估計收益、回扣和信貸建立準備金,並使用歷史數據分析,基於預期值法計量該等可變對價。在以後的期間,估計的可變考量的變化不是實質性的。

該公司分析產品銷售退貨,並能夠根據公司過去的歷史對產品退貨做出合理和可靠的估計。對銷售退貨的估計基於幾個因素,包括實際退貨和客户傳達給它的預期退貨數據。因此,本公司相信其歷史回報分析是計提銷售回報準備的準確基礎。實際結果可能與這些估計不同。

廣告和促銷費用

廣告和促銷費用計入綜合損益表中的“銷售、一般和行政”費用,並在發生時計入費用。截至2022年6月30日、2021年和2020財年的廣告費用為2,889,000, $1,306,000及$1,722,000,分別為。

研發成本

本公司發生的研發成本在發生時計入費用,並在綜合收益表中計入營業費用。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財年,公司贊助的研發費用為8,024,000, $7,620,000及$7,257,000,分別為。

所得税

遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税費用是指當期內遞延税項資產和遞延税項負債的變動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。本公司持續計量並確認在其報税表中所持或預期所持倉位的税務影響。本公司根據美國會計準則第740條的規定,按兩步程序記錄不確定的税務倉位,其中(1)吾等根據税務倉位的技術優點決定税務倉位是否更有可能維持,及(2)對於符合極有可能確認門檻的税務倉位,吾等確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。

每股淨收益

每股普通股的基本淨收入(基本每股收益)是通過淨收入除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。每股攤薄淨收益(攤薄每股收益)的計算方法是將淨收益除以普通股、稀釋普通股等價物和當時已發行的可轉換證券的加權平均數。

FS-13

目錄表

以下是計算截至6月30日的財政年度每股金額所用信息的對賬(除每股數據外,以千為單位):

加權平均

每件物品的淨收入

淨收入

股票

分享

2022

    

2021

    

2020

    

2022

    

2021

    

2020

    

2022

    

2021

    

2020

基本每股收益

$

19,599

$

15,413

$

7,795

36,725

36,696

36,888

$

0.53

$

0.42

$

0.21

稀釋性證券的影響:

  

 

  

 

  

 

 

 

 

  

 

  

 

  

股票期權

 

 

 

142

 

112

 

98

 

 

 

稀釋每股收益

$

19,599

$

15,413

$

7,795

 

36,867

 

36,808

 

36,986

$

0.53

$

0.42

$

0.21

要購買的選項214,109, 40,00077,638分別截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年普通股不包括在稀釋每股收益的計算中,因為它們的納入將是反稀釋的。在各自的期間結束時,這些備選方案仍未完成。

基於股票的薪酬

公司已經建立了附註9中討論的股票激勵計劃。

基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量,並在歸屬期間以直線基礎確認為費用。在授予日確定基於股票的獎勵的公允價值需要對預期波動性和沒收率等因素做出假設和判斷。

基於股票的薪酬成本為#美元1,649,000, $435,000及$583,000分別為截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度確認。

外幣

本公司已確定所有外國子公司的本位幣為美元。所有海外業務都被認為是公司業務的直接和不可分割的部分或延伸。所有外國子公司的日常運營都取決於美元的經濟環境。所以呢,不是與外幣換算相關的已實現和未實現損益記錄在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的財政年度。

綜合收益

在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度,公司的運營沒有產生可計入全面收益的重大項目,這些項目尚未計入淨收入。因此,該公司的全面收入接近其所有列報期間的淨收入。

細分市場報告

公司應報告的經營部門是根據公司的管理方法確定的。管理方法是基於首席運營決策者組織企業內部部門以做出運營決策和評估業績的方式。公司的經營結果由首席運營決策者在合併的基礎上進行審查,公司僅在細分市場。本公司已於附註14呈列所需的地理數據。

運輸和搬運銷售和成本

公司將付給客户的裝運和搬運費用記入淨銷售額(美元428,000, $395,000及$452,000分別截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度),並在銷售成本中對與這些銷售相關的成本進行分類(美元1,425,000, $1,058,000及$1,034,000在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度中)。

FS-14

目錄表

租契

自2019年7月1日起,本公司採用了新租賃會計準則,採用了修改後的追溯過渡選項,即在採用日應用新準則。此外,我們還選舉了一整套實用的權宜之計根據新標準中的過渡指導,允許我們不重新評估(1)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)任何過期或現有租約的租約分類,以及(3)任何現有租約的初始直接成本。採用新標準導致記錄營運淨資產和租賃負債約為#美元。7.7百萬。鑑於租賃期的長短,使用權資產和相應的負債採用如下披露的加權貼現率。使用率的變化可能會對報告的數額產生實質性影響。見附註13--承付款和或有事項;關於額外會計政策和過渡披露的租賃。

最近採用的會計準則

我們於2019年7月1日採納經修訂的會計準則更新編號2016-02租賃(主題842)(ASU 2016-02),取代主題840下的租賃會計指引,一般要求承租人在資產負債表上確認營運及融資租賃負債及相應的使用權資產,並就租賃安排產生的現金流的金額、時間及不確定性作出加強披露。我們採用了新的指導方針,採用了修正的追溯過渡期方法,將新標準應用於在最初申請之日存在的所有租約,而不是重複比較期間。最重大的影響是確認經營租賃的淨資產和租賃負債。有關採用主題842的影響的信息,請參閲重要會計政策-租賃和附註13-租賃。

近期發佈的會計準則

參考匯率改革(ASC主題848)

2020年3月,FASB發佈了權威指導意見,為準備停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)等利率的公司提供可選的救濟,該利率預計將在2021年底逐步取消,並適用於以LIBOR為基準利率的租賃合同、對衝工具、持有至到期日的債務證券和債務安排。

2021年1月,FASB發佈了權威指導意見,對參考匯率改革會計新規則進行了修訂。修訂澄清,對於所有受用於貼現、保證金或合同價格調整的利率變化影響的衍生工具,無論它們參考的是LIBOR還是預期因參考匯率改革而停止的另一種利率,實體可在ASC主題848中應用某些實際權宜之計。

對公司有效-本指南的有效期為2022年12月31日。2022年12月31日之後,該指導意見將不再適用。

對合並財務報表的影響-該公司目前正在評估將該指導應用於其現有租賃和其他安排的影響,以及何時採用該指導。

注2-收入確認和與客户的合同

本公司從事的是主營業務:開發、製造和分銷安全產品,包括門禁系統、門禁產品、入侵和火災報警系統、報警通信服務以及商業和住宅視頻監控產品。該公司還按月為入侵和火災報警系統提供無線通信服務。這些產品用於商業、住宅、機構、工業和政府應用,主要銷往世界各地的安全設備的獨立分銷商、經銷商和安裝商。對非關聯客户的銷售主要從美國發貨。

截至2022年6月30日和2021年6月30日,該公司計入的退款負債約為5,863,000及$4,277,000分別在流動負債中。截至2022年6月30日和2021年6月30日,該公司包括與退貨相關的資產約為美元974,000及$890,000分別在其他流動資產中。

FS-15

目錄表

作為銷售總額的百分比,銷售退貨、回扣和津貼10%, 10%和9截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年分別為1%。

該公司將與客户簽訂的合同的收入分解為主要產品線。該公司確定,將收入分解為這些類別達到了披露目標,即描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。如會計政策腳註所述,本公司的業務包括運營部門。以下是基於主要產品線的收入分類(單位:千):

截至6月30日的財年,

2022

    

2021

    

2020

主要產品線:

  

 

  

 

  

入侵和訪問警報產品

$

49,606

$

36,794

$

31,310

門鎖裝置

 

48,006

 

43,337

 

46,004

服務

 

45,981

 

33,904

 

24,045

總收入

$

143,593

$

114,035

$

101,359

下表為截至6月30日止各年度的呆賬準備:

    

期初餘額

    

計入成本和費用

    

扣減/(回收)

    

期末餘額

截至2020年6月30日的年度:

壞賬準備

$

88

$

238

$

$

326

截至2021年6月30日的年度:

壞賬準備

$

326

$

30

$

(130)

$

226

截至2022年6月30日的年度:

 

壞賬準備

$

226

$

17

$

$

243

注3--業務和信貸集中

如果一個實體面臨的損失風險比它通過分散客户來降低風險所帶來的風險更大,那麼它可能更容易受到信用風險集中的影響。該公司有一個客户的應收賬款餘額包括22%, 19%和24分別佔公司於2022年、2021年和2020年6月30日的應收賬款的百分比。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財年中,對該客户的銷售額不超過淨銷售額的10%。該公司還有一位客户的應收賬款餘額包括11佔公司截至2021年6月30日應收賬款的百分比。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的任何財年,對該客户的銷售額均不超過淨銷售額的10%。該公司還有一位客户的應收賬款餘額包括10佔公司截至2020年6月30日的應收賬款的百分比。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的任何財年,對該客户的銷售額均不超過淨銷售額的10%。該公司還有一位客户的應收賬款餘額包括16%和12佔公司截至2022年和2021年6月30日的應收賬款的百分比。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的任何財年,對該客户的銷售額都不超過淨銷售額的10%。

FS-16

目錄表

附註4-有價證券

有價證券包括對固定收益共同基金的投資,這些投資按其公允價值報告。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度損益表中確認的有價證券的淨損益分列如下(單位:千):

 

截至六月三十日止年度,

    

2022

    

2021

期內確認的有價證券淨收益

$

81

$

減去:本年度內出售的有價證券確認的淨收益

 

 

在報告日期仍持有的有價證券在報告年度內確認的未實現(損失)

 

(426)

 

(9)

$

(345)

$

(9)

本公司有價證券的公允價值被確定為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,本公司採用美國公認會計原則規定的三級價值等級,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下:

·第1級--對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

·第2級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的幾乎整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

·第三級--估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。

 

本公司的有價證券被視為可供出售的有價證券,按公允價值定期重新計量,並使用活躍市場中相同資產的報價(未經調整)使用一級投入進行估值。

下表彙總了該公司的投資(以千計):

June 30, 2022

June 30, 2021

未實現

未實現

成本

    

公允價值

    

得(損)

    

成本

    

公允價值

    

得(損)

有價證券

$

5,504

5,068

$

(436)

$

5,422

$

5,413

$

(9)

投資收入在賺取時確認,主要由固定收益共同基金的利息收入組成。出售投資的已實現損益是在特定的確認基礎上確定的。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,不是1級和2級投資之間的轉移以及不是調入或調出級別3。

FS-17

目錄表

注5--庫存

存貨扣除準備金後,按成本(先進先出法)或可變現淨值中的較低者計價。庫存,扣除準備金後的淨額包括以下內容(以千計):

    

6月30日,

    

6月30日,

2022

2021

零部件

$

32,656

$

17,245

在製品

 

10,085

 

6,158

成品

 

7,045

 

8,297

$

49,786

$

31,700

存貨分類,扣除準備金:

 

  

 

  

當前

$

40,781

$

24,933

非當前

 

9,005

 

6,767

$

49,786

$

31,700

下表為截至6月30日的各年度的庫存陳舊率和可變現淨值庫存準備金:

    

期初餘額

    

計入成本和費用

    

扣減/(回收)

    

期末餘額

截至2020年6月30日的年度:

存貨陳舊率和可變現淨值準備

$

2,289

$

624

$

$

2,913

截至2021年6月30日的年度:

存貨陳舊率和可變現淨值準備

$

2,913

$

$

(79)

$

2,834

截至2022年6月30日的年度:

存貨陳舊率和可變現淨值準備

$

2,834

$

1,187

$

$

4,021

注6--財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備由以下部分組成(以千計):

    

June 30, 2022

    

June 30, 2021

    

使用壽命(以年為單位)

土地

$

904

$

904

不適用

建築物

 

8,911

 

8,911

3040

模具和模具

 

7,480

 

7,416

35

傢俱和固定裝置

 

3,030

 

2,813

510

機器和設備

 

26,696

 

25,548

710

建築改進

 

2,464

 

2,409

資產的租賃期限或壽命較短

 

49,485

 

48,001

  

減去:累計折舊和攤銷

 

(41,546)

 

(40,165)

  

$

7,939

$

7,836

  

不動產、廠房和設備的折舊和攤銷費用約為#美元。1,380,000, $1,260,000及$1,221,000分別在2022財年、2021財年和2020財年。

FS-18

目錄表

注7-所得税

所得税準備金由以下部分組成(以千計):

截至6月30日的年度,

    

2022

    

2021

    

2020

當期所得税:

 

  

 

  

 

  

聯邦制

$

2,161

$

1,912

$

1,765

狀態

 

300

 

265

 

418

 

2,461

 

2,177

 

2,183

遞延所得税準備

 

(214)

 

337

 

78

所得税撥備

$

2,247

$

2,514

$

2,261

以下是截至6月30日的年度,美國聯邦法定所得税税率與所得税前收益的實際有效税率的對賬(以千美元為單位):

2022

2021

 

2020

 

的百分比

的百分比

的百分比

税前

税前

税前

    

金額

    

收入

    

金額

    

收入

 

金額

    

收入

 

按聯邦法定税率徵税

$

4,588

21.0

%  

$

3,765

21.0

%

$

2,112

21.0

%

因下列原因而增加(減少)的税收:

 

  

 

  

 

  

 

  

  

 

  

餐飲和娛樂

 

29

 

0.1

%  

29

 

0.2

%

44

 

0.4

%

州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額

 

238

 

1.1

%  

135

 

0.8

%

122

 

1.2

%

外國來源的收入不應納税

 

(1,534)

 

(7.0)

%  

(1,647)

 

(9.2)

%

(1,089)

 

(10.8)

%

研發積分

 

(554)

 

(2.5)

%  

(523)

 

(2.9)

%

(523)

 

(5.2)

%

外國預提税金

 

 

%  

205

 

1.1

%

 

%

免税債務清償

 

(820)

 

(3.8)

%  

 

%

 

%

不確定的税收狀況

 

20

 

0.1

%  

312

 

1.7

%

775

 

7.7

%

美國國税局考試結算

 

 

%  

 

%

832

 

8.3

%

其他,淨額

 

280

 

1.3

%  

238

 

1.3

%

(12)

 

(0.1)

%

實際税率

$

2,247

 

10.3

%  

$

2,514

 

14.0

%

$

2,261

 

22.5

%

截至2022年6月30日和2021年6月30日的遞延税項資產和遞延税項負債情況如下(單位:千):

遞延税項資產(負債)

    

2022

    

2021

應收賬款

$

42

$

43

盤存

 

413

 

314

應計負債

 

454

 

374

基於股票的薪酬費用

 

179

 

102

無形資產

 

(615)

 

(454)

財產、廠房和設備

 

(582)

 

(539)

收入儲備

 

466

 

393

有價證券的未實現虧損(收益)

90

其他遞延税項負債

 

(613)

 

(613)

 

(166)

 

(380)

估值免税額

 

 

遞延税項淨負債

$

(166)

$

(380)

該公司已確定美國和紐約州為其主要税務管轄區。2018財政年度和未來幾年仍在接受審查。此外,本公司擁有一家全資附屬公司,於多米尼加共和國的一個自由貿易區(“DR”)經營,並獲豁免徵收DR所得税。

FS-19

目錄表

該公司2016財年接受了美國國税局的審計。2019年7月,本公司收到美國國税局的4549-A表格,所得税審查變化,建議根據其對國內税法(IRC)第956條的解釋,就公司賬簿上的公司間餘額對2016財年的收入進行視為股息的調整。2019年8月,該公司向美國國税局提出正式抗議,要求有機會對審查結果向上訴辦公室提出上訴。在2020財年,該公司解決了這一問題。有一筆準備金記錄了聯邦和州的影響為#美元。762,000及$70,000,分別為。

該公司2017財年接受了美國國税局的審計。公司收到了美國國税局4549-A表格的所得税審查變化,建議根據IRC第956條的解釋,對2017財年的收入進行調整,以確定股息來自公司賬簿上的公司間餘額。在2021財年第三季度,公司解決了這一問題,並向國税局支付了$399,000。該公司向其申報的所有司法管轄區報告了IRS考試結果,並支付了總計$97,000。季度結束後,公司向美國國税局支付了#美元68,000為了利息。2021年沒有一筆付款記入費用,因為以前已經確定了負債。

美國國税局目前正在審計該公司截至2020年6月30日的納税年度的聯邦所得税申報單。截至2022年6月30日,國税局尚未通報本公司先前報告的所得税申報單有任何重大變化,本公司也未因審計結果而為不確定事項建立任何準備金。

所得税條款包括聯邦所得税、外國所得税、州所得税和地方所得税。由於外國司法管轄區的税率、州和地方所得税、研發抵免的税收優惠、某些不可抵扣的費用、不確定的税務狀況、審計結算和全球無形低税收入(“GILTI”)的影響,實際税率與法定税率不同。

在截至2022年6月30日的年度內,本公司增加了不確定所得税頭寸準備金1美元25,000。本公司的做法是在所得税、費用和應計所得税中確認與所得税相關的利息和罰款。截至2022年6月30日,本公司累計利息總額為$88,000及$678,000未確認的淨税收優惠,如果確認,將有利地影響公司在未來任何時期的有效所得税税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。該公司對符合條件的研發支出申請研發税收抵免。研發税收抵免被確認為所得税支出的減少。

未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計):

    

税收

    

利息

    

總計

截至2019年6月30日的未確認税收優惠總額餘額

$

125

$

$

125

增加對美國房地產投資的視為股息所產生的未確認税收優惠

682

83

765

因產生額外的研發抵免而增加未確認的税收優惠

 

59

 

 

59

截至2020年6月30日的未確認税收優惠總額餘額

$

866

$

83

$

949

減少對美國房地產投資的等值股息的未確認税收優惠

(3)

 

(20)

 

(23)

由於已解決的國税局審計,研發抵免的發放減少到未確認的税收優惠

 

(185)

 

 

(185)

截至2021年6月30日的未確認税收優惠總額餘額

$

678

$

63

$

741

增加對美國房地產投資的視為股息的未確認税收優惠

 

 

25

 

25

截至2022年6月30日的未確認税收優惠總額餘額

$

678

$

88

$

766

本公司計劃永久再投資其海外收益的很大一部分,因此沒有為永久再投資收益提供預扣税。該公司已累計應計$613,000對沒有永久再投資的未分配收益預扣税款。截至2022年6月30日,該公司約有71.6外國子公司的未分配收益為百萬美元。

FS-20

目錄表

注8--長期債務

截至2022年6月30日和2021年6月30日,長期債務由循環信貸額度#美元組成。11,000,000(“旋轉者協議”),將於2024年6月到期。此外,截至2021年6月30日,該公司從美國小企業管理局獲得的定期貸款總額為$3,904,000通過其工資保護計劃。工資保護計劃的貸款在截至2022年6月30日的財年第一季度完全免除。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的未償還餘額和利率如下(以美元為單位):

June 30, 2022

June 30, 2021

 

    

傑出的

    

利率

傑出的

    

利率

 

循環信貸額度

$

 

不適用

$

 

不適用

定期貸款

不適用

%

3,904

1

%

3,904

減:當前到期日

(2,386)

長期債務

$

$

1,518

Revolver協議還規定了基於LIBOR加LIBOR的利率選項1.15%至2.00%,取決於未償債務與EBITDA的比率,該比率將按季度進行衡量和調整,這是一種基於最優惠利率的選擇,即最優惠利率加0.25%及《轉盤協議》中更全面描述的其他條款和條件。本公司於轉盤協議項下的債務繼續以其幾乎所有國內資產作抵押,包括但不限於存款賬户、應收賬款、存貨、設備及固定裝置及無形資產。此外,本公司的全資附屬公司,除本公司的境外附屬公司外,已就其所有資產作出擔保及質押,以保證本公司在換股協議下的責任。本公司境內子公司及所有已發行普通股65%本公司境外附屬公司普通股的一部分已被質押,以保證本公司在換股協議項下的義務。《轉債協議》載有各種限制和契約,除其他外,包括對支付股息的限制、對借款的限制和遵守《轉債協議》所界定的某些財務比率。2020年9月,本公司及其貸款人修訂了到期日期為2021年6月的Revolver協議,使其於2024年6月到期。修訂後的轉盤協議還取消了對公司的某些要求和限制,以及取消了對公司Amityville設施的抵押。

於2020財年第四季度,本公司收到本公司與HSBC Bank USA N.A.作為貸款人(“貸款人”)訂立的日期為2020年4月17日至2020年5月7日的本票收益(“購買力平價貸款協議”)。貸款人根據CARE法案第1102節創建並受CARE法案第7(A)(36)節管轄的Paycheck保護計劃(“PPP”)、實施PPP並充當擔保人的小企業協會(“SBA”)發佈的任何規則或指南或任何其他適用的貸款計劃要求進行貸款,如美國聯邦法規第13編120.10節所述,並經不時修訂。根據購買力平價貸款協議,貸款人向該公司提供了本金總額為#美元的貸款。3,904,000(“PPP貸款”)。購買力平價貸款和相關清償按照ASC 470“債務”入賬。

根據CARE法案,小企業管理局可以免除貸款。在截至2022年6月30日的年度內,購買力平價貸款按照購買力平價貸款文件中規定的指導方針全部免除。在截至2022年6月30日的財政年度內,公司確認了一筆債務清償收益,金額為#美元3,904,000在所附簡明綜合損益表中的其他(費用)收入部分。SBA保留自寬恕之日起六年內審核PPP寬恕申請的權利。它已經表示,它將審計所有超過200萬美元的資產。

注9-股票期權

公司遵循ASC 718(“以股份為基礎的支付”),其中要求向員工支付的所有以股份為基礎的付款,包括股票期權,在合併財務報表中根據其公允價值和在必要的服務期內確認為補償費用。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度,公司記錄的非現金薪酬支出為1,649,000, $435,000及$583,000分別與基於股票的薪酬有關。

FS-21

目錄表

2012年度員工股票期權計劃

2012年12月,股東批准了2012年員工股票期權計劃(2012員工計劃)。2012年員工計劃授權授予獎勵,行使這一獎勵將允許1,900,000該等獎勵的持有人將收購的公司普通股。根據這一計劃,公司可以向有價值的員工授予股票期權,這些期權旨在符合激勵性股票期權(ISO)的資格。任何被授予ISO且擁有超過10公司已發行普通股的%投票權必須被授予期權,其價格至少為110授予之日公允市場價值的%。

根據2012年員工計劃,可向有價值的員工授予股票期權,期限最長為10年行使價等於或大於授出當日的公平市價,並可全部或部分按20自授予之日起每年%。根據本計劃授予的選擇權應在計劃中定義的“控制權變更”時全部授予。2022年6月30日,523,080股票期權表現出色,176,752股票期權是可以行使的,1,138,920根據這項計劃,可以授予股票期權。338,000在截至2022年6月30日的年度內,根據該計劃授予了期權。

授予的每一項期權的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的:

    

2022

    

2021

 

2020

 

無風險利率

1.64

%  

不適用

%

.6% - 2.10

%

預期壽命

6.18年份

不適用

10年

預期波動率

43

%  

不適用

%

44% - 46

%

預期股息收益率

0

%  

不適用

%

0

%

本公司採用加權平均預期股價波動率假設,這是標的股票當前和歷史隱含波動率的組合。隱含波動率是從可公開獲得的數據來源獲得的。對於加權平均預期期權壽命假設,本公司考慮了過去授予的行使行為。平均無風險利率基於期權預期期限的美國國債利率,平均股息收益率基於歷史經驗。

下表反映了截至6月30日的財政年度2012年計劃下的活動:

2022

2021

2020

加權平均

加權平均

加權平均

    

選項

    

行權價格

    

選項

    

行權價格

    

選項

    

行權價格

突出,年初

214,080

$

9.59

235,680

$

9.42

145,000

$

5.51

授與

338,000

$

23.17

141,880

12.25

被沒收/失效

(13,000)

$

6.91

(20,000)

9.92

已鍛鍊

(29,000)

 

$

5.45

 

(8,600)

 

$

9.04

 

(31,200)

 

3.78

未清償,期末

523,080

$

18.59

 

214,080

$

9.59

 

235,680

$

9.42

可行使,期末

176,752

$

14.68

 

98,176

$

8.07

 

70,000

$

6.57

授予日授予期權的加權平均公允價值

$

12.16

 

不適用

 

$

6.72

 

行使的期權的總內在價值

$

502,000

$

65,000

 

$

278,000

 

未償還期權的總內在價值

$

1,916,000

$

1,840,000

 

$

696,000

 

可行使期權的總內在價值

$

1,218,000

$

993,000

 

$

389,000

 

FS-22

目錄表

下表彙總了截至2022年6月30日根據2012員工計劃未償還的股票期權信息:

未償還期權

可行使的期權

    

    

加權平均

    

    

    

剩餘

加權平均

加權平均

行權價格區間

傑出的

合同期限

行權價格

可操練

行權價格

$2.19 ‑ $24.75

523,080

8.42

$

18.59

176,752

$

14.68

523,080

8.42

$

18.59

176,752

$

14.68

截至2022年6月30日,2,489,000與2012年員工計劃授予的基於股票的薪酬安排相關的未賺取股票薪酬成本。338,000, 0141,880期權分別在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年授予。1,00029,000在截至2022年6月30日的財政年度內行使的股票期權通過交換結算153公司普通股在收到時已註銷並恢復未發行狀態的股票。8,600在截至2021年6月30日的財政年度內行使的股票期權通過交換結算4,604公司普通股在收到時已註銷並恢復未發行狀態的股票。7,20031,200在截至2020年6月30日的財政年度內行使的股票期權通過交換結算3,256公司普通股在收到時已註銷並恢復未發行狀態的股票。$155,000, $0及$79,000分別從2022年6月30日、2021年和2020年6月30日終了的財政年度的剩餘期權行使收到,期權行使減税實現的實際税收利益為#美元0對於這些時期中的每一個。總授予日期 在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度內,根據本計劃授予的期權的公允價值為#美元1,040,000, $244,000及$197,000,分別為。

2012年非員工股票期權計劃

2012年12月,股東批准了2012年非僱員股票期權計劃(2012非僱員計劃)。該計劃授權授予獎勵,行使該獎勵將允許最多100,000該等獎勵的持有人將收購的公司普通股。根據這一計劃,公司可以向公司及其子公司的非僱員董事和顧問授予股票期權。

根據2012年非員工計劃,股票期權的授予期限最長可達10年行使價等於或大於批出當日的公平市價,並可全部或部分於20自授予之日起每年%。根據本計劃授予的選擇權應在計劃中定義的“控制權變更”時全部授予。2022年6月30日,20,400股票期權表現出色,11,280股票期權是可以行使的,0根據這項計劃,可以授予股票期權。9,600在截至2022年6月30日的年度內,根據該計劃授予了期權。

授予的每一項期權的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的:

2022

    

2021

 

2020

 

無風險利率

1.68

%  

不適用

%

1.6

%

預期壽命

6.18年份

不適用

10年

預期波動率

43

%  

不適用

%

44

%

預期股息收益率

0

%  

不適用

%

0

%

FS-23

目錄表

下表反映了截至6月30日的財政年度2012年度非僱員計劃下的活動:

2022

2021

2020

    

    

加權平均

    

    

加權平均

    

    

加權平均

選項

行權價格

選項

行權價格

選項

行權價格

突出,年初

12,000

$

6.55

24,000

$

5.15

20,400

$

4.00

授與

9,600

$

22.93

3,600

11.68

被沒收/失效

(9,600)

$

3.59

已鍛鍊

(1,200)

$

4.35

 

(2,400)

 

$

4.35

 

 

未清償,期末

20,400

$

14.39

 

12,000

$

6.55

 

24,000

$

5.15

可行使,期末

11,280

$

8.92

 

6,240

$

6.04

 

11,520

$

4.18

授予日授予期權的加權平均公允價值

$

12.58

不適用

 

  

$

6.47

 

  

行使的期權的總內在價值

$

19,000

$

31,000

 

  

不適用

 

  

未償還期權的總內在價值

$

149,000

$

140,000

 

  

$

157,000

 

  

可行使期權的總內在價值

$

136,000

$

76,000

 

  

$

87,000

 

  

下表彙總了截至2022年6月30日根據2012非員工計劃未償還的股票期權的信息:

未償還期權

可行使的期權

加權平均

加權

加權

剩餘

平均運動量

平均運動量

行權價格區間

傑出的

    

合同期限

價格

    

可操練

價格

$4.35 - $22.93

20,400

7.65

$

14.39

11,280

$

8.92

20,400

7.65

$

14.39

11,280

$

8.92

截至2022年6月30日,70,000與2012年非僱員計劃下授予的基於股票的薪酬安排相關的未賺取股票薪酬成本。9,600, 03,600期權分別在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年授予。1,200在截至2022年6月30日的財政年度內行使的股票期權通過交換結算258公司普通股在收到時已註銷並恢復未發行狀態的股票。2,400在截至2021年6月30日的財政年度內行使的期權通過交換結算612本公司普通股在收到時已註銷並恢復未發行狀態的股票。不是期權在截至2020年6月30日的財年內行使。行使期權減税所實現的實際税收利益為#美元。4,000, $6,000及$0分別在2022財年、2021財年和2020財年。根據本計劃,於截至2022年、2022年、2021年及2020年6月30日止每一財政年度內授予期權的總授出日期公允價值為$39,000, $18,000及$18,000,分別為。

2018非員工股票期權計劃

2018年12月,股東批准了2018年度非員工股票期權計劃(《2018非員工計劃》)。該計劃授權授予獎勵,行使該獎勵將允許最多100,000該等獎勵的持有人將收購的公司普通股。根據這一計劃,公司可以向公司及其子公司的非僱員董事和顧問授予股票期權。

根據2018年非員工計劃,股票期權的授予期限最長可達10年行使價等於或大於批出當日的公平市價,並可全部或部分於20自授予之日起每年%。根據本計劃授予的選擇權應在計劃中定義的“控制權變更”時全部授予。2022年6月30日,89,000股票期權表現出色,45,040股票期權是可以行使的,0根據這項計劃,可以授予股票期權。23,500在截至2022年6月30日的年度內,根據該計劃授予了期權。

FS-24

目錄表

授予的每一項期權的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的:

2022

    

2021

 

2020

 

無風險利率

1.68

%

不適用

%

1.60 - 1.80

%

預期壽命

6.18年份

不適用

10年

預期波動率

43

%

不適用

%

44 - 45

%

預期股息收益率

0

%

不適用

%

%

下表反映了截至6月30日的2018財年非僱員計劃下的活動:

2022

2021

2020

    

    

加權平均

    

    

加權平均

    

    

加權平均

選項

 

行權價格

選項

 

行權價格

選項

 

行權價格

突出,年初

70,100

$

11.93

96,800

$

11.74

30,400

$

8.10

授與

23,500

 

$

22.93

 

 

 

66,400

 

13.41

被沒收/失效

 

 

(23,500)

 

$

11.68

 

 

已鍛鍊

(4,600)

 

$

10.43

 

(3,200)

 

$

8.10

 

 

未清償,期末

89,000

$

14.91

 

70,100

$

11.93

 

96,800

$

11.74

可行使,期末

45,040

$

12.98

 

29,960

$

11.68

 

24,480

$

10.98

授予日授予期權的加權平均公允價值

$

12.58

不適用

$

7.55

行使的期權的總內在價值

$

58,000

$

29,000

不適用

未償還期權的總內在價值

$

561,000

$

439,000

$

110,000

可行使期權的總內在價值

$

354,000

$

195,000

$

40,000

下表彙總了截至2022年6月30日2018年非員工計劃下未償還股票期權的信息:

未償還期權

可行使的期權

    

    

加權平均

    

加權

    

    

加權

剩餘

平均運動量

平均運動量

行權價格區間

傑出的

合同期限

價格

可操練

價格

$8.10 - $22.93

89,000

 

7.75

$

14.91

 

45,040

$

12.98

89,000

 

7.75

$

14.91

 

45,040

$

12.98

截至2022年6月30日,265,000與2018年非員工計劃下授予的基於股票的薪酬安排相關的未賺取股票薪酬成本。23,500, 066,400期權分別在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年授予。4,600在截至2022年6月30日的財政年度內行使的股票期權通過交換結算2,075公司普通股在收到時已註銷並恢復未發行狀態的股票。3,200在截至2021年6月30日的財政年度內行使的股票期權通過交換結算1,518公司普通股在收到時已註銷並恢復未發行狀態的股票。有幾個不是在截至2020年6月30日的財年內行使的期權。行使期權減税所實現的實際税收利益為#美元。12,000, $6,000及$0分別在2022財年、2021財年和2020財年。於截至2022年、2022年、2021年及2020年6月30日止財政年度內,根據本計劃授予的期權的總授出日期公允價值為$160,000, $133,000及$133,000,分別為。

2020年非員工股票期權計劃

2020年5月,股東批准了2020年度非員工股票期權計劃(“2020非員工計劃”)。該計劃授權授予獎勵,行使該獎勵將允許最多100,000該等獎勵的持有人將收購的公司普通股。根據這一計劃,公司可以向公司及其子公司的非僱員董事和顧問授予股票期權。

FS-25

目錄表

根據2020年非員工計劃,股票期權的授予期限最長可達10年行使價等於或大於批出當日的公平市價,並可全部或部分於20自授予之日起每年%。根據本計劃授予的選擇權應在計劃中定義的“控制權變更”時全部授予。2022年6月30日,26,900股票期權表現出色,7,380股票期權是可以行使的,73,100根據這項計劃,可以授予股票期權。16,900在截至2022年6月30日的年度內,根據該計劃授予了期權。

授予的每一項期權的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的:

    

2022

 

2021

 

無風險利率

 

1.68

%

0.62

%

預期壽命

 

6.18年份

10

預期波動率

 

43

%

45

%

預期股息收益率

 

0

%

0

%

下表反映了截至6月30日的財政年度2020非僱員計劃下的活動:

2022

2021

加權平均

加權平均

    

選項

    

行權價格

選項

    

行權價格

突出,年初

 

10,000

 

$

11.40

 

授與

 

16,900

$

22.93

10,000

$

11.40

被沒收/失效

已鍛鍊

 

 

 

未清償,期末

 

26,900

$

18.64

10,000

$

11.40

可行使,期末

 

7,380

$

16.68

2,000

$

11.40

授予日授予期權的加權平均公允價值

$

12.58

 

  

$

6.10

 

行使的期權的總內在價值

 

不適用

 

  

 

不適用

 

未償還期權的總內在價值

$

92,000

 

  

$

68,000

 

可行使期權的總內在價值

$

37,000

 

  

$

14,000

 

下表彙總了截至2022年6月30日根據2020非員工計劃未償還的股票期權信息:

未償還期權

可行使的期權

加權平均

剩餘

加權平均

加權平均

行權價格區間

    

傑出的

    

合同期限

    

行權價格

    

可操練

    

行權價格

$11.40 - $22.93

 

26,900

 

8.89

$

18.64

 

7,380

$

16.68

 

26,900

 

8.89

$

18.64

 

7,380

$

16.68

截至2022年6月30日,135,000與2020年非僱員計劃授予的基於股份的薪酬安排有關的基於股票的未賺取薪酬成本。16,900, 10,0000期權分別在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年授予。不是在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度內行使了期權。於截至2022年、2022年、2021年及2020年6月30日止財政年度內,根據本計劃授予的期權的總授出日期公允價值為$55,000, $12,000及$0,分別為。

附註10--股東權益交易

2014年9月16日,公司董事會授權回購至多2百萬美元的大約38.8百萬股當時已發行的公司普通股。根據市場情況和普通股的市場價格,這種回購可以不時地在公開市場或私下協商的交易中進行。相對於

FS-26

目錄表

根據附註8所述的貸款協議,本公司的貸款人同意這項股份回購計劃。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內,該公司不是It‘我不會回購其已發行普通股的任何股份。在截至2020年6月30日的財政年度內,公司回購144,405其已發行普通股的加權平均價為$17.00。截至2022年6月30日回購的股票包括在2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的公司庫存股中。根據附註8所述的購買力平價貸款協議,本公司不得回購任何普通股股份,直至附註8所述的定期貸款終止後12個月。

2021年12月6日,公司股東批准了公司公司註冊證書修正案,將公司可發行的授權股份數量增加到100,000,000普通股價格為澳元。.01每股面值。

2021年12月,公司董事會批准了一項-以一股的形式拆分股票100公司普通股股息的百分比,於2021年12月20日支付給登記在冊的股東。增發的股份於2022年1月4日派發。所有股份和每股金額(面值除外)均已追溯調整,以反映股票拆分。股票拆分對股東權益總額沒有淨影響。

在2022財年,某些員工和董事根據公司2012年員工和非員工以及2018年非員工股票期權計劃行使了股票期權,總計34,800股份。6,800這些行使中的一部分是作為計劃允許的無現金行使完成的,其中行使權股票由公司發行,以換取由購股權持有人擁有的公司普通股股份。認購權持有人交出的股份數目為2,486並以購股權行使生效日的每股價格為基準。

在2021財年,某些員工和董事根據公司2012年員工和非員工以及2018年非員工股票期權計劃行使了股票期權,總計14,200股份。所有這些行使都是作為計劃允許的無現金行使完成的,其中行使權股票由公司發行,以換取購股權持有人擁有的公司普通股股份。認購權持有人交出的股份數目為6,734並以購股權行使生效日的每股價格為基準。

在2020財年,某些員工和董事根據公司2012年的員工和非員工股票期權計劃行使了股票期權,總計31,200股份。7,200這些行使中的一部分是作為計劃允許的無現金行使完成的,其中行使權股票由公司發行,以換取由購股權持有人擁有的公司普通股股份。認購權持有人交出的股份數目為3,256並以購股權行使生效日的每股價格為基準。

附註11-關聯方交易

2020年12月,5,333,064普通股由公司董事長總裁和董事長在包銷的二次發行中出售,發行價為$13.00每股,承銷折扣和佣金較少。該公司收到了不是從發行中獲得的收益,但發生了$289,000在出售費用中,在附帶的簡明綜合收益表中記錄在銷售費用、一般費用和行政費用中。

注12-401(K)計劃

本公司維持一項401(K)計劃(“該計劃”),該計劃涵蓋所有服務一年或一年以上的美國非工會僱員,並符合《美國國税法》第401(A)和401(K)條的規定。公司對該計劃的貢獻是可自由支配的,總額為$191,000, $138,000及$133,000截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度。

FS-27

目錄表

附註13--承付款和或有事項

租契

自2019年7月1日起,本公司採用了新租賃會計準則,採用了修改後的追溯過渡選項,即在採用日應用新準則。此外,我們還選出了套餐新標準中的過渡指導所允許的實際權宜之計,除其他外,允許我們不必重新評估(1)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)任何過期或現有租約的租約分類,以及(3)任何現有租約的初始直接成本。新標準的採用導致了對手術的記錄ROU資產和租賃負債約為#美元7.7百萬美元。鑑於租賃期的長短,使用權資產和相應的負債採用如下披露的加權貼現率。使用率的變化可能會對報告的數額產生實質性影響。2019年7月1日或之後開始的報告期的財務狀況在新的指導下列報。

我們的租賃義務包括99年與該公司的一家外國子公司於1993年4月26日開始的租約,於2092年到期,租期約為多米尼加共和國的英畝土地,每年的成本為#美元288,000,該公司的主要生產設施位於該工廠。

經營租賃計入經營租賃使用權資產、應計費用和經營租賃負債,在我們的簡明綜合資產負債表上為非流動資產。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度,現金支付與經營租賃負債相抵銷的總額為#美元288,000每年。

與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:

加權平均剩餘租期

    

70年

加權平均貼現率

3.55

%

以下是截至2022年6月30日租賃債務到期日的年數時間表(單位:千):

截至六月三十日止的年度,

    

金額

2023

$

282

2024

 

272

2025

 

263

2026

 

254

2027

 

245

此後

6,034

總計

$

7,350

運營租賃費用總額約為5美元319,000, $316,000及$315,000,分別為截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財年。

訴訟

在正常業務過程中,公司是索賠和/或訴訟的一方。管理層相信,就該等索償及/或訴訟作出整體考慮後,不會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

FS-28

目錄表

僱傭協議

截至2022年6月30日,本公司有義務僱傭協議和遣散費協議。僱傭協議是與公司首席執行官和工程高級副總裁高級副總裁(“工程高級副總裁”)簽訂的。與首席執行官簽訂的僱用協議規定年薪為#美元。872,000,根據通貨膨脹進行調整;董事會可能不時批准的激勵性薪酬和最高金額為299前五個日曆年平均薪酬的%,但受協議中規定的某些限制的限制。僱傭協議每年8月續簽,除非任何一方在適用期限結束前至少六個月通知另一方不續簽。

與高級工程副總裁的僱傭協議將於2024年8月到期,年薪為#美元。361,000,如果被公司無故終止,則從終止之日起支付九個月工資的遣散費和持續六個月的公司贊助的健康保險。

遣散費協議與運營執行副總裁總裁兼首席財務官訂立,並規定,如本公司無故終止或在本公司控制權變更後三個月內終止,遣散費為九個月工資,自終止之日起六個月內繼續提供公司贊助的健康保險,以及若干競業禁止條款和其他限制性條款。

附註14-地理數據

本公司從事的是主要業務:開發、製造和分銷安全產品,包括用於商業和住宅的門禁系統、門鎖產品、入侵和火災警報系統以及視頻監控產品。該公司還為入侵和火災報警系統提供無線通信服務。這些產品用於商業、住宅、機構、工業和政府應用,主要銷往世界各地的安全設備的獨立分銷商、經銷商和安裝商。對非關聯客户的銷售主要從美國發貨。該公司在世界各地都有客户,主要集中在北美。

與國內外業務相關的財務信息

截至6月30日的財年,

2022

    

2021

    

2020

面向外部客户的銷售(1):

  

 

  

 

  

國內

$

142,059

$

112,618

$

99,496

外國

 

1,534

 

1,417

 

1,863

總淨銷售額

$

143,593

$

114,035

$

101,359

    

2022

    

2021

可識別資產:

  

 

  

美國

$

98,791

$

90,941

多米尼加共和國(2)

 

49,785

 

31,610

可確認資產總額

$

148,576

$

122,551

(1)該公司的所有銷售都來自美國,主要從該公司在美國的工廠發貨。對任何一個外國的銷售額都沒有超過總淨銷售額的10%。
(2)主要由庫存組成(2022年=$38,755; 2021 = $20,712)、經營租賃資產(2022年=$7,350; 2021 = $7,393)和固定資產(2022年=$3,253; 2021 = $3,208)位於該公司在多米尼加共和國的主要製造工廠。

附註15--後續活動

本公司已就需要在綜合財務報表中記錄或披露的事項對合並財務報表日期後發生的後續事項進行評估。

FS-29

目錄表

第九項:會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

項目9A:控制和程序

信息披露控制和程序的評估。於截至2022年6月30日止期間結束時,吾等在我們的管理層(包括首席執行官及首席財務官)的監督下及參與下,對我們的披露控制及程序的設計及運作的成效進行評估。根據這項評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序尚未生效。

管理層財務報告內部控制年度報告。管理層關於財務報告內部控制的報告載於FS-1頁。

關於財務報告內部控制的審計意見。公司財務報告內部控制的有效性已由貝克蒂利美國,LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所,如其報告所述,該報告載於本文FS-2頁。

淺談內部控制的侷限性。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

公司董事會設有審計委員會,由三名非管理董事組成。委員會定期與財務管理人員和獨立審計員舉行會議,審查會計、控制、審計和財務報告事項。Baker Tilly US,LLP在管理層在場和不在場的情況下,都可以完全和自由地進入審計委員會。

財務報告內部控制的變化。在截至2022年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B:其他信息

第三部分

項目10:董事、高級管理人員和公司治理

董事會分為三個類別,其任期在2022、2023和2024財年之後的股東年會上屆滿。

目錄表

有關本公司董事的姓名及某些資料載於下文。下面還介紹了促使提名委員會和董事會決定此人應擔任我們董事之一的經驗、資格、屬性或技能。

姓名和年齡

    

主要職業

    

總監自

董事任期至2022財政年度後的股東周年大會:

理查德·L·索洛威
(76)

董事會主席、首席執行官、總裁、公司祕書。

1972

凱文·S·布切爾
(69)

公司運營部常務副總監、財務總監、財務主管總裁。

1998

董事任期至2023財政年度後的股東周年大會:

安德魯·J·懷爾德
(70)

註冊會計師。GR Reid Associates LLP的合夥人,獨立註冊會計師。

1995

羅伯特·A·昂加
(66)

羅伯特·安加聯合公司的總裁,在消防、EMS和公共安全等公共部門領域的遊説、媒體和公關服務

2020

董事任期至2024財政年度後的股東周年大會:

保羅·斯蒂芬·比伯
(77)

紐約州執業律師。

2004

裏克·拉齊奧
(64)

持牌律師。高級副總裁自2011年起就職於安聯集團,是一家專業的國際税務諮詢服務提供商。自2019年以來,高級副總裁就職於聯合網絡安全公司,該公司是聯合集團有限責任公司的子公司,為企業提供諮詢服務,以防範網絡攻擊。自2012年以來,Jones Walker,LLP是一家擁有近400名律師的律師事務所,在美國各地設有辦事處。來自紐約的前美國眾議院議員。

2020

唐娜·A·索洛韋
(73)

自1992年以來,索洛威女士一直是多家證券行業出版物的專欄作家,包括《證券交易商》和《證券分銷與營銷》(SDM)。她還曾在安全行業協會(SIA)董事會及其幾個委員會任職,包括展覽策劃委員會、頒獎委員會和聖徒委員會(通過安全、意識和獨立)。她也是國際預防犯罪組織守護天使聯盟的董事會成員。
索洛維女士是本公司董事長兼總裁理查德·L·索洛維的妻子。

2001

目錄表

自1970年以來,畢伯一直是紐約州的執業律師,主要從事老年人法律、遺產規劃和房地產方面的工作。

公司相信,畢伯先生就公司的運營和戰略提供了實際和法律的指導、洞察力和觀點,並對公司及其客户和供應商協議有深刻的理解。

拉齊奧是一名有執照的律師。從2011年至今,拉齊奧先生一直是國際專業税務諮詢服務提供商聯合税務集團有限公司的高級副總裁。自2019年1月以來,他還擔任聯合網絡安全公司的高級副總裁,該公司是聯合集團LP的子公司,提供諮詢服務,保護企業免受網絡攻擊相關風險的影響。拉齊奧也是Jones Walker,LLP的特別顧問,這是一家律師事務所,在全美20個辦事處擁有近400名律師。

本公司認為,拉齊奧先生擔任董事的資格包括他的不同背景,包括他在美國眾議院的八年時間,在那裏他曾在預算、銀行和商務委員會任職,並對所有金融服務事務擁有共同管轄權。此外,Lazio先生作為Alliance Group LLP的高級副總裁,提供專業税務諮詢以及網絡安全方面的諮詢。

自1992年以來,索洛威女士一直是多家證券行業出版物的專欄作家,包括《證券交易商》和《證券分銷與營銷》(SDM)。她還曾在安全行業協會(SIA)董事會及其幾個委員會任職,包括表演策劃委員會、頒獎委員會和聖徒委員會(安全、意識和通過安全獨立)。她目前是生命線和守護天使聯盟的董事會成員。

該公司相信,索洛威女士在安全行業,特別是在客户關係、市場營銷和銷售管理領域擁有豐富的經驗和知識。

索洛威先生自1981年10月起擔任本公司董事會主席,1998年起擔任公司董事長兼首席執行官,1975年起任公司祕書。

本公司相信,索洛威先生擔任董事的資格包括他在保安行業超過40年的經驗,以及他作為董事長40年和擔任總裁兼首席執行官22年所積累的對本公司及其運作的廣泛知識和了解。

布切爾先生自2021年10月起擔任運營部常務副經理總裁,1995年4月至2021年10月任運營與財務部高級副總裁,1995年4月起任首席財務官,1998年5月起任財務主管。

本公司相信,布切爾先生擔任董事的資格包括他作為本公司首席財務官、運營和財務部門的高級副總裁和23年財務主管以及23年財務主管所積累的對本公司及其運作的瞭解。

自1990年以來,Wilder先生一直是GR Reid Associates LLP及其前身獨立註冊會計師事務所的合夥人。

本公司認為,懷爾德先生擔任董事的資格包括在財務和財務報告方面的豐富經驗以及他的公司治理經驗。我們的董事會已經確定懷爾德先生是審計委員會的財務專家。

昂加先生是羅伯特·A·昂加聯合公司的總裁,負責遊説、媒體和公共關係服務。

目錄表

本公司認為,昂加先生擔任董事的資格包括他作為企業家的多元化經驗、他在多個政府部門的經驗、他作為律師的經驗,以及他在消防行業的經驗。

其他董事職務

於過去五年內,概無董事為董事之任何公司(本公司除外)之董事,而該公司須遵守1934年證券交易法之申報規定或根據1940年投資公司法為註冊投資公司。

拖欠款項第16(A)條報告

僅根據對最近一個財政年度向本公司提交的表格3、4和5的審查以及報告人(定義如下)的書面陳述,在該財政年度內的任何時間,沒有任何人是高級職員、董事、本公司任何類別股權證券超過10%(10%)的實益擁有人或受1934年證券交易法第16條規限的任何其他人(以下簡稱為報告人)未能在該財政年度內及時提交一份或多份報告,但以下情況除外:提交了一份遲交的表格4,報告授予購買公司100,000股普通股的期權。高級管理人員理查德·索洛威(Richard Soloway)提交了一份遲來的表格4,報告授予購買公司10萬股普通股的期權。高級管理人員Michael Carrieri提交了一份遲來的Form 4,報告授予購買50,000股公司普通股的期權。董事的安德魯·懷爾德(Andrew Wilder)最近提交了一份4號表格,報告了授予購買10,000股公司普通股的期權。董事的裏克·拉齊奧提交了一份晚期的Form 4報告,報告授予了購買10,000股公司普通股的期權。董事的羅伯特·昂加提交了一份晚期的Form 4報告,報告了授予購買10,000股公司普通股的期權。董事的保羅·比伯提交了三份晚期的Form 4。一份報告授予了購買10,000股公司普通股的期權,第二份報告行使了3,000股公司普通股,第三份報告行使了1,600股公司普通股。

有關行政人員的資料

本公司每名高管的任期直至董事會年度會議及其繼任者選出並具有資格為止,或直至其較早去世、辭職或被董事會免職。該公司通過了一項針對董事和員工的道德守則,包括其執行人員。除了理查德·L·索洛維和他的妻子唐娜·A·索洛維,董事和公司的任何高管都沒有家族關係。下表載列截至本報告日期,本公司所有高管的姓名和年齡、他們在本公司擔任的所有職位和職位,以及他們在這些職位上的服務期限。

姓名和年齡

    

在公司的職位和職位、任職年限和五年受僱歷史

理查德·L·索洛威
(76)

1981年10月起擔任董事會主席;1998年起擔任董事長、首席執行官;1975年起任公司祕書。

凱文·S·布切爾
(69)

2021年10月至今,總裁任運營執行副總裁;1995年4月至2021年10月,高級副總裁任運營財務總監;1995年4月起擔任首席財務官;1998年5月起擔任財務主管。

邁克爾·卡列裏
(64)

高級副總裁,2000年5月起擔任工程開發部部長;總裁副主任,1999年9月至2000年5月任工程開發部部長。

斯蒂芬·M·斯皮內利
(52)

高級副總裁自2020年4月起擔任銷售工作;2015年1月至2020年4月,在董事工作,負責諾泰克安全與控制有限責任公司(前身為Line,LLC)的銷售。

薪酬問題探討與分析

這份薪酬討論與分析解釋了我們高管薪酬計劃的目標、戰略和特點,並描述了我們高管的薪酬如何與我們的公司目標和股東利益保持一致。

目錄表

薪酬方案目標

我們的高管薪酬計劃的目標是使我們能夠成功地留住和激勵那些使我們實現短期和長期增長和運營卓越的高管。

對我們的高管薪酬計劃的監督

董事會薪酬委員會(“委員會”)協助董事會履行有關行政總裁及其他行政人員薪酬的責任,並監督行政人員薪酬計劃。

根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則,薪酬委員會的所有成員都已被確定為獨立的。

委員會的職責在其章程中有詳細説明,可在Www.napcosecurity.com

公司首席執行官參加薪酬委員會的會議,並應薪酬委員會的要求為薪酬決定提供意見。特別是,該公司的首席執行官通過就近地天體薪酬和對目標的投入(他自己除外)提出建議來參與其中。CEO的薪酬完全由薪酬委員會決定。委員會的進程包括執行會議,在這些會議上,委員會單獨開會,沒有管理層出席。

薪酬調查數據與同行公司的使用

在2022財年,薪酬委員會沒有進行任何正式的競爭性薪酬基準。相反,向執行幹事提供的薪酬的競爭力是基於現有的僱用協議和薪酬方案、首席執行幹事的建議以及薪酬委員會成員的業務經驗。

高管薪酬方案的組成部分--要素説明和評價過程

被任命的高管,包括我們的首席執行官,都有一項薪酬計劃,其中包括以下組成部分:

基本工資
年度獎勵
以股票期權獎勵形式的長期激勵
員工福利
額外津貼

薪酬組合。我們沒有為固定和可變薪酬、現金和非現金薪酬定義具體百分比分配的政策。然而,我們確實打算以基於業績的現金激勵和股票期權的形式提供總薪酬的一部分,以實現我們的目標,即為成功的業務業績和股東價值創造提供獎勵。

下文介紹了每個薪酬要素的一般目的,以及委員會如何根據這些要素作出2022財政年度的薪酬決定。

基本工資。基本工資是用來補償我們每個高管的職位和責任水平的。索洛維和卡列裏都有僱傭協議,其中規定了最低基本工資,就索洛維而言,還規定了最低年度生活費調整。索洛威先生和卡列裏先生2022財年的工資是根據此類僱傭協議確定的。Soloway先生向委員會建議Carrieri先生的基本工資。

布切爾和斯皮內利2022財年的工資都是首席執行長建議的數額。首席執行官決定布切爾先生和斯皮內利先生每人的薪金建議時考慮的因素有

目錄表

首席執行官對Buchel先生的能力和過去表現的主觀評價,以及首席執行官對他們提高公司盈利能力的潛力的判斷。關於Buchel先生,提高了他的基本工資,以反映他承擔的行政職責的增加。

年度現金獎勵。委員會的政策是,除首席執行官外,被任命的執行幹事應根據首席執行官的建議以獎金的形式獲得短期獎勵薪酬,首席執行官可以根據為被任命的執行幹事確定的目標來確定這種決定。在2022財年,根據首席執行官的建議,每個被任命的高管(包括首席執行官)都會獲得一筆現金獎金,獎金不是基於實現任何目標,而是部分基於公司收入和盈利的增加。

長期激勵獎。授予股票期權的目的是保留被任命的高管和我們的主要員工的服務,並鼓勵他們改善我們的經營業績併成為公司的股東,所有這些都是為了增加股東價值。

委員會的政策通常是在考慮首席執行官定期建議的金額後,根據公司的股票期權計劃向首席執行官以外的指定高管授予期權。首席執行官對期權授予的建議反映了首席執行官對該等高管的業績以及授予這種形式的激勵性薪酬對公司的潛在好處的主觀判斷。在2022財年,授予了38.8萬份股票期權。

員工福利、額外津貼和其他個人福利。作為一般規則,我們不會向高級管理人員和指定的管理人員參加相同的計劃-包括定期人壽保險、健康和殘疾保險-所有受薪員工都可以獲得特殊福利。然而,我們確實為每位指定的執行幹事支付人壽保險保費,併為索洛威先生支付健康保險單保費。請參閲“薪酬彙總表”的腳註。

我們向所有員工提供一個退休計劃,即合格的利潤分享401(K)計劃,包括被任命的高管,該計劃與員工繳費的50%相匹配,最高可達員工工資的前3%,但以總美元上限為限。

我們向指定的執行幹事提供了某些額外津貼,如“薪酬摘要表”腳註2和3所述。

IRC第162(M)條。根據《國税法》第162(M)條(“第162(M)條”),支付給公司每個應税員工超過100萬美元的補償除非補償符合某些不適用於本公司的例外情況,否則本年度的補償通常不可扣除。

儘管薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素,但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素,並保留靈活性,以符合我們高管薪酬計劃的目標以及我們公司和股東的最佳利益的方式為我們指定的高管提供薪酬,其中可能包括提供由於第162(M)條規定的扣減限額而不能由我們扣除的薪酬。

僱傭協議

控制權的變更,離婚協議。根據Soloway先生的《僱傭協議》,如果在其任期內控制權發生變動,則Soloway先生有權終止僱用,並有權獲得相當於前五個歷年平均補償金的299%的終止金,但須受某些限制。如本公司終止Soloway先生的僱傭,而非因定義所界定的原因,或Soloway先生因定義所界定的充分理由終止其在本公司的僱傭關係,則本公司須支付一筆總付款項,數額相當於(I)Soloway先生的年度基本工資加上上一財政年度已支付的獎金乘以(Ii)協議期限內餘下的年數或部分年數或三年中較大者。

與Carrieri先生達成的協議規定,如果該官員被非自願無故終止僱用,將支付相當於九個月工資和六個月健康保險的賠償金。此外,公司與Kevin S.Buchel簽訂了一項遣散費協議,規定在非自願無故終止僱用的情況下,支付相當於九個月工資和六個月醫療保險的款項。

目錄表

我們相信,這些控制權和遣散費安排的變化有助於留住這些高管人才,讓他們感到公司對他們的承諾。

道德守則

我們已經通過了一項道德準則,適用於我們的高級管理人員和財務人員等。《守則》張貼在我們的網站上,Www.napcosecurity.com,在“投資者-公司治理”的標題下。我們打算通過在我們的網站上張貼此類信息,對高級管理人員和財務人員道德守則條款的任何修訂或豁免進行所有必要的披露。

審計委員會

該公司設有常設審計委員會。它負責保留、評估並在適當情況下建議終止本公司的獨立審計師。審計委員會協助董事會監督(1)公司財務報表的完整性,(2)公司獨立審計師的資格和獨立性,以及(3)公司內部審計職能和獨立審計師的表現。此外,委員會提交其報告以納入本公司的年度委託書。

審計委員會有權獲得審計委員會認為履行其職責所需的外部法律、會計或其他顧問的意見和協助。審計委員會在2022財年舉行了六次會議。審計委員會有權批准任何關聯方交易。現任審計委員會成員為安德魯·懷爾德(主席)、保羅·斯蒂芬·畢伯和羅伯特·A·昂加,他們都符合審計委員會成員獨立性的納斯達克上市標準。董事會已確定安德魯·懷爾德是審計委員會的財務專家。

審計委員會的委員會章程載於本公司網站的“投資者”欄目,Www.napCosecurity.com。

項目11:高管薪酬

董事的薪酬

2022財年非僱員董事薪酬總額如下表所示。

董事薪酬

名字

    

賺取的費用或現金支付
($)(1)

    

選擇權
獎項
($)(2)

    

所有其他
補償
($)(3)

    

總計
($)

保羅·斯蒂芬·比伯

$

50,000

$

68,060

$

118,060

唐娜·A·索洛韋

$

45,000

$

68,060

$

113,060

安德魯·J·懷爾德

$

55,000

$

68,060

$

123,060

羅伯特·A·昂加

$

50,000

$

45,764

$

95,764

裏克·拉齊奧

$

50,000

$

47,611

$

97,611

(1)每個不是員工的董事都會收到每次董事會會議的費用。懷爾德先生作為審計委員會主席,每次會議的報酬為11,000美元。索洛維女士不是任何委員會的成員,每次會議的報酬為9000美元。作為各委員會成員的所有其他董事,每次會議的收入為10,000美元。
(2)金額反映了公司根據FASB ASC主題718在截至2022年6月30日的一年中確認的基於股份的薪酬支出。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2022年6月30日的10-K報表中的綜合財務報表附註8的腳註8中。

目錄表

(3)於2022年6月30日,Soloway女士及Wilder先生各自持有未行使購股權以購買37,100股本公司普通股,其中21,300股已歸屬於2022年6月30日;Beeber先生持有未行使購股權以購買24,100股本公司普通股,其中8,300股已歸屬於2022年6月30日;Unga先生持有未行使購股權以購買18,000股普通股,其中6,800股已歸屬;而Lazio先生持有未行使購股權以購買20,000股普通股,其中6,000股已歸屬。

高管薪酬

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會履行有關本公司高管薪酬的責任。薪酬委員會決定公司首席執行官和其他被點名的高管的薪酬。首席執行官就我們的高管薪酬計劃和我們任命的高管的薪酬提出建議。此外,委員會決定根據2012年員工股票期權計劃向個人授予期權、授予的期權數量和期權的期限,並解釋此類計劃的規定。

薪酬委員會的現任成員是保羅·比伯(主席)、安德魯·J·懷爾德和裏克·拉齊奧,他們每個人都符合薪酬委員會成員獨立性的納斯達克上市標準

薪酬委員會在2022財年舉行了2次會議。

首席執行幹事通常出席委員會的會議。委員會的進程包括執行會議,委員會在沒有首席執行幹事出席的情況下舉行會議。委員會和公司都沒有聘請賠償顧問。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年,Beeber先生(自2020年8月起)、Wilder先生和Lazio先生(自2020年起)擔任我們的薪酬委員會成員。於2022財政年度內,薪酬委員會並無任何成員為本公司僱員或高級人員、本公司前高級人員或與本公司有任何其他需要披露的關係。

在2022財年,我們沒有任何高管擔任任何其他實體的董事會或委員會成員。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會現報告如下:

1.薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述公司薪酬討論與分析(“CD&A”)。
2.根據上文第1段提到的審查和討論,薪酬委員會建議董事會將CD&A包括在提交給證券交易委員會的這份Form 10-K年度報告中,該報告將於2022年6月30日結束。

薪酬委員會:

保羅·畢伯(主席)

安德魯·J·懷爾德

裏克·拉齊奧

除非我們在任何此類備案文件中另有明確規定,否則賠償委員會的上述報告不應被視為徵集材料,將提交給美國證券交易委員會,或通過引用的方式納入我們之前或未來提交給美國證券交易委員會的任何備案文件中。

目錄表

下面的薪酬彙總表列出了我們的首席執行官和我們三位薪酬最高的高管在公司2022、2021和2020財年的薪酬信息。

薪酬彙總表

名稱和主要職位

    

財政

    

薪金
($)

    

獎金(1)
($)

    

選擇權
獎項(2)
($)

    

所有其他
補償(美元)

    

總計
($)

理查德·L·索洛威(3)
本公司董事會主席

2022

853,223

453,390

367,468

62,378

1,736,460

董事、首席執行官、總裁
和局長

2021

821,646

357,000

46,922

64,379

1,289,947

2020

790,045

199,500

82,155

63,672

1,135,372

凱文·S·布切爾 (4)
總裁常務副總經理

2022

461,410

158,750

395,626

15,460

1,031,246

運營、首席財務官和
司庫

2021

448,237

125,000

52,978

14,945

641,160

2020

369,198

70,000

86,242

14,386

539,826

邁克爾·卡列裏,
高級副總裁先生

2022

356,230

158,750

196,329

13,101

724,410

工程學
發展

2021

341,502

125,000

27,098

11,145

504,745

2020

329,568

70,000

47,422

12,991

459,981

斯蒂芬·斯皮內利,資深
銷售部總裁副經理

2022

260,001

125,000

62,509

3,613

453,823

2021

250,962

25,000

81,512

590

358,064

(1)數額反映了根據與每個幹事的酌情獎金安排給予的報酬,其依據是所示每一財政年度淨銷售額的同比增長。
(2)金額反映了公司根據FASB ASC主題718在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度確認的基於股份的薪酬支出。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2022年6月30日的10-K報表中的綜合財務報表附註8的腳註8中。
(3)索洛維2022財年的所有其他補償包括支付36,146美元的健康和人壽保險費,以及21,644美元的汽車費用。他獲得的所有其他補償都是由他支付的。Soloway的2021財政年度包括支付健康和人壽保險費35 148美元以及汽車費用25 569美元。索洛維2020財年的所有其他薪酬包括支付33,626美元的健康和人壽保險費,以及29,897美元的汽車費用。
(4)對布切爾、卡列裏和斯皮內利的所有其他補償包括支付人壽保險費和汽車費用。

目錄表

財政年度結束時的傑出股票獎勵

期權大獎

    

    

數量

    

    

數量

證券

證券標的

潛在的

選擇權

未行使的期權

未行使的期權

鍛鍊

選擇權

(#)

(#)

價格

期滿

名字

可操練

不能行使

($)

日期

理查德·L·索洛威

6,000

4.813

12/14/2027

12,800

3,200

(1)

8.080

10/1/2028

9,600

6,400

(3)

16.795

10/27/2029

20,000

80,000

(6)

24.745

10/18/2031

凱文·S·布切爾

2,000

4.375

12/14/2027

1,600

1,600

(2)

7.345

10/1/2028

4,800

3,200

(4)

15.270

10/27/2029

12,000

8,000

(5)

11.675

2/11/2030

20,000

80,000

(6)

22.495

10/18/2031

邁克爾·卡列裏

2,000

4.375

12/14/2027

1,600

1,600

(2)

7.345

10/1/2028

1,600

3,200

(4)

15.270

10/27/2029

10,000

40,000

(7)

22.495

10/18/2031

斯蒂芬·斯皮內利

23,952

35,928

(8)

10.020

4/29/30

(1)關於3,200股的期權於2022年12月15日歸屬。
(2)1,600股的期權於2022年10月2日歸屬。
(3)關於3,200股的期權於10月28日授予,分別在2022年和2023年。
(4)1,600股的期權於10月28日授予,分別在2022年和2023年。
(5)關於4,000股的期權於2月12日授予,分別在2023年和2024年。
(6)2022年、2023年、2024年和2025年分別於10月19日授予20,000股期權。
(7)關於10,000股的期權於10月19日分別在2022年、2023年、2024年和2025年授予。
(8)11,976股的期權於4月30日授予,分別在2023年、2024年和2025年。

僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款

該公司與理查德·L·索洛威和邁克爾·卡列裏各有一份僱傭協議。2003年6月26日與Soloway先生簽訂的協議,期限為五年,然後每年,除非在當時適用的期限結束前至少六個月發出終止通知。該協定規定,最低年薪將根據通貨膨脹和可自由支配的年度獎勵補償進行調整。Soloway先生的協議包含在其受僱期間和因任何原因終止合同後一年內的競業禁止限制。該協議亦規定,Soloway先生於身故、傷殘、本公司終止(定義所界定的因由除外)、Soloway先生以界定的充分理由終止及Soloway先生於控制權變更後十二個月內終止時,須向Soloway先生支付終止款項。如果死亡,解僱金等於一年以上應付的一年工資,外加按比例計算的獎金,直至緊接死亡前一個財政季度結束。如果發生殘疾,公司必須通過協議期限向Soloway先生支付相當於其年薪60%的金額,並按比例向Soloway先生支付獎金,直至其殘疾第六個月之前的財政季度結束。如果公司非因其他原因終止Soloway先生,或如果Soloway先生因

目錄表

公司必須一次性向Soloway先生支付相當於其年薪三倍的款項,外加他被解僱前一年支付給他的獎金。如果在任期內控制權發生變動,則Soloway先生有權終止僱用,公司須向他支付相當於前五個歷年總薪酬平均值的299%的金額,但須受某些限制。該公司的期權計劃規定,在控制權發生變化時,加快未歸屬期權的歸屬。

根據該協議,假若Soloway先生於2022年6月30日因(I)死亡、(Ii)殘疾或(Iii)本公司並非因其他原因或Soloway先生有充分理由而終止僱用,本公司將須分別向其支付1,306,613美元、511,934美元及3,919,840美元。

如果Soloway先生的僱傭在控制權變更後於2021年6月30日終止,根據他的僱傭協議,公司將被要求向他支付3,777,112美元。此外,假設控制權在2022年6月30日發生變化,購買本公司89,600股普通股的期權的授予將會加快。根據2022年6月30日該公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價20.59美元,此類加速期權的價值將為64,320美元。

經修訂的卡列裏先生的協議將於2024年8月終止,並規定年薪為361,000美元。經修訂的Carrieri先生的協議規定,如果在公司控制權變更後三個月內無故或以任何理由非自願終止僱用,則支付相當於九個月工資和六個月健康保險的款項。如果這兩起事件中的任何一起發生在2022年6月30日,公司將被要求向他支付267,173美元。

此外,公司與Kevin S.Buchel簽訂了一項遣散費協議,規定在公司控制權發生變化時,如果非自願終止僱傭關係,公司將支付相當於九個月工資和六個月醫療保險的款項。如果Buchel先生的僱傭在2022年6月30日被無故非自願終止,根據該遣散費協議,公司將被要求向他支付349,666美元。

如果2022年6月30日控制權發生變化,布切爾先生和卡列裏先生將分別加快購買92,800股和44,800股公司普通股的期權的授予。根據2022年6月30日該公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價每股20.59美元,布切爾和卡列裏先生的此類加速期權的價值分別為109,536美元和38,216美元。

與Carrieri先生和Buchel先生簽訂的每一份協議都載有僱員終止僱用後三年的競業禁止限制。

CEO薪酬比率-2022

我們首席執行官2022年的年總薪酬為1,736,460美元,我們的薪酬中位數員工2022年的總薪酬為2,566美元,這些金額的比率為639比1。

我們通過使用2022財年授予員工的基本工資、獎金、佣金和授予日期股權獎勵的公允價值來確定我們的薪酬中值。截至2022年6月30日,也就是我們2022財年的最後一天,我們將這一衡量標準應用於我們的全球員工人數,並對全年未工作的永久全職和兼職員工的年化基本工資進行了計算。用於確定計算中使用的中位數員工的全球員工人數包括公司在多米尼加共和國的員工,這些員工構成了公司的大多數員工,他們的薪酬通常低於位於美國的員工。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

關於截至2022年6月30日的股權薪酬計劃信息的信息包括在第5項中。

普通股實益所有權

下表連同所附腳註列出了截至2022年8月22日關於以下人士的公司普通股實益擁有權(由證券交易委員會界定)的資料:

目錄表

其中包括:(A)持有公司已發行普通股百分之五以上的公司股票;(B)公司每股董事;(C)簡要薪酬表中點名的每名高管;以及(D)作為一個集團的公司所有高管和董事。

    

金額和性質

    

百分比

 

實益擁有人

實益所有權(1)

普通股(2)

理查德·L·索洛威《公司》
灣景大道333號
紐約阿米蒂維爾,郵編:11701

7,341,052

19.98

%

凱文·S·布切爾

315,846

*

安德魯·J·懷爾德

88,736

*

邁克爾·卡列裏

45,840

*

唐娜·A·索洛韋

31,162

*

斯蒂芬·斯皮內利

24,952

*

保羅·斯蒂芬·比伯

13,767

*

裏克·拉齊奧

10,000

*

羅伯特·A·昂加

8,800

*

所有被點名的執行幹事和董事(共10人)(3)

7,880,155

21.45

%

* Less than 1%

(1)這一數字包括一個人有權在六十(60)天內獲得的股份數量(R.Soloway-73,600,Buchel-63,040,Wilder-23,300 Carrieri-27,840,D.Soloway-23,300,Spinelli-24,952,Beeber-10,300,Lazio-10,000和Unga-8,800)。
(2)每個人或集團的百分比是根據2022年6月30日已發行的普通股36,734,482股加上該個人或集團有權在六十(60)天內收購的股份數量計算的。除另有註明外,表及腳註所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。
(3)這一數量包括(I)關於哪些高管和董事擁有唯一投票權和投資權的7,615,023股,以及(Ii)高級管理人員和董事有權在六十(60)天內收購的265,132股。

項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

論董事的獨立性

董事會目前由七名董事組成,其中四名董事經董事會確認與本公司或其附屬公司並無關係,而該等關係會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷,且屬適用的納斯達克上市準則所界定的獨立董事。這四名獨立董事是保羅·斯蒂芬·比伯、裏克·拉齊奧、羅伯特·A·昂加和安德魯·J·懷爾德。

董事會領導結構

董事局並沒有就行政總裁和董事局主席的角色應否分開的政策。董事會認為,董事會應可隨時以符合本公司及其股東最佳利益的任何方式就董事會的領導架構作出選擇。目前及自1998年以來,索洛威先生一直擔任董事會主席、首席執行官和總裁。

董事會尚未選出獨立董事的首席執行官。

董事會對風險的監督

公司面臨各種風險,包括戰略和運營風險、財務和流動性風險、合規風險和財務報告風險。董事會通過首席執行官向董事會提交的定期報告對公司的風險進行監督

目錄表

執行幹事和其他管理層成員就物質風險領域、減輕這些風險的行動和戰略以及這些行動和戰略的有效性進行了討論。

此外,董事會通過審計委員會的監督來監督風險。審計委員會與管理層討論公司關於風險評估和風險管理的政策,包括公司的財務風險敞口以及管理層為監測和控制其風險而採取的步驟。

董事會結構和委員會組成

董事會設有三個常設委員會:審計、薪酬和提名。各委員會完全由適用的納斯達克上市準則所界定的獨立董事組成。早些時候確定了審計委員會和薪酬委員會的成員。提名委員會由羅伯特·昂加、裏克·拉齊奧和安德魯·懷爾德組成。

在2022財政年度,董事會舉行了8次會議。每一董事出席其成員所屬的所有董事會會議及委員會會議的比例至少達75%。

NAPCO在其網站上保留了一個“投資者”欄目,Www.napcosecurity.com,列出了公司審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程。

與關聯人交易有關的政策

本公司的書面政策是,除非獲得董事會審計委員會的批准,否則不允許本公司參與的任何交易,以及高管或董事、其直系親屬或5%的股東擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易,但以下情況除外

1.所有員工均可使用的交易記錄;
2.薪酬委員會或無利害關係的董事會成員批准的涉及薪酬或業務費用償還的交易;或
3.與所有類似交易合計,涉及金額少於120,000美元的交易。

有關本政策適用的任何問題,應由董事會審計委員會解決。我們關於關聯人交易的政策聲明的副本可在公司網站上獲得,Www.napcosecurity.com,在“投資者”標題下。

項目14.主要會計費和服務

總會計師費用

本公司獨立註冊公共會計師貝克·蒂利在2022、2021和2020財年為專業服務收取的費用如下:

    

2022財年

    

2021財年

    

2020財年

審計費(1)

$

351,500

$

342,000

$

322,500

審計相關費用

税費

所有其他費用(2)

$

22,000

$

19,000

$

18,500

(1)包括對財務報表的審計,分別對2022年、2021年和2020年的會計準則100審查和諮詢,以及對2021年、2020年和2019年的內部控制的審計。
(2)包括與審計公司分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的計劃年度的員工福利計劃有關的服務。

審計委員會審議了在“所有其他費用”項下提供上述服務是否符合保持核數師獨立性的問題,並確定確實如此。在2022財年、2021財年和2020財年,所有其他費用100%都得到了審計委員會的批准。

目錄表

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會專門預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限最長可達一年。每一次預先核準都詳細説明瞭具體的服務或服務類別,而且一般都有特定的預算。獨立核數師和管理層須定期向審計委員會報告獨立核數師根據本預先批准提供的服務,以及迄今所提供服務的費用。

第四部分

項目15:證物和財務報表附表。

(a)1.財務報表

NAPCO安全技術公司及其子公司的以下合併財務報表列於第二部分第8項:

 

頁面

關於內部控制的管理報告

FS-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 23)

FS-2

 

 

合併財務報表:

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表

FS-6

 

 

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度合併損益表

FS-7

 

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度股東權益合併報表 2020

FS-8

 

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度合併現金流量表 2020

FS-9

 

 

合併財務報表附註

FS-10

(a)2.財務報表附表

NAPCO安全技術公司及其子公司的以下合併財務報表附表列於第二部分第8項:

B.補充財務數據

(a)3.及(B)。陳列品

由星號指定的管理合同。

證物編號:

標題

 

Ex-3.(i)

公司註冊證書修訂證明書

附件3.(一)報告2011年6月30日終了的財政年度的10-K表格(委員會檔案編號0-10004)

EX-3.(Ii)

經修訂的公司註冊證書

附件3.(2)報告2011年6月30日終了財政年度的10-K表(委員會檔案編號0-10004)

目錄表

EX-3.(Iii)

第二次修訂及重訂附例

附件10.3關於2020年9月8日提交的Form 8-K(委員會文件編號0-10004)的報告

EX-3.(四)

對修訂後的公司註冊證書的修訂

附件3.(四)報告2021年12月7日提交的8-K表格(委員會文件編號0-10004)

Ex 4.01

2012年6月29日第三次修訂和重新簽署信貸協議。

附件4.01報告日期為2012年6月29日的Form 8-K(委員會文件編號0-10004)

Ex 4.02

第二次修訂和重訂期限A借款票據

附件4.02報告日期為2012年6月29日的Form 8-K(委員會文件編號0-10004)

Ex 4.03

第二次修訂和重訂的定期B期借款票據

附件4.03報告日期為2012年6月29日的Form 8-K(委員會文件編號0-10004)

Ex 4.04

第二次修訂和重訂循環貸方票據

附件4.04報告日期為2012年6月29日的Form 8-K(委員會文件編號0-10004)

Ex 4.05

第二次修訂和重新調整的搖擺線註解

附件4.05報告日期為2012年6月29日的Form 8-K(委員會文件編號0-10004)

Ex 4.06

續簽《全面安全協定》

附件4.06報告日期為2012年6月29日的Form 8-K(委員會文件編號0-10004)

Ex 4.07

再次確認抵押品文件

附件4.07報告日期為2012年6月29日的Form 8-K(委員會文件編號0-10004)

Ex 4.08

重申消極質押

附件4.08報告日期為2012年6月29日的Form 8-K(委員會文件編號0-10004)

Ex 4.09

對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案

項目1.01(E)載於2016年6月28日的表格8-K報告(歐盟委員會檔案編號0-10004)

Ex 4.10

公司證券説明書

E-17

*Ex-10.A (ii)

2002年度員工股票期權計劃

附件10.A(二)報告截至2008年6月30日的財政年度的10-K表格(歐盟委員會檔案編號0-10004)

*Ex-10.B

2012年度員工股票期權計劃

於2012年12月11日舉行的股東周年大會的委託書附錄A

*Ex-10.C

2012年非員工股票期權計劃

於2012年12月11日舉行的股東周年大會的委託書附錄B

*Ex-10.D

2018非員工股票期權計劃

於2018年12月11日舉行的股東周年大會的委託書附錄A

目錄表

*Ex-10.E

2020年非員工股票期權計劃

於2020年5月21日舉行的股東周年大會的委託書附錄A

*Ex-10.I

修訂並重新簽署與理查德·索洛維的僱傭協議

附件10.I報告截至2010年6月30日的財政年度的Form 10-K(歐盟委員會檔案編號0-10004)

*Ex-10.M

註冊人和Michael Carrieri之間的僱傭協議於2019年10月24日延長兩(2)年

附件10.M報告截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K(委員會文件編號0-10004)

*Ex-10.N

2020年9月3日通過的賠償協議格式

附件10.N報告截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K(委員會文件編號0-10004)

*Ex-10.O

登記人與凱文·S·布切爾於2015年12月30日簽訂的離職協議

附件10.O報告日期為2016年2月1日的表格10-Q(委員會文件編號0-10004)

*Ex-10.P

登記人與斯蒂芬·斯皮內利於2020年4月6日簽訂的賠償協議

E-24

Ex-14.0

道德守則

附件14.0報告截至2010年6月30日的財政年度的Form 10-K(委員會檔案編號0-10004)

Ex-21.0

註冊人的子公司

E-18

Ex-23.1

獨立核數師的同意

E-19

Ex-31.1

第302條行政總裁的證明

E-20

Ex-31.2

第302條首席財務官的證明

E-21

Ex-32.1

根據南加州大學第18條第1350條和2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書

E-22

Ex-32.2

根據南加州大學第18條第1350條和2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官進行認證

E-23

Ex-101.INS

內聯XBRL實例文檔**

 

Ex-101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔**

 

Ex-101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔**

 

Ex-101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔**

 

目錄表

Ex-101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔**

 

Ex-101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔**

 

Ex-104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

2022年8月29日

NAPCo安全技術公司

(註冊人)

發信人:

/s/理查德·索洛威

 

 

理查德·索洛維

 

 

本公司董事會主席

 

 

董事、總裁、祕書

 

 

(首席行政主任)

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份和指定的日期簽署。

簽名

    

標題

    

日期

 

 

 

 

 

/s/理查德·索洛威

 

尊敬的董事會主席,

 

2022年8月29日

理查德·索洛維

 

總裁與董事書記

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

//凱文·S·布切爾

 

總裁常務副總經理

 

2022年8月29日

凱文·S·布切爾

 

和首席財務官

 

 

 

(首席財務會計官)

 

 

 

 

 

 

 

/s/Paul Stephen Beeber

 

董事

 

2022年8月29日

保羅·斯蒂芬·比伯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/裏克·拉齊奧

 

董事

 

2022年8月29日

裏克·拉齊奧

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/唐娜·索洛韋

 

董事

 

2022年8月29日

唐娜·索洛韋

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/羅伯特·昂加

 

董事

 

2022年8月29日

羅伯特·昂加

 

 

 

 

 

 

 

 

 

安德魯·J·懷爾德

 

董事

 

2022年8月29日

安德魯·J·懷爾德

 

 

 

 

目錄表