根據2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-265706

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第2號修正案

至

表格S-1

關於表格S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

F45培訓 控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7997		84-2529722
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

F45培訓控股公司

國會南大道3601號E號樓

德克薩斯州奧斯汀，郵編78704

(737) 787-1955

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

本·科茨

臨時首席執行官

F45培訓控股公司

國會南大道3601號E號樓

德克薩斯州奧斯汀，郵編78704

(737) 787-1955

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

彼得·W·沃德爾

丹妮拉·L·斯托爾曼

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

南格蘭德大道333號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

(213) 229-7242

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年《證券法》下的規則415以延遲或連續方式提供，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框 ，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

2022年6月17日，特拉華州的F45 Trading Holdings Inc.公司)，在表格 S-1(註冊號：333-265706)上提交了一份註冊聲明，該聲明已被美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)宣佈生效美國證券交易委員會2022年7月29日)，經2022年8月19日提交的《表格S-3表格S-1生效後修正案第1號》修正。

對錶格S-3上的表格S-1的本生效後第2號修正案(生效後的第2號修正案該公司正在對隨函提交的證物進行歸檔。招股説明書沒有變化，被省略了。

沒有其他證券 根據本《生效後修正案2》進行登記。所有適用的登記費用已在最初提交登記聲明時支付。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了除承保折扣和佣金外，本公司應支付的與本註冊聲明中所述的 發售相關的費用和支出。所有顯示的金額都是估計數，不包括美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費。

美國證券交易委員會註冊費		$	68**
FINRA備案費用			*
印刷費和開支			*
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
登記員和轉讓代理費			*
雜項費用			*
總計		$	*

*	適用的招股説明書附錄將列出任何證券發行的估計應付費用總額。

**

以前付過的。

項目14.對董事和高級職員的賠償

我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可能受到賠償的任何訴訟而產生的費用。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。

《董事條例》第145條[br}規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因其是或曾經是註冊人的董事、高級管理人員、僱員或代理人而實際和合理地因其成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。我們修訂和重述的章程將在本次發售結束後生效，規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知法律的作為或不作為；(Iii)非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配， 或(四)董事謀取不正當個人利益的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，其中規定了此類責任限制。

我們維持標準的保險單，承保(A)我們的董事和高級管理人員因失職或其他不法行為而產生的損失，以及(B)我們根據上述賠償條款或其他法律問題向我們的高級管理人員和董事支付的款項。

II-1

此外，任何將作為本註冊聲明的證物提交併以引用方式併入本註冊聲明的承銷協議，均可規定承銷商就某些責任向我們的董事及高級職員作出賠償。

第十五項近期銷售的未登記證券。

在過去三年內，註冊人發行和出售了以下證券：

2020年10月6日，我們向Klim的關聯實體發行了本金總額為1億美元的可轉換票據。根據證券法第4(A)(2)條，可轉換票據的發行被視為根據證券法獲得豁免註冊，且不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何 公開發售。

於2022年5月13日，吾等訂立一項認股權證購買協議，據此，吾等發行(I)認股權證以購買合共1,211,210股普通股，及(Ii)認股權證將於根據吾等信貸安排提供的金額相等於最高承諾金額50%的貸款被提取後可予行使的認股權證，以 於該歸屬日期購買最多1.25%的完全攤薄普通股。根據證券法第4(A)(2)條，認股權證的發行被視為根據證券法豁免註冊，且 不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。

項目16.證據和財務報表 附表。

(a)

展品：在本註冊聲明結尾處的展品索引項下列出的展品清單在此引用作為參考。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化。

(Iii)

將以前未在本登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：根據第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包含在生效後修正案中的信息，包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分。

II-2

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為了確定1933年證券法對任何買方的任何責任，註冊人根據規則424(B)作為本註冊説明書的一部分提交的與發售有關的每份招股説明書，除根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書外，應 自生效後首次使用之日起被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書中。前提是, 然而，本註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，如屬本註冊聲明或招股説明書的一部分，或在通過引用而併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，則本註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，將不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前的註冊聲明或招股章程中所作的任何聲明。

(5)

為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告，如果適用，根據1934年交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報)通過引用納入本註冊聲明，應被視為與本註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

(6)

根據本文所述的賠償條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反 法案所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(7)

為確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(8)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售 。

II-3

展品索引

展覽號		描述
1.1*		承銷協議格式。
3.1		修訂和重新發布的公司註冊證書，自2021年7月19日起生效(於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的作為公司當前8-K報表的證據3.1提交美國證券交易委員會的註冊證書，通過引用併入本文)。
3.2		經修訂及重新修訂的公司章程，自2021年7月19日起生效(於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告的附件3.2已提交美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。
4.1		註冊權協議，由F45 Trading Holdings Inc.、Drawbridge DSO Securities LLC、堡壘貸款III Holdings L.P.、堡壘貸款基金II MA-CRPTF LP和堡壘貸款II控股有限公司簽訂，日期為2022年5月13日(作為公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4提交給美國證券交易委員會，通過引用併入本文)。
5.1**		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的觀點。
23.1***		德勤律師事務所同意。
23.2		Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(見附件5.1)。
24.1		授權書(包括在最初提交本登記聲明的簽字頁上)。
107***		備案費表。

*	將通過修改或作為文件的證物提交，該文件將通過引用併入本文中與證券發售相關的內容。

**

現提交本局。

***

之前提交的。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年8月29日在得克薩斯州奧斯汀市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本S-1表格註冊聲明。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，下列人員已在指定的日期以指定的身份簽署了本註冊聲明。

名字		標題		日期
/s/Ben Coates 本·科茨		臨時首席執行官和董事(首席執行官)		2022年8月29日
/克里斯·E·佩恩 克里斯·E·佩恩		首席財務官和董事(首席會計和財務官)		2022年8月29日
* 邁克爾·T·雷蒙德		董事		2022年8月29日
* 達倫·裏奇曼		董事		2022年8月29日
* 馬克·沃爾伯格		董事		2022年8月29日
* Angelo Demasi		董事		2022年8月29日
* 理查德·格雷爾曼		董事		2022年8月29日

II-5

* 伊麗莎白·約瑟夫斯伯格		董事		2022年8月29日
* 亞當 吉爾克里斯特		董事		2022年8月29日
* 李·華萊士		董事		2022年8月29日
* 瓦內薩 道格拉斯		董事		2022年8月29日

*由：		/s/克里斯·佩恩
		克里斯·佩恩
		事實律師

II-6