​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根據第14(A)節進行的委託書
《1934年證券交易法》
(Amendment No.     )
註冊人提交的
​
註冊人以外的另一方提交的文件
☐
​
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14(A)-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
Virtus Stone Harbor新興市場收入基金
Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金
​
(章程中規定的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的框)：

不收取任何費用
​
☐
之前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。
​
​
Virtus Stone Harbor新興市場收益基金
Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金
101 Munson Street
Greenfield, MA 01301-9668
​
股東聯席會議通知
​
To be held on October 11, 2022
茲向Virtus Stone Harbor Emerging Markets Income Fund(“EDF”)和Virtus Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund(“EDI”)的股東發出通知，該兩隻基金的股東聯席會議(“年會”)將於2022年10月11日下午3：30舉行。東部時間。鑑於公眾對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的關注，年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將專門通過網絡直播舉行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議之前和會議期間提交您的問題，方法是在2022年10月11日下午3：30訪問www.Meetnow.global/MNWCLQ4。並輸入在代理卡的陰影框中找到的控制號。你將不能親自出席會議。舉行年會的目的如下：
1.
選舉每個基金的受託人，具體如下：
​
a.
EDF股東推選Donald C.Burke為EDF二級受託人(“提案1a”)；
​
b.
EDF股東選擇Sarah E.Cogan為EDF二級受託人(“提案1b”)；
​
c.
EDF股東選擇康妮·D·麥克丹尼爾為EDF二級受託人(“提案1c”)；
​
d.
EDF股東選擇Brian T.Zino為EDF二級受託人(“提案1D”)；
​
e.
EDI股東選舉F.福特·德拉蒙德為EDI三類受託人(“提案1e”)；
​
f.
由EDI股東推選西德尼·E·哈里斯為EDI第三類受託人(“提案1f”)；
​
g.
由EDI股東選舉菲利普·R·麥克洛夫林為EDI第三類受託人(“提案1g”)；以及
​
​
h.
EDI股東選舉Geraldine M.McNamara為EDI三類受託人(“建議1h”)
​
2.
處理EDF及/或EDI股東於股東周年大會或其任何延會、延期或延遲前可能適當處理的其他事務。
​
每個基金的董事會(“董事會”)，包括獨立受託人，一致建議您投票支持選舉每一位受託人被提名人。
董事會已將2022年8月22日的收市日期定為確定有權獲得股東周年大會通知及在股東周年大會上投票的記錄日期。我們敦促您在所提供的已付郵資的信封中標記、簽署、註明日期並郵寄隨附的一份或多份委託書，或通過互聯網投票，以便您將代表出席年會。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1501103/000110465922095696/sg_jennifersfrommnew-bw.jpg]
詹妮弗·S·弗洛姆
Secretary
Virtus Stone Harbor新興市場收入基金
Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金
August 29, 2022
​
​ ​
IMPORTANT:
​ ​
​ ​
誠邀股東(虛擬)出席年會。為了避免延誤和額外費用，並確保您的股份得到代表，請儘快投票，即使您計劃參加(虛擬)年會。請參考您的委託卡上顯示的網站，瞭解如何投票的説明。如欲郵寄投票，請填妥、簽署、註明日期及郵寄隨附的委託書。如果您在美國使用隨附的信封郵寄代理卡，則不需要郵資。如果您出席年會並選擇親自投票(虛擬)，則該委託書是可撤銷的，並且不會影響您親自(虛擬)投票的權利。
​ ​
​
代理卡簽名説明
如果您未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般指南可能會對您有所幫助，並避免花費資金驗證您的投票。
1.
個人帳户：請嚴格按照代理卡上的註冊信息簽署您的姓名。
​
2.
聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽字方的名稱應與代理卡上登記的名稱完全一致。
​
3.
所有其他賬户：應註明簽署代理卡的個人的身份，除非在註冊表中有所反映。例如：
​
​ ​ ​
Registrations
​ ​
Valid Signature
​
Corporate Accounts
​ ​
(1) ABC Corp
​ ​
(1) ABC Corp
​
​ (2) ABC Corp ​ ​ (2) John Doe, Treasurer ​
​ (3)ABC Corp.財務主管John Doe ​ ​ (3) John Doe ​
​ (4)ABC公司利潤分成計劃 ​ ​ (4) John Doe, Trustee ​
Partnership Accounts
​ ​
(1) The XYZ partnership
​ ​
(1) Jane B. Smith, Partner
​
​ (2)史密斯和瓊斯，有限合夥企業 ​ ​ (2)簡·B·史密斯，普通合夥人 ​
Trust Accounts
​ ​
(1) ABC Trust
​ ​
(1) John Doe, Trustee
​
​ (2) Jane B. Doe, Trustee u/t/d 12/28/78 ​ ​ (2) Jane B. Doe ​
託管賬户或房地產賬户
​ ​
(1) John B. Smith, Cust. f/b/o John B. Smith, Jr. UGMA
​ ​
(1) John B. Smith
​
​ (2) Estate of John B. Smith ​ ​ (2) John B. Smith, Jr., Executor ​
​
説明/問答部分
Q:
我如何參加年會？
​
A:
年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行。只有在記錄日期收盤時您是基金的股東，或您持有有效的年度大會委託書，您才有資格參加年會。不會舉行實物會議。
​
您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問https://meetnow.global/MNWCLQ4.提交問題您還可以通過網絡直播參加年會，在線投票您的股票。
要參加年會，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用以下説明提前註冊。
在線會議將於下午3：30準時開始。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本代理聲明中概述的訪問説明進行操作。
Q:
我如何在網上註冊參加年會？
​
A:
如果您是註冊股東，則無需在網上註冊即可參加年會。如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上虛擬地參加年會。
​
要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人以獲取您的法定代表權。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午5：00之前收到。東部時間2022年10月6日。
我們將在收到您的合法委託書後，通過電子郵件確認您的註冊。
註冊請求應通過電子郵件向我們發送您的合法代表的圖像，電子郵件地址為SharholderMeetings@Computer Shar.com。
​
Q:
如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？
​
A:
運行最新版本的適用軟件和插件的MS Edge、Firefox、Chrome和Safari瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺。請注意，不再支持Internet Explorer。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果您需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電1-888-724-2416或1-781-575-2748。
​
​
代理報表
FOR
股東聯席年會
TO BE HELD ON
OCTOBER 11, 2022
​
本委託書是針對Virtus Stone Harbor Emerging Markets Income Fund(“EDF”)及Virtus Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund(“EDI”)的每個受託人委員會(“董事會”或“受託人”)所徵集的委託書而提供的，每個受託人董事會(“董事會”)及Virtus Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund(“EDI”)均為馬薩諸塞州的商業信託基金(各自為“基金”，合共為“基金”)，將於2022年10月11日下午3：30舉行的基金股東聯席會議(“年會”)上投票表決。東部時間。鑑於公眾對冠狀病毒大流行的關注，年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將專門通過網絡直播舉行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並通過訪問以下網址提交您的問題：www.meetnow.global/MNWCLQ4,2022年10月11日下午3：30。並輸入在代理卡的陰影框中找到的控制號。你將不能親自出席會議。
本文件為您提供就隨附的股東聯席週年大會通告(“股東周年大會通告”)所列事項進行表決所需的資料。這份委託書、年會通知和代理卡將於2022年9月7日左右首次郵寄給股東。
待表決提案摘要
Proposal
​ ​ Shareholders
Entitled to Vote 		​
1a ​ ​ 推選唐納德·C·伯克為法國電力公司的二級受託人 ​ ​ EDF shareholders ​
1b ​ ​ 選舉Sarah E.Cogan為EDF的二級受託人 ​ ​ EDF shareholders ​
1c ​ ​ 選舉康妮·D·麥克丹尼爾為法國電力公司的二級受託人 ​ ​ EDF shareholders ​
1d ​ ​ 選舉Brian T.Zino為EDF的二級受託人 ​ ​ EDF shareholders ​
1e ​ ​ 選舉F.福特·德拉蒙德為EDI的三級受託人 ​ ​ EDI shareholders ​
1f ​ ​ 選舉西德尼·E·哈里斯為EDI的III類受託人 ​ ​ EDI shareholders ​
1g ​ ​ 選舉菲利普·R·麥克洛夫林為EDI的三級受託人 ​ ​ EDI shareholders ​
1h ​ ​
選舉Geraldine M.McNamara為EDI的III類受託人
​ ​ EDI shareholders ​
2 ​ ​ 在會前適當處理此類額外事務 ​ ​
EDF和/或EDI股東
​
年會被安排為基金各自股東的聯席會議，因為這兩隻基金屬於同一基金家族，預計每隻基金的股東將考慮和
​
對類似的問題進行投票。每個基金的股東將分別就與其各自基金有關的每一項提案進行投票，如果其中一隻基金的股東對一項提案投反對票，則不會影響另一隻基金執行該提案，前提是該另一隻基金的股東批准該提案。董事會已確定，在年度會議上使用聯合委託書符合各基金股東的最佳利益。
在年會之前收到的所有正式簽署的委託書將根據委託卡上標記的説明在年會上進行投票。除非委託書上註明相反的指示，否則各基金實益普通股(“股份”)持有人提交的委託書將酌情投票贊成建議1a至1h。委託卡上被指定為代理持有人的人士將酌情投票表決任何其他可能在年會上適當提出的事項。任何簽署委託書的股東均有權在行使委託書前撤回委託書，方法是提交一份正式籤立並註明日期的委託書、親自投票(虛擬)或向基金祕書發出書面通知(地址：基金管理人，郵編：01301-9668)。然而，年度會議的虛擬出席本身不會撤銷以前提交的委託書。除非委託書被撤銷，否則委託書所代表的股份將根據委託書中的規定進行投票。
只有股東或其正式委任的委託書持有人方可(虛擬)出席股東周年大會及其任何續會或延期。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並通過訪問以下網址提交您的問題：www.meetnow.global/MNWCLQ4,2022年10月11日下午3：30。並輸入在代理卡的陰影框中找到的控制號。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上虛擬地參加年會。若要以網上直播方式登記參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)，以及您的姓名和電子郵件地址。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午5：00之前收到。東部時間2022年10月6日。
我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
註冊請求應通過電子郵件向我們發送您的合法代表的圖像，電子郵件地址為SharholderMeetings@Computer Shar.com。
2
​
在線會議將於下午3：30準時開始。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。
決定有權在股東周年大會及其任何續會或延會上投票的股東的記錄日期已於2022年8月22日(“記錄日期”)營業時間結束時確定，當時登記在冊的每位股東有權就其名下登記的每股股份(或每股零碎股份)投一票。截至記錄日期，已發行的EDF和EDI分別為17,057,829.605股和9,982,727.605股，並有權就每個基金進行投票。
關於將於2022年10月11日舉行的年會代理材料供應的重要通知：
年會的委託書也可在https://www.proxy-direct.com/vir-32901.上查閲每個基金應要求免費向任何基金股東提供其截至2021年11月30日的財政年度的年度報告副本。要索取副本，請致電1-866-270-7788或致函基金負責基金的祕書，地址為馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668。
1.選舉受託人

Background
董事會負責對每個基金的運作進行全面監督。董事會反過來選舉負責管理基金日常事務的基金幹事。除其他事項外，聯委會一般監督基金的管理，並審查和核準基金的諮詢和次級諮詢合同及其他主要合同。每個基金的受託人分為三個類別，並被選舉為三年交錯任期。每年，一個班級的任期屆滿。
批准提案1a至1h的效果
如果提案1a至1h中的每一項都獲得批准，則各自的被提名人將被選為受託人，自年會起生效。每名董事將繼續擔任董事會的第二類或第三類受託人(視情況而定)，任期為三年，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。
3
​
EDF受託人選舉(提案1a至1d)
在大會上，EDF股份持有人有權選出四名受託人，任期至2025年結束，每一名受託人的任期均至當年的年度股東大會及其各自的繼任人正式選出並符合資格為止。只要出席會議的人數達到法定人數，法國電力公司股票的持有者必須在會議上投出多數票才能選出這些受託人。
選舉EDI受託人(提案1e至1h)
在大會上，EDI股份持有人有權選出四名受託人，任期至2025年結束，每一名受託人的任期均至該年度的年度股東大會為止，直至其各自的繼任人正式選出並符合資格為止。只要出席會議的人數達到法定人數，EDI股票的持有者必須在會議上投下多數票才能選出這些受託人。
有關提案1a至1h的其他信息
每一基金份額的持有人將擁有平等的投票權(即每股一票)，並將根據適用情況就提案1a至1h作為一個類別一起投票。
除非拒絕授權，否則委託書中被點名的人打算投票支持提案1a至1h所述的受託人被提名人的選舉。
4
​
有關現任受託人和被提名人的背景和其他信息見下表。“感興趣的”受託人用星號(*)表示。獨立受託人是指不是(I)基金、(Ii)基金投資顧問(Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.，“顧問”)或分顧問(Stone Harbor Investment Partners，Virtus Fixed Income Advisers，LLC，“分顧問”)1的“利害關係人”(​)(定義見1940年投資公司法(“1940年法案”)第2(A)(19)節)的人士1，或(Iii)基金的主承銷商，並符合1940年法令所界定的“獨立”定義中所載的要求(“獨立受託人”)。
​
1
Stone Harbor Investment Partners LP擔任該基金的投資顧問至2021年12月31日。2022年1月1日，Stone Harbor Investment Partners LP轉變為一家名為Stone Harbor Investment Partners LLC的有限責任公司，併成為Virtus Investment Partners，Inc.(簡稱Virtus)的附屬經理。Stone Harbor Investment Partners LLC從2022年1月1日至2022年4月10日擔任該基金的投資顧問。自2022年4月11日起，在股東批准新的投資諮詢協議後，Virtus的間接全資子公司Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.成為基金的投資顧問，Stone Harbor Investment Partners LLC成為基金的子顧問。自2022年7月1日起，Stone Harbor Investment Partners LLC與Virtus固定收益顧問公司合併，併入Virtus固定收益顧問公司。以前在Stone Harbor Investment Partners LLC工作的人員現在在Virtus Fixed Income Advisers，LLC的Stone Harbor Investment Partners部門內運營，自2022年7月1日起，每個基金的分諮詢協議被轉移到Virtus Fixed Income Advisers，LLC，這不構成1940年法案中定義的分諮詢協議的“指派”。
​
5
​
被提名者和續任受託人的信息
Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
獨立受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Burke, Donald C.
YOB: 1960
Portfolios Overseen: 103 		​ ​
EDF自2022年起擔任二級受託人，任期至2025年的被提名人
自2022年起擔任EDI二級受託人，任期於2024年年會屆滿
​ ​ 私人投資者(自2009年以來)。在此之前，總裁和貝萊德擔任美國基金的首席執行官(2007年至2009年)；董事貝萊德公司的經理(2006年至2009年)；以及董事的美林投資經理(1990年至2006年)。 ​ ​ 受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收入基金；受託人(自2021年起)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(8個投資組合)；董事(2020年至2021年)、達夫-菲爾普斯精選有限責任公司和中流能源基金公司；董事(自2020年起)、Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2020年起)、Virtus全球多部門收入基金；受託人(自2016年以來)、Virtus Mutual Fund Family(61個投資組合)、Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)；董事(自2014年起)由達夫-菲爾普斯投資管理有限公司管理的封閉式基金(3只基金)；董事、英偉達(能源公司)(自2011年起)；高盛基金綜合體受託人(2010年至2014年)；董事、貝萊德盧森堡和開曼基金(2006年至2010年)。 ​
6
​
Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
Cogan, Sarah E.
YOB: 1956
Portfolios Overseen: 107
​ ​
EDF自2022年起擔任二級受託人，任期至2025年的被提名人
自2022年起擔任EDI二級受託人，任期於2024年年會屆滿
​ ​
退休合夥人，Simpson Thacher&Bartlett LLP(自2019年起)(律師事務所)(自2019年起)；董事，大紐約女童軍(自2016年起)；自然資源保護委員會受託人(自2013年起)；前STB合夥人(1989年至2018年)。
​ ​ 受託人(自2022年以來)兼諮詢委員會成員(2021年至2022年)，Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)，Virtus Mutual Fund Family(61個投資組合)和Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)；受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人(自2021年以來)、合併基金®、合併基金®VL和Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；顧問委員會成員(2021年2月至2021年6月)，達夫-菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司；受託人(自2021年以來)、Virtus Global多部門收益基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2019年以來)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(8個投資組合)；受託人(自2019年以來)、Virtus人工智能和技術機會基金、Virtus可轉換和收入2024目標定期基金、Virtus可轉換和收入基金、Virtus可轉換和收入基金II、Virtus多元化收益和可轉換基金、Virtus股票和可轉換收益基金、Virtus股息和溢價策略基金；以及受託人(自2019年以來)、PIMCO封閉式基金(4)(29個投資組合)。 ​
7
​
Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
DeCotis, Deborah A.
YOB: 1952
Portfolios Overseen: 107 		​ ​
EDF自2022年起擔任一級受託人，任期於2024年年會屆滿
自2022年起擔任EDI一級受託人，任期於2023年年會屆滿
​ ​ 摩根士丹利公司董事顧問(自1996年起)；圈子金融集團成員(自2009年起)；對外關係委員會成員(自2013年起)；史密斯學院理事(自2017年起)。在此之前，他曾擔任以下職務：董事，沃特福德再保險公司(2017年至2021年)；斯隆·凱特林紀念基金會特別項目委員會聯席主席(2005年至2015年)；斯坦福大學託管人(2010年至2015年)；配飾零售公司LaLoop LLC負責人(1999年至2014年)；董事，海倫娜·魯賓斯坦基金會(1997年至2010年)；董事，裝甲控股公司(2002年至2010年)。 ​ ​ 受託人(自2022年起)兼諮詢委員會成員(2021年至2022年)，Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)，Virtus Mutual Fund Family(61個投資組合)和Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)；受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；董事，幹部控股公司(2022年以來)；受託人(自2021年起)、合併基金®、合併基金®VL和Virtus Event Opportunities信託基金(2個投資組合)；諮詢委員會成員(2021年2月至2021年6月)，達夫和菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司；受託人(自2021年以來)，Virtus全球多部門收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2019年以來)，Virtus人工智能和技術機會基金；受託人(自2017年以來)，Virtus Converable&Income 2024 Target Term Fund；受託人(自2015年以來)，Virtus Diversified Income&可轉換基金；受託人(自2014年以來)，Virtus投資信託基金(13個投資組合)；受託人(自2011年起)、Virtus可轉換收益基金、Virtus可轉換收益基金II、Virtus股票及可轉換收益基金、Virtus股息及 ​
8
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 優質策略基金；以及太平洋投資管理公司封閉式基金的受託人(自2011年以來)(4只)(29個投資組合)。 ​
Drummond, F. Ford
YOB: 1962
Portfolios Overseen: 107 		​ ​
EDF自2022年起擔任三級受託人，任期於2023年年會屆滿
自2022年起擔任EDI三級受託人，任期至2025年的被提名人
​ ​ 德拉蒙德牧場的所有者/經營者(自1998年以來)；以及董事(自2015年以來)，德克薩斯州和西南養牛人協會。曾任俄克拉荷馬州自然保護協會主席(2019至2020年)；俄克拉荷馬州水資源委員會董事會成員(2006年至2020年)和主席(2016年至2018年)；董事(1998年至2008年)，克利夫蘭銀行；以及總法律顧問(1998年至2008年)，BMI健康計劃(福利管理)。 ​ ​ 受託人(自2022年以來)兼諮詢委員會成員(2021年至2022年)，Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)，Virtus Mutual Fund Family(61個投資組合)和Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)；受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金、合併基金®、合併基金®VL和Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)；顧問委員會成員(2021年2月至2021年6月)，Duff&Pps Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.；受託人(自2021年起)，Virtus Global多部門收益基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2019年起)，Virtus人工智能和技術機會基金；受託人(自2017年起)，Virtus可轉換和收入2024目標定期基金；受託人(自2015年起)，Virtus可轉換和收入基金，Virtus可轉換和收入基金II，Virtus多元化收入和可轉換基金，Virtus紅利、利息和溢價策略基金以及Virtus股權和可轉換基金 ​
9
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 收入基金；受託人(自2014年以來)，Virtus Strategy Trust(8個投資組合)；董事(自2011年以來)，BancFirst Corporation；以及受託人(自2006年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)。 ​
Harris, Sidney E.
YOB: 1949
Portfolios Overseen: 100 		​ ​
EDF自2022年起擔任三級受託人，任期於2023年年會屆滿
自2022年起擔任EDI三級受託人，任期至2025年的被提名人
​ ​ 私人投資者(自2021年以來)；佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院榮譽院長(自2015年起)、教授(2015年至2021年和1997年至2014年)和院長(1997年至2004年)。 ​ ​ 受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收益基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人(自2021年起)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(8個投資組合)；董事(2020年至2021年)、達夫-菲爾普斯精選有限責任公司和中流能源基金公司；董事(自2020年起)、Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2020年起)、Virtus全球多部門收入基金；受託人(自2019年起)、共同基金董事論壇；受託人(自2017年以來)、Virtus共同基金家族(61個投資組合)、Virtus可變保險信託(8個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)；KIPP Metro Atlanta受託人(2013年至2020年)和名譽受託人(自2020年起)；董事(1999年至2019年)，Total System Services，Inc.；RidgeWorth Funds受託人(2004年至2017年)；大巴薩姆國際大學主席(2012年至2017年) ​
10
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 基金會董事；大巴薩姆國際大學基金會理事(自2012年起)；GenSpring家族辦公室有限責任公司理事(自2011年至2015年)。 ​
Mallin, John R.
YOB: 1950
Portfolios Overseen: 100 		​ ​
EDF自2022年起擔任一級受託人，任期於2024年年會屆滿
自2022年起擔任EDI一級受託人，任期於2023年年會屆滿
​ ​ McCarter&English LLP(律師事務所)房地產實踐集團合夥人/律師(自2003年起)；成員(自2014年起)，房地產顧問。 ​ ​ 受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收入基金；受託人(自2021年起)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(8個投資組合)；董事(2020年至2021年)、達夫-菲爾普斯精選有限責任公司和中流能源基金公司；董事(自2020年起)、Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2020年起)、Virtus全球多部門收入基金；受託人(自2016年以來)，Virtus Mutual Fund Family(61個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)；董事(自2019年以來)，1892 Club，Inc.(非營利組織)；董事(2013年至2020年)，Horizons，Inc.(非營利組織)；以及Virtus Variable Insurance Trust(自1999年以來)受託人(8個投資組合)。 ​
11
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
McDaniel, Connie D.
YOB: 1958
Portfolios Overseen: 100 		​ ​
EDF自2022年起擔任二級受託人，任期至2025年的被提名人
自2022年起擔任EDI二級受託人，任期於2024年年會屆滿
​ ​ 退休(自2013年)。總裁副主任，企業審計部內部審計主任(2009年至2013年)；總裁副主任(2007年至2009年)；總裁副主任(1999年至2007年)；可口可樂公司財務總監(1999年至2007年)。 ​ ​ 受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收入基金；受託人(自2021年起)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(8個投資組合)；董事(2020年至2021年)、達夫-菲爾普斯精選有限合夥人和中流能源基金公司；董事(自2020年起)、Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2020年起)、Virtus Global多行業收入基金；董事(自2019年以來)；全球支付公司治理與提名委員會主席(自2019年起)；受託人(自2017年起)、Virtus共同基金家族(61個投資組合)、Virtus可變保險信託(8個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)；董事(自2021年以來)，北佛羅裏達土地信託公司；董事(2014年至2019年)，Total System Services，Inc.；佐治亞州立大學羅賓遜商業顧問委員會成員(自2011年起)及主席(2014年至2016年)；以及RidgeWorth Funds受託人(2005年至2017年)。 ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
McLoughlin,
Philip R.
YOB: 1946
Portfolios Overseen: 110 		​ ​
EDF自2022年起擔任三級受託人，任期於2023年年會屆滿
自2022年起擔任EDI三級受託人，任期至2025年的被提名人
​ ​ Private investor since 2010. ​ ​ 受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收益基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人(自2021年起)、合併基金®、合併基金VL、Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus戰略信託(8個投資組合)；受託人(自2021年以來)、Virtus人工智能和技術機會基金、Virtus可轉換和收益基金II、Virtus多元化收益和可轉換基金、Virtus股票和可轉換收益基金以及Virtus紅利、利息和溢價戰略基金；受託人(自2022年起)兼諮詢委員會成員(2021年起)，Virtus可轉換收入2024年目標期限基金和Virtus可轉換收入基金(自2016年起)；董事(自2016年起)兼Virtus Total Return Fund Inc.主席(自2016年起)；前Virtus Total Return Fund Inc.(2016年至2019年)；董事及達夫-菲爾普斯精選有限合夥人和中游能源基金公司(2014年至2021年)主席；Virtus Alternative Solutions Trust(自2013年以來)受託人兼主席(2個投資組合)；Virtus全球多部門收入基金受託人兼主席(自2011年起)；主席及 ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 受託人(自2003年以來)，Virtus可變保險信託基金(8個投資組合)；董事(自1995年以來)，達夫-菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金(3只基金)；董事(1991年至2019年)兼Lazard World Trust Fund(盧森堡封閉式投資公司)主席(2010年至2019年)；Virtus共同基金家族受託人(自1989年以來)兼主席(自2002年以來)(61個投資組合)。 ​
McNamara, Geraldine M.
YOB: 1951
Portfolios Overseen: 103 		​ ​
EDF自2022年起擔任三級受託人，任期於2023年年會屆滿
自2022年起擔任EDI三級受託人，任期至2025年的被提名人
​ ​ 私人投資者(自2006年起)；並在紐約美國信託公司管理董事(1982年至2006年)。 ​ ​ 受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收入基金；受託人(自2021年起)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(8個投資組合)；董事(2020年至2021年)、達夫-菲爾普斯精選有限責任公司和中流能源基金公司；董事(自2020年起)、Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2020年起)、Virtus全球多部門收入基金；受託人(自2016年以來)Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)；Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)受託人(自2015年起)；董事(2003年以來)，達夫-菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金。 ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3只基金)；Virtus共同基金家族受託人(自2001年以來)(61個投資組合)。 ​
Walton, R. Keith
YOB: 1964
Portfolios Overseen: 107 		​ ​
EDF自2022年起擔任一級受託人，任期於2024年年會屆滿
自2022年起擔任EDI一級受託人，任期於2023年年會屆滿
​ ​ Plexo Capital有限責任公司的風險投資和運營合夥人(自2020年起)；Plexo有限責任公司的風險投資合夥人(自2019年起)和高級顧問(2018年至2019年)；以及全球基礎設施合作伙伴公司(自2006年起)。之前，管理董事(2020年至2021年)，老佛爺廣場控股有限公司；高級顧問(2018年至2019年)，VATIC實驗室，有限責任公司；執行副總裁總裁，戰略(2017年至2019年)，零質量水，有限責任公司；副總裁，戰略(2013年至2017年)，亞利桑那州立大學。 ​ ​ 受託人(自2022年起)兼諮詢委員會成員(自2022年1月至2022年7月)，Virtus人工智能和技術機會基金、Virtus可轉換收入基金和Virtus股票及可轉換收入基金；受託人(自2022年起)、Virtus Stone Harbor新興市場收益基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人(自2022年起)、Virtus多元化收益和可轉換基金；諮詢委員會成員(自2022年以來)、Virtus Converable&Income 2024目標定期基金、Virtus可轉換收益基金II和Virtus紅利、利息和溢價策略基金；受託人(自2021年以來)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(8個投資組合)；受託人(自2020年以來)Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)、Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)和Virtus Mutual Fund Family(61個投資組合)；董事(自2017年以來)，由貝塞默投資管理有限責任公司提供諮詢的某些基金；董事 ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ，達夫-菲爾普斯精選有限責任公司和中游能源基金有限公司；受託人(自2016年起)，Virtus全球多部門收入基金；董事(2006年至2019年)，系統投資有限公司基金；董事(2006年至2017年)，藍冠資本管理基金；受託人(2014年至2017年)，AZ Service；董事(自2004年以來)，Virtus Total Return Fund Inc.；以及董事(2004年至2019年)，前身為Virtus Total Return Fund Inc. ​
Zino, Brian T.
YOB: 1952
Portfolios Overseen: 107 		​ ​
EDF自2022年起擔任二級受託人，任期至2025年的被提名人
自2022年起擔任EDI二級受託人，任期於2024年年會屆滿
​ ​ 已退休。曾在J&W·塞利格曼公司擔任各種職務(1982年至2009年)，包括總裁(1994年至2009年)。 ​ ​ 受託人(自2022年以來)、Virtus Stone Harbor新興市場收入基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；受託人(自2021年以來)、合併基金®、合併基金®VL、Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(8個投資組合)；受託人(自2022年起)及顧問委員會成員(自2021年起)、Virtus人工智能及科技機會基金、Virtus可轉換及收入2024目標定期基金、Virtus可轉換及收益基金、Virtus可轉換及收益基金II、Virtus多元化收益及可轉換基金、Virtus股票及可轉換收益基金及Virtus紅利、利息及溢價策略基金；受託人(自 ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (br}2020)Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)、Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)和Virtus Mutual Fund Family(61個投資組合)；董事(2016年至2021年)、Duff&Pears Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.；受託人(自2016年起)，Virtus Global多部門收入基金；董事(自2014年起)，Virtus Total Return Fund Inc.；董事(2014年至2019年)，前身為Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2011年起)，本特利大學；董事(1986年至2009年)和總裁(1994年至2009年)，強生塞利格曼有限公司；董事(1998年至2009年)，工商銀行相互保險公司董事長(2002年至2004年)和副董事長(2000年至2002年)；國際保險公司董事會成員(1998年至2008年)。 ​
Interested Trustee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Aylward, George R.*
YOB: 1964
Portfolios Overseen: 112 		​ ​
EDF自2022年起擔任一級受託人，任期於2024年年會屆滿
自2022年起擔任EDI一級受託人，任期於2023年年會屆滿
​ ​ 董事、總裁和首席執行官(自2008年起)、Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司；以及Virtus聯屬公司的多個高級管理人員職位(自2005年起)。 ​ ​ 受託人，總裁兼首席執行官(自2022年起)，Virtus Stone Harbor新興市場收益基金和Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金；投資公司協會董事會成員(自2021年起)；受託人兼總裁(自2021年起)，合併基金®，合併基金®VL，Virtus Event Opportunities Trust(2個投資組合)，Virtus投資信託 ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13個投資組合)和Virtus策略信託(8個投資組合)；受託人，總裁兼首席執行官(自2021年以來)、Virtus人工智能與技術機會基金、Virtus可轉換及收入2024年目標定期基金、Virtus可轉換及收益基金II、Virtus多元化收益及可轉換基金、Virtus股票及可轉換收入基金及Virtus紅利、利息及溢價策略基金；Virtus ETF Trust II主席兼受託人(自2015年起)(5個投資組合)；董事、總裁及首席執行官(2014年至2021年)、Duff&PHelp Select MLP及Midstream Energy Fund Inc.；Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)受託人及總裁(自2013年起)；董事(自2013年起)，Virtus Global Funds，PLC(5個投資組合)；Virtus Variable Insurance Trust(自2012年起)及總裁(自2010年起)，Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)；Virtus Global多部門收益基金受託人及首席執行官總裁(自2011年起)；Virtus共同基金家族受託人及總裁(自2006年起)及執行副總裁總裁(自2004年至2006年)(61個投資組合)；董事、總裁及Virtus Total首席執行官(自2006年起) ​
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Name, Year of
Birth and Number
of Portfolios in
Funds Complex
Overseen by
Trustee(1)(2) 		​ ​
Term of Office and
Length of Time
Served(3)
​ ​
Principal
Occupation(s)
During Past Five
Years
​ ​
其他董事職務/​
受託人所持有的
過去的受託人
五年
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 返還基金公司；董事，總裁和首席執行官(2006年至2019年)，前Virtus Total Return Fund Inc. ​
​
*
艾爾沃德先生是1940年法案定義的“利害關係人”，原因是他擔任總裁和Virtus首席執行官，Virtus是顧問和子顧問的最終母公司，以及與其關聯公司的各種職位。
​
(1)
每一位現任受託人的營業地址是C/o The Fund，101Munson Street，Suite 104，Greenfield，MA 01301。
​
(2)
“Virtus Fund Complex”包括為投資和投資者服務的目的而向投資者自稱為關聯公司的註冊投資公司，或由顧問或顧問的關聯公司(包括子顧問)擔任投資顧問的公司。
​
(3)
每位受託人目前的任期為一至三年，與他或她所服務的受託人類別同時任職。
​
(4)
PIMCO封閉式基金(不屬於Virtus Fund Complex)包括：PCM基金公司；PIMCO Access收入基金；PIMCO加州市政收入基金；PIMCO加州市政收入基金II；PIMCO加州市政收入基金III；PIMCO企業和收入機會基金；PIMCO企業和收入戰略基金；PIMCO動態收入基金；PIMCO動態收入機會基金；PIMCO能源和策略信用機會基金；PIMCO靈活信用收入基金；PIMCO靈活新興市場收入基金；PIMCO靈活市政收入基金；PIMCO全球股票PLUS®&Income基金；PIMCO高收入基金；PIMCO收入戰略基金；PIMCO收入戰略基金II；PIMCO管理賬户信託基金(5個投資組合)；PIMCO市政收入基金；PIMCO市政收入基金II；PIMCO市政收入基金III；PIMCO紐約市政收入基金；PIMCO紐約市政收入基金II；PIMCO紐約市政收入基金III；以及PIMCO戰略收入基金，Inc.
​
19
​
受託人和受託人被提名人資格
董事會根據幾個因素決定每位受託人和受託人被提名人應擔任受託人和受託人被提名人(這些因素本身都不是決定性的)。聯委會在得出個人應擔任受託人的結論時考慮的因素包括：(1)出席會議和履行受託人職責的能力和承諾；(2)個人和專業背景；(3)教育背景；(4)財務專長；(5)能力、判斷力、個人特質和專門知識；(6)對基金或其服務提供者的熟悉程度。就每一位受託人和受託人被提名人而言，個人的專業成就和以前的經驗，包括在某些情況下與基金業務有關的領域的經驗，是決定個人應擔任基金受託人的一個重要因素。
以下是每個受託人和受託人被提名人的各種資歷、經驗和技能的摘要(除了上表所列的過去五年的商業經驗外)，這些資歷、經驗和技能有助於董事會得出個人應在董事會任職的結論。提及受託人和受託人被提名人的資格、屬性和技能，並不構成根據修訂後的1933年證券法第7節或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例，堅稱任何受託人或受託人被提名人為專家。
喬治·R·艾爾沃德。除了在每家基金公司任職外，艾爾沃德還是董事和總裁的董事，也是該顧問的最終母公司Virtus Investment Partners，Inc.的首席執行官。他還在顧問、基金的子顧問及其各種附屬公司擔任過各種高管職位，此前曾在Virtus的前母公司擔任過此類職位。因此，他在註冊投資公司的發展和管理，以及處理各種財務、人事、監管和運營問題方面都擁有豐富的經驗。艾爾沃德是一名註冊會計師，擁有工商管理碩士學位，他還擔任該顧問及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的高管和董事受託人。
唐納德·C·伯克。伯克先生在投資管理行業擁有豐富的金融和商業經驗。他曾受僱於貝萊德公司(2006年至2009年)和美林投資經理公司(1990年至2006年)，在那裏他曾擔任過多個職位，包括董事和總裁以及貝萊德美國共同基金的首席執行官。在這一職位上，Burke先生負責300多個開放式和封閉式基金的會計、税務和監管報告要求。他還擔任多隻由貝萊德擔任顧問的全球基金的受託人。伯克先生目前擔任董事和審計委員會主席
20
​
Avista Corp.是一家從事能源生產、傳輸和分配的上市公司。伯克的職業生涯始於德勤會計師事務所(Deloitte&Touche，前身為Deloitte Haskins&Sales)，是一名註冊會計師。他還曾在多個非營利性委員會任職。他也是董事及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的受託人。
薩拉·E·科根。科根女士在投資管理行業擁有豐富的法律背景和經驗。她是大型國際律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合夥人，在公司部門工作了25年以上，曾擔任註冊基金業務主管。她在監督投資公司董事會方面擁有豐富的經驗，她曾擔任現在稱為Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust的系列信託的前獨立受託人的法律顧問，並曾擔任其他獨立受託人、投資公司和資產管理公司的法律顧問。科根也是董事及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的受託人。
黛博拉·A·德科蒂斯。德科蒂斯在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗，曾在摩根士丹利擔任董事董事總經理。她曾擔任斯坦福大學和史密斯學院的受託人，以及Armor Holdings和斯坦福大學商學院海倫娜·魯賓斯坦基金會的董事董事，擁有豐富的董事會經驗和/或投資管理職能監督方面的經驗。德科蒂斯也是董事及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的受託人。
福特·德拉蒙德。德拉蒙德先生作為福利管理人BMI Health Plans的總法律顧問，在監管和管理受監管公司方面擁有豐富的法律背景和經驗。他在銀行業擁有豐富的董事會經驗，曾在俄克拉荷馬州最大的州特許銀行BancFirst Corporation擔任董事董事，並曾擔任克利夫蘭銀行的董事董事。德拉蒙德之前還擔任過俄克拉荷馬州水資源委員會的成員和主席，該委員會為該州的水利基礎設施項目提供免税融資。德拉蒙德也是董事及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的受託人。
西德尼·E·哈里斯。西德尼·哈里斯博士在高管管理方面擁有豐富的最佳實踐知識，熟悉國際商業實踐，並在公司戰略實施、風險管理、技術、資產管理合規和投資方面擁有專業知識。直到最近，哈里斯博士還是佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院的教授兼名譽院長。1997年至2021年，他在J.Mack Robinson商學院任職，曾擔任教授(2015年至2021年和1997年至2014年)和院長(1997年至2004年)。最多的
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​
最近，哈里斯博士擔任計算機信息系統、管理和國際商務教授。在加入佐治亞州立大學之前，哈里斯博士是克萊蒙特研究生院彼得·F·德魯克管理研究生院(現為彼得·F·德魯克和伊藤忠志管理研究生院)的教授(1987-1996)和院長(1991-1996)。他曾擔任RidgeWorth Funds董事會的獨立受託人(2004年至2017年)和獨立主席(2007年至2017年)。他曾擔任RidgeWorth基金治理和提名委員會成員(2004年至2017年)和審計委員會成員(2006年至2017年)。哈里斯博士曾在泛美投資公司董事會任職(1995年至2005年)。哈里斯博士曾擔任Total System Services，Inc.的董事(Sequoia Capital Inc.)(1999年至2019年)。他曾擔任KIPP Metro Atlanta董事會成員、大巴薩姆國際大學(IUGB)基金會主席(2012年至2017年)、IUGB基金會董事會成員(自2012年起)。哈里斯博士還擔任共同基金董事論壇的受託人(自2019年以來)，並擔任由顧問及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。
約翰·R·馬林。馬林是一名房地產合夥人，曾擔任McCarter&English LLP房地產實踐小組的組長。在他的職業生涯中，他參與了房地產開發的方方面面，以及與房地產相關的金融交易。作為董事的一員，馬林還擁有監督和公司治理的經驗，包括擔任非營利實體的主席。馬林也是董事及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的受託人。
康妮·D·麥克丹尼爾。現已退休的McDaniel女士擁有豐富的國內和國際商業經驗，尤其是在財務、戰略規劃、風險管理和風險評估方面。她從可口可樂公司退休，曾在可口可樂公司擔任企業審計部副總裁兼內部審計部主任(2009年至2013年)、全球金融轉型副總裁(2007年至2009年)、副總裁兼財務總監(1999年至2007年)，並擔任過各種管理職務(1989年至1999年)。在可口可樂公司任職期間，McDaniel女士擔任該公司道德與合規委員會主席(2009至2013年)，並掌握了公司治理方面的知識。在加入可口可樂公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)工作(1980-1989)。麥克丹尼爾女士於2005年至2017年擔任RidgeWorth Funds董事會的獨立董事。她曾擔任RidgeWorth基金審計委員會主席(2008-2017)、指定審計委員會財務專家(2007-2017)以及RidgeWorth基金治理和提名委員會成員(2015-2017)。麥克丹尼爾女士還曾擔任Total System Services，Inc.的董事(Sequoia Capital)(2014年至2019年)。她目前擔任Global Payments Inc.的董事(自2019年以來)和北方的董事
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​
佛羅裏達土地信託基金(自2021年以來)。麥克丹尼爾女士曾擔任佐治亞州立大學羅賓遜商學院顧問委員會主席(2014至2016年)，並自2011年以來一直擔任佐治亞州立大學羅賓遜商學院顧問委員會成員。她也是董事及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的受託人。
菲利普·R·麥克洛夫林。McLoughlin先生擁有廣泛的法律、金融和資產管理背景。1971年，他加入了Virtus投資夥伴公司的前身菲尼克斯投資夥伴有限公司(當時的菲尼克斯股權規劃公司)，擔任助理律師，負責各種合規和法律職能。在任職期間，麥克洛夫林承擔了公司諮詢、經紀自營商和基金管理業務的大部分職能，並最終晉升為總裁。麥克洛夫林先生隨後在菲尼克斯投資夥伴公司的母公司菲尼克斯共同人壽保險公司擔任總法律顧問，後來又擔任首席投資官。在其他職能中，他擔任保險公司共同基金和封閉式基金董事會的高級管理聯絡人，並對基金的投資組合經理負有直接監督責任。1994年，麥克洛夫林先生被任命為菲尼克斯投資夥伴公司的首席執行官，並繼續擔任該職位以及菲尼克斯相互人壽保險公司的首席投資官，直到2002年退休。他也是董事及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的受託人，包括擔任幾隻此類基金的董事會主席。
傑拉爾丁·M·麥克納馬拉。麥克納馬拉曾在紐約美國信託公司擔任高管長達24年，後來晉升為董事經理。她在U.S.Trust的職責包括監督U.S.Trust的個人銀行業務。除了她的管理和銀行經驗，麥克納馬拉女士還擁有為個人理財提供諮詢的經驗，這讓她對個人投資者可能擁有的目標和期望有了更深入的瞭解。麥克納馬拉也是董事及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的受託人。
R·基思·沃爾頓。沃爾頓先生的商業和法律背景，以及他在其他董事會的廣泛服務，為董事會及其委員會提供了關於公司治理和最佳實踐的寶貴見解。他是耶魯大學和哈佛法學院的榮譽畢業生。沃爾頓先生於2006年至2019年擔任董事Systematica Investments Limited Funds的董事，並於2006年至2017年擔任藍冠資本管理基金的董事董事。他也是Global Infrastructure的創始負責人兼首席行政官
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​
合夥人(自2006年起)，並在老佛爺廣場控股有限公司擔任董事董事總經理(2020年至2021年)。沃爾頓也是董事及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的受託人。
布萊恩·T·齊諾。Zino先生現已退休，受僱於J.&W.Sig man and Co.Inc.，這是紐約市一傢俬人持股的投資公司，管理封閉式投資公司、一系列共同基金、機構賬户，並經營一家信託公司(1982至2009年)。在這些年的最後15年裏，他擔任總裁和塞利格曼公司的首席執行官。他豐富的共同基金、金融和商業背景，以及作為董事開放式和封閉式基金非關聯大家庭的多年服務，為董事會及其委員會帶來了寶貴的技能和商業判斷力。齊諾先生也是一名註冊會計師，在與投資公司有關的會計事務方面擁有廣泛的背景。他還曾擔任董事(1998年至2009年)、董事(2002年至2004年)、董事(2000年至2002年)董事會主席和副主席(2000年至2002年)，以及國際保險公司董事會成員(1998年至2008年)。齊諾也是董事及其附屬公司管理的開放式和封閉式基金的受託人。
必投一票
選舉四名受託人候選人進入EDF和EDI的董事會，需要該基金的股東在年會上就此事投下多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。在多數制投票中，獲得最高票數的候選人將當選，即使他們獲得的選票少於多數。由於受託人被提名人沒有競爭對手，每個基金的所有四名受託人被提名人預計都將當選為受託人，因為所有獲得贊成票的受託人被提名人都將當選，而未投票或保留投票將不會對選舉結果產生任何影響。
基金董事會，包括獨立受託人，一致建議股東投票支持提案1a至1h中的每一位受託人提名人的選舉。
已簽署但未標記的委託書將根據董事會的建議進行投票。
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​
有關受託人和高級管理人員的其他信息
董事會的領導結構
每個董事會的主要責任是代表各基金的利益，並對每個基金的管理進行全面監督。基金的日常運作由顧問、分顧問和經審計委員會核準的其他服務提供者管理。一般而言，董事會以全體受託人的多數票行事，如適用法律規定，亦包括獨立受託人的多數票。
除了每年舉行五次定期會議外，每個董事會還希望親自、通過視頻會議或通過電話舉行特別會議，以討論可能需要在下次例會之前審議的具體事項。如下文所述，每個董事會都設立了常設委員會，以協助其履行監督職責，每個委員會都有一名主席。每個理事會還可在其認為適當時指定工作組或特設委員會。
這些基金的受託人認為，一個有效的董事會應該有一系列觀點、技能、專業知識、經驗和背景。董事會贊同為董事會創造一個多元化、包容和公平的環境，讓所有成員都得到尊重、重視和參與。因此，在確定和招募新的受託人並考慮董事會組成、委員會組成和領導作用時，治理和提名委員會除其他屬性外，應考慮種族、族裔、膚色、宗教、民族血統、年齡、性別、殘疾、性取向、文化、思想和地理的多樣性，以及人類多樣性的許多其他方面。
麥克洛夫林先生擔任每個董事會的主席。主席的主要作用是參與編寫理事會會議的議程，並確定將就理事會將採取行動的事項向理事會提交的資料。主席還主持董事會的所有會議，在會議之間通常充當與基金的服務提供者、官員、法律顧問和其他受託人的聯絡人。主席可履行董事會不時要求的其他職能。除本文件或根據基金章程及/或附例或董事會指定的任何職責外，主席的任命不會對該獨立受託人施加任何責任、義務或責任，該等責任、義務或責任一般不會超過該人士作為董事會成員所承擔的責任、義務或責任。
每個董事會都認為這種領導結構是適當的，因為它允許董事會對其職權範圍內的事項進行知情和獨立的判斷，並在各委員會或委員會之間分配職責範圍
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​
受託人工作組和整個董事會，以加強有效監督的方式。麥克洛夫林先生以前是現在的Virtus投資夥伴公司的董事長兼首席執行官，然而，由於(A)Virtus不再隸屬於菲尼克斯公司這一事實，以及(B)時間的推移，他現在是獨立受託人。
每個董事會也認為擁有絕對多數的獨立受託人是適當的，並且符合基金股東的最佳利益。然而，每個董事會也認為，董事會中有一名有利害關係的人會帶來公司和財務觀點，而在每個董事會看來，這些觀點都是其決策過程中的關鍵要素。此外，各董事會認為，現任顧問總裁及Virtus的總裁兼行政總裁，並與向基金提供服務的顧問的其他聯營公司擔任不同行政職務的艾爾沃德先生，為各董事會提供顧問在管理及贊助其他Virtus註冊基金方面的觀點，以及基金的其他服務提供者的觀點。每個理事會的領導結構可隨時改變，並可由理事會酌情決定，包括因應情況或基金特點的變化。
董事會在風險監督中的作用
作為一家註冊投資公司，每個基金都面臨着各種風險，包括投資風險、財務風險、估值風險、操作風險、合規風險以及法律和監管風險。作為其總體活動的一部分，每個聯委會監督基金的顧問、次級顧問、管理人、幹事和其他人員對每個基金的風險管理結構的管理。日常管理基金風險管理結構的責任歸入這些當事方的其他責任。然後，每個董事會將風險管理問題作為其全年一般監督責任的一部分，在每個董事會及其委員會的定期會議上審議，並在與基金服務提供者和官員的任何臨時溝通範圍內審議。各基金的顧問、分顧問、管理人、高級人員和/或法律顧問定期向各基金董事會提交報告，討論某些投資、估值、合規和其他事項，董事會整體或其各委員會也可應董事會、委員會、主席或高級官員的要求，收到關於各種風險問題的特別書面報告或陳述。
每個董事會定期收到描述和分析基金投資業績的書面報告。此外，各基金的投資組合經理和小組顧問的代表定期與每個董事會舉行會議，討論投資組合業績，並回答董事會關於投資組合戰略和風險的問題。
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​
每個董事會定期收到基金財務總監(“CFO”)的書面報告，使董事會能夠監控每個基金投資組合中的公允價值證券的數量；董事會成員能夠與CFO討論公允估值的原因和用於得出公允價值的方法。董事會和/或審計委員會還可在審查基金年終財務報表審計結果的同時，與基金的獨立審計師一起審查估值程序和定價結果。
每個董事會還定期收到由顧問和次級顧問的合規人員編寫的合規報告，並定期與基金的首席合規官(“CCO”)會面，討論合規問題，包括合規風險。根據適用規則的要求，獨立受託人在執行會議期間定期與CCO開會，CCO編制並向董事會提交年度書面合規報告。CCO以及顧問的合規工作人員向審計委員會提供報告，説明他們審查顧問和分顧問內部影響資金的職能和程序的情況。董事會還通過了基金的合規政策和程序，並酌情批准了某些基金服務提供者的程序。合規政策和程序專門設計用於檢測和防止違反聯邦證券法的行為。
在對每個基金的諮詢、分諮詢和管理協議進行年度審查時，聯委會審查顧問、分顧問和管理人提供的有關其業務能力、財務狀況和資源等事項的資料。理事會還可討論其定期報告和程序中未涉及的特定風險。
每個董事會都認識到，不可能消除適用於基金的所有風險。聯委會定期審查其對基金和聯委會監督的任何其他基金的監督效力，以及為限制已查明的風險而採取的程序和控制措施。董事會可隨時酌情改變其履行風險監督職責的方式。
董事會的委員會
每個董事會都設立了若干常設委員會，以監督每個基金管理的特定方面。在2022年4月8日之前，董事會有兩個委員會：審計委員會和提名委員會(目前稱為治理和提名委員會)。截至本委託書發表之日，委員會為：
審計委員會。每個董事會都通過了每個基金審計委員會(“審計委員會”)的書面章程。審計委員會是
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​
負責監督每個基金的會計和審計政策及做法。審計委員會審查每個基金的財務報告程序、內部控制制度、獨立審計程序，以及每個基金監測投資限制和適用法律法規以及道德守則遵守情況的程序。審計委員會目前完全由獨立受託人組成，根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，獨立受託人也被視為“獨立”。審計委員會目前的成員是主席康妮·D·麥克丹尼爾、唐納德·C·伯克、黛博拉·A·德科蒂斯、約翰·R·馬林和布萊恩·T·齊諾。每個董事會都認定Brian T.Zino、Donald C.Burke和Connie D.McDaniel都具備成為“審計委員會財務專家”的技術條件，並指定他們各自為每個基金的審計委員會財務專家。在截至2021年11月30日的年度內，審計委員會舉行了四次會議。
根據美國證券交易委員會頒佈的委託書規則，現將基金審計委員會章程作為本委託書的證物存檔，並可在以下位置查閲：
https://www.virtus.com/assets/files/17c/audit-committee-charter.pdf.
合規委員會。每個董事會都通過了每個基金合規委員會(“合規委員會”)的書面章程。合規委員會負責監督每個基金的合規事項。合規委員會監督和審查(1)每個基金官員提供的信息，包括每個基金的CCO、基金的投資顧問和其他主要服務提供者，以及適當的其他人；(2)道德守則；(3)舉報人報告；(4)網絡安全方案；(5)分銷方案。合規委員會完全由獨立受託人組成，目前的成員是：主席傑拉爾丁·M·麥克納馬拉、薩拉·E·科根、F·福特·德拉蒙德、西德尼·E·哈里斯和R·基思·沃爾頓。
治理和提名委員會。每個董事會都為每個基金的管理和提名委員會(“管理和提名委員會”)通過了一份書面章程。治理和提名委員會負責制定和維護適用於基金的治理原則，提名個人擔任受託人，包括作為獨立受託人，並每年對董事會和委員會進行評估。
治理和提名委員會考慮託管候選人，並就這些候選人向每個董事會提出建議。託管沒有具體要求的資格。委員會考慮託管候選人的所有相關資格，
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​
例如行業知識和經驗、財務專長、當前工作和其他董事會成員身份，以及候選人是否有資格被視為獨立受託人。審計委員會認為，其成員具有不同的觀點、技能和經驗以及各種補充技能，可提高審計委員會發揮監督作用的效力。委員會在這方面審議託管候選人的資格。
每個董事會都通過了一項政策，以審議股東推薦的受託人提名。關於此類政策，除其他要求外，任何提交提名的股東團體必須在提交提名之日之前至少兩年內，以及在審議該提名的會議日期之前，實益擁有受託人被提名人所代表的基金類別的4%的股份。託管人的股東提名人將得到與任何其他候選人相同的考慮，前提是被提名人符合某些最低要求。
治理和提名委員會目前完全由獨立受託人組成；目前的成員是主席Brian T.Zino、Sarah E.Cogan、Sidney E.Harris、Philip R.McLoughlin和R.Keith Walton。在截至2021年11月30日的一年中，治理和提名委員會舉行了兩次會議。
根據美國證券交易委員會公佈的委託書規則，基金治理和提名委員會章程可在以下網址查閲：
https://www.virtus.com/assets/files/17b/gov-nom-committee-charter.pdf.
執行委員會。執行委員會的職能是作為全體理事會的代表，並在理事會休會期間代表理事會行事，但須受理事會規定的限制。執行委員會完全由獨立受託人組成，其成員包括：主席菲利普·R·麥克洛夫林、唐納德·C·伯克、黛博拉·A·德科蒂斯、西德尼·E·哈里斯和布萊恩·T·齊諾。
基金的非受託管理人員
基金的官員由董事會任命。這些官員沒有從基金中獲得補償，但也是Virtus的官員或基金的管理人，並以這種身份獲得補償。關於基金的總裁喬治·R·艾爾沃德的信息，可以在上述受託人的背景描述中找到。
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​
Name and Year of Birth
​ ​
Position(s) held with
the Fund and Length
of Time Served
​ ​
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years
​
Batchelar, Peter J.
YOB: 1970 		​ ​ 高級副總裁(自2022年起)，法國電力公司和法國電力公司 ​ ​ 高級副總裁，產品開發部(自2017年起)，總裁副產品開發部(2008年至2017年)及多個高級管理職位(自2008年起)，在Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司擔任；由Virtus Investment Partners，Inc.的子公司擔任顧問的各種註冊基金的高級管理職位(自2008年起) ​
Bradley, W. Patrick
YOB: 1972 		​ ​ 法國電力公司和法國電力公司執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管(自2022年起) ​ ​ 總裁，基金服務執行副總裁(自2016年起)，高級副總裁，基金服務(自2010年至2016年)和多個高級官員職位(自2004年以來)，Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司；各種註冊基金的高級官員職位(自2006年起)，由Virtus Investment Partners，Inc.的子公司提供諮詢；紐約梅隆銀行資產服務客户諮詢委員會成員(自2022年以來)。 ​
Branigan, Timothy
YOB: 1976 		​ ​ 副總裁兼基金首席合規官(自2022年起)，助理副總裁兼副基金首席合規官(2022年4月至5月)，法國電力公司和法國電力公司 ​ ​ 由Virtus Investment Partners，Inc.的子公司提供諮詢的各種註冊基金的各種高級官員職位(自2019年以來)。 ​
Fromm, Jennifer
YOB: 1973 		​ ​ 副總裁，EDF和EDI首席法務官、法律顧問兼祕書(2022年以來) ​ ​ Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的總裁副律師(自2016年起)和高級律師(自2007年起)和各種高級官員職位(自2008年以來)；各種註冊基金的高級官員職位(自2008年以來)，由Virtus Investment Partners，Inc.的子公司擔任顧問 ​
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​
Name and Year of Birth
​ ​
Position(s) held with
the Fund and Length
of Time Served
​ ​
Principal Occupation(s)
During Past 5 Years
​
Short, Julia R.
YOB: 1972 		​ ​ 高級副總裁(自2022年起)，法國電力公司和法國電力公司 ​ ​ 高級副總裁，產品開發(自2017年起)，Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司；各種註冊基金的高級管理人員職位(自2017年起)，由Virtus Investment Partners，Inc.的子公司提供諮詢；以及RidgeWorth Investments董事董事總經理，產品經理(2004年至2017年)。 ​
Smirl, Richard W.
YOB: 1967 		​ ​ EDF和EDI執行副總裁總裁(自2022年起) ​ ​ Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的執行副總裁總裁(自2021年起)，產品管理執行副總裁總裁(自2021年起)；Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的執行副總裁兼首席運營官(自2021年起)；由Virtus Investment Partners，Inc.的子公司為其提供諮詢的各種註冊基金的各種官員職位(自2021年起)；羅素投資公司的首席運營官(2018年至2021年)；威斯康星州投資委員會的董事高管(2018年1月至7月)；以及威廉·布萊爾投資管理公司的合夥人兼首席運營官(2004年至2018年)。 ​
第16(A)節受益所有權報告合規性
1934年《證券交易法》(修訂後的《1934年法》)第16(A)節和1940年《證券交易法》第30(H)節要求基金的管理人員和受託人、顧問以及顧問的某些關聯公司(以下簡稱報告人)向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交基金證券所有權以及此類所有權變動的報告。這些條例還要求報告人向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據對錶格3、4和5的複印件及其向基金提交的修正案和某些報告人的陳述，每個基金認為，第16(A)條規定的所有所有權報告都是在最近一個財政年度提交的。
基金獨立註冊會計師信息
1940年法案要求每個基金的獨立註冊會計師事務所由大多數人親自投票選出
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​
與基金無關的董事會成員。此外，紐約證券交易所的上市標準賦予審計委員會作為董事會委員會的身份，負責任命、補償、保留和監督基金的獨立註冊會計師事務所的工作。這些基金截至2021年11月30日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)審計。德勤還被選中對截至2022年11月30日的財年的基金財務報表進行審計。預計德勤的代表不會出席年會。
審計委員會報告
在履行監督職能時，每個基金董事會的審計委員會在2022年1月26日的會議上，與每個基金的管理層和每個基金的獨立註冊會計師事務所德勤審查和討論了截至2021年11月30日的財政年度每個基金的已審計財務報表，並與德勤討論了此類財務報表的審計。
此外，審計委員會與德勤討論了各基金適用的會計原則，以及德勤提請審計委員會注意的其他事項，這些事項需要根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求進行討論。審計委員會還從德勤收到了PCAOB關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與德勤討論了德勤的獨立性。
審計委員會的成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人士，也沒有受僱於基金的會計、財務管理或內部控制目的。此外，審計委員會依賴管理層或德勤提出的事實或陳述，但不對其進行獨立核實。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或內部控制和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規。此外，審計委員會上文提到的審議和討論不能保證對每個基金的財務報表的審計是按照公認的審計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認的會計準則列報的。
基於他們對已審計財務報表的審議以及與管理層和德勤的上述討論，並受
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​
鑑於《憲章》規定的審計委員會的職責和作用以及上文所討論的限制，審計委員會建議每個基金的董事會將每個基金的經審計財務報表列入每個基金2021年11月30日終了的財政年度的年度報告。
審計委員會
董事長艾倫·布洛特
希思·B·麥克倫登
Patrick Sheehan
Glenn Marchak
Bruce Speca
審計委員會的審批前政策和程序
每個董事會都通過了關於預先批准德勤提供的服務的政策和程序。每年向各基金提供的審計、與審計有關的服務和税務合規服務需要得到每個審計委員會的具體事先批准。每個審計委員會還必須核準向每個基金提供的其他非審計服務，以及向基金的附屬服務提供者提供的與基金的業務和財務報告直接相關的非審計服務。董事會認為(I)符合美國證券交易委員會的審計師獨立性規則，以及(Ii)例行和經常性服務不會損害獨立審計師的獨立性的某些非審計服務，可由董事會批准，而無需在具體個案基礎上加以考慮。
在截至2021年11月30日的財政年度內，基金的獨立註冊會計師事務所向Stone Harbor Investment Partners LP或由Stone Harbor Investment Partners LP控制或與Stone Harbor Investment Partners LP共同控制的任何實體提供的所有審計、審計相關、税務和非審計服務均須經各基金審計委員會預先批准。有關基金獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參閲“關於年會和Funds - 獨立審計師費用的其他信息”。
股東致受託人的通信
每個董事會都採用了以下程序，供股東和其他人士向董事會發送通信。股東及其他人士可將書面通訊郵寄至全體董事會、董事會各委員會或由適用基金託管的個別受託人，郵編為MA 01301，Munson Street 101。基金收到的所有此類通信將轉發給董事會全體成員、相關董事會委員會或特定的受託人(視情況而定)，但基金可能出於善意決定，在下列情況下不應轉發此類通信
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​
與基金或其運作、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、管理人員、股東或其他與基金投資有關的事項並無合理關係，或純屬部級性質。
證券的實益所有權
截至記錄日期，這些基金的受託人和高管作為一個整體，持有基金流通股的不到1%。截至2022年8月22日，現任受託人持有每個基金的股份，金額如下：
Name of Trustee
​ ​
Dollar Range
of Equity
Securities in EDF
​ ​
Dollar Range
of Equity
Securities in EDI
​ ​
Aggregate Dollar Range
of Equity Securities in
All Funds Overseen by
Trustees in Family of
Registered Investment
Companies*
​
獨立受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Donald C. Burke ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
Sarah E. Cogan ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
Deborah A. DeCotis ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
F. Ford Drummond ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
Over $100,000
​
Sidney E. Harris ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
John R. Mallin ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
Connie D. McDaniel ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
Philip R. McLoughlin ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
Geraldine M. McNamara ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
R. Keith Walton ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
Brian T. Zino ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
感興趣的受託人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward ​ ​
None
​ ​
None
​ ​
Over $100,000
​
​
*
註冊投資公司家族，是指以投資和投資者服務為目的，共享同一投資顧問、主承銷商或者以關聯公司身份向投資者展示的兩家或兩家以上註冊投資公司。
​
董事會會議
基金尚未制定受託人出席年度股東大會的政策。在截至2021年11月30日的年度內，董事會舉行了五次會議。
於截至2021年11月30日止年度內，基金的每位受託人出席該受託人為成員的董事會會議及委員會會議的次數至少佔總次數的75%。
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​
獨立受託人的薪酬
在2022年2月17日舉行的EDF和EDI各自的股東大會上，就Virtus Investment Partners，Inc.收購Stone Harbor Investment Partners LP選出了每隻基金的現任受託人，自2022年4月8日起生效。在2022年4月8日之前，艾倫·布洛特、格倫·馬查克、希思·B·麥克倫登、帕特里克·希恩、布魯斯·斯佩卡和彼得·J·威爾比分別擔任EDI和EDF的受託人。
下表提供了在截至2021年11月30日的財政年度向Brott先生、Glenn Marchak先生、McLendon先生、Sheehan先生和speca先生(“前獨立受託人”)支付的因擔任基金和以前與基金位於同一基金建築羣的其他基金的受託人而獲得的總薪酬的信息。前獨立受託人沒有從基金建築羣內的基金或其他基金領取任何養卹金或退休福利。Wilby先生是1940年法案所界定的“利害關係人”，因為他是總裁和石港公司首席執行官，沒有從基金建築羣中的基金或其他基金獲得賠償。
Name of Trustee
​ ​
Aggregate
Compensation
from EDF
​ ​
Aggregate
Compensation
from EDI
​ ​
Total Compensation
from the Funds and
Stone Harbor
Fund Complex(1)
​
Alan Brott
​ ​ ​ $ 5,595 ​ ​ ​ ​ $ 3,881 ​ ​ ​ ​ $ 89,000 ​ ​
Glenn Marchak
​ ​ ​ $ 5,281 ​ ​ ​ ​ $ 3,663 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
Heath B. McLendon
​ ​ ​ $ 5,281 ​ ​ ​ ​ $ 3,663 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
Patrick Sheehan
​ ​ ​ $ 5,281 ​ ​ ​ ​ $ 3,663 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
Bruce Speca
​ ​ ​ $ 5,281 ​ ​ ​ ​ $ 3,663 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
​
(1)
石港基金綜合體“包括上述基金及以下注冊投資公司：石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金及石港新興市場債務分配基金。
​
下表提供了截至2021年11月30日的財政年度向現任獨立受託人支付的薪酬總額，這些受託人擔任基金和基金所在基金綜合體中的其他基金的受託人。受託人目前沒有從基金綜合體內的基金或其他基金領取任何養卹金或退休福利。感興趣的受託人不會從基金綜合體中的基金或其他基金獲得補償。
35
​
Name of Trustee
​ ​
Aggregate
Compensation
from EDF
​ ​
Aggregate
Compensation
from EDI
​ ​
Total Compensation
from the Funds and
Virtus Fund Complex(1)
​
Donald C. Burke
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 408,667 ​ ​
Sarah E. Cogan
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 302,500 ​ ​
Deborah A. DeCotis
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 293,333 ​ ​
F. Ford Drummond
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 297,917 ​ ​
Sidney E. Harris
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 316,667 ​ ​
John R. Mallin
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 316,667 ​ ​
Connie D. McDaniel
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 356,250 ​ ​
Philip R. McLoughlin
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 671,917 ​ ​
Geraldine M. McNamara
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 438,250 ​ ​
R. Keith Walton
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 316,667 ​ ​
Brian T. Zino
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 345,833 ​ ​
​
(1)
“Virtus Fund Complex”包括為投資和投資者服務目的而向投資者自稱為關聯公司的註冊投資公司，或由基金顧問或顧問的關聯公司(包括子顧問)擔任投資顧問的投資公司。
​
36
​
投票要求和其他信息
投票要求
在支持每個提案的討論中概述了每個提案的投票要求。就股東周年大會而言，如有權於股東周年大會上投票的基金已發行普通股的30%持有人親身出席(虛擬)或委派代表出席，則該基金的法定人數即為處理業務的法定人數。
在決定股東周年大會法定人數時，親身出席(虛擬)或由受委代表出席及棄權的股份將包括在內。未經指示的經紀或被提名人持有的股票的委託書，如(I)未收到實益所有人或有權投票的人的指示，以及(Ii)經紀或被提名人對某一特定事項沒有酌情投票權，則為經紀“無投票權”。反映經紀人非投票權的委託書也將被算作出席並有權就此事投票的股份，以確定是否存在法定人數。關於選舉託管人的提案1a-1h，如果需要批准的投票是所投選票百分比的贊成票，則中間人投反對票或棄權票無效，因為它們不是已投的票。因此，在確定對特定問題的“投票”時，它們被忽視。
已簽署但未標記的委託書將根據董事會對每項提案的建議進行投票。
Adjournment
如召開股東周年大會時，法定人數未達法定人數(虛擬)或委派代表出席，或沒有足夠票數批准一項建議，而主席認為延期及進一步徵求意見是合理及符合股東利益的，則主席可就該建議宣佈休會。在決定是否將年會延期時，可考慮以下因素：實際投票的百分比、實際投反對票的百分比、任何進一步徵集的性質以及就徵集理由向股東提供的信息。
有關年會的其他信息
AND THE FUNDS
有關投票和年會的更多信息
代理卡上包含有關如何通過互聯網投票的説明。互聯網投票所需的控制號碼打印在 上
37
​
代理卡。控制號碼用於將代理卡與股東各自的帳户相匹配，並確保如果執行多個代理卡，則根據帶有最新日期的代理卡投票股票。
如果基金通過基金和/或顧問的管理人員或員工、或其附屬公司或代理募集公司的代表進行電話投票，則代理募集公司的代表可從基金股東的電話指示中獲得允許執行代理的授權。通過電話獲得的委託書將按照基金認為合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定參與投票的股東的身份，並準確確定股東的投票指示。
只有股東或其正式委任的委託書持有人方可(虛擬)出席股東周年大會及其任何續會或延期。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並通過訪問以下網址提交您的問題：www.meetnow.global/MNWCLQ4,2022年10月11日下午3：30。並輸入在代理卡的陰影框中找到的控制號。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上虛擬地參加年會。若要以網上直播方式登記參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)，以及您的姓名和電子郵件地址。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午5：00之前收到。東部時間2022年10月6日。
我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
註冊請求應通過電子郵件向我們發送您的合法代表的圖像，電子郵件地址為SharholderMeetings@Computer Shar.com。
在線會議將於下午3：30準時開始。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。
於股東周年大會前收到的經妥善籤立的委託書所代表的所有股份，將根據股東周年大會上所註明的指示或其規定的其他方式於股東周年大會上表決。如果您在委託卡上簽名，但沒有填寫投票權，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果任何其他業務被提交給年會，您的股份將由委託人酌情投票表決。
38
​
通過互聯網執行委託卡或記錄其投票指示的股東可在投票前的任何時間撤銷其委託書，方法是向基金祕書發出書面通知，或在股東周年大會日期前遞交註明日期的委託書(包括通過互聯網)，或出席(虛擬)年會並在年會上投票。然而，僅出席年度會議(虛擬)並不會撤銷之前提交的任何委託書。
董事會已將2022年8月22日的營業截止日期定為確定有權獲得年度大會通知並在年會上投票的基金股東的記錄日期。於該日，基金的股東將有權就所持有的每股股份就每項待表決事項投一票，並可就每股零碎股份投零碎票，但不累積投票權。
費用和委託書徵集
該基金將承擔股東周年大會的開支，包括準備、印刷及郵寄隨附的股東周年大會通告及本委託書。除郵寄費用外，每個基金將承擔此類費用的一半，郵寄費用由每個基金根據其向股東實際支付的郵寄費用支付。各基金在提出要求時，應向銀行、經紀商和其他機構報銷其向基金份額的實益所有人提交委託書徵集材料的合理費用。為了在會議上獲得必要的法定人數，可通過郵寄、電話或親自面談的方式進行補充徵集，由基金和(或)顧問的官員或僱員、或其附屬公司或代理徵集公司的代表進行。這些基金的管理人員將不會因這種募集獲得任何額外的補償，但委託書募集公司(如果使用了代理募集公司)將獲得補償。基金將承擔100%的徵集費用，如果有的話。
顧問和子顧問
Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“顧問”)擔任基金的投資顧問。該顧問負責監督向基金提供的投資管理和行政服務。該顧問位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。顧問已將EDF和EDI的日常投資組合管理委託給一個小組顧問：Stone Harbor Investment Partners，這是Virtus固定收益顧問公司的一個運營部門，LLC(“小組顧問”)，是顧問的附屬公司，與顧問一樣，也是Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的間接全資子公司。副顧問的辦公室位於紐約州紐約西52街31號16樓，郵編10019，康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。
39
​
管理員
Virtus Fund Services，LLC(“管理人”或“Virtus Fund Services”)擔任基金的管理人。行政長官的主要業務辦公室位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。The Administration是Virtus的間接全資子公司。
獨立審計師費用
就每個基金2020和2021財年的年度審計向德勤支付的費用總額如下：
​ ​ ​
EDF
​ ​
EDI*
​
​ ​ ​
Fiscal year
ended
November 30,
2021
​ ​
Fiscal year
ended
November 30,
2020
​ ​
Fiscal year
ended
November 30,
2021
​ ​
Fiscal year
ended
November 30,
2020
​
Audit Fees
​ ​ ​ $ 55,900 ​ ​ ​ ​ $ 55,900 ​ ​ ​ ​ $ 55,900 ​ ​ ​ ​ $ 55,900 ​ ​
Audit-Related Fees*
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
Tax Fees**
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
All Other Fees
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
*
“審計相關費用”是指未在“審計費用”項下披露的與審計和審查各基金財務報表的業績有關的費用。
​
**
“税費”主要與審查每個基金的税收撥備和受監管的投資公司資格有關，與審計每個基金的財務報表有關，審查每個基金為避免消費税而進行的年終分配，定期與管理層討論影響每個基金的税收問題，以及審查和簽署每個基金的聯邦收入和消費税申報單。
​
上表所述的所有服務都是由基金審計委員會根據其政策和程序核準的。
關於條例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)，審計委員會根據最低限度例外規定，沒有代表(1)與基金的運作和財務報告直接相關的基金服務提供者，或(2)基金本身核準的最後兩個財政年度的費用。在上述財政年度內，不需要根據S-X條例第2-01條(C)(7)(2)款核準任何費用。
主要股東
據各基金所知，截至2022年8月22日，沒有任何人實益持有各基金5%以上的流通股
40
​
下表所列基金份額以外的份額。這些信息主要基於提交給美國證券交易委員會的公開可獲得的附表13D和13G披露。
Title of Class
​ ​
受益所有人名稱和地址
​ ​
No. of
Shares
​ ​
Percent
of Class
​
Common Shares of EDF
​ ​ First Trust Portfolio L.P.
First Trust Advisors L.P.
The Charger Corporation
120 East Liberty Drive, Suite 400
Wheaton, Illinois 60187 		​ ​ ​ ​ 1,770,060 ​ ​ ​ ​ ​ 10.38% ​ ​
Common Shares of EDF
​ ​ 摩根士丹利美邦有限責任公司
1585 Broadway
New York, New York 10036 		​ ​ ​ ​ 961,243 ​ ​ ​ ​ ​ 5.64% ​ ​
Common Shares of EDI
​ ​ First Trust Portfolio L.P.
First Trust Advisors L.P.
The Charger Corporation
120 East Liberty Drive, Suite 400
Wheaton, Illinois 60187 		​ ​ ​ ​ 1,781,869 ​ ​ ​ ​ ​ 17.85% ​ ​
Common Shares of EDI
​ ​ James E. Craige
300 First Stamford PL 4TH FL
Stamford, Connecticut 06902 		​ ​ ​ ​ 805,610 ​ ​ ​ ​ ​ 8.07% ​ ​
關於年會代理材料在互聯網上可用的重要通知
本委託書、各基金最新年度報告、委託書表格和年會通知(“委託書材料”)可在互聯網上查閲，網址為：https://www.proxy-direct.com/vir-32901.這些代理材料將在年會及其任何休會當天在互聯網上提供。
沒有持不同政見者權利
根據適用法律或《基金章程》和/或《附例》，股東無權就會議上表決的任何事項行使持不同政見者的鑑定權。
股東提案截止日期
擬在2023年舉行的年度股東大會上提交的股東提案必須在不遲於下午5：00之前提交給各自的基金。東部時間2023年7月24日，以便考慮將其列入基金的委託書和與此有關的委託書
41
​
(Br)股東大會；但如股東周年大會自上年度股東周年大會日期起計提前或延遲超過30天，股東須在不遲於下午5：00向股東發出適時通知。東部時間在該年會日期前45天或該會議日期首次公佈之日後第十個工作日。除上述規定外，每個基金的章程規定，如果有權投票的登記在冊的股東希望在2023年舉行的年度股東大會之前提出建議(包括受託人提名)，基金祕書必須在2023年7月9日至下午5點期間收到關於章程中規定的此類建議的書面通知，地址為馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668。東部時間2022年7月24日。
有關其他要求，股東可參考各基金的章程，如基金祕書提出要求，可免費索取現行細則的副本。如果基金沒有根據章程及時收到通知，該提案將被排除在會議審議範圍之外。
其他事項
基金管理層不知道要在年會上提出的其他事項。然而，如股東周年大會有任何其他目前並不為人所知的事項，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其對該等事項的判斷表決該委託書。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1501103/000110465922095696/sg_jennifersfrommnew-bw.jpg]
詹妮弗·S·弗洛姆
Secretary

Virtus Stone Harbor新興市場收入基金
Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金
August 29, 2022
42

GRAPHIC

每一張選票都很重要 輕鬆投票OPTIONS： {Br} 請在穿孔處拆卸後再郵寄。 代理卡Virtus Stone Harbor新興市場收益基金 將於10月11日召開股東聯席會議 ，2022 此委託書由董事會徵集。以下籤署人委任詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和凱文·卡爾，以及他們各自具有完全替代和撤銷權力的代理人，代表簽署人出席2022年10月11日下午3：30在以下網站舉行的聯合股東年會： www.meetnow.global/MNWCLQ4於東部時間及其任何及所有續會(“大會”)上，根據本文件所載指示，投票表決Virtus Stone(Br)Harbor Emerging Markets Income Fund的所有股份，而下文簽署人將有權投票，並擁有下文簽署人親身出席時所擁有的一切權力。要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。出席會議並親自或由他人代為(或如只有一人出席，則由該人代為出席)的大多數代理人應擁有並可行使本協議規定的上述代理人的所有權力和授權 。本委託書是代表Virtus Stone Harbor Emerging Markets Income Fund董事會徵集的。 本委託書在正確簽署後，將按照以下籤署股東指示的方式進行表決，並在委託人的酌情決定權下，就大會或其任何續會可能適當提出的任何和所有其他事項進行表決。如果沒有指示，, 此代理將投票支持 提案。以下籤署人確認已收到隨附的聯合年會通知和會議的聯合委託書。 通過互聯網投票：www.Proxy-Direct.com 若要更改您帳户上的地址，請勾選 右側的框，並在下面的地址欄中註明您的新地址。請 請注意，帳户註冊名稱的更改可能不會 通過此method. EDF_32901_081722 PLEASE標記、簽名、日期並在隨附的信封中迅速返回代理卡。 xxxxxxxxxxxxxxx代碼 郵寄投票 投票，在此代理卡上簽名並註明日期 郵資已付信封 網上投票 登錄： www.Proxy-Direct.com 或掃描二維碼 遵循以下網站提供的24小時屏幕説明 虛擬會議 10月11日下午3：30 www.Meetnow.global/MNWCLQ4 參加虛擬會議，時間為東部時間 輸入此卡上陰影框中的14位控制號 。

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每一次投票都是關於2022年10月11日虛擬舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的IMPORTANT Important通知 聯合代理聲明可通過互聯網at： https://www.proxy-direct.com/vir-32901 IF您投票獲得， 請不要在郵寄之前郵寄您的CARD Please DETACT。 如下例所示，請用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票：x A提案董事會建議投票給提案1a、1b、1c和1d中的下列被提名人。 1a。選舉受託人(II類)：用於預扣 01。Donald C.Burke 1b。選舉受託人(II類)：用於預扣 01。Sarah E.Cogan 1c.選舉受託人(II類)：用於預扣 01。康妮·D·麥克丹尼爾 1D。選舉受託人(II類)：用於預扣 01。布萊恩·T·齊諾 2.在年會或其任何延期、延期或延遲之前處理可能適當的其他事務。 B授權簽名─必須填寫此部分才能計算您的選票。─簽名和日期如下 注意：請按照您的姓名在此代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽字時, 請在簽名下面填寫完整的標題。 日期(mm/dd/yyyy)─請在簽名1下方打印日期─請將簽名保存在方框中籤名2─請將簽名保存在方框中 掃描條形碼 xxxxxxxxxxxx EDF 32901 xxxxxxxx //

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每一張選票都很重要 輕鬆投票OPTIONS： {Br} 請在穿孔處分離後再郵寄。 代理卡Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金 將於10月11日召開股東聯席會議 ，2022 此委託書由董事會徵集。以下籤署人委任詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和凱文·卡爾，以及他們各自具有完全替代和撤銷權力的代理人，代表簽署人出席2022年10月11日下午3：30在以下網站舉行的聯合股東年會： www.meetnow.global/MNWCLQ4於東部時間及其任何及所有續會(“大會”)上，根據本文件所述指示，投票表決Virtus Stone的所有股份及下文簽署人將有權投票的港灣新興市場總收益基金，以及下文簽署人如親自出席將擁有的所有權力。要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。出席會議並親自或由他人代為(或如只有一人出席，則由該人代為出席)的大多數代理人應擁有並可行使本協議所述 代理人的所有權力和授權。本委託書是代表Virtus Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund董事會徵集的。 本委託書在正確簽署後，將按照以下籤署的股東指示的方式投票，並在委託書的酌情決定權下，就大會或其任何續會可能適當提出的任何和所有其他事項進行表決。如果沒有指示，, 此代理將投票支持 提案。以下籤署人確認已收到隨附的聯合年會通知和會議的聯合委託書。 通過互聯網投票：www.Proxy-Direct.com 若要更改您帳户上的地址，請勾選 右側的框，並在下面的地址欄中註明您的新地址。請 請注意，帳户註冊名稱的更改可能不會 通過此method. EDI_32901_081722 PLEASE標記、簽名、日期並在隨附的信封中迅速返回代理卡。 xxxxxxxxxxxxxxx代碼 郵寄投票 投票，在此代理卡上簽名並註明日期 郵資已付信封 網上投票 登錄： www.Proxy-Direct.com 或掃描二維碼 遵循以下網站提供的24小時屏幕説明 虛擬會議 10月11日下午3：30 www.Meetnow.global/MNWCLQ4 參加虛擬會議，時間為東部時間 輸入此卡上陰影框中的14位控制號 。

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每一次投票都是關於2022年10月11日虛擬舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的IMPORTANT Important通知 聯合代理聲明可通過互聯網at： https://www.proxy-direct.com/vir-32901 IF您投票獲得， 請不要在郵寄之前郵寄您的CARD Please DETACT。 請用藍色或黑色墨水對下面的標記塊投票，如下例所示：x A提案董事會建議投票支持提案1e、1f、1g和1h中的下列被提名人。 1e。選舉受託人(III類)：用於預扣 01。F.福特德拉蒙德 1樓。選舉受託人(III類)：用於預扣 01。西德尼·E·哈里斯 1g.選舉受託人(III類)：用於預扣 01。菲利普·R·麥克洛夫林 1小時。選舉受託人(III類)：用於預扣 01。傑拉爾丁·M·麥克納馬拉(Geraldine M.McNamara) 2.處理年會或其任何延期、延期或延遲之前可能發生的其他適當事務。 B授權簽名─必須填寫此部分，才能計算您的選票。─簽名和日期如下 注意：請按照您的姓名在此代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽字時, 請在簽名下面填寫完整的標題。 日期(mm/dd/yyyy)─請在簽名1下方打印日期─請將簽名保存在方框中籤名2─請將簽名保存在方框中 掃描條形碼 xxxxxxxxxxxxx 32901 xxxxxxxx //