美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條發表的委託書

註冊人提交了
由註冊人以外的另一方提交

選中 相應的框:

初步 代理聲明
保密, 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
明確的 代理聲明
權威的 其他材料
根據§240.14a-12徵求 材料

HHG 資本公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框):

不需要 費用。
費用 以前與初步材料一起支付。
費用 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物表格計算

HHG 資本公司

1 英聯邦巷

#03-20, Singapore, 149544

2022年8月29日

尊敬的 股東:

我謹代表HHG Capital Corporation董事會(“公司” or “我們),我邀請您 出席我們的年度股東大會年會“)。我們希望您能加入我們的行列。年會將 舉行:

在: Loeb&Loeb LLP,香港特別行政區康樂廣場中環1號怡和大廈2206-19 (並通過視頻會議在Https://www.cleartrustonline.com/hhgc.
關於:

2022年9月19日

時間: 上午10點當地時間

本函件所附的股東周年大會通知、委託書及委託卡,連同本公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的年報 ,將於2022年9月2日左右首次郵寄給本公司的股東。

正如所附委託書中所討論的,年會將致力於:

(I) 修正(“憲章修正案“)公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(”憲章“)延長公司完成業務合併的截止日期( ”延拓)十二(12)次,自2022年9月23日起每次延長一個月(1)(當前 終止日期)至2023年9月23日(如此延長的終止日期,延期終止日期”);

(Ii) 修正(“信託修正案“)公司的投資管理信託協議(”信託 協議),日期為2021年9月20日,由本公司和美國股票轉讓與信託公司( )受託人),以延長開始清盤信託賬户的日期(信任 帳户“)因本公司首次公開招股而設立(”首次公開募股(IPO)從2022年9月23日至2023年9月23日,通過將首次公開募股中發行的已發行和已發行公司普通股(每股,a)存入信託賬户0.0155美元,12次 (12)次,每次額外一(1)個月公有股份“)未贖回的(如果沒有贖回,則總計88,867美元)(”延期付款“)如果公司在延長的終止日期前仍未完成業務合併,則每次延期一個月 ;

(Iii) 選舉五名董事的建議,任期至下一屆股東周年大會,直至其各自的繼任者已獲正式選舉及符合資格,或直至其先前辭職、免職或去世為止;及

(Iv) 採取行動處理會議或其任何一次或多次延期可能適當處理的其他事項(“休會 提案”).

公司日期為2021年9月20日的IPO招股説明書規定,公司最初有時間在2023年3月23日之前(經過兩次三個月的延期)完成初步業務合併。公司章程最近一次修訂和重述是在2021年9月20日,目前的終止日期為2022年9月23日,在兩次三個月的延期後,可以延長到2023年3月23日。 根據當前的憲章和信託協議,延長合併期限而不需要單獨進行股東投票的唯一方法是,我們的內部人士或其關聯公司或指定人在適用的 截止日期前五天提前通知,將575,000美元(即每股已發行公開股票0.10美元)存入信託賬户。對於每次延期三個月,在適用的截止日期或之前的 。《憲章修正案》和《信託修正案》的目的是讓本公司有選擇權 進一步延長完成業務合併的時間。本公司董事會已決定,允許本公司將完成業務合併的時間總共延長十二(12)次,每次延長一個月,以符合本公司股東的最佳利益 ,並規定,如果本公司尚未完成業務合併,則本公司停止運營的日期將同樣延長至延長後的終止日期。這將使公司能夠從2022年9月23日起按月將完成初始業務合併的日期延長最多十二(12)次。

《章程修正案》和《信託修正案》的目的是允許十二(12)個月延期,每個未贖回的公開 股票每月需要支付0.0155美元的延期付款(或假設沒有贖回,則總計88,867美元)。我們的內部人員或其附屬公司或指定人員 將選擇僅按月和按需執行每次延期。我們的贊助商及其某些關聯公司已與本公司簽署了一份放棄協議(豁免協議“)據此,彼等同意放棄其持有的3,084,000股公眾股份的任何及所有存入信託賬户的延期付款的權利。建議的憲章修訂及信託協議與豁免協議一併生效,將不會對所有其他公眾股東在信託基金中的現有 權利及按比例持有的信託基金股份造成任何經濟上的改變,而所有其他公眾股東將繼續按其目前根據 現行章程及信託協議享有的每股0.10美元(每三次延期一次,並假設沒有贖回)應計每股利息。

我們 知道我們的許多股東將無法出席年會。我們正在徵集委託書,以便每位股東都有機會就年度大會上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃 出席,請現在花時間閲讀委託書,並通過郵寄提交您的委託書或投票指示的紙質副本進行投票, 以便在會議上代表您的股份。您也可以在年會之前的任何時間撤銷您的委託書或投票指示並更改您的投票 。無論您持有多少公司股票,對於法定人數而言,您親自出席或委派代表出席都很重要,您的投票對於適當的公司行動也很重要。

感謝您對HHG Capital Corporation的持續關注。我們期待着在年會上與您見面。

如果您對委託書有任何疑問,請與我們聯繫,地址為HHG Capital Corporation,1 Federal Lane,#03-20,新加坡, 149544。

真誠地

/s/ 齊祥(基思)角
齊祥(基思)角
首席執行官

3

HHG 資本公司

1 英聯邦巷

#03-20, Singapore, 149544

股東年會通知
將於2022年9月19日舉行

致 HHG Capital Corporation股東:

茲通知 HHG Capital Corporation股東周年大會(“公司” or “我們“),一家英屬維爾京羣島公司,將在香港特別行政區康樂廣場中環1號怡和大廈2206-19號Loeb&Loeb LLP的辦公室舉行(並通過視頻會議在Https://www.cleartrustonline.com/hhgc並輸入您的 代理卡上包含的控制號碼),時間為2022年9月19日上午10點。當地時間,用於以下目的:

1. 建議修改(《憲章修正案“)公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(”憲章“)延長公司完成業務合併的截止日期( ”延拓)十二(12)次,自2022年9月23日起每次增加一(1)次(當前 終止日期)至2023年9月23日(如此延長的終止日期,延期終止日期”).

2. 建議修改(《信託修正案“)公司的投資管理信託協議(”信託 協議),日期為2021年9月20日,由本公司與大陸股票轉讓信託公司 (受託人),以延長開始清盤信託帳户的日期(信任 帳户“)與本公司首次公開招股有關而成立(”首次公開募股(IPO)從2022年9月23日至2023年9月23日,每一股未贖回的公開股票(或如果沒有贖回,則為總計88,867美元)存入信託賬户,每次增加一(1)個月,共十二(12)次 次(延期付款 “)如果公司在延長的 終止日期前仍未完成業務合併,則每次延期一個月。

3. 建議選舉五(5)名董事任職至下一屆年度股東大會,直至其各自的繼任者經正式選舉並具備資格,或直至其先前辭職、免職或去世。

4. 採取行動處理會議或其任何休會或休會可能適當處理的其他事項(“休會 提案”).

董事會已將2022年8月17日的截止營業時間定為大會的記錄日期,只有在該時間登記的股份持有人才有權獲得股東周年大會或其任何續會或續會的通知及於會上投票。

根據董事會的命令
/s/ 齊祥(基思)角

Chee Shiong (Keith) Kok

首席執行官

新加坡
2022年8月29日

重要

如果您不能親自出席年會,請註明您對所附委託書上所列問題的投票,並將日期、簽名和郵寄日期放在所附的寫有地址的信封中,如果在美國境內郵寄,則不需要郵資。

有關將於2022年9月19日召開的年度股東大會的代理材料供應情況的重要通知。 這份致股東的代理聲明將在Http://www.sec.gov.

HHG 資本公司
英聯邦巷1號
#03-20, Singapore, 149544

Proxy 語句
用於
年度股東大會
將於2022年9月19日舉行
2022年9月2日左右首次郵寄

年會日期、時間和地點

隨函附上的委託書由董事會徵集 (“衝浪板“)HHG Capital Corporation(The”公司“),一家英屬維爾京羣島公司,與將於香港特別行政區康樂廣場中環1號怡和大廈2206-19號Loeb&Loeb LLP辦公室舉行的股東周年大會有關(並通過視頻會議在Https://www.cleartrustonline.com/hhgc並輸入代理卡上的控制編號),時間為2022年9月19日上午10點。當地時間及其任何休會,用於隨附的會議通知中規定的目的。

該公司的主要執行辦公室是新加坡聯邦大道1號03-20,郵編149544,包括區號在內的電話號碼是+65 6659 1335。

年會的目的

在 年會上,您將被要求考慮和表決以下事項:

1. 建議修改(“憲章修正案“)公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(”憲章“)延長公司完成業務合併的截止日期( ”延拓)十二(12)次,自2022年9月23日起每次增加一(1)次(當前 終止日期)至2023年9月23日(如此延長的終止日期,延期終止日期”).
2. 建議修改(“信託修正案“)公司的投資管理信託協議(”信託 協議),日期為2021年9月20日,由本公司和美國股票轉讓與信託公司 (受託人),以延長開始清盤信託帳户的日期(信任 帳户“)與本公司首次公開招股有關而成立(”首次公開募股(IPO)“)從2022年9月23日至2023年9月23日,每次額外增加一(1)個月,共十二次 (12)次,方法是將未贖回的每股公開股票存入0.0155美元(如果沒有贖回,則總計88,867美元)( ”延期付款“),如公司在延長終止日期前仍未完成業務合併,則每次延期一個月。 。
3. 提議選舉五(5)名董事任職至下一屆年度股東大會,直至他們各自的繼任者被正式選舉並具備資格,或直至其先前辭職、免職或去世。
4. 在會議或其任何一個或多個休會之前適當處理的其他事項(“休會 提案”).

公司的IPO招股説明書規定,公司最初有時間在2023年3月23日(經過兩次三個月的延期)完成 最初的業務合併。我們於2021年9月完成首次公開募股後,我們的代表與企業主就潛在的業務合併機會進行了廣泛的 討論。憲章修正案和 信託修正案的目的是允許本公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。本公司董事會 已決定,延長當前終止日期以允許本公司將完成業務合併的時間延長最多十二(12)次,每次額外一個(1)個月,符合我們股東的最佳利益,方法是將未贖回的每股公開股票的延期付款存入 信託賬户(如果沒有贖回,則總計88,867美元),並規定如果本公司延長一個月,則本公司停止運營的日期 尚未完成的業務合併將同樣延長至延長的終止日期(“延拓根據我們目前的章程,為了延長我們完成初始業務組合的時間,我們的內部人士 或他們的關聯公司或指定人將被要求每延長三(3)個月,將每股未贖回的公開普通股存入信託賬户0.10美元(如果沒有贖回,則存入總計575,000美元)。首次延期付款必須在當前終止日期之前支付,而第二次延期付款必須在當前終止日期前不少於五個日曆日存入信託帳户 。信託協議和公司章程都將進行修訂,以反映前述規定。憲章修正案作為附件A附於本文件,信託修正案作為附件B附於本文件。

我們的 贊助商胡國偉先生(“贊助商“),希望僅按月和按需支付低於現行《憲章和信託協定》規定的每三個月延期0.10美元的延期金額。根據目前的憲章和信託協議,每三個月延期付款為575,000美元,如果按月支付而不是每三個月支付,則為191,667美元。現在擬為每月延期支付的金額為每月88 867美元(假設沒有贖回),即每三個月支付266 600美元。然而,這將與我們剩餘公眾股東的利益背道而馳,他們在信託賬户中的資金將比不修改延期條款的情況下更少。

為補救此情況,本公司已達成協議(“豁免協議)與發起人、我們最大的公共股東 以及公共股票的某些其他持有者(錨定股東“) ,截至2022年8月17日,他們總共擁有3,084,000股公眾股票,佔我們公眾股東擁有的所有已發行普通股的53.63%。根據豁免協議,Anchor股東已同意放棄按比例於本協議日期後向信託户口支付所有延期付款 。因此,支付到信託賬户的每筆每月延期付款(如果沒有贖回,則為88,867美元 )將被分離,以便只有尚未贖回其股票的公司公眾股東 ,不包括Anchor股東,於贖回或本公司於本公司經修訂章程生效後進行清盤時,將按比例收取各該等每月延期付款的按比例 (除彼等當時在信託賬户內的按比例份額外)。豁免協議還規定,除贖回股份或公司被迫解散或清算外,錨股東將同意不出售或以其他方式轉讓其任何股份(轉讓給某些家族成員和其他關聯公司的慣常例外情況除外)。豁免協議的條款連同《憲章修正案》和《信託修正案》, 將使我們的所有股東(錨定股東除外)處於相同的財務狀況,如果 每個月延期付款等於我們當前章程規定的每三個月延期付款的三分之一。

在與贊助商協商後,公司管理層有理由相信,如果章程修正案和信託修正案提案獲得批准,贊助商或其關聯公司將在每一次月度延期中向公司提供88,867美元(假設沒有贖回) 作為貸款(每筆貸款在本文中被稱為貢獻“)如果公司運營賬户中的資金餘額(不包括信託賬户最低要求)在適用截止日期前五(5)天提前通知低於100,000美元,公司可將資金 存入信託賬户作為延期付款。 每筆延期費用支付將在現有終止日期 (或部分)前兩個工作日內存入信託賬户,但第一筆延期費用支付將在信託 修訂提案批准後一天支付。出資將不產生利息,並將在完成初始業務合併後由本公司償還給發起人。如果公司無法完成除信託賬户以外的任何資金以外的初始業務合併,贊助商或其關聯公司將免除貸款。章程修正案、信託修正案、董事選舉提案和休會提案在隨附的委託書中都有更全面的描述。

截至2022年8月29日,信託賬户中約有5820萬美元。如果章程修正案提案和信託修正案提案獲得批准,公司將合併期限延長至2023年9月23日,並從2022年9月23日起每次延長一個月 ,在我們最初的業務合併或公司後續清算的會議上,適用於除錨定股東以外的所有股東的每股贖回價格約為每股10.20美元 (假設三(1)次延期一個月,不考慮任何利息)。與目前每股約10.20美元的贖回價格相比(假設一(1)次延期三個月,不考慮任何利息)。

2

如果《憲章修正案》和《信託修正案》提案未獲批准,我們保留權利將合併期限延長兩(2)次,每次延長三(3)個月,從2022年9月23日至2023年3月23日,方法是向信託賬户存入575,000美元,或每股公開股票0.10美元(假設沒有贖回)。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》未獲批准,並且我們沒有在2023年3月23日之前完成初始業務合併(假設兩次延期三個月),我們將被要求解散和清算我們的信託賬户,將該賬户中當時剩餘的 資金返還給公眾股東,我們購買普通股的認股權證將一文不值。

投票權和代理的撤銷

本次徵集的記錄日期為2022年8月17日的截止日期(“記錄日期“)及 只有當時登記在冊的股東才有權在股東周年大會及其任何續會或續會上投票。

該公司的普通股(“普通股“)由及時收到的所有有效籤立的委託書代表 被帶到會議且之前未被撤銷的委託書將在會議上投票表決。股東可於投票前的任何 時間,通過向本公司祕書提交撤銷通知或註明較後日期的正式籤立的委託書,撤銷該委託書。我們打算在2022年9月2日左右將本委託書連同我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及隨附的代理卡一起郵寄給我們的股東。

持不同政見者的評價權

普通股持有人 根據英屬維爾京羣島的法律或本公司的管理文件,不享有與本次招標相關的評估權 。

已發行 股和法定人數

有權在會議上投票的已發行普通股數量為7,477,000股。每股普通股有權投一票。親自或委派代表出席3,738,501股股東的股東周年大會,或已發行普通股數量的多數 將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言,投棄權票或在某些事項上的投票權被扣留的股份(所謂的“經紀人無投票權”)將被視為出席。

經紀人 無投票權

以街頭名義持有普通股的持有者 必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示,則仍有權就“常規”項目投票 股票,但不允許就“非常規”項目投票。在非常規項目的情況下,這類股票將被視為該提議的“經紀人無投票權”。本公司 相信,本次年會上提交給股東的所有提案都將被視為“非常規”項目 。因此,如果銀行或券商沒有收到客户的指示,則不能使用自由裁量權對提案1、2、3或4的股票進行投票。請提交您的投票指示表格,以便您的投票被計算在內。

3

每項提案需要 票才能通過

假設 出席年會的法定人數:

建議書

需要投票

經紀人

Discretionary Vote Allowed

憲章 修正案 親自或委託代表出席並有權投票的股份的多數 不是
信託修正案 65% 親自出席或委託代表出席並有權投票的股份 不是
選舉董事 親自或委託代表出席並有權投票的股份的多數 不是
休會 多數流通股 由虛擬出席或代表出席並有權在年會上表決的流通股 不是

棄權 不會被算作對每一項提案投反對票。

投票程序

您以您的名義持有的每一股普通股都有權對年會的每一項提案投一票。您的代理卡顯示 您擁有的普通股數量。

您 可以在股東周年大會之前通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的代理卡 來投票您的普通股。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的“街名”股票, 您將需要遵循您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在年會上獲得代表 並投票。如果您使用代理卡投票,您的“代理人”(其名稱列在代理卡上)將根據您在代理卡上的指示 投票您的股票。如果您簽署並退回代理卡,但沒有説明如何投票您的股票,您的普通股將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議 投票支持憲章修正案、信託修正案提案、本委託書 聲明中點名的每個被提名人以及休會提案。
您 可以出席年會並親自投票,即使您以前通過提交委託書進行了投票。您到達時將獲得抽籤 。但是,如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。只有這樣,我們才能確保經紀商、銀行或被提名者尚未投票 您的股票。

徵集代理

委託書的徵集由本公司進行。徵集委託書的費用由本公司支付。我們可以通過郵寄方式徵集代理人,公司的管理人員和員工可以親自或通過電話徵集代理人,不會從此類活動中獲得額外的補償 。本公司將報銷經紀公司和其他被提名人向其所持股份的實益擁有人發送委託書和 委託書材料所產生的費用。

4

向家庭交付代理材料

根據股東的 事先明示或默示同意,只有一份《2021年年報》(Form 10-K)和本委託書將送達兩名或兩名以上股東 同姓或以其他方式合理地看起來是同一家族成員的地址。

如有書面或口頭要求,我們將以Form 10-K格式提供2021年年度報告的單獨副本和本委託書。如果您與至少一位其他股東共用一個地址,目前在您的住所收到一份我們的10-K表格年度報告和委託書 ,並希望在未來的公司股東大會上收到我們的10-K表格年度報告和委託書的單獨副本,請以書面説明此類請求,並將此類書面請求發送到HHG Capital Corporation,1 Federal Lane,#03-20,新加坡,149544;注意:首席執行官,或立即致電公司+65 66591335。

如果您與至少一個其他股東共用一個地址,並且目前收到多份Form 10-K年度報告和委託書 ,並且您希望收到Form 10-K年度報告和委託書的單份副本,請以書面説明此類請求,並將此類書面請求發送至HHG Capital Corporation,1 Federal Lane,#03-20,新加坡,149544;注意:首席執行官 。

贖回 權利

根據我們目前的章程,任何持有我們公開股票的人都可以要求按比例贖回這些股份,按信託賬户存款總額減去應繳税款,從年會召開前兩個工作日開始計算。 無論您投票贊成還是反對《憲章修正案》和《信託修正案》,只要您的請求得到了適當的提出,且《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准,該等股份將停止發行,並只代表有權按比例收取存放於持有本公司首次公開招股所得款項的信託賬户內的總金額的 份額(以股東周年大會前兩個營業日計算)。為了便於説明,根據2022年8月29日信託賬户中約5820萬美元的資金,估計每股贖回價格約為10.12美元。

為了行使您的贖回權利,您必須在美國東部時間2022年9月15日下午5:00之前(年會前兩個工作日)提交書面請求,將您的公開股票贖回給我們的轉讓代理公司American Stock Transfer&Trust,地址如下:

美國股轉信託有限責任公司

紐約布魯克林第15大道6201號,郵編:11219

收件人: 費利克斯·奧裏韋拉

總裁空間服務管理局高級副局長

關係 管理

電子郵件: 郵箱:Forihuela@astfinial.com

在年度會議召開前至少兩個工作日,通過DTC將您的公開股票以實物或電子方式交付給我們的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間 從轉讓代理獲得實物證書,並分配足夠的時間進行交付。我們的理解是,股東 一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是,我們無法控制此過程,可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與其經紀人、銀行或其他指定人協調 ,才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面的 請求並交付您的公開股票,您的股票將不會被贖回。

任何贖回要求一旦提出,可隨時撤回,直至執行贖回請求(以及向轉讓代理提交 股票)的截止日期,此後,經我們同意,直至就《憲章修正案》和《信託修正案》進行表決。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行贖回,並在規定的時間內決定不行使您的贖回權,您可以要求我們的轉讓代理(以實物或電子方式)退還您的股票。您可以通過以上列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

在行使贖回權之前,股東應核實我們普通股的市價,因為如果每股市價 高於贖回價格,他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證您將能夠在公開市場出售您的普通股,即使每股市價高於上述贖回價格,因為當您希望出售您的股票時,我們的普通股 可能沒有足夠的流動性。

5

如果您行使贖回權,您的普通股將在緊接股東周年大會之前停止發行(假設《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准),您的普通股將只代表按比例收取存入信託賬户的總金額的權利。您將不再擁有這些股份,並且將無權參與或擁有公司未來的增長(如果有的話)的任何權益。只有在您正確和及時地申請贖回的情況下,您才有權獲得這些股票的現金。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》提案未獲批准,我們有權將合併期延長兩(2)次,每次延長三(3)個月,從2022年9月23日至2023年3月23日,方法是將575,000美元或每股公開股票0.10美元(假設沒有贖回)存入信託賬户。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》未獲批准,並且我們沒有在2023年3月23日之前完成初始業務合併(假設兩次延期三個月),我們將被要求解散和清算我們的信託賬户,將該賬户中當時剩餘的 資金返還給公眾股東,我們購買普通股的認股權證將一文不值。

流通股持有人在對公股行使贖回權前,必須將標的公股、公權和公股認股權證分開 。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位,則必須將此類單位的證書提交給American Stock Transfer&Trust Company, LLC,並附上書面説明,將此類單位分為公開股份、公開權利和公開認股權證。這項工作必須提前完成 ,以便將公開發行的股票郵寄給您,以便您可以在公開股份從單位中分離後對公開發行的股票行使贖回權 。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的單位,您必須指示該代理人將您的單位分開。 您的代理人必須通過傳真將書面指示發送到American Stock Transfer&Trust Company。此類書面指示必須 包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的 存款提取託管(DWAC)系統、相關單位的提取和同等數量的公共股票、 公共權利和公共認股權證,以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成,以允許您的被指定人在公開股份與單位分離後行使您對公開股份的贖回權 。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的 ,但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開 股票分離,您很可能無法行使您的贖回權。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了以下有關我們有投票權證券的實益擁有權的某些信息:(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股超過5%的每個人,(Ii)我們的每名高級職員和 董事,以及(Iii)截至2022年8月17日我們的所有高級職員和董事作為一個集團。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1) 普通股實益所有權的數額和性質 已發行普通股的大約百分比
虎角圍(2) 3,614,500 48.34 %
赤祥(基思)角 160,000 2.14 %
陳淑文(Lora) 80,000 1.07 %
金侯 5,000 *
相永周 0 *
威儀模具 5,000 *
丁子飛(Philip Ting) 5,000 *
所有董事和高級職員(6人為一組) 255,000 3.41 %

* 不到1%。

(1) 除非另有説明,否則每個人的營業地址為c/o HHG Capital Corporation,1 Federal Lane,#03-20 新加坡,郵編:149544。
(2) 代表本公司保薦人Hooy Kok Wai先生持有的股份,其地址為香港九龍尖沙咀科學館道1號康宏廣場北座21樓15室。

6

提案 1:憲章修正案

擬議的憲章修正案將修改我們現有的章程,以延長公司完成業務合併的日期 (“延拓)十二(12)次,從2022年9月23日至2022年9月23日(如此延長的終止日期,延期終止日期“)。最初,公司必須在2022年9月23日之前完成初步業務合併,然後實施兩次為期三個月的延期(當前 終止日期“)。根據擬議章程修正案的條款,為了延長我們可用來完成初始業務組合的時間,我們的內部人士或其關聯公司或指定人必須為每一(1)個月的延期將每股未贖回的公開普通股 存入信託賬户0.0155美元(如果沒有贖回,則存入總計88,867美元)。第一次延期付款必須在當前終止日期之前支付,而第二次延期付款(以及 之後的所有延期付款)必須在當時的終止日期 不少於兩個工作日之前存入信託賬户。內部人將收到一張無利息、無擔保的本票,等同於任何此類保證金的金額,如果我們無法完成業務合併,則不會 償還,除非信託賬户外有資金可以這樣做 。此類票據將在我們最初的業務合併完成後支付。我們打算髮布新聞稿,宣佈在將資金存入信託賬户後立即將資金存入。建議修訂及重述的第三份完整的組織章程大綱及章程細則作為附件A附於本委託書後。本公司鼓勵所有股東閲讀建議的 修訂全文,以更完整地説明其條款。然而,如與此相關的公眾股份贖回將導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元,則本公司將不會繼續進行章程修訂 ,在此情況下,我們不會影響章程修訂或信託修訂,我們將在股東周年大會後立即行動清算信託賬户及 解散公司。

提出憲章修正案的理由

公司提議修改其章程,允許公司從2022年9月23日至2023年9月23日,將其壽命延長十二(12)次,每次延長一個月。

公司的IPO招股説明書規定,公司最初有時間在2023年3月23日(經過兩次三個月的延期)完成 最初的業務合併。本公司董事會已決定,允許本公司將完成業務合併的時間延長十二(12)次,每次再延長三(3)個月,以符合本公司股東的最佳利益,並且 規定,如果本公司尚未完成業務合併,本公司停止運營的日期將同樣延長至延長後的終止日期。

我們的 贊助商胡國偉先生(“贊助商“),希望僅按月和按需支付低於現行《憲章和信託協定》規定的每三個月延期0.10美元的延期金額。根據目前的憲章和信託協議,每三個月延期付款為575,000美元,如果按月支付而不是每三個月支付,則為191,667美元。現在擬為每月延期支付的金額為每月88 867美元(假設沒有贖回),即每三個月支付266 600美元。然而,這將與我們剩餘公眾股東的利益背道而馳,他們在信託賬户中的資金將比不修改延期條款的情況下更少。

為補救此情況,本公司已達成協議(“豁免協議)與發起人、我們最大的公共股東 以及公共股票的某些其他持有者(錨定股東“) ,截至2022年8月17日,他們總共擁有3,084,000股公眾股票,佔我們公眾股東擁有的所有已發行普通股的53.63%。根據豁免協議,Anchor股東已同意放棄按比例於本協議日期後向信託户口支付所有延期付款 。因此,每月支付給信託賬户的88,867美元延期付款(假設 沒有贖回)將被分開,以便只有公司的公眾股東沒有贖回他們的股票,不包括Anchor股東,於贖回或本公司於本公司經修訂章程生效後進行清算時,將按比例收取每次該等每月延期付款的按比例份額 (除彼等當時在信託賬户內的按比例份額外) 豁免協議還規定,Anchor股東 將同意不出售或以其他方式轉讓其任何股份(轉讓給某些家族成員 和其他關聯公司的慣常例外情況除外),但與贖回其股份有關或在本公司被迫解散或清算的情況下除外。豁免協議的條款,連同《憲章修正案》和《信託修正案》,將使我們的所有股東(錨定股東除外)的財務狀況與如果每個月延期付款等於本公司現行章程規定的每三個月延期付款的三分之一時相同。

7

在與贊助商協商後,公司管理層有理由相信,如果章程修正案和信託修正案提案獲得批准,贊助商或其關聯公司將在每一次月度延期中向公司提供88,867美元(假設沒有贖回) 作為貸款(每筆貸款在本文中被稱為貢獻“)如果公司運營賬户中的資金(不包括信託賬户的最低要求)低於100,000美元,公司可在適用截止日期前五(5)天提前通知,將資金 存入信託賬户作為延期付款。每筆延期 費用將在額外延期開始前兩個工作日內存入信託賬户 (或部分),但第一筆延期費用將在信託 修訂提案批准後一天支付。出資將不產生利息,並將在完成初始業務合併後由本公司償還給發起人。如果公司無法完成除信託賬户以外的任何資金以外的初始業務合併,贊助商或其關聯公司將免除貸款。章程修正案、信託修正案、董事選舉提案和休會提案在隨附的委託書中都有更全面的描述。

如果《憲章修正案》提案未獲批准,且我們尚未完成業務合併,或我們的信託賬户在當前終止日期前仍未收到575,000美元的延期費用,我們將(A)停止除清盤目的外的所有業務, (B)在合理可能的範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的公開股份,按每股價格贖回100%的公開股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息收入,除以當時已發行的公眾股份數目,贖回將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有),但須受適用的 法律所規限),及(C)在贖回後合理地儘快進行,但須待吾等其餘股東及 本公司董事會批准後,解散及清盤,並在每宗個案中均須遵守吾等根據英屬維爾京羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定提供 的義務。信託帳户不會向我們的認股權證或權利進行分配,如果我們終止,這些認股權證或權利將到期而毫無價值。

如果《憲章修正案》提案未獲批准,我們有權將合併期延長兩(2)倍,從2022年9月23日至2023年3月23日,每次延長三(3)個月,方法是將575,000美元或每股公開股票0.10美元存入信託賬户(假設 沒有贖回)。

如果憲章修正案未獲批准,並且我們 沒有在2023年3月23日之前完成初始業務合併(假設延長兩次三個月),我們將被要求解散 並清算我們的信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東,我們購買普通股的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併,因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國政府實體的審查,或者最終被禁止。

我們的贊助商是Hooy Kok Wai,非美國人。因此,根據CFIUS管理的法規,我們很可能被視為“外國人”,並且只要我們的贊助商有能力根據CFIUS的法規 對我們實施控制,我們未來將繼續被視為“外國人”。因此,與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查,其範圍已由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大,包括 對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資,以及即使在沒有美國業務基礎的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國業務的潛在初始業務合併在CFIUS的 管轄範圍內,我們可能會決定要求我們強制提交申請,或者我們將向CFIUS提交自願通知,或者在關閉 初始業務合併之前或之後繼續進行初始業務合併,而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併,施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂,或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務,這可能會限制我們的吸引力或阻止我們 尋求我們認為對我們和我們的 股東有利的某些初始業務合併機會。結果, 我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能有限 ,在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面,我們可能會受到不利影響 。

此外,政府的審查過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能是漫長的,我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2022年9月23日之前完成我們的初始業務合併(如果我們的贊助商延長了兩次,則在2023年3月23日之前完成),因為審查過程 拖延到該時間框架之後,或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止,我們可能被要求清算。如果我們清算,我們的公眾股東可能只獲得每股10.30美元,我們的認股權證和權利到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會,以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

需要投票和董事會的建議

批准經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的章程修正案需要至少50%的已發行股份的贊成票。如果您的股票是以街道名義持有的,則您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人 不能對您的股票進行投票,除非您通過標記您的委託卡指示持有人如何投票。經紀人未投贊成票、棄權 或未能就《憲章修正案》進行投票將不算作在年會上投下的一票,也不會對任何提案的投票結果 產生影響。

董事會建議投票支持《憲章修正案》。

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提案 2:信託修正案

建議的信託修正案將修訂我們現有的信託協議,允許本公司將完成我們的初始業務組合的可用時間延長十二(12)次,從2022年9月23日至2023年9月23日(“信託修正案”),每次額外一個(1)月(“信託修正案”),方法是將尚未贖回的每股公開普通股(或如果沒有贖回,則總計88,867美元)存入信託賬户,每次延期一個月,並進行其他符合規定的 修訂。建議的信託修正案的副本作為附件B附在本委託書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的修訂全文,以獲得更完整的條款説明。首次延期付款必須在當前終止日期之前 支付,而第二次延期付款必須在當前終止日期前不少於五個日曆日 存入信託帳户。內部人將收到一張無利息、無擔保的本票 ,等同於任何此類保證金的金額,如果我們無法完成業務合併,除非 信託賬户外有資金可用,否則將不會償還保證金。此類票據將在我們最初的業務合併完成後支付。建議修訂的完整文本作為附件B附於本委託書後。我們鼓勵所有股東閲讀建議修訂的全文,以獲得更完整的條款説明。但是,如果贖回與信託相關的公眾股份會導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元,並且在這種情況下,公司將不會繼續進行信託 修正案, 我們不會影響《憲章修正案》或《信託修正案》,我們將在年會後立即採取行動清算信託賬户並解散公司。

提出信託修正案的原因

公司提議修改其信託協議,允許公司從2022年9月23日至2023年9月23日,將其壽命延長十二(12)次,每次延長一個月。

信託修正案對於允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間至關重要。信託修正案的批准是延期實施的一個條件。

我們的 贊助商胡國偉先生(“贊助商“),希望僅按月和按需支付低於現行《憲章和信託協定》規定的每三個月延期0.10美元的延期金額。根據目前的憲章和信託協議,每三個月延期付款為575,000美元,如果按月支付而不是每三個月支付,則為191,667美元。現在建議每月延期的費用為每月88.867美元,相當於每三個月的費用為266 600美元。然而,這將與我們剩餘公眾股東的利益背道而馳,他們在信託賬户中的資金 將少於不修改延期條款的情況。

為補救此情況,本公司已達成協議(“豁免協議)與發起人、我們最大的公共股東 以及公共股票的某些其他持有者(錨定股東“) ,截至2022年8月17日,他們總共擁有3,084,000股公眾股票,佔我們公眾股東擁有的所有已發行普通股的53.63%。根據豁免協議,Anchor股東已同意放棄按比例於本協議日期後向信託户口支付所有延期付款 。因此,每月支付給信託賬户的88,867美元延期付款(假設 沒有贖回)將被分開,以便只有公司的公眾股東沒有贖回他們的股票,不包括Anchor股東,於贖回或本公司於本公司經修訂章程生效後進行清算時,將按比例收取每次該等每月延期付款的按比例份額 (除彼等當時在信託賬户內的按比例份額外) 豁免協議還規定,Anchor股東 將同意不出售或以其他方式轉讓其任何股份(轉讓給某些家族成員 和其他關聯公司的慣常例外情況除外),但與贖回其股份有關或在本公司被迫解散或清算的情況下除外。豁免協議的條款,連同《憲章修正案》和《信託修正案》,將使我們的所有股東(錨定股東除外)的財務狀況與如果每個月延期付款等於本公司現行章程規定的每三個月延期付款的三分之一時相同。

9

在與贊助商協商後,公司管理層有理由相信,如果章程修正案和信託修正案提案獲得批准,贊助商或其關聯公司將在每一次月度延期中向公司提供88,867美元(假設沒有贖回) 作為貸款(每筆貸款在本文中被稱為貢獻“)如果公司運營賬户中的資金餘額(不包括信託賬户最低要求)在適用截止日期前五(5)天提前通知低於100,000美元,公司可將資金 存入信託賬户作為延期付款。 每筆延期費用支付將在現有終止日期 (或部分)前兩個工作日內存入信託賬户,但第一筆延期費用支付將在信託 修訂提案批准後一天支付。出資將不產生利息,並將在完成初始業務合併後由本公司償還給發起人。如果公司無法完成除信託賬户以外的任何資金以外的初始業務合併,贊助商或其關聯公司將免除貸款。章程修正案、信託修正案、董事選舉提案和休會提案在隨附的委託書中都有更全面的描述。

如果信託修正案提案未獲批准,並且我們尚未完成業務合併,或者我們的信託賬户在當前終止日期前尚未收到$575,000延期費用,我們將(A)停止除清盤目的以外的所有業務, (B)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的公開股份,按每股價格贖回100%的公開股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息收入,除以當時已發行的公眾股份數目,贖回將完全消滅公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有),但須受適用的 法律所規限),及(C)在贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤,惟須徵得本公司其餘股東及 本公司董事會的批准,且每宗贖回均須遵守吾等根據英屬維爾京羣島法律規定債權人的債權及其他適用法律的要求。信託帳户 不會對我們的權證或權利進行分配,如果我們破產,這些權證或權利將到期而毫無價值。

如果信託修訂提案未獲批准,我們保留權利將合併期限延長兩(2)倍,從2022年9月23日至2023年3月23日,每次延長三(3)個月,方法是向信託賬户存入575,000美元,或每股公開股票0.10美元(假設 沒有贖回)。

如果信託修正案未獲批准,並且我們 沒有在2023年3月23日之前完成初始業務合併(假設延長兩次三個月),我們將被要求解散 並清算我們的信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東,我們購買普通股的認股權證將到期而一文不值。

需要投票和董事會的建議

持有至少65%已發行股份的持有者必須 投贊成票才能批准信託修正案。經紀人投反對票、棄權或未能就信託修正案投票將不會被算作年會上的投票,也不會對任何提案的投票結果 產生影響。

董事會建議投票支持信託修正案。

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提案 3:選舉董事

董事提名名單

於 股東周年大會上,五名董事可供重選,任期至下一屆股東周年大會為止 ,直至選出其各自的繼任人並具備資格為止,或直至其先前辭職、免職或去世為止,除非 股東決議另行釐定任期。

如果 由於某種不可預見的原因,一名或多名被提名人不能作為董事的候選人,委託書可能會投票給董事會提名的其他候選人。

下表列出了每個被提名人目前在公司擔任的職位和職位,以及他們在記錄日期的年齡。 未作相反標記的委託書將投票贊成每個被提名人當選。

名字 年齡 職位
齊祥(基思)角 49 董事 和首席執行官
Kym Hau 41 董事
祥 勇州 48 獨立 董事
威儀 模具 52 獨立 董事
子弟 飛飛(菲利普)廷 40 獨立 董事

以下是我們董事提名者的個人信息摘要:

Chee Shiong(Keith)角。自2021年6月以來,郭志祥先生一直擔任董事的首席執行官。Kok先生在金融、併購、風險管理、業務戰略整合、資產剝離方面擁有二十多年的經驗,並擁有廣泛的政府和商業網絡,尤其是在亞洲的實際運營專業知識。自2019年9月以來,柯先生一直擔任董事和英特爾展覽有限公司的首席執行官。一家展覽組織者Bhd.自2017年6月 至2019年8月,Kok先生擔任EN Projects Sdn的首席財務官。Bhd.,一家從事管理與政府相關的航空航天和海事展覽的公司,並在2019年被當時的馬來西亞總理評為利馬最佳國際展覽組織者。2013年1月至2017年3月,Kok先生擔任渣打銀行馬來西亞分行交易銀行業務主管,隨後擔任該銀行業務主管。在渣打銀行馬來西亞任職期間,他 帶領該行在2014年贏得了渣打銀行全球企業銀行最佳現金管理交易,在2015年獲得了資產AAA級的馬來西亞最佳流動性管理交易,並在2016年與CGC(信用擔保公司)獲得了馬來西亞最佳中小企業支持者 。2007年8月至2013年1月,Kok先生擔任三菱東京日聯銀行新加坡分行(“BTMU”)亞洲及大洋洲地區(不包括北亞)交易銀行業務主管。Kok先生在BTMU工作期間,曾協助新加坡國際企業, 新加坡政府制定政府擔保計劃的部門(春季) 在2008年全球金融危機期間幫助中小企業。Kok先生還幫助BTMU發展了全球交易銀行部,並帶領BTMU成為世界上第一家完成電子信用證貼現的銀行,以及新加坡第一家處理電子信用證業務的銀行。2007年1月至2007年8月,郭先生在香港上海滙豐銀行(一家銀行公司)貿易部擔任總裁副經理。2005年12月至2007年1月,郭先生擔任花旗銀行馬來西亞分行副行長助理總裁。從2002年到2005年,Kok先生從事自己的諮詢業務,並在多家馬來西亞本地公司工作。1996年至2002年,Kok先生在渣打銀行馬來西亞公司銀行部擔任多個職位。Kok先生於1995年在倫敦大學獲得銀行和金融的理科學士學位。Kok先生還分別於2007年和2008年獲得了國際商會金融諮詢服務成就證UPSKILL 600和M5規章制度。

11

Kym Hau。自2021年6月以來,侯京華女士一直是我們的董事。自2014年以來,侯女士一直在律師事務所萬陽侯律師事務所工作。侯女士於2014年6月加入萬陽侯律師事務所,擔任法律顧問,並於2015年6月晉升為合夥人。自2020年11月以來,侯女士一直擔任萬陽侯律師事務所的法律顧問。侯逸凡於2022年3月開設了自己的律師事務所--KYMS律師事務所。自2019年3月以來,侯女士一直是灰熊資本有限公司的董事成員,該公司從事一般諮詢服務的提供。侯女士分別於2003年和2004年在香港城市大學獲得法律學士學位和法學研究生證書。

祥 勇州。自2022年4月14日以來,周先生一直是我們的獨立董事。Chew先生於1996年畢業於新加坡南洋理工學院銀行與金融管理專業,榮獲郭炳江基金會傑出學生獎。畢業後,周先生在全球大宗商品貿易公司瑞富新加坡擔任高管。他隨後於2009年從新加坡調至香港興業銀行,擔任機構銷售主管。自2012年起,他一直擔任香港招商證券證券國際有限公司的董事。招商證券證券是中國國有企業招商證券集團的子公司。該集團涉及銀行、物流和大宗商品交易。周先生負責中國招商證券的全球大宗商品部門。周先生精通黃金、白銀、鉑、鈀、鐵礦石、石油產品和許多其他礦產資源等大宗商品交易。

偉藝 地。自2021年6月以來,狄維毅先生一直是我們的獨立董事。自2019年6月以來,迪先生一直擔任董事和馬球潤滑油有限公司的首席執行官,該公司是一家從事發動機油生產的公司。自2002年以來,Di先生一直擔任洛羅達潤滑油無錫有限公司的首席執行官,該公司從事潤滑油的研發、製造和分銷 。1994年至2004年,迪先生擔任無錫江南煉油有限公司銷售經理,隨後被提升為董事董事總經理。Di先生於2010年在清華大學獲得工商管理碩士學位。

Tzu 飛飛(Philip)Ting。自2021年6月以來,丁子飛先生一直是我們的獨立董事。自2010年9月以來,他 一直是Philip Ting&Kwan律師事務所的創始合夥人,專注於基金諮詢、房地產、技術和可再生能源行業 。自2020年11月以來,丁俊暉一直是Tableapp有限公司的董事用户。Bhd.,一家從事馬來西亞高端餐廳在線預訂的公司 。丁俊暉也是FunNow Sdn的創始合夥人。Bhd.,一家應用軟件產品公司, 於2018年7月在馬來西亞成立。自2015年10月以來,丁先生一直擔任Clearbrook Global Advisers LLC的董事董事總經理,該公司是一家全球投資諮詢公司,為亞洲的戰略融資機會提供諮詢。自2009年5月以來,丁先生一直是Solarcorp有限公司的董事 。一家在馬來西亞從事太陽能發電和銷售的公司。2006年10月至2007年8月,丁先生完成了在斯基林律師事務所的見習工作。2007年11月至2008年9月,丁先生在香港安理律師事務所擔任律師助理。2008年10月至2009年1月,丁先生擔任Richards Butler與Reed Smith(香港)的註冊外國律師。丁先生於2003年及2005年分別於英國諾丁漢大學取得法律學士學位及於英國倫敦經濟學院取得法律及會計碩士學位。丁先生分別於2004年、2007年和2008年在英國、馬來西亞和美國獲得大律師資格。 丁先生於2006年通過特許金融分析師(CFA)一級考試。

我們 相信憑藉他們豐富的經驗和互補的技能,我們的高級管理人員和董事完全有資格擔任我們的董事會成員。

任期

如果當選,董事提名人的任期為一年,直至下一屆股東年會和他們各自的繼任者選出並具備資格為止,或者直到他們之前的辭職、免職或去世。

需要投票和董事會的建議

獲得親自出席或委派代表出席的多數股份的 被提名人將被選入董事會。如果您的股票是以街道名義持有的,則您的經紀人、銀行、託管人或其他指定持有人不能對您的股票進行投票,除非您通過標記您的代理卡指示 持有人如何投票。就董事選舉而言,棄權不算作在年會上投下的一票,也不影響對任何提案的表決結果。

12

董事會建議對上述所有董事提名者進行投票。

與相關人員、發起人和某些控制權的交易

2020年7月,我們向本公司的初始認購人發行了10,000股內幕股票。2020年11月,初始認購人將其持有的內幕股份轉讓給HHG投資基金SPC-HHG Capital Fund SP(“HHG基金“),本公司 進一步向HHG基金及永遠幸福有限公司(”FHL“)發行1,240,000股內幕股份。2021年2月,本公司 進一步向HHG基金配發187,500股內幕股票,共計1,437,500股已發行普通股,收購總價為25,000美元,約合每股0.017美元。2021年5月,HHG、FHL和所有其他股東將總計1,437,500股內幕股票 轉讓給Expert Capital Investments Limited,而Expert Capital Investments Limited又於2021年6月將全部1,437,500股內幕股票轉讓給我們的保薦人 。截至2021年6月底,我們的保薦人向董事轉讓了總計255,000股普通股。

同時,隨着首次公開招股的完成,我們的保薦人以私募方式向我們購買了總計255,000個私人單位,每個私人單位10.00美元( 總購買價2,550,000美元)。我們從這些購買中獲得的所有收益都存入了信託賬户。

為了在完成初始業務合併之前滿足我們的營運資金需求,我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金,金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ,不計利息,或在貸款人的酌情決定下,在完成我們的業務組合後,最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如,這將導致 持有人獲得50,000股普通股、37,500股普通股的認股權證,以及如果500,000美元的票據如此轉換,將獲得5,000股普通股的權利)。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行單位和標的證券 ,只要持有人希望在完成我們的初始業務組合時進行如此轉換 。如果我們沒有完成業務合併,貸款將從不在信託賬户中持有的資金中償還,並且僅在可用範圍內償還。

根據將於首次公開招股時簽署的協議,於本委託書日期發行及發行的本公司內部股份的持有人,以及私人單位(及所有相關證券)的持有人,均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求我們登記此類證券。持有大多數內部人 股份的人可以選擇在這些普通 股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金貸款而發行的大部分私人單位或證券的持有人可以在完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外,持有者 對我們完成業務合併 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

截至2021年6月30日,HHG基金已借給我們總計100,000美元,用於支付成立費用和此次發行的部分費用 。貸款已經還清了。

楊寶儀女士已同意,自2021年9月20日起至吾等完成初步業務合併或本公司清盤之前,將向吾等提供若干一般及行政服務,包括辦公地方、公用事業及行政支援,以吾等不時需要的時間為準。我們已經同意為這些服務支付每月10,000美元。但是,根據該協議的條款,如果我們的審計委員會確定我們 在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用,我們可以推遲支付此類月費。 任何此類未付款項將不計利息,並在不遲於完成我們的初始業務組合的日期 到期並支付。楊寶儀女士是贊助商的工作人員。我們相信,楊寶儀女士收取的費用至少是我們從非關聯人士那裏獲得的最優惠的費用。

13

除上述費用外,除上述費用外,將不會向在本次發行前擁有本公司普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事,或向在業務合併之前或與業務合併有關的任何 關聯公司支付任何補償或費用,包括髮現人費用、諮詢費或其他類似補償 。

我們 將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些 活動而產生的任何合理的自付業務費用,例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ;但是,如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益,則除非我們完成初始業務合併,否則此類支出將不會得到我們的報銷。 我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理團隊成員或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和付款,我們向審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將經過我們的董事會審查和批准,任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易,包括支付任何 補償,將需要我們的大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有 任何董事)或在交易中沒有利害關係的董事會成員事先批准,在任何情況下,他們都可以訪問我們的 律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易,除非我們的獨立董事(或,如果沒有獨立董事,則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得的條款。

關聯方交易審批流程

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易,除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為:(1)在任何日曆年,所涉及的總金額將或可能超過120,000美元,(2)我們或我們的任何子公司是參與者,以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人,(B)我們普通股的實益擁有人超過5%,或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬,已經或將擁有直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為是董事的股東或擁有另一實體不到10%的實益 )。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時,可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。

我們的 審計委員會根據其書面章程,負責審查和批准我們進行的 關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准,或我們董事會中與交易沒有利害關係的成員 的事先批准,在這兩種情況下,他們都可以使用我們的律師或獨立的法律顧問,費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易,除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款。此外,我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了將潛在的利益衝突進一步降至最低,我們同意不會完成與任何初始股東有關聯的實體的業務合併,除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見,認為從財務角度來看,業務合併 對我們的非關聯股東是公平的。此外,在任何情況下,我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費或其他 補償。

14

第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有註冊的股權證券類別超過10%的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。我們 相信,在截至2021年12月31日的年度內,適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都得到了遵守。

董事 獨立

公司目前有三(3)名獨立董事:項永洲、狄偉儀和丁子飛。根據納斯達克商城規則,每個商家都是獨立的。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

公司管理層負責識別、評估和管理企業面臨的重大風險。董事會,特別是審計委員會,負責監督公司評估和管理風險的流程。首席執行官和首席財務官每位 在適當情況下聽取其他適當管理層成員的意見後,向董事會和/或審計委員會報告 ,並直接向董事會和/或審計委員會提供相關信息,説明本公司正在或可能面臨的各種重大財務風險、聲譽、法律、運營、環境和業務風險,以及針對某些顯著風險的緩解策略 。根據納斯達克資本市場的要求及其章程規定,審計委員會 與公司獨立審計師高級管理層定期審查和討論公司的業務和財務風險管理以及風險評估政策和程序。審計委員會向董事會報告其風險評估職能。 董事會和審計委員會在風險監督過程中的角色並未影響董事會的領導結構。

董事會在截至2021年12月31日的年度內召開了一次會議,並以書面同意的方式開展業務。在截至2021年12月31日的年度內,審計委員會、薪酬委員會和提名委員會分別舉行了一(1)次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內,董事出席的任何董事會委員會會議中,董事出席的比例均低於75%。

審計委員會

我們 在首次公開招股結束時成立了董事會審計委員會,目前由周向勇、狄偉儀和丁子飛組成,每個人都是獨立的董事。丁飛(Philip Ting)擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:

審查 並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表,並向董事會建議 經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K中;
與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。
與管理層討論重大風險評估和風險管理政策;
監督獨立審計師的獨立性;

15

核實 主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責按法律規定審查審計的審計夥伴的輪換;
審核 ,審批所有關聯交易;
詢問 並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規;
預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務,包括將執行的服務的費用和條款。
任命或更換獨立審計師;
確定 為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧);
建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制的投訴,或對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的報告;以及
批准 報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外,我們還必須向納斯達克證明,委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致 個人財務成熟的經驗或背景。董事會認定林瑞麟為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們 在首次公開招股結束時成立了董事會薪酬委員會,目前由周相勇、 狄更斯和丁子妃組成,每個人都是獨立的董事。狄維義擔任薪酬委員會主席。 我們通過了薪酬委員會章程,詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:

按年審核並批准與我們總裁和首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目的評估我們總裁和首席執行官的業績,並根據該評估確定和批准我們總裁和首席執行官的薪酬(如果有);
審查並批准我們所有其他高管的薪酬;
審查 我們的高管薪酬政策和計劃;
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;
協助 管理層遵守委託書和年報披露要求;

16

批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排。
製作一份高管薪酬報告,包括在我們的年度委託書中;以及
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們 在首次公開募股結束時成立了董事會提名委員會,目前由項永洲、狄偉儀和丁子飛(菲利普) 組成,每個人都是獨立的董事。周相勇擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定,擬提名的人:

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就的;
是否應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,並將各種技能、不同的視角和背景帶到董事會的審議中;以及
應該具有最高的道德標準,強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

股東 希望推薦提名委員會考慮的個人成為我們下一屆股東年會的董事會被提名人,可以通過向提名委員會HHG Capital Corporation提交書面推薦來實現這一點,HHG Capital Corporation, 1 Federal Lane,#03-20,Singapore,149544;注意:首席執行官,按照本委託書中“股東提案”標題下的程序 。要考慮股東提名的董事會候選人 ,必須按照規定的程序及時提交有關每位被提名人的以下信息:

候選人的姓名、年齡、業務地址、居住地址、主要職業或職業、候選人實益擁有的我們的股本的類別和數量、與我們的任何直接或間接關係的簡要描述,以及為選舉候選人為董事徵集代理人所需的 其他信息;
被提名人簽署同意書,同意被提名為被提名人,配合合理的背景調查和個人面試 ,並在當選後擔任董事的角色;以及
作為提出該提名的股東的 、該股東的名稱和地址、該股東實益擁有的本金股票的類別和數量、該股東與該候選人與作出該推薦所依據的任何其他一個或多個個人(包括他們的姓名)之間的所有安排或諒解的描述、該股東已向其推薦該候選人在該財政年度當選為董事候選人的所有其他公司的名單,以及股東擬親自或委派代表出席會議以提名其通知中所指名的人的陳述。

17

股東通信

希望與董事會或指定董事會成員溝通的股東應發送任何信息至HHG Capital Corporation,地址:1 Federal Lane,#03-20,新加坡,郵編:149544;注意:首席執行官。

任何此類通報應説明作出通報的股東實益擁有的股份數量。我們的祕書將 將此類通信轉發給整個董事會或該通信所針對的董事會任何一名或多名成員, 除非該通信具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不適當,在這種情況下,祕書有權放棄該通信或就該通信採取適當的法律行動。

道德準則

根據適用的聯邦證券法律,我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

高管 和董事薪酬

我們的董事或高管均未因向我們提供的服務而從我們那裏獲得任何補償。關於我們的執行官員 :

我們 不維護、贊助或向任何福利計劃捐款,也沒有也沒有任何義務向任何福利計劃捐款,包括 任何限定或不限定的界定福利計劃、非限定的界定繳費計劃或其他遞延補償計劃,
我們 未與我們簽訂任何僱傭、服務、保留或其他協議,或訂立任何協議以在終止與我們的僱傭或其他服務時提供福利,以及
我們 尚未授予任何基於股權的獎勵。

除支付予楊寶儀女士的每月行政費外,本公司不會就完成業務合併前或與業務合併相關的服務 向本公司內部人士或本公司現任管理團隊任何成員支付任何補償或任何費用,包括髮起人費用、諮詢費及其他類似費用。但是,這些個人將獲得報銷 ,以補償他們因代表我們的活動而產生的任何自付費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ,但如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益,則除非我們完成業務合併,否則此類費用不會得到我們的報銷。

股東提案

希望在公司下一屆年度股東大會的委託書中提出建議的股東 可按照1934年《證券交易法》(經修訂)第14a-8條規定的程序提交。股東建議書必須於2023年6月30日或之前在我們的主要執行辦公室收到,才符合資格。根據美國證券交易委員會規則,您必須在提交建議書前 連續持有至少一年(並持續持有至會議日期) 您必須至少持有2,000美元的市值,或我們已發行股票的1%,才能提交您尋求包含在 公司的委託書材料中的建議書。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針,我們可能會拒絕在我們的代理材料中包含任何建議。

希望在下一屆年會上提出提案的股東 必須在2023年6月30日之前通知我們。如果希望提交建議書的股東未能在2023年6月30日之前通知我們,管理層為會議徵集的委託書將授予酌情決定權對股東的建議書進行投票,前提是該股東的建議書被適當地 提交到會議上。

其他 業務

雖然隨附的股東周年大會通告就處理股東周年大會可能適當提交的其他事務作出規定,但本公司並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何事項,但通告內所列建議 1、2及3除外。然而,隨附的委託書賦予了在需要提出任何其他事項的情況下的自由裁量權。

年度報告

如 向HHG Capital Corporation祕書提出書面請求,地址為1 Federal Lane,#03-20,新加坡,郵編:149544,我們將免費向每位索要我們2021年年度報告副本的人提供一份Form 10-K,包括隨附的財務報表。我們將應具體要求向提出請求的股東提供未包含在其中的任何證物。

18

提案 4:休會提案

如果延期提案獲得批准,將要求年會主席(他已同意採取相應行動)將年會推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給我們的股東:根據統計的票數,股東大會召開時沒有足夠的票數批准本委託書中的憲章修正案建議。如果本公司股東未批准休會建議,大會主席 有權將年會延期至稍後日期,根據統計的票數,在股東周年大會上沒有足夠票數批准章程修訂建議及信託修訂建議的情況下,會議主席有權將年會延期。

需要投票和董事會的建議

如於股東周年大會上以虛擬出席或委派代表就該事項投票的股份佔多數股份 投票贊成休會建議 ,股東周年大會主席將行使上文所述的權力將會議延期。

推薦

公司董事會建議對休會提案進行投票表決。

19

根據董事會的命令。
/s/ 齊祥(基思)角
齊祥(基思)角
首席執行官
新加坡
August 29, 2022

20

附件 A

憲章 修正案

英屬維爾京羣島領土

2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》


third AMENDED AND RESTATED

備忘錄和公司章程
共 個
HHG資本公司

於15月15日註冊為英屬維爾京羣島商業公司這是2020年7月

修訂了 ,並在[]2022年9月

21

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

第三份修訂和重述的公司章程大綱

HHG 資本公司

A股份有限公司

(修訂 並於[]2022年9月)

1 名字

公司名稱為HHG Capital Corporation。

2 狀態

公司為股份有限公司。

3 註冊辦事處和註冊代理

3.1 該公司的第一個註冊辦事處位於VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。
3.2 本公司的首家註冊代理商為維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(英屬維爾京羣島)有限公司,維斯特拉企業服務中心位於維克漢姆斯礁II,託爾托拉路鎮,VG 1110,英屬維爾京羣島。
3.3 公司可以通過董事決議或者成員決議變更其註冊辦事處或者註冊代理人。變更應在書記官長登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。

4 容量 和功率

4.1 在該法案和任何其他英屬維爾京羣島現行法律的約束下, 公司擁有:

(a) 具有進行或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的全部能力;及
(b) 對於 (A)段的目的,指完全的權利、權力和特權。

4.2 受第4.1條和第23條的約束,公司可開展的業務不受限制。

22

5 數量 和股票類別

5.1 公司獲授權發行500,000,000股單一類別股份,每股面值0.0001美元。
5.2 公司可由董事會酌情決定發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數,並且零碎股份(如經董事會授權) 可擁有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和負債。

6 指定 賦予股票優先購買權

6.1 公司的每一股 股票授予該成員(除非該成員放棄):

(a) 在第11條的規限下,在公司成員會議上或在任何成員決議上有一票的權利;
(b) 根據第23.2條規定的自動贖回事件或根據第23.5條規定的投標贖回要約或根據第23.5條規定的修訂贖回要約或根據23.11條規定的修訂贖回事件獲得贖回的權利;
(c) 在本公司支付的任何股息中享有平等份額的權利;以及
(d) 在符合和遵守第23條規定的前提下,在公司清算時,在分配公司剩餘資產時獲得彼此平分份額的權利,但條件是,如果公司在完成業務合併之前或之前進行清算,則在這種情況下,如果公司的任何剩餘資產(剩餘資產)仍然跟隨公司履行其根據第23條贖回公眾股份和分配信託賬户中持有的與該等贖回有關的適用義務,公眾股份無權 接受信託賬户外持有的剩餘資產的任何份額,該等剩餘資產只能(按比例)針對非公開股份分配。

6.2 在細則第6條及第23條的規限下, 董事可酌情通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份。
6.3 董事擁有董事決議的授權和權力:

(a) 授權和創建其他類別的共享;以及
(b) 確定與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的名稱、權力、優惠、權利、資格、限制及限制(如有)。

23

7 權利變更

7.1 無論公司是否正在清盤,第6.1條規定的股份所附帶的權利只能在持有該類別已發行股份50%(50%)以上的書面同意的情況下,或通過 持有出席會議並投票的股東會議的50%(50%)以上股份的持有者在會議上通過的決議的情況下才能改變。或除非該類別的發行條款另有規定。

8 權利 不因發行同等股份而改變

除該類別股份的發行條款另有明確規定外,授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利,不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等權益的額外股份而被視為改變。

9 已註冊 股

9.1 本公司僅發行記名股票。
9.2 本公司未獲授權發行不記名股份、將登記股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

10 轉讓股份

A股可根據公司章程第4條的規定轉讓。

11 章程大綱和章程細則修正案

11.1 公司可通過成員決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則,但不得通過董事決議進行修改:

(a) 限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力;
(b) 更改通過成員決議以修改備忘錄或章程所需的成員百分比;
(c) 在《章程大綱》或《章程細則》不能由成員修改的情況下;或
(d) 更改第7或8條、第11條或第23條(或任何此類條款或第23條中使用的任何定義的術語)。

11.2 儘管有第11.1條的規定,不得對本備忘錄或章程進行任何修改以修改:

(a) 第(Br)23條在企業合併之前,除非公眾股持有人有機會在任何此類修訂獲得批准後,按第23.11條規定的方式和價格贖回其公開發行的股票;或
(b) 此 目標業務收購期間的第11.2條。

12 定義和解釋

12.1 在 本組織備忘錄和所附的組織章程中,如果不與主題或上下文不一致:

(a) 法案是指《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂),包括根據該法案制定的條例;
(b) 年度股東大會是指會員的年度股東大會;

24

(c) 修正案 具有條例23.11中賦予它的含義;
(d) 修改 贖回事件具有第23.11條規則中賦予的含義;
(e) 批准的修正案具有條例23.11中賦予它的含義;
(f) 第 條是指所附的公司章程;
(g) 自動贖回事件應具有規則23.2中賦予的含義;
(h) 董事會是指公司的董事會;
(i) 業務合併是指公司通過合併、換股、股份重組、合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的業務合併交易,以公允價值進行的目標業務的初始收購;
(j) 《企業合併章程》是指關於公司完成企業合併義務的第23條;
(k) 營業天數是指除星期六、星期日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉營業的任何其他日子外的一天;
(l) 董事長是指被任命為董事長主持公司會議的人,董事會主席是指根據公司章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人。
(m) 指定證券交易所是指納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所(視情況而定)的場外公告板、全球精選市場、全球市場或資本市場;但在股票 在任何該等指定證券交易所上市之前,該指定證券交易所的規則不適用於本公司 及本備忘錄或章程細則;
(n) 董事 指公司的任何董事,不時;
(o) 與本公司的分派有關的分派 是指將股份以外的資產直接或間接地轉讓給成員或為成員的利益而轉移,涉及成員持有的股份,無論是通過購買資產、贖回或以其他方式收購股份、分配債務或其他方式,幷包括股息;
(p) 符合資格的人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。
(q) 企業 是指本公司和本公司(或其任何全資子公司)作為當事人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業吸收的 本公司(或其任何全資子公司)吸收的合併或合併中吸收的任何其他法人、組成法人(包括組成企業的任何組成部分), 應本公司的要求 作為高管、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務的其他企業;

25

(r) 《證券交易法》指經修訂的1934年美國證券交易法;
(s) 費用 應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支,包括但不限於所有法律費用和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人調查員和專業顧問費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務和所有其他與起訴、辯護、準備起訴或辯護有關的合理支出、義務或開支。調查、成為或準備成為訴訟中的證人、和解或上訴,或以其他方式參與訴訟,包括對被賠償人花費的時間進行合理補償,而公司或任何第三方不會對他或她進行補償。費用還應包括與所有判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有判決、債務、罰款、罰款和金額有關的任何或 所有上述費用(包括與該等費用、判決、罰款和為和解而支付的金額相關或應支付的所有利息、評估和其他費用),這些費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額是實際和合理地發生的(無論是由被賠償人或其代表),與該訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項有關,或與任何訴訟引起的任何上訴有關,包括但不限於本金、保費、任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的擔保和其他費用,但不包括被賠付人為達成和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額;
(t) 公允價值應至少等於簽署企業合併最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應繳税款);
(u) FINRA 指美國金融業監管局;
(v) 受償人是指條例第15條(A)和(B)分段所列的任何人;
(w) 初始股東是指發起人和首次公開募股前持有股份的任何成員;
(x) IPO 是指單位的首次公開發行,包括本公司的股份和認股權證以及獲得本公司股份的權利。
(y) 成員 是指其姓名作為一股或多股或零碎 股的持有人登記在本公司股票登記冊上的合資格人士;
(z) 備忘錄 指本公司的公司章程大綱;
(Aa) 高級人員 指公司的任何高級人員,不時;
(Bb) 每股贖回價格 除非任何公開股票持有人另有約定或放棄,否則:

(i) 對於自動贖回事件,指存入信託賬户的存款總額,包括賺取的利息,但淨額為應繳税款除以當時已發行的公眾股票數量;

26

(Ii) 對於修訂贖回事件,指信託賬户中的存款總額,包括賺取的利息但扣除應繳税款後的淨額,除以當時已發行的公眾股票數量;以及
(Iii) 對於投標贖回要約或贖回要約,指在企業合併完成前兩個工作日的信託賬户存款總額,包括 已賺取但應繳税款淨額,除以當時已發行的公眾股票數量;

(抄送) 訴訟程序是指任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、 查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟程序,無論是以本公司的名義或其他方式提起的,也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的, 指因受賠者 是或曾經是本公司的董事或高管而參與其中或以其他方式參與的任何被賠付人。因他在以董事、高級管理人員、僱員或顧問身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動)或他本人在以董事、高級管理人員、僱員或顧問的身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動),或由於他是 或應公司要求以任何其他企業的高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員、 顧問或代理人的身份服務,在每種情況下,不論在招致任何賠償、補償、或可根據本條款規定墊付費用;
(Dd) 公開發行股份是指首次公開發行的單位所持有的股份;
(EE) 贖回要約具有第23.5(B)條規定的含義;
(FF) 登記聲明具有第23.10條規定的含義;
(GG) 相關制度是指無證持股、轉讓股票的相關制度;
(HH) 董事決議 意味着:

(i)經正式召開並組成的公司董事會議或公司董事會委員會以出席會議並投票的董事 以過半數贊成通過的決議,但如董事擁有超過一票的投票權,他的票數應以他為確立多數票而投出的票數計算;或
(Ii)經公司全體董事或董事會全體成員(視情況而定)書面同意的決議;

(Ii)股東決議是指本公司股東在正式召開和組成的會議上以出席會議並經表決的有權投票的股份 的過半數贊成票通過的決議;

(JJ)印章是指已正式採用為公司法團印章的任何印章;

27

(KK)美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會;
(Ll)證券 是指公司的各種股份、其他證券和債務,包括但不限於期權、認股權證、接受股份或其他證券的權利或債務;
(毫米)證券法是指經修訂的1933年美國證券法;
(NN)股份 是指本公司已發行或將發行的股份,應據此解釋股份 ;
(面向對象)Sponsor means Mr. Hooy Kok Wai;
(PP)目標 業務是指公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。
(QQ)目標業務收購期限應指自向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開募股相關的登記聲明生效之日起至(I)企業合併首次發生為止的期間。或(Ii)終止日期。
(RR)投標贖回要約具有第23.5(A)條賦予它的含義;
(SS)終止日期具有第23.2條規定的含義;
(TT)庫存股是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份;
(UU)信託 賬户是指公司在首次公開募股前設立的信託賬户,將一定數額的首次公開募集資金和同時私募的類似單位的收益 與包括在公司的首次公開募股被存入,其餘額的利息可不時發放給本公司,以支付本公司的收入或其他納税義務;和
(VV)書面或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁、光學、電磁、生物測定或光子手段生成、發送、接收或存儲的信息,包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真, 和“書面形式”應作相應解釋。

12.2在《備忘錄》和《章程》中,除非上下文另有要求,否則:

(a)條例是指條款的條例;
(b)第 條是指備忘錄中的一條條款;
(c)成員投票 是指參與投票的成員所持股份的投票權。
(d)《法案》、《備忘錄》或《章程》是對《法案》或經修訂的文件的引用;
(e)單數包括複數,反之亦然。

12.3除文意另有所指外,法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的 含義,除非本文另有定義。
12.4插入標題 僅為方便起見,在解釋《備忘錄》和條款時不應考慮標題。

28

我們,VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司,目的是根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司,現簽署本組織備忘錄 15這是2020年7月的那一天。

合併者

[雷克塞拉·D·霍奇]
(SD) Rexella D.Hodge
授權的 簽字人
維斯特拉 (BVI)有限公司

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英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

第三部修訂和重述的公司章程

HHG 資本公司

A股份有限公司

(修訂 並於[]九月2022)

1REGISTERED SHARES
1.1每位 會員均有權獲得由本公司董事或加蓋印章的證書 ,證書上註明其持有的股份數量,董事和印章的簽名可以是傳真。
1.2任何收到證書的成員應賠償並使公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因任何人錯誤或欺詐性使用或陳述而招致的任何損失或責任。擁有 。如股票損毀或遺失,可於出示已損毀的股票或證明其遺失令人滿意後,連同董事決議案所規定的彌償 續期。
1.3如有多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人,則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。
1.4如公司法及指定證券交易所規則另有許可,本章程細則並無規定任何股份或其他證券的所有權須由 證書證明。
1.5受制於指定證券交易所的法案和規則,董事會在不與任何股票或證券的持有人進一步協商的情況下,可決議任何類別或系列的已發行或將不時發行的股票或其他證券可以 發行,註冊或轉換為未經認證的形式,以及相關係統的操作員制定的做法。本章程細則不適用於任何未經認證的 股份或證券,只要它們與以未經認證的形式持有該等股份或證券或通過相關制度轉讓該等股份或證券的所有權 相牴觸。
1.6將以憑證形式持有的股份轉換為非憑證形式持有的股份,反之亦然, 可由董事會行使其絕對酌情決定權以其認為合適的方式作出(始終受有關制度的要求所規限)。本公司或任何經正式授權的轉讓代理須以未經證明及經證明的形式在股東名冊上登記每名股東所持有的股份 ,並須按有關係統的要求保存每宗個案的股東名冊。儘管這些條款有任何規定,一類或一系列股份不得僅因該類別或系列包括已登記股份及未登記股份,或因本章程細則只適用於已登記股份或未登記股份的任何規定而被視為兩個 類別。

30

1.7規則1.5和1.6中包含的任何內容都不意味着禁止股票進行電子交易 。為免生疑問,股份只可在首次公開招股完成後以電子方式買賣及轉讓。
2股份
2.1受制於本章程的規定和指定證券交易所的規則。本公司的未發行股份將供董事處置,並可於有關時間向該等合資格人士發行股份及其他證券,並授予購入股份或其他證券的選擇權。按董事藉董事決議案釐定的代價及條款。
2.2在不損害以前授予任何現有股份持有人的任何特別權利的情況下, 董事可獲得具有該等優先、遞延或其他特別權利或該等限制的股份,無論是關於股息、投票或董事可能不時決定的其他表決或其他決定,但須受第23.7條規限。
2.3該法案第 46節不適用於本公司。
2.4可發行任何形式的股份以供考慮,包括貨幣、期票、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)或未來服務合同。
2.5不得以金錢以外的代價發行 股票,除非已通過董事決議,聲明:

(a)發行股票的貸方金額;以及
(b) 他們認為,此次發行的非貨幣對價的現值不低於將計入股票發行的金額。

2.6 公司應保存一份登記冊(股份登記冊),其中包括:

(a) 持股人姓名、地址;
(b)每個成員持有的每一類別和系列股票的數量;
(c) 每個成員的姓名登記在股票登記簿上的日期;以及
(d)任何符合資格的人停止成為會員的 日期。

2.7股份登記冊可以採用董事批准的任何形式,但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式,本公司必須能夠提供其內容的清晰證據 。除非董事另有決定,否則磁性、電子或其他 數據儲存形式應為原始股份登記冊。
2.8當股東姓名登記在股份登記冊內時,股份即視為已發行。

31

2.9在符合該法和企業合併章程的規定的情況下,股票可以按可贖回的條款發行。或由本公司選擇按董事於該等 股份發行前或發行時所釐定的條款及方式贖回。董事可發行購股權、認股權證、權利或可換股證券或賦予持有人權利的類似證券,以按董事 不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。儘管有上述規定,董事亦可發行與本公司首次公開招股有關的購股權、認股權證、收購或收取股份或可換股證券的權利。
3沒收
3.1發行時未繳足股款,或按董事於配發時決定須予沒收的條款發行的股份 ,受本條例中規定的沒收條款的約束,為此,為本票或未來服務合同而發行的股份被視為未全額支付。
3.2應向拖欠股份付款的 成員送達指定付款日期的催繳通知。
3.3第3.2條所指的書面催繳通知應指定一個不早於通知送達之日起計14天內的日期 ,通知所要求的付款應在該日期或之前支付。並應包含一項聲明,即在通知中指定的時間或之前發生未付款的情況下,或其中任何一項,則未獲付款的 可被沒收。
3.4如已根據規例3.2發出催繳通知,而該通知的規定並未獲遵守,則董事可於提出付款前任何時間沒收及註銷與通知有關的股份。
3.5本公司並無責任將任何款項退還其股份已根據第3.4條註銷的股東,而該股東將被解除對本公司的任何進一步的 責任。
4TRANSFER OF SHARES
4.1在本章程大綱的規限下,經證明的股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓,該文書須 送交本公司登記。股東有權透過相關係統轉讓無憑據股份,而有關係統的營運者須為轉讓該等無憑據股份而擔任股東的 代理人。
4.2當將受讓人的姓名登記在股份登記簿上時,股份轉讓即生效。
4.3如果公司董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署,但該文書已遺失或銷燬,他們可通過董事決議 決議:

(a) 接受他們認為適當的股份轉讓證據;以及
(b)儘管沒有轉讓文書,但仍應將受讓人的姓名登記在股份登記簿上。

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4.4在本章程大綱的規限下,已故會員的遺產代理人可轉讓股份 ,即使該遺產代理人在轉讓股份時並非會員。
5分配
5.1在企業合併章程的規限下,公司董事可通過董事決議,授權在合理理由下,在分派後立即進行分派,並授權分派他們認為合適的金額。 公司的資產價值將超過其負債,公司將有能力在債務到期時償還債務。
5.2股息 可以以貨幣、股票或其他財產支付。
5.3 公司可通過董事決議,不時向股東支付董事認為根據本公司利潤合理的中期股息,但條件是 他們始終基於合理理由信納,在分配之後, 公司的資產價值將超過其負債,公司將能夠在債務到期時 償還債務。
5.4有關可能已宣派的任何股息的書面通知 須根據規例21向每名股東發出,而於該通知發出後三年內無人認領的所有股息可由董事決議沒收,以使本公司受益。
5.5任何股息不得計入本公司的利息。
6贖回股票和庫存股
6.1公司可以購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股票,但公司 不得購買、贖回或以其他方式收購自己的股票,除非得到要購買股票的成員的同意 ,贖回或以其他方式收購股份,除非公司法或本章程大綱或章程細則的任何其他條文允許或規定本公司在未經有關同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。
6.2在下列情況下,公司購買、贖回或以其他方式收購自己的股份不被視為分配 :

(a)公司根據成員的權利購買、贖回或以其他方式收購股份 贖回其股份或以其股份交換 公司的金錢或其他財產,或
(b)公司根據公司法第179節的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

6.3該法第60、61和62節不適用於本公司。
6.4在符合第23條規定的前提下,公司購買的股份,根據本規例贖回或以其他方式收購的股份可作為庫存股註銷或持有,但如該等股份超過已發行股份的50%,則不在此限。 該等股份將予註銷,但可供重新發行。

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6.5庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行,公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務。
6.6庫務 本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(不得在其他方面與本章程大綱及細則牴觸)出售股份。
6.7如果 股份由本公司直接或間接持有的另一法人團體持有,且在該另一法人團體的董事選舉中有50%以上的投票權,與另一法人持有的股份相關的所有權利和義務均被暫停 另一法人不得行使。
6.8 公司有權出售(公司應盡其合理努力確保獲得的最佳價格)一名成員的股份或 個人有權通過以下方式獲得的股份死亡或資不抵債或通過法律的實施 ,如果和規定:

(a)總計不少於三(3)張的所有 張支票,用於支付給此類股票的 持有人的任何現金款項,已有十二(12)年未兑現;
(b)公司應在十二(12)年期滿後在全國性報紙和會員最後為人所知的地址或服務地址所在地區發行的報紙上刊登廣告可根據這些 條款發出通知,並通知其有意出售上述股份;和
(c)在此類廣告發布後的三(3)個月內(如果在不同日期發佈,則為最後一次發佈),公司應未收到關於該成員或個人的下落或存在的指示。

任何該等出售所得款項淨額應歸本公司所有,當本公司收到該等淨收益時,本公司將欠前股東相當於該等淨收益的款項。為免生疑問,本細則的前述條文 須受本公司股份或任何類別的股份不時引入的有關在任何無紙化系統中持有及/或轉讓證券的任何規例所適用的任何限制所規限。

7MORTGAGES AND CHARGES OF SHARES
7.1除非成員另有約定,否則成員可以書面形式將其 股票抵押或抵押。
7.2根據會員的書面要求,應將 記入股票登記冊:

(a)他所持有的股份被抵押或抵押的陳述;
(b)the name of the mortgagee or chargee; and
(c)將第(A)及(B)分段所列詳情記入股份登記冊的日期。

7.3如按揭或押記的詳情已記入股份登記冊,則該等詳情可予註銷:

(a)經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意;或
(b)於 令董事滿意的證據顯示按揭或押記所擔保的責任已獲解除,併發行董事認為必需或合宜的彌償。

34

7.4當股份的按揭或押記的詳情根據本規例記入股份登記冊時:

(a)不得轉讓屬於該等事項標的的任何股份;
(b)公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份;以及
(c)不得就該等股份簽發補發證書,
未經指定的抵押權人或抵押權人的書面同意。

8MEETINGS AND CONSENTS OF MEMBERS
8.1本公司的任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及英屬維爾京羣島內外的地點召開股東大會。業務合併完成後,股東周年大會將於董事決定的日期及時間舉行 。
8.2如有權就會議事項行使10%或以上投票權的股東提出書面要求,董事應召開股東大會 。
8.3董事召集成員會議應在不少於10天的時間內發出書面通知:

(a)在發出通知之日以股東身分列名於本公司股東名冊並有權在大會上投票的 成員;及
(b)the other Directors.

8.4董事召集會員大會,應在大會通知中註明確定有權在會上投票的會員的記錄日期。會議通知應註明會議地點、日期和時間,並註明是由召集會議的人或在其指示下發出的。
8.5如果在違反通知要求的情況下召開的成員會議對會議審議的所有事項擁有至少90%的總投票權,則該會議有效 成員已放棄會議通知,為此, 成員出席會議即構成對該成員 持有的所有股份的棄權。
8.6董事召集會議以向 成員或其他董事發出會議通知的 無意中失敗,或成員或其他董事未收到 通知,不會使會議無效。
8.7 成員可由代表該成員發言和投票的代理人在成員會議上代表。

35

8.8委派代表的文件應在文件中指定的人擬表決的會議舉行時間 之前在指定的會議地點出示。
8.9委任代表的文件實質上應採用以下格式或會議主席認為可恰當證明委任代表的 成員意願的其他 格式。
HHG Capital Corporation
本人/我們 為上述公司的成員,特此委任
______________________________________________________________________________________of
_______________________________________________________________________________or failing him
______________________________________________________________________________________of
_____________________________________________________________to be my/our proxy to vote for me/us
at the meeting of Members to be held on the_____ day of _____________________, 20 _____ and at
any adjournment thereof.
(此處插入投票的任何 限制。)
Signed this __________ day of _____________________, 20 _______
_________________________________
成員
8.10以下 適用於共同擁有股份的情況:

(a) 如果兩人或兩人以上共同持有股份,他們中的每一人都可以親自或委託代表出席成員會議,並可以成員身份發言;
(b)如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席,他可以代表所有共同所有人投票;以及
(c) 如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委派代表出席,他們必須以一人的身份投票,如果任何一名共同所有人之間存在分歧,則由名字排在第一位的共同所有人投票(或最早)於股份登記冊內有關股份的投票權應記為該等股份的投票權。

8.11如果成員通過電話或其他電子方式參加會議,並且所有參加會議的成員都能聽到對方的聲音,則該成員應被視為出席了成員會議。
8.12如於會議開始時,有 親身或委派代表出席,且有不少於50%的股份有權就將於會議上審議的成員的決議案表決,則正式組成股東會議。如果公司有兩個或兩個以上類別的股票,會議的法定人數可以用於某些目的,但不能用於其他目的。 法定人數可以由一名成員或代表組成,然後該人可以通過成員決議和由該人簽署的證書,其中該人持有 委託書副本的委託書應構成有效的成員決議。

36

8.13如果在指定的成員會議時間後兩小時內,出席會議的人數不足法定人數,由董事會主席酌情決定解散或延期至會議在同一時間和地點舉行的司法管轄區內的某個營業日,如果在延期的會議上,在指定的會議時間起一小時內,親自或委派不少於 有權投票的股份或有權投票的每一類別或系列股份(視情況而定)的三分之一的人出席,對於會議將審議的事項,出席者應構成法定人數,否則會議將被解散或繼續休會 由董事會主席酌情決定。
8.14在每次成員會議上,董事會主席應主持會議。 如果沒有董事會主席或董事會主席沒有出席會議,則出席的成員應在他們當中選出一人擔任主席。如果 成員因任何原因無法選出主席,則代表親自或委派代表出席會議的有表決權股份最多的 的人將作為主席主持會議,如果未能出席,則由出席的成員中年齡最大的個人成員或代表主持會議 。
8.15根據第8.14條被任命為會議主席的人可以不時地在不同地點休會任何會議 。為免生疑問,會議可由主席決定休會任何次數,而會議可按主席決定的時間無限期地繼續舉行。
8.16在任何成員會議上以舉手錶決的方式進行表決,除非主席要求進行投票。 在舉手錶決時,每一位親自出席的成員(如果成員是公司,由其正式授權的代表)或由受委代表投一票, 投票時,每名成員均應親自出席(如果成員為公司, 由其正式授權的代表)或由受委代表對該股東為持有人的每股股份有一票投票權。任何親自出席或委派代表出席的成員如對主席宣佈的表決結果提出異議,可在該宣佈後立即要求進行投票表決,而主席須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票,結果應向會議宣佈,並記錄在會議紀要 中。
8.17在符合本條例中關於任命成員代表(個人除外)的具體規定的情況下,任何個人代表或代表成員的權利應由司法管轄區的法律確定,以及由構成或派生成員存在的 所提供的文件。如有疑問,董事 可真誠尋求法律意見,除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決,否則董事可信賴及依據該等意見行事,而不會對任何股東或本公司承擔任何 責任。
8.18除個人以外的任何成員可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的個人作為其在任何成員或任何類別成員會議上的代表,獲授權的個人應有權代表其所代表的成員行使與該成員如為個人可 行使的相同權利。
8.19由代表或代表任何成員投票表決的任何會議的主席可在會議上要求出示經公證證明的該代表或授權的副本,但此後不得出示。在被要求的7天內 或該代表或代表該成員所投的票不予理會。

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8.20本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議 並於會上發言。
8.21在 本公司首次公開招股完成前,股東在會議上可能採取的任何行動也可由股東書面同意的決議採取,而無需 任何事先通知。如股東的任何決議案並非經全體股東一致書面同意而通過,則該決議案的副本應立即送交所有不同意該決議案的股東。同意書可以採用 份副本的形式,每個副本由一個或多個成員簽署。如果同意是在 一個或多個副本中,並且副本的日期不同,則決議案將於持有足夠股份票數以構成股東決議案的合資格人士同意該決議案的最早日期生效。本公司首次公開招股後,要求或準許本公司成員採取的任何行動必須由本公司會議作出,該等會議將根據本章程細則正式召開及舉行。
9董事
9.1本公司首任董事須於本公司註冊成立後30 日內由第一家註冊代理委任;其後,除第9.7條另有規定外,董事應由股東以決議案方式選出,任期由股東釐定。
9.2任何人不得被任命為本公司的董事,除非他已書面同意擔任董事的職務。
9.3 董事的最小人數應為兩人,且董事的人數不設上限。
9.4每名董事的任期(如果有)由按照第9.1條任命他的成員決議確定,或直到他較早去世,辭職或撤職(前提是在完成 初始業務合併之前,不得通過成員決議將董事撤職)。如果董事的任命沒有確定的任期,董事將無限期任職,直到他去世、辭職或被免職。
9.5A 董事可因以下原因或無原因被免職:

(a)(在完成初始業務合併後,但不是在此之前的任何時間)為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的會員會議上通過的會員決議;或
(b)董事會議通過了董事決議。

9.6董事可以向本公司發出辭職書面通知而辭職,辭職自本公司收到通知之日起生效,或自本公司向其註冊代理人辦公室發出通知之日起生效。在通知中列明。 董事存在的,應當立即辭去董事職務,或根據該法案被取消 作為董事的資格。
9.7 董事可隨時委任任何人士出任董事,以填補空缺或 作為現有董事的補充。如董事委任一名人士為董事 以填補空缺,其任期不得超過已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。
9.8如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任,則會出現與董事有關的空缺 。

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9.9 公司應保存一份董事登記冊,其中包括:

(a)擔任公司董事的人員的姓名和地址;
(b)登記在冊的每個人被任命為公司董事的日期 ;
(c)每個被指名為董事的人不再是公司董事的日期;以及
(d)該法案可能規定的其他信息。

9.10董事名冊可以董事批准的任何形式保存,但如果是以磁性、電子或其他數據存儲形式保存,本公司必須能夠提供其內容的 清晰證據。在另有決定的董事決議通過之前,磁性、電子或其他數據存儲應為董事的原始登記冊。
9.11董事,或股票(或存託憑證)在指定證券交易所上市或報價的,如指定證券交易所要求,其任何委員會可通過董事決議,確定董事以任何身份向公司提供的服務的薪酬 。
9.12董事不需要持有股份才能獲得任職資格。
9.13在完成與以下各項的任何交易之前:

(a)any affiliate of the Company;
(b)在公司投票權中擁有權益並使其對公司產生重大影響的任何 成員;
(c)公司的任何董事或高管以及該董事的任何親屬或高管;以及
(d)由第9.13(B)和(C)條所述的人直接或間接擁有公司投票權的重大權益的任何人,或該人能夠對其施加重大影響的任何人,

此類 交易必須獲得在交易中沒有權益的董事會多數成員的批准,該等 董事已獲準(由本公司承擔費用)接觸本公司的律師或獨立法律顧問, 除非無利害關係的董事認定此類交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就無關聯的第三方進行此類交易時可獲得的條款。

10POWERS OF DIRECTORS
10.1本公司的業務及事務應由本公司董事管理,或在本公司董事的指示或監督下進行。公司董事擁有管理、指導和監督所需的所有權力,本公司的業務及事務。 董事可支付本公司註冊成立前及與此有關的所有開支,並可行使公司法或 章程大綱或章程細則規定須由股東行使的本公司所有權力。

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10.2如果本公司是控股公司的全資子公司,本公司的董事在行使董事的權力或履行董事的職責時,以他認為符合控股公司最佳利益的方式行事,即使這可能不符合公司的最佳利益。
10.3每個 董事應出於正當目的行使其權力,不得采取或同意 公司違反本備忘錄、章程細則或法案的方式行事。每個 董事在行使其權力或履行其職責時,應誠實守信地 以董事認為符合公司最佳利益的方式行事。
10.4任何屬法人團體的董事均可委任任何人士為其正式授權代表,以在簽署同意書或其他事項上代表其出席董事會議。
10.5即使董事會出現任何空缺,繼續留任的董事仍可行事。
10.6在符合第23.7條的規定下,董事可通過董事會決議行使本公司的所有權力,以承擔本公司或任何第三方的債務、債務或義務,並保證債務、債務或義務。只要 在企業合併完成之前發生同樣的情況,公司 必須首先從貸款人那裏獲得對信託賬户中任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。
10.7支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的所有收據應根據具體情況簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立,以董事決議案不時決定的方式 。
10.8該法第(Br)175節不適用於本公司。
11PROCEEDINGS OF DIRECTORS
11.1本公司任何一家董事均可通過相互發送書面通知的方式召開董事會會議。
11.2本公司董事或其任何委員會可於召開會議通告規定的時間及方式及英屬維爾京羣島境內或境外的地點召開會議。
11.3如果董事通過電話或其他電子方式參與,且所有參與會議的董事都能夠相互聽到 ,則該人被視為出席了董事會議。
11.4在企業合併完成前,董事不得指定替代者。企業合併完成後,董事可以書面形式指定一名候補人選,該候補人選不必是董事,任何此類替代人有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議,並有權投票或同意代替董事 ,直至任命失效或終止。

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11.5應向董事發出不少於三天的董事會議通知, 但在沒有向所有董事發出三天通知的情況下召開的董事會議,如果所有有權在會議上投票的董事放棄會議通知,則該會議有效。為此,董事出席 會議應構成該董事的棄權。疏忽未向董事發出會議通知 ,或董事未收到通知, 不會使會議無效。
11.6如果在會議開始時有 親自出席或在企業合併完成後由不少於總董事人數一半的 輪流出席,則就所有目的而言,董事會議都是正式組成的。除非只有 兩個控制器,在這種情況下法定人數為兩個。
11.7如果公司只有一個董事,則本文中關於董事會議的規定不適用,並且該唯一的董事有權在法案未規定的所有事項中代表公司並代表公司行事。要求成員行使的備忘錄或章程 。唯一的董事將以書面形式記錄所有需要董事決議的事項,並簽署説明或備忘錄,以代替會議記錄。這種説明或備忘錄在任何情況下都構成該決議的充分證據。
11.8董事會主席出席的 次董事會議,由董事長主持。如果沒有董事會主席或如果董事會主席不在場,則出席的董事應從他們當中選出一人擔任會議主席。如董事因任何原因未能選出主席,則出席會議的最年長的 名董事個人(就此而言,替任董事應被視為與其代表的董事的年齡相同)將主持會議。在董事會議上票數均等的情況下,董事會主席有權投決定票。
11.9可由董事或董事委員會在會議上採取的行動也可由全體董事或委員會全體成員根據具體情況通過董事決議或董事委員會決議採取。無需 任何通知。同意書的形式可以是由一名或多名董事簽署的同意書。如果同意存在於一個或多個對應方,並且 對應方的同意日期不同,則該決議自最後一個董事同意簽署的對等方同意該決議之日起生效。
12委員會
12.1董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會,每個委員會由一名或多名董事組成,並將他們的一項或多項權力(包括加蓋印章的權力)委託給該委員會。
12.2 董事無權將下列任何權力委託給董事委員會:

(a)修改《備忘錄》或《章程細則》;
(b)指定董事委員會;
(c)將權力轉授給董事委員會;
(d)to appoint Directors;
(e)to appoint an agent;
(f)批准合併、合併或安排的計劃;或
(g) 宣佈償付能力或批准清算計劃。

41

12.3規例 12.2(B)及(C)並不阻止董事委員會(如獲委任該委員會的董事決議或其後的董事決議授權)委任小組委員會及將委員會可行使的權力轉授予小組委員會。
12.4由2名或2名以上董事組成的每個董事委員會的 會議和議事程序應受管理作必要的變通根據規管董事議事程序的細則的條文,但不得被設立該委員會的董事決議案的任何條文所取代。
13OFFICERS AND AGENTS
13.1本公司可於其認為必要或適宜的時間,藉董事決議委任本公司高級職員。這些高級管理人員可由董事會主席一名、首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名(每種情況下可能有一名以上的此類高級管理人員)、一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及其他可能不時被認為是必要或權宜之計的官員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
13.2高級職員應履行其被任命時規定的職責,但須受董事決議規定的職責的任何修改。 如果沒有任何具體的職責規定,應由董事會主席(或聯席主席,視情況而定)主持董事和成員會議、行政總裁(或聯席行政總裁,視屬何情況而定)管理本公司的日常事務,副總裁在首席執行官(或聯席首席執行官)缺席時按資歷順序行事,但以其他方式履行由首席執行官(或聯席首席執行官,視情況而定)、祕書 轉授給他們的職責,以維持股票登記冊,記錄本公司的賬簿和記錄(財務記錄除外),並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求 ,財務主管負責本公司的財務事務。
13.3所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。
13.4公司高級職員的任期至死亡、辭職或免職為止。任何由董事選舉或委任的高級職員均可隨時經董事決議罷免,不論是否有 理由。本公司任何職位如有空缺,可由董事決議 填補。
13.5 董事可通過董事會決議,委任任何人士為本公司的代理人,包括一名董事用户。公司的代理人應具有公司章程或委任代理人的董事決議中規定的權力和董事的權力,包括蓋章的權力和權力。除非 任何代理人對條例 12.2中規定的事項沒有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代理人,以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人,並可撤銷或更改授予他的權力。

42

14CONFLICT OF INTERESTS
14.1本公司的董事在知悉其於本公司進行或將會進行的交易中擁有權益後,應立即向本公司所有其他董事披露該權益。
14.2就第14.1條而言,向所有其他董事披露董事為會員,董事或另一指定實體的管理人員,或與該實體或個人有信託關係 ,並應被視為在登記或披露日期後可能與該 實體或個人訂立的任何交易中有利害關係,即充分披露與該交易有關的利益。
14.3如果首先滿足第9.13條的要求,公司的董事對本公司進行或將要進行的交易有利害關係的,可以:

(a)對與交易有關的事項進行表決;
(b)出席與交易有關事項的董事會議,並將其列入出席會議的董事中,以達到法定人數;以及
(c) 代表公司簽署文件,或以董事的身份做與交易有關的任何其他事情,

此外, 在遵守公司法及本章程細則的情況下,不會因其職務而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責 ,且不會因任何該等權益或利益而避免該等交易。

15賠償
15.1在符合以下規定的限制的前提下,公司應賠償、保持無害並免除 任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和開支, 任何人:

(a)由於 該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、關鍵員工、顧問,或應本公司的要求 ,該人是或曾經是或可能被列為任何訴訟的一方;或
(b) 是否或應公司要求,擔任另一家企業的董事或以任何其他身份為另一家企業代理或曾為其代理。

15.2條例第15.1條所載的彌償只適用於有關獲彌償保障人以本公司最佳利益為目的的誠實及善意行事,而在刑事法律程序的情況下,獲彌償保障人並無合理理由相信其行為違法。
15.3在沒有欺詐的情況下,董事就受償人是否誠實善意地行事和 是否為了公司的最佳利益以及該受償人是否沒有合理理由相信其行為是非法的作出的決定如下:就本條款而言,除非涉及法律問題,否則已足夠。

43

15.4通過任何判決、命令、和解、定罪或通過以下方式終止任何法律程序:中止起訴書本身並不推定有關受賠人 沒有誠實及真誠地行事,以期達致本公司的最佳利益 或該受賠人有合理理由相信其行為違法。
15.5公司可以購買和維護保險,購買或提供類似的保障,或作出其他安排,包括但不限於,提供信託基金、信用證、 或與任何受彌償人有關的擔保擔保,或應本公司要求正在或曾經 擔任另一家企業的董事、高級管理人員或清盤人,或以任何其他身份正在或曾經為另一家企業代理 ,對該人士以該身份承擔的任何責任,不論本公司是否有權或是否有權就該等細則所規定的責任向 該人士作出賠償。
16記錄
16.1公司應將下列文件存放在其註冊代理人的辦公室:

(a)the Memorandum and the Articles;
(b)股份登記簿或股份登記簿副本;
(c)董事名冊或董事名冊副本;以及
(d)公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本 。

16.2如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本 ,應:

(a)在任何一份登記簿發生任何變更後15天內,以書面形式將變更通知註冊代理;
(b)向註冊代理人提供保存原始股份登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄 。

16.3公司應在其註冊代理人的辦公室或董事們決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方保存以下記錄:

(a)成員會議紀要、決議和成員類別;
(b)董事和董事委員會的會議記錄和決議;以及
(c)an impression of the Seal, if any.

16.4本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人的辦公室和更改原始記錄的地點以外的地方的, 公司應在變更地點之日起14日內向註冊代理商提供公司記錄中新地點的實際地址。

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16.5本公司根據本規例保存的記錄應以書面形式保存,或全部或部分作為符合《電子交易法案》要求的電子記錄。
17REGISTERS OF CHARGES
17.1公司應在其註冊代理人辦公室保存一份抵押登記簿,其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下詳情:

(a)the date of creation of the charge;
(b)押記擔保責任的簡短説明;
(c)對被抵押財產的簡短描述;
(d)擔保受託人的姓名和地址,如果沒有這種受託人,則提供被押記人的姓名和地址;
(e)除非押記是不記名保證金,押記持有人的姓名或名稱及地址;及
(f)詳細説明 文書中包含的任何禁止或限制,該文書規定本公司有權在未來設定任何優先於或等同於該押記的收費排名。

18續寫

公司可通過成員決議或董事決議,以英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律規定的方式繼續作為公司註冊。

19封印

公司可以有一個以上的印章,這裏提到的印章是指董事決議正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管,並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外,加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。此類授權 可以在加蓋印章之前或之後,可以是一般性的,也可以是具體的,可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件,並可於任何文書上以印刷或其他方式複製,其效力及效力猶如印章已加蓋於該文書,並已如上文所述經 核籤。

20ACCOUNTS AND AUDIT
20.1 公司應保存足以顯示和解釋公司交易的記錄 ,以便在任何時候能夠合理準確地確定公司的財務狀況 。
20.2本公司可透過股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。編制損益表和資產負債表應分別真實、公允地反映本公司某一財政期間的利潤和虧損,真實、公允地反映本公司於財政期末的資產和負債。
20.3公司可通過成員決議要求審計師對賬目進行審查。

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20.4如該等股份於指定證券交易所上市或報價,而該指定證券交易所要求本公司 設有審計委員會,則董事應採納正式的書面審計委員會章程 ,並每年審查及評估正式書面章程的充分性。
20.5如股份於指定證券交易所上市或報價,本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核,如有需要,應利用審核委員會審核及批准潛在的利益衝突。
20.6如果適用,並受適用法律和美國證券交易委員會及指定證券交易所規則的約束:

(a)於股東周年大會或其後每年的股東大會上,股東應委任一名核數師 ,直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員 ,但董事或公司高管或員工在其繼續任職期間均無資格擔任核數師。
(b)除退休審計師外的 個人不能在年度股東大會上被任命為核數師,除非在年度股東大會之前不少於十天已發出書面通知,表示有意提名此人擔任核數師職務,而且公司應將該通知的副本發送給即將退休的核數師;和
(c)在根據本章程細則召開及舉行的任何會議上,股東可在核數師任期屆滿前的任何時間以決議案方式罷免核數師,並在該會議上以決議案 委任另一核數師代其完成餘下的任期。

20.7核數師的酬金應由董事決議以董事決定的方式或指定證券交易所及美國證券交易委員會的規則及規例規定的方式釐定。
20.8核數師的報告應附於帳目後,並應在向本公司提交帳目的股東會議 上宣讀,或以其他方式分發給股東。
20.9公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿和憑證,並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。
20.10本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知,並出席該等會議。
21通告
21.1本公司向股東發出的任何 通知、資料或書面聲明,可透過郵寄、傳真或其他類似的電子通訊方式以個人送達方式 寄往股份過户登記冊內所示地址的每名股東。
21.2任何須送達公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述,可以寄送方式送達,或以掛號郵遞方式寄往公司的註冊辦事處,或寄往公司的註冊辦事處,或以掛號信 郵寄至本公司的註冊代理。

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21.3任何須送達公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述的送達,可通過證明傳票、通知、命令、文件、 程序文件、資料或書面聲明已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理商,或在郵寄的時間內已郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理商 ,以承認其已在正常交付過程中送達本公司的註冊辦事處或註冊代理商 在規定的服務期限內,地址正確,郵資已預付 。
22VOLUNTARY WINDING UP
公司可以通過成員決議或董事決議任命一名自願清算人。
23BUSINESS COMBINATION
23.1第23.1至23.11條規定在任何企業合併完成後終止。
23.2 公司自IPO結束起12個月內完成業務合併,但條件是,如果董事會預計在公司 沒有提交委託書的情況下,公司可能無法在12個月內完成業務合併,在該12個月期限內,公司可通過董事決議將完成企業合併的期限延長至最多十二(12)次,每項額外增加一(1)個月(總計最多24個月,以完成企業合併), 受制於初始股東根據信託協議所載及註冊聲明所述條款將額外資金存入信託賬户。如果公司沒有在首次公開募股結束後12個月內或在首次公開募股結束後最多24個月內完成業務合併 (在後一種情況下,每種情況下均須延長一個月的有效期限) (該日期為12個月或最多24個月,如果適用,在首次公開募股結束後(br}稱為終止日期), 該失敗將觸發公眾股票的自動贖回(自動贖回事件),公司董事應採取所有必要的行動(I)在合理範圍內儘快 ,但不超過十(10)之後的工作日,以現金形式贖回公開發行的股票,每股贖回金額等於適用的每股贖回價格;及(Ii)在實際可行範圍內儘速 停止所有業務,但作出該等分派及其後結束本公司事務的目的除外。在發生自動贖回事件的情況下,只有公開發行股票的持有人才有權獲得從信託賬户按比例進行的贖回分配(包括利息,但不包括應付税款) 。
23.3除非 法律或指定證券交易所的規則規定必須進行股東投票,或者 董事全權酌情決定舉行股東投票 基於業務或其他原因,公司可以進行企業合併,而無需將企業合併提交其成員批准。
23.4雖然不需要 ,但如果舉行了股東投票,並且在批准企業合併的會議上出席的有權投票的股份的多數投票通過了該企業合併,本公司應獲授權完成業務合併。

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23.5

(a)在 公司根據第23.4條規定的股東表決權以外的其他方面完成企業合併的情況下,公司將在符合以下規定的情況下, 根據交易法規則13E-4和條例14E ,並受相關最終交易協議中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制,提出以現金贖回公開股票 至初始業務組合 (投標贖回要約),但本公司不得贖回根據該等投標贖回要約由初始股東或其關聯公司持有的股份,不論該等持有人是否接受該投標贖回要約。公司 將在完成業務組合 之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件,其中包含的有關業務組合的財務和其他信息以及贖回權與根據條例 在委託書徵集中所要求的基本相同。Br}《交易法》第14A條。根據《交易法》, 投標贖回要約 將在至少20個工作日內有效,在該期限屆滿之前,本公司不得 完成其業務組合。如果持有公眾股票的成員接受投標贖回要約,而公司沒有 以其他方式撤回投標要約,則公司應在企業合併完成 後立即按比例向該贖回成員支付:現金等於適用的每股贖回價格 。
(b)在 公司根據交易法第14A條(贖回要約)根據第23.4條進行的股東投票中完成企業合併的情況下,在符合以下規定的前提下,公司 將按比例提出贖回公開發行的股票,但初始股東或其關聯公司持有的股票除外,無論該等股票是 投票贊成還是反對企業合併、現金、以相當於適用每股贖回價格的每股 金額計算,但條件是:(I)公司不應贖回初始股東或其關聯公司根據該贖回要約持有的股份 ,無論該等股東是否接受該贖回要約; 和(Ii)任何其他贖回成員,單獨或與其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人或作為“團體” (該術語在第交易所法案)不得贖回,在未經董事同意的情況下,首次公開招股中出售的公眾股份總數的15%(15%)以上。
(c)在 任何情況下,公司都不會完成第23.5(A)或23.5(B)條下的投標贖回要約或贖回要約 ,或23.11條下的修訂贖回事件 如果此類贖回會導致在完成企業合併之前或之後,本公司的有形淨資產不得低於5,000,001美元 (以及支付承銷商費用和佣金後) 。

23.6只有在發生自動贖回事件時,公開股票的持有者才有權從信託賬户 獲得分配,修改贖回事件或在 事件中,他接受投標贖回要約或業務合併完成後的贖回要約 。在任何其他情況下,公開股份持有人不得對信託賬户享有任何權利或利益。
23.7首次公開招股後,本公司將不會在 業務合併前發行任何證券(公眾股除外),使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金;或(Ii)對任何業務合併進行投票。
23.8在 公司尋求與與初始股東有關聯的公司完成業務合併的情況下,本公司將獲得獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見,認為從財務角度來看,這樣的業務合併對本公司是公平的。
23.9本公司不會與另一家“空白支票”公司或類似的名義上經營的公司進行業務合併。
23.10在公司首次公開募股之後,本公司從首次公開招股(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及本公司同時進行私募所得的淨收益(如本公司的 所述)在美國證券交易委員會備案的S-1表格登記聲明(該登記聲明在其最初生效時,註冊説明書)存放在信託賬户中,此後應將其存放在信託賬户中,直至根據本條例23在企業合併或其他情況下解除為止。董事或公司員工將支付信託賬户中所持收益的任何 ,直至(I)企業合併、 或(Ii)自動贖回事件或支付公司選擇購買的任何股票的收購價格 ,根據本條例第23條贖回或以其他方式取得, 在每種情況下,本公司均須根據管限信託户口的信託協議作出規定; 惟信託户口所賺取的利息(如註冊聲明所述)可不時發放予本公司,以支付本公司的税務責任。
23.11在 本公司董事為批准或配合完成以下事項的目的而提出對第23條或任何其他股份權利提出任何修訂的情況下(但非 ),如備忘錄第6.1條所述,會影響本規例第23條所述本公司向任何公開股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間 的業務合併 (修正案),且該修正案(I)經各成員決議(br})正式批准;和(Ii)反映此類修訂的經修訂的章程大綱和章程細則將 提交公司事務登記處(經批准的修訂),公司將按比例提出贖回任何成員的公開股票以換取現金,每股金額等於適用的每股贖回價格(修訂贖回 事件),但公司不得贖回初始 股東或其關聯公司根據該要約持有的股份,無論這些持有者是否接受此類要約。

48

我們,VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司,目的是根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司,現於2020年7月15日簽署本組織章程。

合併者
[雷克塞拉·D·霍奇]
(SD) Rexella D.Hodge
授權的 簽字人
維斯特拉 (BVI)有限公司

49

附件 B

修正案

投資 管理信託協議

本修正案第1號修正案(本《修正案》),日期為[•]HHG Capital Corporation(“本公司”)與作為受託人(“受託人”)的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC) 於2022年訂立投資管理信託協議(定義見下文)。所有使用但未在此定義的術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於, 本公司與受託人於2021年9月20日簽訂了一份投資管理信託協議(經修訂為“信託協議”);

鑑於 《信託協議》第1(I)節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款 ;

鑑於, 在2022年9月*舉行的公司年度股東大會上,公司股東批准了(I)修改和重述公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案,規定 要求本公司實施企業合併的日期應延長十二(12)次,從2022年9月23日至9月23日每次延長一(1)個月,2023年和(Ii)在公司尚未完成業務合併的情況下延長開始清算信託賬户的日期的提案;和

鑑於, 本公司於本協議日期向英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“英屬維爾京羣島”)提交憲章修正案。

現在 因此,同意:

現將《信託協議》修改如下:

1. 前言。現將信託協議序言中的第三條條款修改並重述如下:

“鑑於, 如果企業合併沒有在首次公開募股結束後的最初12個月內完成,公司內部人士可以將該期限延長12個月,總計最多12個月,方法是將每股公開股票0.0155美元(或如果沒有贖回,則總計88,867美元)存入信託賬户(定義如下) 不遲於首次公開募股的12個月週年紀念日,以及隨後的每個一個月週年紀念日,直至2023年8月20日(每個,適用的“適用的 最後期限”),每次延期一個月(每次“延期”),作為交換,他們將收到期票;和

2. 第1(I)節。現將信託協議第1(I)條修訂和重述如下:

“(I) 只有在收到由公司首席執行官或董事會主席總裁以及祕書或助理祕書代表公司簽署的信函 (”終止信函“)的條款後,才立即開始清算信託賬户,該信函的形式與本文件附件中的附件A或附件B大體相似,如果終止信函的格式與本合同附件中附件的格式基本相似,則由EF Hutton確認並同意。完成信託賬户的清算,僅按照終止函及其中提到的其他文件的指示分配信託賬户中的財產;然而,倘若受託人在首次公開招股結束後12個月仍未收到終止函件,或如本公司將完成業務合併的時間延長至自首次公開招股結束起計最多24個月,但仍未在適用的截止日期(“最後日期”)的每月週年日內完成業務合併,則信託户口將根據作為附件B所附終止函件所載的程序進行清算,並於最後日期 分發給公眾股東。

50

3. 附件D現對信託協議附件D進行修改,全文重述如下:

[公司信頭 ]

[插入 日期]

美國股轉信託有限責任公司

第15大道6201號

紐約布魯克林,郵編:11219

聯繫人: 關係管理

回覆: 信託 帳户-擴展信函

先生們:

根據HHG Capital Corporation(“Company”)和American Stock Transfer&Trust Company,LLC(“受託人”)於2021年9月20日簽訂的經修訂的投資管理信託協議(“信託協議”)第1(I)段, 茲通知您,本公司正在將可用時間再延長一(1)個月,以便完成與目標企業的業務合併。由_。本協議中使用的未作其他定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

此延期函應在適用的截止日期之前作為延期所需的通知。

根據信託協議的條款,我們特此授權您在收到後將_美元(假設沒有贖回)電匯給您,存入信託賬户投資。

此 是最多12封延期信函中的_。

非常 真正的您,
HHG 首創公司
發信人:
[●],

抄送: EF Hutton,Benchmark Investments,LLC

3.信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。
4.本修正案可以簽署任意數量的副本,每個副本都應是正本 ,並且所有副本都應被視為一份相同的文書,具有相同的效力 ,就像在同一份文書上籤署一樣。就本修正案而言,傳真簽名 應視為原始簽名。
5.本修正案旨在完全符合信託協議第7(C)條所要求的信託協議修正案的要求,在此,本協議各方特此批准、特意放棄和放棄在滿足有效修改信託協議所需條件方面存在的每一缺陷。
6.本修正案應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和執行,但不得影響因適用另一司法管轄區的實體法而導致的法律原則衝突。

[簽名 頁面如下]

自上文首次寫明的日期起,雙方已正式簽署本《投資管理信託協議修正案》,特此為證。

美國股轉信託有限責任公司為受託人

發信人:
姓名:
標題: 副 總裁

HHG 資本公司

發信人:
姓名:
標題: 首席執行官

51

代理 卡

HHG 資本公司

年度股東大會代表
本委託書由董事會徵集

關於將於2022年9月19日召開的股東大會代理材料供應的重要通知:委託書和Form 10-K年度報告將於2022年9月2日提供。

簽署人現分別委任李嘉誠及陳馮富珍分別作為簽署人之代表,出席於2022年9月19日上午10時舉行的HHG Capital Corporation股東周年大會(“股東周年大會”)。當地時間:香港特別行政區康樂廣場中環1號怡和大廈2206-19號Loeb&Loeb LLP的辦公室 ,並虛擬訪問Https://www.cleartrustonline.com/hhgc 並輸入你的委託書上所包括的控制號碼,以及任何延期或延期,以及投票,猶如下面簽署的 當時親自出席了日期為2022年8月的年度會議通知(“通知”)中所列的所有事項一樣, 簽署人已收到該通知的副本,如下:

1.批准對公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 將公司必須完成業務合併的日期延長十二(12)次,從9月23日起每次再延長一個月,2022年至2023年9月23日。

對於 ☐ 針對 ☐ 棄權 ☐

2.建議 2.信託修訂-批准公司與美國股票轉讓與信託公司(“受託人”)於2021年9月20日簽署的信託投資管理協議(“信託協議”)的修訂。 允許公司從2022年9月23日至2023年9月23日(“信託修正案”)將合併期延長十二(12)次,每次延長一個月, 每延長一個月,向信託賬户存入88,867美元。

對於 ☐ 針對 ☐ 棄權 ☐

3.選舉五名董事任職至下一屆年度股東大會,直至其各自的繼任者正式選出並符合資格,或直至其較早的 辭職、免職或去世。(勾選一項)

對於 以下列出的所有被提名者(指定的除外)。☐ 保留投票給下面列出的所有提名者的權限。

如果您希望不投票給任何個人被提名人,請在該被提名人的姓名中劃一條線,如下所示:

Chee 向(基思)角 金口
相庸周
威儀模具
[br]童子飛(菲利普)

4. 休會 -批准指示特別股東大會主席在必要時將特別股東大會延期至一個或多個較晚的 日期,以允許進一步徵集和表決委託書,前提是根據會議時間 的票數,沒有足夠的票數批准提案1、2和3。

For ☐ 針對 ☐

Abstain ☐

注: 委託書持有人有權酌情就年會及其任何續會可能適當提出的其他事項或事項進行表決。

此 代理將根據上面的具體指示進行投票。如無該等指示,本委託書將投票贊成該等建議,並在委託書持有人酌情決定的情況下,就股東周年大會或其任何延期或休會前適當提出的任何其他事項表決。

日期:
股東簽名:

請 打印姓名

證書編號

擁有的股份總數

與您的股票證書上顯示的姓名完全相同地簽名 。公司由總裁或者其他經授權的人員簽名,並指定其擔任職務。遺囑執行人、管理人、受託人等被要求在簽署時註明。如果股票以兩個名稱登記,或作為共同承租人或共同財產持有,則兩個利害關係人應簽署。

請 完成以下內容:

我計劃參加年會(第一圈):是的。

無 出席人數:

請 注意:

股東 應立即簽署委託書,並儘快將其裝在所附信封中返還,以確保在年度 會議之前收到委託書。請在以下空白處註明地址或電話號碼是否有任何變化。

52