美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條發表的委託書

選中 相應的框：

HHG 資本公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

HHG 資本公司

1 英聯邦巷

#03-20, Singapore, 149544

2022年8月29日

尊敬的 股東：

我謹代表HHG Capital Corporation董事會(“公司” or “我們)，我邀請您 出席我們的年度股東大會年會“)。我們希望您能加入我們的行列。年會將 舉行：

本函件所附的股東周年大會通知、委託書及委託卡，連同本公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的年報 ，將於2022年9月2日左右首次郵寄給本公司的股東。

正如所附委託書中所討論的，年會將致力於：

(I) 修正(“憲章修正案“)公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(”憲章“)延長公司完成業務合併的截止日期( ”延拓)十二(12)次，自2022年9月23日起每次延長一個月(1)(當前 終止日期)至2023年9月23日(如此延長的終止日期，延期終止日期”);

(Ii) 修正(“信託修正案“)公司的投資管理信託協議(”信託 協議)，日期為2021年9月20日，由本公司和美國股票轉讓與信託公司( )受託人)，以延長開始清盤信託賬户的日期(信任 帳户“)因本公司首次公開招股而設立(”首次公開募股(IPO)從2022年9月23日至2023年9月23日，通過將首次公開募股中發行的已發行和已發行公司普通股(每股，a)存入信託賬户0.0155美元，12次 (12)次，每次額外一(1)個月公有股份“)未贖回的(如果沒有贖回，則總計88,867美元)(”延期付款“)如果公司在延長的終止日期前仍未完成業務合併，則每次延期一個月 ；

(Iii) 選舉五名董事的建議，任期至下一屆股東周年大會，直至其各自的繼任者已獲正式選舉及符合資格，或直至其先前辭職、免職或去世為止；及

(Iv) 採取行動處理會議或其任何一次或多次延期可能適當處理的其他事項(“休會 提案”).

公司日期為2021年9月20日的IPO招股説明書規定，公司最初有時間在2023年3月23日之前(經過兩次三個月的延期)完成初步業務合併。公司章程最近一次修訂和重述是在2021年9月20日，目前的終止日期為2022年9月23日，在兩次三個月的延期後，可以延長到2023年3月23日。 根據當前的憲章和信託協議，延長合併期限而不需要單獨進行股東投票的唯一方法是，我們的內部人士或其關聯公司或指定人在適用的 截止日期前五天提前通知，將575,000美元(即每股已發行公開股票0.10美元)存入信託賬户。對於每次延期三個月，在適用的截止日期或之前的 。《憲章修正案》和《信託修正案》的目的是讓本公司有選擇權 進一步延長完成業務合併的時間。本公司董事會已決定，允許本公司將完成業務合併的時間總共延長十二(12)次，每次延長一個月，以符合本公司股東的最佳利益 ，並規定，如果本公司尚未完成業務合併，則本公司停止運營的日期將同樣延長至延長後的終止日期。這將使公司能夠從2022年9月23日起按月將完成初始業務合併的日期延長最多十二(12)次。

《章程修正案》和《信託修正案》的目的是允許十二(12)個月延期，每個未贖回的公開 股票每月需要支付0.0155美元的延期付款(或假設沒有贖回，則總計88,867美元)。我們的內部人員或其附屬公司或指定人員 將選擇僅按月和按需執行每次延期。我們的贊助商及其某些關聯公司已與本公司簽署了一份放棄協議(豁免協議“)據此，彼等同意放棄其持有的3,084,000股公眾股份的任何及所有存入信託賬户的延期付款的權利。建議的憲章修訂及信託協議與豁免協議一併生效，將不會對所有其他公眾股東在信託基金中的現有 權利及按比例持有的信託基金股份造成任何經濟上的改變，而所有其他公眾股東將繼續按其目前根據 現行章程及信託協議享有的每股0.10美元(每三次延期一次，並假設沒有贖回)應計每股利息。

我們 知道我們的許多股東將無法出席年會。我們正在徵集委託書，以便每位股東都有機會就年度大會上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃 出席，請現在花時間閲讀委託書，並通過郵寄提交您的委託書或投票指示的紙質副本進行投票， 以便在會議上代表您的股份。您也可以在年會之前的任何時間撤銷您的委託書或投票指示並更改您的投票 。無論您持有多少公司股票，對於法定人數而言，您親自出席或委派代表出席都很重要，您的投票對於適當的公司行動也很重要。

感謝您對HHG Capital Corporation的持續關注。我們期待着在年會上與您見面。

如果您對委託書有任何疑問，請與我們聯繫，地址為HHG Capital Corporation，1 Federal Lane，#03-20，新加坡， 149544。

真誠地

HHG 資本公司

1 英聯邦巷

#03-20, Singapore, 149544

股東年會通知
將於2022年9月19日舉行

致 HHG Capital Corporation股東：

茲通知 HHG Capital Corporation股東周年大會(“公司” or “我們“)，一家英屬維爾京羣島公司，將在香港特別行政區康樂廣場中環1號怡和大廈2206-19號Loeb&Loeb LLP的辦公室舉行(並通過視頻會議在Https://www.cleartrustonline.com/hhgc並輸入您的 代理卡上包含的控制號碼)，時間為2022年9月19日上午10點。當地時間，用於以下目的：

1. 建議修改(《憲章修正案“)公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(”憲章“)延長公司完成業務合併的截止日期( ”延拓)十二(12)次，自2022年9月23日起每次增加一(1)次(當前 終止日期)至2023年9月23日(如此延長的終止日期，延期終止日期”).

2. 建議修改(《信託修正案“)公司的投資管理信託協議(”信託 協議)，日期為2021年9月20日，由本公司與大陸股票轉讓信託公司 (受託人)，以延長開始清盤信託帳户的日期(信任 帳户“)與本公司首次公開招股有關而成立(”首次公開募股(IPO)從2022年9月23日至2023年9月23日，每一股未贖回的公開股票(或如果沒有贖回，則為總計88,867美元)存入信託賬户，每次增加一(1)個月，共十二(12)次 次(延期付款 “)如果公司在延長的 終止日期前仍未完成業務合併，則每次延期一個月。

3. 建議選舉五(5)名董事任職至下一屆年度股東大會，直至其各自的繼任者經正式選舉並具備資格，或直至其先前辭職、免職或去世。

4. 採取行動處理會議或其任何休會或休會可能適當處理的其他事項(“休會 提案”).

董事會已將2022年8月17日的截止營業時間定為大會的記錄日期，只有在該時間登記的股份持有人才有權獲得股東周年大會或其任何續會或續會的通知及於會上投票。

新加坡
2022年8月29日

重要

如果您不能親自出席年會，請註明您對所附委託書上所列問題的投票，並將日期、簽名和郵寄日期放在所附的寫有地址的信封中，如果在美國境內郵寄，則不需要郵資。

有關將於2022年9月19日召開的年度股東大會的代理材料供應情況的重要通知。 這份致股東的代理聲明將在Http：//www.sec.gov.

HHG 資本公司
英聯邦巷1號
#03-20, Singapore, 149544

Proxy 語句
用於
年度股東大會
將於2022年9月19日舉行
2022年9月2日左右首次郵寄

年會日期、時間和地點

隨函附上的委託書由董事會徵集 (“衝浪板“)HHG Capital Corporation(The”公司“)，一家英屬維爾京羣島公司，與將於香港特別行政區康樂廣場中環1號怡和大廈2206-19號Loeb&Loeb LLP辦公室舉行的股東周年大會有關(並通過視頻會議在Https://www.cleartrustonline.com/hhgc並輸入代理卡上的控制編號)，時間為2022年9月19日上午10點。當地時間及其任何休會，用於隨附的會議通知中規定的目的。

該公司的主要執行辦公室是新加坡聯邦大道1號03-20，郵編149544，包括區號在內的電話號碼是+65 6659 1335。

年會的目的

在 年會上，您將被要求考慮和表決以下事項：

公司的IPO招股説明書規定，公司最初有時間在2023年3月23日(經過兩次三個月的延期)完成 最初的業務合併。我們於2021年9月完成首次公開募股後，我們的代表與企業主就潛在的業務合併機會進行了廣泛的 討論。憲章修正案和 信託修正案的目的是允許本公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。本公司董事會 已決定，延長當前終止日期以允許本公司將完成業務合併的時間延長最多十二(12)次，每次額外一個(1)個月，符合我們股東的最佳利益，方法是將未贖回的每股公開股票的延期付款存入 信託賬户(如果沒有贖回，則總計88,867美元)，並規定如果本公司延長一個月，則本公司停止運營的日期 尚未完成的業務合併將同樣延長至延長的終止日期(“延拓根據我們目前的章程，為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的內部人士 或他們的關聯公司或指定人將被要求每延長三(3)個月，將每股未贖回的公開普通股存入信託賬户0.10美元(如果沒有贖回，則存入總計575,000美元)。首次延期付款必須在當前終止日期之前支付，而第二次延期付款必須在當前終止日期前不少於五個日曆日存入信託帳户 。信託協議和公司章程都將進行修訂，以反映前述規定。憲章修正案作為附件A附於本文件，信託修正案作為附件B附於本文件。

我們的 贊助商胡國偉先生(“贊助商“)，希望僅按月和按需支付低於現行《憲章和信託協定》規定的每三個月延期0.10美元的延期金額。根據目前的憲章和信託協議，每三個月延期付款為575,000美元，如果按月支付而不是每三個月支付，則為191,667美元。現在擬為每月延期支付的金額為每月88 867美元(假設沒有贖回)，即每三個月支付266 600美元。然而，這將與我們剩餘公眾股東的利益背道而馳，他們在信託賬户中的資金將比不修改延期條款的情況下更少。

為補救此情況，本公司已達成協議(“豁免協議)與發起人、我們最大的公共股東 以及公共股票的某些其他持有者(錨定股東“) ，截至2022年8月17日，他們總共擁有3,084,000股公眾股票，佔我們公眾股東擁有的所有已發行普通股的53.63%。根據豁免協議，Anchor股東已同意放棄按比例於本協議日期後向信託户口支付所有延期付款 。因此，支付到信託賬户的每筆每月延期付款(如果沒有贖回，則為88,867美元 )將被分離，以便只有尚未贖回其股票的公司公眾股東 ，不包括Anchor股東，於贖回或本公司於本公司經修訂章程生效後進行清盤時，將按比例收取各該等每月延期付款的按比例 (除彼等當時在信託賬户內的按比例份額外)。豁免協議還規定，除贖回股份或公司被迫解散或清算外，錨股東將同意不出售或以其他方式轉讓其任何股份(轉讓給某些家族成員和其他關聯公司的慣常例外情況除外)。豁免協議的條款連同《憲章修正案》和《信託修正案》， 將使我們的所有股東(錨定股東除外)處於相同的財務狀況，如果 每個月延期付款等於我們當前章程規定的每三個月延期付款的三分之一。

在與贊助商協商後，公司管理層有理由相信，如果章程修正案和信託修正案提案獲得批准，贊助商或其關聯公司將在每一次月度延期中向公司提供88,867美元(假設沒有贖回) 作為貸款(每筆貸款在本文中被稱為貢獻“)如果公司運營賬户中的資金餘額(不包括信託賬户最低要求)在適用截止日期前五(5)天提前通知低於100,000美元，公司可將資金 存入信託賬户作為延期付款。 每筆延期費用支付將在現有終止日期 (或部分)前兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆延期費用支付將在信託 修訂提案批准後一天支付。出資將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給發起人。如果公司無法完成除信託賬户以外的任何資金以外的初始業務合併，贊助商或其關聯公司將免除貸款。章程修正案、信託修正案、董事選舉提案和休會提案在隨附的委託書中都有更全面的描述。

截至2022年8月29日，信託賬户中約有5820萬美元。如果章程修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司將合併期限延長至2023年9月23日，並從2022年9月23日起每次延長一個月 ，在我們最初的業務合併或公司後續清算的會議上，適用於除錨定股東以外的所有股東的每股贖回價格約為每股10.20美元 (假設三(1)次延期一個月，不考慮任何利息)。與目前每股約10.20美元的贖回價格相比(假設一(1)次延期三個月，不考慮任何利息)。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》提案未獲批准，我們保留權利將合併期限延長兩(2)次，每次延長三(3)個月，從2022年9月23日至2023年3月23日，方法是向信託賬户存入575,000美元，或每股公開股票0.10美元(假設沒有贖回)。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》未獲批准，並且我們沒有在2023年3月23日之前完成初始業務合併(假設兩次延期三個月)，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的 資金返還給公眾股東，我們購買普通股的認股權證將一文不值。

投票權和代理的撤銷

本次徵集的記錄日期為2022年8月17日的截止日期(“記錄日期“)及 只有當時登記在冊的股東才有權在股東周年大會及其任何續會或續會上投票。

該公司的普通股(“普通股“)由及時收到的所有有效籤立的委託書代表 被帶到會議且之前未被撤銷的委託書將在會議上投票表決。股東可於投票前的任何 時間，通過向本公司祕書提交撤銷通知或註明較後日期的正式籤立的委託書，撤銷該委託書。我們打算在2022年9月2日左右將本委託書連同我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及隨附的代理卡一起郵寄給我們的股東。

持不同政見者的評價權

普通股持有人 根據英屬維爾京羣島的法律或本公司的管理文件，不享有與本次招標相關的評估權 。

已發行 股和法定人數

有權在會議上投票的已發行普通股數量為7,477,000股。每股普通股有權投一票。親自或委派代表出席3,738,501股股東的股東周年大會，或已發行普通股數量的多數 將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言，投棄權票或在某些事項上的投票權被扣留的股份(所謂的“經紀人無投票權”)將被視為出席。

經紀人 無投票權

以街頭名義持有普通股的持有者 必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就“常規”項目投票 股票，但不允許就“非常規”項目投票。在非常規項目的情況下，這類股票將被視為該提議的“經紀人無投票權”。本公司 相信，本次年會上提交給股東的所有提案都將被視為“非常規”項目 。因此，如果銀行或券商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1、2、3或4的股票進行投票。請提交您的投票指示表格，以便您的投票被計算在內。

每項提案需要 票才能通過

假設 出席年會的法定人數：

棄權 不會被算作對每一項提案投反對票。

投票程序

您以您的名義持有的每一股普通股都有權對年會的每一項提案投一票。您的代理卡顯示 您擁有的普通股數量。

徵集代理

委託書的徵集由本公司進行。徵集委託書的費用由本公司支付。我們可以通過郵寄方式徵集代理人，公司的管理人員和員工可以親自或通過電話徵集代理人，不會從此類活動中獲得額外的補償 。本公司將報銷經紀公司和其他被提名人向其所持股份的實益擁有人發送委託書和 委託書材料所產生的費用。

向家庭交付代理材料

根據股東的 事先明示或默示同意，只有一份《2021年年報》(Form 10-K)和本委託書將送達兩名或兩名以上股東 同姓或以其他方式合理地看起來是同一家族成員的地址。

如有書面或口頭要求，我們將以Form 10-K格式提供2021年年度報告的單獨副本和本委託書。如果您與至少一位其他股東共用一個地址，目前在您的住所收到一份我們的10-K表格年度報告和委託書 ，並希望在未來的公司股東大會上收到我們的10-K表格年度報告和委託書的單獨副本，請以書面説明此類請求，並將此類書面請求發送到HHG Capital Corporation，1 Federal Lane，#03-20，新加坡，149544；注意：首席執行官，或立即致電公司+65 66591335。

如果您與至少一個其他股東共用一個地址，並且目前收到多份Form 10-K年度報告和委託書 ，並且您希望收到Form 10-K年度報告和委託書的單份副本，請以書面説明此類請求，並將此類書面請求發送至HHG Capital Corporation，1 Federal Lane，#03-20，新加坡，149544；注意：首席執行官 。

贖回 權利

根據我們目前的章程，任何持有我們公開股票的人都可以要求按比例贖回這些股份，按信託賬户存款總額減去應繳税款，從年會召開前兩個工作日開始計算。 無論您投票贊成還是反對《憲章修正案》和《信託修正案》，只要您的請求得到了適當的提出，且《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，該等股份將停止發行，並只代表有權按比例收取存放於持有本公司首次公開招股所得款項的信託賬户內的總金額的 份額(以股東周年大會前兩個營業日計算)。為了便於説明，根據2022年8月29日信託賬户中約5820萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.12美元。

為了行使您的贖回權利，您必須在美國東部時間2022年9月15日下午5：00之前(年會前兩個工作日)提交書面請求，將您的公開股票贖回給我們的轉讓代理公司American Stock Transfer&Trust，地址如下：

美國股轉信託有限責任公司

紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219

收件人： 費利克斯·奧裏韋拉

總裁空間服務管理局高級副局長

關係 管理

電子郵件： 郵箱：Forihuela@astfinial.com

和

任何贖回要求一旦提出，可隨時撤回，直至執行贖回請求(以及向轉讓代理提交 股票)的截止日期，此後，經我們同意，直至就《憲章修正案》和《信託修正案》進行表決。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求我們的轉讓代理(以實物或電子方式)退還您的股票。您可以通過以上列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市價，因為如果每股市價 高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證您將能夠在公開市場出售您的普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，我們的普通股 可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您的普通股將在緊接股東周年大會之前停止發行(假設《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准)，您的普通股將只代表按比例收取存入信託賬户的總金額的權利。您將不再擁有這些股份，並且將無權參與或擁有公司未來的增長(如果有的話)的任何權益。只有在您正確和及時地申請贖回的情況下，您才有權獲得這些股票的現金。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》提案未獲批准，我們有權將合併期延長兩(2)次，每次延長三(3)個月，從2022年9月23日至2023年3月23日，方法是將575,000美元或每股公開股票0.10美元(假設沒有贖回)存入信託賬户。

如果《憲章修正案》和《信託修正案》未獲批准，並且我們沒有在2023年3月23日之前完成初始業務合併(假設兩次延期三個月)，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的 資金返還給公眾股東，我們購買普通股的認股權證將一文不值。

流通股持有人在對公股行使贖回權前，必須將標的公股、公權和公股認股權證分開 。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書提交給American Stock Transfer&Trust Company， LLC，並附上書面説明，將此類單位分為公開股份、公開權利和公開認股權證。這項工作必須提前完成 ，以便將公開發行的股票郵寄給您，以便您可以在公開股份從單位中分離後對公開發行的股票行使贖回權 。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的單位，您必須指示該代理人將您的單位分開。 您的代理人必須通過傳真將書面指示發送到American Stock Transfer&Trust Company。此類書面指示必須 包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的 存款提取託管(DWAC)系統、相關單位的提取和同等數量的公共股票、 公共權利和公共認股權證，以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在公開股份與單位分離後行使您對公開股份的贖回權 。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的 ，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開 股票分離，您很可能無法行使您的贖回權。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了以下有關我們有投票權證券的實益擁有權的某些信息：(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股超過5%的每個人，(Ii)我們的每名高級職員和 董事，以及(Iii)截至2022年8月17日我們的所有高級職員和董事作為一個集團。

* 不到1%。

提案 1：憲章修正案

擬議的憲章修正案將修改我們現有的章程，以延長公司完成業務合併的日期 (“延拓)十二(12)次，從2022年9月23日至2022年9月23日(如此延長的終止日期，延期終止日期“)。最初，公司必須在2022年9月23日之前完成初步業務合併，然後實施兩次為期三個月的延期(當前 終止日期“)。根據擬議章程修正案的條款，為了延長我們可用來完成初始業務組合的時間，我們的內部人士或其關聯公司或指定人必須為每一(1)個月的延期將每股未贖回的公開普通股 存入信託賬户0.0155美元(如果沒有贖回，則存入總計88,867美元)。第一次延期付款必須在當前終止日期之前支付，而第二次延期付款(以及 之後的所有延期付款)必須在當時的終止日期 不少於兩個工作日之前存入信託賬户。內部人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，則不會 償還，除非信託賬户外有資金可以這樣做 。此類票據將在我們最初的業務合併完成後支付。我們打算髮布新聞稿，宣佈在將資金存入信託賬户後立即將資金存入。建議修訂及重述的第三份完整的組織章程大綱及章程細則作為附件A附於本委託書後。本公司鼓勵所有股東閲讀建議的 修訂全文，以更完整地説明其條款。然而，如與此相關的公眾股份贖回將導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，則本公司將不會繼續進行章程修訂 ，在此情況下，我們不會影響章程修訂或信託修訂，我們將在股東周年大會後立即行動清算信託賬户及 解散公司。

提出憲章修正案的理由

公司提議修改其章程，允許公司從2022年9月23日至2023年9月23日，將其壽命延長十二(12)次，每次延長一個月。

公司的IPO招股説明書規定，公司最初有時間在2023年3月23日(經過兩次三個月的延期)完成 最初的業務合併。本公司董事會已決定，允許本公司將完成業務合併的時間延長十二(12)次，每次再延長三(3)個月，以符合本公司股東的最佳利益，並且 規定，如果本公司尚未完成業務合併，本公司停止運營的日期將同樣延長至延長後的終止日期。

我們的 贊助商胡國偉先生(“贊助商“)，希望僅按月和按需支付低於現行《憲章和信託協定》規定的每三個月延期0.10美元的延期金額。根據目前的憲章和信託協議，每三個月延期付款為575,000美元，如果按月支付而不是每三個月支付，則為191,667美元。現在擬為每月延期支付的金額為每月88 867美元(假設沒有贖回)，即每三個月支付266 600美元。然而，這將與我們剩餘公眾股東的利益背道而馳，他們在信託賬户中的資金將比不修改延期條款的情況下更少。

為補救此情況，本公司已達成協議(“豁免協議)與發起人、我們最大的公共股東 以及公共股票的某些其他持有者(錨定股東“) ，截至2022年8月17日，他們總共擁有3,084,000股公眾股票，佔我們公眾股東擁有的所有已發行普通股的53.63%。根據豁免協議，Anchor股東已同意放棄按比例於本協議日期後向信託户口支付所有延期付款 。因此，每月支付給信託賬户的88,867美元延期付款(假設 沒有贖回)將被分開，以便只有公司的公眾股東沒有贖回他們的股票，不包括Anchor股東，於贖回或本公司於本公司經修訂章程生效後進行清算時，將按比例收取每次該等每月延期付款的按比例份額 (除彼等當時在信託賬户內的按比例份額外) 豁免協議還規定，Anchor股東 將同意不出售或以其他方式轉讓其任何股份(轉讓給某些家族成員 和其他關聯公司的慣常例外情況除外)，但與贖回其股份有關或在本公司被迫解散或清算的情況下除外。豁免協議的條款，連同《憲章修正案》和《信託修正案》，將使我們的所有股東(錨定股東除外)的財務狀況與如果每個月延期付款等於本公司現行章程規定的每三個月延期付款的三分之一時相同。

在與贊助商協商後，公司管理層有理由相信，如果章程修正案和信託修正案提案獲得批准，贊助商或其關聯公司將在每一次月度延期中向公司提供88,867美元(假設沒有贖回) 作為貸款(每筆貸款在本文中被稱為貢獻“)如果公司運營賬户中的資金(不包括信託賬户的最低要求)低於100,000美元，公司可在適用截止日期前五(5)天提前通知，將資金 存入信託賬户作為延期付款。每筆延期 費用將在額外延期開始前兩個工作日內存入信託賬户 (或部分)，但第一筆延期費用將在信託 修訂提案批准後一天支付。出資將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給發起人。如果公司無法完成除信託賬户以外的任何資金以外的初始業務合併，贊助商或其關聯公司將免除貸款。章程修正案、信託修正案、董事選舉提案和休會提案在隨附的委託書中都有更全面的描述。

如果《憲章修正案》提案未獲批准，且我們尚未完成業務合併，或我們的信託賬户在當前終止日期前仍未收到575,000美元的延期費用，我們將(A)停止除清盤目的外的所有業務， (B)在合理可能的範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的公開股份，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息收入，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用的 法律所規限)，及(C)在贖回後合理地儘快進行，但須待吾等其餘股東及 本公司董事會批准後，解散及清盤，並在每宗個案中均須遵守吾等根據英屬維爾京羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定提供 的義務。信託帳户不會向我們的認股權證或權利進行分配，如果我們終止，這些認股權證或權利將到期而毫無價值。

如果《憲章修正案》提案未獲批准，我們有權將合併期延長兩(2)倍，從2022年9月23日至2023年3月23日，每次延長三(3)個月，方法是將575,000美元或每股公開股票0.10美元存入信託賬户(假設 沒有贖回)。

如果憲章修正案未獲批准，並且我們 沒有在2023年3月23日之前完成初始業務合併(假設延長兩次三個月)，我們將被要求解散 並清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們購買普通股的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的贊助商是Hooy Kok Wai，非美國人。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為“外國人”，並且只要我們的贊助商有能力根據CFIUS的法規 對我們實施控制，我們未來將繼續被視為“外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍已由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括 對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有美國業務基礎的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國業務的潛在初始業務合併在CFIUS的 管轄範圍內，我們可能會決定要求我們強制提交申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在關閉 初始業務合併之前或之後繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們 尋求我們認為對我們和我們的 股東有利的某些初始業務合併機會。結果, 我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能有限 ，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2022年9月23日之前完成我們的初始業務合併(如果我們的贊助商延長了兩次，則在2023年3月23日之前完成)，因為審查過程 拖延到該時間框架之後，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.30美元，我們的認股權證和權利到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

需要投票和董事會的建議

批准經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的章程修正案需要至少50%的已發行股份的贊成票。如果您的股票是以街道名義持有的，則您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人 不能對您的股票進行投票，除非您通過標記您的委託卡指示持有人如何投票。經紀人未投贊成票、棄權 或未能就《憲章修正案》進行投票將不算作在年會上投下的一票，也不會對任何提案的投票結果 產生影響。

董事會建議投票支持《憲章修正案》。

提案 2：信託修正案

建議的信託修正案將修訂我們現有的信託協議，允許本公司將完成我們的初始業務組合的可用時間延長十二(12)次，從2022年9月23日至2023年9月23日(“信託修正案”)，每次額外一個(1)月(“信託修正案”)，方法是將尚未贖回的每股公開普通股(或如果沒有贖回，則總計88,867美元)存入信託賬户，每次延期一個月，並進行其他符合規定的 修訂。建議的信託修正案的副本作為附件B附在本委託書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的修訂全文，以獲得更完整的條款説明。首次延期付款必須在當前終止日期之前 支付，而第二次延期付款必須在當前終止日期前不少於五個日曆日 存入信託帳户。內部人將收到一張無利息、無擔保的本票 ，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非 信託賬户外有資金可用，否則將不會償還保證金。此類票據將在我們最初的業務合併完成後支付。建議修訂的完整文本作為附件B附於本委託書後。我們鼓勵所有股東閲讀建議修訂的全文，以獲得更完整的條款説明。但是，如果贖回與信託相關的公眾股份會導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且在這種情況下，公司將不會繼續進行信託 修正案, 我們不會影響《憲章修正案》或《信託修正案》，我們將在年會後立即採取行動清算信託賬户並解散公司。

提出信託修正案的原因

公司提議修改其信託協議，允許公司從2022年9月23日至2023年9月23日，將其壽命延長十二(12)次，每次延長一個月。

信託修正案對於允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間至關重要。信託修正案的批准是延期實施的一個條件。

我們的 贊助商胡國偉先生(“贊助商“)，希望僅按月和按需支付低於現行《憲章和信託協定》規定的每三個月延期0.10美元的延期金額。根據目前的憲章和信託協議，每三個月延期付款為575,000美元，如果按月支付而不是每三個月支付，則為191,667美元。現在建議每月延期的費用為每月88.867美元，相當於每三個月的費用為266 600美元。然而，這將與我們剩餘公眾股東的利益背道而馳，他們在信託賬户中的資金 將少於不修改延期條款的情況。

為補救此情況，本公司已達成協議(“豁免協議)與發起人、我們最大的公共股東 以及公共股票的某些其他持有者(錨定股東“) ，截至2022年8月17日，他們總共擁有3,084,000股公眾股票，佔我們公眾股東擁有的所有已發行普通股的53.63%。根據豁免協議，Anchor股東已同意放棄按比例於本協議日期後向信託户口支付所有延期付款 。因此，每月支付給信託賬户的88,867美元延期付款(假設 沒有贖回)將被分開，以便只有公司的公眾股東沒有贖回他們的股票，不包括Anchor股東，於贖回或本公司於本公司經修訂章程生效後進行清算時，將按比例收取每次該等每月延期付款的按比例份額 (除彼等當時在信託賬户內的按比例份額外) 豁免協議還規定，Anchor股東 將同意不出售或以其他方式轉讓其任何股份(轉讓給某些家族成員 和其他關聯公司的慣常例外情況除外)，但與贖回其股份有關或在本公司被迫解散或清算的情況下除外。豁免協議的條款，連同《憲章修正案》和《信託修正案》，將使我們的所有股東(錨定股東除外)的財務狀況與如果每個月延期付款等於本公司現行章程規定的每三個月延期付款的三分之一時相同。

在與贊助商協商後，公司管理層有理由相信，如果章程修正案和信託修正案提案獲得批准，贊助商或其關聯公司將在每一次月度延期中向公司提供88,867美元(假設沒有贖回) 作為貸款(每筆貸款在本文中被稱為貢獻“)如果公司運營賬户中的資金餘額(不包括信託賬户最低要求)在適用截止日期前五(5)天提前通知低於100,000美元，公司可將資金 存入信託賬户作為延期付款。 每筆延期費用支付將在現有終止日期 (或部分)前兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆延期費用支付將在信託 修訂提案批准後一天支付。出資將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給發起人。如果公司無法完成除信託賬户以外的任何資金以外的初始業務合併，贊助商或其關聯公司將免除貸款。章程修正案、信託修正案、董事選舉提案和休會提案在隨附的委託書中都有更全面的描述。

如果信託修正案提案未獲批准，並且我們尚未完成業務合併，或者我們的信託賬户在當前終止日期前尚未收到$575,000延期費用，我們將(A)停止除清盤目的以外的所有業務， (B)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的公開股份，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息收入，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用的 法律所規限)，及(C)在贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須徵得本公司其餘股東及 本公司董事會的批准，且每宗贖回均須遵守吾等根據英屬維爾京羣島法律規定債權人的債權及其他適用法律的要求。信託帳户 不會對我們的權證或權利進行分配，如果我們破產，這些權證或權利將到期而毫無價值。

如果信託修訂提案未獲批准，我們保留權利將合併期限延長兩(2)倍，從2022年9月23日至2023年3月23日，每次延長三(3)個月，方法是向信託賬户存入575,000美元，或每股公開股票0.10美元(假設 沒有贖回)。

如果信託修正案未獲批准，並且我們 沒有在2023年3月23日之前完成初始業務合併(假設延長兩次三個月)，我們將被要求解散 並清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們購買普通股的認股權證將到期而一文不值。

需要投票和董事會的建議

持有至少65%已發行股份的持有者必須 投贊成票才能批准信託修正案。經紀人投反對票、棄權或未能就信託修正案投票將不會被算作年會上的投票，也不會對任何提案的投票結果 產生影響。

董事會建議投票支持信託修正案。

提案 3：選舉董事

董事提名名單

於 股東周年大會上，五名董事可供重選，任期至下一屆股東周年大會為止 ，直至選出其各自的繼任人並具備資格為止，或直至其先前辭職、免職或去世為止，除非 股東決議另行釐定任期。

如果 由於某種不可預見的原因，一名或多名被提名人不能作為董事的候選人，委託書可能會投票給董事會提名的其他候選人。

下表列出了每個被提名人目前在公司擔任的職位和職位，以及他們在記錄日期的年齡。 未作相反標記的委託書將投票贊成每個被提名人當選。

以下是我們董事提名者的個人信息摘要：

Chee Shiong(Keith)角。自2021年6月以來，郭志祥先生一直擔任董事的首席執行官。Kok先生在金融、併購、風險管理、業務戰略整合、資產剝離方面擁有二十多年的經驗，並擁有廣泛的政府和商業網絡，尤其是在亞洲的實際運營專業知識。自2019年9月以來，柯先生一直擔任董事和英特爾展覽有限公司的首席執行官。一家展覽組織者Bhd.自2017年6月 至2019年8月，Kok先生擔任EN Projects Sdn的首席財務官。Bhd.，一家從事管理與政府相關的航空航天和海事展覽的公司，並在2019年被當時的馬來西亞總理評為利馬最佳國際展覽組織者。2013年1月至2017年3月，Kok先生擔任渣打銀行馬來西亞分行交易銀行業務主管，隨後擔任該銀行業務主管。在渣打銀行馬來西亞任職期間，他 帶領該行在2014年贏得了渣打銀行全球企業銀行最佳現金管理交易，在2015年獲得了資產AAA級的馬來西亞最佳流動性管理交易，並在2016年與CGC(信用擔保公司)獲得了馬來西亞最佳中小企業支持者 。2007年8月至2013年1月，Kok先生擔任三菱東京日聯銀行新加坡分行(“BTMU”)亞洲及大洋洲地區(不包括北亞)交易銀行業務主管。Kok先生在BTMU工作期間，曾協助新加坡國際企業, 新加坡政府制定政府擔保計劃的部門(春季) 在2008年全球金融危機期間幫助中小企業。Kok先生還幫助BTMU發展了全球交易銀行部，並帶領BTMU成為世界上第一家完成電子信用證貼現的銀行，以及新加坡第一家處理電子信用證業務的銀行。2007年1月至2007年8月，郭先生在香港上海滙豐銀行(一家銀行公司)貿易部擔任總裁副經理。2005年12月至2007年1月，郭先生擔任花旗銀行馬來西亞分行副行長助理總裁。從2002年到2005年，Kok先生從事自己的諮詢業務，並在多家馬來西亞本地公司工作。1996年至2002年，Kok先生在渣打銀行馬來西亞公司銀行部擔任多個職位。Kok先生於1995年在倫敦大學獲得銀行和金融的理科學士學位。Kok先生還分別於2007年和2008年獲得了國際商會金融諮詢服務成就證UPSKILL 600和M5規章制度。

Kym Hau。自2021年6月以來，侯京華女士一直是我們的董事。自2014年以來，侯女士一直在律師事務所萬陽侯律師事務所工作。侯女士於2014年6月加入萬陽侯律師事務所，擔任法律顧問，並於2015年6月晉升為合夥人。自2020年11月以來，侯女士一直擔任萬陽侯律師事務所的法律顧問。侯逸凡於2022年3月開設了自己的律師事務所--KYMS律師事務所。自2019年3月以來，侯女士一直是灰熊資本有限公司的董事成員，該公司從事一般諮詢服務的提供。侯女士分別於2003年和2004年在香港城市大學獲得法律學士學位和法學研究生證書。

祥 勇州。自2022年4月14日以來，周先生一直是我們的獨立董事。Chew先生於1996年畢業於新加坡南洋理工學院銀行與金融管理專業，榮獲郭炳江基金會傑出學生獎。畢業後，周先生在全球大宗商品貿易公司瑞富新加坡擔任高管。他隨後於2009年從新加坡調至香港興業銀行，擔任機構銷售主管。自2012年起，他一直擔任香港招商證券證券國際有限公司的董事。招商證券證券是中國國有企業招商證券集團的子公司。該集團涉及銀行、物流和大宗商品交易。周先生負責中國招商證券的全球大宗商品部門。周先生精通黃金、白銀、鉑、鈀、鐵礦石、石油產品和許多其他礦產資源等大宗商品交易。

偉藝 地。自2021年6月以來，狄維毅先生一直是我們的獨立董事。自2019年6月以來，迪先生一直擔任董事和馬球潤滑油有限公司的首席執行官，該公司是一家從事發動機油生產的公司。自2002年以來，Di先生一直擔任洛羅達潤滑油無錫有限公司的首席執行官，該公司從事潤滑油的研發、製造和分銷 。1994年至2004年，迪先生擔任無錫江南煉油有限公司銷售經理，隨後被提升為董事董事總經理。Di先生於2010年在清華大學獲得工商管理碩士學位。

Tzu 飛飛(Philip)Ting。自2021年6月以來，丁子飛先生一直是我們的獨立董事。自2010年9月以來，他 一直是Philip Ting&Kwan律師事務所的創始合夥人，專注於基金諮詢、房地產、技術和可再生能源行業 。自2020年11月以來，丁俊暉一直是Tableapp有限公司的董事用户。Bhd.，一家從事馬來西亞高端餐廳在線預訂的公司 。丁俊暉也是FunNow Sdn的創始合夥人。Bhd.，一家應用軟件產品公司， 於2018年7月在馬來西亞成立。自2015年10月以來，丁先生一直擔任Clearbrook Global Advisers LLC的董事董事總經理，該公司是一家全球投資諮詢公司，為亞洲的戰略融資機會提供諮詢。自2009年5月以來，丁先生一直是Solarcorp有限公司的董事 。一家在馬來西亞從事太陽能發電和銷售的公司。2006年10月至2007年8月，丁先生完成了在斯基林律師事務所的見習工作。2007年11月至2008年9月，丁先生在香港安理律師事務所擔任律師助理。2008年10月至2009年1月，丁先生擔任Richards Butler與Reed Smith(香港)的註冊外國律師。丁先生於2003年及2005年分別於英國諾丁漢大學取得法律學士學位及於英國倫敦經濟學院取得法律及會計碩士學位。丁先生分別於2004年、2007年和2008年在英國、馬來西亞和美國獲得大律師資格。 丁先生於2006年通過特許金融分析師(CFA)一級考試。

我們 相信憑藉他們豐富的經驗和互補的技能，我們的高級管理人員和董事完全有資格擔任我們的董事會成員。

任期

如果當選，董事提名人的任期為一年，直至下一屆股東年會和他們各自的繼任者選出並具備資格為止，或者直到他們之前的辭職、免職或去世。

需要投票和董事會的建議

獲得親自出席或委派代表出席的多數股份的 被提名人將被選入董事會。如果您的股票是以街道名義持有的，則您的經紀人、銀行、託管人或其他指定持有人不能對您的股票進行投票，除非您通過標記您的代理卡指示 持有人如何投票。就董事選舉而言，棄權不算作在年會上投下的一票，也不影響對任何提案的表決結果。

董事會建議對上述所有董事提名者進行投票。

與相關人員、發起人和某些控制權的交易

人

2020年7月，我們向本公司的初始認購人發行了10,000股內幕股票。2020年11月，初始認購人將其持有的內幕股份轉讓給HHG投資基金SPC-HHG Capital Fund SP(“HHG基金“)，本公司 進一步向HHG基金及永遠幸福有限公司(”FHL“)發行1,240,000股內幕股份。2021年2月，本公司 進一步向HHG基金配發187,500股內幕股票，共計1,437,500股已發行普通股，收購總價為25,000美元，約合每股0.017美元。2021年5月，HHG、FHL和所有其他股東將總計1,437,500股內幕股票 轉讓給Expert Capital Investments Limited，而Expert Capital Investments Limited又於2021年6月將全部1,437,500股內幕股票轉讓給我們的保薦人 。截至2021年6月底，我們的保薦人向董事轉讓了總計255,000股普通股。

同時，隨着首次公開招股的完成，我們的保薦人以私募方式向我們購買了總計255,000個私人單位，每個私人單位10.00美元( 總購買價2,550,000美元)。我們從這些購買中獲得的所有收益都存入了信託賬户。

為了在完成初始業務合併之前滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致 持有人獲得50,000股普通股、37,500股普通股的認股權證，以及如果500,000美元的票據如此轉換，將獲得5,000股普通股的權利)。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行單位和標的證券 ，只要持有人希望在完成我們的初始業務組合時進行如此轉換 。如果我們沒有完成業務合併，貸款將從不在信託賬户中持有的資金中償還，並且僅在可用範圍內償還。

根據將於首次公開招股時簽署的協議，於本委託書日期發行及發行的本公司內部股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有大多數內部人 股份的人可以選擇在這些普通 股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金貸款而發行的大部分私人單位或證券的持有人可以在完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外，持有者 對我們完成業務合併 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

截至2021年6月30日，HHG基金已借給我們總計100,000美元，用於支付成立費用和此次發行的部分費用 。貸款已經還清了。

楊寶儀女士已同意，自2021年9月20日起至吾等完成初步業務合併或本公司清盤之前，將向吾等提供若干一般及行政服務，包括辦公地方、公用事業及行政支援，以吾等不時需要的時間為準。我們已經同意為這些服務支付每月10,000美元。但是，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們 在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。 任何此類未付款項將不計利息，並在不遲於完成我們的初始業務組合的日期 到期並支付。楊寶儀女士是贊助商的工作人員。我們相信，楊寶儀女士收取的費用至少是我們從非關聯人士那裏獲得的最優惠的費用。

除上述費用外，除上述費用外，將不會向在本次發行前擁有本公司普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或向在業務合併之前或與業務合併有關的任何 關聯公司支付任何補償或費用，包括髮現人費用、諮詢費或其他類似補償 。

我們 將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些 活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則此類支出將不會得到我們的報銷。 我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理團隊成員或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和付款，我們向審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將經過我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易，包括支付任何 補償，將需要我們的大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有 任何董事)或在交易中沒有利害關係的董事會成員事先批准，在任何情況下，他們都可以訪問我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事(或，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得的條款。

關聯方交易審批流程

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將擁有直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為是董事的股東或擁有另一實體不到10%的實益 )。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

我們的 審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的 關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或我們董事會中與交易沒有利害關係的成員 的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立的法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了將潛在的利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費或其他 補償。

第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有註冊的股權證券類別超過10%的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。我們 相信，在截至2021年12月31日的年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都得到了遵守。

董事 獨立

公司目前有三(3)名獨立董事：項永洲、狄偉儀和丁子飛。根據納斯達克商城規則，每個商家都是獨立的。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

公司管理層負責識別、評估和管理企業面臨的重大風險。董事會，特別是審計委員會，負責監督公司評估和管理風險的流程。首席執行官和首席財務官每位 在適當情況下聽取其他適當管理層成員的意見後，向董事會和/或審計委員會報告 ，並直接向董事會和/或審計委員會提供相關信息，説明本公司正在或可能面臨的各種重大財務風險、聲譽、法律、運營、環境和業務風險，以及針對某些顯著風險的緩解策略 。根據納斯達克資本市場的要求及其章程規定，審計委員會 與公司獨立審計師高級管理層定期審查和討論公司的業務和財務風險管理以及風險評估政策和程序。審計委員會向董事會報告其風險評估職能。 董事會和審計委員會在風險監督過程中的角色並未影響董事會的領導結構。

董事會在截至2021年12月31日的年度內召開了一次會議，並以書面同意的方式開展業務。在截至2021年12月31日的年度內，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會分別舉行了一(1)次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，董事出席的任何董事會委員會會議中，董事出席的比例均低於75%。

審計委員會

我們 在首次公開招股結束時成立了董事會審計委員會，目前由周向勇、狄偉儀和丁子飛組成，每個人都是獨立的董事。丁飛(Philip Ting)擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致 個人財務成熟的經驗或背景。董事會認定林瑞麟為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們 在首次公開招股結束時成立了董事會薪酬委員會，目前由周相勇、 狄更斯和丁子妃組成，每個人都是獨立的董事。狄維義擔任薪酬委員會主席。 我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們 在首次公開募股結束時成立了董事會提名委員會，目前由項永洲、狄偉儀和丁子飛(菲利普) 組成，每個人都是獨立的董事。周相勇擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定，擬提名的人：

股東 希望推薦提名委員會考慮的個人成為我們下一屆股東年會的董事會被提名人，可以通過向提名委員會HHG Capital Corporation提交書面推薦來實現這一點，HHG Capital Corporation， 1 Federal Lane，#03-20，Singapore，149544；注意：首席執行官，按照本委託書中“股東提案”標題下的程序 。要考慮股東提名的董事會候選人 ，必須按照規定的程序及時提交有關每位被提名人的以下信息：

股東通信

希望與董事會或指定董事會成員溝通的股東應發送任何信息至HHG Capital Corporation，地址：1 Federal Lane，#03-20，新加坡，郵編：149544；注意：首席執行官。

任何此類通報應説明作出通報的股東實益擁有的股份數量。我們的祕書將 將此類通信轉發給整個董事會或該通信所針對的董事會任何一名或多名成員， 除非該通信具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不適當，在這種情況下，祕書有權放棄該通信或就該通信採取適當的法律行動。

道德準則

根據適用的聯邦證券法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

高管 和董事薪酬

我們的董事或高管均未因向我們提供的服務而從我們那裏獲得任何補償。關於我們的執行官員 ：

除支付予楊寶儀女士的每月行政費外，本公司不會就完成業務合併前或與業務合併相關的服務 向本公司內部人士或本公司現任管理團隊任何成員支付任何補償或任何費用，包括髮起人費用、諮詢費及其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷 ，以補償他們因代表我們的活動而產生的任何自付費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ，但如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成業務合併，否則此類費用不會得到我們的報銷。

股東提案

希望在公司下一屆年度股東大會的委託書中提出建議的股東 可按照1934年《證券交易法》(經修訂)第14a-8條規定的程序提交。股東建議書必須於2023年6月30日或之前在我們的主要執行辦公室收到，才符合資格。根據美國證券交易委員會規則，您必須在提交建議書前 連續持有至少一年(並持續持有至會議日期) 您必須至少持有2,000美元的市值，或我們已發行股票的1%，才能提交您尋求包含在 公司的委託書材料中的建議書。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕在我們的代理材料中包含任何建議。

希望在下一屆年會上提出提案的股東 必須在2023年6月30日之前通知我們。如果希望提交建議書的股東未能在2023年6月30日之前通知我們，管理層為會議徵集的委託書將授予酌情決定權對股東的建議書進行投票，前提是該股東的建議書被適當地 提交到會議上。

其他 業務

雖然隨附的股東周年大會通告就處理股東周年大會可能適當提交的其他事務作出規定，但本公司並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何事項，但通告內所列建議 1、2及3除外。然而，隨附的委託書賦予了在需要提出任何其他事項的情況下的自由裁量權。

年度報告

如 向HHG Capital Corporation祕書提出書面請求，地址為1 Federal Lane，#03-20，新加坡，郵編：149544，我們將免費向每位索要我們2021年年度報告副本的人提供一份Form 10-K，包括隨附的財務報表。我們將應具體要求向提出請求的股東提供未包含在其中的任何證物。

提案 4：休會提案

如果延期提案獲得批准，將要求年會主席(他已同意採取相應行動)將年會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，股東大會召開時沒有足夠的票數批准本委託書中的憲章修正案建議。如果本公司股東未批准休會建議，大會主席 有權將年會延期至稍後日期，根據統計的票數，在股東周年大會上沒有足夠票數批准章程修訂建議及信託修訂建議的情況下，會議主席有權將年會延期。

需要投票和董事會的建議

如於股東周年大會上以虛擬出席或委派代表就該事項投票的股份佔多數股份 投票贊成休會建議 ，股東周年大會主席將行使上文所述的權力將會議延期。

推薦

公司董事會建議對休會提案進行投票表決。

附件 A

憲章 修正案

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

第三份修訂和重述的公司章程大綱

的

HHG 資本公司

A股份有限公司

(修訂 並於[]2022年9月)

公司名稱為HHG Capital Corporation。

公司為股份有限公司。

除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等權益的額外股份而被視為改變。

A股可根據公司章程第4條的規定轉讓。

我們，VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司，目的是根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，現簽署本組織備忘錄 15^這是2020年7月的那一天。

合併者

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

第三部修訂和重述的公司章程

的

HHG 資本公司

A股份有限公司

(修訂 並於[]九月2022)

任何該等出售所得款項淨額應歸本公司所有，當本公司收到該等淨收益時，本公司將欠前股東相當於該等淨收益的款項。為免生疑問，本細則的前述條文 須受本公司股份或任何類別的股份不時引入的有關在任何無紙化系統中持有及/或轉讓證券的任何規例所適用的任何限制所規限。

此類 交易必須獲得在交易中沒有權益的董事會多數成員的批准，該等 董事已獲準(由本公司承擔費用)接觸本公司的律師或獨立法律顧問， 除非無利害關係的董事認定此類交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就無關聯的第三方進行此類交易時可獲得的條款。

此外， 在遵守公司法及本章程細則的情況下，不會因其職務而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責 ，且不會因任何該等權益或利益而避免該等交易。

公司可通過成員決議或董事決議，以英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律規定的方式繼續作為公司註冊。

公司可以有一個以上的印章，這裏提到的印章是指董事決議正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。此類授權 可以在加蓋印章之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，並可於任何文書上以印刷或其他方式複製，其效力及效力猶如印章已加蓋於該文書，並已如上文所述經 核籤。

我們，VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司，目的是根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，現於2020年7月15日簽署本組織章程。

附件 B

修正案

投資 管理信託協議

本修正案第1號修正案(本《修正案》)，日期為[•]HHG Capital Corporation(“本公司”)與作為受託人(“受託人”)的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC) 於2022年訂立投資管理信託協議(定義見下文)。所有使用但未在此定義的術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於， 本公司與受託人於2021年9月20日簽訂了一份投資管理信託協議(經修訂為“信託協議”)；

鑑於 《信託協議》第1(I)節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款 ；

鑑於， 在2022年9月*舉行的公司年度股東大會上，公司股東批准了(I)修改和重述公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案，規定 要求本公司實施企業合併的日期應延長十二(12)次，從2022年9月23日至9月23日每次延長一(1)個月，2023年和(Ii)在公司尚未完成業務合併的情況下延長開始清算信託賬户的日期的提案；和

鑑於， 本公司於本協議日期向英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“英屬維爾京羣島”)提交憲章修正案。

現在 因此，同意：

現將《信託協議》修改如下：

1. 前言。現將信託協議序言中的第三條條款修改並重述如下：

“鑑於， 如果企業合併沒有在首次公開募股結束後的最初12個月內完成，公司內部人士可以將該期限延長12個月，總計最多12個月，方法是將每股公開股票0.0155美元(或如果沒有贖回，則總計88,867美元)存入信託賬户(定義如下) 不遲於首次公開募股的12個月週年紀念日，以及隨後的每個一個月週年紀念日，直至2023年8月20日(每個，適用的“適用的 最後期限”)，每次延期一個月(每次“延期”)，作為交換，他們將收到期票；和

2. 第1(I)節。現將信託協議第1(I)條修訂和重述如下：

“(I) 只有在收到由公司首席執行官或董事會主席總裁以及祕書或助理祕書代表公司簽署的信函 (”終止信函“)的條款後，才立即開始清算信託賬户，該信函的形式與本文件附件中的附件A或附件B大體相似，如果終止信函的格式與本合同附件中附件的格式基本相似，則由EF Hutton確認並同意。完成信託賬户的清算，僅按照終止函及其中提到的其他文件的指示分配信託賬户中的財產；然而，倘若受託人在首次公開招股結束後12個月仍未收到終止函件，或如本公司將完成業務合併的時間延長至自首次公開招股結束起計最多24個月，但仍未在適用的截止日期(“最後日期”)的每月週年日內完成業務合併，則信託户口將根據作為附件B所附終止函件所載的程序進行清算，並於最後日期 分發給公眾股東。

3. 附件D現對信託協議附件D進行修改，全文重述如下：

[公司信頭 ]

[插入 日期]

美國股轉信託有限責任公司

第15大道6201號

紐約布魯克林，郵編：11219

聯繫人： 關係管理

先生們：

根據HHG Capital Corporation(“Company”)和American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“受託人”)於2021年9月20日簽訂的經修訂的投資管理信託協議(“信託協議”)第1(I)段， 茲通知您，本公司正在將可用時間再延長一(1)個月，以便完成與目標企業的業務合併。由_。本協議中使用的未作其他定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

此延期函應在適用的截止日期之前作為延期所需的通知。

根據信託協議的條款，我們特此授權您在收到後將_美元(假設沒有贖回)電匯給您，存入信託賬户投資。

此 是最多12封延期信函中的_。

[簽名 頁面如下]

自上文首次寫明的日期起，雙方已正式簽署本《投資管理信託協議修正案》，特此為證。

美國股轉信託有限責任公司為受託人

HHG 資本公司

代理 卡

HHG 資本公司

年度股東大會代表
本委託書由董事會徵集

簽署人現分別委任李嘉誠及陳馮富珍分別作為簽署人之代表，出席於2022年9月19日上午10時舉行的HHG Capital Corporation股東周年大會(“股東周年大會”)。當地時間：香港特別行政區康樂廣場中環1號怡和大廈2206-19號Loeb&Loeb LLP的辦公室 ，並虛擬訪問Https://www.cleartrustonline.com/hhgc 並輸入你的委託書上所包括的控制號碼，以及任何延期或延期，以及投票，猶如下面簽署的 當時親自出席了日期為2022年8月的年度會議通知(“通知”)中所列的所有事項一樣， 簽署人已收到該通知的副本，如下：

對於 以下列出的所有被提名者(指定的除外)。☐ 保留投票給下面列出的所有提名者的權限。☐

如果您希望不投票給任何個人被提名人，請在該被提名人的姓名中劃一條線，如下所示：

Chee 向(基思)角 金口
相庸周
威儀模具
[br]童子飛(菲利普)

注： 委託書持有人有權酌情就年會及其任何續會可能適當提出的其他事項或事項進行表決。

此 代理將根據上面的具體指示進行投票。如無該等指示，本委託書將投票贊成該等建議，並在委託書持有人酌情決定的情況下，就股東周年大會或其任何延期或休會前適當提出的任何其他事項表決。

請 打印姓名

證書編號

擁有的股份總數

與您的股票證書上顯示的姓名完全相同地簽名 。公司由總裁或者其他經授權的人員簽名，並指定其擔任職務。遺囑執行人、管理人、受託人等被要求在簽署時註明。如果股票以兩個名稱登記，或作為共同承租人或共同財產持有，則兩個利害關係人應簽署。

請 完成以下內容：

我計劃參加年會(第一圈)：是的。

無 出席人數：

請 注意：

股東 應立即簽署委託書，並儘快將其裝在所附信封中返還，以確保在年度 會議之前收到委託書。請在以下空白處註明地址或電話號碼是否有任何變化。