2022年8月29日
Civeo公司
三艾倫中心
克雷街333號，4980號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
回覆：Civeo公司
表格S-3上的登記聲明
女士們、先生們：
我們曾為加拿大不列顛哥倫比亞省的一家有限公司(“本公司”)Civeo Corporation(以下簡稱“本公司”)擔任法律顧問，涉及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)編制和向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)，該聲明涉及根據證券法進行註冊以及本公司根據證券法第415條不時建議發行和出售的產品，連同或單獨並以一個或多個系列(如適用)：
(I)本公司的無抵押債務證券，可以是優先債務證券(“高級債務證券”)或次級債務證券(“次級債務證券”，與高級債務證券一起稱為“債務證券”)；
(2)公司的普通股，無面值(“普通股”)；
(Iii)公司的優先股，無面值(“優先股”)；及
(Iv)購買普通股、優先股、債務證券或任何其他人士的證券的認股權證(“認股權證”)。
債務證券、普通股、優先股和權證在本文中統稱為證券。高級債務證券將根據本公司與籤立該契約時指定的受託人(“受託人”)訂立的契約發行，該受託人為契約受託人(“高級基礎契約”)。次級債務證券將根據本公司與作為契約受託人的受託人訂立的契約發行(“附屬基礎契約”，並與高級基礎契約一起，稱為“基礎契約”)。此外，登記聲明涉及根據證券法第415條，不時由登記聲明中指明的出售股東(“出售股東”)發售及出售合共2,897,458股普通股，包括(I)
本公司9,042股A系列1類優先股(“A系列1優先股”)轉換後可向出售股東發行2,522,705股普通股(“A系列1優先股”)，按該等A系列1優先股於2023年3月31日的清算優先權計算，並假設有關股份的所有股息均以實物形式支付，以增加清盤優先權；及(Ii)出售股東持有的額外374,753股普通股。
在得出下述意見時，吾等已審閲正本或經核證或以其他方式確認為真實及完整副本的正本、基本契約表格及吾等認為必需或適宜提供此等意見的其他文件、公司記錄、高級人員證書及其他文書的副本。在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。至於對該等意見有重大影響的任何事實，吾等已在我們認為適當的範圍內，在沒有獨立調查的情況下，依賴本公司及其他人士的高級職員及其他代表的陳述及陳述。
我們不被允許或沒有資格在加拿大從事法律工作。因此，我們依賴作為註冊聲明證物提交的Dentons Canada LLP關於加拿大法律管轄的事項的意見。我們在此對該意見所涵蓋的事項不發表意見，並在該等事項的要素對本意見所表達的結論是必需的範圍內，經閣下同意，我們已承擔該等事項。
我們在沒有獨立調查的情況下，假設：
(I)在根據註冊聲明出售任何證券時(“相關時間”)，註冊聲明及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)將是有效的，並將符合所有適用法律；
(2)在有關時間，招股説明書補編將已編制並提交給證監會，説明其提供的證券和所有相關文件，並將符合所有適用法律；
(3)所有證券將按照註冊説明書和適用的招股説明書補編所述的方式發行和出售；
(Iv)在有關時間，本公司為正式授權每份擬發行證券及任何相關文件(包括以下第1段及第2段所指證券及任何相關文件的籤立、交付及履行)而須採取的所有公司或其他行動均已妥為完成，並應保持十足效力及效力；
(V)就債務證券而言，在有關時間，有關受託人應已根據經修訂的《1939年信託契約法令》(“信託契約法令”)具備資格，表格T-1的受託人資格聲明須已妥為提交監察委員會，而有關的基礎契約須已由公司及其所有其他各方妥為籤立及交付，並已根據信託契約法令妥為合資格；及
(Vi)於有關時間，有關已發售或發行的任何證券的最終購買、包銷或類似協議及任何其他必要協議將已獲本公司所有必需的公司或其他行動正式授權，並由本公司及其其他各方正式籤立及交付。
基於前述並以此為依據，並在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為：
1.對於任何債務證券，在下列情況下：
A.此類債務證券的條款和條件已根據相關基礎契約的條款和條件，通過補充契約或高級人員證書正式確立，
B.任何該等補充契約已由本公司及有關受託人(連同有關基礎契約，即“契約”)妥為籤立及交付，以及
C.此類債務證券已根據適用的契約條款簽署、交付和認證，並以適用的最終購買、承銷或類似協議中規定的對價發行和出售。
該等債務證券將是本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行。
2.就任何認股權證而言，如：
A.與該等認股權證有關的認股權證協議(“認股權證協議”)，如有的話，已由本公司及其每一方正式籤立及交付，
B.認股權證的條款已根據認股權證協議(如有)和適用的最終購買、承銷或類似協議確定，以及
C.在下列情況下，認股權證已妥為籤立(就有證書的認股權證而言)，並已按照認股權證協議交付
任何，以及適用的最終購買、承銷或類似協議中規定的對價，
該等認股權證將是本公司的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。
上述意見受以下例外情況、限制條件、限制和假設的限制：
答：我們在此不對涉及紐約州和美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律的問題發表意見。這一意見僅限於紐約州和美利堅合眾國法律的現狀和現有事實的影響。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。
B.上述關於契約、債務證券、認股權證和認股權證協議(統稱為“文件”)的意見均受(I)任何影響債權人的權利和救濟的任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力；(Ii)衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履約、強制救濟或其他衡平法救濟，無論在衡平法訴訟中或在法律上是否考慮可執行性。
C.我們不對以下條款的有效性發表意見：(I)任何放棄逗留、延期或高利貸法律；(Ii)有關賠償、免責或貢獻的條款，只要此類條款可能被視為不可執行，違反公共政策或聯邦或州證券法；或(Iii)任何條款，即每項權利或補救措施都是累積的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，或者某些特定補救措施的選擇並不排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施。
D.在與吾等在第2段的意見相關且未被吾等在第1段的意見涵蓋的範圍內，吾等假設任何普通股、優先股、證券、貨幣或商品，包括或可於任何債務證券或認股權證的交換、轉換或行使時發行，均屬有效發行、已繳足及無須評估(如屬股權證券)，或其發行人的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款向該發行人強制執行。
閣下已告知吾等，閣下有意不時延遲或連續發行證券，吾等明白，在根據註冊聲明發行任何證券前，閣下將以書面形式告知吾等其條款，及(Ii)閣下將給予吾等機會(X)審閲發行或出售該等證券所依據的有效文件(包括適用的發售文件)，以及(Y)提交
我們合理地認為必要或適當的對本意見的補充或修正(如有)。
我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書的“法律事項”項下使用我們的姓名。在給予這些同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求同意的人的類別。
非常真誠地屬於你，
/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP
