美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
| 報告日期(最早報告的事件日期)： |
| (約章所指明的註冊人的準確姓名) |
| (法團的國家或其他司法管轄權) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： | ( |
| (前姓名或前地址，如自上次報告後更改) |
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框(看見 一般説明A2.如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2022年8月23日，Alfi， Inc.(“本公司”)與Gliderdale Capital Partners LLC(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人向本公司提供1,000,000美元貸款(“貸款”)。貸款未付本金的利息 按年利率17%計息，單利，從2022年12月31日開始按季度支付欠款。貸款的全部未償還本金，連同所有應計和未付利息，應於2026年8月23日到期。貸款的全部或部分未償還本金可以在2023年8月23日之後的任何時間預付，並在提前五天書面通知貸款人後支付，不收取罰款或溢價。
根據信貸 協議，本公司簽署本金為1,000,000美元的可換股票據(“票據”)及三年期的 認股權證(“認股權證”)，以購買711,743股本公司普通股(“普通股”)。 自2022年11月23日起，每份票據及認股權證可分別就普通股股份兑換或行使，票據項下的換股價格為每股1.405美元，認股權證項下的行使價為每股1.28美元。可換股票據的換股價格和認股權證的行使價受股票拆分、股票股息和類似公司行動的反稀釋調整的影響，但不適用於其他稀釋性股權發行。本認股權證可按現金或按無現金方式行使。可轉換票據和認股權證還規定，如果 公司決定在新的註冊説明書上登記任何普通股供轉售給 出售股東的賬户，除某些例外情況外，還將向貸款人提供某些“搭載”登記權。
信貸協議包含 陳述和擔保、違約事件以及信貸協議預期的交易類型和規模所慣用的肯定和否定契諾。此外，不遲於2022年10月7日，公司應向貸款人授予對公司所有業務資產的擔保權益 。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或登記人的表外安排下的義務。 |
第1.01項中包含的 披露以上內容，包括關於信貸協議和相關文件，以及由此完成的交易，均納入本協議第2.03項，全文引用。
| 項目3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
上文第1.01項中包含的關於票據和認股權證的披露通過參考全文併入本第3.02項。票據及認股權證的發行獲豁免遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)的註冊要求， 根據第4(A)(2)條，由於交易不涉及公開發售， 貸款人確認其為“認可投資者”。於轉換票據及行使認股權證時，票據、認股權證及可發行普通股股份 須受轉讓限制，而票據及認股權證載有代表於票據轉換及行使認股權證時可發行普通股股份的證書，且代表於轉換票據及行使認股權證時可發行普通股股份的證書將包含 適當圖例，説明該等證券並未根據證券法登記，且未經登記或根據豁免規定不得發售或出售。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| Alfi，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Louis Almerini | |
| 路易斯·阿爾梅里尼 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
日期：2022年8月29日