附件10.1

STELLUS 資本投資公司(馬裏蘭州的一家公司)

普通股，每股票面價值0.001美元

修訂並重述股權分配協議

日期：2022年8月29日

目錄

附表一覽表

2022年8月29日

基夫， Bruyette&Wood，Inc.

787 7^這是大道4號^Th 地板

紐約州紐約市，郵編：10019

雷蒙德·詹姆斯律師事務所

880 Carillon Parkway

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

女士們、先生們：

茲提及馬裏蘭州的Stellus資本投資公司(“公司”)和特拉華州的一家有限責任公司(“Stellus Capital Management，LLC”)根據1940年《投資顧問法案》註冊為投資顧問的《股權分配協議》(《原股權分配協議》)，該協議由Stellus資本投資公司(馬裏蘭州的一家公司)和一家特拉華州的有限責任公司(“顧問”)根據1940年的《投資顧問法案》(修訂後的《投資顧問法案》(與委員會的規則和條例(定義見下文)共同頒佈)、《顧問法案》)以及本合同附表A所列的幾家銷售代理之間簽訂，日期為2021年11月16日(《原股權分配協議》)。“銷售代理”和“銷售代理”)。本文中使用的和未定義的大寫術語具有 原始股權分配協議中所述的各自含義。

原股權分配協議根據本公司最初於2019年4月29日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交併於2019年6月21日宣佈生效的N-2表格 (文件編號333-231111) 發行及出售證券(定義見下文)。 關於原擱板登記聲明於2022年6月21日到期一事。本公司已向監察委員會提交表格N-2(第333-265695號文件)的擱置登記聲明，內容與本公司根據《1933年證券法》而不時發行的證券及本公司若干其他證券的登記有關，該等證券及其他證券經 修訂(與委員會根據其頒佈的《1933年法令條例》的規則及規例(即《1933年法令》)共同修訂)(該新的登記聲明已由委員會於2022年8月22日宣佈生效)。就此，原股權分配協議各方同意將原 股權分配協議全文修訂並重述如下(本《協議》及原《股權分配協議》，簡稱《股權分配協議》)。

將由銷售代理出售的公司普通股(“普通股”)每股面值$0.001 的普通股在此稱為“證券”。根據本協議可集體出售的證券總額 不得超過50,000,000美元和根據註冊聲明 (定義如下)允許出售的證券金額之間的較小者。本公司已向證監會提交併預期將提交一份或多份有關該證券的招股章程補充文件(截至任何證券發售日期的最新招股章程補充文件)，連同截至其於該發售日期的最近生效日期的註冊説明書內所載的 基本招股章程，以及根據1933年法令 規例(“招股章程”)第430B 條(“第430B條”)及第424(B)條(“第424(B)條”)的規定被視為包括在招股章程內的任何資料。在註冊説明書生效時從註冊説明書中省略但根據規則430B被視為註冊説明書的一部分的招股説明書中通過引用包括或併入的信息稱為“430B信息”。除非上下文另有要求，否則此類登記聲明，包括作為其一部分提交的所有文件和隨後根據1933年法案第424(B)條向委員會提交的招股説明書中所包含的任何規則430B信息 被視為登記聲明的一部分，在此稱為“註冊聲明”，而根據1933年法案條例第462(B)條(“規則462(B)”)提交的任何註冊聲明在本文中稱為“規則462(B)註冊聲明”。, 在此之後，術語 “註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。術語 “註冊聲明”還應包括根據本協議第8(Cc)節提交的任何新註冊聲明和規則462(B)註冊聲明。本協議中對註冊聲明或招股説明書的修訂或補充的所有提法，包括根據規則424(B)或適用於公司的1933年法案條例的其他規則所作的修改或補充，應被視為指幷包括但不限於根據修訂後的1934年證券交易法(與據此頒佈的委員會規則和條例(“1934年法案條例”)共同提交的任何文件)。於任何指定日期以引用方式納入或被視為註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的一部分或包括於註冊説明書或招股章程(視屬何情況而定)。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本。

本公司已與顧問訂立(I)日期為二零一二年九月二十四日的投資 諮詢協議(“投資諮詢協議”)及(Ii)日期為二零一二年十月二十三日的管理協議(“管理協議”)。

本公司擁有(I)Stellus Capital SBIC，LP(“SBIC Fund I”)的100%有限合夥權益；(Ii)Stellus Capital SBIC II，LP(“SBIC Fund II”，連同SBIC Fund I的“SBIC Funds”)的100%有限合夥 權益；及(Iii)Stellus Capital SBIC GP，LLC(“SBIC GP”)的100%股權。 SBIC GP、本公司和SBIC基金在本協議中稱為“Stellus實體”。

如本協議所用，“適用時間”是指根據本協議每次出售適用證券的時間。

考慮到本協議所載的相互協議以及雙方在本協議中的利益，雙方特此達成如下協議：

1.             聲明 和公司的擔保。本公司向每個銷售代理陳述並保證在本合同日期、適用的 時間和每個陳述日期(定義見下文)，並與銷售代理達成如下協議：

(A)            公司符合並遵守1933年法案規定的表格N-2的使用條件。註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何生效後的修正案均已由委員會根據1933年法案宣佈生效或已根據規則462生效。並無根據《1933年法令》 發出暫停註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明或其任何生效後修正案的效力的停止令，亦未發出阻止或暫停使用招股章程的命令，亦未就上述任何目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，並無受到證監會的威脅。

(B)            (1)《註冊説明書》和《招股説明書》及其任何修正案或補充文件包含並將包含《註冊説明書》和《招股説明書》中要求陳述的所有陳述，並且在所有實質性方面均符合並將符合1933年法案的要求。在相應的 次，註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何生效後的修訂在本註冊聲明的日期和適用的時間生效，註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何生效後的修訂(視情況而定)符合並將在所有重大方面遵守證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中必須陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實。(2)在招股説明書或其任何修正案或補編首次發佈時、在招股説明書的日期和適用的時間，招股説明書及其任何修正案或補編均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據其中作出陳述的情況，不具誤導性；但前提是， 根據銷售代理或其代表向本公司提供的書面資料(br}專供其中使用)，本公司不會就登記 聲明或招股章程或其任何有關修訂或補充中所載或遺漏的資料作出任何陳述或保證，但有一項理解及同意，即該等資料僅為招股章程“分銷計劃”的最後一段。

(C)            公司(包括其代理和代表，但以其各自身份的銷售代理除外)未作出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買證券要約的任何“書面通訊”(如1933年法令第405條所界定)，未經銷售代理事先同意(同意不得被無理拒絕)，且雙方同意，就本協議而言，包括(I)1933年法令第482條所界定的任何“廣告”；(Ii)根據《1933年法案》第2(A)(10)(A)條或1933年法案第134條不構成招股説明書的任何文件；(Iii)依據該法第163b條與潛在投資者進行的任何書面溝通(“書面測試-水域溝通”)；及(Iv)任何銷售材料 (定義見下文)。此類書面溝通不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突或將發生衝突，因為它們可能會不時被取代或修改。

(D)在向委員會提交註冊説明書和招股説明書時，以引用方式併入每份《註冊説明書》和《招股説明書》的文件(證物除外)，在所有重要方面均符合《1934年法令》的規定，且根據作出這些文件的情況，這些文件中沒有任何對重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，不得誤導；(            )在向證監會提交此類文件(證物除外)並通過在註冊説明書和招股説明書中引用的方式納入的任何其他文件(視屬何情況而定)， 將在所有重要方面符合1934年法案的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據這些陳述的情況， 不會誤導。

(E)            本公司及其綜合附屬公司的 綜合財務報表，連同登記説明書及招股章程所載或以參考方式併入的相關附註及附表，在各重大方面均公平地呈列本公司及其綜合附屬公司截至指定日期及指定期間的綜合財務狀況、營運業績及現金流量。該等財務報表及相關附表乃按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致適用， 但其中所披露者除外，並已作出所有必要的調整，以公平地呈列該等期間的業績。登記説明書及招股章程所載摘要及選定的綜合財務及統計數據於 內公平地列載於 內所有重要資料，而該等數據乃根據其內列載的財務報表及本公司的賬簿及記錄編制而成。在適用的範圍內，註冊聲明和招股説明書中包含的有關“非GAAP財務措施”(該術語由1933年法案定義)的所有披露均符合《交易所法案》規定的G規則和1933年法案規定的S-K規則第10項。本公司及其附屬公司並無任何重大的直接或或有負債或義務，且本公司與其任何聯屬公司、附屬公司及任何未合併實體之間及/或之間並無任何交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性融資, 合理地預期將對本公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或需求產生重大影響的特殊目的或有限目的實體(包括任何表外債務 或財務會計準則委員會會計準則編纂主題810所指的任何“可變利益實體”)，這些並未在註冊説明書和招股説明書中披露。沒有要求包括在註冊説明書或招股説明書中的財務報表 (歷史或形式)未按要求包括在內。

(F)在提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，公司或其他發售參與者提出證券的真誠要約(在1933年法案條例第164(H)(2)條的含義內)之後的最早時間的            ，且在本條例的日期，公司不是規則405所定義的“不合格的發行人”， 不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不一定被視為不符合資格的發行人的任何決定。

(G)            根據馬裏蘭州的法律， 公司是正式組建的，作為公司有效存在，信譽良好。根據彼此司法管轄區的法律，公司 有資格作為外國公司進行業務交易，且信譽良好。在對方司法管轄區內，公司對其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有或租賃其財產，開展目前在註冊聲明和招股説明書中所述的業務，並根據本協議和重大協議(定義如下)訂立和履行其義務，但如果不具備此類資格或信譽，或沒有此類權力或授權，則不在此限。個別或合計(br})(I)對本公司整體的業務、營運、物業、財務狀況、前景、股東權益或營運結果具有或合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)阻止或在重大程度上幹擾本協議擬進行的交易的完成(發生上述第(I)及(Ii)項所述的任何有關改變或任何該等防止被稱為“本公司重大不利影響”)。

(H)            根據特拉華州的法律，SBIC基金的每一個 都是正式組織和有效存在的有限合夥企業，並且具有外國有限合夥企業的正式資格以處理業務，並且在因財產所有權或租賃或業務開展而需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，並具有所有必要的權力和授權來擁有或租賃其財產，並按照註冊 聲明和招股説明書中的描述進行目前進行的業務。除非未能具備上述資格或信譽或擁有上述權力或權力， 個別或整體而言，不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。SBIC基金的所有已發行和未償還的合夥權益以及SBIC GP的所有已發行和未償還的有限責任公司權益已得到正式授權和有效發行，已全額支付且無需評估，由本公司直接或間接擁有，沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或索賠；且沒有任何期權、認股權證或其他購買權利、 發行協議或其他義務或將任何義務轉換為任何SBIC基金或SBIC GP的所有權權益的其他權利尚未解決。

(I)             公司不直接或間接擁有任何公司或其他實體的任何股票或任何其他股本或長期債務證券，但下列情況除外：(I)分別在SBIC基金和SBIC GP中擁有100%的有限合夥權益和股權，(Ii)這些公司或其他實體根據委員會的規則和規定被列為有價證券投資(每個公司均為“投資組合公司”，統稱為“投資組合公司”)， 和(Iii)持有一個或多個投資組合公司股權的税務阻止公司的100%股權。 除登記聲明和招股説明書中另有披露外，截至註冊説明書和招股説明書規定的日期， 所有Stellus實體均未控制任何投資組合公司(該術語在修訂後的1940年《投資公司法》第2(A)(9)節中定義) (與委員會在其下頒佈的規則和法規共同控制) 。

(J)             本公司或其任何基金均未違反本公司或其任何附屬公司的章程或證書或公司章程(經修訂、重述和補充)、章程、成立證書、有限責任公司協議、有限合夥企業證書、合夥協議或其他組織文件；除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何SBIC基金並無(I)違約或違反(Br)本公司或任何SBIC基金根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或條款，或其各自財產受約束或約束的任何條款或條款而構成該等違約或導致還款事件的事件。且未發生根據任何此類契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他 協議或文書的條款，導致公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、任何抵押或產權負擔的事件；或(Ii)違反任何法律或法規，或違反對本公司或任何附屬公司具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但就上述第(I)及(Ii)款中的每一項而言，任何該等衝突、違規、違約或違規行為，不論個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(K)            本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成(包括髮行和銷售證券以及使用招股説明書中“收益的使用”部分所述的證券銷售收益)，履行本協議及其條款不會與或導致違反(I)公司的章程或證書或公司章程(經修訂、重述和補充)、附例、 組建證書或其他組織文件；(Ii)除登記聲明及招股章程所載者外，本公司作為立約方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或 其他協議或文書項下的任何條款或規定，或構成違反或失責(且並無發生任何事件會構成該等失責)或還款事件(定義見下文)，或本公司任何財產受其約束或規限，或導致產生或施加任何留置權，根據任何該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產作出任何押記或產權負擔；或(Iii)除註冊聲明及招股章程所載者外，任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構對本公司或任何附屬公司擁有司法管轄權的任何判決、命令、規則或條例，但上文第(Ii)及 (Iii)條所述的任何此等衝突、違規、違約或違規行為，不論個別或整體，合理地 預期不會對本公司造成重大不利影響。如本文所使用的, “還款事件”指任何事件或條件 給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何個人或實體)要求本公司或其任何附屬公司(視情況而定)回購、贖回或償還全部或部分債務的權利。

(L)在註冊説明書和招股説明書中分別提供信息的日期之後，沒有(I)任何 公司重大不利影響，(Ii)除本協議預期的交易外，任何對公司整體具有重大意義的交易，(Iii)公司產生的對公司整體具有重大意義的任何義務或負債(包括任何表外債務)， 公司產生的對公司整體具有重大意義的任何義務或負債，              (Iv)本公司股本或未償還長期債務的任何重大變動；。(V)本公司股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派，但上述(A)在正常業務過程中、(B)在註冊説明書及招股章程中另有披露或(C)該等事項、項目、變動、或發展不會使註冊 聲明或招股説明書中的陳述包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

(M)            普通股的已發行及已發行股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估。 本公司於註冊説明書及招股章程所載於註冊説明書及招股章程所載的授權、已發行及已發行股本於註冊説明書及招股章程所述的日期 ，且該等法定股本在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的有關説明。除註冊説明書或招股説明書所披露或預期的情況外， 包括根據本公司股息再投資計劃，截至註冊説明書或招股説明書所指日期，本公司並無保留或可供發行任何普通股，或認購任何認購權或認股權證，或可轉換為或可交換任何股本或其他證券的任何證券或義務，或發行或出售任何股本或其他證券的任何合約或承諾。 所有已發行普通股均不違反優先購買權，本公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利 ，任何個人或實體也不擁有優先購買權或其他獲得本協議涵蓋的任何證券的權利。提交註冊説明書或按本協議的規定提供或出售證券均不會產生任何權利，但已被放棄或滿足的權利除外，註冊本公司任何類別證券的權利或與此有關的權利除外。本公司並無指定、發售、出售或發行任何優先股股份，目前亦無發行任何優先股股份。

(N)             公司和SBIC基金已正式授權、籤立和交付，目前是證明其在投資組合公司的投資的期票和其他協議(各自為“投資組合公司 協議”)的一方或收款人。除註冊説明書及招股章程另有披露外，據本公司所知，各投資組合公司在所有重大方面均履行適用投資組合公司協議下的所有責任，且並無根據該等協議發生違約事件(或經發出通知或時間流逝而成為違約事件的違約事件) ，但任何該等未能履行其責任及任何該等違約不會合理地 預期會導致本公司重大不利影響的情況除外。

(O)            本協議已由公司正式授權、簽署和交付。本協議和投資諮詢協議均為本公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其執行可能受制於(I)破產、資不抵債、重組、暫停或其他現在或今後生效的與債權人權利有關的類似法律，(Ii)衡平法的一般原則和法院的自由裁量權，因此可向其提起任何訴訟，以及(Iii)關於本協議，任何聯邦或州證券法和公共政策考慮 對本協議第11節的賠償和繳費條款的限制。

(P)            該等證券已獲本公司正式授權根據本協議進行發行及出售，而當該等證券由 本公司根據本協議按適用銷售代理(定義見下文)支付本協議所載代價而發行及交付時， 將獲有效發行、悉數繳足及無須評估；而證券持有人不會或將不會因其持有人身份而承擔個人責任。

(Q)             普通股及本公司章程及細則在所有重大方面均符合登記聲明及招股章程所載與此有關的各項陳述，而該等陳述亦符合各自文書及界定該等權利的協議所載的權利。

(R)             不需要任何法院或仲裁員或對公司具有管轄權的任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，公司簽署、交付和履行本協議和提供證券，發行、出售和交付證券，或完成本協議預期的交易，因此，在每種情況下，按照登記聲明和招股説明書預期的條款進行，但此類同意、批准、根據1934年法案和適用的州證券法或金融業監管局(FINRA)的規則可能要求的授權、命令和註冊或資格 。

(S)            Grant Thornton LLP，其關於公司財務報表的報告作為公司向委員會提交的最新的Form 10-K年度報告的一部分提交給委員會，並通過引用納入註冊説明書和招股説明書中，在其報告所涵蓋的期間內，是並在其報告所涵蓋的期間內，根據1933年法案、1934年法案和公眾公司會計監督委員會(美國)的含義，是關於公司及其合併子公司的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，均富律師事務所並未違反經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求，以及委員會根據該法案頒佈的有關本公司的規則和條例(統稱為《薩班斯-奧克斯利法案》)。

(t)             [已保留].

(U)             沒有任何法律、政府或監管行動、訴訟或程序待決，據本公司所知，也沒有任何Stellus實體參與的或任何Stellus實體的任何財產受到的法律、政府或監管調查， 如果個別或整體被確定為對相關Stellus實體不利，將合理地預期本公司將產生重大不利影響或實質性不利影響，並對公司履行本協議項下義務的能力產生不利影響 (集體，“行動”)；據本公司所知，該等行動不會受到任何政府或監管當局的威脅，亦不會受到其他人的威脅，而此等行動若個別或整體被確定為對相關的Stellus 實體不利，將合理地預期會對本公司產生重大不利影響；且並無現行或未決的法律、政府或監管行動、訴訟、法律程序，或據本公司所知，根據1933年法令的規定須在註冊聲明及招股章程中説明的調查。

(V)            根據1933年法案的規定，沒有任何合同或其他文件必須作為登記聲明的證物提交，而這些合同或文件未按要求提交或通過引用併入。

(W)            Stellus各實體擁有或已取得登記 聲明及招股章程(“招股章程”)所述的擁有或租賃其物業或進行其業務所需的所有政府許可證、證書、同意、訂單、批准、許可及 其他授權，除非未能個別或整體擁有、取得或作出該等 將不會對本公司造成重大不利影響。除註冊聲明及招股章程所披露者外，任何Stellus實體均未收到與撤銷或修改任何該等許可證有關的任何程序的書面通知，除非該等撤銷或修改個別或整體而言不會合理地預期 會對公司造成重大不利影響。

(X)            投資諮詢協議的條款，包括補償條款，在所有重要方面均符合1940年法案和顧問法案的所有適用條款，並且投資諮詢協議已獲得本公司董事會和本公司股東(視情況而定)的批准，該批准是根據適用於根據1940年法案選擇作為業務發展公司進行監管的公司的 法案第15節的要求而獲得的。

(Y)             本公司的任何董事、高級管理人員或控制人，或據本公司經適當查詢後所知，已採取或將直接或間接採取任何行動，或根據1934年法令或其他規定，已構成或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱(包括但不限於，根據《交易法》(以下簡稱《M條例》)規定的M條例)的任何行動。本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

(Z)             不得 本公司或其任何相關實體(I)根據1934年法令的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或控制“會員有聯繫的人”或“會員的聯繫人”(定義見FINRA手冊)。據本公司所知，經適當查詢，本公司任何高管或董事均不是FINRA註冊經紀自營商公司的關聯人。

(Aa)          除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司及SBIC Funds已提交所有聯邦、州、地方及海外 報税表，而該等報税表已於本公告日期前提交及繳交其上所示的所有税項，但如該等税項 已到期且並非出於善意而提出異議，則除非未能個別或合共提交報税表， 將合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。除 所披露者或預期者外，或登記聲明或招股章程預期者外，並無確定任何税項不足對本公司不利，而 已個別或合乎合理地預期會對本公司造成重大不利影響。公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估被斷言或威脅要對其進行 ，這將對公司產生重大不利影響。

(Bb)          公司和SBIC基金對登記説明書或招股説明書中描述或描述為公司或SBIC基金所擁有的本公司或SBIC基金在本文中描述或描述為公司或SBIC基金的合併財務報表中反映的所有個人財產(知識產權除外)擁有良好和可交易的所有權，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和索賠，但未能對任何留置權擁有良好和有效的所有權除外。產權負擔及聲稱(I)不會對本公司或SBIC基金(視何者適用而定)使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不會合理地預期 個別或合計不會對本公司造成重大不利影響。本公司及任何SBIC基金均不擁有任何不動產。

(Cc)          除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，本公司和SBIC基金擁有、許可或擁有使用所有專利、專利申請、商標(包括註冊和未註冊的)、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)的充分、可強制執行的權利。對於截至本協議日期進行的各自業務的開展是必要的，除非未能擁有或擁有使用此類知識產權的足夠權利不會對公司 產生重大不利影響。除以書面形式向代表披露外，本公司或任何SBIC基金概無收到任何 任何聲稱他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，而該侵權或衝突將合理地預期會導致本公司的重大不利影響；本公司或任何SBIC基金均未收到 任何質疑本公司或SBIC基金在或對本公司或SBIC基金擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的任何索賠的書面通知，而該等索賠合理地預期會導致本公司的重大不利影響。

(Dd)          公司在合併的基礎上，維持財務報告的內部控制制度(根據1934年法案規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的定義)和內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄 ，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可查閲資產 ；及(Iv)已記錄的資產問責情況 會每隔合理時間與現有資產進行比較，並已就任何差異採取適當行動。 自注冊説明書及招股章程所載本公司最新經審核財務報表的日期起，本公司財務報告的內部控制並無重大影響或可能會對本公司財務報告的內部控制造成重大影響。除註冊説明書及招股章程所載者外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點 及(B)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

(Ee)          除登記聲明及招股章程所載 外，本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無未能遵守薩班斯-奧克斯利法案及根據該等法案頒佈的規則及規例的任何適用條文。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員(視何者適用而定)均已根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906條就其須提交或提交委員會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件作出所有證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應 具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(Ff)           公司 沒有任何員工。據本公司所知，該顧問的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛 ，或據本公司所知，該等勞資糾紛可能會對本公司造成重大不利影響。

(Gg)          沒有Stellus 實體是，或在證券的發行和銷售生效後，是“註冊管理投資公司”或由“註冊管理投資公司”控制的實體，這些術語在1940年 法案中有定義。本公司已選擇受1940年法案監管為一家商業發展公司，並已根據1940年法案第54(A)條向委員會提交了一份正式填寫並籤立的N-54A表格(“公司BDC選舉”)； 本公司沒有根據1940法案第54(C)條向委員會提交任何退出BDC選舉公司的通知；公司BDC選舉仍然完全有效，據本公司實際所知，委員會並未根據1940年法令發出任何暫停令或撤銷該選舉的命令，亦未因此而啟動或威脅提起訴訟。 公司的運營符合適用於業務發展公司的1940年法令的規定，以及委員會根據該法令適用於業務發展公司的規則和法規，除非該等違反規定的行為 不會合理地個別或整體地導致公司產生重大不利影響。

(Hh)          Stellus實體的業務 在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及Stellus實體開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規。以及由對Stellus實體具有管轄權的任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為“洗錢法”)，但合理預期不會對本公司造成重大不利影響的除外，且涉及Stellus實體的任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及任何Stellus實體的任何仲裁員不會就洗錢法律採取任何行動、 訴訟或訴訟 ，據本公司所知，不會受到威脅。

(Ii)            本協議的簽署和交付，以及本公司履行本協議項下的義務，已由本公司採取所有必要的公司行動正式和有效授權 ，並且本協議已由本公司正式簽署和交付。

(Jj)            除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司維持保險的金額及承保風險的金額及承保範圍為本公司合理地相信對其業務而言屬足夠，並適用於在類似行業從事類似業務的規模相若的公司 。

(Kk)          本公司 並無發出或接收有關終止任何協議的通知，或以其他方式傳達或接收有關終止任何協議的通知，或以其他方式傳達或接收有關終止的任何協議(每個該等協議均為“材料協議”，統稱為“材料協議”)，亦未有任何人士或 實體威脅終止該等協議。

(Ll)            除登記聲明或招股章程中所述外，(I)本公司或據本公司所知的任何聯營公司與本公司的董事、高級職員及股東之間並無直接或間接的關係，而根據1933年法令的規定，該等關係須在登記聲明或招股章程中予以描述；(br}(Ii)本公司或任何聯營公司與本公司董事、高級職員、股東或董事之間，或與本公司董事、高級職員、股東或董事之間，並無直接或間接關係，而FINRA規則要求在 登記説明書或招股説明書中描述該關係；(Iii)本公司對其任何高級職員或董事或其任何家庭成員，或為其任何高級職員或董事的利益，並無重大未償還貸款或墊款或 實質性債務擔保；以及(Iv)本公司沒有向任何人提供證券，或促使任何銷售代理向任何人提供證券，意圖非法影響行業記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或其任何產品或服務的有利信息 。

(Mm)         註冊説明書及招股章程所載的統計數據、與行業及市場相關的數據(如有)均基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的 來源，而該等數據與其來源 一致。

(Nn)          本公司、董事、本公司高管、本公司所知、本公司任何代理人、員工或代表、或代表本公司行事的其他個人或實體目前不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院外國資產管制辦公室(包括指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司也不位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區，蘇丹和敍利亞(作為制裁目標的每個此類國家或領土都是“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用發行本協議項下證券的收益，或將該收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進任何個人或實體的任何非法活動或業務， 在提供資金或協助時，該等個人或實體為制裁目標，(Ii)為任何受制裁國家的任何非法活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何個人或 實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。 過去五年，本公司從未知情地從事，現在也不知情地從事。, 公司不會與在交易或交易發生時是或曾經是制裁目標的任何個人或實體進行任何交易或交易，也不會與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(O)          無 本公司或據本公司所知，本公司的任何僱員或代理人違反任何法律向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人 作出任何貢獻或支付任何其他款項，而違反規定須在註冊聲明或招股章程中披露。

(Pp)          任何(I)廣告、銷售資料、新聞稿、其他宣傳材料(包括“招股説明書包裝”、“經紀人工具包”、“路演幻燈片”、“路演腳本”和“電子路演演示”)，(Ii)規則405中定義的“免費編寫招股説明書”(本規則附件B所列信息除外)(第(I)款和第(Ii)款授權公司使用的第(I)款和第(Ii)款所述材料，統稱為“銷售材料”)和(Iii)書面測試-水域通信， 如果有，本公司獲授權在公開發售證券時使用，並不會亦不會與註冊聲明或招股章程所載資料在 方面有任何重大沖突，亦不會亦不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中規定須陳述的重大事實或作出陳述所需的重大事實 ，以確保陳述不具誤導性。此外，任何銷售材料和任何書面試水 通信在所有重要方面都符合並將遵守1933年法案的適用要求(但本聲明和保證不適用於銷售材料中的陳述或遺漏，因為銷售材料中的陳述或遺漏是基於銷售代理明確提供給公司以供其中使用的信息 )。

(Qq)          受經修訂的1958年《小企業投資法》及其頒佈的條例(《小企業管理局條例》)的約束， 除登記聲明和招股説明書中披露的以及根據小企業管理局的規定或 合理預期不會對公司造成重大不利影響的該等禁令外，目前不禁止本公司的小企業投資基金直接或間接向本公司支付任何股息，就該等附屬公司的股權進行任何其他分配。向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或任何其他附屬公司。

(Rr)            本公司、其任何合併附屬公司、本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司或本公司的任何合併附屬公司，或據本公司所知，本公司任何合併附屬公司的任何僱員均不直接或間接地知悉或採取任何行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，或實施經合組織《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或實施任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，包括腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢的要約、付款、承諾付款或付款授權，或 其他財產、禮物、承諾給予、或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反了任何適用的反賄賂或反腐敗法律，顧問、本公司、本公司的合併子公司及其各自的附屬公司 已按照任何適用的反賄賂或反腐敗法律開展業務，並已制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在確保：和 ，合理預期將繼續確保繼續遵守該規則。

(Ss)          本公司 已選擇(該選擇並未被撤銷)予以處理，並打算繼續經營其業務，以符合《國税法》(“守則”)第M分章規定的受監管投資公司(“RIC”)的資格。

(Tt)            ，但在註冊説明書和招股説明書中披露的情況除外：(I)除非符合1940年法案和顧問法案的適用條款，否則沒有人或實體擔任或擔任公司或SBIC基金的高級管理人員、董事或投資顧問。及(Ii)據本公司所知，經適當查詢後，本公司並無任何董事為本公司的“利害關係人”(定義見1940年法案)或任何銷售代理商的“關聯人”(定義見1940年法案)。

(Uu)          本協議 在所有實質性方面均符合1940年法案的所有適用條款。

(Vv)          在提交註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在本公司或另一發售參與者根據《1933年法案》提出真誠要約(在規則164(H)(2)的含義下)之後的最早時間，並且在本規則的日期，公司不是規則405中定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的任何裁定，即本公司無須被視為不符合資格的發行人。

(WW)         每個SBIC基金都獲得了美國小企業管理局(SBA)作為小企業投資公司(SbIC)的運營許可。每隻SBIC基金的SBIC牌照均與SBA保持良好關係，且未被SBA吊銷或暫停，且SBA編制的有關SBIC基金的任何審查報告中均未發現任何未解決或未解決的不利監管結果。每個SBIC基金在開展業務時都符合SBA的適用要求。每個SBIC基金的運作方法將允許其繼續 滿足SBIC的資格要求，但須經SBA批准。每隻SBIC基金均有資格按註冊説明書和招股説明書中所述的金額和條款出售由SBA擔保的證券。根據SBIC基金(視情況而定)向SBA發行的要求SBA擔保的任何債券或任何其他重大貨幣義務的條款，兩家SBIC基金均未發生違約，也未發生因時間、通知或兩者同時發生而屬於違約或違約事件的事件。

(Xx)            公司(I)已採用並實施合理設計的書面政策和程序，以防止公司違反聯邦證券法(該術語在1940年法案下的第38a-1條中定義)；(Ii)公司的業務 遵守所有法律、規則、法規、決定、指令和命令，但不遵守不會合理地 導致公司重大不利影響的情況除外；以及(Iii)在所有實質性方面都遵守1940年法案的適用要求來開展業務。

(Yy)          (I)公司不知道有任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露、或與公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫、設備或技術 (統稱為“IT系統和數據”)有關的任何其他危害，除非在每種情況下都不會合理地預期對公司造成重大不利影響。以及(Ii)公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全， 符合行業標準和實踐，或符合適用監管標準的要求，並且據公司所知，公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規。與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

由本公司任何高級職員簽署並交付給銷售代理或銷售代理律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位銷售代理作出的陳述和保證。

2.             陳述和顧問的擔保。顧問向每個銷售代理陳述並保證在本合同日期、適用的 時間和每個陳述日期(定義如下)，並與每個銷售代理達成如下協議：

(A)            自注冊説明書及招股章程提供資料的日期起計，除招股説明書另有説明外， 顧問的狀況(財務或其他方面)、收益、資產、商業事務、營運或監管地位並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生， 個別或整體可合理預期會對公司造成重大不利影響，或以其他方式合理預期會在個別或整體上造成重大不利影響，阻止顧問履行《投資諮詢協議》規定的義務(“顧問產生重大不利影響”)。

(B)            根據特拉華州的法律，該顧問已正式組建、有效存在和信譽良好，並有權擁有、租賃和經營其財產，並有權按照《登記聲明》和《招股説明書》的規定開展業務，並訂立和履行本協議項下的義務；該顧問具有履行《投資諮詢協議》項下義務所需的權力和權限；而該顧問具有作為外國實體處理業務的正式資格，並且在要求該資格的其他司法管轄區內信譽良好，無論是由於其財產的所有權或租賃或業務的進行，但在每一種情況下，如不符合資格或信譽不佳 不會以其他方式合理地預期會導致顧問產生重大不利影響，則除外。

(C)            該顧問已根據《顧問法》在證監會正式註冊為投資顧問，且並無根據《顧問法》或《1940年法令》禁止其根據註冊聲明 及招股章程所設想的本公司投資顧問協議行事。不存在任何程序，或據顧問所知，任何事實或情況的存在，而這些事實或情況的存在可以合理地預計會導致任何程序，這可能會對顧問在委員會的註冊產生不利影響。

(D)             沒有要求在註冊説明書或招股説明書中披露的訴訟、訴訟、索賠或程序，或者據顧問所知，沒有任何訴訟、訴訟、索賠或程序，或據顧問所知，在任何法院或國內或國外的政府機構或機構面前或由其提起的訴訟、查詢或調查，或據顧問所知，針對或影響顧問的任何訴訟、訴訟、索賠或調查，或要求在註冊説明書或招股説明書中披露的任何訴訟、訴訟、索賠或程序，或可合理預期的、個別或整體的，造成公司重大不利影響或顧問重大不利影響，或合理地預期個別或總體將對本協議或投資諮詢協議中預期的交易的完成產生重大不利影響。所有未在註冊 聲明或招股説明書中描述的、顧問為當事一方或其任何財產或資產為標的的未決法律或政府法律程序，包括與其業務相關的普通例行訴訟，不會合理地單獨或整體地預期會導致公司重大不利影響或顧問重大不利影響。

(E)            顧問並無(I)違反其組織或管理文件，(Ii)未能履行或遵守任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租約或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，而該等合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租約或其他協議或文書可能對該顧問或其中任何一方具有約束力，或違反任何法律、法規、規則、規章、判決、命令或法令，但第(Ii)款和第(Br)(Iii)款中僅適用於不合理地個別或總體預期不會導致顧問產生重大不利影響的違規或違約；本協議和《投資諮詢協議》的簽署、交付和履行，以及本協議和《註冊説明書》中預期的交易的完成，以及顧問對本協議和《投資諮詢協議》項下義務的遵守，不會也不會與任何留置權發生衝突或構成違約，或導致設立或施加任何留置權，無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之。根據《協議和文書》對顧問的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但不合理地預計此類違規或違約不會對顧問造成重大不利影響，也不會導致違反顧問的有限責任公司經營協議(已修訂)的任何規定；此類行動也不會導致違反任何適用的法律、法規、規則、條例、判決, 對顧問或其任何資產、財產或業務擁有管轄權的任何政府、政府機構或國內或國外法院的命令、令狀或法令，但合理地預計不會導致顧問重大不利影響的違規行為除外。

(F)             本協議和投資諮詢協議的每一項 均已由顧問正式授權、簽署和交付，是顧問的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其強制執行可能 受制於(I)破產、資不抵債、重組、暫停或其他現在或今後生效的與債權人權利有關的類似法律，以及(Ii)衡平法的一般原則和法院的酌情決定權，因此可向法院提起任何訴訟 。

(G)            沒有 向任何法院或政府機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，對於顧問履行其在本協議項下與提供、發行或出售證券或完成本協議預期的交易有關的義務，是必要或必需的，但根據1933年法案和1940年法案已經獲得或將在成交時獲得的 除外。

(H)            註冊説明書、招股説明書和任何書面測試-水域通訊和銷售材料中對顧問的描述不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況而不具誤導性。

(I)             顧問擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證，該等許可證是開展其目前經營的業務所必需的(“政府許可證”)，但如未能擁有許可證，則不會合理地預計不會單獨或總體造成顧問的重大不利影響；顧問遵守所有此類政府許可證的條款和條件，但未能單獨或整體遵守不會導致顧問產生重大不利影響的情況除外；所有政府許可證均有效且完全有效， 但此類政府許可證的失效或此類政府許可證未能充分生效 不會單獨或整體導致顧問產生重大不利影響的情況除外；且顧問未收到任何與撤銷或修改任何該等政府許可證有關的程序通知 ，而如果個別或整體不利的決定、裁決或裁決的標的可合理預期會個別或整體導致顧問產生重大不利影響，則 。

(J)              顧問或據顧問所知，其任何聯營公司並無或將直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

(K)            顧問(I)已根據《顧問法》第206(4)-7條採取並實施書面政策和程序，以合理地 防止顧問違反《顧問法》；(Ii)在開展業務時遵守所有法律、規則、規章、決定、指示和命令，但不遵守不會給顧問造成重大不利影響的情況除外；以及(Iii)在所有實質性方面均遵守顧問法案適用的 要求開展業務。

(L)            顧問不知道(I)任何Stellus實體的任何高管、關鍵員工或重要員工羣體(視情況而定)計劃終止與各自Stellus實體的僱傭關係，或(Ii)任何此類高管或關鍵員工受到任何非競爭、 保密、保密、僱用、Stellus實體當前或擬議的業務活動將違反的諮詢或類似協議 ，除非此類終止或違反不會合理地預期顧問會產生重大不利影響 。

(M)            (I)顧問不知道有任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與顧問的IT系統和數據有關的其他危害，除非在每個情況下，合理地預計不會單獨或總體產生顧問重大不利影響；和(Ii)顧問已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，以合理地符合行業標準和實踐，或符合適用的監管標準，並且據顧問所知，顧問目前實質上遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規。與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

由顧問的任何高級人員或其他授權人員簽署並交付給銷售代理或銷售代理的律師的任何證書，應被視為每個銷售代理的顧問就其所涵蓋的事項所作的陳述和保證。

3.             配售。 每次本公司希望發行和出售本協議項下的證券(每次“配售”)時，應 通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方法)通知適用的銷售代理(定義如下)，其中包含公司希望出售證券所依據的參數，其中應至少包括將發行的證券(“配售證券”)的數量，要求進行銷售的時間段，對任何一天可以出售的證券數量的任何限制，以及不得低於的任何最低價格 (“配售通知”)，表格中包含所需的最低銷售參數的表格作為附件A附於本表格後。安置通知應來自附件B 中所列公司的任何個人(並向該附表中所列公司的其他每個個人複印一份)，並應發送給附件B中所列每個銷售代理的每個個人 ，因為該附件B可能會不時修改。如果銷售 代理商希望接受配售通知中包含的該等建議條款(其可自行決定以任何理由拒絕接受)，或在與公司討論後希望提出修改條款，銷售代理商應在下午4：30之前。(東部時間)在投放通知送達銷售代理的營業日之後的營業日(定義如下)， 通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方式)向公司發出通知，收件人為本公司所有個人和附件B所列銷售代理。, 陳述銷售代理願意接受的條款。 如果安置通知中提供的條款被提議按照前一句話的規定進行修改，則在公司通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方式)接受擬修改的安置通知的所有條款( “接受”)之前，該等條款對公司或銷售代理不具有約束力。該電子郵件應發送給本公司的所有個人和附件B所列的銷售代理。配售通知應在公司收到銷售代理對配售通知條款的接受後生效，或者，如果銷售代理按上述規定修改，則在銷售代理收到公司接受的條款後生效(視情況而定)，除非和直到(I)配售證券的全部金額已售出， (Ii)根據本段第二句所述的配售通知要求，本公司暫停或終止配售通知，(Iii)根據配售通知請求進行銷售的期限已經屆滿；(Iv)本公司隨後發出配售通知，其參數取代較早日期的 配售通知中的參數，(V)協議已根據本協議第12節的條文終止，或(Vi)任何 方應已根據下文第5節的規定暫停出售配售證券。任何折扣的金額， 佣金, 本公司就出售配售證券向每名適用的銷售代理(定義見下文)支付的賠償或其他補償，應按照附件C所列條款計算。經明確確認 並同意，本公司及銷售代理均不會就配售或任何配售證券承擔任何責任，除非及直至本公司向銷售代理遞交配售通知，且(I)銷售代理接受該配售通知的條款，或(Ii)如該配售通知的條款擬予修改，本公司接受 根據上述條款的承諾，然後僅根據配售通知中指定的條款(如適用，經相應的接受修改)和本協議(在銷售代理或 本公司接受後，任何受該條款約束的銷售代理被稱為“適用銷售代理”)中指定的條款接受該等修改條款。如果 本協議的條款與安置通知的條款(經相應的驗收修改，如果適用)之間發生衝突，則以安置通知的條款(如適用，經相應的驗收修改)為準。術語“營業日”是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約州紐約市的銀行機構關閉的日子。

4.銷售代理銷售配售證券 。在符合第6(A)節規定的情況下，適用的銷售代理應在配售通知中指定的期限內，按照其正常的交易和銷售做法作出商業上合理的努力，以出售配售證券至指定的金額，否則應按照配售通知的條款 (如適用，經相應的接受修改)。適用銷售代理應在緊接其銷售本協議所述證券的交易日(定義如下)之後的交易日開始前向公司 提供書面確認，列明在該交易日銷售的配售證券的數量、公司根據第3條就此類銷售支付給適用銷售代理的補償、顧問就此類配售支付的款項(如有)以及應付給公司的淨收益(定義如下)。以及適用的銷售代理(如第6(B)節所述)從其從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的細目。根據配售通知的條款(如適用，經相應的接受修改)，適用的銷售代理可以法律允許的任何方式出售配售證券，被視為證券 法案規則415所界定的“在市場”發行，包括但不限於，在紐約證券交易所直接在任何其他現有交易市場出售普通股，或向或通過做市商進行銷售。如果在安置通知中指定(如適用，由相應的驗收修改), 適用的銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式銷售配售證券，包括但不限於私下協商的交易。

就本協議而言，“交易日” 指在普通股上市的主要市場買賣普通股股票的任何日期，在此期間，該主要市場沒有出現市場中斷、意外關閉或暫停交易的情況。

5.             暫停銷售 。本公司或適用的銷售代理在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，或通過電話(通過可核實的傳真或電子郵件立即向另一方的每一名個人確認)，暫停 任何配售證券的銷售；然而，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售證券的義務。雙方同意，除非向本合同附件B 所列個人發出通知，否則根據本條款第5款發出的通知對另一方無效，該附件可能會不時修改。

6.             銷售 並交付銷售代理商；結算。

(a)            出售配售證券 。根據本協議所載的陳述和擔保，並受本協議規定的條款和條件的約束，在適用的銷售代理接受配售通知的條款或銷售代理收到接受通知後(視情況而定)，除非根據本協議的條款拒絕、暫停、 或以其他方式終止銷售其中描述的配售證券，適用的銷售代理將在配售通知中規定的期限內，應按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，按照該配售通知的條款出售該等配售證券，最高可達指定的金額。本公司確認並同意：(I)不能保證適用的銷售代理將成功銷售配售證券，(Ii)如果適用的銷售代理因任何原因不銷售配售證券，則不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 適用的銷售代理未能按照第(6)款的要求使用其商業上合理的努力銷售該等配售證券。及(Iii)銷售代理沒有義務根據本協議以本金方式購買證券，除非適用的銷售代理在配售通知(經相應的接受(如適用)修訂)中另有約定。

(b)            配售證券結算 。除非配售通知另有規定，配售證券的交收將於配售後第二(2)個交易日(或正常交易的較早交易日) (每個“交收日”)進行。在收到出售的配售證券後，將於結算日向本公司交付的收益金額(“淨收益”)將等於銷售該等配售證券的適用銷售代理收到的銷售總價，扣除(I)本公司根據本協議第3節 應就該等銷售支付的適用銷售代理佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)顧問根據本協議第3節 和本合同附件C應支付給適用銷售代理的其他金額(如有)。

(c)            配售證券交割 。在每個結算日或之前，本公司在收到與該結算日有關的應付給本公司的淨收益的同時，本公司將或將安排其轉讓代理：將正在出售的配售證券以電子方式轉讓給適用的銷售代理或其指定人的賬户(只要適用的銷售代理應在結算日期前向本公司發出關於該指定人的書面通知)，通過託管系統的存管和提取系統或通過雙方可能共同商定的其他交付方式將正在出售的配售證券 以電子方式轉移到託管信託公司 ，在任何情況下，這些方式都應是可自由交易、可轉讓的登記股票，具有良好的交付形式。在每個結算日，銷售代理將在結算日或之前將相關的淨收益以當日資金的形式存入公司指定的賬户。如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日期未能履行交付配售證券的義務，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第11條所載的權利和義務外，本公司還應(I)使適用的銷售代理免受因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的 法律費用和支出)的損害，以及(Ii)向適用的銷售代理支付任何佣金、折扣、或在沒有這種失責的情況下它本應有權獲得的其他補償。

(d)            面額；註冊。如果在結算日前至少兩(2)個工作日由適用銷售代理提出要求，則以適用銷售代理在請求中指定的面額和名稱發行證券證書，以取代電子轉賬。證券證書將不遲於結算日期前一個營業日的中午(紐約時間) 由適用的銷售代理在紐約紐約市進行審核和包裝。

7.             Expenses.

(A)            公司與幾家銷售代理約定並同意，無論本協議預期的交易是否完成，公司應支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括： (I)編制、印刷或複製登記報表(包括財務報表和招股説明書)和招股説明書，以及對其中任何一項的每次修訂或補充；(Ii)印刷(或複製) 及交付銷售代理和交易商(包括郵資、空運費用及點票和包裝費用)，以及在每種情況下銷售代理合理地要求對其中任何一份作出的所有修訂或補充；。(Iii)本公司因向投資者推銷證券而招致的成本和開支；。(Iv)準備、印刷、認證、發行及交付證券及證券的任何證書；。(V)印刷(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄及所有印刷(或複製)及交付與發行證券有關的成交文件。(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律對證券進行的任何提供和出售的註冊或資格 (包括備案費用和銷售代理律師與此類註冊和資格有關的合理費用和開支)；(Vii)與證券在紐約證券交易所上市有關的所有費用和開支； (Viii)因證券在紐約證券交易所上市而發生的備案費用, 與FINRA審查證券銷售條款有關的銷售代理律師的合理費用和支出(金額不超過7,500美元)；(Ix)Stellus實體的會計師、律師和其他顧問的費用和支出；(X)任何轉讓代理或登記員 證券的費用和支出；及(Xi)公司或顧問因公司履行本協議項下義務而產生的所有其他合理成本和支出。

(B)            如果銷售代理根據第9條或第12(A)(I)、 9(A)(Iii)和9(A)(Iv)條的規定終止本協議，公司應向銷售代理補償所有已發生的自付費用，包括銷售代理律師的合理費用和支出。

8.公司             協議 。本公司同意銷售代理：

(A)            在根據1933年法案規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何期間內，本公司在符合本協議第8(B)條的情況下，將遵守規則415、規則430B、規則497和規則424(B)在1933年法案下的要求，並將立即通知銷售代理，並確認書面通知，(I)對註冊聲明的任何事後生效的修訂將於何時生效，或對招股説明書的任何修正或補充應已提交，(Ii)收到委員會對登記聲明的任何意見，(Iii)委員會對登記聲明或對招股説明書的任何修正或補充提出的任何請求，或要求提供更多信息，(Br)委員會發布任何暫停登記聲明或任何生效後的修訂的有效性的停止令，或任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，包括根據1933年法案第8A條，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據1933年法案有關注冊聲明的第8(D)或8(E)條，為任何該等目的或任何審查而啟動或威脅提起任何訴訟 。公司將根據規則424(B)或規則497(視情況而定)在該等規則所要求的時間內迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)送交備案的招股説明書表格 是否已收到供委員會備案，如果沒有收到則 , 它將迅速提交招股説明書。在根據1933年法案規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何期間(但無論如何在截止時間內)，本公司將盡其合理努力阻止 任何停止令的發出，如果發出任何停止令，本公司將盡可能早地獲得解除。

(B)            在《1933年法案》規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何期間內，本公司將向銷售代理人發出通知，説明其有意提交或準備對註冊説明書的任何修訂(包括根據第462(B)條提交的任何修訂)或對任何初步招股説明書(包括在註冊説明書生效時包括的任何招股説明書)或對招股説明書的任何修訂、補充或修訂，將在建議提交或使用(視屬何情況而定)之前的合理時間內向銷售代理提供任何此類文件的副本，並且不會歸檔或使用銷售代理或銷售代理的律師應合理反對的任何此類文件。在根據1933年法案要求交付招股説明書的任何期間內，公司將根據1934年法案和1940年法案向委員會提交所有要求提交的文件，並將在適用時間 前48小時內通知銷售代理根據1934年法案和1940年法案提交的任何文件，並應在提交申請之前的合理時間內向銷售代理提供任何此類文件的副本。

(C)            應銷售代理的書面請求，本公司將免費向銷售代理交付最初提交的註冊聲明及其每一修正案(包括與註冊聲明一起提交或通過引用併入其中的證據，以及通過引用併入或被視為通過引用併入其中的文件)的一致副本，以及專家的所有同意書和證書的一致副本，並應銷售代理的請求，免費交付銷售代理。為每個銷售代理提供一份最初提交的註冊聲明及其每次修訂(無證物)的符合要求的副本。提供給銷售代理的《註冊説明書》及其每次修改的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但S-T條例允許的範圍內或S-T條例允許的紙質形式向委員會提交的副本除外。

(D)            在根據《1933年法案》規定必須交付招股説明書期間，公司將免費向每位銷售代理提供該銷售代理合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，提供給銷售代理的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書相同。

(e)            [已保留].

(F)             如發生事件或發展導致招股章程載有重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並鑑於作出該等陳述的情況並無誤導，本公司將立即通知銷售代理，以便停止使用招股章程，直至修訂或補充(費用由本公司承擔)以消除或更正該等不真實陳述或遺漏。

(G)            公司將與銷售代理合作，作出商業上合理的努力，根據銷售代理指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券有資格發行和銷售，並在證券分銷所需的時間內保持此類資格有效；然而，前提是，公司沒有義務就送達法律程序文件或作為外國公司或作為證券交易商的資格在其不具備資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就在其不受該資格約束的任何 司法管轄區開展業務而課税。

(H)            公司將根據1934年法案向委員會和紐約證券交易所及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，但無論如何不遲於本協議日期後16個月，為1933年法案第11(A)節最後一段的目的並提供預期的利益。

(I)             除經公司和適用的銷售代理雙方同意外，公司和適用的銷售代理同意不進行證券銷售，公司不要求出售任何將要出售的證券，適用的銷售代理沒有義務在自21(21)日開始的任何期間內出售(I)關於公司的10-Q表格的季度文件^ST)每個財政季度結束後一天，截止於公司向委員會提交其10-Q表季度報告之日，其中包括截至公司最近一個季度末的最新財務和其他信息(“10-Q表文件”)，以及(Ii)關於從第三十(30)日開始的任何期間內公司的10-K表年度報告文件^這是)自公司財政年度結束之日起至公司向委員會提交其10-K表格年度報告之日止的第二天，該表格包括最新的經審計財務信息和公司最近一個財政年度結束時的其他信息(“10-K文件”)。如果本公司在向證監會提交適用的Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(視情況而定)之前發佈其最近一個季度 期間或財政年度的收益(“收益發布”)，則適用的銷售代理和公司同意，自收益發布之日起至適用的Form 10-Q或Form 10-K提交之日止的期間內不得進行證券銷售。儘管有上述規定，未經本公司各成員及適用銷售代理事先書面同意，本公司不得出售普通股，在本公司掌握重大非公開資料的任何期間，本公司不得要求出售任何將會出售的證券，而適用銷售代理亦無義務 出售。

(J)            如 在《證券法》規定須交付與配售證券有關的招股説明書期間的任何時間，以及在與待完成的配售證券出售有關的任何時間，任何與公司有關或影響 公司的謠言、公佈或事件將會發生，因此，任何適用的銷售代理單獨認為，證券的市場價格已受到或可能受到不利影響(不論該等謠言、公佈、或有必要補充或修訂招股説明書的情況下)，公司將在收到該適用銷售代理的書面通知後，立即就上述謠言、出版物或事件的實質內容與該適用銷售代理進行協商，併發布令該適用銷售代理滿意的新聞稿或其他 公開聲明，對該謠言、出版物或事件作出迴應或評論。

(K)            在本協議項下發出的任何配售通知懸而未決期間，公司應在要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置普通股(根據本協議 條款提供的配售證券除外)或可轉換或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利之前，儘快 向任何適用的銷售代理髮出通知；提供(I)與本公司宣佈的任何定期或特別分配有關而發行的普通股，(Ii)本公司發行任何普通股作為招股説明書中所述資產的戰略收購、合併、出售或購買的代價，以及(Iii)根據招股説明書中提及的公司現有或新的股息再投資計劃或 員工福利計劃而發行的任何普通股或授予購買普通股的選擇權，不需要發出該等通知；提供提前向適用的銷售代理披露此類新計劃的實施情況。

(l)             [已保留].

(M)            公司將按照註冊聲明 和招股説明書中“收益的使用”項下規定的方式使用其從出售證券中收到的淨收益，並以繼續遵守守則第 M分章的要求的方式使用。本公司不會直接或據其所知間接使用出售證券所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士出借、 出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何活動或與任何人或任何國家或地區的業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象(以 該等行為會導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、 顧問、任何人(包括以銷售代理、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁的任何其他方式。

(N)            公司將為證券設立轉讓代理和登記員。

(O)            本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格或可能構成或可能構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或以其他方式違反第 M條以促進證券的出售或再出售的任何行動，但法律允許的除外。

(p)            [已保留].

(Q)            自本協議之日起至少12個月內，公司將盡其商業合理努力維持其作為業務發展公司的地位 。

(R)             公司將盡其商業上合理的努力，在其根據1940年法案成為業務發展公司的每個財政年度內，根據《守則》M分節保持其作為RIC的資格。

(S)            公司應盡其最大努力使每個SBIC基金繼續符合作為SBIC的資格要求，並履行其作為小企業管理局許可的SBIC的義務。

(T)             公司將盡其商業上合理的努力，維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(A)與顧問管理的公司和公司資產有關的重要信息迅速向負責建立和維護內部會計控制制度的高級管理人員公佈；以及(B)在內部會計控制的設計或運作方面可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力造成不利影響的任何 重大缺陷或弱點，以及任何欺詐行為，無論是否涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他 員工的重大事項，均應向本公司的獨立審計師和本公司董事會的審計委員會充分並及時披露。

(U)             公司表示並同意，未經銷售代理事先同意(不會無理拒絕)(I)它不會分發除註冊聲明和招股説明書以外的任何發售材料，以及(Ii)它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成1933年法案下第405條 所定義的“自由撰寫招股説明書”，並且各方同意，就本協議而言，包括(X)根據1933年法令在規則482中界定的任何“廣告”；及(Y)本公司向投資者提供的任何銷售資料、材料或資料，或經本公司或其代表批准與推銷證券發售有關的任何銷售文獻、材料或資料，包括由本公司或代表本公司向投資者作出的銷售資料及書面的《試水通訊》(如有)。

(V)             公司承認：(A)銷售代理的研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，以及(B)銷售代理的研究分析師可以就公司、普通股價值和/或產品發佈與其各自投資銀行部門的觀點不同的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。由於銷售代理的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與銷售代理的任何投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致，因此，公司特此在法律允許的最大限度內放棄並免除針對銷售代理的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，每名銷售代理均為提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，本公司可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(W)           如適用，公司將在其Form 10-Q的季度報告和Form 10-K的年報中披露最近一個財政季度通過銷售代理銷售的配售證券的數量、與此相關的顧問的付款(如果有的話)、向公司支付的收益淨額以及公司就該等配售證券向銷售代理支付或應付的補償。根據《證券法》，本公司還應在不遲於45 天(如果是應提交10-Q表格季度報告的季度)和不遲於90天(如果是應提交10-K表格年度報告的季度)準備並向委員會提交招股説明書附錄，披露此類銷售信息(如果有)。

(X)             ，除非適用的銷售代理在根據本協議條款首次出售證券之日或之前放棄 ，並且：

(I)             公司每次提交與配售證券有關的招股説明書或修訂或補充與配售證券有關的註冊説明書或招股説明書時(根據本協議純粹為報告配售證券的銷售而提交的修訂或補充除外)，以生效後的修訂、貼紙或補充的方式；及

(Ii)            每次公司根據《交易法》提交10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告時(第(I)和(Ii)款中提及的一份或多份文件的每次提交日期應為“申述日期”)；

(Iii)           本公司及顧問應在任何陳述日期的七(7)個交易日內，以附件E的形式向適用的銷售代理提供證書。第8(X)條規定的提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的任何陳述日期自動免除，該豁免將持續 ，直到公司根據本條款遞交安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一陳述日期中較早發生的日期為止；然而，前提是，該自動豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的任何陳述日期，但適用的銷售代理可放棄 根據本條款第8(X)條為公司提交表格10-K年度報告的任何陳述日期提供證書的要求(該豁免不得被無理扣留) 在沒有安置通知懸而未決的時間 。儘管如上所述，如果本公司隨後決定出售配售證券，在本公司依賴該自動豁免的陳述日期 ，並且沒有根據第8(X)條向適用的銷售代理提供證書，則在本公司交付配售通知或適用的銷售代理銷售任何配售證券之前，公司應 向適用的銷售代理提供證書，證書的格式為本文件所附的附件E，日期為配售通知的日期。

(Y)             公司將配合銷售代理或其各自代理就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在銷售代理可能合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息和提供文件。雙方承認，本第8(Y)條規定的盡職審查應銷售代理商的要求，包括但不限於，在本協議期限內，在每個10-Q表格或10-K表格提交後五個工作日內召開季度盡職審查會議，據此，公司應安排其高級公司管理人員處理銷售代理的盡職調查詢問以及銷售代理可能合理要求的其他信息和文件。

(Z)             ，除非 被適用的銷售代理放棄，在適用的銷售代理根據本協議條款首次出售證券的日期或之前，以及在公司有義務以本協議附件E的形式交付證書的每個陳述日期後七(7)個交易日內，不適用豁免，(I)公司應安排向該適用銷售代理提供Eversheds Sutherland(US)LLP、公司和顧問的律師(“公司律師”)或其他令該適用銷售代理滿意的律師的書面意見和負面保證函，其格式和實質內容應令該適用銷售代理及其律師合理滿意，並註明需要提交該意見的日期 ，與本文件所附的附件D的格式基本相似；但前提是， ，公司律師可向適用的銷售代理提供一份意見書(“信任函”)，表明適用的銷售代理可以依賴根據本第8(Z)條交付的先前意見和負面保證函，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與在該申述日修訂或補充的登記聲明和招股説明書有關)，以代替隨後申述日期的該意見和負面保證函。和(Ii)適用的銷售代理應已收到銷售代理滿意的形式和實質上的Dechert LLP(“銷售代理律師”) 的好評意見，日期為要求提交意見的日期；然而，前提是，銷售代理律師可向適用的銷售代理提供信函，表明適用的銷售代理可依賴根據本條款第8(Z)條提交的先前意見，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與在該陳述日期經修訂或補充的登記聲明和招股説明書有關)，以代替該意見書的後續陳述。

(Aa)在適用的銷售代理根據本協議的條款首次銷售證券之日或之前，以及在每個申報日(不包括公司提交招股説明書以披露10-Q表格季度報告中包含的銷售信息的申報日)後七(Br)個交易日內的          ，公司 有義務以本協議附件E的形式交付證書，該證書不適用於該證書。本公司應促使其獨立會計師(以及其報告包含在招股説明書中的任何其他獨立會計師)向該等適用的銷售代理函件(“安慰函件”)提供日期為安慰函件交付日期的 適用銷售代理函件的形式和實質，(I)確認他們是證券法、交易法和PCAOB所指的獨立註冊公共會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，會計師事務所就與註冊公開發行有關的財務信息和通常由會計師致銷售代理的“安慰函”所涵蓋的其他事項的結論和發現。

(Bb)          本公司 同意，根據本協議提出的任何出售要約、任何購買要約或任何證券銷售，只能在本公司確定的任何給定時間由一名銷售代理或通過其中一名銷售代理完成，但在任何情況下不得由超過一名銷售代理完成，並且在任何情況下，本公司不得要求超過一名銷售代理在該時間段內出售證券。

(Cc)          如果， 根據委員會的規則和規定，本公司不能再使用註冊聲明時，本協議仍然有效，或者任何銷售代理購買的任何證券仍未售出，則本協議項下的證券的銷售將自動暫停，除非公司提交與該證券有關的新的擱置註冊聲明，並且該新的註冊聲明被委員會宣佈為有效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許證券的發售和銷售按照到期註冊聲明的設想繼續進行。 此處提及的“註冊聲明”應包括此類新的擱置註冊聲明和任何第462(B)條註冊聲明 。

適用的銷售代理可自行決定以書面方式免除本公司履行任何一項或多項前述契諾或延長履行期限。

9.銷售代理義務的            條件 。適用銷售代理就本協議規定的安置所承擔的義務應以公司和顧問分別在本協議第1和第2節(“聲明和保證”)以及本公司任何高級管理人員根據本協議規定提交的證書中分別提出的陳述和保證的持續準確性、本公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務以及下列各項附加條件為前提：

(A)            登記聲明及其所有生效後的修訂，包括根據規則第462(B)條提交的任何修訂，應已生效； 委員會要求提供額外信息(包括在註冊聲明中或以其他方式提供)的要求應已向銷售代理披露並得到遵守，達到其合理滿意的程度；證監會不會發出暫停註冊聲明(經不時修訂)的停止令，亦不會就此採取任何法律程序，或據本公司所知，監察委員會不會考慮或威脅本公司；而具司法管轄權的聯邦或州法院亦不會發出任何 性質的禁制令、限制令或命令，以阻止(I)根據所有先前配售通知而發行的所有配售證券及(Ii)任何配售通知擬發行的所有配售證券。

(B)            ，除非適用的銷售代理放棄，否則適用的銷售代理應在第8(Z)節要求交付的日期或根據第8(Z)條要求交付意見和負面保證函(視情況而定)之前， (I)向該適用的銷售代理、公司律師或令該適用的銷售代理滿意的其他律師 收到該等意見和負面保證函。(B)適用銷售代理律師或其他律師向適用銷售代理或其他律師提出的意見，其格式和實質內容令適用銷售代理律師或其他律師滿意，其格式和實質內容令適用銷售代理及其律師合理滿意，日期為要求提交意見的日期。

(C)            適用銷售代理應在本合同第8(Aa)款要求交付的日期或之前收到根據第8(Aa)款要求交付的慰問函，且地址、形式和實質均應合理地 提交給適用銷售代理。

(D)            不會發生或繼續發生以下事件：

(I)             公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何額外信息請求，而對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；

(2)            委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停登記聲明的效力或為此目的啟動任何程序；

(Iii)           公司收到任何關於暫停任何在任何司法管轄區出售的配售證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；或

(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書或招股章程作出任何更改，以使註冊説明書或招股説明書不會包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的任何重大不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導性

(E)            適用銷售代理不應告知本公司註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 包含一項不真實的事實陳述，即根據適用銷售代理的合理意見，該陳述是重要的，或遺漏了一項事實，即適用銷售代理的意見是重要的，並且需要在其中陳述或使 其中的陳述不具誤導性。

(F)             除招股章程中預期或本公司向證監會提交的報告中披露的 外，不會發生 任何導致本公司產生重大不利影響的事件，不論該等事件是否在正常業務過程中發生。

(G)            適用銷售代理應在第8(X)節要求交付證書之日或之前收到第8(X)節要求交付的證書。

(H)            在根據第8(X)條要求公司交付證書的每個日期，應向適用銷售代理的律師提供他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠 傳遞本協議中預期的證券發行和銷售，或證明本協議中包含的任何陳述或 擔保的準確性，或證明本協議中任何條件的滿足情況。

(I)             配售證券應已(I)獲批准在紐約證券交易所上市，但須受發行通知的規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交配售證券在紐約證券交易所上市的申請。

(J)證券的             交易 不應在紐約證券交易所停牌。

(K)            根據1933年法案的規定，提交委員會的所有文件均應在發佈本協議規定的任何安置通知之前提交。 應在1933年法案規定的適用時間內提交。

如果第9款中規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，銷售代理可通知公司終止本協議，除第7款所規定的情況外，任何一方均不對 任何其他方承擔任何責任，但在本協議終止的情況下，第1、2、10、11、13、14、15、16、18和19款在終止後繼續有效。

(L)             本公司及顧問的每位 應已向銷售代理提供銷售代理 為使銷售代理能夠按本協議預期的方式發行及出售證券而合理需要的進一步證書及文件。

如果在本協議要求履行時未能滿足本協議第9條規定的上述任何條件 ，銷售代理可通過書面通知公司終止本協議項下銷售代理的義務。在這種情況下，公司和銷售代理商之間不承擔任何義務。

10.銷售代理費用的           報銷 如果銷售代理根據本協議第9條(銷售代理義務的條件)或本協議第12(A)條終止本協議，公司應補償銷售代理所有的自付費用，包括銷售代理律師的合理費用和支出。

11.           賠償和貢獻 。

(A)            公司和顧問共同和各自同意賠償銷售代理、銷售代理的合夥人、董事、高級管理人員、員工和代理，以及1933年法案第15條或1934年第20條所指的控制銷售代理的每個人或實體，並使其不受損害：

(I)對因最初提交的證券註冊説明書或其任何修正案(包括任何生效後的 修正案)或招股説明書或任何書面測試-水域通信或銷售材料(或對上述任何修正案或補充)中所載的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用進行             ，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明的重要事實或使其內的陳述不具誤導性所必需的事實；

(Ii)根據任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等被指稱的不真實的陳述或遺漏，或任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等被指稱的不真實的陳述或遺漏，針對任何已招致的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支，以和解所支付的總金額為限 已展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或任何索賠 ；但任何該等和解須經本公司書面同意；及

(Iii)對因調查、準備或抗辯任何由政府機構或機構發起或威脅的訴訟或任何調查或訴訟而合理地招致的任何及所有費用(包括銷售代理選擇的律師的費用和支出)，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠，以任何此類費用未根據上述第11條(A)(I)或(A)(Ii)支付的範圍內的任何及所有費用(包括銷售代理選擇的律師的費用和支出)進行           ；

但前提是， 本賠償協議不適用於因任何銷售代理依據並符合銷售代理通過銷售代理明確提供給公司以供在註冊説明書(或其任何修訂)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。雙方理解並同意，由任何銷售代理或其代表提供以包括在招股説明書中的此類信息僅包括招股説明書中“分銷計劃”標題下的倒數第二段。

(B)            每個銷售代理分別同意賠償公司和顧問、他們各自的董事、經理、高級管理人員、控制公司的每個人和1934年法案第15條或第20條所指的顧問，並使其不受損害，賠償的程度與公司和銷售代理顧問在第11(A)(I)節及其但書中規定的相同。但僅參考由銷售代理或其代表向本公司提供的有關銷售代理的書面信息，以明確包含在上述賠償文件中 。銷售代理同意賠償每一受賠方因調查或辯護根據第11(B)款有權獲得賠償的任何損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律或其他費用。本賠償協議將是銷售代理在其他方面可能承擔的任何責任之外的補充。

(C)             在 任何涉及可根據第11條要求賠償的個人或實體的訴訟(包括任何政府調查)的情況下，該個人或實體(“受賠方”)應迅速 以書面形式通知可能要求賠償的個人或實體(“賠方”)。未按第11(C)款規定發出通知的任何一方，如果未收到通知的一方不知道該通知將涉及的訴訟程序，並且因未發出通知而受到重大損害，則第11條規定的賠償不適用於第11條第(C)款規定的任何一方。但未能發出通知不應免除賠償方或其他各方因第11條的規定而可能對受賠償方承擔的任何責任。 如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他類似通知的賠償方共同承擔抗辯的範圍內，並應按所發生的費用支付與訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受保障的一方都有權自費聘請自己的律師。儘管如此，, 在發生(Br)(I)補償方和被補償方雙方同意保留該律師的情況下，補償方應在發生時(或在提交後30天內)支付被補償方聘請的律師的費用和開支。(Ii)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方 ，由於他們之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的，或者(Iii)被補償方未能在訴訟開始通知後的合理時間內承擔辯護並聘請被補償方可以接受的律師 。對於根據第11(A)條獲得保障的當事人，該公司應由銷售代理商以書面指定；對於根據第11(B)條獲得賠償的當事人，應由本公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果是在書面同意下達成和解或原告已有最終判決，則賠償一方同意 賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。此外，在未經受補償方事先書面同意的情況下，賠償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟(不論受保障方是否為該索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在一方)的判決作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠而產生的所有責任。, 訴訟或訴訟程序 ，不包括任何關於或承認任何受保障方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)            to 如果第11條規定的賠償不能或不足以使受保障方根據上文第11(A)或(B)條就第11(A)或(B)款所指的任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用(或與此有關的訴訟或法律程序)不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序)，按適當比例計算，以反映本公司及顧問 及銷售代理從發售證券所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所提供的分配，則賠償各方應按適當的比例向受保障方支付或應支付的金額作出貢獻，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司或顧問的相對過錯，以及與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟或訴訟)的陳述或遺漏有關的銷售代理。以及任何其他相關的公平考慮。 公司和顧問以及銷售代理收到的相對利益應被視為 與公司根據本協議發行證券所獲得的全部淨收益(扣除 費用之前)和銷售代理收到的銷售負荷付款的比例相同，均載於招股説明書封面 , 按招股説明書封面所載證券的首次公開發售總價格計算。 相關過錯應根據以下因素確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否一方面與本公司或銷售代理提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或 防止該陳述或遺漏的機會有關。

本公司、顧問及銷售代理 同意，如果根據第11(D)條規定的供款是按比例分配(即使銷售代理為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而未考慮第11(D)條所述的公平考慮，則不公平及不公平。因上述第11(D)款所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟或訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第11(D)條的規定， (I)任何銷售代理均不得為其購買的證券提供超過適用的承銷折扣和佣金的任何金額，以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述(根據1933年法案第11(F)條的含義)的人無權獲得任何無罪的人的出資。

(E)            就本第11條而言，控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的銷售代理的每個個人或實體(如果有)以及每個銷售代理的關聯公司、合作伙伴、董事、高級管理人員和銷售代理應與該銷售代理、本公司的每個董事、本公司的每個高級管理人員和每個個人或實體(如果有)享有相同的貢獻權利。根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的規定，控制公司或顧問的人應享有與公司或顧問相同的出資權利。根據第11條，銷售代理各自的貢獻義務是與其各自的配售義務成比例的，而不是連帶的。

(F)             儘管第11條有任何其他規定，但任何一方均無權違反1940年法案第17(I)條獲得本協議項下的賠償或貢獻。

12.           Termination.

(A)            在下列情況下，銷售代理可提前一天通知公司終止本協議：(I)紐約證券交易所、證監會或任何其他政府機構自執行本協議之日起或自登記聲明和招股説明書中提供信息之日起暫停交易或對公司任何證券進行報價。(Ii)紐約證券交易所一般證券的暫停交易或價格限制(交易時間或天數限制除外)，(Iii)任何公司重大不利影響或任何合理地可能導致公司重大不利影響的事態發展，(Iv)自本協議簽署之日起或自注冊聲明和招股説明書中提供信息的相應 日期以來，任何顧問重大不利影響，或任何合理地可能導致顧問重大不利影響的事態發展；(V)任何敵對行動的爆發或升級 或宣佈戰爭或國家緊急狀態或其他國家或國際災難、或危機(包括但不限於恐怖主義行為)或經濟或政治條件的變化，如果根據銷售代理的判斷，這些爆發、升級、宣佈、緊急情況、災難、危機、變化對美國金融市場的影響將對證券的投資質量造成實質性損害，(6)美國或紐約州當局宣佈暫停銀行業務，或(7)任何政府機構或機構就其貨幣或財政事務採取任何行動，而銷售代理認為, 對美國證券市場有重大不利影響；或(Viii)根據本協議第9節的規定。

(B)            如果本協議根據第12條終止，則除本協議第7條所規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，且第1、2、10、11、 13、14、15、16、18和19條應在終止後繼續有效，並保持全面效力和 效力。

13.           陳述和生存賠償。本協議所載或根據本協議作出的銷售代理的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明(包括可在本協議提交的本公司和顧問的證書中作出的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明)將繼續完全有效， 無論銷售代理或本公司或本協議第11節所述的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或控制人或其代表進行的任何調查，本協議終止或取消後，第1節、第2節、第7節、第10節、第11節、第13節、第14節、第15節、第16節、第18節和第19節的規定仍然有效。

14.           通知。 本協議項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，並將郵寄(預付郵資、掛號信或掛號信，要求回執)、通過任何標準形式的電信或電子通信交付或傳輸：

Keefe，Bruyette&Wood，Inc. 注意：Allen G.Laufenberg

北瓦克1號套房，3400

伊利諾伊州芝加哥 60606
電子郵件：aglafenberg@kbw.com
Telephone: (312) 423-8205

雷蒙德·詹姆斯律師事務所

880 Carillon Parkway

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

Facsimile No.: (901) 579-4891 and (727) 567-8750

注意：董事/金融服務投資銀行業務主管拉里·M·赫爾曼和全球股票與投資銀行業務總法律顧問託馬斯·多內根

另加一份副本，以：

Dechert LLP
國際廣場一號

奧利弗街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

Telephone: (617) 728-7120

電子郵件：thomas.Friedmann@dechert.com
注意：託馬斯·弗裏德曼(該副本不構成通知)

C/o Stellus Capital Management，LLC
4400 Post Oak Parkway，2200套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77027
Facsimile: (713) 292-5450
電子郵件：thuskinson@stelluscapal.com
注意：W.託德·赫金森

另加一份副本，以：

Eversheds 薩瑟蘭(美國)有限責任公司
西北第六街700號，套房700
華盛頓特區20001
Facsimile: (202) 637-3593
電子郵件：stephaniHildebrandt@Eversheds-sutherland.com
注意：斯蒂芬妮·M·希爾德布蘭特(該副本不構成通知)

本協議任何一方均可通過向本協議其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。

15.            繼承人。 本協議完全是為了銷售代理、公司、顧問及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，以及本協議中提及的高級管理人員、董事和控制人的利益而訂立的，其他任何人 均不享有本協議項下的任何權利或義務。從任何銷售代理購買任何證券的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

16.            No 受託責任。本公司和顧問在此承認並同意：(A)根據本協議買賣任何證券，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金， 一方面是本公司與該等證券的銷售代理以及銷售代理可能通過其行事的任何關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(B)與該證券的公開發行及導致該等交易的過程有關，銷售代理將僅作為委託人和獨立承包商行事。且不是作為本公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，或以任何其他身份，(C)銷售代理商不會就本協議擬進行的證券發售或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論銷售代理商是否已就或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且銷售代理商對本公司並無任何義務，但此處明確列明的義務除外。(D)銷售代理及其聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易 ，及(E)銷售代理沒有亦不會就發售證券提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢及將諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

17.            整合。 本協議取代公司與銷售代理之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的) 。

18.            適用法律 。本協議及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，包括但不限於紐約州一般義務法律第5-1401節。

19.            放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

20.            副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。

21.            標題。 本文件中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文件的結構。

22.            部分 不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改 )。

23.            對美國特別決議制度的承認。

(A)            在 承保實體的任何銷售代理受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，從該銷售代理轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同， 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)            在 如果作為該銷售代理的承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何銷售代理受到美國特別決議制度下的訴訟，則可以對該銷售代理行使本協議下的默認權利(如下所述) 如果本協議受美國法律或美國州法律管轄，則允許行使的程度不超過該默認權利。

(C)            如在本第23條中使用，下列術語具有以下各自的含義：

(i)             “行為附屬機構“的含義與”美國法典“第12編第1841(K)條賦予術語”附屬機構“的含義相同，並應根據 解釋。

(Ii)            “擔保實體”係指下列任何一項：(X)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Y)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Z)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”，並根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)的規定進行解釋。

(Iii)            “默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

(Iv)“美國特別決議制度”是指(I)經修訂的1950年《聯邦存款保險法》及其下公佈的條例和(Ii)經修訂的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其下公佈的條例中的每一項。

[頁面的其餘部分故意留白]

如上述規定符合閣下對本公司協議的理解，請簽署本文件副本並交回本公司，本文件連同所有副本將根據本協議的條款，成為本公司、顧問及銷售代理之間具有約束力的協議。

[股權分配協議簽名頁 ]

茲確認並接受上述協議，自上述第一個日期起生效。

[股權分配協議簽名頁 ]

附表A

銷售代理名單

Keefe，Bruyette&伍茲公司

第七大道787號，4樓

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：辛迪加辦公桌

雷蒙德·詹姆斯律師事務所

880 Carillon Parkway

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

注意：企業和高管服務

附表A

附件A

安置通知書的格式

女士們、先生們：

根據 Stellus Capital Investment Corporation(“本公司”)與Keefe，Bruyette&Wood，Inc.及Raymond James&Associates，Inc.(“銷售代理”)於2022年8月29日簽訂的股權分配協議(“協議”)所載的條款及條件，本人謹此代表本公司請求銷售代理按最低市價$$出售最多$50,000,000的公司普通股，每股面值$0.001$ 。[•]每股。

[可以添加其他銷售參數，例如最高 總髮行價、請求進行銷售的時間段、股票不得出售的具體日期、 配售代理進行銷售的方式和/或銷售代理在銷售 股票時可以採取的行動(作為委託人、代理或兩者兼而有之)]

附件A

附件B

招聘通知和接受申請的授權個人

Keefe，Bruyette&伍茲公司

雷蒙德·詹姆斯律師事務所

Stellus資本投資公司

附件B

附件C

補償

因銷售配售證券而支付給適用銷售代理的補償應為配售證券每股售價的1.5%，或本公司與適用銷售代理就根據本協議出售的任何配售證券達成的其他協議。

附件C

附件D

Eversheds(美國)Sutherland LLP的公司意見表

[將單獨添加]

附件D

附件E

高級船員證書的格式

公司高級職員證書

2022年8月29日

根據2022年8月29日公司與特拉華州有限責任公司Stellus Capital Management，以及作為銷售代理的Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.簽訂的於2022年8月29日簽訂的股權分配協議(“股權分配協議”)第8(X)節，簽署人，經正式資格和選舉產生的Stellus Capital Investment Corporation首席執行官兼首席財務官 特此代表公司以各自的身份並代表公司證明。銷售代理)，規定公司向銷售代理提供和銷售最多50,000,000美元的公司普通股，每股面值0.001美元，授權他們以公司名義和代表公司簽署本 高級管理人員證書。以下籤署人還分別以首席執行官或首席財務官的身份(視情況而定)代表公司證明：

Eversheds Sutherland(US)LLP和Dechert 各自均有權根據該等公司根據股權分配協議 提出的各自意見而依賴本高級職員證書。

此處使用但未定義的大寫術語應具有股權分配協議中賦予該術語的含義 。

[簽名頁如下]

附件E

以下籤署人已於上述日期代表公司簽署了本《高級職員證書》。

附件E

顧問人員證書

2022年8月29日

以下籤署人、合格的當選人 [首席執行官]Stellus Capital Management，LLC是一家特拉華州有限責任公司，根據1940年經修訂的《投資顧問法案》註冊為投資顧問 (“顧問”)，根據2022年8月29日的《股權分配協議》(以下簡稱《股權分配協議》)第8(X)節，Stellus Capital Management，LLC和Keefe，Bruyette&Wood，Inc.以及作為銷售代理的Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.(合計，銷售代理)，規定公司向銷售代理要約和出售最多 $50,000,000股公司普通股，每股面值$0.001，他被授權以顧問的名義和代表簽署本人員的證書。以下籤署人還代表顧問以顧問的身份證明[首席執行官]對於這位顧問，他説：

Eversheds Sutherland(US)LLP和Dechert 各自根據股權分配協議 就該等公司各自提出的意見，均有權依賴此人的證書。

此處使用但未定義的大寫術語 應具有股權分配協議中賦予該等術語的含義。

[簽名頁如下]

附件E

以下籤署人已於上述日期代表顧問簽署了本官員的證書。

附件E