本文件中某些確定的信息已被排除，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的，並已被標記為[***]“以指出遺漏之處。

第3號修正案至

客户分期付款計劃協議

本《客户分期付款計劃協議》的第3號修正案(以下簡稱《修訂》)自2022年5月6日(“修訂生效日期”)起生效，並對由加拿大公司Shopify(以下簡稱“Shopify”)與特拉華州一家公司(以下簡稱“確認公司”)共同修訂的、日期為2020年7月16日的《客户分期付款計劃協議》(以下簡稱《協議》)進行修訂(連同任何證物、附表、修正案或附錄，簡稱《協議》)。此處使用但未定義的大寫術語應與本協議中的含義相同。

鑑於《協定》第30節規定，對《協定》的任何修改，除非以書面形式作出並由各方正式簽署，否則無效，具體指的是《協定》；以及

鑑於，根據本協議第30節的規定，購買並確認希望按照本修正案中規定的程度修改本協議。

因此，現在，考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方特此同意如下：

1.自修訂生效之日起，本協議應按照附件A所列《條款和條件》的更改章節/項目的規定進行修訂。

2.自修訂生效之日起，本協議應按照附件《服務水平協議(SLA)標準》附件B中更改的章節/項目的規定進行修訂

3.自修改生效之日起，本協議應按附件C所列的《計劃大綱》的更改章節/項目所述進行修改。

4.修正案的效力。本修正案不應構成對未在本協議中明確修改或放棄的任何條款的修改或放棄，也不應被解釋為對需要修改、放棄或同意的任何行動的修改、放棄或同意，除非本協議中明確規定。本協議規定的條款和協議不應確立雙方之間的慣例、交易過程或行為。經本修正案修訂的《協定》具有並將繼續具有充分的效力和作用，並在各方面予以批准和確認。如果雙方在本修正案項下的權利和義務方面存在任何不一致、衝突或含糊不清的情況，本修正案的條款應控制並取代任何此類不一致、衝突或含糊不清之處。

5.參考《協議》。在本修正案生效後，除文意另有所指外，本協定中凡提及“本協定”、“本協定”或類似含義的詞語，均應指經本修正案修訂的本協定；但本協定中提及的“自本協定之日起”或“自本協定之日起”或類似含義的詞語應繼續指2020年7月16日。

6.其他。本協議第23節(通知)、第28-31節和第33節的規定應作必要的變通後適用於本修正案，如同在適用範圍內的本修正案一樣。

[後續簽名頁]

雙方已促使其授權代表正式簽署本修正案，特此為證。

附件A

經修訂的條款及條件

以下條款和條件打算添加到協議的條款和條件中，如果這些條款與協議中的現有條款相沖突，則完全取代協議中的這些條款和條件。

以下修改的部分將完全取代本協議中的相同部分。未在本協議中修改或替換的所有其他部分應保持本協議中明確規定的不變。

1.現將第2節中“方案大綱”的定義全部替換如下：

“計劃大綱”是指各方共同商定的計劃大綱，其中概述了本計劃的各個組成部分。計劃大綱在附件A-1、A-2和任何後續附件中進行了全面描述和闡述。

2.現將《條款和條件》第11節全部替換如下：

11.任期及終止。

11.1本協議的有效期自生效之日起生效，直至2025年6月8日止的初始期限(“初始期限”)繼續有效，除非本協議允許另有終止。在初始期限結束後，本協定應自動連續續簽1年(每一期限為“續期”)，除非一方在初始期限或當時適用的續期期限屆滿前至少180天向另一方發出書面通知，通知其選擇終止本協定。初始期限連同所有續期條款以及任何清盤或過渡期在本協議中統稱為“期限”。任何仍然有效的計劃大綱將在協議終止生效之日終止，但在每一種情況下都必須確認第11.6節(有序過渡)中的義務。

3.作為本協議附件A的《計劃大綱》應作為附件A-1附件。

附件C

《方案綱要》修正案

以下條款和條件打算添加到本協議所附的計劃大綱中，如果這些條款與計劃大綱中的現有部分相沖突，則完全替換計劃大綱中的這些部分。

以下修改的部分將完全取代本協議中的相同部分。未在本協議中修改或替換的所有其他部分應保持本協議中明確規定的不變。

1.購買並確認同意[***]。自2022年5月1日起至2022年6月30日止，本協議附件A-2(現稱為附件A-1)中規定的每筆購物費將為[***]。自2022年7月1日起至2023年3月31日止，本協議附件A(現稱為附件A-1)附件A的Y2和Y3中規定的每筆購物費將為[***].

2.[***].

附件A-2

第二個節目提綱

本《第二計劃大綱》已生效，並於以下簽名部分所註明的生效日期(“第二計劃生效日期”)生效。本計劃大綱是根據加拿大公司Shopify(“Shopify”)與特拉華州公司Firmm，Inc.(“確認”)簽訂的、生效日期為2020年7月16日的特定客户分期付款計劃協議(以下簡稱“協議”)制定並於該協議(“協議”)修訂後生效。在適用的範圍內且在本協議中未另有明確衝突的情況下，本協議的條款應作必要的變通適用於客户分期付款計劃(如下所述)。本計劃大綱中未定義的所有大寫術語應採用本協議中規定的各自含義。

第二個計劃大綱描述了將納入協議的客户分期付款計劃。

雙方已促使其授權代表正式執行本第二計劃大綱，特此為證。

1)程序説明。該計劃將僅在美國提供，並(在獲得商家同意的情況下確認)其領土。與本計劃相關的金融產品(“High-AOV產品”)應為封閉式分期貸款產品，將承擔[***]%或[***]%APR，將不收取滯納金，還款期為[***]，或經雙方另有約定。High-AOV產品只能用於不低於$$的訂單[***]美元，但不超過$[***]除非雙方另有約定，否則美元。可以為客户動態地提供針對每筆交易的個性化支付選項，這可以包括[***]First Product每兩週付款一次，[***]高AOV產品付款，或兩者兼而有之。確認將使用一家或多家州特許銀行或其他FDIC保險機構(每家為一家銀行)為愛荷華州以外的客户發起High-AOV產品。僅就愛荷華州的客户而言，確認貸款服務有限責任公司將是客户使用High-AOV產品導致的任何成功交易的發起債權人，而確認貸款服務有限責任公司將導致直接向合格商家付款。儘管本協議第5.1節另有規定，但為了本第二個計劃大綱的目的，確認銀行或其銀行合作伙伴有責任根據適用法律自行決定和修改承保標準。

2)產品結構。僅出於High-AOV產品的目的，無論協議中是否有任何相反的規定，雙方已同意以下“產品構造”：

A)一旦確認根據協議5.1節與Shopify協商敲定了客户協議(前提是，該確認將擁有與任何客户協議相關的唯一控制權和自由裁量權)，Shopify將生成此類客户協議的最終數字產品，並在平臺上結賬時作為Shop Pay內的客户的付款選項。如果客户選擇計劃選項來支付商品或服務，則應按照雙方商定的方式提供付款細節和承保。Shopify負責按照確認的指示提交客户協議，並提供確認[***]報告以驗證每個客户是否查看了所需的客户協議。Shopify未能履行其在客户協議方面的義務，將受到雙方商定的處罰。此外，如果Shopify沒有按照確認公司的指示提交客户協議，確認公司有權拒絕向客户提供該計劃。

B)關於結賬時的數據收集，銀行和確認可以使用Shopify通過商店應用程序向其提供的客户信息，以向客户提供或承保High-AOV產品。如果客户確認需要額外的GLBA NPI以提供高AOV產品，則應指示Shopify提供和收集GLBA NPI，並確保其正確使用和存儲。Shopify負責提交GLBA NPI請求，並按照確認的指示進行存儲/使用。根據要求，Shopify將向確認提供一份報告，以驗證其是否符合確認的指示，此類遵守將通過報告或審計權由確認進行確認。

C)任何與金融產品的條款或還款有關的客户電子郵件(“電子郵件”)和短信文本通信應通過雙方同意的Shop Pay品牌確認和鏈接到Shop移動應用程序和從[***]“電子郵件地址為”[***]“作為發送者。至於向客户發送的所有其他通信，包括但不限於：(I)歡迎信息、(Ii)一般計劃信息、(Iii)一般帳户創建、(Iv)一般商店支付信息(支票帳户、更新信息等)，Shopify被允許在與確認協商後自行發送此類通信。為清楚起見，除非經雙方同意，否則確認公司將僅將短信服務用於追回工作和即將發出的付款提醒。

D)關於購買後用户/客户門户，雙方同意(I)在商店應用程序內具有確認嵌入鏈接，將用户引導至確認用户門户，以及(Ii)對於沒有商店應用程序的用户，確認託管網絡視圖應具有商店應用程序用户門户的外觀和感覺。Shopify負責確保確認能夠顯示商店應用程序中的確認嵌入鏈接和Shopify平臺上的確認託管網絡視圖。雙方同意真誠地合作，以轉移到完全託管的API體驗(如為了服務目的，由確認指示)，以使各方能夠根據協議第14節的規定，優化客户對金融產品的用户體驗。

3)發射。雙方將分兩(2)個階段在平臺上推出High-AOV產品：(1)Alpha階段：一定數量的符合條件的商家將由雙方相互商定(“Alpha階段”)並於發佈日期前推出，或迄今雙方共同商定的此類其他階段；及(2)GA階段：緊隨Alpha階段之後(“GA階段”)。在與每個潛在的合格商户推出High-AOV產品之前，Shopify應促使該商户與確認方簽訂商户協議，或對現有合格商户的修改已與確認方簽訂商户協議，該商户協議實質上應採用作為本協議附件E的形式，在確認方與上述商户之間

商户(每個，一份“商户協議”)。在GA階段之後，(A)Shopify同意將High-AOV產品作為所有新的合格商户的默認金融產品，以及(B)Shopify和確認將盡商業上合理的努力，為所有現有的合格商户提供High-AOV產品作為默認金融產品。

4)商家參與、營銷和遷移。

A)在商户參與及市場推廣方面，Shopify同意：(I)就其與潛在合資格商户接洽的計劃與Actify磋商；(Ii)在GA階段與平臺上所有潛在合資格商户進行商業上合理的努力以推出High-AOV產品；(Iii)以商業上合理的努力配置平臺，使所有合資格商户有權在默認情況下向客户提供金融產品；(Iv)與Actify真誠合作，為計劃制定營銷計劃；及(V)與Actify真誠合作，以推動計劃的重複購買。

B)在目標遷移日期之前，除非雙方另有協議，否則在目標遷移日期之前，確認將盡商業上合理的努力將任何符合高AOV遷移資格的商户遷移到高AOV產品(“遷移”)；前提是，Shopify將保留商户目前擁有的直接確認整合的現有商户費用和融資計劃(“現有商户費用”)。由於它涉及管理商户融資計劃的複雜性，因此確認將使用商業上合理的努力來建立一種與Shopify共享商户融資計劃的程序性方式。雙方將真誠地確定最優化的方式，允許Shopify以自動方式接收必要的商家融資計劃信息，並通過以下方式提供實施雙方商定的商家定價定製所需的所有運營支持[***]。此外，Shopify和Acquim將真誠合作，以保持或增加每個商家目前通過High-AOV產品獲得的價值，而不是直接確認集成。Shopify承認，Approm遷移此類商户的能力和責任受制於此類商户之間現有的合同限制，但確認同意採取一切合理步驟通知並將商户遷移到Shopify；前提是，Shopify和Approm將真誠地努力防止已遷移商户終止本計劃。一旦每個遷移商户完成，Shopify的相關收入份額將由附件A-1至附件A-2第2節“遷移商户”為每個簽約高AOV產品的遷移商户確定，但受其中描述的遷移商户過渡量的限制。高AOV遷移合格商户指截至雙方商定的日期早於目標遷移日期(不低於[***](I)在Shopify平臺上，(Ii)已啟用Shopify Payments和Shop Pay，(Iii)使用與High AOV產品基本相似的確認產品(“直接確認整合”)。“目標遷移日期”是指[***]；但確認書可將該日期延長至[***]。“融資計劃”指購物車上限、購物車下限、貸款期限和客户APR條款。

C)雙方將真誠合作，並採取商業上合理的努力，以實現上文第4(B)段所述的Alpha階段、GA階段和Merchants向High AOV產品的遷移所示的推出時間表。

5)高AOV產品植入。Shopify同意就High-AOV產品植入式產品的最佳實踐與Approm進行磋商，並在適用的情況下在主頁、產品頁面、購物車頁面和結賬時向符合條件的商家建議植入式產品。儘管如此

在前一句話中，廣告植入最終由Shopify及其商家自行決定。

6)商務費和支出。

A)商務費。向客户提供High-AOV產品的每個合格商家應按照適用的商家協議和Shopify確定的方式支付費用進行確認。一般而言，符合資格的商户支付的確認費用(“商户費用”)應等於[***]金額(包括任何[***]在每一種情況下，根據適用的商户協議，對經確認批准並由合格商户捕獲的每筆銷售(每筆交易為“成功交易”)，在每一種情況下，由客户在購買時進行)。可向商户提供的商户費用等級列於附件A-2附錄A-1中的表格。

B)支付給符合條件的商户。確認和/或其附屬公司應根據本第6(B)節和適用的《商業協議》中的規定，向每個符合條件的商家支付與該計劃相關的資金。每個符合資格的商家應根據《商家協議》建立和維護一個信譽良好的美國存託賬户(每個，一個銀行賬户)。根據確認的風險審批流程(如適用)，在[***]於交易成功後的第二個營業日內，確認應向合資格商户提供一份列明所有成功交易的報告，並根據《商户協議》將所有成功交易的結算資金(包括成功交易的總金額、減去適用的商户手續費、退款及任何暫定為爭議項目的款項，在每個商户協議中作進一步界定)轉移至合資格商户的銀行賬户(每項“支付”)。對於每個營業日發生的所有成功交易，合格商户將收到來自確認及其關聯公司的每日結算(儘可能彙總)。根據《商户協議》應由商户確認的任何款項，應從符合資格的商户的銀行賬户中扣除。如果支付導致負餘額，則確認應將所欠負金額記入銀行賬户的借方。如果銀行賬户的欠款借記失敗，確認同意與Shopify就借記嘗試的次數和時間範圍達成一致的邏輯，之後確認可從超過以下金額的Shopify費用和付款中扣除欠下的負餘額[***]在適用的月底逾期。如果在支付前，由於符合條件的商户未能滿足確認方的風險審查流程中的資格標準(指的是確認方審查、評估和分析合格商户與確認方的資格標準相比較的風險的過程，包括但不限於確認適用的合格商户沒有違反確認方的禁止商業政策)而終止《商業協議》，確認方將不會對合格商家因違反禁止商業政策出售其商品或服務而蒙受的損失承擔責任，前提是確認方已在切實可行的範圍內儘快但不遲於[***]在合資格商户接受《商户協議》後的幾個工作日內，合資格商户未能滿足確認風險審查流程。雙方同意真誠合作，以減輕商家和客户因違反禁止商業政策銷售其商品或服務而造成的損失。

7)購買手續費和支付。

A)購物手續費。對於每一筆成功的交易，確認應向Shopify支付相當於(I)[***]此類成功交易的金額

乘以(Ii)適用的[***]載於附件A-2的附錄A-1。對於每個商户，Shopify費用不得與根據任何其他協議從確認至Shopify支付的任何佣金、收入分成或其他費用重複。

B)支付給Shopify。不遲於[***]每一次會議結束後的工作日[***]，確認將通過電匯或ACH以美元形式將該日曆月到期的購物費總額轉移到Shopify的美國銀行賬户(“Shopify賬户”)。確認可從購物費中扣除Shopify根據本協議所欠確認的任何費用或其他金額。如果Shopify賬户中的資金不足，無法結清Shopify應確認的金額，則確認應向Shopify開具發票確認該金額，並在收到後，Shopify應立即支付該金額以進行確認。確認還應在每次付款時向Shopify提供一份聲明，詳細説明適用月份應向Shopify支付的Shopify費用的金額，以及從支付的Shopify費用中扣除的金額(如果有，經雙方同意)，足夠詳細，以允許Shopify驗證此類付款的金額。要按月驗證Shopify的收入，Shopify的支出應隨附一份報告，其中包含[***].

C)付款處理：開始[***]，Shopify應支付超過以下金額的計劃付款[***]最高百分比[***]高AOV產品的百分比。購物和確認，真誠合作，優化還款方式(借記與貸記和引入ACH)。

8)客户分期付款計劃延遲。雙方將盡合理努力在不遲於雙方商定的日期(“發佈日期”)推出High-AOV產品的Alpha階段。

9)商業承保和AML/OFAC篩查。在Alpha階段啟動日期，在Shopify的支持下，確認將負責承保商家。此外，雖然各方保留獨立的OFAC審查合規義務，但在Alpha階段啟動後，Actim應負責管理和維護AML和OFAC合規計劃，以篩查商家(“Acfirm的AML/OFAC篩選”)。在雙方共同商定的日期，Shopify將制定、實施和負責自己的商户承保流程和AML合規性，其中應包括但不限於OFAC、BSA和KYC篩查，以確定商户是否有資格參與計劃(“Shopify AML/OFAC篩查”)，以及適用法律要求或雙方共同同意的任何其他確認篩查。Shopify AML/OFAC屏幕可由第三方代表Shopify執行，Shopify將對該第三方的性能負責。確認應為Shopify提供有關現有工作流程、流程和要求的指導；Shopify應根據確認傳達的要求並根據適用法律為金融產品執行Shopify AML/OFC篩選。如果適用，各方針對金融產品的AML/OFAC屏幕應始終符合適用法律，包括OFAC法規和指南。Shopify真誠地同意在Shopify AML/OFAC屏幕發生任何可能對客户或AML/OFAC合規性產生不利影響的重大更改時，提前通知確認, 並與確認公司就此類變化進行磋商。符合條件的商户將接受確認公司的風險審批流程，直到雙方另行商定。符合條件的商户將接受確認的OFAC篩選，並將繼續接受計劃大綱中描述的確認的風險審批程序。只要雙方同意確認負責對商户進行AML/OFAC篩選，或者如果適用法律要求通過確認進行某些篩選，並且，除了確認可能擁有的任何其他權利或補救措施外，如果符合條件的商户不符合確認的風險審批流程中規定的資格標準，則確認有權根據該協議的條款立即暫停其服務和/或終止該合格商户之間的任何協議。

如果確認根據該協議的條款和條件選擇終止與合資格商户的協議，並通知Shopify該終止意向，Shopify將立即(但不遲於確認終止通知後24小時)以書面形式通知該合資格商户終止(可接受電子通知)。此外，確認公司有權要求報告和合理審查Shopify在Shopify AML/OFAC屏幕上的表現。在Shopify AML/OFAC屏幕中發現重大缺陷後，如果確認本着善意並根據法律顧問的建議確定Shopify的行為或不作為已導致(A)違反適用法律；或(B)對商家承保或商家AML/OFAC計劃(費用由Shopify支付)負責，確認有權(但無義務)立即(I)暫停計劃；和/或(Ii)對商家承保或商家AML/OFAC計劃承擔責任。Shopify應及時修復Shopify AML/OFAC屏幕中的任何重大缺陷。Shopify將根據計劃大綱第11節的規定，就商家上船數量與Shopify提供的預測相比發生的任何重大變化，真誠地向確認公司提供合理的提前通知。

10)確認應用編程接口(“確認API”)。不遲於[***]，確認應開發允許平臺通過確認API與平臺進行自動通信的軟件，以啟動應用程序或以其他方式支持High-AOV產品，並且確認將向Shopify披露Shopify允許其平臺與確認API集成所需的確認API部分。確認API及其所有修改、增強和衍生作品，以及與其相關的所有文檔和規範，應被視為確認先前存在的IP。

11)報告。確認應在以下日期交付給Shopify[***]或在雙方共同商定的基礎上，[***]. [***]。Shopify應交付確認一項[***]或在雙方共同商定的基礎上，[***]報告[***]. [***]。至少在一個[***]基礎，Shopify將[***]。Shopify進一步真誠地同意[***]。任何[***]故障[***]將由戰略運營委員會討論。

12)程序修改。如果Shopify要求對High-AOV產品進行修改，並且需要進行超出本協議預期的開發，雙方將審查任何此類開發的增量成本。如果當事各方同意這種修改，則增加的費用將在當事各方之間平均分攤，除非當事各方同意不同的費用分配。

13)服務級別。除本協議中規定的SLA外，確認應根據附件A附錄A-1中規定的SLA提供與計劃相關的服務，而Shopify應遵守附件A附錄A-1中規定的適用於Shopify的SLA。