附件10.7
西巖咖啡公司
2022年股權激勵計劃
韋斯特羅克咖啡公司2022年股權激勵計劃旨在(A)通過吸引和留住具有培訓、經驗和能力的管理人員和其他人員，促進韋斯特羅克咖啡公司(特拉華州公司)及其附屬公司的長期財務利益和增長；(B)通過與增長相關的激勵措施，激勵管理人員實現長期目標；及(C)透過增加本公司股本或以股本為基礎的擁有權的機會，進一步使參與者的利益與本公司成員及本公司的直接及間接成員的利益一致。
第一節定義
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(a)“關聯公司”是指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的公司或其他實體。
(b)“適用交易所”指納斯達克或在適用時可能成為普通股主要市場的其他證券交易所。
(c)“獎勵”是指根據本計劃條款授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或現金獎勵。
(d)“授標協議”是指書面或電子文件或協議，其中規定了特定授標的條款和條件。
(e)“董事會”是指公司的董事會。
(f)“企業合併”具有第10(E)(3)節規定的含義。
(g)“現金獎勵”是指根據第9條授予的現金結算獎勵。
(h)除授標協議另有規定外，“原因”係指(I)在授予日參賽者為一方的任何個別協議中所定義的“原因”，或(Ii)如果沒有此類個人協議或沒有定義原因：(A)參賽者故意不切實履行參賽者的職責；(B)參賽者在履行參賽者對公司及其附屬公司的職責時的任何欺詐、挪用、不誠實、瀆職或挪用公款行為；(C)參與者實質性違反公司或其關聯公司的任何政策或適用於參與者的任何限制性契諾；或(D)參與者被定罪或提出抗辯Nolo Contenere
對，重罪。儘管有第2(C)節的一般規則，但在控制變更後，委員會對是否存在“原因”的任何確定應符合從頭開始複習一下。
(i)“控制權的變更”具有第10(E)節規定的含義。
(j)“守則”係指不時修訂的1986年國税法及其後繼法規、國税局或財政部發布的其他相關解釋指南。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續規定。
(k)“委員會”係指第2節所指的委員會。
(l)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(m)“公司”的含義如前言所述。
(n)“公司交易”具有第3(D)節規定的含義。
(o)“脱離”是指一家子公司或一家關聯公司因任何原因(包括因公開發行或本公司剝離或出售該子公司或關聯公司的股票)或出售本公司及其關聯公司的一個部門而不再是子公司或關聯公司。
(p)“生效日期”具有第11(A)節規定的含義。
(q)“合資格個人”是指公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問，以及接受公司或其子公司或關聯公司的聘用或諮詢提議的未來董事、高級管理人員、員工和顧問。
(r)“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。
(s)除委員會另有決定外，“公平市價”係指有關股份於計量日期在適用交易所的收市價，或如股份於該計量日期並無在適用交易所交易，則指在緊接有關股份在適用交易所交易的前一日的收市價，按委員會所選擇的消息來源報告。如果股票沒有正常的公開交易市場，則股票的公平市值應由委員會本着善意確定，並在適用的範圍內，以符合守則第409a和422(C)(1)節的方式作出。
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(t)“沒收金額”具有第12(K)(I)節規定的含義。
(u)“全額獎勵”指股票期權、股票增值權或現金獎勵以外的任何獎勵。
(v)“授予日期”指(I)委員會通過決議選擇一名合資格的個人獲得獎勵的日期，並確定接受該獎勵的股票數量或獲得一定數量的股票的公式，或(Ii)委員會應在該決議中規定的較晚的日期。
(w)“激勵性股票期權“是指在適用的獎勵協議中指定為守則第422節所指的”激勵性股票期權“的任何股票期權，事實上也符合這一條件。
(x)“現任董事會”具有第10(E)(Ii)節規定的含義。
(y)“個別協議”指(I)參與者與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的僱傭、諮詢或類似協議，或(Ii)在控制權變更後，參與者與本公司或其附屬公司或關聯公司之間的控制權變更或薪酬延續協議。如果參與者既是僱傭協議的一方，又是控制權變更或薪酬延續協議的一方，則在控制權變更之前，僱傭協議應為相關的“個人協議”，而在控制權變更後，控制權變更或薪酬延續協議應為相關的“個人協議”。
(z)“非合格股票期權”是指不屬於激勵性股票期權的任何股票期權。
(Aa)“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據第8條授予的獎勵。
(Bb)“優秀公司普通股”具有第10(E)(I)節規定的含義。
(抄送)“優秀公司投票權證券”具有第10(E)(I)節規定的含義。
(Dd)“參賽者”是指獲獎或已獲獎的合格個人。
(EE)“業績目標”是指委員會在頒獎時確定的業績目標。這些目標應以達到下列一(1)項或多項措施或委員會可能確定的其他措施的具體水平為基礎：股價、收益(無論是基於税前收益、利息和税前收益還是利息、税項、折舊和攤銷前收益)、每股收益、股本回報率、資產或營業資產回報率、資產。
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質量、淨利差、貸款組合增長、效率比率、存款組合增長、流動性、市場份額、客户服務指標或指數、經濟增加值、股東增加值、內含價值增加值、合併比率、税前或税後收入、淨收入、現金流量(分紅前或分紅後)、每股現金流量(分紅前或分紅後)、毛利率、基於風險的資本、營收、營收增長、資本回報率(基於總資本回報率或投資資本回報率)、現金流投資回報率、成本控制、毛利、營業利潤、現金產生、單位數量、銷售額、資產質量、成本節約水平、市場支出效率、核心非利息收入或營運資本的變化，在每一種情況下，關於本公司或其任何一(1)家子公司、部門、業務部門或業務部門，無論是絕對的還是相對於一(1)家或多家其他公司的業績(包括涵蓋多家公司的指數)。
(FF)“人”具有第10(E)(I)節規定的含義。
(GG)“計劃”的含義如前言所述。
(HH)“被替換的裁決”具有第10(B)節中規定的含義。
(Ii)“替換獎”具有第10(B)節規定的含義。
(JJ)“限制性股票”是指根據第6條授予的獎勵。
(KK)“限制性股票單位”具有第7(A)節規定的含義。
(Ll)“第16(B)節”具有第2(G)節所給出的含義。
(毫米)“脱離服務”具有第1(TT)節規定的含義。
(NN)“股份”是指普通股。
(面向對象)“股份儲備”具有第3(A)節規定的含義。
(PP)“股票增值權”是指根據第5(B)條授予的獎勵。
(QQ)“股票期權”指根據第5(A)條授予的獎勵。
(RR)“子公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，在任何時期內，公司或公司的任何繼承人直接或間接擁有至少50%(50%)的表決權或利潤權益。
(SS)“期限”是指股票期權或股票增值權可以保持未償還的最長期限，但在服務終止或其他情況下提前終止，如適用的獎勵協議所規定的。
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(TT)“服務終止”是指適用參與者終止受僱於公司及其任何子公司或附屬公司，或終止為公司及其任何附屬公司或關聯公司履行服務。除非委員會另有決定，否則：(I)如果參與者終止受僱於本公司及其關聯公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其關聯公司提供服務，則該地位的改變不應被視為終止服務；(Ii)受僱於子公司、關聯公司或公司及其關聯公司的一個部門或為其提供服務的參與者，如果由於脱離關係而不再是子公司、關聯公司或部門(視情況而定)，則也應被視為終止服務，參與者此後並未立即成為本公司或其他子公司或關聯公司的員工或服務提供商。因生病、休假或休假而暫時離職以及公司與其子公司和關聯公司之間的調動不應被視為終止服務。儘管本定義有前述規定，但對於構成《守則》第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”的任何獎勵，除非參與者經歷了守則第409a節所指的“離職”(“離職”)，否則不應將其視為經歷了“服務終止”。
第二節行政管理
(a)委員會審議階段。本計劃應由董事會直接管理，或如董事會選擇，則由薪酬委員會或董事會不時指定的其他董事會委員會管理，該委員會應由不少於兩(2)名董事組成，並應由董事會委任並按董事會意願提供服務。本計劃中對“委員會”的所有提及均指整個董事會，除非已根據前述規定指定或授權成立單獨的委員會。
在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會擁有絕對權力：
(i)遴選可不時獲獎的合資格人士；
(Ii)確定是否授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、現金獎勵或其任何組合；
(Iii)確定獎勵涉及的股票數量或任何現金獎勵的金額；
(Iv)批准任何授予協議的形式，並確定根據本協議授予的任何授予的條款和條件，包括行使價格和任何歸屬條件、限制或限制；
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(v)修改、修改或調整任何獎項的條款和條件(包括任何業績目標)；
(Vi)決定在何種程度和在何種情況下應延期支付與裁決有關的股份或現金；
(Vii)決定在何種情況下可以用現金、股票、其他財產或前述財產的組合來解決賠償問題；
(Viii)採用、修改和廢除其不時認為適當的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；
(Ix)設立委員會認為必要或適宜的任何“禁制期”；
(x)解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與之相關的任何獎勵協議)；
(Xi)決定與裁決有關的所有其他必須裁決的事項；以及
(Xii)以其他方式管理本計劃。
(b)程序。
(i)委員會只能由在任的多數成員採取行動，但委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給任何一(1)名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力轉授給其選定的任何一名或多名人士，但適用法律或適用交易所的上市標準禁止的範圍除外。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。
(Ii)授予委員會的任何權力均可由董事會全體成員行使。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應予以控制。
(c)委員會的酌情決定權。除第1(H)款另有規定外，委員會或根據本計劃規定授權對任何獎項作出的任何決定，應由委員會或該代表在頒獎時或之後的任何時間完全酌情作出，除非違反本計劃的任何明示條款。委員會或任何適當授權的高級管理人員根據本計劃的規定作出的所有決定對所有人，包括公司、參與者和符合條件的個人都是最終的、具有約束力的和最終的。委員會根據本計劃的規定或根據授權作出的任何決定，包括授予條件
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根據第3(D)條的規定，獎勵的授予和調整不一定對每個參與者都相同。
(d)取消或停職。在符合第5(C)款的前提下，委員會有充分的權力和權力決定是否、在何種程度上以及在何種情況下取消或暫停任何裁決。
(e)授標協議.委員會決定的每個獎項的條款和條件應在書面(或電子)獎勵協議中規定，該協議應在授予該獎項時或在頒發該獎項後合理可行的情況下儘快交付給獲得該獎項的參與者。獎勵的有效性取決於參與者在協議規定的時間內(如果有)接受適用的獎勵協議。
(f)第16(B)條。本計劃的條款旨在確保本計劃下的任何交易均不受《交易法》第16(B)條(“第16(B)條”)的短期回收規則的約束(且所有此類交易均應豁免)。因此，委員會的組成須受董事會認為適當的限制所規限，以容許根據本計劃進行的交易獲豁免(根據交易所法案下頒佈的規則16b-3)受第16(B)條規限，而如轉授權力會導致任何此等交易受(而非豁免)第16(B)條規限，則委員會不得轉授任何權力。
第三節計劃內的公積金庫存；其他限額
(a)計劃最大值。根據本計劃可授予的最大股份數目為4,574,765股(“股份儲備”)；但自2024年1月1日起至2031年1月1日止的每年1月1日，股份儲備應自動增加相當於上一歷年12月31日已發行股份總數的2%(或委員會決定的較少數目)。根據擬作為激勵性股票期權的股票期權可以授予的最大股票數量應等於股票儲備。接受本計劃獎勵的股票可以是授權股票和未發行股票。在生效日期及之後，不得根據本公司先前的股權補償計劃授予新的獎勵，但有一項理解，即：(X)截至生效日期，任何該等計劃下尚未發放的獎勵將根據其各自的條款在該等計劃下保持十足效力及效力，及(Y)在任何該等獎勵被沒收、終止、失效或失效而未被行使(在適用範圍內)，或以現金結算的情況下，未因此而交付的受該獎勵的股份將再次可用於本計劃下的獎勵；然而，根據本公司現有的股權補償計劃，可繼續就根據該等計劃授予的獎勵發放股息等價物，而該等獎勵於生效日期仍未支付。
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(b)個人限制。任何非本公司董事僱員的參與者不得在任何日曆年度內獲得授予日期公允價值超過500,000美元的股票的獎勵。
(c)計算已發行股份的規則。如果任何獎勵被沒收、終止、失效或失效，而不是行使，或任何獎勵是以現金結算的，則受該獎勵約束而未因此而交付的股票應再次可用於本計劃下的獎勵。如果任何股票期權或股票增值權的行使價和/或與任何獎勵有關的預扣税義務通過交付股份(實際上或通過確認參與者對該等股份的所有權和交付的簽署文件)或扣留與該獎勵有關的股份來滿足，則受獎勵的股票總數仍應被視為已就第3(A)節第一句的目的授予。
(d)調整條款。
(i)如發生合併、合併、收購財產或股份、股權發行、清算、公司對子公司或關聯公司的直接或間接所有權的對價處置(包括因脱離關係)，或影響公司或其任何子公司的類似事件(每一項“公司交易”)，委員會或董事會可酌情作出其認為適當和公平的替代或調整，以滿足(A)第3(A)和3(B)條規定的限制；(B)適用於流通股獎勵的股票或其他證券的數量和種類；(C)適用於流通股獎勵的業績目標；(D)根據第3(C)節規定的獎勵類型被視為已交付的股票數量；以及(E)流通股獎勵的行使價格。在公司交易的情況下，此類調整可以包括：(I)取消未完成的獎勵，以換取現金、財產或其組合的支付，這些現金、財產或其組合的總價值等於該獎勵的價值，由委員會自行決定(有一項理解，即如果公司交易的普通股股東獲得最終倖存實體的公開交易股權證券以外的對價，則委員會作出的任何此類確定，就此目的而言，股票期權或股票增值權的價值應被視為等於超出的部分，如果有的話, (Ii)以其他財產(包括本公司的現金或其他證券及本公司以外的實體的證券)取代須予獎勵的股份；及(Iii)受影響的附屬公司、聯屬公司或分部或在分拆後控制該等附屬公司、聯屬公司或分部的實體根據其他財產或其他證券(包括本公司的其他證券及本公司以外實體的證券)，安排接受獎勵或以新獎勵取代獎勵(以及仍以公司證券為基礎的獎勵的任何相應調整)。
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(Ii)如果發生影響公司資本結構的股息、股票拆分、反向股票拆分、重組、股份合併或資本重組或類似事件，或在每種情況下未經對價進行分離、分離或剝離，或向公司股東派發現金或其他財產的其他非常股息，委員會或董事會應作出其認為適當和公平的替代或調整，以滿足(A)第3(A)和3(B)條規定的限制；(B)適用於未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類；(C)適用於未償還獎勵的業績目標；(D)根據第3(C)節所列獎勵類別被視為已交付的股份數目；及。(E)已發行獎勵的行使價格。
(Iii)根據本守則第3(D)節對被視為受守則第409a節約束的“非限制性遞延補償”所作的任何調整，應符合守則第409a節的要求。根據本守則第409a節的規定，根據第3(D)節對獎勵作出的任何不被視為“非限定遞延補償”的調整，應確保在作出該等調整後，(A)獎勵繼續不受本守則第409a條的約束，或(B)不會導致根據本守則第409a條對該等獎勵徵收任何懲罰性税項。
第四節可利用性
可根據本計劃向符合條件的個人授予獎勵；但條件是，獎勵股票期權只能授予本公司及其子公司或母公司的員工(符合本準則第424(F)節的含義)。
第五節股票期權和股票增值權
(a)股票期權。股票期權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。每份獎勵協議應註明股票期權是作為激勵性股票期權還是非限制性股票期權。
(b)股票增值權.於行使股票增值權時，參與者將有權收取現金或價值相當於(I)一股股份的公平市價超過適用股票增值權的行使價格乘以(Ii)已行使股票增值權的股份數目的乘積。適用的獎勵協議應明確規定是以現金還是股票支付，或保留委員會或參與者在行使股票增值權之前或之後作出決定的權利。
(c)行權價格；禁止重新定價。受購股權或股份增值權規限的每股行使價應由委員會釐定，並載於適用的授予協議內，且不得低於適用授予日的股份公平市價。在任何情況下，任何股票期權或股票增值
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除根據第3(D)條的規定外，根據本計劃授予的任何權利須予修訂，以降低其行使價格、以現金或其他獎勵交換或連同授予任何新的行使價較低的購股權或股票增值權，或在其他情況下被視為根據適用的交易所上市準則或為會計目的而被視為該等購股權或股票增值權的“重新定價”的任何行動，除非該等修訂、取消或行動獲本公司股東批准。
(d)學期。每項股票期權和股票增值權的期限由委員會決定，但任何股票期權或股票增值權不得在其授予日期後超過十(10)年行使。
(e)可運動性。除本條例另有規定外，購股權及股票增值權可於委員會決定的時間或時間行使，並受委員會釐定的條款及條件規限。
(f)鍛鍊的方法。在符合本第5節規定的情況下，股票期權和股票增值權可在其任期內的任何時間，按照委員會在授予協議或其他方面確定的方法和程序，全部或部分行使。
(g)交付；股東權利。參與者無權根據股票期權或股票增值權的行使獲得股票交割，直至其行使價格已全部支付且適用的税款已被預扣。除第5(K)節另有規定外，當參與者(I)已發出書面行使通知，(Ii)如被要求作出第12(A)及(Iii)節所述的陳述(如屬購股權)，參與者應享有持有根據該等購股權或股票增值權可交付的股份數目的本公司股東的所有權利(如適用，包括就適用股份投票的權利)。
(h)股票期權和股票增值權的不可轉讓性。參與者不得轉讓任何股票期權或股票增值權，除非以遺囑或世襲和分配法或委員會明確允許的其他方式轉讓，而無需支付任何價值或代價。在符合本計劃條款的情況下，任何股票期權或股票增值權只能由參與者、參與者的監護人或法定代表人或根據第5(H)條獲得該股票期權轉讓的任何人行使，但應理解，術語“持有人”和“參與者”包括該監護人、法定代表人和其他受讓人；但“服務終止”一詞應繼續指原參與者的服務終止。
(i)終止服務。參與者終止服務對該參與者當時持有的任何股票期權或股票增值權獎勵的影響應在適用的獎勵協議或委員會批准並適用於該獎勵的任何其他文件中闡明。
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(j)關於激勵股票期權的附加規則。儘管本計劃有任何其他相反規定，任何擬符合獎勵購股權資格的購股權不得授予於授出時擁有超過本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權百分之十(10%)的股份的任何合資格個人，除非於授出該等購股權時，行使價至少為股份公平市價的百分之一百一十(110%)，而根據其條款，該購股權自授出日期起計五(5)年屆滿後不得行使。此外，參與者在任何歷年內根據本公司及任何附屬公司的所有獎勵股票期權計劃首次(第一次)行使獎勵股票期權的普通股(在授予普通股股票期權時確定)的總公平市值不得超過10萬美元(100,000美元)。如果一項股票期權的條款是激勵股票期權超過10萬美元($100,000)的限制，超過該限制的股票期權部分將被視為非限定股票期權。
(k)股息和股息等價物。股票期權或股票增值權不得支付或應計股利(無論以現金或股票支付)和股利等價物；但股票期權和股票增值權在某些情況下可根據第3(D)節的規定進行調整。
第6節重組庫存
(a)獎項的性質。限制性股票是指根據歸屬或沒收條款向參與者發行的實際股票，可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。
(b)記賬登記或憑證股份。限制性股票應以委員會認為適當的方式予以證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票。如果就限制性股票的股票頒發任何證書，該證書應以參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於該獎勵的條款、條件和限制，主要採用以下形式：
本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受WestRock咖啡公司2022年股權激勵計劃和獎勵協議的條款和條件(包括沒收)的約束。這些計劃和授標協議的副本存放在韋斯特洛克咖啡公司的辦公室裏，地址為72202，郵編：72202，郵編：小石城。
委員會可要求證明該等股份的股票由本公司保管，直至該等證書的限制失效為止，而作為任何限制性股票獎勵的一項條件，適用參與者須已交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白批註的股票權力。
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(c)條款和條件。限制性股票應遵守下列條款和條件以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件(包括服務終止時適用的歸屬或沒收條款)：
(i)在授予之前或在授予時，委員會應滿足以下條件：(A)在適用參與者繼續任職時授予限制性股票獎勵，或(B)在實現業績目標或實現業績目標和適用參與者繼續服務時授予或授予受限股票獎勵。
(Ii)在符合本計劃和適用獎勵協議的規定下，參與者不得在滿足所有適用的歸屬條件之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙限制性股票的獎勵。
(d)股東的權利。除本第6節及適用的授出協議另有規定外，參與者就限制性股票享有與任何其他股份持有人相同的權利，包括(如適用)對股份的投票權及收取任何股息的權利；但除非委員會另有決定及在第12(E)條的規限下，否則(I)股份的現金股息應以現金支付，並須在相關限制性股票歸屬的情況下持有；及(Ii)應付的股份股息應以限制性股票的形式支付，並應在相關限制性股票歸屬的情況下持有。
(e)終止服務。參與者終止服務對該參與者當時持有的任何限制性股票獎勵的影響應在適用的獎勵協議或委員會批准並適用於該獎勵的任何其他文件中闡明。
第七節重組庫存單位
(a)獎項的性質.限制性股票單位(“限制性股票單位”)是指以股份計價的獎勵，將根據適用獎勵協議的條款和條件，以指定數量的股票或相當於指定數量股票的公平市價的現金金額結算。
(b)條款和條件。限制性股票單位應遵守下列條款和條件以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件(包括在服務終止時適用的歸屬或沒收條款)：
(i)在授予之前或在授予時，委員會應滿足以下條件：(A)在適用參與者繼續任職時授予限制性股票單位，或(B)在業績達到時授予或歸屬限制性股票單位
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目標或實現績效目標以及適用參與者的繼續服務。限制性股票單位的獎勵應在限制性股票單位歸屬時，在委員會在適用的獎勵協議中指定的較晚時間，或在委員會允許的情況下，根據參與者的選擇進行結算。
(Ii)除本計劃及適用的獎勵協議另有規定外，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累限制性股票單位。
(c)股東的權利。獲授予受限股份單位的參與者，對受限股份單位所代表的股份並無股東權利，除非及直至股份實際交付予參與者以了結股份。除非委員會另有決定，並在第12(E)條的規限下，限制性股票單位獎勵應予以調整，以反映如果限制性股票單位獎勵由實際股份組成，將支付的股息和分配的股息被視為再投資於額外的限制性股票單位。
(d)終止服務。參與者終止服務對該參與者當時持有的任何限制性股票單位獎勵的影響應在適用的獎勵協議或委員會批准並適用於該獎勵的任何其他文件中闡明。
第8節OTHER股票獎勵
委員會可按委員會決定的與本計劃條款一致的金額及條款和條件授予本文中未作其他描述的股份或與之相關的股份獎勵。在不限制前一句話的一般性的情況下，每一種其他基於股票的獎勵可以(A)在授予時或之後向參與者轉讓實際股票，或以現金或其他方式根據股票價值支付金額，(B)受基於業績和/或基於服務的條件的約束，(C)形式為影子股票、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、遞延股份單位或以股份計價的業績單位，或其他以以下形式計價或價值通過參考確定的獎勵：授予該獎項時指定的股票數量，以及(D)設計為符合美國以外司法管轄區的適用法律。
第9節CASH獎勵
委員會可向以現金計價並以現金支付的合格個人頒發獎金，其金額和條件須符合委員會決定的與本計劃條款一致的條款和條件。關於受業績目標制約的現金獎勵，在任何業績期間內要實現的業績目標和
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表演期的長短應由委員會在授予現金獎時確定。
第十節長洲管制規定
(a)將軍。除非委員會在授標協議中另有明確規定，否則即使本計劃有任何其他相反的規定，本第10節的規定仍應適用，但須遵守第3(D)節的規定。
(b)控制權變更的影響.一旦發生控制權變更，除非適用的獎勵協議另有規定：(I)所有當時未償還的股票期權和股票增值權應完全歸屬並可行使，所有全價值獎勵(基於績效的全價值獎勵除外)和所有現金獎勵(基於績效的現金獎勵除外)應全額授予，不受限制，並被視為賺取和支付的金額等於該獎勵的全部價值，但在每種情況下，滿足第10(C)節要求的另一獎勵(任何符合第10(C)節要求的獎勵除外)，根據第3(D)條向參賽者提供“替代獎”)，以取代該獎項(任何擬由替代獎或“替代獎”取代的獎項)，及(Ii)未被替代獎取代的任何以表現為基礎的全價值獎或現金獎，應視為已賺取並應支付的金額等於該以表現為基礎的獎的全部價值(所有適用的績效目標被視為在(X)適用的目標水平和(Y)委員會所確定的不遲於控制權變更日期兩者中較大者達成)，考慮到截至控制變更之前的最晚日期的業績，以實際事項的方式確定哪些業績(但不遲於適用的履約期結束時)。
(c)替換獎.在以下情況下，獎勵應符合本第10(C)條的條件(因此有資格作為替代獎勵)：(I)它與被替換的獎勵屬於同一類型；(Ii)其價值等於被替換的獎勵在控制權變更之日的價值，由委員會根據第3(D)條的規定自行決定；(Iii)被替換的獎勵是基於股權的獎勵，它涉及在控制權變更後公司或公司倖存的實體的公開交易股權證券；(Iv)它包含的與歸屬(包括終止服務)有關的條款與被替換的獎勵的條款基本相同；以及(V)其其他條款和條件對參與者的優惠程度不低於被替換的獎勵的條款和條件(包括在控制權發生變化的情況下適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替換裁決可以採取繼續適用的替換裁決的形式。如果授予更換獎，則更換的獎不應在控制權變更後授予。關於是否滿足第10(C)條的條件的決定，應由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。
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(d)服務終止.儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中規定，當公司在控制權變更後二十四(24)個月內因非原因終止參與者的服務時，(I)該參與者持有的所有替換獎勵應全部授予，不受限制，並被視為全額賺取(關於績效目標，除非另有關於控制權變更的協議，在(X)適用的目標水平和(Y)委員會在考慮到服務終止前的最後一日的績效後確定的績效目標的實現程度(實際可以確定績效(但不遲於適用的績效期限結束))和(Ii)除非適用的獎勵協議中另有規定的情況下，參與者於控制權變更日期所持有的任何購股權或股票增值權，如於服務終止日期仍未清償，則可於其後行使，直至該等非受限制購股權或股票增值權的所述完整期限屆滿為止。
(e)控制權變更的定義。就本計劃而言，“控制變更”應指發生下列任何事件：
(i)任何個人、實體或團體(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)獲得(1)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行普通股(“未償還公司普通股”)的30%(30%)或以上的實益所有權(“未償還公司投票證券”)；但就本款第(I)款而言，下列收購不構成控制權變更：(1)任何直接來自公司的收購；(2)公司的任何收購；(3)由公司或由公司控制的任何實體發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(4)任何實體根據符合本條第10(E)條第(Iii)款第(1)、(2)和(3)款的交易進行的任何收購；或
(Ii)董事會組成的變化，使得在生效日期構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會的多數成員；但在生效日期後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的至少多數投票批准的，應視為該個人是現任董事會成員；此外，如任何該等人士的首次就職是由於就該等候選人而進行的實際或威脅的選舉競爭所致
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董事會以外的人選舉或罷免董事，或以其他實際或威脅的方式徵求代理人或代表的同意，不應被視為現任董事會成員；或
(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(“業務合併”)，除非在該等業務合併後：(1)在緊接該等業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有，超過50%(50%)的當時已發行的普通股(對於非公司實體，則為等值證券)和當時有權在董事選舉中投票的當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(或對於非公司實體，為等值證券)，視情況而定，該實體(包括由於該交易而產生的實體，直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產)，比例與緊接未償還公司普通股和未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併之前的持有量基本相同；(2)任何人(不包括由該企業合併產生的任何實體或本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或由該企業合併產生的該實體)均不直接或間接分別實益擁有當時已發行普通股的30%(30%)或以上(對於非法人實體而言, 由該企業合併產生的實體或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權；(3)該企業合併產生的實體的董事會(或對於非公司實體，相當的機構或委員會)至少有多數成員在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會的行動時是董事會成員；或
(Iv)公司股東批准公司完全清盤或解散。
儘管本計劃、任何授標協議或任何個別協議有任何其他規定，但對於構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何獎賞，控制權的變更不應構成與該獎勵有關的和解或分配事件，或以其他方式改變該獎勵的結算或分發時間的事件，除非控制權的變更也構成本守則第409a(A)(2)(V)節所述的事件。
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為免生疑問，本段不應影響授標是否根據本計劃或適用的授標協議或個別協議的條款授予。
第11節TERM終止和修訂
(a)有效性。該計劃經董事會和本公司股東批准，於2022年8月26日(“生效日期”)生效。
(b)終止。本計劃自生效之日起十(10)日終止。截至該日期未支付的賠償金不應因本計劃的終止而受到影響或損害。
(c)修正案。委員會可修改、更改或終止本計劃或裁決，提供未經參賽者同意，不得對參賽者之前授予的獎勵進行任何實質性損害其權利的修改、變更或終止，除非為遵守適用法律，包括守則第409A條、適用的交易所上市準則或會計規則。此外，未經本公司股東批准，如適用法律或適用交易所的上市標準或第5(C)節預期須獲批准，則不得作出任何修訂。
第12條混雜條款
(a)發行條件。委員會可要求根據獎勵購買或接受股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士在收購股份時並不打算分派股份。該等股份的證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。儘管本計劃或根據本計劃達成的協議有任何其他規定，在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求發行或交付本計劃下的任何股票(無論是證書形式還是登記形式)：(I)該等股票在發行通知後在適用的交易所上市或批准上市；(Ii)根據任何州或聯邦法律或法規對該等股票進行的任何登記或其他資格，或維持委員會根據律師意見應絕對酌情決定認為必要或可取的任何此類登記或其他資格的效力；以及(3)獲得任何州或聯邦政府機構的任何其他同意、批准或許可，委員會在收到律師的意見後，應以其絕對酌情權確定為必要或可取的任何其他同意、批准或許可。
(b)額外的補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司或任何子公司或關聯公司對其員工採取其他或額外的補償安排。
(c)沒有僱傭合同。本計劃不構成僱傭合同，本計劃的通過不賦予任何員工任何權利
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本公司不得以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司或聯營公司隨時終止僱用任何僱員的權利。
(d)税金。
(i)扣留。對於本計劃下的任何獎勵，參賽者的聯邦、州、地方或外國收入或就業或其他税收目的的一筆金額首次計入總收入的日期，不遲於該參賽者應向公司支付法律要求就該金額預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税項，或作出令公司滿意的安排。除非公司另有決定，否則預扣債務可以用普通股結算，包括產生預扣要求的獎勵的一部分普通股，在預扣之日具有與税收目的預扣金額相等的公平市值，所有這些都是按照委員會制定的程序進行的。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類税款。委員會可訂立其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償與普通股有關的預扣債務；然而，除非委員會其後另有決定，否則本公司或其任何聯屬公司為履行有關獎勵的税項、行使價或其他預扣義務而扣留股份，對符合交易所法案第16條規定的參與者而言，應屬強制性。
(Ii)第409A條。本計劃和本合同項下的獎勵旨在符合《守則》第409a節的要求或對其的豁免或排除，對於受《守則》第409a節約束的金額，本計劃的目的是在各方面按照《守則》第409a節的規定進行管理。根據《守則》第409a節的規定，任何授標項下的每筆付款均應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據構成非合格遞延補償的任何獎勵支付的任何日曆年，但須遵守《守則》第409a條的規定。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是本守則第409a條所指的“指定員工”(根據公司制定的方法確定)，構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”的款項，如非因參與者離職後六(6)個月期間的離職而須予支付的，應改為在參與者離職後六(6)個月或守則第409a節所允許的任何較早日期後的第一(1)個營業日支付或提供。如果參與者在離職後死亡，並在支付因《守則》第409A條而延遲支付的任何金額之前，應在參與者死亡之日起三十(30)天內將該金額支付給參與者遺產的遺產代理人。
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(e)股息再投資和股息等價物的限制。在任何股息支付時，將股息再投資於額外的限制性股票，並向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付與股息有關的股份，只有在根據第3條有足夠的股份可用於此類再投資或支付(考慮到當時未償還的獎勵)的情況下，才是允許的。如果沒有足夠的股份可用於該等再投資或付款，則該等再投資或付款應以授予數目與該等付款或再投資所獲得的股份相同的限制性股票單位的形式進行，其中限制性股票單位的條款應規定以現金結算，並按本第12(E)條所述的條款對進一步的限制性股票單位進行股息等值再投資。
(f)死亡受益人的指定。委員會應制定其認為適當的程序，以便參加者指定一名受益人，在該參加者死亡後，應向該受益人支付應支付的任何款項，或由該受益人行使其在該參加者死亡後的任何權利。
(g)子公司員工。就授予附屬公司任何僱員獎勵而言，如委員會有此指示，本公司可向附屬公司發行或轉讓獎勵所涵蓋的股份(如有)，以供委員會指定的合法代價，條件或諒解是附屬公司將按照委員會根據本計劃的規定指定的獎勵條款將股份轉讓予該僱員。所有被沒收或取消的股票將返還給公司。
(h)適用法律和解釋。本計劃及根據本計劃作出的所有裁決和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。凡在本計劃中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣，而“或”一詞應理解為“及/或”。
(i)不可轉讓。除第5(H)節另有規定或委員會決定外，本計劃下的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。
(j)計劃的無資金狀態。該計劃的目的是構成一個“無資金支持”的計劃。本公司和委員會均無義務分離資產或建立信託或其他安排，以履行本計劃規定的義務。公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃和獎勵協議所產生的合同義務。該等債務不得被視為以本公司財產上的任何質押或產權負擔作為抵押。
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