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附件10.3

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信貸協議

日期：2022年8月29日

其中

西巖飲料解決方案有限責任公司，

作為借款人，

西巖咖啡公司，

作為控股公司，

出借人和開證行為本合同的當事人，

和

北卡羅來納州富國銀行，

作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人

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富國銀行證券有限責任公司，

作為首席安排人和簿記管理人

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美國銀行證券公司，

作為協同內容代理

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富國銀行證券有限責任公司，

作為可持續性結構的推動者

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目錄

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三、

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四.

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日期為2022年8月29日的信貸協議(本《協議》)，由WestRock Beverage Solutions，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(f/k/a WestRock Coffee Company，LLC，一家特拉華州的有限責任公司)(借款人)，WestRock Coffee Company，一家特拉華州的公司(f/k/a WestRock Coffee Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司)(“控股”)，Wells Fargo Bank，N.A.，作為行政代理(以該身份，為“行政代理”)，作為抵押品代理(以該身份，抵押品代理“)和作為Swingline貸款人(定義見下文)、作為可持續性結構代理的富國證券有限責任公司(以該身份，稱為”可持續結構代理“)，以及各發證行和貸款方(各自定義見下文)。

鑑於，Holdings、Origin Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Origin Merge Sub II，LLC(“Merge Sub II”，以及與Merge Sub I一起，“Merge Subs”)和Riverview Acquisition Corp.(“RVAC”)已訂立該特定交易協議(定義見下文)，根據該協議，(I)Merge Sub I將與RVAC合併並併入RVAC，而RVAC仍將繼續存在；及(Ii)RVAC將與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併子II作為借款人的全資子公司繼續存在(此類合併，統稱為“SPAC合併”)；和

鑑於借款人已要求貸款人和開證行按本協議所述提供信貸，以完成交易協議所設想的交易；

鑑於，循環信貸安排應是符合本協議規定條件的可持續性投資掛鈎循環信貸安排；

因此，現在貸款人和開證行願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信用證。

據此，雙方同意如下：

第一條.

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定義

第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前的兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果

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1

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根據第2.14節(為免生疑問，僅在根據第2.14節確定基準替代利率之前)，ABR被用作替代利率，則ABR應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的資產負債率將小於零，則就本協議而言，該比率應被視為零。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款”是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款”是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何定期貸款。

“帳户”應具有“統一商法典”第9條賦予該術語的含義，包括就出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的所有權利。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何備考實體而言，指該備考實體該期間的經調整綜合EBITDA金額(猶如“經調整綜合EBITDA”一詞定義中所指的借款人及其附屬公司為該備考實體及其將成為附屬公司的附屬公司而釐定)，均按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購實體或企業”應具有“調整後綜合EBITDA”一詞定義第(I)款中賦予該術語的含義。

“調整後綜合EBITDA”應指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)的部分，為該期間的下列數額的總和：

(I)利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入及該等對衝義務或該等衍生工具的收益後的淨額，以及與融資活動有關的銀行及信用證費用及保證債券的成本，以及不在“綜合利息開支”定義範圍內的項目，但在該等利息開支總額中並無反映。

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2

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(2)根據收入、利潤、收入或資本，包括聯邦、外國、州、地方和省級收入、特許經營權、消費税、增值税和類似税以及在此期間支付或應計的外國預扣税(包括匯回的資金)的準備金，包括與這些税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及(不重複的)根據第6.06節就税收向上級實體支付的任何款項，

(3)折舊和攤銷(包括攤銷資本化的軟件支出、內部勞動力成本和攤銷遞延融資費用、加速融資成本和其他遞延融資成本、舊成本或其他成本)；

(Iv)其他非現金收費(與獎金有關的任何應計項目除外)(但在每種情況下，如任何非現金收費代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或儲備金，(A)借款人可選擇不將該等非現金收費加回本期，及(B)如借款人選擇在本期加回該等非現金收費，則須從經調整的綜合EBITDA中減去與該等非現金收費有關的現金付款，但不包括先前期間已支付的預付現金項目的攤銷)，

(V)由可歸因於任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益的收入組成的任何非控股權益的款額扣除(並未在該期間內加回綜合淨收入)，但與此有關的任何現金分配除外，

(Vi)(A)根據管理服務協議支付的諮詢費、諮詢費或其他費用、彌償或開支的金額；。(B)在此期間支付給(或代表)任何母公司股權持有人(或其代表)的監測、諮詢和諮詢費、賠償及相關費用的金額(包括因提前終止管理和監督協議而應付的任何終止費用)；。(C)支付給任何母實體的期權、影子股權或利潤利益持有人的金額，這些費用與或由於以下原因，對該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配，支付的目的是補償該期權、影子股權或利潤利益持有人，如同他們在分配時是股東並有權分享，包括任何股權回購的任何現金代價，在貸款文件允許的範圍內，以及(D)在上述(B)-(D)條款的情況下，支付給董事(包括任何母實體)的費用、開支和應計賠償額，歸因於該等母實體對借款人的所有權。

(Vii)因出售與任何合格應收款融資有關的應收款和相關資產而造成的損失或折扣，

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3

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(8)在計算任何期間的綜合淨收入時未包括的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(C)段計算以前任何期間的調整後綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(Ix)借款人或任何附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票認購權或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議、任何遣散費協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支，但以非現金或以現金收益或借款人發行股權所得淨收益(不合格股份除外)為資金的範圍內，

(X)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前各期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目，

(Xi)直接可歸因於實施節約成本舉措的任何非常或非經常性業務費用以及與任何費用有關的任何應計項目或準備金，

(Xii)遣散費、搬遷成本、整合及設施或辦事處的開業成本、開辦成本及其他業務優化開支(包括與推出新產品及其他戰略或節省成本措施有關的費用)，以及與新項目開始有關或可歸因於新項目開始的任何成本或開支，包括任何相關的員工聘用或保留成本、重組費用、應計或儲備(包括重組及整合成本及根據與完成日期前或之後完成的收購有關的僱傭協議而未支付的款項及對現有儲備的調整)，不論是否在綜合財務報表上列為重組費用、簽署費用、保留或完成工作獎金及其他行政人員招聘及保留成本。

(十三)過渡費用、與關閉/合併設施或辦事處有關的費用、與戰略舉措以及對養卹金和退休後僱員福利計劃的削減或修改有關的內部費用(包括養卹金負債的任何結算以及因估計、估值和判斷的變化而產生的費用)；

(Xiv)在此期間由非關聯第三方(借款人或其任何附屬公司除外)以現金償還的任何費用，

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(Xv)(X)上市公司費用；但在任何有關的測試期內，根據本條第(X)款規定的所有該等款額不得超過$2500,000；及。(Y)與監管、政府或執法機構(包括任何律政司)的訴訟(包括受威脅的訴訟)、任何調查或法律程序(或任何受威脅的調查或法律程序)有關而招致的相關開支及收費；但根據第(Y)款在任何有關的測試期內根據第(Y)款規定的所有該等款額不得超過$1,000,000。

(Xvi)與(X)對任何人的投資、收購任何人的股權、收購任何人的全部或大部分資產或構成任何人的業務線有關的成本、費用及開支(包括勤奮及整合成本)，以及與上述任何事項有關或與任何貸款方或任何受限制附屬公司資本化有關的融資，或(Y)該人及其受限制附屬公司正常業務運作以外的其他交易(在第(X)及(Y)條的每一種情況下，包括考慮或建議但未完成的交易)，包括股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權買斷和債務的產生、修改或償還(包括所有同意費、溢價和與此相關的其他應付金額)，

(十七)(A)因外幣變動的影響而造成的未實現或已實現匯兑損失；(B)因幣值波動和相關税收影響而造成的損失；和

(十八)經借款人選擇，在“四大”會計師事務所或其他國家認可的會計師事務所就任何允許的收購或其他投資提供的收益質量報告中反映的、行政代理人合理接受的其他增減和調整；

加

(b)在不重複的情況下，借款人在相關交易後12個月內(在借款人善意確定的情況下)已採取或發起或預期將採取或發起的行動，包括與任何特定交易和與之相關的任何交易、任何重組、成本節約舉措或其他舉措，所涉及的“運行率”成本節約、運營費用削減、成本協同效應的金額，包括任何前述事項，借款人或任何子公司的任何合資企業(無論是在任何此類合資企業或借款人的財務報表上進行會計核算)(統稱為“預計節餘”)(預計節餘應計入調整後綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計節餘在有關期間的第一天實現的方式計算)，淨額為從此類行動中實現的實際收益；只要(A)該等預計節餘是可合理量化和實際可支持的，(B)不應據此增加任何預計節餘

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(B)在與上述預計節餘有關的任何費用或收費重複的範圍內(應理解並同意，“運行率”是指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(C)將分配給借款人或任何子公司的與合資企業有關的任何預計節餘份額，不得超過任何此類合資企業的預計節餘總額乘以預期將計入相關測試期的調整後綜合EBITDA的此類企業收入的百分比；但對於自截止日期起12個月或之前結束的任何相關測試期(實施此類上限調整後的EBITDA)，根據“預計基準”的定義計入相關測試期的調整後綜合EBITDA的預計節餘和任何預計調整不得超過(X)調整後綜合EBITDA的20%，以及(Y)此後結束的任何相關測試期的15%；

較少

(c)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少綜合淨收入或調整後綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

(Ii)由第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益應佔虧損構成的任何非控股權益的數額(在該期間內並未從綜合淨收入中扣除)，及

(3)(A)因外幣變動的影響而產生的未實現或已實現外匯收益和(B)因幣值波動和相關税收影響而產生的收益，

在每一種情況下，根據公認會計原則為借款人和子公司在綜合基礎上確定的；前提是，

(I)在確定任何期間的經調整綜合EBITDA時，應包括借款人或任何附屬公司(非受限附屬公司除外)在任何期間收購的任何人、財產、業務或資產的收購EBITDA，而不論該收購發生在截止日期之前或之後，但隨後沒有出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA，但未如此收購的範圍)(每個此等個人、財產、業務或資產，包括根據在截止日期前完成的交易，而不是隨後如此處置的“被收購實體或業務”)。以及在該期間內轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個為“轉換後的受限子公司”)的收購EBITDA，在每種情況下，均基於基於歷史預計基礎確定的該預計實體在該期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA；以及

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(Ii)在確定任何期間的經調整綜合EBITDA時，借款人或任何附屬公司在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產(非限制性附屬公司除外)的已處置EBITDA應不包括在內(但如果此類經營由於受制於一項協議而被歸類為中止經營，則只有在借款人選擇處置、放棄、轉移、關閉或中止此類經營時，且在其實際處置的範圍內)(每個此等人士、財產、企業或資產如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類，於上述期間內被轉換為非受限制附屬公司(“已出售實體或業務”)及任何於該期間內轉換為非受限制附屬公司(各為“經轉換非受限制附屬公司”)的已處置EBITDA，每一情況均基於該等已出售實體或業務或經轉換非受限制附屬公司於有關期間(包括其於出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)的已處置EBITDA，而該等期間乃按歷史備考基準釐定。

儘管這一定義中有任何相反的規定，借款人及其子公司的調整後綜合EBITDA應被視為：(A)截至2021年9月30日的財政季度為11,462,000美元，(B)截至2021年12月31日的財政季度為11,544,000美元，(C)截至2022年3月31日的財政季度為10,420,000美元，(D)截至2022年6月30日的財政季度為12,471,000美元，每種情況下均按形式進行調整。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)(X)如果是一個月的利息期限，0.10%，(Y)如果是三個月的期限，0.15%和(Z)如果是六個月期限的利息期限，0.25%。

“行政代理人”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義，以及其允許的繼承人和受讓人。

“行政代理費”應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“關聯交易”應具有第5.15節中賦予該術語的含義。

“關聯債務基金”是指主要從事或為從事以下業務的基金或其他投資工具提供諮詢的真正債務基金的關聯貸款人，

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在正常過程中進行、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券或類似的信貸或證券延伸。

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“關聯貸款人”是指在任何時候都是控股集團關聯公司的任何貸款人(借款人或其任何子公司除外)。

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“關聯貸款人轉讓和承兑”應具有第9.04(F)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“關聯貸款人上限”應具有第9.04(F)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人。

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，並可不時加以修正、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣”應具有第9.22節中賦予該術語的含義。

借款人年度財務報表是指借款人及其受限子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的會計年度經審計的合併及合併資產負債表和相關的綜合收益及現金流量表。

“反腐敗法”係指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“適用承諾費”是指在任何一天(I)與初始循環貸款有關的任何循環貸款承付款，(X)最初，年利率0.30%，以及(Y)借款人根據第5.04(A)或(B)節(視情況適用而定)向行政代理交付借款人財務報表後，在截止日期後完成的第一個完整會計季度，在“適用邊際”定義中網格中“承諾費費率”標題下規定的每年適用百分比。“根據行政代理人在該日之前根據第5.04(C)節收到的證書中規定的總淨槓桿率確定；或(2)對於任何其他循環融資承諾，適用的延期修正案或再融資修正案(視情況而定)中規定的“適用的承諾費”。

“適用保證金”指的是任何一天：

(I)就任何初始定期貸款或初始循環貸款(Swingline貸款除外)而言，(X)任何定期SOFR貸款的初始年利率為2.25%，任何ABR貸款的年利率為1.25%，以及(Y)借款人向行政代理交付借款人根據第5.04(A)或(B)節(視何者適用而定)須交付的財務報表以及根據第5.04(C)節交付的證書後完成的第一個完整財政季度的財務報表及證書

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截止日期，根據第5.04(C)節的規定，參照行政代理收到的證書中規定的總淨槓桿率確定的“調整後期限SOFR保證金”或“ABR貸款保證金”(視具體情況而定)標題下所列的每年適用百分比；

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(Ii)就Swingline貸款而言，(X)最初，2.75%的年利率和(Y)借款人根據第5.04(A)或(B)節(視情況適用而定)要求提交的借款人財務報表和根據第5.04(C)節交付的證書提交給行政代理後，在截止日期後完成的借款人的第一個完整會計季度的適用年利率，在上表“調整後的期限利潤”標題下列出的年利率。由行政代理根據第5.04(C)節收到的證書中規定的總淨槓桿率加0.50%確定；和

(Iii)就任何其他定期貸款或其他循環貸款而言，與其有關的遞增假設協議、延期修訂或再融資修訂(視何者適用而定)所載的“適用保證金”。

儘管有上述規定，作為可持續性貸款的任何初始循環貸款的適用保證金應為(X)上文第(I)款規定的利率，否則該利率將在此時生效，減去(Y)可持續性保證金調整。為免生疑問，承諾費費率不得因可持續發展幅度調整而降低。

因總淨槓桿率變化而導致的適用保證金或承諾費的任何增加或減少，應自借款人根據第5.04(C)節被要求交付證書之日後的第一個營業日起生效。如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的總淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算總淨槓桿率將導致該期間的定價水平較高，則借款人應應行政代理的要求立即、追溯地有義務立即向適用貸款人或適用開證行(視情況而定)的賬户支付款項。在根據《破產法》對借款人發出實際的或被視為記入的濟助令後，在沒有行政代理、任何貸款人或任何開證行進一步採取行動的情況下，相當於超過

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本應在該期間支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額；如果借款人未能按照第5.11節的要求為借款人最近完成的財務季度提供到期的合規證書，則從要求交付該合規證書之日起的適用保證金應以定價水平I為基礎，直至該合規證書交付為止，此時定價水平應參考借款人最近完成的財務季度的最後一天的總淨槓桿率來確定。

“適用當事人”應具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“核準商業銀行”是指具有綜合綜合資本和盈餘至少50億美元的商業銀行。

“經批准的電子平臺”應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“經批准的外國銀行”應具有“獲準投資”一詞定義第(I)款中賦予該術語的含義。

“批准基金”應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指作為牽頭安排人和賬簿管理人的富國證券有限責任公司。

“資產出售”指(X)向任何人士出售借款人或任何附屬公司的任何一項或多項資產的任何處置(包括任何資產出售及回租及任何不動產按揭或租賃)及(Y)任何附屬公司向借款人或附屬公司以外的人士出售任何股權。

“受讓人”應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”是指由貸款人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人接受的轉讓和承兑(如果第9.04節要求)，基本上採用附件A的形式或行政代理批准併合理地令借款人滿意的其他形式。

“應佔應收賬款負債”係指債務的本金金額(不包括應收賬款實體欠應收賬款賣方或應收賬款賣方欠另一應收賬款賣方與轉讓、出售和/或質押允許應收賬款融資資產有關的任何債務)的本金金額，(I)如果合格應收賬款融資安排的結構是擔保貸款協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額，或(Ii)如果合格應收賬款融資安排的結構是購買協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額。若該等貸款協議為有擔保借貸協議而非購買協議或其他類似協議，則根據該等合資格應收賬款安排，該等貸款將於此時尚未清償。

“拍賣管理人”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

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“拍賣程序”是指與本合同附件F所列收購要約有關的拍賣程序。

“自動續期信用證”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“可用期”就任何類別的循環融資承諾而言，指自結束日期(或如較遲，則指此類循環融資承諾的生效日期)起至但不包括該類別循環融資到期日較早的期間，而就循環融資貸款、循環融資借款、擺動額度貸款、擺動額度借款及信用證而言，則指終止該類別循環融資承諾的日期。

“可用數量”是指在任何確定時，按累加方式確定的總量不少於零的數量，該數量等於但不重複：

(a)借款人自截止日期的會計季度的第一天起累計綜合淨收入的50%，外加

(b)貸款人所有強制性預付款的累計金額下降，加上

(c)借款人或任何附屬公司在任何非限制性附屬公司的投資的公平市價，使用已重新指定為受限制附屬公司或已與借款人或任何附屬公司合併或合併的可用金額(不得超過該等投資的金額)，加上

(d)根據借款人或任何子公司的可用金額(不超過借款人或任何子公司利用可用金額對該非受限子公司的投資金額)而指定的任何非限制性子公司的出售或其他處置的淨收益，加上

(e)未計入借款人或任何附屬公司根據可用金額(不超過借款人或任何附屬公司以可用金額對該非受限制附屬公司的投資金額)而指定的非受限制附屬公司的股息或其他分配或資本回報的範圍；

(f)在該確定日的累計合格股權收益金額減去

(g)從截止日期起和之後以及在截止日期或之前用可用金額進行的累計投資金額(扣除沒有以其他方式計入累計合格股權收益金額的此類投資的任何回報)，減去

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(h)自結算日起及之後、結算日或之前用可用金額支付的限制性付款和次級債務限制性付款的累計金額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“可用的未使用承諾額”指的是，就任何時間任何類別的循環貸款承諾額而言，等於(A)該循環融資貸款人當時適用的循環融資承諾超過(B)該循環融資貸款人當時的適用循環融資信貸敞口(不包括Swingline風險敞口)的金額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章及其任何繼承者。

“破產計劃”應具有第9.04(I)(Iii)節中賦予該術語的含義。

就任何期限基準貸款而言，“基準”最初指的是SOFR利率；但前提是，如果就SOFR期限利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

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(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在確定基準替換時，行政代理將真誠地考慮借款人合理要求且不對貸款人不利的任何建議，該建議旨在防止使用基準替換導致根據守則第1001節的規定被視為交換本協議項下的任何債務。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以當時以美元計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”應指行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項的更改)。在其合理酌情決定權中適當地反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情決定權中決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則在該其他

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行政代理在與借款人協商後決定的管理方式對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或其計算中所使用的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同但早於基準更換日期，則基準更換日期將被視為已發生於該等釐定的基準時間之前，及(Ii)上文第(1)或(2)款就任何基準而言的“基準更換日期”將於上述第(1)或(2)款所載有關該基準的所有當時可用承諾人(或在計算該基準時所使用的已公佈成分)的適用事件發生時，被視為已發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人、美聯儲、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或具有類似權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈

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對該基準(或該組成部分)的管理人的破產或解決權力，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會、經理委員會、唯一經理或其他管理機構。

“善意債務基金”是指在正常運作過程中，主要從事商業貸款、債券和其他類似信用延伸的基金或投資工具。

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“借款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，以及根據第6.05(G)或(N)節規定的任何允許的繼任者。“借款人材料”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“借款”是指單一貸款項下的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就定期基準貸款而言，指單一利息期的有效期限。

“借款最低限額”指(A)定期基準貸款為1,000,000美元，(B)ABR貸款為1,000,000美元，以及(C)Swingline貸款為500,000美元或Swingline貸款人同意的其他金額。

“借款倍數”指(A)定期基準貸款為500,000美元，(B)ABR貸款為250,000美元，以及(C)Swingline貸款為100,000美元或Swingline貸款人同意的其他金額。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款，基本上以附件D-1的形式或行政代理批准的其他形式提出的請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、按照公認會計準則需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的負債額；但是，就本協議而言，根據2021年12月31日生效的GAAP確定的或將被描述為經營租賃的所有債務(無論該經營租賃是否在該日期有效)應繼續作為運營租賃(而不是資本化租賃債務)入賬，無論2021年12月31日之後GAAP的任何變化(或預期於2021年12月31日起的未來期間GAAP實施的任何變化)，否則需要將該債務重新表徵為資本化租賃債務。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出或支出必須在借款人和子公司的綜合資產負債表上作為資本化成本反映。

“現金抵押”是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向抵押品代理人質押和存入或交付給抵押品代理人，作為抵押品，用於抵押品的循環信用證風險，或貸款人為參與循環信用證風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務，或者，如果抵押品代理人和各開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據抵押品代理人和每家適用的開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

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“現金管理協議”是指向借款人或任何附屬機構提供託收、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務以及其他現金管理服務的任何協議，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理銀行”是指(I)在截止日期(就截止日期已存在的任何現金管理協議而言)是代理人、安排人或貸款人的任何人(或其任何關聯公司)，並與借款人或其任何附屬公司訂立現金管理協議或與借款人或其任何附屬公司訂立現金管理協議的任何人，在任何情況下，均指以該現金管理協議一方的身份與借款人或其任何附屬公司訂立現金管理協議的任何人，或(Ii)作為代理人的任何人(或其任何關聯公司)，於其與借款人或其任何附屬公司訂立現金管理協議時(就截止日期後訂立的任何現金管理協議而言)，其各自以現金管理協議一方的身分與借款人或貸款人訂立現金管理協議。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的受控外國公司。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對法律、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何借貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有))遵守在截止日期後作出或發出的任何政府當局的任何書面請求、指引或指示(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，其所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及貸款人對與國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管機構有關的任何請求或指令的任何遵守，根據《巴塞爾協議III》，上述第(X)款和第(Y)款下的每一種情況均應被視為“法律變更”，但僅限於貸款人的一般政策，即根據允許此類強加的協議，將與第2.15節(A)和(B)款所述的資本充足率要求相類似的適用的增加成本或成本一般強加於處於類似情況下的其他類似借款人。

“控制權變更”係指(A)除核準持有人(或核準持有人直接或間接擁有的控股公司的任何母公司)外，任何人士或集團取得實益擁有權，該等權益佔控股公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的40%或以上，而該人士或集團實益擁有的已發行及未償還的股權所代表的普通投票權總額大於普通投票權總額

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除非核準持有人另有權利(根據合約、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或委任(並如此指定、提名或委任)擁有控股董事會多數投票權的控股公司董事，或(B)借款人不再直接或間接由控股公司(或任何取代控股公司成為擔保人的繼承人)直接或間接全資擁有。

就本定義而言，包括本文使用的與本定義有關的其他定義的術語，並且即使本定義或交易法第13d-3條的任何規定有任何相反的規定，(I)“受益所有權”應如在本定義生效之日有效的交易法規則13(D)-3和13(D)-5中定義的那樣，(Ii)“個人或團體”一詞屬於交易法第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該個人或集團或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，(Iii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則借款人的已發行和未償還的股權，由屬於該集團一部分的許可持有人直接或間接擁有，就本定義而言，不得被視為由該集團或該集團任何其他成員實益擁有，(4)任何個人或集團不得被視為實益擁有該個人或集團將根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、(V)任何人士或集團不會因擁有另一人士的母公司的股權或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該人士的股權(或相關合約權利)，直至完成收購與該協議擬進行的交易有關的股權為止；及(V)任何人士或集團不會因擁有該人士母公司的股權或其他證券而被視為實益擁有該人士的股權或其他證券(或相關合約權利)，除非該人士或集團擁有該人士已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的50%或以上。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”應指(A)用於任何貸款或借款，不論該貸款或構成這種借款的貸款是初始定期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款或其他循環貸款；以及(B)用於任何承諾時，不論這種承諾是關於作出初始定期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款或其他循環貸款的承諾。其他定期貸款或其他循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)分別與初始定期貸款或初始循環貸款不同，或與其他定期貸款或其他循環貸款不同，應被解釋為單獨和不同的類別。

“截止日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.08節放棄)的第一個日期，該日期發生在2022年8月29日。

“結算日投資者”是指在結算日提供部分股權募集資金的管理投資者以外的其他人。

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“截止日期再融資”是指終止現有信貸協議項下的承諾，償還所有未償還本金和應計及未付利息和費用，以及終止所有擔保和擔保。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為Term Sofr管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何擔保文件中定義的所有“抵押品”，還應包括根據任何擔保文件以行政代理、抵押品代理或任何子代理為擔保當事人的利益而受任何留置權約束的所有其他財產；但即使本合同或任何擔保文件或其他貸款文件中有任何相反規定，抵押品在任何情況下都不包括任何排除在外的財產。

“抵押品代理人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，以及其允許的繼承人和受讓人。

“抵押品協議”是指借款人、各擔保人和抵押品代理人之間可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的抵押品協議，實質上以附件L的形式註明截止日期。

“抵押品和擔保要求”應指(在每種情況下，除第5.10節最後三段和附表5.14(為免生疑問，該附表應凌駕於本定義“抵押品和擔保要求”的適用條款外)的規定外)：

(a)在截止日期，抵押品代理人應已從借款人和每個擔保人那裏收到抵押品協議的副本和擔保協議的副本，在每種情況下，抵押品代理應代表該人正式籤立和交付；

(b)於成交日期，(I)(X)貸款方及控股公司直接擁有的所有未清償股權(除外證券除外)及(Y)任何貸款方及控股公司所欠的債務(除外證券除外)應已根據證券文件為擔保目的質押或轉讓，及(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用證券文件須於成交日期交付的任何票據或其他票據，連同與之有關的股權書、票據權益書或其他轉讓票據(視何者適用而定)；

(c)對於在截止日期後成為擔保人的任何人，抵押品代理人應已收到(I)擔保協議的補充文件和(Ii)抵押品協議的補充文件和任何其他擔保文件(如適用)，其格式為擔保協議規定的格式或以其他方式合理接受。

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在每一種情況下，代表擔保人正式籤立和交付的行政代理人；

(d)在截止日期之後，(I)(X)任何人在截止日期後成為擔保人並由貸款方持有的所有未償還股權，以及(Y)貸款方在截止日期後直接擁有或獲得的除除外證券以外的所有股權，以及(Z)除除外證券以外，任何貸款方所欠的所有債務應已根據證券文件為擔保目的質押或轉讓，以及(Ii)抵押品代理人應已收到證書，更新的股份登記冊(如適用且根據任何適用司法管轄區的法律為建立完善的該等股權的擔保權益而必需的)或代表該等股權的其他文書(如有)及根據適用證券文件規定須交付的任何票據或其他票據，連同空白背書的股票權力、票據權力或其他轉讓票據(視情況而定)；

(e)除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的文件和文書，以及擔保品代理人合理要求交付、存檔、登記或記錄的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，均應已交付、存檔、登記或記錄，以創建擔保文件(在每種情況下，包括其任何補充)擬設立的留置權，並按照擔保文件所要求的範圍和優先權完善此類留置權，應已交付、存檔、登記或記錄或交付給擔保品代理人存檔，登記或記錄基本上與每份此類安全文件的簽署和交付同時進行或緊隨其後；

(f)抵押品代理人應已收到本合同第5.02節所要求的保險證據(如有)；以及

(g)在截止日期之後，抵押品代理人應已收到(I)根據第5.10節或證券文件可能需要交付的其他證券文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求後，符合第5.10節任何其他要求的證據。

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但有一項諒解，即任何抵押品(留置權可以通過以下方式完善的抵押品除外)：(A)提交統一商業代碼融資聲明，(B)交付和持有借款人及其子公司的股票證書，或(C)向美國專利商標局或美國版權局提交簡明擔保協議)，或者抵押品代理人的擔保權益在成交日期(或適用的情況下，任何增量貸款的成交日期)在借款人使用商業上合理的努力並在沒有不適當的負擔和費用的情況下這樣做之後，此類抵押品的擔保權益的撥備和/或完善不應構成在成交日期(或適用的成交日期)發生任何信貸事件的先決條件

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任何增量設施)，但應要求在關閉日期後90天內或在附表5.14中為其指定的較早日期內交付和完善(取決於行政代理以其合理的酌情決定權延長)。

“承諾費”應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾”應指(A)對於任何貸款人，該貸款人的循環貸款承諾和定期貸款承諾，以及(B)對於Swingline貸款人，Swingline貸款人的Swingline承諾(不言而喻，Swingline承諾不增加Swingline貸款人的循環貸款承諾)。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、抵押品代理或任何貸款人依據本節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

“合規證書”是指借款人的首席財務官或財務主管的證書，其實質格式如附件G所示。

“合併債務”是指在任何確定日期，借款人和附屬公司對借款的所有負債和(Y)借款人和負債附屬公司對借款的擔保的本金金額之和(無重複)，每種情況都是在該日期綜合確定的。

“綜合利息支出”是指(A)借款人和子公司就借款人和子公司的所有未償債務扣除現金利息收入後的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃債務的現金利息支出)的總和，包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本，加上(B)非現金利息支出，該非現金利息支出完全源於(I)以低於面值的價格攤銷借款人和子公司因發行負債而產生的原始發行折扣和(Ii)支付借款人和子公司的實物利息支出，加上(C)借款人和子公司就優先股權益(包括所有不合格股票)支付的現金股息或分派的金額，但為免生疑問，不包括(I)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出的攤銷，以及上文(B)款具體提到的以外的任何其他非現金利息金額(包括由於收購法會計或下推會計的影響)，(Ii)根據《財務會計準則彙編第815號-衍生工具和對衝》對套期保值協議或其他衍生工具項下債務按市值計價的非現金利息支出；(Iii)與違反利率對衝協議有關的任何一次性現金成本；(Iv)與任何合格應收賬款安排有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)；(V)所有非經常性現金利息支出或“額外利息”

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未能及時履行登記權義務；(6)可歸因於行使評估權和解決與任何投資有關的任何債權或訴訟(無論是實際的、或有的還是潛在的)的任何利息支出，所有這些都是按照公認會計準則綜合計算的；(7)就任何債務的全部保費或其他破壞成本支付的任何款項；(8)與税收有關的罰款和利息；(9)不構成債務的貼現負債的增加或應計。(X)直接或間接母實體因壓低會計而產生的任何利息支出，及(Xi)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何支出。

“綜合淨收入”應指在任何期間，借款人和子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括但不重複：

(a)非常、非經常性或非常損益(減去與此相關的所有費用和開支)或支出(“調整後綜合EBITDA”定義(A)(X)款所述除外)(包括與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何此類應計項目或準備金)；

(b)在該期間內會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，其程度計入綜合淨收入，

(c)交易成本，

(d)任何不受限制的附屬公司和任何不是附屬公司或按權益會計方法核算的人在該期間的淨收入；但綜合淨收入應增加該人在該期間以現金或許可投資(或如不是以現金或許可投資支付，但在轉換後轉換為現金或許可投資)實際支付給借款人或其附屬公司的股息或分派或其他付款的數額，

(e)在該期間內發生的任何費用和開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款、任何溢價、或有對價義務或購買價格調整)，或在該期間內的任何攤銷，與任何收購、投資、資產處置、債務的發行或償還、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關的任何費用和開支(在每種情況下，包括在成交日前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易)，以及由於任何此類交易而在該期間產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(包括，為免生疑問，根據FASB會計準則編碼805和與FASB會計準則編碼460相關的損益支出所有交易相關費用的影響)，

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(f)可歸因於提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具的期間的任何收入(損失)，

(g)因交易而建立或調整的應計項目和準備金，或根據公認會計原則在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金(包括對現有盈利項目估計支出的任何調整)，或因在此期間採用或修改會計政策而產生的變化，

(h)所有非現金補償費用，

(i)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(損失)，

(j)使用權益會計方法記錄的投資的任何收益(損失)(但包括借款人或任何附屬公司就此類投資實際收到的任何現金股息或分配)；

(k)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(虧損)或非持續經營的收益(虧損)(前提是，儘管本條例有任何相反規定，或任何個人、業務、資產或經營的任何分類已就其處置、放棄、轉移、關閉或終止經營訂立了作為非持續經營的最終協議)，在借款人的選擇下，任何非持續經營(以及可歸因於任何該等個人、業務的收益或虧損，在該等處置、放棄、轉移、關閉或停止經營已完成之前，不應為本協議項下的任何目的而排除資產或經營)，

(l)根據FASB會計準則編碼815-衍生工具和根據FASB會計準則編碼825-金融工具在試驗期內的對衝或按市值計價的其他金融工具的估值按市值計價的任何非現金收益(損失)；但條件是，與在給定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該試驗期內考慮在內。

(m)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(損失)，因貨幣兑換、利率或商品風險的對衝協議以及公司間餘額和其他資產負債表項目的重估而產生的淨虧損或收益，

(n)與調整歷史税項風險或遞延税項資產估值免税額的非現金費用有關的任何非現金開支、應計項目或準備金(但以先前確認的綜合淨收入增加為限的除外)，但在每種情況下，在該未來期間就其支付的現金須從支付該現金的期間的綜合淨收入中減去，

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(o)任何減值費用或資產沖銷或沖銷(存貨或賬户除外，但包括與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的費用)，

(p)在保險承保且實際得到補償的範圍內，或只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償，且僅在(I)適用承運人在180天內未以書面拒絕且(Ii)事實上在該證據提供之日起365(365)天內予以補償的情況下，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用應不包括在內。和

(q)僅為計算可用金額，該人的任何附屬公司在該期間的綜合淨收入不得計算在內，除非該附屬公司在確定之日宣佈或支付其綜合淨收入的股息或類似分配未經任何事先的政府批准(未獲得批准)，或直接或間接由於其章程條款或適用於該附屬公司或其股權持有人的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施，除非有關支付股息或類似分配的限制已被合法免除；但該人的綜合淨收入，須按任何該等附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人或該人的附屬公司(除本條(Q)條文另有規定外)的股息或其他分派或其他付款的款額增加，但以尚未包括在內的範圍為限。

在任何期間的綜合淨收入中，應不計入由於在截止日期前完成的任何收購或投資以及本協議允許或要求的任何收購或投資以及本協議允許的任何收購或投資或其任何金額的攤銷或註銷所產生的應用收購法會計的影響，包括將收購法會計應用於存貨、物業和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括與此相關的遞延成本和遞延租金)。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入將包括(I)因收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置或在截止日期前發生的任何收購或其他投資或任何處置所涉及的賠償、保險和其他報銷撥備所涵蓋的業務中斷保險所收到或應付的收益金額，以及(Ii)與該期間的無形資產税務攤銷有關的任何現金税收優惠的金額(扣除在任何前期增加的任何金額，但不得在兩年內償還)。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人和子公司的總資產，按照公認會計準則在合併基礎上確定，

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但不包括借款人在非限制性附屬公司的投資應佔金額，該金額載於借款人截至測試期最後一天的綜合資產負債表，而借款人的財務報表已根據第5.04(A)或5.04(B)節(視何者適用而定)交付(或須交付)。合併總資產應按形式確定。

“合併淨債務總額”是指，截至任何確定日期，(1)該日期的合併債務減去(2)該日期的不受限制的現金金額。

“續展信用證”應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“出資負債”是指借款人或任何子公司在截止日期後對借款人權益資本的現金出資總額(包括用於換取借款人股權的此類出資，但不包括特定的股權出資)(用於增加可用金額或根據本協議以其他方式用於增加任何籃子或例外)的未償還本金總額不超過100%的債務。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”、“控制”和“控制”應具有相關含義。

“經轉換的受限制附屬公司”應具有第I條中“調整後綜合EBITDA”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“經調整的綜合EBITDA”一詞的定義中賦予該術語第二款的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“信用證事項”是指每一次借款(但為免生疑問，不是指繼續任何貸款或將任何貸款從一種類型轉換為另一種類型)，以及每次信用證的簽發、修改、延期或續簽或增加信用證的規定金額。

“累積合格股權收益金額”是指在任何確定日期，沒有重複的等於：

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(a)借款人在截止日期後從發行或出售其合格股權權益(包括借款人在債務或不合格股票轉換後發行的合格股權權益，包括借款人在債務或不合格股票轉換後發行的合格股權權益)中收到的總淨收益的100%(以與“淨收益”定義一致的方式確定)，包括現金和現金以外的有形資產的公平市場價值，只要借款人或其全資子公司已收到此類債務或不合格股票的淨收益，且收到此類收益不會增加根據本協議任何其他規定可用於產生債務、投資、限制性付款或次級債務限制性付款的金額；

(b)借款人或其全資子公司收到的現金總額的100%，以及借款人或其全資子公司在截止日期後從(無重複金額)收到的現金以外的資產的公平市場價值：

(I)將借款人及其附屬公司所作的任何投資出售或以其他方式處置(借款人或其附屬公司除外)，以及任何人(借款人及其附屬公司除外)從借款人及其附屬公司回購和贖回該等投資，但以(X)根據第6.04(J)節第(X)款和(Y)節的第(X)款有理由使用部分可用金額為限；及(Y)其淨收益不需要根據第2.11(B)節予以運用；

(Ii)將非限制性附屬公司的股權出售(借款人或附屬公司除外)，條件是：(X)根據第6.04(J)節第(X)款指定該非限制性附屬公司是合理的，因為根據第6.04(J)條第(X)款使用了可用金額的一部分；以及(Y)根據第2.11(B)節不需要使用其淨收益；或

(Iii)非受限制附屬公司根據第6.04(J)節第(X)款作出的任何投資部分的分派、股息或其他付款，但在有關期間的綜合淨收入計算中並未包括在內。

“治癒金額”應具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“習慣過渡性融資”是指任何過渡性融資，只要這種過渡性融資要轉換成的長期債務的最終到期日(在自動展期和延期(如有)生效後)不早於最後到期日。

對於任何一天(“SOFR匯率日”)，“每日簡單SOFR”是指在(I)如果該SOFR匯率日是營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是營業日，則為SOFR管理員在SOFR管理員網站上公佈的SOFR之前五(5)個工作日之前的一天(“SOFR確定日期”)的年費率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。對於

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為免生疑問，如果根據前述規定確定的每日簡易SOFR小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“債務人救濟法”係指破產法和美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、安排、接管、破產、重組、審查、管理或類似的債務人救濟法。

“違約”是指經通知、時間流逝或兩者兼而有之將構成違約事件的任何事件或條件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.24款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在根據本協議規定需要為貸款提供資金的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或Swingline貸款)，(B)已通知借款人、行政代理、任何開證行、任何貸款人或Swingline貸款人以書面形式表示其不打算或預期履行其在本協議項下或在承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，或已發表公開聲明表明此意(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(前提是，在收到行政代理人和借款人的書面確認後，該貸款人應根據本條款(C)不再是違約貸款人)或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的；(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人, 受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，(3)採取任何行動，或表示同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美利堅合眾國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何裁定，應為確鑿的，且

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在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、每一開證行、Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.24節的規定)。

“特拉華州有限責任公司”係指因特拉華州有限責任公司分部而成立的任何特拉華州有限責任公司(不包括在特拉華州有限責任公司分部後存續的任何特拉華州有限責任公司)。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分部。

“指定非現金對價”是指借款人或其任何附屬公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據借款人的一名負責人的證書指定為指定非現金對價的，減去因隨後處置該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“處置”或“處置”應指轉讓、出售、租賃、出售和租回、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置任何財產、業務或資產(包括根據特拉華州有限責任公司分部轉讓給特拉華州分公司)。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。儘管本協議有任何相反規定，“處置”、“處置”和“處置”應被視為不包括借款人向他人發行其任何股權。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司在該期間的經調整綜合EBITDA金額(猶如在“經調整綜合EBITDA”一詞定義(及其中所用財務定義的組成部分)中對借款人及附屬公司的提述是對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等經轉換不受限制附屬公司及其附屬公司的參考，均按該已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司的綜合基準釐定。

“不合格貸款人”是指(I)在截止日期當日或之前被借款人以書面形式向安排人指明為“不合格機構”的人，(Ii)在截止日期後以書面向行政代理指明姓名的任何其他人，只要該人是或成為借款人或其子公司的競爭對手，以及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述任何人的任何關聯公司，而該關聯公司的名稱是可以明確識別的；但“競爭對手”或競爭對手的關聯公司不應包括任何善意債務基金；此外，只要對喪失資格的出借人名單進行任何更新，不得視為追溯地取消先前已就貸款或承諾獲得轉讓或參與權益的任何當事方的資格。

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“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(借款人的合格股權除外)，根據償債基金債務或其他方式，(B)可由其持有人選擇贖回(借款人的合格股權除外)全部或部分，(C)就上述(A)、(B)、(C)及(D)條中的每一條而言，規定以現金按計劃強制支付股息，或(D)可轉換為或可轉換為債務或任何其他會構成不合格股份的股權，在債券發行時生效的最後到期日後九十一(91)日之前，除非由於控制權變更或資產出售，只要控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他貸款債務，並終止承諾(前提是，只有如此到期或可強制贖回的股權部分, 可換股或可換股，或在該日期前可由持有人選擇贖回的股票，將被視為不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向借款人或附屬公司的任何僱員或顧問或任何為借款人或附屬公司的僱員或顧問的利益而發行的任何股權，或由任何該等計劃向該等僱員或顧問發出的任何股權，不應僅因借款人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股票；及(Ii)任何類別的股權如按其條款授權該人士透過交付並非不合格股票的股權而履行其在其下的責任，則不應被視為不合格股票。為免生疑問，在任何情況下，於截止日期發行的任何優先股均不構成不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“DQ清單”應具有第9.04(I)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

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“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、有約束力的協議、法令或判決，由政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，涉及保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何危險物質，或在與接觸危險物質有關的範圍內，保護人類健康或安全。

“環境許可證”應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

任何人士的“股權”指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等股權或擁有權(不論如何指定)的其他等價物或權益，包括任何優先股(包括任何優先股證書(及任何其他類似工具))、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司成員權益，以及可轉換為或可交換任何前述各項的任何證券或其他權利或權益，但不包括(I)可轉換為或可交換任何前述各項的任何負債及(Ii)任何準許的贖回價差互換協議。

“股權募集”是指借款人從SPAC合併或其他出資或對借款人或借款人的直接或間接母公司的股權投資中獲得的收益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與借款人或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃(免除30天通知期的事件除外)；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，不論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；。(E)借款人、附屬公司或任何ERISA聯營公司因終止任何計劃而招致《ERISA》第四章下的任何責任；。(F)借款人、附屬公司或任何ERISA聯營公司從PBGC或計劃管理人收到任何與意向終止任何計劃或根據《ERISA》第4042條委任受託人管理任何計劃有關的通知；。

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借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；或(H)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將破產，或處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。

“不包括的債務”是指所有未違反第6.01節規定的債務。

“除外財產”應具有第5.10節中賦予該術語的含義。

“除外證券”指下列任何一種證券：

(a)抵押品代理人和借款人合理地同意根據擔保文件將該股權或債務質押給擔保方的成本或其他後果(包括税收後果)相對於由此產生的價值可能過高的任何股權或債務；

(b)任何股權或債務，只要其質押將被任何法律要求禁止(在每種情況下，除非在實施《統一商法》和其他適用法律的適用條款後，這種禁止是不可執行的)；

(c)不是借款人或全資子公司的任何人的任何股權，只要(A)其擔保擔保債務(如抵押品協議中所定義)的質押受到以下條件的禁止：(I)任何適用的組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議，或(Ii)與不違反第6.08條的非關聯第三方的任何其他合同義務，該義務在截止日期或收購時存在，並且不是在考慮該收購時產生的，但在(A)款的情況下，僅限於，且只要：這種禁止不會因《統一商法典》或任何其他法律要求而終止、不可執行或以其他方式視為無效，(B)任何組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)在未經任何其他當事人同意的情況下禁止這種質押；但在下列情況下，第(B)款不適用：(1)該另一方是

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借款方或全資子公司或(2)已獲得履行此類質押的同意(應理解，前述內容不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，且只要該等組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議(或上文(A)(Ii)款所述的其他合同義務)或其替換或續展有效，或(C)其擔保擔保債務(如抵押品協議中所定義)的質押將使任何其他方(貸款方或全資子公司除外)獲得任何組織文件，合資企業協議、股東協議或管理此類股權的類似協議有權終止其在這些協議項下的義務，但僅限於且只要該終止權利未被《統一商法典》或任何其他法律要求終止、不可執行或以其他方式視為無效；

(d)任何(A)非限制性子公司、(B)非實質性子公司、(C)特殊目的證券化實體，包括任何應收賬款實體、(D)非營利性子公司或(E)專屬保險子公司的任何股權；但本條款(D)不適用於貸款方發行的股權；

(e)任何保證金股票；以及

(f)任何有表決權的股權(以及任何其他構成財務條例1.956-2(C)(2)節所指的“有表決權的股票”的權益)超過(A)任何外國子公司的總表決權的65%或(B)任何FSHCO。

“不包括的附屬公司”指下列任何一項：

(a)每個無關緊要的子公司，

(b)不是全資子公司的每一家國內子公司(只要該子公司仍是非全資子公司)；但在截止日期後成為非全資子公司的全資子公司，如果該全資子公司僅由於處置或以其他方式轉讓少於該子公司全部股本而成為非全資子公司，則不應被視為排除子公司，除非這種股本處置或其他轉讓是出於真正的商業目的，以公平市價善意處置真正的非關聯第三方，

(c)法律任何要求禁止擔保或授予留置權以保證義務或需要政府當局同意、批准、許可或授權以擔保或授予留置權以保證義務的每一家國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，

(d)被任何適用的合同要求禁止擔保或授予留置權以保證義務的每一家國內子公司在截止日期或在該子公司成為非預期訂立的子公司時

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且不違反第6.08(L)條(且只要該限制或其任何替代或更新有效)，

(e)任何特殊目的證券化實體，包括任何應收賬款實體，

(f)任何外國子公司，

(g)任何國內子公司(I)是FSHCO或(Ii)借款人的外國子公司的子公司是氟氯化碳，

(h)行政代理和借款人合理地同意為保證債務提供擔保或授予留置權的成本或其他後果(包括税收後果)與由此產生的價值相比可能過高的任何其他國內子公司，

(i)每一家不受限制的子公司，以及

(j)任何專屬自保子公司和任何非營利性子公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於(A)擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)須受清算要求的掉期義務的情況下，該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的“金融實體”，在每種情況下，除非行政代理與借款人另有約定，否則擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“免税”對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(I)對該收款人的全部淨收入徵收或由其衡量的税款(無論其面額如何，為避免疑問，包括對該收款人徵收的用以代替淨所得税的特許經營税和類似税)，或任何分支機構利潤或類似税，在每種情況下，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)徵收的(A)由於該收款人是根據該司法管轄區的法律組織的，其主要辦事處在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處在該司法管轄區內，或(B)是其他關聯税，(Ii)根據當時有效的法律，對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件向貸款人(貸款人是受讓人，根據第2.19(B)或2.19(C)條提出的請求)所承擔的任何義務或因其義務而徵收的美國聯邦預扣税

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該貸款人成為本協議的一方(或指定一個新的貸款辦公室)，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦公室(或轉讓辦公室)之前，根據第2.17條，(Iii)因任何貸款方未能遵守第2.17(D)條或第2.17(F)條或(Iv)條下的任何税收而對任何貸款方的任何付款徵收的任何預扣税，從任何貸款方獲得額外的金額或賠償付款。

“現有信貸協議”是指(I)借款人、某些擔保方、美國銀行、北卡羅來納州銀行以及其他貸款人和當事人之間於2020年2月28日簽訂的特定貸款和擔保協議，以及(Ii)於2020年2月28日由借款人、某些擔保方、TCW Asset Management Company LLC和其他貸款人和當事人之間簽訂的日期為2020年2月28日的特定貸款和擔保協議。

“延長的循環融資承諾”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款”係指在本協議項下作出貸款和信貸擴展時所使用的相應貸款和承諾，但有一項理解是，截至截止日期，有兩種貸款(即初始定期貸款和循環貸款)，此後，“貸款”一詞可包括任何其他類別的承諾及其下的信貸擴展。

就任何資產或財產而言，“公平市價”是指在自願的賣方和自願的買方之間的公平交易中可以協商的價格(由借款人的管理層真誠確定)，雙方都不會受到完成交易的過大壓力或強迫。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，或根據其頒佈的任何當前或未來的美國財政部法規或其官方行政解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，截至截止日期的守則章節(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(或任何相關立法、規則或官方行政做法)。

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“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在NYFRB網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函件”指借款人、行政代理、富國證券有限責任公司及其他當事人之間於2022年4月4日發出的特定收費函件(該收費函件可予修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“費用”是指承諾費、信用證參與費、開證行費用和行政代理費。

“金融契約”應具有第6.09(B)節中賦予該術語的含義。

任何人的“財務官”，是指負責該人財務的首席財務官、首席會計官、首席會計官、司庫、助理司庫、主計長或其他主管人員。

“第一留置權擔保淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)(I)無重複地(X)借款人及其受限附屬公司以借款人或其受限附屬公司的資產作為第一留置權擔保的任何合併債務的本金總額，以及(Y)借款人及其附屬公司截至測試期最後一天的任何其他未償還合併債務的本金總額減去(Ii)以其他第一留置權抵押品的留置權擔保的未償債務本金總額的比率，(Ii)截至測試期最後一天的不受限制的現金金額。至(B)該測試期間的經調整綜合EBITDA，均根據公認會計原則綜合釐定。

“固定金額”應具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR匯率或任何基準規定的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，SOFR期限利率或任何基準的初始下限應為零。

“外國處分”應具有第2.11(H)節中賦予該術語的含義。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“自由和明確的增量金額”應具有術語“增量金額”定義中賦予該術語的含義。

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“預先風險敞口”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人對該開證行開具的信用證的循環信用證風險敞口的百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的循環信用證風險敞口除外，或(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的Swingline風險敞口已被重新分配給其他貸款人，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人。

“FSHCO”是指借款人的任何國內子公司，除(A)借款人的一個或多個外國子公司的股權(或股權和債務)和/或(B)一個或多個其他FSHCO的股權(或股權和/或債務)外，不擁有其他實質性資產。

“公認會計原則”是指在符合第1.02節規定的情況下，在一致基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“通用RP/JDRP籃子”應具有第6.06(G)節中賦予該術語的含義。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指(A)擔保人對他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢債務提供擔保或具有擔保經濟效果的或有或有的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償還債務或其他義務，或為保護該等持有人免受損失(全部或部分)而訂立的證券或服務，或(B)對保證任何債務或其他債務(或任何現有權利)的擔保人的任何資產的任何留置權，任何其他人的債務或其他債務的持有人)，不論該債務或其他債務是否由擔保人承擔(不受限制的子公司的股權留置權除外)；然而，前提是, “擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的數額應被視為與債務或其他債務的已陳述或可確定的數額相等。

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而該擔保是就其作出的，或如不可述明或不可釐定，則為該人真誠地釐定的有關該擔保的最高合理預期法律責任。任何人為上文(B)款的目的提供擔保的債務或其他債務的數額(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索)應被視為等於(A)此種債務或其他債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市價中較小的數額。

“擔保協議”是指借款人、各擔保人和行政代理之間可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的實質上以附件M的形式註明截止日期的擔保協議。

“擔保人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指(A)借款人(僅就其他擔保人就擔保現金管理協議、擔保對衝協議和擔保供應商應收賬款協議(視情況而定)所承擔的義務而言)，(B)控股和(C)借款人的每一家附屬公司，其在截止日期作為擔保協議的一方或根據第5.10(C)節成為貸款方，無論是在截止日期存在還是在截止日期後成立、設立或收購，除非與直到各自的子公司根據擔保協議的條款和規定解除其在擔保協議下的義務。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受任何環境法管制或可能引起任何環境法責任的任何性質。

“對衝銀行”是指(I)在截止日期(就截止日期已存在的任何套期保值協議而言)是代理人、安排人或貸款人的任何人(或其任何關聯公司)，並與借款人或其任何附屬公司訂立套期保值協議或作為該套期保值協議的當事一方的任何人，或(Ii)作為該套期保值協議的一方的任何人或(Ii)是代理人的(或其任何關聯公司)，於其與借款人或其任何附屬公司訂立套期保值協議(如屬於截止日期後訂立的任何套期保值協議)時，其各自以該套期保值協議一方的身分與借款人或貸款人訂立對衝協議。

“套期保值協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何協議；假設沒有虛擬庫存或類似的計劃提供

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僅因借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而支付的款項應為套期保值協議。

“持有”一詞的含義應與本協定導言段中賦予該術語的含義相同。

“非實質性附屬公司”是指：(A)在借款人最近結束的會計季度的最後一天，根據第5.04(A)或5.04(B)節(視情況而定)發佈(或被要求提交)財務報表的任何附屬公司，其資產價值未超過借款人和附屬公司在合併基礎上截至該日期的綜合總資產的5.0%，以及(B)與截至該日期的所有此類附屬公司合計，截至該日，借款人及附屬公司在綜合基礎上的資產價值不超過其綜合總資產的10.0%。

任何債務的“增加額”，是指因利息的應計、增加值的增加、原始發行貼現的攤銷、以借款人的額外債務或普通股形式支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加以及僅因貨幣匯率波動而增加的未償債務金額的任何增加。

“增量金額”是指，在任何時候，(X)(A)100,000,000美元和(B)最近結束測試期間調整後綜合EBITDA的100%(本條(X)項下的金額，“自由和明確的增量金額”)中的較大者，在實現該額外金額的產生和收益的使用後，與其同時完成的任何收購，以及所有其他相關交易或事件(計算(A)在借款人發生增量循環融資承諾的情況下，如同此類增量循環融資承諾在生效日期已全部支取，以及(B)不包括構成此類增量融資收益的任何現金)，加上(Y)(A)如果是以抵押品與融資同等基礎上的抵押品留置權擔保的任何增量融資，則形式上的第一留置權擔保淨槓桿率不超過2.00至1.00，或(B)如果任何增量融資是無擔保的或將由融資的初級抵押品擔保的，按預計基準計算的總淨槓桿率不超過(I)3.00至1.00或(Ii)如因為準許收購或準許投資融資而產生的總淨槓桿率，即緊接該準許收購或準許投資之前的總淨槓桿率(本條(Y)項下的金額，“基於比率的增量金額”)，加上(Z)相當於所有自願預付和回購定期貸款(包括增量定期貸款)和循環貸款自願預付款的金額，只要伴隨着循環貸款承諾的相應減少，就本條(Z)而言，不包括用長期債務收益(“基於預付款的增量金額”)提供資金的程度；前提是, 在用於資助有限條件收購的增量貸款的情況下，應適用第1.07節；此外，如果為根據第2.21節建立的任何增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾的目的，(A)借款人可自行酌情選擇自由和明確增量金額、基於比率的增量金額和基於預付款的增量金額下的使用，如果沒有這樣的選擇，借款人應被視為已使用

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在使用基於比率的增量金額和基於預付款的增量金額之前，(B)根據第2.21節建立的增量承諾可以在基於比率的增量金額、基於比率的增量金額和/或基於預付款的增量金額下發生，並從自由和基於明確的增量金額項下的任何此類發生中獲得收益，基於比率的增量金額和/或基於預付款的增量金額可以通過以下方式在單個交易中使用：首先計算基於比率的增量金額下的應收金額(不包括根據免費和透明增量金額或基於預付款的增量金額使用的任何金額)，然後計算基於預付款的增量金額下的應收金額(不包括依照自由和透明增量金額使用的任何金額)，然後計算在自由和透明增量金額下的應收金額，以及(C)關於在免費和透明增量金額或基於預付款的增量金額下最初產生的任何債務，如在發生該等債務後的任何時間，該等債務的全部或任何部分將獲準在基於比率的增量金額下產生，則該等債務的全部或該部分(視何者適用而定)應自動重新分類，並於當時被視為已在基於比率的增量金額下產生(為免生疑問，其效果應為在自由及明確增量金額或基於預付款的增量金額(視何者適用而定)下增加該重新指定的債務的數額)下的剩餘可用金額。

“遞增假設協議”應指借款人、行政代理以及一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款機構(如適用)之間在形式和實質上令行政代理合理滿意的遞增假設協議。

“遞增承諾”應指遞增定期貸款承付款或遞增循環融資承付款。

“增量貸款”是指增量承諾及其項下的增量貸款。

“增量貸款”是指增量定期貸款或增量循環貸款。

“增量循環貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。

“增量循環貸款機構”是指有增量循環貸款承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

“增量循環貸款”是指一個或多個循環貸款機構根據增量循環貸款承諾向借款人發放的循環貸款，用於提供額外的初始循環貸款。

“增量定期貸款人”是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

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“增量定期貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款”是指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的定期貸款，包括額外的初始定期貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內並在相關增量假設協議中規定的其他增量定期貸款。

“基於應收金額”應具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務(在一項旨在延長對貿易債權人在正常業務過程中產生的貿易應付賬款或類似債務的付款條件的交易中，到期日不超過六(6)個月的任何此類債務除外)，(C)該人根據與其購買的財產或資產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務(構成在通常業務運作中招致的貿易須付債務或相類債務的任何該等債務除外)；。(D)該人發出或承擔為財產或服務的遞延買入價的所有義務(但不包括(I)構成在通常業務運作中招致的須支付貿易或相類債務的任何該等結餘，(Ii)任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債為止，如該等債務在到期及應付後60天內仍未支付，及。(Iii)在通常業務運作中累積的負債，而該負債的購買價在該財產投入服務或取得交付及其所有權的日期後六(6)個月後仍未到期；。(E)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(F)該人的所有資本化租賃債務；。(G)任何對衝協議下的淨負債(按協議價值計算)，。(H)作為信用證開户方的該人的所有或有義務的主要組成部分, (I)該人就銀行承兑而承擔的所有債務的主要組成部分；。(J)該人就任何不合格股份(但不包括任何應累算股息)而承擔的所有債務或清盤優惠的主要組成部分；。(K)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或有其他的現有權利，而該等債務的持有人有權以該等留置權作抵押)(不包括保證該等不受限制附屬公司的債務的不受限制附屬公司的股權留置權)，。所擔保的債務是否已被承擔及(L)與合格應收賬款有關的所有應收賬款債務。為上文(K)款的目的，任何人的債務數額(除非這種債務已由該人承擔或以其他方式求助於該人)應被視為等於(A)這種債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市場價值中較小的一者。就本協議的所有目的而言，借款人和附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，可轉換為股權或可交換為股權的債務應始終在

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購回、轉換或支付購回、轉換或支付的股份應按其所述的全部本金進行估值，且不應包括股份價值的任何減值或增值及/或轉換後可交付的現金。即使本協議中有任何相反的規定，債務不應包括，也不應在不實施的情況下計算：(I)借款人或任何子公司根據任何許可供應商應收賬款銷售計劃或由此產生的債務，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或潛在的)的任何債務，(Iv)出現在借款人資產負債表上的任何母實體的債務，僅由於GAAP下推會計處理，(V)應計費用和特許權使用費以及(Vi)財務會計準則委員會會計準則彙編825和相關解釋的影響，如果該等影響因對根據債務條款產生的任何嵌入衍生品的會計處理而在本協議項下的任何目的增加或減少債務數額的範圍內，並且如果不是由於適用這句話則構成本協議項下的債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的債務產生的。

“保證税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的或與之有關的所有税款。

“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“初始循環貸款”應指(1)根據在結算日生效的循環貸款承諾(可根據本協定不時修訂)或(2)根據與本定義第(1)款所指循環貸款承諾相同的條款作出的任何增量循環貸款承諾(並與之組成單一類別)而發放的循環貸款。

“初始期限貸款”是指在本協議項下作出的初始期限貸款承諾和初始期限貸款。

“初始定期貸款到期日”是指截止日期的五週年。

“初始期限貸款人”是指根據第2.01(A)節的規定，持有初始期限貸款承諾或向借款人提供初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款承諾”對每個初始期限貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額在附表2.01“初始期限貸款承諾”標題下與該初始期限貸款人名稱相對列出(或借款人可能要求的較小金額)。截至截止日期，初始定期貸款人的初始定期貸款承諾總額為175,000,000美元。

“初始期限貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“初始期限貸款”是指初始期限貸款人根據第2.01(A)節發放的所有初始期限貸款。

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“知識產權”的含義與適用的安全文件中賦予該術語的含義相同。

“債權人間協議”應具有第8.08節中賦予該術語的含義。

“利息覆蓋率”是指在任何日期，調整後的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率。

“利息覆蓋率財務契約”應具有第6.09(B)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指：(A)就任何定期Sofr利率貸款而言，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天；如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每隔三(3)個月結束時；(B)對於任何ABR貸款，指每個日曆季度的最後一個營業日；(C)對於任何Swingline貸款，指每個日曆季度的最後一個營業日。

“利息期”是指任何期限的基準借款，(A)借款人在借款通知中選擇的從借款日期開始至之後1個月、3個月或6個月結束的期間，以及(B)此後，借款人以不可撤銷的通知不遲於紐約市時間中午12：00，即當時與其有關的當前利息期最後一天前3個營業日的日期，選擇的每個期間從下一個利息期的最後一天開始至之後1個月、3個月或6個月結束；但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

(I)如任何利息期間本應在非營業日的一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如延長的結果是將該利息期間轉至另一歷月，而在該情況下，該利息期間應於緊接的前一營業日結束；此外，在結算日作出的任何循環融資借款的利息期間可於行政代理人同意的日期結束；

(Ii)任何為期至少一個月的利息期間，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期的日期)開始，則須在該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束；及

(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何術語均不得用於在該借用請求中指定。

“庫存”一詞應具有“統一商法典”第9條賦予該術語的含義。

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“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA CDS定義”應具有第9.08(H)節中賦予該術語的含義。

“開證行”是指(I)富國銀行、國家銀行協會和(Ii)根據第2.05(L)節指定的彼此開證行，每種情況下都是以信用證發行人的身份指定的，以及其獲準的繼任者。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“開證行手續費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“判定貨幣”應具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“次級債務限制性付款”是指借款人或其任何子公司直接或間接對任何債務(不包括借款人及其子公司之間的債務)的本金或利息進行的任何付款或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，根據其條款從屬於貸款義務的償還權(前述各項，稱為“初級融資”)；但下列情況不應構成次級債務限制性付款：

(a)根據第6.01節允許發生的任何允許再融資債務的再融資；

(b)定期支付利息和據此到期的費用、其他非本金支付、任何強制性預付本金、利息和費用、為避免初級融資構成守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的預定付款，以及在本協議當時有效的情況下，在任何初級融資預定到期日的本金；

(c)在此之前十八(18)個月內，借款人發行、出售或交換合格股權的收益，對次級融資的全部或任何部分進行付款或分配；前提是，此類收益不包括在可用金額的任何確定中，或以其他方式用於增加本協議項下的任何其他籃子或例外情況；

(d)任何初級融資的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，(X)在某人成為子公司時存在，或(Y)與資產收購相關的假設，在每種情況下，只要此類初級融資不是在考慮該人成為子公司或此類收購時發生的；或

(e)將任何次級融資轉換為借款人的合格股權。

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“次級融資”應具有“次級債務限制性支付”一詞定義中賦予該術語的含義。

“次級留置權”是指在抵押品上的留置權低於其上的留置權的抵押品上的留置權，以根據允許的次級債權人間協議獲得初始期限貸款(和其他貸款義務，但擔保權利低於初始期限貸款的其他增量定期貸款和再融資定期貸款除外)(應理解，初級留置權不必與其他次級留置權同等和按比例排列，並且由初級留置權擔保的債務可以通過優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權，或與構成初級留置權的其他留置權同等和按比例排列，或優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權來擔保)，任何經準許的次級債權人間協議(連同對證券文件及任何其他債權人間協議(如有)的合理必需或可取(及抵押品代理人合理接受的)修訂，以使該等留置權生效)應與任何該等留置權的準許產生有關連繫而訂立(除非涵蓋該等留置權的經準許的次級債權人間協議及/或擔保文件(視情況而定)已經生效)。

“最遲到期日”應指在任何確定日期，(X)最晚循環融資到期日和(Y)最晚定期融資到期日兩者中較晚的一個，在兩種情況下，均指當時在該確定日有效的期限融資到期日。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證參與費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“長期選舉”應具有第1.07(A)節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.07(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此類個人)，以及根據第9.04節、第2.21節、第2.22節或第2.23節成為本協議“貸款人”的任何個人。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括Swingline貸款人。

“出借人提示”是指在截止日期前修改或補充的日期為2022年4月19日的出借人提示。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

“信用證”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行根據第2.05節的規定承諾開立信用證的承諾。

“信用證個人昇華”應指(I)在截止日期，就富國銀行全國協會而言，25,000,000美元或(Ii)在

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協議，根據該協議，該人成為本合同項下的開證行，或在任何情況下，行政代理和適用開證行可能商定的不超過循環融資承諾額的較大金額，因為根據第2.08節，該金額可在該時間或之前減少。

“信用證昇華”是指開證行的信用證承諾總額，總額不超過25,000,000美元，因為該金額可根據第2.08節予以減少。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“水平”應指“適用保證金”定義中所列表格中與該表格任何其他欄中的適用項目相對應的水平(無論是一、二、三、四還是五)。為了比較級別，級別I稱為最低級別，級別V稱為最高級別。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產內或其上的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。

“有限條件收購”是指借款人及其一家或多家子公司(公司間投資除外)對任何資產、企業或個人進行的任何購買或其他收購(包括通過合併、合併或合併或其他方式)，而該資產、企業或個人的完成不以獲得或獲得融資為條件。

“有限條件交易”指任何(A)有限條件收購，(B)贖回、預付、購買、償還、失敗或清償債務，需要不可撤銷的預先通知或任何不可撤銷的購買債務要約，但不受融資限制，或(C)任何關於不受融資限制的借款人股權的分派或派息的聲明，或任何不可撤銷的預先通知，或任何不可撤銷的要約，購買、贖回或以其他方式獲得或按價值註銷借款人的任何股權，但不受融資限制。

“貸款文件”指(I)本協議、(Ii)擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)每個增量假設協議、(V)每個延期修正案、(Vi)每個再融資修正案、(Vii)任何債權人間協議和(Viii)根據第2.09(E)節發行的任何票據。

“貸款義務”是指(A)借款人按時支付(I)貸款和信用證的未付本金和利息，以及保費，包括適用保證金、費用和開支(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息、保費、適用保證金、手續費和開支，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款日期或以其他方式到期，(Ii)

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本協議規定借款人就任何信用證在到期時必須支付的每筆款項，包括與償付支出、利息、費用和開支有關的付款(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息、費用和開支，無論該程序是否允許或允許)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或依照本協議和每一其他貸款文件或以其他方式就貸款和信用證承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、(A)直接、或有、固定或以其他方式發生的債務(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣債務，不論該程序是否允許或允許)和(B)到期並按時支付每一貸款文件規定或依據每份貸款文件規定的每一方的所有債務(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，不論該程序是否允許)。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指定期貸款、循環貸款和Swingline貸款。

“當地時間”是指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

任何貸款的“多數貸款人”應在任何時候指在該貸款下的貸款人，其貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上(受第9.08(B)節最後一段的約束)。

“管理服務協議”是指借款人與WestRock Group，LLC之間於2020年2月28日簽訂的管理服務協議，在截止日期生效。

“管理投資者”是指任何母公司、借款方和/或其各自子公司的董事、高級管理人員、合夥人、成員和僱員，他們(直接或間接通過一個或多個投資工具)持有借款方或任何母公司的股權。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和子公司的整體業務或財務狀況或(B)行政代理和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施產生的任何重大不利影響。

“重大債務”指借款人或任何附屬公司的債務(貸款和信用證除外)，其未償還本金總額超過(X)7,000,000美元和(Y)最近結束測試期調整後綜合EBITDA的10%兩者中較大者；但在任何情況下，任何合格應收賬款工具均不得被視為重大債務。

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“重大知識產權”是指(X)對借款人及其受限制子公司的整體業務或運營具有重大意義的知識產權(由借款人善意合理確定)和(Y)在一項交易中轉讓給不受限制子公司的知識產權，該交易的主要目的是產生以這種知識產權為擔保的結構性優先債務。

“重要附屬公司”是指除非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“合併子公司I”應具有本協議第一部分中賦予該術語的含義。

“第二次合併”一詞的含義與本合同第一部分所述術語的含義相同。

“合併子公司”應具有本合同第一節中賦予該術語的含義。

“最低信用證抵押品金額”是指，在任何時候，就任何信用證而言，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於該信用證在當時的循環信用證風險的102%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的足以為此類循環信用證風險提供信貸支持的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據法典第414條第(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前六個計劃年度中的任何一個計劃年度內作出或累積作出貢獻的義務。

“負質押不動產”是指任何貸款方的任何收費不動產，其公平市場價值超過5,000,000美元。

“淨收益”應指：

(a)借款人或任何子公司根據第6.05(D)條(其定義第(Ii)款所述的任何允許回租交易除外)或第6.05(G)條從任何資產出售中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税，其他慣常開支及經紀、顧問及與此有關的實際招致的其他慣常費用，(Ii)須償還債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)，以及須支付與適用資產有關的其他債務，但以該等債務或其他

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債務由本協議允許的留置權擔保(貸款文件、其他第一留置權債務和由初級留置權擔保的債務除外)、(Iii)其他第一留置權債務的償還、贖回或回購(限於其在此類預付款、贖回或回購中的比例，基於此類未償債務在貸款文件項下產生的所有當時未償債務中所佔的百分比)和其他第一留置權債務(不包括其他增量定期貸款和再融資定期貸款，其擔保權利低於初始期限貸款)。(Iv)因此而支付或應付的税款(借款人真誠地釐定)，及(V)根據公認會計原則就銷售價格的任何調整或任何負債(根據上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税項除外)(X)與任何適用資產有關及(Y)由借款人或任何附屬公司保留的任何合理準備金的數額，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜或任何賠償義務有關的負債(如有，(1)在相關資產出售日期後十二(12)個月之前，該準備金的任何減少(與任何該等負債的償付有關的除外)的金額，應被視為發生在該減少日期的該等資產出售的現金收益；及(2)截至適用的資產出售日期後十二(12)個月的日期所維持的任何該等儲備的金額，應被視為該等資產出售的淨收益。前提是，, 如果借款人在收到任何此類收益後，應立即向行政代理提交借款人負責人員的證書，表明借款人打算在收到後十二(12)個月內使用此類收益的任何部分，以獲取、維護、開發、建造、改進、升級或修復對借款人和子公司的業務有用的資產，或進行許可收購和本協議允許的其他投資(許可投資或子公司的公司間投資除外)，或償還在產生此類收益的資產出售之日或之後發生的任何上述費用(庫存除外)，此類收益的這一部分不應構成淨收益，除非在收到此類收益後十二(12)個月內，如此使用或合同承諾如此使用(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該十二(12)個月期間內沒有如此使用，但在該十二(12)個月期間內合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該十二(12)個月期間結束後六(6)個月內未如此使用，則應構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；此外，(X)在單一交易或一系列關聯交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成本條(A)項下的淨收益，除非該單筆或一系列關聯交易的現金收益淨額不得超過1,000,000美元；及(Y)在任何財政年度內，現金收益淨額不得構成本條(A)項下的收益淨額，直至該財政年度所有該等現金收益淨額合計不得超過5,000美元。, 000美元(其後只有超過該數額的現金收益淨額，才構成本條(A)項下的淨收益)；

(b)借款人或任何附屬公司從任何追回事件中實際收到的現金收益的100%(包括意外保險和解和賠償，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、轉讓税、契據或抵押貸款

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資產、其他習慣費用和經紀、顧問和與此相關的實際發生的其他習慣費用；(Ii)要求償還債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)，並要求支付與適用資產有關的其他債務，但前提是此類債務或其他債務由本協議允許的留置權擔保(根據貸款文件、其他第一留置權債務和由初級留置權擔保的債務除外)；(Iii)償還、贖回或回購其他第一留置權債務(限於其在該預付款中的比例份額)，贖回或回購，以當時未償債務佔貸款文件項下發生的所有未償債務的百分比為依據(不包括其他增量定期貸款和再融資定期貸款，其擔保權利低於初始期限貸款)和其他第一留置權債務，以及(Iv)因此而支付或應支付的税款(借款人出於善意確定)；但如果借款人在收到任何此類收益後立即向行政代理提交借款人負責人員的證書，表明借款人打算在收到後十八(18)個月內使用該收益的任何部分，以獲取、維護、開發、建造、改善、升級或修復對借款人和子公司的業務有用的資產，或進行本協議允許的收購和其他投資(不包括對子公司的許可投資或公司間投資)，或償還在產生此類收益的回收事件發生之日或之後發生的任何上述費用(庫存除外, 除非收到此類回收事件的收益是關於存貨的，否則此類收益的該部分不應構成淨收益，除非在收到該收益後十八(18)個月內未如此使用或在合同上承諾如此使用的範圍內(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該十八(18)個月期間內未如此使用，但在該十八(18)個月期間內按合同承諾使用，則該剩餘部分如未在該十八(18)個月期間結束後180天內如此使用，應構成自該日起的淨收益，而不執行本但書)；此外，(X)在單一交易或一系列關連交易中，按照上述規定計算的現金收益淨額不得構成本條(B)項下的淨收益，但如該單筆或一系列相關交易的現金收益淨額超過1,000,000元，則屬例外；及(Y)在任何財政年度內，現金收益淨額不得構成本條(B)項下的收益淨額，直至該財政年度內所有該等現金收益淨額合計超過5,000,000元為止(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成本條(B)項下的收益淨額)；及

(c)借款人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務，但再融資票據及再融資定期貸款除外)的現金收益的100%，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，每宗均與該等發行或出售有關連招致。

“淨空頭貸款人”應具有第9.08(H)節中賦予該術語的含義。

“新項目”是指：(A)每個設施、辦公室或業務單位，無論是新的設施、辦公室或業務單位，還是擴建、搬遷、改建或

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借款人或實際開始運營的子公司擁有的現有設施、辦公室或業務單位的現代化，以及(B)每次(在一次或一系列關聯交易中)創建業務單位、產品線或信息技術產品，只要該業務單位開始運營，或每次(在一次或一系列關聯交易中)將業務擴展到一個新的市場。

非現金薪酬支出，是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的激勵性薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“注”應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”統稱為(A)貸款義務，(B)借款人或任何附屬公司關於任何有擔保現金管理協議的義務，(C)任何貸款方關於任何有擔保對衝協議的義務(在每種情況下，包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)和(D)任何貸款方關於任何有擔保供應商應收賬款協議的義務。

“經合組織”是指經濟合作與發展組織。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款方而言，“其他關連税”是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據所承擔的義務或由於任何其他貸款單據所規定的義務而支付的任何款項，是指由於這些收款人現在或以前與所徵收的司法管轄區之間的關係而徵收的税。

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該等税項(不包括因收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款或貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他第一留置權債務”是指由其他第一留置權擔保的債務。

“其他第一留置權”是指根據允許的第一留置權債權人間協議(該協議允許第一留置權債權人間協議(連同對證券文件和任何其他債權人間協議的此類修改，如有)，保證初始期限貸款(以及通過抵押品上的留置權擔保的與初始期限貸款同等和按比例排列的其他貸款義務)與其留置權相等且可評級的抵押品上的留置權。應與任何此類留置權的許可產生關聯而訂立(除非涉及此類留置權的允許的第一留置權債權人間協議和/或擔保文件(如適用)已經生效)。

“其他增量定期貸款”應具有第2.21(A)節賦予該術語的含義。

“其他循環貸款承諾”應統稱為(A)為發放延長循環貸款而作出的延長循環貸款承諾和(B)替代循環貸款承諾。

“其他循環貸款”統稱為(A)延長循環貸款和(B)置換循環貸款。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税、無形税、抵押記錄税或類似的税，這些税是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與貸款文件有關的擔保權益的執行、登記、交付或執行、完成或管理而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據第2.19(B)或2.19(C)節的要求進行的轉讓除外)。

“其他定期貸款”是指其他定期貸款承諾及其項下的其他定期貸款。

“其他定期貸款承諾”統稱為(A)增量承諾和(B)對定期貸款進行再融資的承諾。

對於根據增量假設協議、延期修正案或再融資修正案設立的任何類別的其他定期貸款，“其他定期貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“其他定期貸款”統稱為(A)與增量承諾有關的增量貸款，(B)延期定期貸款和(C)定期再融資貸款。

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“隔夜銀行融資利率”是指，就任何金額而言，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處進行的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在其網站上公佈的NYFRB確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母公司”應具有“子公司”定義中賦予該術語的含義。

“母公司”是指借款人的直接或間接母公司。

“參與者”應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“付款”應具有第8.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”應具有第8.06(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“完美證書”是指借款人和其他貸款方的完美證書，其格式如附件I所示，或行政代理合理滿意的其他格式。

“允許收購”是指借款人或其任何附屬公司對借款人及其子公司以前沒有在個人或業務單位或部門或業務線中持有的全部或部分資產或業務、或全部或部分股權進行的任何收購，或與個人或業務單位或部門或業務線合併、合併或合併的任何收購，如果(I)在符合第1.07節的規定下，沒有發生第7.01(B)、(C)條下的違約事件，(H)或(I)就借款人而言，須已發生並在緊接其生效後繼續存在，或會由此而產生；(Ii)在第5.10節規定的範圍內，在該項收購中被收購的任何人士應被合併為貸款方或在該項收購完成後成為擔保人；(Iii)借款人或擔保人(控股公司除外)對非擔保人的受限制附屬公司進行的所有獲準收購的總金額不得超過25,000,000美元和截至該測試期最近結束的調整後綜合EBITDA的30%(以較大者為準)；及(Iv)借款人應形式上遵守財務契約。

“允許贖回價差互換協議”是指(A)一種互換合同，根據該互換合同，某人獲得催繳或上限看漲期權，要求其交易對手向該人交付普通股(或在合併事件或其他事件或情況後導致該人的普通股通常被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)、行使該期權時不時的現金價值或其組合，以及(B)如果該人與任何掉期合同有關而訂立的

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上述(A)款所述的互換合同，根據該互換合同，該人向交易對手發行認股權證或其他權利，以獲得該人的普通股(或在合併事件或其他事件或情況下，導致該人的普通股通常被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)，而不論該認股權證或其他權利是以股份(或該等其他股權、證券、財產或資產)、現金或其組合結算，在每種情況下，該人與發行準許可換股票據有關而訂立；但每份此類掉期合同的條款、條件和契諾對於(由借款人善意確定的)這類掉期合同應為慣例或比慣例更有利。

“允許可轉換票據”是指借款人或任何母公司發行的、可轉換為借款人或任何母公司的普通股的任何票據(或在合併事件或其他事件或情況下，導致借款人或任何母公司的普通股一般被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)、現金(此類現金的金額參考該普通股或該等其他股權、證券、財產或資產的價格而確定)，或上述任何項的任何組合。和現金代替普通股;的零碎股份，但根據第6.01節允許發行此類票據。

“允許債務”是指借款人或任何附屬公司因借款而產生的債務；但條件是：(I)任何此類允許債務，如以抵押品作擔保，應受管理代理合理滿意的債權人間協議的約束；及(Ii)該等準許債務(除(X)準許遞增定期貸款及(Y)慣常過渡性融資外)不得於產生該等債務時最遲到期日之前到期，而任何該等準許債務(慣常過渡性融資除外)的加權平均到期日不得短於該等貸款的剩餘加權平均到期日。

“允許的第一留置權債權人間協議”是指，對於任何旨在與保證初始期限貸款的留置權相等和可評級的抵押品留置權(以及通過抵押品留置權與保證初始期限貸款的留置權同等和按比例排列的其他貸款義務)的債權人間協議，指一個或多個債權人間協議，每個協議的形式和實質都應合理地令抵押品代理人滿意。

“獲準持有人”指(A)截止日期投資者、(B)管理投資者、(C)其獲準受讓人和(D)上述(A)、(B)和/或(C)項所述人士為其成員的任何集團以及該集團的任何其他成員；但(A)、(B)及(C)條所述人士，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，直接或間接合共擁有該人士的投票權，該等人士佔該集團所擁有的該人士有權投票選舉董事的多數總票數，而該等人士在該集團所擁有的該等人士的董事會中擁有多數總票數。

“允許的增量定期貸款”是指(X)作為附加定期貸款產生的任何增量定期貸款，其期限與當時存在的一類定期貸款相同，(Y)任何

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在適用遞增假設協議中指定的、每年攤銷超過1.0%的其他遞增定期貸款，以及(Z)主要向主要銀團中的受監管銀行發放的任何遞增定期貸款(由借款人本着善意合理釐定)。

“獲準投資”指的是：

(a)由美利堅合眾國、歐洲聯盟任何成員國、或在外國子公司或外國業務的情況下，由經濟合作與發展組織成員國的任何國家，或在每一種情況下，其任何機構或工具發行的、到期日不超過購買之日起兩年的可隨時出售的債券；

(b)(I)任何商業銀行的定期存款，或存款證、貨幣市場存款或銀行承兑匯票及其他銀行存款，或(Ii)由任何銀行或其控股公司或由任何商業銀行機構發行或出售的隔夜聯邦基金交易，而(A)(1)(X)是貸款人，或(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)發行(或其母公司發行)本定義第(D)(I)款所述評級的商業票據，(3)具有至少250,000,000美元的綜合資本和盈餘，或(B)根據任何國家的法律組織的非美國商業銀行機構，(1)綜合資本和盈餘至少為100,000,000美元(或截至確定之日的美元等值，由借款人決定)或(Ii)標普的短期商業票據評級至少為A-2或其等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為P-2或其等值，每種情況下的到期日均不超過自獲得該票據之日起一年；

(c)與符合上文(B)款所述條件的銀行訂立的上述(A)款所述類型的標的證券的回購義務；

(d)(I)購買日期後不超過兩年到期的商業票據及可變利率或固定利率票據，由根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人士發行，而在該等票據上的任何投資按穆迪評級為P-1(或更高)，或根據標普為A-1(或更高)(或由至少一個國家認可的統計評級機構(如《證券法》第436條所界定)給予類似的同等評級或更高評級)或(Ii)免税的可變利率商業票據，美國市政當局發行的短期評級至少為MIG-1或VMIG-1或SP-1或穆迪的長期評級至少AA或Aa2的免税可調利率期權投標債券和其他免税債券或票據；

(e)自收購之日起兩年或以下期限的證券，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或其任何政治分支或税務當局，或由任何公司發行或完全擔保，

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或該期限的任何資產支持證券，在每種情況下，至少被標準普爾或穆迪評級為投資級(或至少由一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所定義)進行類似的同等評級或更高評級)；

(f)(I)投資指引將該等基金90%的投資限制為符合(A)至(L)條規定的投資的互惠基金的份額；及。(Ii)由取得標普或穆迪Aaa3(或其同等評級)或更佳評級的互惠基金的日期起計，平均到期日為24個月或以下的投資；。

(g)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何子公司的流動資產的貨幣市場投資項目，這些投資項目(I)根據1940年《投資公司法》註冊，(Ii)被標準普爾評為AA級，或被穆迪評為Aa2級，或(Iii)由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理；

(h)定期存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款，其面值合計不得超過借款人最近結束的財政年度結束時借款人及其子公司總資產的0.5%；

(i)關於任何外國子公司或外國業務：(I)由該外國子公司保持其首席執行官辦公室或該外國子公司或外國業務開展業務的國家的國家政府發行的隨時可出售的債券，只要該國家是經合組織成員，在每種情況下，在其投資日期後兩年內到期；(Ii)根據該外國子公司保持其首席執行官辦公室或該外國子公司或外國業務開展業務的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經合組織成員，標普給予的短期商業票據評級至少為A-2級或同等評級，或穆迪給予的短期商業票據評級至少為P-2級或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自收購之日起計兩年；及(Iii)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；

(j)等同於(A)至(I)款所指票據，以任何外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，併為美利堅合眾國以外任何司法管轄區的公司通常用於現金管理目的，但以借款人或在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務所合理需要的範圍為限；

(k)美元、歐元、英鎊、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民幣或其在正常業務過程中不時持有的其他貨幣；以及

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(l)借款人和行政代理不時商定的其他金融工具或投資。

“允許次級債權人間協議”是指，對於任何旨在低於擔保初始期限貸款的任何留置權的抵押品留置權(以及由擔保初始期限貸款的抵押品留置權擔保的其他貸款義務)(為免生疑問，包括根據第2.21(B)(Ii)節規定的初級留置權)，指一個或多個債權人間協議，每個協議的形式和實質都應合理地令抵押品代理人滿意。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“核準應收賬款融資資產”指借款人及其附屬公司根據合資格應收賬款融資而轉讓、出售及/或質押予應收賬款實體或銀行、其他金融機構或由銀行或其他金融機構設立及維持的商業票據管道或其他管道融資的應收賬款資產，以及與該等應收賬款實體、銀行、其他金融機構或商業票據管道或其他管道融資有關的任何相關準許應收賬款相關資產，以及所有相關收益。

“準許應收賬款融資工具文件”指與任何合資格應收賬款融資工具訂立的每份文件及協議，包括與出售應收賬款、發行、融資及/或購買證書及所購權益或產生貸款(視何者適用而定)有關的所有文件及協議，只要有關的合資格應收賬款融資工具在實施該等修訂、修改、補充、再融資或替換後仍符合其定義的要求，該等文件及協議即可不時予以修訂、修改、補充、再融資或替換。

“許可應收款相關資產”是指與類似應收款資產相關的資產證券化交易，以及上述資產的任何收款或收益(包括鎖箱、存款賬户、應收賬款記錄和應收賬款收款)，習慣上轉讓、出售和/或質押的任何資產，或與之有關的擔保權益。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗或再退款(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但(A)該等準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金額(或增值，如適用)(加上與此有關的未付累算利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)(包括與償還如此再融資的債務有關的費用、成本及開支)，(B)第6.01(I)節除外，(I)該等核準再融資債項的最終到期日是在(X)正進行再融資的債項的最終到期日當日或之後，及

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(Y)產生該項債務時有效的最後到期日之後的第91天，及。(Ii)該項核準再融資債項的加權平均至到期年期大於或等於以下兩者中較小者：(X)正進行再融資的債務的加權平均至到期日及(Y)當時尚未償還而剩餘加權平均年期至到期日最長的一類定期貸款的加權平均至到期日後91天；。(C)如經再融資的債務在其條款上從屬於任何貸款債務的償還權，該等核準再融資債項的償付權，須排在該等貸款義務的償還權之後，而該等還款義務的條款在總體上不會對適用的貸款人不利，一如管理該項再融資的債項的文件所載(由借款人真誠地釐定)；。(D)任何準許再融資債項的借款人不得與該項債項的借款人不同，或其擔保人並非(或不會被要求成為)該項債項再融資的擔保人(但可增加一名或多於一名貸款方作為額外的擔保人除外)。(E)正在進行再融資的債務是有抵押的(並獲準有抵押), 此類允許再融資債務可通過對擔保(或本應要求擔保)的相同(或任何子集)資產的留置權來擔保，其條款不低於再融資債務或第6.02節所允許的其他條款(由借款人善意決定)，以及(F)如果正在再融資的債務受允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議的約束，並且如果相應的允許再融資債務將由抵押品擔保，允許的再融資債務同樣應遵守允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議(視適用情況而定)。

“準許回租交易”指(I)於截止日期前訂立的任何售賣及回租交易；(Ii)任何其他售賣及回租交易，其所得款項根據其定義不構成淨收益；及(Iii)任何其他售賣及回租交易，其所得收益構成淨收益；但與負質押不動產有關的任何售賣及回租交易所得收益應構成淨收益。

“允許供應商應收賬款銷售計劃”是指供應商與金融機構之間在正常過程中達成的任何供應鏈融資或結構性應付賬款計劃或類似安排，並規定供應商將借款人應付賬款轉讓、出售或質押給該供應商。

“獲準受讓人”，就任何自然人(及該人的任何獲準受讓人)而言，指(A)該人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後代，以及(B)在不與上述任何人重複的情況下，該人的繼承人、受遺贈人、遺囑執行人及/或管理人，以及在該人去世時與該人有關聯且在該人去世時直接或間接擁有借款人股權的任何其他人。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或分支機構。

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“計劃”是指符合以下條件的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)：(I)符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定，以及(Ii)借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”的任何計劃。

“平臺”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“質押抵押品”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“基於預付款的增量金額”應具有在術語“增量金額”的定義中賦予該術語的含義。

就適用保證金而言，“定價水平”是指在任何日期，“適用保證金”定義中所列表格中與當時總淨槓桿率水平相對應的水平。

“主要債務人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計調整”應具有“預計基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

對任何人來説，“預估基準”是指以下所述的任何事件：(I)任何資產出售和任何資產收購、投資(或一系列相關投資)、合併。合併(包括交易)(或任何類似的交易)，任何股息、分配或其他類似的支付，每次超過10,000,000美元；(2)借款人或其任何子公司決定在參考期內或之後(包括與上文第(1)款所述的資產出售或資產收購有關的)對借款人或其任何子公司的業務進行的任何業務變動或重組，這些變動或重組預計將產生持續影響，並可得到事實支持，其中將包括因裁員而節省的成本；關閉設施和其他業務變動，以及與此相關的其他節省費用；但為免生疑問，借款人可自行選擇，

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儘管根據公認會計原則將任何人、財產、業務或資產歸類為非持續經營，但在下列情況完成之前，不應對任何非持續經營給予形式上的影響(就本協議的任何目的而言，不應排除可歸因於該人、財產、業務或資產的收益或虧損)：(Iii)將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司或將任何非限制性附屬公司指定為附屬公司；及(Iv)債務的任何產生、償還、回購或贖回(或任何不合格股票或優先股的發行、回購或贖回)，正常業務過程中循環借款的波動除外(並且不是由上文第(I)款所述的交易引起的)。

根據“備考基準”這一術語的定義進行的備考計算應由借款人的一名負責官員真誠地確定。任何該等備考計算可包括調整，以反映營運開支削減、其他營運改善、成本協同或上一款第(Ii)款所述的營運變更或重組(統稱為“備考調整”)，而該等變更或重組(統稱“備考調整”)是：(A)借款人真誠地預計會因與交易或任何其他備考事件有關而採取或發起或預期會採取的行動而產生的(合稱“備考調整”)；但(X)根據“預計基礎”這一術語的定義進行的任何預計計算不得包括任何數額，但範圍與計算該參考期的調整後綜合EBITDA和(Y)根據“調整後綜合EBITDA”的定義計算調整後綜合EBITDA中所包括的任何預計節餘的任何金額重複。於截止日期起計十二(12)個月或之前結束的任何相關測試期(在實施該等上限調整後計算)不得超過(X)經調整綜合EBITDA的20%，而於其後結束的任何相關測試期則不得超過(Y)15%。借款人應向行政代理交付依據本定義第一款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款作出的任何此類決定，每次超過10,000美元, 000借款方負責人員的證書，列出可證明的或額外的運營費用削減和其他運營改進，或成本協同效應，以及合理詳細的支持它們的信息和計算。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在進行相關計算之日的有效利率是整個期間的適用利率(如果該對衝義務的剩餘期限超過十二(12)個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率的利率應計。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的日均餘額為基礎計算，但因本“預計基礎”定義第一款第(I)款所述的任何交易在各自期間內或之後以及在確定之日或之前發生的未清償債務預計將會增加的，則不在此限。可選擇按利率確定的債務利息

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基於最優惠利率或類似利率的係數，歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於借款人可能指定的可選利率。

儘管如上所述，就(I)適用比率、(Ii)適用承諾費及(Iii)釐定實際遵守(而非形式上符合或按形式上符合)財務契約而言，在計算綜合總淨槓桿率時，於適用四個季度期末後發生的“預計基準”定義(及經調整綜合EBITDA定義的相應條文)所預期的任何交易及任何相關預計調整將不獲給予形式上的效力。

“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何轉換後的受限附屬公司。

“按比例延長優惠”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“預計節餘”應具有“調整後合併EBITDA”一詞定義第(B)款中賦予該術語的含義。

“預測”係指貸款人陳述中包括的借款人及其子公司的預測，以及借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司在截止日期前向貸款人或行政代理提供的任何其他預測和此類實體的任何其他前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

“受保護人”應具有第9.05(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指適用於公眾持有股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的成本、股東會議和向股東或債券持有人提交報告的成本、董事和高級管理人員的保險和其他行政成本、法律和其他專業費用、上市費和其他與上市公司相關的成本，適用於公眾持有的股權或債務證券公司的《交易法》(以及任何其他適用司法管轄區的任何類似法律規定)的相關成本。

“公共貸款人”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“購買要約”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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“QFC信用支持”應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指除不合格股票以外的任何股權。

“合格應收款融資工具”是指根據允許應收款融資工具文件設立的應收款或保理融資工具，它被指定為“合格應收款融資工具”(如下所述)，規定借款人和/或一個或多個其他應收款賣方轉讓、出售和/或質押允許應收款融資工具資產(從而向借款人和/或應收款賣方提供融資)給(I)應收款實體(直接或通過另一應收款賣方)，根據許可應收賬款工具文件將相應許可應收賬款工具資產中的權益出售和/或質押給第三方貸款人或投資者，以換取現金或(Ii)銀行或其他金融機構，其將直接或間接為合格應收賬款工具提供資金，只要在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，借款人或應收賬款實體以外的任何附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務的擔保)不會為該等應收賬款工具下的債務或任何其他債務(或有或有債務)提供擔保，(Y)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向借款人或應收實體以外的任何其他附屬公司追索或承擔債務，或(Z)直接或間接、或有或有或以其他方式受制於借款人或任何其他附屬公司(應收賬款實體除外)的任何財產或資產(準許應收賬款融資資產、準許應收賬款相關資產或任何應收賬款實體的股權除外), 令其信納(根據標準證券化承諾除外)。任何此類指定應向行政代理提交一份由借款人的財務官簽署的證書，證明在與律師協商後，盡其所知和所信，此類指定符合上述條件。

“借款人季度財務報表”是指借款人及其受限子公司截至2022年3月31日的會計季度和截至2022年6月30日的會計季度的未經審計的合併和合並資產負債表以及相關的合併和合並的綜合收益和現金流量表。

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。

“基於比率的增量金額”應具有術語“增量金額”定義中賦予該術語的含義。

“不動產”是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及與其所有權、租賃或經營權相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有附屬設施和設備。

“重新分配的RP/JDRP金額”應指借款人已選擇重新分配到第6.04(T)節的第6.06(G)節下未使用的受限支付能力的總金額。

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“應收賬款資產”是指(A)因銷售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的任何付款權利(包括應收賬款)，而不論是否有證據證明其是否通過履行(不論構成帳目、一般無形資產、動產紙或其他方式)，以及(B)擔保該付款權利的所有抵押品、與該付款權利有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務、與該付款權利有關的所有記錄以及與無追索權應收賬款保理安排有關的任何其他資產。

“應收賬款實體”是指借款人的任何直接或間接全資子公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何活動，並且被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)，借款人或其任何子公司與該實體均無任何合同、協議，(B)借款人或任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得某程度的經營業績(根據標準證券化承諾除外)；及(B)該等安排或諒解(依據準許應收賬款安排文件除外)對借款人或有關附屬公司的條款較借款人或該附屬公司當時可能從非借款人的聯屬公司取得的條款為差(借款人真誠釐定)。任何此類指定應通過向行政代理提交借款人的高級人員證書來證明，該高級人員在諮詢律師後，盡其所知和所信，證明該指定符合上述條件。

“應收賬款賣方”是指借款人或不時成為獲準應收賬款融資文件當事人的子公司(任何應收賬款實體除外)。

“追回事件”是指導致借款人或其任何子公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢賠償的任何事件。

“參照期”應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”應指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，或(2)如果該基準不是期限SOFR匯率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資”應具有“允許再融資負債”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。

“再融資定期貸款”應具有第9.08(B)節中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”應具有第2.23(E)節中賦予該術語的含義。

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“再融資生效日期”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據”是指借款人或任何擔保人發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(不論是根據契約、信貸協議或其他方式)及其所代表的債務；但條件是：(A)該等再融資票據的淨收益100%用於永久減少貸款和/或基本上在發行的同時替換承諾；(B)該等再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過如此減少的貸款及/或如此取代的承擔的總額的本金(或增值，如適用)(加上該等貸款的未付應計利息及保費(包括投標保費)及承銷折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)；。(C)該等再融資票據的最終到期日為定期貸款到期日或循環貸款到期日(視何者適用而定)；。(D)該等再融資票據的加權平均年期至到期日大於或等於如此償還的定期貸款或如此取代的循環融資承諾的加權平均年期至到期日；(E)該等再融資票據的條款並無規定在如此減少的定期貸款的定期融資到期日或如此取代的循環融資承諾的循環融資到期日(視何者適用而定)之前的任何預定償還、強制性贖回或償債基金義務((X)如屬票據、慣常要約回購或強制性預付條款除外，如屬控制權變更、資產出售或損失事件及違約後的慣常加速權利及(Y)如屬貸款、慣常攤銷及強制性及自願預付條款，則除外, 當作為一個整體，在所有實質性方面與借款人及其子公司的所有實質性方面一致，或不比適用於初始定期貸款和/或循環融資承諾的債務(視情況而定)更有利時，規定由於資產出售、虧損事件或超額現金流而產生的任何此類強制性預付款應按比例分配，低於按比例分配，或僅就再融資的債務按比例分配，與任何其他類別的定期貸款相比，按比例參與的債務，高於按比例分配的基礎(但僅限於與任何其他類別的定期貸款相比，此類再融資債務按比例參與的程度)大於根據本協定規定的未償還貸款)；(F)不得有非借款方的債務人；。(G)如該等再融資票據是以任何附屬公司、任何不受限制的附屬公司或前述任何關聯公司的資產作抵押的，則與該等資產有關的擔保協議不得延伸至任何不構成抵押品的資產，且對擔保當事人或各方整體而言(由借款人真誠地釐定)不得比擔保文件更有利(其差異須令行政代理人合理地滿意)；(H)如該等再融資票據有抵押，則該等再融資票據須以全部或部分抵押品作抵押，但不得以借款人或其附屬公司除抵押品以外的任何資產作抵押；。(I)以抵押品作擔保的再融資票據須受準許的第一留置權債權人間協議或準許的次級債權人間協議的規定所規限。, (J)適用於該等再融資票據的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率及任何其他定價條款有關的條款除外)(原始發行折扣、預付費用、利率及任何其他定價條款不受本條(J)所述的規定規限)

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該等條款(由借款人真誠決定)與借款人及其附屬公司作為整體適用於如此減少的定期貸款或如此取代的循環融資承諾的條款實質上相似，或實質上並不低於該等條款(除非該等其他條款只適用於最後到期日之後的任何期間，則借款人為初始定期貸款及循環融資的利益而選擇加入該等更具限制性的條款，或該等其他條款為行政代理合理接受)。

“再融資定期貸款”應具有第2.23(A)節賦予該術語的含義。

“退還股本”應具有第6.06(L)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第9.04(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“受監管銀行”指認可商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)依據聯邦儲備系統理事會根據第12 CFR第211條的規定批准並在其監督下運作的外國銀行的分行、代理或商業貸款公司；(Iv)由上文第(Iii)款所述美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)受任何司法管轄區的銀行監管當局監管的任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

對於作為投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理或管理該貸款機構的實體(或該實體的關聯公司)管理或管理。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該特定人士的受控及控股關聯公司，以及該人士及該人士的受控及控股關聯公司各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問及成員。

“釋放”是指在環境中、進入環境、進入環境或通過環境進行的任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移。

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“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME術語SOFR管理人(視情況而定)，或由美聯儲委員會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“替換的旋轉設施”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“替代循環融資承諾”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“更換循環設施生效日期”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“置換定期貸款”應具有第9.08(B)節中賦予該術語的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告的事件，但ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414條(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需貸款人”應指，在任何時候，擁有未償還定期貸款和循環貸款承諾(或，如果循環貸款承諾已終止，則為循環貸款信用風險敞口)的貸款人，合計佔(X)所有定期貸款和(Y)所有未償還循環貸款承諾(或，如果循環貸款承諾已終止，則為循環貸款信用風險敞口)的總和的50%以上；但在任何時候，在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的定期貸款、循環貸款承諾和循環貸款信用風險。

“所需循環融資貸款人”應指，在任何時候，擁有未償還循環融資承諾(或如果循環融資承諾已終止，循環融資信貸敞口)的循環融資貸款人加在一起，佔當時所有未償還循環融資承諾(或如果循環融資承諾已終止，則為此時循環融資信貸敞口)的50%以上；前提是，在任何時間確定所需循環融資貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環融資承諾和循環融資信用敞口。

“所需定期貸款機構”是指在任何時候擁有未償還定期貸款的定期貸款機構，這些貸款加在一起佔當時所有未償還定期貸款的50%以上；但在任何時候確定所需定期貸款機構時，不得考慮任何違約貸款機構的定期貸款。

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對任何人來説，“法律規定”是指由任何政府當局頒佈、公佈、強加、訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議、官方行政聲明或政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何經理、行政人員或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。

“限制付款”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值。

“受限附屬公司”係指非受限附屬公司以外的任何附屬公司。

“已報廢股本”應具有第6.06(L)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款”應指任何類別的循環貸款承諾和此類循環貸款貸款人在本協議下所作的信貸擴展，就第9.08(B)節而言，應將所有此類循環貸款承諾稱為單一類別。

“循環貸款”是指由同一類別、同一幣種的循環貸款組成的借款。

“循環融資承諾”是指，對於每個循環融資貸款人，該循環融資貸款人根據第2.01(B)節作出的循環融資貸款承諾，表示為該循環融資貸款人在本合同項下的循環融資信貸風險敞口的最高允許總金額，該承諾可能是：(A)根據第2.08節不時減少；(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加；以及(C)根據第2.21、2.22或2.23節的規定增加、延長或替換。每個貸款人的循環融資承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和承兑、增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中列出，根據這些修正案，貸款人應根據適用情況承擔其循環融資承諾。截至截止日期，貸款人的循環貸款承諾總額為1.75億美元。在截止日期，只有一類循環融資承諾額。截止日期後，可根據延期修正案或再融資修正案增加或設立額外的循環融資承諾類別。

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“循環貸款信用風險”指，在任何時候，就任何類別的循環貸款承諾而言，指(A)該類別未償還循環貸款的本金總額，(B)當時適用於該類別的擺動額度風險，(C)在該時間適用於該類別的循環信用證風險，減去(僅就第6.09節的目的而言)以等同於當時最低信用證抵押品金額的信用證作為抵押的信用證金額。任何循環融資貸款人於任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人的循環融資佔適用類別的百分比與(Y)該類別所有循環融資貸款人當時的循環融資信貸敞口合計的乘積。

“循環融資貸款人”是指提供循環融資承諾或未償還循環融資貸款的貸款人(包括增量循環融資貸款人，以及提供延長循環融資承諾或替代循環融資承諾的貸款人)。

“循環貸款”是指循環貸款機構根據第2.01(B)節的規定發放的貸款。除文意另有所指外，“循環貸款”一詞應包括其他循環貸款。“循環貸款”一詞應包括適用的標準循環貸款和可持續性貸款。

“循環融資到期日”指(A)對於在結束日有效的循環融資，即結束日的五週年，以及(B)對於任何其他類別的循環融資承諾，指適用的延期修正案或再融資修正案為其規定的到期日。

“循環融資百分比”對於任何類別的循環融資貸款人而言，是指該貸款人對該類別的循環融資承諾佔該類別循環融資承諾總額的百分比。如果該類別的循環融資承諾已經終止或到期，則應根據該類別最近生效的循環融資承諾確定該類別的循環融資百分比，從而使第9.04節規定的任何轉讓生效。

“循環設施終止事件”應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

任何類別的“循環信用證風險”應指在任何時候(A)適用於該類別的所有未開立信用證的未提取總額，以及(B)適用於該類別但尚未償還的所有信用證付款的本金總額的總和。任何一類循環貸款機構在任何時候的循環信用證風險敞口，應指其適用的循環貸款機構在當時適用於該類別的循環信用證風險總額的百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但由於國際商會第590號《國際標準慣例》第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此可供提取的剩餘金額中仍未支付。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額均應視為所述金額

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如任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“RVAC”應具有本合同第一部分中賦予該術語的含義。

“標普”係指標準普爾金融服務有限責任公司、麥格勞·希爾公司的子公司或其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國女王陛下的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“有擔保現金管理協議”是指借款人或任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，包括在結算日生效的任何此類現金管理協議，除非該等現金管理協議是借款人和該現金管理銀行向行政代理書面指定的，不得作為有擔保現金管理協議包括在內。

“有擔保套期保值協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議，包括在成交之日生效的任何此類套期保值協議，除非在訂立該套期保值協議時，借款人和該對衝銀行向行政代理書面指定不作為有擔保套期保值協議。儘管如此，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何義務的擔保或任何留置權的授予，不應包括對該擔保人的任何除外互換義務。

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“擔保方”統稱為行政代理、抵押品代理、每家貸款人、每家開證行、每家SWINGLINE貸款人或作為任何有擔保對衝協議當事方的每家對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議一方的每一家現金管理銀行、作為任何有擔保供應商應收賬款協議一方的每一家供應商應收賬款銀行，以及由行政代理就與貸款文件有關的事項或由抵押品代理人就與任何擔保文件有關的事項根據第8.02節指定的每一分代理人。

“擔保供應商應收賬款協議”是指與供應商應收賬款銀行簽訂的與許可供應商應收賬款銷售計劃有關的任何協議。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“擔保文件”指抵押品協議、每份授予知識產權擔保權益通知書(如抵押品協議中的定義)，以及根據前述規定簽署和交付的、或在截止日期後簽訂或交付的、在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內簽訂或交付的其他擔保協議、質押協議或其他文書或文件，包括第5.10節。

“類似業務”指(I)大部分收入來自借款人及其附屬公司於結算日進行的業務或活動的任何業務，(Ii)任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或(Iii)在借款人善意的業務判斷下構成借款人及其附屬公司所進行業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR”指，就任何營業日而言，等於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR確定日期”應具有“每日簡易SOFR”定義中賦予該術語的含義。

“Sofr匯率日”應具有“每日簡單Sofr”定義中賦予該術語的含義。

“出售的實體或企業”應具有“調整後綜合EBITDA”一詞定義第(Ii)款中賦予該術語的含義。

“SPAC合併”應具有本協議第一部分中賦予該術語的含義。

“特定股權出資”是指借款人在有關會計季度內或在根據第5.04(A)或5.04(B)節規定必須提交該會計季度財務報表之日後十五(15)個營業日或之前對借款人的任何現金普通股出資，應借款人的要求，

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向行政代理髮出書面通知，説明打算作出這種特定的股權出資，應計入調整後綜合EBITDA的計算，以確定適用會計季度和包括該會計季度在內的適用後續期間的財務契約的遵守情況；但條件是：(A)在每個連續的四個會計季度期間，將有兩(2)個會計季度沒有作出特定的股權出資，並且在貸款期限內只能作出五(5)個特定的股權出資，(B)任何特定的股權出資的金額將不超過使借款人遵守該等財務契約所需的金額，(C)在決定是否有任何籃子可供使用本協議所載的任何籃子時，以及(D)就任何特定股權出資所得款項作出“現金淨額結算”撥備，以確定該等特定股權出資所屬會計季度的財務契約是否符合規定時，不會根據“現金淨額結算”撥備而減少債務。

“特定陳述”係指(A)第3.01(A)、3.01(D)節(僅限於貸款文件)、3.02(A)、3.02(B)(I)(B)和3.03節(B)第3.10、3.11、3.17節(受“抵押品和擔保要求”定義最後一段所述限制的限制)和3.18節所規定的關於借款人和擔保人的陳述和擔保。和(C)第3.22節和第3.23節第二句；但適用於任何增量貸款或其他定期貸款的具體表述應由參與該增量貸款或其他定期貸款的貸款人同意。

“指定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、指定附屬公司或其他事件或事件，而貸款文件的條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算。

“標準循環貸款”係指可持續發展貸款以外的循環貸款。

“標準證券化承諾”是指借款人或其任何附屬公司就合格應收賬款融資機制訂立的聲明、擔保、契諾和賠償，該等聲明、擔保、契諾和賠償在商業票據、定期證券化或結構性借貸市場的應收賬款融資交易中是合理習慣的(由借款人善意確定)。

“備用信用證”應具有第2.05(A)節賦予該術語的含義。

“逐步選舉”應具有第6.09(A)節中賦予該術語的含義。

“次級代理人”是指代理人就全部或部分抵押品指定的任何受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品次級代理人或事實上的代理人。

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“附屬公司”，就任何人(在本定義中稱為“母公司”)而言，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時，直接或間接地擁有、控制或持有，或(B)在作出任何決定時，在其他方面受控制，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

“子公司”除文意另有所指外，係指借款人的子公司。儘管有上述規定(除本協議所載“非限制性附屬公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為非借款人或其任何附屬公司的附屬公司，而本協議項下對附屬公司的任何提及應指受限附屬公司，除非該附屬公司明確地被稱為非限制性附屬公司。

“子公司重新指定”應具有“非限制性子公司”一詞定義中所規定的含義。

“繼任借款人”應具有第6.05(N)節中賦予該術語的含義。

“供應商應收賬款銀行”是指(I)在截止日期是代理商、安排人或貸款人的任何人(如果是在截止日期存在的任何有擔保的供應商應收賬款協議的情況下)，並與借款人或其任何子公司訂立有擔保的供應商應收賬款協議，或(Ii)以該有擔保的供應商應收賬款協議一方的身份與借款人或其任何附屬公司訂立有擔保的供應商應收賬款協議的任何人，或(Ii)是代理商(或作為任何人的任何關聯公司)的任何人，於與借款人或其任何附屬公司訂立有擔保供應商應收賬款協議(如為在截止日期後訂立的任何有擔保供應商應收賬款協議)時，安排人或貸款人均以該等有擔保供應商應收賬款協議訂約方的身份訂立該協議。

“支持的QFC”應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“可持續性融資框架”係指附表1.01(B)中所列的術語。

“可持續貸款”是指借款人根據可持續融資框架並滿足可持續利用收益投資標準而申請的任何循環貸款。

“可持續性貸款報告”應具有附表1.01(B)中所給出的含義。

“可持續性邊際調整”應具有附表1.01(B)中所給出的含義。

“可持續性構造劑”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義，以及其允許的繼承人和受讓人。

“收益的可持續使用投資標準”應具有附表1.01(B)中所給出的含義。

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“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何義務或法律責任。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“清掃安排”應具有第2.04(B)節中賦予該術語的含義。

“Swingline借款”是指由Swingline貸款組成的借款。

“Swingline借款請求”指借款人基本上以附件D-3的形式或Swingline貸款人批准的其他形式提出的請求。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.04節作出的Swingline貸款承諾。Swingline承諾的總金額為2500萬美元。Swingline承諾是循環貸款承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline敞口”是指任何時候所有未償還Swingline借款的本金總額。任何循環貸款機構在任何時候的擺動額度風險敞口應指其適用的循環額度佔當時總擺動額度敞口的百分比。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行，國家協會，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及其允許的繼承人和受讓人。Swingline貸款人可酌情安排由Swingline貸款人的關聯公司發放一筆或多筆Swingline貸款，在這種情況下，術語“Swingline Lender”應包括與該關聯公司發放的Swingline貸款有關的任何此類關聯公司。

“Swingline貸款”是指根據第2.04節向借款人發放的Swingline貸款。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、税、徵、税、税、評税、扣除、扣繳或其他類似費用，不論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

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“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款”應指初始定期貸款和/或任何或所有其他定期貸款。

“定期貸款承諾”是指定期貸款人對提供定期貸款的承諾，包括定期貸款承諾和/或其他定期貸款。

“定期貸款到期日”指(A)就初始定期貸款而言，指初始定期貸款到期日；(B)就任何其他類別定期貸款而言，指適用的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中為其指定的到期日。

“定期貸款人”是指在任何時候持有定期貸款承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款分期日”是指任何初始定期貸款分期日或者其他任何定期貸款分期日。

“定期貸款”是指初始定期貸款、增量定期貸款人根據第2.01(C)條向借款人發放的以額外定期貸款形式發放的任何增量定期貸款，以及任何其他定期貸款。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

對於任何利息期的任何期限基準借款而言，“術語SOFR利率”應指芝加哥時間凌晨5點左右、該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈的兩個美國政府證券營業日之前兩個美國政府證券營業日的SOFR參考利率；但如果如此確定的術語SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“定期軟利率貸款”是指以軟利率為基礎計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何利息期間的任何期限基準借款而言，由管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率

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任期SOFR管理人，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個工作日不超過五(5)個工作日。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)每筆貸款的本金和利息、所有費用、所有其他費用或根據任何貸款單據和所有其他貸款義務應支付的金額應已全額支付(未到期的或有賠償和費用償還要求除外)和(C)所有信用證(已根據第2.05(K)條以信用證最低抵押品金額作為抵押的信用證除外)已被取消或已到期，根據信用證提取或支付的所有金額已全額現金償還。

“試用期”是指在任何確定日期，借款人最近結束的連續四個會計季度期間(視為一個會計期間)，其財務報表已經(或要求)根據第5.04(A)或5.04(B)節交付；但在根據第5.04(A)或5.04(B)節規定的首個財務報表交付日期之前，有效的測試期應為截止日期之前最近結束的完整四個會計季度期間，如果截止日期發生在該期間結束之前，則本應根據本協議要求交付財務報表。

“第三方資金”是指借款人或其任何子公司作為代理人代表第三方(貸款方除外)根據書面協議收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有義務收取這些資金並將其匯給該第三方。

“總淨槓桿率”指於任何確定日期(A)截至最近一次測試期間最後一天的綜合未償淨債務總額與(B)該測試期間的經調整綜合EBITDA的比率，均按公認會計原則綜合釐定。

“總淨槓桿率財務公約”應具有第6.09(A)節賦予該術語的含義。

“交易日期”應具有第9.04(I)(I)節中賦予該術語的含義。

“貿易信用證”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“交易協議”是指控股公司、合併子公司I、合併子公司II和RVAC之間於2022年4月4日簽署的交易協議(包括但不限於其所有附表和展品)。

“交易成本”是指任何母公司、借款人或子公司的任何股權持有人因交易、本協議和任何其他貸款文件以及在此和由此預期的交易而發生或支付的任何費用或支出。

“交易文件”是指交易協議和貸款文件。

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“交易”應統稱為(A)完成SPAC合併，(B)完成再融資；(C)初始定期貸款的產生；(D)根據交易文件或與交易文件相關的其他交易；以及(E)支付與上述相關的所有費用和支出(包括交易成本)。

“類型”指就任何貸款或借款而使用的利率，該利率是確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，術語“利率”應包括適用的術語基準和ABR。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”是指紐約州不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，只要它可能需要適用於任何一項或多項抵押品。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未付金額”應具有第6.06(N)節中賦予該術語的含義。

“未報銷金額”應具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“無限制現金金額”是指在任何日期，借款人或其任何子公司的現金或允許投資額，在借款人或其任何子公司的合併資產負債表上不會顯示為“受限”的金額；但不受限制現金金額不得被視為大於(A)截止日期後首24個月，(I)不受限制現金金額(在不考慮本但書的情況下計算)超出2,000,000美元及(Ii)截至該測試期間最近結束的測試期間的經調整綜合EBITDA的100%及(B)其後截至該時間結束的測試期間的經調整綜合EBITDA的100%兩者中較大者。

“非限制性附屬公司”指(1)附表1.01(A)所列的任何附屬公司，(2)借款人在截止日期當日或之後以書面通知行政代理而指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，不論是現在擁有的、收購的還是在截止日期之後設立的；但借款人只有在以下情況下才被允許在截止日期或之後如此指定新的非限制性附屬公司：

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(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，(B)在該項指定生效後，借款人應在最近結束的測試期的最後一天形式上遵守財務契約，(C)根據第6.04節的相關要求，允許在指定時(如緊隨其後的句子所設想的)對該非限制性子公司進行所有投資，(D)該被指定為“非限制性子公司”的子公司也應在該指定的同時及之後，在結算日或之後發行或產生的任何重大債務項下構成“不受限制的附屬公司”；及(E)如果指定是在結算日，則在滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.08節放棄)並已為初始定期貸款提供資金之前，不得進行指定；及(3)非限制性附屬公司的任何附屬公司(除非借款人或其一間或多間附屬公司在本協議指定母公司為“非限制性附屬公司”之日後轉讓予該非限制性附屬公司或其任何附屬公司，在此情況下，如此轉讓的附屬公司須按照前述第(2)款的規定獨立指定)。將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成借款人(或其子公司)在指定之日對其進行的投資，其金額相當於借款人(或其子公司)對其投資的公平市場價值, 根據第6.04節的規定，在該日期必須獲得許可(但不能作為對子公司的投資)。借款人可為本協議的目的指定任何非限制性子公司為子公司(每個子公司均為“子公司重新指定”)；但除在截止日期指定的不受限制的附屬公司外，(I)並無任何違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在持續或將會導致(在執行緊接的下一句的規定後)，(Ii)緊接實施該項重新指定後，借款人應在最近結束的試用期的最後一天，形式上符合《財務契約》的規定，及(Iii)借款人須已向行政代理人遞交由借款人的一名負責人員簽署的高級人員證書，並盡該高級人員所知予以證明，遵守前一條第(I)款的要求。在截止日期或之後將任何非限制性附屬公司指定為附屬公司，應構成(I)指定時發生的該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權，以及(Ii)適用貸款方(或其相關附屬公司)根據前一句話對非限制性附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於該借款方(或其相關附屬公司)在該附屬公司的投資指定之日的公平市價。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

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“美國納税證明”應具有第2.17(D)(Ii)(A)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“有表決權的股權”是指發行人有權在董事會選舉中有投票權的股權。只有在發行人違反或違約發生時才有權選舉一名或多名董事進入發行人董事會的優先股股票，只要在違約或違約發生時可當選為發行人董事會成員的董事代表發行人董事會全體董事的少數投票權，就不被視為有表決權的股權。由個人實益擁有的任何發行人的表決權權益的百分比應參考該發行人由該人實益擁有的表決權權益所代表的所有表決權權益的總表決權的百分比來確定。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資境內子公司”是指同時為境內子公司的全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指借款人的附屬公司，而該附屬公司是借款人的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定

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任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

第1.02節一般術語；公認會計原則。第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文件規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，還包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的文件。除本文另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照GAAP解釋，並不時生效；前提是，如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響貸款文件中任何財務比率或要求的計算，且借款人通知行政代理借款人要求修改(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人要求修改)，則行政代理、貸款人和借款人應不向借款人支付任何費用, 根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求以保持其原始意圖，無論任何該等通知是在該GAAP改變之前或之後發出的或在其應用中發出的，則該財務比率或要求應根據在緊接該改變之前有效並適用的GAAP解釋，應已生效，直至該規定根據本協議被修訂為止。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分拆方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時候均須按其全數陳述的本金額估值，及(Iii)為免生疑問(“綜合淨收入”的定義所規定者除外)，而不影響不受限制的附屬公司的財務狀況、業績及表現。

第1.03節利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不應承擔任何

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對於本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或關於其任何替代利率或後續利率或其替代率的責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在其停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.04節付款或履行的時間。除本協議另有明文規定外，當任何義務或履行任何契諾、責任或義務被聲明為在非營業日的某一日到期或要求履行時，該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第1.05節《時代週刊》。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為當地時間。

第1.06節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“初始期限貸款”)或類型(如“期限基準貸款”)或按類別和類型(如“期限基準初始期限貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“初始期限貸款借款”)或類型(例如，“期限基準借款”)或按類別和類型(例如，“期限基準初始期限貸款借款”)進行分類和指代。

第1.07節某些條件、計算和測試。

(a)在與有限條件交易相關的任何行動中，出於以下目的：

(i)確定是否符合本協議中要求計算調整後綜合EBITDA的任何規定(包括但不限於以調整後綜合EBITDA的百分比衡量的測試)、第一留置權擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率(任何適用保證金除外)；

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(Ii)確定陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否應該已經發生並繼續發生(或違約或違約事件的任何子集)；或

(Iii)根據本協議規定的籃子測試可用性(包括但不限於籃子，以調整後綜合EBITDA的百分比衡量，或參考第一留置權擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率)；

在每一種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，“長期交易”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為：(I)就有限條件收購而言，就該有限條件收購訂立最終協議的日期，或僅與英國城市收購和合並法規(或類似法律或法規)適用的收購有關的日期，就有限條件交易的標的在監管信息服務上發佈確定有意提出要約的“規則2.7公告”(或類似公告)的日期；(Ii)如果任何債務的贖回或償還需要不可撤銷的提前通知或任何不可撤銷的要約以購買不受融資約束的債務，則該不可撤銷的預先通知或不可撤銷的要約的日期；以及(Iii)如任何關於購買的分配或股息的聲明，或任何不可撤銷的預先通知，或任何不可撤銷的要約，贖回或以其他方式收購或作價註銷借款人不受融資約束的任何股權、該聲明的日期、不可撤銷的預先通知或不可撤銷的要約(每一項均為“長期貨款測試日期”)，並且如果在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上生效後，如同它們發生在截止於長期貨款測試日期之前的最近一次測試期開始時一樣，借款人可以按照該測試在相關的長期貨款測試日期採取此類行動。比率或籃子，按形式計算, 則該測試、比率或籃子應被視為已得到遵守；但如果隨後一個或多個財政季度的財務報表已可用，借款人可自行酌情根據該財務報表重新確定所有該等測試、比率或籃子，在此情況下，就該測試、比率或籃子而言，該重新確定日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期。如果借款人進行了長期交易選擇，而在長期交易測試日期確定或測試的合規性的任何測試、比率或籃子隨後由於任何此類測試、比率或籃子的波動而超過，包括由於借款人及其子公司的調整後綜合EBITDA在相關交易或行動完成或之前的波動，則僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，該等測試、比率或比率將被視為未因此類波動而被超過；然而，如果任何比率因這種波動而改善或籃子增加，則可以利用這種改善的比率或籃子。如果借款人已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則在相關LCT測試日期或之後，以及在該有限條件交易完成或該有限條件交易的最終協議/公告終止或終止的較早日期之前，就任何測試、比率或籃子可用性的任何後續計算(不包括為“適用保證金”的定義而對任何比率進行的測試)，

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就有限條件交易而言，任何有關比率、籃子或金額應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務及/或留置權的產生或清償及其所得款項的使用)已完成。

就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求任何違約或違約事件(如適用)未發生、未繼續或將因任何該等行動(如適用)而產生，只要在長期交易測試日不存在違約或違約事件(如適用)，借款人可選擇將該條件視為已滿足。如果借款人已根據第1.07節行使其選擇權，並且在LCT測試日期之後且在適用交易完成之前發生任何違約或違約事件，則任何此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取與此類有限條件交易相關的任何行動。

(b)即使本協議有任何相反的規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括任何第一留置權擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和/或利息覆蓋率)(任何該等金額、“固定金額”)的條款或契約而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易而言，基本上同時或在一系列相關交易中發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易依賴於本協議的條款或契約不要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“基於應得的金額”)，雙方理解並同意(X)在計算適用於與該等產生有關的應收金額的財務比率或測試時，不計入固定金額(及其任何現金收益)，及(Y)整個交易(或一系列關連交易)應按備考基礎計算(包括使用將產生的所有債務所得款項，以及任何償還、回購、贖回或其他債務註銷)。儘管本協議有任何相反規定，如於任何時間，任何適用比率或任何類別的財務測試允許以前在固定金額類別下產生的債務、留置權、限制性付款、次級債務限制性付款、資產出售及投資(視何者適用)而產生，則該等債務、留置權、限制性付款、次級債務限制性付款、資產出售及投資(視何者適用而定)應被視為已自動重新分類為基於匯率基礎金額下產生的類別。

第1.08節交易的完成。本協議中包含的借款人的每一項陳述和擔保(以及所有相應的定義)均在交易生效後作出。

第二條。

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學分

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

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(a)各初始期限貸款人同意在截止日期以美元向借款人提供初始期限貸款，本金總額等於該初始期限貸款人的初始期限貸款承諾，

(b)各循環融資貸款人分別及非共同同意於可用期間不時向借款人提供本金總額合計的循環融資貸款，而本金總額不會導致(I)該循環融資貸款人的循環融資信貸風險超過該循環融資貸款人對該類別的循環融資承諾，或(Ii)該循環融資貸款的循環融資信貸風險超過該類別的循環融資承諾總額。循環貸款可以是標準循環貸款或可持續發展貸款，由借款人選擇。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環融資貸款，但須遵守本協議所列條款和條件。

(c)每一有增量承諾的貸款人在符合適用的增量假設協議中規定的條款和條件的情況下，分別而非共同地同意向借款人提供增量貸款，本金總額不得超過其增量承諾，以及

(d)初始定期貸款的全部金額必須在截止日期的一次提款中提取，根據第2.01(A)節借入的此類初始定期貸款已償還或預付的金額不得再借入。

第2.02節貸款和借款。

(a)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾(或就Swingline貸款而言，根據其各自的Swingline承諾)按比例發放同一貸款和同一類型的貸款；但任何類別的循環貸款應由該類別的循環貸款貸款人按照其在本協議下發放貸款之日各自的循環貸款百分比按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(b)根據第2.14(B)節的規定，每筆借款(Swingline借款除外)應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。初始循環貸款的每筆借款應完全由借款人根據本法要求提供的標準循環貸款或可持續貸款組成。每筆Swingline借款應包括第2.04節中規定的貸款類型。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但條件是，該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(c)[已保留].

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(d)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但循環貸款項下的定期基準借款的總額可以等於循環貸款承諾的全部未用可用餘額，或第2.05(E)節所述償還信用證付款所需的總金額。在進行每一次ABR循環融資借款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但前提是，ABR循環融資借款的總金額可以等於循環融資承諾的全部未用可用餘額，或第2.05(E)節所設想的償還信用證付款所需的總金額。每次借入的金額應為借入倍數的整數倍，且不低於借入最低限額。超過一種類型和類別的借款可同時未償還；但借款人無權申請任何借款，而該借款一旦發生，將在任何時間導致(I)所有定期貸款項下的10項未償還定期基準借款或(Ii)所有循環貸款項下的10項未償還定期基準借款。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨借款。

(e)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求或選擇轉換或繼續任何類別的借款，如果就任何類別申請的利息期限將在該類別的循環貸款到期日或定期貸款到期日(視情況而定)之後結束。

第2.03節借款請求。為申請循環融資借款和/或定期貸款借款，借款人應：(A)對於定期基準借款，不遲於建議借款日期前三(3)個工作日的當地時間下午12：00通知行政代理；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款的營業日當地時間下午12：00；但如要在截止日期申請定期基準借款或ABR借款，借款人應在當地時間下午5：00之前(或行政代理人同意的較晚時間)，在該日期前一(1)個工作日的下午5：00之前通知行政代理。每個此類借款請求都應是不可撤銷的(但就結束日期發出的任何通知除外，該通知可能以SPAC合併的完成為條件)。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(i)無論這種借款是借入特定類別的初始定期貸款、其他定期貸款還是循環貸款，視情況而定；

(Ii)申請借款的總金額；

(Iii)借入之日為營業日；

(Iv)這種借款是ABR借款還是期限基準借款；

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(v)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期限；

(Vi)就循環融資借款而言，無論這種借款是用於標準循環貸款還是用於可持續性貸款；以及

(Vii)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期。在循環貸款的情況下，如果沒有根據上文第(Vi)款作出選擇，則借款人應被視為選擇了標準循環貸款。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知每個適用的貸款人。

第2.04節Swingline貸款公司。

(a)根據本文所述的條款和條件，Swingline貸款人同意在可用期間不時向借款人提供Swingline美元貸款，在任何時間未償還本金總額不會導致(I)超過Swingline承諾的未償還Swingline貸款本金總額，(Ii)Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款、信用證和循環融資貸款總額超過Swingline貸款人的循環融資承諾，或(Iii)適用類別的循環融資信用風險敞口超過該類別的循環融資承諾總額；只要Swingline貸款人不被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline借款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。為免生疑問，Swingline貸款將不會是可持續性貸款。

(b)要申請Swingline借款，借款人應在提議的Swingline借款當天當地時間下午2：00之前，通過電話通知行政代理和Swingline貸款人(如果行政代理或Swingline貸款人要求，則通過電子方式確認Swingline借款請求)。每份此類通知和Swingline借款請求均不可撤銷，並應指明(I)該Swingline借款的請求日期(應為營業日)和(Ii)請求Swingline借款的金額。在Swingline貸款人為Swingline貸款提供資金之前，Swingline貸款人應就Swingline貸款的發放是否符合本協議的條款與行政代理進行磋商。Swingline貸款人和借款人應就適用於該Swingline貸款的利率達成一致；但條件是，如果在當地時間下午2：00之前不能就該提議的Swingline貸款達成協議，則該Swingline貸款應按每日簡單SOFR利率加定期基準貸款的適用保證金加0.50%的利率計息。任何一筆資金

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Swingline貸款人的Swingline貸款應在計劃的日期通過電匯方式在當地時間下午3點前將立即可用的資金電匯到借款人指定的借款人的賬户上(如果Swingline借款是為了償還第2.05(E)節規定的信用證付款，則通過匯款到適用的開證銀行)。

在符合本條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的Swingline貸款，直至循環貸款到期日或根據第2.08節終止Swingline承諾之日(如較早)。儘管本協議有任何相反的規定，Swingline貸款人和借款人可以(由借款人自行決定)根據借款人和Swingline貸款人之間的現金管理安排(“清掃安排”)自動提取和償還Swingline貸款(受本文所述限制的限制)。根據清掃安排申請的Swingline貸款的本金和利息應根據借款人和Swingline貸款人之間商定的條款和條件支付(不得有任何扣減、抵銷或反索賠)。第2.03節中關於Swingline貸款的付款時間或金額的借款和支出條款以及本條款中的任何其他規定不適用於根據清掃安排發放和預付的Swingline貸款。除非按照本協議或清償安排的規定提前支付，否則Swingline貸款的本金及應計利息應於循環信貸到期日全數支付。

(c)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於當地時間下午1點向行政代理髮出書面通知，要求適用類別的循環貸款機構在該營業日獲得其發放的全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款機構將參與的此類Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即就此向每個此類貸款人發出通知，並在該通知中規定該循環貸款機構適用的循環貸款在該一筆或多筆擺動貸款中所佔的百分比。每家循環貸款機構在收到上述通知後立即無條件同意(無論如何，(I)如果該通知是在當地時間下午1：00之前收到的，則不遲於下午5：00。如果該通知是在該營業日的當地時間下午1：00或之後收到，則不遲於上午10：00。在緊接的下一個營業日的當地時間)，向行政代理支付Swingline貸款人的賬户，該循環貸款機構適用的循環貸款按該Swingline貸款的百分比計算。每一循環貸款機構承認並同意，其根據本款(C)項獲得Swingline貸款參與權的各自義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和繼續，或任何承諾的減少或終止，並且每筆此類付款應在沒有任何補償、抵扣的情況下進行, 無論是扣留還是扣減。各循環貸款機構應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該循環貸款機構，其方式與第2.06節規定的有關該循環貸款機構貸款的方式相同(第2.06條在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款機構收到的款項。行政代理應將參與任何Swingline貸款的情況通知借款人

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根據本(C)段獲得的貸款，以及此後與該Swingline貸款有關的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款機構和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(d)儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時間存在違約貸款人，除非該貸款人的貸款風險已根據第2.24(A)節重新分配給其他貸款人，否則在發放任何Swingline貸款之前，Swingline貸款人可以與借款人或違約貸款人達成令Swingline貸款人滿意的安排，以消除Swingline貸款人的前端風險，以此為條件提供此類Swingline貸款。

第2.05節信用證。

(a)將軍。在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人可要求以下列形式開具一份或多份以美元計價的信用證：(X)支持借款人及其子公司在正常業務過程中發生的貿易義務的貿易信用證(此類信用證為此類目的而出具的信用證，“貿易信用證”)和(Y)為借款人及其子公司的任何其他合法目的而出具的備用信用證(此類信用證為此類目的而出具，稱為“備用信用證”)；根據本協議開立的每份此類信用證，均為“信用證”，統稱為“信用證”)，用於其自己的賬户或任何附屬公司的賬户(在這種情況下，該信用證應被視為為借款人和該附屬公司的聯名賬户開具的信用證)，其格式為適用開證行合理接受的形式，在適用的可用期間內的任何時間和不時，並且在適用的循環融資到期日之前的五(5)個工作日之前。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本合同有任何相反規定：(X)開證行沒有義務開出，也不應開出其收益將提供給任何人的任何信用證：(I)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁人合作的任何活動或業務提供資金，或在提供這種資金時在任何國家或地區開展任何活動或業務, 任何開證行在下列情況下均無義務開具本協議項下的任何信用證：(I)開證行違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策和程序，或(Ii)開證行在所要求的信用證開具之日未開具以所要求貨幣開立的信用證。

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(b)簽發、修訂、續期、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續期(根據第2.05條第(C)款自動延期除外)或延長未辦信用證)時，借款人應在所要求的簽發日期前至少三(3)個工作日，向適用的開證行和行政代理(至少提前三(3)個營業日)向適用的開證行和行政代理遞交或傳真(或通過電子通信，如果已批准這樣做的安排)。修改或延期，或行政代理和開證行自行商定的較短期限)附件D-2形式的通知，要求籤發信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合第2.05節(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址。該信用證是否構成備用信用證或貿易信用證，以及開具、修改或延長該信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證請求和任何修改、續簽、修改或延期信用證的請求，提交符合該開證行標準格式和相關文件的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可開具、修改或展期(且在每份信用證開具、修改或展期時，借款人應被視為陳述並保證)，在信用證的簽發生效後, 修改或延期時，(I)循環融資信貸風險不應超過循環融資承諾，(Ii)除非適用開證行另有同意，否則由該開證行簽發的所有未償還信用證的規定金額不得超過該開證行當時有效的個別昇華信用證，(Iii)除非適用開證行就該開證行另有協議，否則該開證行簽發的未償還信用證的總面值與該開證行提供的未償還循環融資貸款和擺動貸款合計，不得超過其循環融資承諾，以及(Iv)循環信用證風險不應超過適用的信用證。

(c)到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(除非借款人和適用開證行另有約定)(或如信用證延期，則為續展或延期後一年(除非借款人和適用開證行另有約定))和(Ii)適用循環融資到期日前五(5)個工作日，兩者以較早的日期為準；但任何信用證可規定自動續期或延長長達十二(12)個月的額外期限(在任何情況下，該期限不得超過本條(C)第(Ii)款所指的日期，除非按照有關開證行合理接受的安排以現金作抵押或支持)，只要該信用證(任何該等信用證，“自動續期信用證”)允許開證行在每十二(12)個月期間(自該自動續期信用證開具之日起)，通過在簽發該自動續期信用證時商定的十二(12)個月期間內事先通知受益人，防止任何此類延期；此外，如果開證行自行決定同意，任何信用證的到期日均可延至以上第(2)款所指的日期之後，但有循環貸款的貸款人的參與除外

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適用類別的承付款應在適用的循環貸款到期日終止。如果任何此類信用證未付或根據任何類別的循環融資承諾在循環融資到期日之前五(5)個工作日之後簽發，借款人應根據抵押品代理和有關開證行合理滿意的文件提供現金抵押品，金額等於該循環融資到期日前五(5)個工作日或(如果較晚)該發行日期之前的每份此類信用證的面值。除非適用的開證行另有指示，否則借款人不需要向該開證行提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證續期至不遲於該循環融資到期日的到期日(除非第(C)款第二個但書另有規定)。

(d)參與度。通過根據任何類別的循環融資承諾簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且適用開證行或循環融資貸款人不採取任何進一步行動，該開證行特此授予該類別下的每一循環融資貸款人，且每一循環融資貸款人在此從該開證行獲得相當於該循環融資貸款人的適用循環融資佔該信用證項下可提取總金額的百分比的信用證參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款機構在此絕對無條件地同意向行政代理支付該循環貸款機構的適用循環貸款額度，用於支付該開證行在第2.05節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。每一循環貸款機構承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(e)報銷。如果適用開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在當地時間不遲於當地時間中午12點，即借款人收到信用證付款通知後的一(1)個營業日，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，連同該信用證付款之日起按適用於適用類別ABR循環貸款的利率計算的應計利息；但借款人可根據第2.03節或第2.04節的規定，按照第2.03節或第2.04節的規定，按照第2.03節或第2.04節的規定，要求用ABR循環貸款或適用類別的Swingline借款來支付這筆款項，並且在所提供資金的範圍內，借款人支付這種款項的義務應被解除，並由由此產生的借款所取代(並自相應信用證付款之日起支付利息)。如果借款人未能在到期時償還任何信用證付款，則行政代理應立即通知適用的開證行和對方

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適用的循環融資貸款人指的是適用的信用證付款，借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)，如果是循環融資貸款人，則為該貸款人的循環融資的百分比。在收到此類通知後，具有適用類別循環融資承諾的每一循環融資貸款人應立即向行政代理支付其未償還金額的循環融資百分比，支付方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節在必要的變通後應適用於循環融資貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環融資貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本條(E)支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環融資貸款人已根據本款(E)向開證行付款的情況下，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。循環貸款機構根據第(E)款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或Swingline借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(f)絕對義務。借款人按照第2.05款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.05節的規定，這些事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權。

(g)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即以電話(以電子方式確認)通知行政代理和借款人任何此類信用證付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環融資貸款人償付的義務。

(h)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於適用類別的ABR循環貸款的年利率，從該信用證付款之日起計至(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息；但如果該信用證付款在根據第2.05節(E)款到期時未由借款人償還，則第2.13(D)條應適用。應計利息

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根據該款(H)，應記入適用開證行的賬户，但循環融資貸款人根據第2.05節(E)款償付該開證行的付款當日及之後產生的利息，應記入該循環融資貸款人的賬户，但在該付款的範圍內。

(i)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款機構。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12節的規定，向被替換開證行支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有該開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(j)某些事件發生後的現金抵押。如果借款人需要根據第2.11(D)、2.11(E)、2.24(A)(V)或7.01條中的任何一項規定，將與任何未償還信用證有關的任何循環信用證風險變現，借款人應以抵押品代理的名義，為循環貸款貸款人的利益，在抵押品代理的賬户中或在抵押品代理的指示下，存入一筆現金，金額相當於截至該日期的循環信用證風險的102%，加上其任何應計但未付的利息(或，就第2.11(D)、2.11(E)及2.24(A)(V)條而言，指該等條文所規定的部分)。在每一種情況下，行政代理根據第2.24(A)(Ii)節支付的現金抵押品(X)或(Y)存款均應由抵押品代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括取款的專有權，借款人特此授予抵押品代理人該賬户的擔保權益，以保證擔保當事人的應計權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款的投資(除非違約事件持續)應借款人的要求而作出，並由借款人承擔風險及費用，該等存款不得計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。抵押品代理人應將該賬户中的款項用於償付各開證行未獲償付的信用證付款，以及在未如此運用的範圍內, 應為滿足借款人當時對循環信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環信用證敞口占循環信用證敞口總額50%以上的貸款人同意)，則用於償還其他貸款義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在或超過第2.11(D)或(E)條規定的限額而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述適用的範圍內)應在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內退還給借款人

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終止違約貸款人身份或不再超過第2.11(D)和(E)節規定的限制(視情況而定)。

(k)循環貸款終止後的現金抵押。即使本協議有任何相反規定，如果提前全額償付所有未償還的循環融資貸款並終止所有循環融資承諾(“循環融資終止事件”)，借款人通知任何一家或多家開證行，它打算在該循環融資終止事件(每個“持續信用證”)發生之日後維持一份或多份最初根據本協議簽發的信用證有效，則抵押品代理人在擔保文件項下抵押品的擔保權益可根據第9.18節終止，前提是每份該等持續信用證均以等同於最低信用證抵押品金額的現金抵押(以該持續信用證計價的同一幣種)，該金額應存放於各開證行或按開證行指示存入。

(l)額外的開證行。借款人可不時向行政代理髮出通知，指定同意(憑其完全酌情決定權)以該身份行事並令行政代理合理滿意的任何貸款人(初始開證行除外)為開證行。經行政代理、開證行和Swingline貸款人批准(不得無理拒絕批准)，每家此類額外開證行應簽署一份本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。

(m)報道。除非行政代理行另有要求，各開證行(行政代理行或其附屬機構除外)應(I)在收到第2.05(B)條規定的借款人發出的任何通知後的下一個營業日之前，向行政代理行提供副本，(Ii)在開證行預計開具、修改或延長信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，報告簽發、修改或延期的日期，以及將簽發的信用證的總面值。(B)在開證行進行信用證付款的每個營業日，信用證付款的日期和金額，以及(C)在下列情況下，開證行應被允許開具、修改或延期信用證：(C)在開證行進行信用證付款的每個營業日；行政代理行合理要求的有關該開證行簽發的未付信用證的其他信息。

第2.06節為借款提供資金。

(a)每一貸款人應在本協議規定的日期進行每筆貸款，在當地時間下午1：00之前將立即可用的資金電匯到最近通過通知貸款人為此目的而指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到適用的

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借款申請；但為支付第2.05(E)節規定的信用證付款和償付費用而進行的借款應由行政代理匯給適用的開證行。

(b)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)貸款人將支付款項的情況下，(A)NYFRB利率和(B)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)在借款人支付款項的情況下，適用於ABR貸款的利率中較大的一個。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。上述規定不影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

第2.07節利益選舉。

(a)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和適用類別，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。標準循環貸款不得轉換為可持續發展貸款，反之亦然。本第2.07節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。儘管第2.07節有任何其他規定，借款人不得更改任何借款的類別。

(b)根據第2.07節的規定進行選擇時，借款人應在第2.03節要求借款人提出借款請求時，提交由借款人簽署的書面利息選擇請求，將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇的生效日期借入因該項選擇而產生的類型和類別。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。儘管本協議有任何相反的規定，本第2.07節不得被解釋為允許借款人(I)為定期基準貸款選擇一個利息期限，但在這兩種情況下，該期限基準貸款都不符合第2.02(D)節，或(Ii)將任何借款轉換為根據該借款所依據的承諾類別或貸款類別所不具備的借款類型。

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(c)每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(i)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)款和第(Iv)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後適用的利息期，該利息期應是術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。如果任何借款的全部未償還本金需要轉換或延續，則每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(D)節規定的有關相關類型借款最大數量的限制。

(d)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(e)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交期限基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續作為定期基準借款，其利息期限為一(1)個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每一期限基準借款應轉換為以美元計價的ABR借款。

第2.08節終止和減少承諾。

(a)除非先前終止，否則每一類別的循環融資承諾應在該類別適用的循環融資到期日自動永久終止。在結算日(在初始定期貸款人對所要求的初始定期貸款金額的供資生效後)，初始定期貸款人的初始定期貸款承諾將自動和永久終止。

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(b)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環貸款承諾額；但(I)任何類別的循環融資承諾的每一次減少的金額應為5,000,000美元和不少於10,000,000美元的整數倍(或，如果少於該類別的循環融資承諾的餘額)，以及(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環融資承諾，如果在根據第2.11節對循環融資貸款的任何同時預付款和根據第2.05(J)或(K)節(視適用情況而定)對信用證進行任何現金抵押後，該類別的循環融資信貸風險(不包括任何以現金作抵押的信用證)將超過該類別的循環融資承諾總額。

(c)借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理可接受的較短期限)前至少三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本條款第(B)款規定的任何類別的循環貸款承諾額的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少任何類別的循環融資承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果借款人不滿足或放棄該條件，則借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節償還貸款；債務的證據。

(a)借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付適用於循環貸款的循環貸款到期日的每筆循環貸款的本金，(Ii)向行政代理支付第2.10節所規定的該定期貸款人的每筆定期貸款的當時未付的本金；(Iii)向Swingline貸款人支付在循環貸款到期日適用於任何類別循環貸款承諾的每筆Swingline貸款的當時未付的本金。

(b)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(c)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的種類、類別和適用的利息期限(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何金額。

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(d)根據第2.09節第(A)或(B)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(e)任何貸款人均可要求其所借貸款以本票(“票據”)作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付付款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並按本合同附件附件H的格式，或以貸款人、行政代理和借款人自行決定批准的其他格式付款。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節償還定期貸款和循環貸款。

(a)除第2.10節和第9.08(E)節的其他條款另有規定外：

(i)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2022年12月31日開始)和初始定期貸款到期日償還未償還的初始期限貸款本金，或者，如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日(每個該日期被稱為“初始期限貸款分期日”)償還此類初始期限貸款的本金總額，相當於(A)在初始定期貸款到期日之前的任何初始期限貸款分期付款日期，(一)第一個初始期限貸款分期日至第十二個初始期限貸款分期日，為截止日發生的初始期限貸款本金總額的1.25%；(二)第13個初始期限貸款分期日至第十六個初始期限貸款分期日的，為截止日發生的初始期限貸款本金總額的1.875；(三)第十七個初始期限貸款分期日至第二十個初始期限貸款分期日，在結算日發生的初始定期貸款本金總額的2.5%，以及(B)在初始定期貸款到期日到期的情況下，相當於該等未償還的初始定期貸款當時未償還本金的數額；

(Ii)如果發放了任何其他定期貸款(為免生疑問，不包括初始期限貸款)，借款人應在相關增量假設協議、延期修正案或再融資修正案(每個此類日期均稱為“其他期限貸款分期日”)中規定的日期和金額償還此類其他定期貸款(為免生疑問，不包括初始期限貸款)；以及

(Iii)在以前未支付的範圍內，所有未償還貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

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(b)所有未償還的循環融資貸款和Swingline貸款應在適用的循環融資到期日到期並支付。

(c)根據第2.11(B)節規定的任何強制性預付定期貸款的適用方式是，根據未償還的初始定期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額，按比例在初始定期貸款和其他定期貸款(如有)之間分配預付款總額，以減少此類類別在隨後的定期貸款分期日到期的金額，其順序與到期順序相反，或借款人在行政代理批准的情況下另行指示；但根據第2.11(B)(1)節的規定，(X)就根據第2.11(B)(1)節強制預付的定期貸款而言，任何其他類別的其他定期貸款可獲得低於其按比例分配的份額(只要其按比例分攤的數額超過實際適用於該類別的數額，可用於(按比例)償還未償還的初始定期貸款和當時未償還的任何其他類別的其他定期貸款)，在每種情況下，在每種情況下，相應類別獲得的低於其按比例份額的同意的範圍內，和(Y)借款人應根據第2.11(B)(2)節的規定分配任何償還款項，用於償還第2.11(B)(2)節所規定的一個或多個再融資類別；此外，如果所有定期貸款都已償還，這種預付款應用於循環融資貸款(如果當時沒有未償還貸款，則用於現金抵押信用證)，而循環融資承付款不會減少。根據第2.11(A)節規定的定期貸款的任何可選預付款，應按到期的直接順序或借款人指示的其他方式，應用於適用類別下的定期貸款的剩餘分期付款。

在根據本協議規定的任何貸款進行任何貸款預付之前，借款人應在當地時間(I)對於ABR借款或任何Swingline借款，在預定的預付款日期內，通過電話(如果是預付Swingline貸款，則是Swingline貸款人)或通過電子方式通知行政代理(如果是Swingline貸款，則是Swingline貸款人)，並應在預定的預付款日期通知行政代理(如果是Swingline貸款，則是Swingline貸款)，(I)對於ABR借款或任何Swingline貸款，在預定的預付款日期，至少在預定的預付款日期前三(3)個工作日(或在每種情況下，行政代理可以接受的較短期限)。每個此類通知都是不可撤銷的；但提前還款通知可以説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(通過在指定生效日期或之前通知管理代理(和Swingline貸款人，如果適用))。在任何類別的循環貸款中，借款(X)的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環貸款，以便每個循環貸款貸款人獲得其在該償還中的應課差額份額(根據該類別循環貸款貸款人在償還時各自的循環貸款信用敞口)和(Y)在所有其他情況下，應按比例適用於已償還借款中包括的貸款。所有貸款的償還應附有(1)第2.13(E)節要求的償還金額的應計利息，以及(2)根據第2.16節的規定中斷資金支付。

(d)借款人應將根據第2.11(B)(1)節規定必須預付的適用定期貸款的任何強制性預付款書面通知行政代理，地址為

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預付款日期前至少四(4)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適用的定期貸款人任何該等預付款通知的內容以及該定期貸款人在該等預付款中的可評税部分(根據該貸款人在每一相關類別貸款中的比例)。

第2.11節提前還款。

(a)借款人有權隨時預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款(但須遵守第2.16條)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或未償還金額，但須按照第2.10(B)節的規定提前通知。本第2.11(A)節應允許借款人根據其自行決定，在逐個貸款機構的基礎上和在不同貸款機構之間(但不是在單一貸款機構內)按比例預付貸款。

(b)自結算日起，借款人應(1)在收到後五(5)個營業日內，按照第2.10條(C)和(D)項的規定，將(1)所有淨收益(以下第(2)款所述的淨收益除外)的100%用於預付定期貸款，以及(2)發行或發生任何再融資票據、再融資定期貸款和重置循環融資承諾的所有淨收益(不包括僅通過延長或續期現有再融資票據、再融資定期貸款和重置循環融資承諾，而不產生任何淨收益)，不遲於該等再融資票據、再融資定期貸款及/或循環融資承諾發出或產生日期後三(3)個營業日，根據第2.23節及“再融資票據”的定義(視乎適用而定)，預付定期貸款及/或循環融資承諾。

(c)[已保留].

(d)如果任何類別的循環融資信貸風險總額超過該類別的循環融資承諾總額，借款人應預付該類別的循環融資借款和/或擺動額度借款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(J)節就未償還信用證提供現金抵押品)，總金額等於該超出部分。

(e)如果任何類別的循環信用證風險總額超過該類別的循環融資承諾總額，借款人應根據第2.05(J)節為未償還信用證提供現金抵押品，總金額等於該超出部分。

(f)[已保留].

(g)就任何貸款人的任何貸款的任何提前還款而言，如果借款人和該貸款人以書面形式向管理代理人提供同意，則在該提前還款之日，該貸款人的現有貸款中原本應為

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在該日預付的貸款可在“無現金滾動”的基礎上轉換為在該日提供資金的新貸款的同等本金金額。

(h)儘管本協議有任何其他規定，(I)如果外國子公司將任何資產出售的任何或全部淨收益匯回美國(“外國處置”)是或將被(X)適用的當地法律禁止或推遲的，(Y)受適用的組織文件的限制，或(Z)受到其他繁重的組織或行政障礙的限制，則不需要在本第2.11節規定的時間內使用相當於該淨收益中受影響或將受影響的部分的金額來償還適用的貸款，但只有在適用的當地法律或適用的組織文件或其他障礙存在的情況下(且借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律或適用的組織文件所合理要求的所有行動，或克服或消除此類障礙以允許這種遣返)，並且如果在根據第2.11(B)節的規定需要使用相應的預付款的日期之後的一(1)年內，根據適用的當地法律或適用的組織文件，這種遣返是允許的，或者這種遣返的障礙已經不存在。這種預付款將立即(在任何情況下不晚於其後五(5)個工作日)支付(金額相當於如此推遲的預付款金額，扣除相當於合理預期將發生的附加税和其他費用的金額, 根據本第2.11節的規定，(2)如果將任何外國處分的任何或全部收益淨額匯回美國將對借款人產生不利的税收後果(借款人善意合理地確定)，則不需要在本第2.11節規定的時間用於償還適用的貸款。

第2.12節收費。

(a)借款人同意在每個會計季度的最後一個營業日(從截止日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)和所有貸款人的循環貸款承諾終止之日，為每個貸款人的賬户向行政代理付款，以美元為單位的承諾費(“承諾費”)，以該貸款人在上一季度(或自截止日期開始或截至該貸款人最後一筆循環融資承付款終止之日止的其他期間)內每日適用的可用未使用承諾額計算，費率等於適用的承諾費。所有承諾費應按360天的一年中實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。應付每一貸款人的承諾費應於截止日期開始累算，並於該貸款人的最後一筆循環融資承諾額按本協議規定終止之日停止累算。

(b)借款人同意不時(I)在每個會計季度的最後一個營業日(從截止日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)，以及在所有貸款人的循環融資承諾按本合同規定終止之日，向行政代理支付每一類循環融資貸款人賬户的費用(“信用證參與費”)。

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上一季度(或自結算日開始或截至循環融資到期日或此類循環融資承諾終止之日止的其他期間)該類別的每日平均循環信用證敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的部分)的百分比；但在該循環融資承諾終止之日之後發生的任何此類費用，應在要求時支付(年利率等於在該期間內每一天有效的此類定期基準循環融資借款的適用保證金)，並且(2)在每個財政季度的最後一個營業日(從截止日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)和所有貸款人的循環融資承諾終止之日，支付給各開證行自己的賬户，就該開證行簽發的每份信用證(包括該信用證簽發至該信用證終止之日起及包括該日期在內)以美元計的預付費用，按相當於年利率0.125%(或借款人與適用開證行可能不時商定的較低利率)的年利率計算，相當於相當於該信用證每日規定金額的美元年利率)，另加(Y)與開立、修改、註銷、議付、提示、續期有關的費用，任何此類信用證或信用證項下付款的延期或轉讓，開證行的慣例單據和手續費及手續費(統稱為, “開證行手續費”)。所有按年支付的信用證參與費和開證行手續費應按360天的一年中實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)計算。

(c)借款人同意為行政代理人的賬户向行政代理人支付單獨以書面約定的行政代理費，金額和時間均在其中規定的時間內(“行政代理費”)。

所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人之間分配，但開證行費用應直接支付給適用的開證行。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(a)構成每筆ABR借款的貸款應按ABR加適用保證金計息。

(b)構成每個期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用保證金計息。

(c)每筆Swingline貸款應計入根據第2.04節確定的利息。

(d)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計入利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期金額，2%

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另加第2.13節前述條款中規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，2%加第2.13節(A)款中規定的適用於ABR貸款的利率；但本條(D)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。

(e)每筆貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(1)在此類貸款的每個付息日；(2)對於循環融資貸款，在適用的循環融資承諾終止時支付；(3)對於定期貸款，在適用的定期融資到期日支付；但(A)根據本第2.13節(D)款應計的利息應在要求時支付，(B)如果任何貸款(並非與永久承諾減少同時發放的循環融資貸款的預付款除外)的任何償還或預付款，應在償還或預付款之日支付本金的應計利息；(C)如果在當前利息期限結束前對任何定期基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(f)當ABR以最優惠利率為基礎時，ABR貸款的所有利息計算應以365天(或閏年的366天)為基礎，而本協議項下的所有其他費用和利息計算(包括參考SOFR利率計算的利息)應以360天的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的ABR和期限基準應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率。

(a)在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：

(i)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率不能獲得或在當前基礎上公佈)；或

(Ii)行政代理人被要求的貸款人告知，在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率和該利息期將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其定期貸款(或其定期貸款)或循環貸款(或其循環貸款)的成本，

則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，

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在行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，任何要求將任何ABR借款轉換為定期基準借款或將任何ABR借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準借款的借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到第2.14(A)節所指管理代理的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為ABR借款，並構成ABR借款。

(b)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換義務應被視為不是貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00(紐約市時間)向貸款人提供該基準替換的通知後的第五(5)個工作日的下午5：00(紐約市時間)替換該基準，而不會對該基準進行任何修改、採取進一步的行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(c)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(d)行政代理應立即通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據以下(E)款的規定移除或恢復基準的任何基準期；以及(V)

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任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(e)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(f)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準借款、轉換或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該定期貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第2.15節增加了成本。

(a)如果法律有任何變更，應：

(i)對以下資產施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求

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或用於任何貸款人(SOFR期限中反映的任何準備金要求除外)或任何開證行的賬户或授信；或

(Ii)要求任何貸款人或任何開證行就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(第2.17條規定的(X)補償税和其他可補償的税或(Y)不含税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人提供的定期軟利率貸款或參與其中的任何信用證的任何其他條件，

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何該等貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議收取或應收的任何款項(本金、利息或其他方面)的款額，則借款人將向該借出人或開證行(視何者適用而定)支付用以補償該借出人或開證行(視何者適用)的一筆或多於一筆額外款項，對於由行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)合理確定的實際發生的或實際遭受的額外費用(該確定應本着善意作出，且其方式應與行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)根據與本第2.15(A)節類似規定的協議作出的類似客户的決定基本一致)。

(b)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司的資本的回報率(如果有)，或由於本協議或該開證行所作的貸款或承諾，或參與該貸款人或開證行所持有的信用證或擺動貸款，或該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人應不時向該貸款人或該開證行(視何者適用而定)支付：將補償貸款人或開證行、貸款人或開證行控股公司因貸款人或開證行合理確定而遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額(該確定應本着善意作出，且其方式應與根據與本條款第2.15(B)款類似規定的協議對該貸款人或開證行的類似客户所作的決定基本一致)。

(c)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地説明本條第2.15條(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的；但任何該等要求賠償“法律變更”定義第(X)或(Y)款所述金額的證書應

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此外，還應説明計算該金額的依據，並證明該貸款人或該開證行在本合同項下要求支付該等費用的要求及其分配方法與其對待其他借款人的方式並無矛盾，這些借款人作為信貸事項與借款人處於類似的地位，並受類似條款的約束。借款人應在收到該憑證後十(10)個工作日內向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(d)在任何貸款人或開證行確定將根據第2.15條提出增加賠償要求後，該貸款人或開證行應立即通知借款人。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上，借款人不應根據第2.15節的規定向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或該開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。如果(A)借款人支付任何與SOFR定期貸款相關的到期本金，而該日期不是其利息期的最後一天，(B)借款人未能在借款或利息選擇請求中指定的日期借入或繼續借入或繼續借入或轉換為SOFR定期貸款，或(C)借款人在利息期限最後一天以外的日期支付、預付或轉換任何SOFR定期貸款，則借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本或費用，在每一種情況下，都可以產生或歸因於每個貸款人根據本第2.16節最後一句獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款而獲得的存款或其他資金。此類損失或費用的數額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人為其應評税部分的SOFR定期貸款提供了資金，並使用了該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節税金。

(a)借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免費、明確，不得因任何税款而扣除或扣繳；但如果適用法律要求貸款方、行政代理人或任何其他適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應作出適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳

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根據任何適用的法律要求，(Ii)適用的扣繳義務人應在允許的時間內，按照適用的法律要求，及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)在因補償税或其他税項而需要扣繳或扣繳的範圍內，貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便在完成所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.17節規定應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理人付款的情況下，行政代理)在適用的情況下，收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。借款方或行政代理人按照第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應立即向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、一份適用法律要求報告該項付款的任何申報單副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(b)在不重複根據第2.17(A)節支付的任何額外金額的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，在不重複的情況下，及時償還行政代理機構支付的任何其他税款。

(c)借款人應在提出書面要求後三十(30)個工作日內，在不重複根據第2.17(A)條支付的任何額外金額或根據第2.17(B)條支付的任何金額的情況下，就行政代理或貸款人(視情況而定)應支付或支付的任何補償税或其他税項(包括就或可歸因於根據第2.17節應支付的金額徵收或主張的補償税或其他税項)以及由此產生的或與其有關的任何合理費用，對行政代理和每個貸款人進行賠償和保持其無害。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。合理詳細地列出貸款人或行政代理(視情況而定)代表貸款人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果借款人確定在不限制借款人在本合同項下的賠償義務的情況下，有合理的理由就其在本合同項下負責的任何賠償税款或其他税款提出異議，行政代理或貸款人(視情況而定)應應借款人的要求，合理合作要求退還該税款(費用由借款人承擔)，只要在該行政代理或貸款人的唯一合理決定下，該退款不會導致任何額外的未報銷的成本或開支，或在其他方面對該行政代理或貸款人不利。根據前一句獲得的任何退款應在第2.17(E)節規定的範圍內支付給借款人。

(d)對於本協議項下的任何付款，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，以適用法律規定的或合理要求的方式，向借款人交付(將副本交給行政代理人)

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借款人或行政代理人由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的扣款率支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。

根據第9.04節成為參與者的每個人或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據第2.17(D)節和第2.17(F)節所要求的所有表格和報表；前提是，參與者應僅向參與貸款人提供所有此類所需的表格和報表。

在不限制前述規定的原則下：

(i)作為美國人的每一貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(或在適用法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格或任何後續表格的副本，證明該人(或，如果貸款人因美國聯邦所得税的目的被視為與其所有者分開的實體，此類貸款人的所有者)對根據本協議進行的付款免徵美國聯邦備用預扣税。

(Ii)(A)任何外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的一項：

(1)如果外國貸款人(或，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有者的人)有資格享受美國作為一方的所得税條約的利益，則應提交兩份正式填寫並簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税局W-8BEN-E表格(或任何後續表格)，以確定根據該税收條約免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)有關該外國貸款人的美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的兩份填妥並簽署的副本(或，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有者)；

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(3)外國貸款人(或在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，或在美國聯邦所得税方面被視為其所有者的人)根據《守則》第881(C)條有權享受投資組合利息豁免利益的人，(X)以附件J-1的形式填寫並簽署的證書，表明該外國貸款人(或該所有者如適用)不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，本守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或本守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，且任何貸款文件項下的付款與外國貸款人在美國的貿易或業務(“美國税務合規證書”)均無有效關聯；及(Y)已填妥並簽署的兩份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)；

(4)在外國貸款人(或如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有者的人)不是此類付款的實益所有人的範圍內(例如，該外國貸款人是合夥或參與貸款人)，兩份正式填寫並籤立的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用者為準)，基本採用附件J-3或附件J-4、IRS表格W-9(或任何後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件(包括IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)要求提供的任何其他信息)形式的美國税務合規性證書；但條件是，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接和間接合作夥伴以J-2表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；或

(5)按適用法律規定的任何其他形式簽署的副本(按接受者要求的數量)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫，以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)每一貸款人(A)應立即通知借款人和行政代理，情況的任何變化將修改或使任何要求的免徵或減少預扣税無效，並且(B)同意，如果先前根據第2.17(D)條交付的任何文件過期或過時，或

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在任何方面都不準確的，應立即(X)更新此類文件並將其交付給借款人和行政代理，或(Y)以書面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

(e)如果任何貸款人或行政代理(視情況而定)真誠地確定其已收到任何貸款方根據本第2.17節(包括根據本第2.17節支付的額外金額)對其進行賠償的補償税或其他税款的退款，則該貸款人或行政代理(視情況而定)：應迅速向賠償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17條就產生該退款的税款支付的賠償金)(扣除該貸款人或行政代理(視情況而定)的所有合理自付費用(包括税款)，並且不包括從有關政府當局收到的關於該退款的利息以外的利息)；但應貸款人或行政代理機構的要求，在貸款人或行政代理機構被要求向政府當局償還退款的情況下，貸款方應向貸款人或行政代理機構償還已支付給貸款方的金額(加上任何罰款、利息(僅限於貸款方實際持有此類資金的時間段，除非最初是應貸款方的書面要求要求退還)或相關政府當局徵收的其他費用)。在這種情況下，貸款人或行政代理機構(視情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供從有關政府當局收到的要求償還此類退款的任何評估通知或其他證據的副本(條件是，該貸款人或行政代理機構可以刪除其中任何其認為保密的信息)。即使本第2.17(E)節有任何相反規定, 在任何情況下，貸款人或行政代理人都不會被要求根據本第2.17(E)條向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使貸款人或行政代理人處於不如該貸款人或行政代理人所處的有利的税後淨值地位，如果最初沒有徵收導致此類退款的補償税或其他税項的話。任何貸款人或行政代理均無義務向任何貸款方提供與本第2.17(E)節或本第2.17節的任何其他規定相關的納税申報表(或任何其他其認為保密的納税信息)。

(f)如果根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所包含的要求，視情況而定)，貸款人或代理人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人或該代理人是否履行了該貸款人或該代理人在FATCA項下的義務，並確定從該等付款中扣除和扣繳的金額(如有)。僅就本第2.17(F)節而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

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(g)每個貸款人授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付貸款人根據第2.17(D)節或第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。儘管本第2.17節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(h)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税或其他税項(但僅限於貸款方尚未就該等補償税或其他税項向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)(Ii)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。一份合理詳細地列出由行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本第2.17(H)條從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(i)本第2.17節中的協議在行政代理辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換，本協議或承諾的終止，或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後，應繼續有效。

(j)就本第2.17節而言，(I)術語“法律要求”包括FATCA和(Ii)術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.18節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(a)除非另有説明，否則借款人應在當地時間當地時間下午2：00之前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額，或其他)，不附帶任何抗辯、補償、抵銷或反索賠的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户，但本協議明確規定的直接支付給適用開證行或Swingline貸款人的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，在這種情況下

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任何應計利息的支付，應在延期期間支付利息。根據貸款單據支付的所有款項均應以美元支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(b)對於行政代理人收到的抵押品的任何收益(無論是由於抵押品的任何變現、任何抵銷權、任何與任何貸款方根據債務人救濟法或其他方面的任何訴訟或其他行動有關的任何分配，也無論是以現金或其他方式收到的)，(I)不構成(A)特定的本金、利息、根據貸款文件應支付的費用或其他款項(應在借款人指定的預付貸款類別下的相關貸款人之間按比例分配)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或要求貸款人如此指示後，此類資金應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應支付給管理代理的金額，抵押品代理人和任何開證行向借款人支付：第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償；第三，支付貸款利息(包括請願後利息，無論是否根據任何債務人救濟法，在任何債權或訴訟中允許的索賠)；第四，償還貸款本金和未償還的信用證付款；將所有未償還的信用證以及與擔保現金管理協議有關的任何其他欠款進行抵押；有擔保的對衝協議和有擔保的供應商應收賬款協議；前提是, 在適用信用證到期後仍可使用的未償還信用證的現金抵押金額，應按本協議規定的方式使用；第五，借款人應向任何有擔保的一方支付任何其他債務。

(c)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何定期貸款、循環融資貸款或參與某一特定類別的信用證付款或擺動貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其定期貸款、循環融資貸款和參與該類別的信用證付款和擺動貸款總額的更大比例的付款及其應計利息，而不是任何其他有權獲得相同比例付款的貸款人所收到的比例，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買此類其他貸款人的定期貸款、循環融資貸款、信用證付款和擺動貸款的參與權(以面值現金形式)，以便所有此類貸款人應根據每個貸款人各自的定期貸款、循環融資貸款和參與該類別的信用證付款和擺動貸款的本金及其應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，(Ii)本條(C)的規定不應被解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款或所獲得的任何付款

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貸方將其任何貸款或參與信用證付款中的一部分轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價，以及(Iii)本條(C)中的任何規定不得解釋為限制第2.18(B)節在第2.18(B)節根據其條款適用的情況下的適用性。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(d)除非行政代理在向相關貸款人或適用的開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關的貸款人或適用的開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個相關貸款人或適用的開證行各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(e)在第2.24節的規限下，如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品保存在一個單獨的賬户中，該貸款人根據任何此類條款承擔的任何未來資金義務；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節緩解義務；替換貸款人。

(a)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的合理判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條(視適用情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他方面不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)借款人必須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額

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第2.17節規定的任何貸款人的賬户，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自費要求任何此類貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但：(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如涉及任何循環融資承諾或循環融資貸款，則為Swingline貸款人和開證行)，前提是第9.04(B)節要求其同意轉讓貸款或承諾(視情況而定)，在任何情況下，均不得無理拒絕同意；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金以及參與信用證付款和Swingline貸款的金額及其應計利息，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用和所有其他款項，(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，並且(Iv)此類轉讓不與法律的任何適用要求相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。第2.19節的任何規定不得被視為損害借款人對違約貸款人擁有的任何權利。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。在任何此類轉讓中，借款人、行政代理、被撤銷的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節，但如果該被撤銷的貸款人在借款人提出請求後的一(1)個工作日內未遵守第9.04條，則無需遵守第9.04條(但僅限於被撤銷的貸款人)即可完成轉讓。

(c)如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免或同意，而根據第9.08節的條款，該修訂、豁免或同意需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意，並且所需貸款人應對其給予同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人給予同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(C)節所述的處理和記錄費用)，要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應借款人的要求)轉讓其貸款及其承諾(或根據借款人的選擇，轉讓作為擬議修正案標的的貸款和貸款下的承諾)，以取代該未經同意的貸款人，(I)行政代理(除非該受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)和(Ii)就任何循環融資承諾或循環融資貸款而言，Swingline貸款人和開證行合理接受的一個或多個受讓人；但：(I)借款人因該未經同意的貸款人被更換而承擔的所有貸款義務，須在作出轉讓的同時，以同日的資金全數支付予該未經同意的貸款人；(Ii)替代的貸款人須向該未經同意的貸款人支付相等於其本金加應計利息及未付利息的價格，以購買前述款項。

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(三)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意。未經同意的貸款人不需要對這種轉讓採取任何行動或徵得其同意，這種轉讓在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04條；但如果該未經同意的貸款人在借款人提出要求後的一(1)個工作日內未遵守第9.04條，則無需遵守第9.04條(但僅限於未經同意的貸款人)即可完成該轉讓。

第2.20節[已保留].

第2.21節增量承諾。

(a)在截止日期發生後，借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾，如適用，數額不得超過為此類增量定期貸款提供資金或確立增量循環融資承諾時的可用增量金額(第1.07節所述的除外，且延遲提取定期貸款的增量貸款的增量金額的確定可在(X)本協議項下的此類增量貸款承諾建立時(假設此類增量貸款已全部提取)或(Y)在此類延遲提取資金時作出；但在上述第(Y)款的情況下，對於願意提供此類增量定期貸款和/或增量循環融資承諾(視情況而定)的一個或多個增量定期貸款人和/或增量循環貸款機構(在每種情況下，均可包括任何現有貸款機構，但必須是根據第9.04節有資格作為貸款人受讓人的人)，不應將此類增量貸款承諾計入任何“所需貸款人”的任何確定(或任何類似的確定)，直至此類延遲提取資金之時為止；但每個提供循環貸款承諾的增量循環貸款機構應經行政代理、開證行和Swingline貸款人的批准(這些批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。該通知應列明(一)申請的增支定期貸款承付款和/或增支循環融資承付款的金額(最低遞增金額為5,000,000美元，最低金額為10,000美元, 000，或等於剩餘的增量金額，或在每種情況下，行政代理批准的較小的金額(批准不得無理地扣留、附加條件或推遲))，(Ii)請求此類增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾生效的日期，和(Iii)在增量定期貸款承諾的情況下，無論這種增量定期貸款承諾是(X)提供與初始期限貸款相同的期限貸款(並應與任何當時未償還的初始期限貸款一起構成單一類別的初始期限貸款)的承諾，還是(Y)承諾提供定價、到期日、攤銷、參與強制性預付款和/或與初始期限貸款不同的其他條款的定期貸款(“其他增量期限貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據本第2.21節增加其承諾或提供承諾，並且任何這樣做的選擇應由該貸款人自行決定。

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(b)借款人和每一增量定期貸款人和/或增量循環貸款機構應簽署一份增量假設協議和行政代理合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款機構和/或增量循環貸款機構的增量承諾，並將其交付給行政代理機構。每項增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的條款；前提是：

(i)作出額外初始期限貸款的任何(X)承諾應具有與初始期限貸款相同的條款，並應構成同一類別的初始期限貸款的一部分，(Y)增量循環融資承諾應具有(A)與當時未償還的循環融資承諾類別相同的條款(或，如果當時有一類以上的循環融資承諾未償還，則為當時最晚循環融資到期日的循環融資承諾)，並且不要求在循環融資承諾的最後到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承諾，或(B)應合理地令行政代理滿意的其他條款(應理解為，在為任何增量循環貸款機構的利益增加任何條款的範圍內，只要(A)該條款也是為了循環貸款機構的利益而增加的，或(B)僅在初始循環貸款到期日之後適用，則無需得到循環貸款機構的同意)，

(Ii)根據第2.21條第(A)款產生的其他增量定期貸款應與初始期限貸款的擔保權利同等和按比例排列，或根據借款人的選擇，(A)與初始期限貸款的擔保權利排名較低(前提是，如果此類其他增量定期貸款的擔保權利級別低於初始期限貸款，則此類其他增量期限貸款應遵守允許的初級債權人間協議)或(B)無擔保，

(Iii)(A)任何其他此類增量定期貸款(習慣過橋融資除外)的最終到期日不得早於初始定期貸款到期日，以及(B)除定價、費用、攤銷、最終到期日、參與強制預付款和擔保排名(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和借款人指定安排此類增量定期貸款的人自行決定)外，任何此類增量定期貸款應具有(X)與初始定期貸款相同的條款或(Y)行政代理合理滿意的其他條款(有一項理解是，只要是為了任何其他增量定期貸款的利益而增加任何期限，則不需要定期貸款人的同意，只要該期限是(A)也是為了定期貸款的利益而增加的，或(B)僅在初始定期貸款到期日之後適用，

(Iv)任何其他此類增量定期貸款(習慣過渡性融資除外)的加權平均到期日不得短於初始定期貸款的剩餘加權平均到期日，

(v)[保留區],

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(Vi)該等其他遞增定期貸款可按比例參與任何強制性預付貸款(受第2.10(B)節規定的例外情況規限)、低於按比例基礎或僅限於任何現有類別定期貸款以高於按比例比例參與的程度，這是由於此類其他現有類別定期貸款同意以低於該等貸款按比例、高於按比例參與本協議項下任何強制性提前還款的定期貸款(以及，為免生疑問，任何自願預付款的分配僅受第2.11(A)條的約束)，

(Vii)對於任何增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾，不得有借款人(借款人除外)或擔保人(擔保人除外)，以及

(Viii)除抵押品外，其他增量定期貸款和增量循環貸款承諾不得以借款人或其子公司的任何資產作擔保。

本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要或適宜的修改，以反映第9.08(E)節規定的增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾的存在和條款，包括(X)規定提供任何允許的增量定期貸款的貸款人應享有財務契約的利益，並將其包括在“所需貸款人”中；以及(Y)對第6.09節做出適當的修改。7.01和9.08關於在金融契約發生違約時對補救措施的控制。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施本第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理在徵得借款人的同意後以書面形式予以記錄(不得無理扣留)，並提供給本協議的其他各方。

(c)儘管有上述規定，但在任何一批增量定期貸款或任何用於為有限條件交易融資的增量循環貸款的情況下，根據第1.07節，增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾不應根據第2.21節生效，除非(I)借款人應遵守財務契約；(Ii)不存在違約事件(或如果增量貸款部分用於為有限條件交易提供資金，且在參與該部分增量貸款的貸款人同意的範圍內，不存在第7.01(B)、(C)、(H)或(I)條規定的違約事件)；(Iii)借款人在本協議中所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或“重大不利影響”而受到限制的情況除外，在這種情況下，此類陳述和擔保應真實無誤)；但如果增量定期貸款或任何增量循環貸款用於為有限條件交易提供資金，且在參與此類增量定期貸款或增量循環貸款承諾的增量定期貸款人或增量循環貸款貸款人同意的範圍內(視情況而定)，上述第(3)款應

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僅限於指定的陳述，在任何有限條件收購(英國城市收購和合並守則適用的收購除外)的情況下，包括在與該有限條件收購有關的收購協議中的賣方或目標公司(如適用)的陳述對貸款人的利益是重要的，且僅在借款人或其適用子公司有權因該等陳述不準確而終止其在該收購協議下的義務的範圍內；以及(Iv)行政代理或任何其他遞增定期貸款，遞增安排人應收到與截止日期提交的文件和法律意見一致的文件和法律意見，涉及行政代理或任何其他遞增定期貸款的合理要求的事項，遞增安排人。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。

(d)本協議雙方同意，行政代理可採取合理必要的任何和所有行動，以確保(I)所有增量定期貸款(其他增量定期貸款除外)在最初發放時按比例計入未償還適用定期貸款類別的每次借款中，以及(Ii)與循環融資增量承諾有關的所有循環融資貸款在最初發放時按比例計入適用類別的未償還循環貸款的每次借款中。借款人同意，第2.16條應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的將定期基準貸款轉換為ABR貸款的任何轉換。

第2.22節延長貸款和承諾期。

(a)即使本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於本第2.22節)，根據借款人不時按比例向所有貸款人提出的一項或多項任何類別定期貸款和/或循環融資承諾的要約(如果是根據任何一類定期貸款向貸款人提出的要約，則根據此類定期貸款向貸款人提供的未償還定期貸款總額，如果是根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，則基於該循環貸款項下未償還的循環貸款承諾總額，如適用)，並以與每個貸款人相同的條款(“按比例延期要約”)，借款人在此獲準與個別貸款人達成交易，不時同意該等交易，以延長該貸款人的貸款及/或該類別承諾的到期日，並根據相關按比例延期要約的條款，以其他方式修改該貸款人的貸款及/或該類別承諾的條款(包括更改就該貸款人的貸款及/或承諾應付的利率或費用及/或修改該貸款人貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，前一句中提及的“以相同條件”應指：(1)就任何類別的定期貸款向貸款人提出的要約而言，該類別的所有定期貸款均獲提供相同的展期，而與該延期有關的利率變動及應付費用亦相同；及(2)如屬根據任何循環貸款向貸款人作出的要約, 該等貸款的所有循環貸款承諾均獲提出延長相同時間，而與該等延期有關的利率變動及應付費用亦相同。借款人與任何此類貸款人(“展期貸款人”)之間達成的任何此類展期(“展期”)將根據本

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如果貸款人正在延長現有的定期貸款(該延長貸款，“延長定期貸款”)，或(Y)該貸款人正在延長現有的循環貸款承諾(該延長的循環貸款承諾，“延長的循環貸款承諾”，以及根據該延長的循環貸款承諾發放的任何循環貸款，稱為“延長循環貸款”)，則為該貸款人執行(X)為該貸款人提供的其他定期貸款。每個按比例延長要約應指明借款人提議發放適用的延長定期貸款或建議的延長循環融資承諾生效的日期，該日期不得早於向行政代理交付通知之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據本第2.22條延長其貸款和/或承諾的到期日，並且任何這樣做的選擇應由該貸款人自行決定。

(b)借款人和每個展期貸款人應簽署本協議修正案(“展期修正案”)並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期定期貸款和/或展期循環貸款承諾。每項延期修正案應具體説明適用的延期定期貸款和/或延期循環融資承諾的條款；但：(I)除利率、費用和任何其他定價條款、攤銷、最終到期日以及參與預付款和承諾削減(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由借款人決定並在按比例延長要約中規定)外，延長的定期貸款應具有(X)與延長貸款所依據的現有定期貸款類別相同的條款，或(Y)行政代理合理滿意的其他條款，但直到最後到期日之後才適用的任何條款除外，(Ii)[保留區]，(Iii)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於該要約所涉類別定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iv)除利率、費用、任何其他定價條款和最終到期日(由借款人決定並在按比例延長要約中列出)外，任何延長的循環融資承諾應具有(X)與其延長的現有循環融資承諾類別相同的條款，或(Y)行政代理合理滿意的其他條款，除非在最後到期日之後才適用的任何條款，以及將影響任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務的任何其他條款，應為該開證行或Swingline貸款人合理滿意的條款，並且(V)任何延長的定期貸款可以按比例參與，其比例低於比例，或僅針對與任何其他類別的定期貸款相比按比例參與的債務，在本協議項下的任何強制性提前還款中，高於按比例發放的定期貸款(但僅限於與任何其他類別定期貸款相比，被延長的此類定期貸款按比例參與的程度相同)。任何延期修正案的效力, 本協定應在必要或適宜的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修訂，以反映第9.08(E)節所規定的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的存在和條款。經借款人同意(不得無理扣留)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。如果在任何延期修正案中提供了

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對於任何延長的循環融資承諾，並經Swingline貸款人和開證行同意，Swingline貸款和信用證的參與額應以該延期修正案規定的方式重新分配給持有該延長循環融資承諾的貸款人，包括在該延長循環融資承諾生效時或在任何類別的循環融資承諾到期日或之前。

(c)在任何此類展期生效後，適用的展期貸款人的定期貸款將自動被指定為展期定期貸款，和/或此類展期貸款人的循環融資承諾將自動被指定為延長循環融資承諾。就本協議及其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長一項定期貸款，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長定期貸款條款的其他定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環融資承諾，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長循環融資承諾條款的其他循環融資承諾。

(d)儘管本協議或任何其他貸款文件(包括本第2.22節)有任何相反規定，(I)延期定期貸款和延期循環貸款承諾的發生不會減少增量金額，(Ii)延長定期貸款或延長循環貸款承諾不要求為任何最低金額或任何最小增量，(3)任何延長貸款人可根據一項或多項按比例延長要約，延長其定期貸款及/或循環融資承諾的全部或任何部分(在超額參與的情況下，以適用的比例為準)(包括延長任何延長的定期貸款及/或延長的循環融資承諾)，(4)任何貸款或承諾的任何延長，在任何時間或不時不得附加任何條件，但向行政代理髮出有關該項延長及其執行的延長定期貸款或延長循環融資承諾的條款的通知除外，(5)所有延長的定期貸款，延長的循環貸款承諾和與此有關的所有債務應是相關貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，這些貸款文件在擔保權利上具有同等和適當的等級，並與延長的類別的所有其他義務(以及由其他第一留置權或次級留置權擔保的所有其他債務，視情況而定)。(Vi)Swingline貸款人或任何開證行均無義務根據該等延長循環融資承諾提供Swingline貸款或簽發信用證，除非經其同意，及(Vii)任何該等延長定期貸款或延長循環融資承諾不得有借款人(借款人除外)及擔保人(擔保人除外)。

(e)每次延期應根據相關的按比例延期要約中規定的程序完成；前提是，借款人在提出任何按比例延期要約之前應與行政代理合作，就與該延期相關的機械規定建立合理的程序，包括時間安排、舍入和其他調整。

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第2.23節再融資修正案。

(a)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於本第2.23節)，借款人可以通過書面通知行政代理設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(此類貸款，“再融資定期貸款”)，其所有淨收益將用於根據第2.11(B)(2)節對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)；

(i)在再融資生效日起藉此類再融資定期貸款之前和之後，應滿足第4.02節規定的各項條件；

(Ii)再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的期限便利到期日；

(Iii)再融資期限貸款的加權平均期限不得短於再融資期限貸款當時剩餘的加權平均期限；

(Iv)再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本費用(包括原發行貼現)和與之相關的應計利息的金額；

(v)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款以及可選預付或強制預付或贖回條款有關的條款，應由借款人與提供此類再融資定期貸款的貸款人商定)作為一個整體而言，應與適用於正在進行再融資的定期貸款的條款實質上相似，或對借款人及其附屬公司沒有更大的限制(但該等其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間的情況除外)。借款人選擇為了其他設施的利益而增加這種更具限制性的條款，或在其他方面行政代理合理地接受)；

(Vi)對於以抵押品的留置權擔保的定期貸款的再融資，這些抵押品的擔保權利低於最初的定期貸款，這種留置權將受允許的次級債權人間協議的約束；

(Vii)此類再融資定期貸款不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人(控股除外)除外)；

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(Viii)再融資定期貸款不得以借款人及其子公司除抵押品以外的任何資產作擔保；

(Ix)再融資定期貸款可以按比例或低於按比例參與適用的再融資修正案中規定的任何強制性預付款(根據第2.11(B)(2)節對此類預付款另行規定的情況除外)中的定期貸款。

(b)借款人可向任何貸款人或根據第9.04節成為獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分再融資定期貸款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；此外，只要適用於此類再融資定期貸款的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對借款人先前確定的任何定期貸款類別的增加。

(c)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於第2.23節)，借款人可通過書面通知行政代理建立一個或多個用於循環承諾的額外融資(“替換循環融資”)(“替換循環融資承諾”及其項下的循環貸款，“替換循環貸款”)，以全部或部分取代本協議項下的任何類別的循環融資承諾。每份此類通知應具體説明借款人提議替代循環融資承諾生效的日期(每個日期為“替代循環融資生效日期”)，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)；但條件是：(I)在替代循環融資生效日期確立該替代循環融資承諾之前和之後，應滿足第4.02節規定的各項條件；(2)在確定任何替代循環融資承諾並同時減少任何其他循環融資承諾總額後，循環融資承諾總額不得超過緊接適用的替代循環融資生效日期之前未償還的循環融資承諾總額加上用於支付費用、保費的金額, 成本和開支(包括原始發行貼現)和與此相關的應計利息；(3)任何替代循環融資承付款不得在被替換循環融資承付款的循環融資到期日之前有一個最終到期日(或要求減少或攤銷)；適用於該替代循環融資的所有其他條款(關於(X)費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少及可選贖回條款的規定除外，這些條款應由借款人和提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)該替代循環融資項下的任何信用證轉貸和轉增額度承諾的金額，應由借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行和替代開證行商定

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作為一個整體(由借款人善意決定)，適用於被替換的循環融資承諾的條款(除非該等其他條款僅適用於在產生時生效的最新循環融資到期日之後的任何期間，或借款人選擇為了其他融資的利益而增加此類更具限制性的條款，或在其他方面為行政代理人合理地接受)；(V)該重置循環貸款不得有借款人(借款人除外)及擔保人(擔保人(控股除外)除外)；(Vi)重置循環貸款承諾及其下的信貸擴展不得以借款人及其附屬公司的任何資產(抵押品除外)作抵押；及(Vii)如該重置循環貸款以抵押品的留置權作為抵押，則該等留置權將受準許次級債權人協議規限。此外，即使本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於本第2.23節)，借款人仍可建立重置循環貸款承諾，以對本協議項下的定期貸款進行再融資和/或替換全部或任何部分(無論此類定期貸款是否用重置循環貸款的收益償還)，只要此類重置循環貸款承諾的總額不超過設立時償還的定期貸款總額加上用於支付費用、保費的金額。, 成本和開支(包括原始發行貼現)和與此相關的應計利息(不言而喻，此類替代循環融資承諾可由持有償還定期貸款的貸款人和/或任何其他將成為本協議下的受讓人的人提供)，只要(I)在替代循環融資生效日實施此類替代循環融資承諾之前和之後，第4.02節所述的每項條件均應在管理此類替代循環融資承諾的相關協議所要求的範圍內得到滿足。(Ii)該等重置循環貸款承諾終止的剩餘年期不得短於當時適用於再融資定期貸款的加權平均到期日，(Iii)重置循環貸款承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的定期貸款到期日，(Iv)就以抵押品留置權擔保的重置循環貸款而言，該抵押品的擔保級別較初始循環貸款為低，該等留置權將受準許的次級債權人間協議所規限，(V)不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人(控股除外)除外)對該替代循環融資和(Vi)適用於該替代循環融資的所有其他條款(與(X)費用、利率和其他定價條款、預付款、承諾減少和可選贖回條款有關的條款除外，這些條款應由借款人和提供該替代循環融資承諾的貸款人商定；及(Y)該替代循環融資項下的任何信用證轉讓和Swingline承諾的金額, 借款人、提供這種替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行和替代擺動貸款機構(如有)作為一個整體(由借款人真誠地確定)應與借款人及其子公司作為一個整體適用於正在進行再融資的定期貸款的條款實質上相似，或不比作為一個整體適用的限制更大(但該等契諾和其他條款僅適用於之後的任何期間的情況除外

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最後到期日，或借款人為其他融資機構的利益而選擇添加此類更具限制性的條款，或行政代理合理地接受)。僅在開證行或交換行貸款人並非替代循環安排項下的替代開證行或替代交換行貸款人(視屬何情況而定)的範圍內，雙方理解並同意，該開證行或交換行貸款人無須根據該替代循環安排簽發任何信用證或交換行貸款，且在該開證行或交換行貸款人有必要在設立該替代循環安排時以開證行或交換行貸款人(視屬何情況而定)的身份撤回時，上述提取應按該開證行或交換行貸款人滿意的條款和條件進行，視屬何情況而定，由其全權酌情決定。借款人同意按要求全額償付每家開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)，以支付可歸因於此類提款的任何合理且有文件記錄的自付成本或費用。

(d)借款人可向任何貸款人或根據第9.04節成為循環融資承諾的獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分替代循環融資承諾；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供替代循環融資承諾。就本協定的所有目的而言，在任何替代循環融資生效日期作出的任何替代循環融資承諾應被指定為額外的循環融資承諾類別；前提是，在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何替換循環融資承諾可被指定為對以前確定的任何循環融資承諾類別的增加。

(e)借款人和提供適用的再融資定期貸款和/或重置循環融資承諾(視情況而定)的每一貸款人應簽署本協議修正案(“再融資修正案”)，並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明此類再融資定期貸款和/或重置循環融資承諾(如適用)。就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為具有該再融資定期貸款條款的其他定期貸款，以及(Ii)如果貸款人正在提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視為具有該替代循環融資承諾條款的其他循環融資承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括第2.23節)有任何相反規定，(I)發生再融資定期貸款和重置循環融資承諾不會減少增量金額，(Ii)不要求再融資定期貸款或重置循環融資承諾為任何最低金額或任何最低增量，(Iii)除上文(A)或(C)款所述外，任何時間或不時發生任何再融資定期貸款或重置循環融資承諾均不受任何條件限制，除非上文(A)或(C)款所述者適用, 替代循環貸款承諾和與此相關的所有債務應是本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，這些貸款文件的擔保權利與初始定期貸款和其他貸款義務同等並按比例排列(不包括其他擔保級別較低的增量定期貸款和再融資定期貸款

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任何定期貸款，除非任何此類再融資定期貸款是根據上述規定以初級留置權為基礎的抵押品擔保，或者是無擔保的)。

第2.24節違約貸款人。

(a)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需貸款人”或“必需循環貸款貸款人”(視情況而定)的定義以及第9.08節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日、違約事件發生後或其他情況下)，或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，根據該違約貸款人根據本協議向任何開證行或Swingline貸款人支付的任何金額，按比例支付，第三，根據第2.05(J)節，第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，根據第2.05(J)節，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押，以資助該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人確定，存放在存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.05(J)條第六款，將開證行就根據本協議簽發的未來信用證向開證行、開證行或Swingline貸款人支付因任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何金額的現金抵押, 開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人索賠；第七，只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下其義務而由借款人獲得的具有司法管轄權的法院的任何判決而欠借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或按有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付任何款項。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)一定的費用。

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(A)任何失責貸款人無權在該失責貸款人身為失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何費用)。

(B)每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證參與費，但僅限於該貸款人為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的範圍內。

(C)對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證參與費，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而支付給該違約貸款人，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向各開證行和Swingline貸款人(視適用情況而定)支付，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的比例循環融資承諾(在不考慮違約貸款人的循環融資承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環融資信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環融資承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(v)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在下列三(3)個工作日內(I)行政代理或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行(視情況而定)提出書面要求後三(3)個工作日內，(X)首先，預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)第二，根據第2.05(J)節規定的程序，對發證行的預付風險進行抵押。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人和管理代理、Swingline貸款人和每家開證行以書面形式同意貸款人不再違約

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借款人，行政代理將如此通知合同各方，自該通知規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買(連同非違約貸款人因購買而產生的任何中斷融資成本)其他貸款人的未償還循環貸款部分，或行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款承諾(不執行第2.24(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表的應計費用或付款；此外，在此期間，未經其同意按照第9.08節和第2.24節的規定進行的所有修訂、豁免或其他修改應對其具有約束力；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的任何變更均不構成放棄或免除本協議項下任何一方因貸款人違約而產生的任何索賠。

(c)新的Swingline貸款和信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不要求開證行簽發、展期、續期或增加任何信用證。

第2.25節貸款回購。

(a)在符合下列條款和條件的情況下，借款人可隨時酌情(1)在公開市場交易中提出購買個別貸款人的定期貸款，或(2)進行修改後的荷蘭拍賣，以購買一種或多種類別的貸款(由借款人確定)(第(2)款，每一種，均為“購買要約”)，每個此類購買要約由行政代理(或借款人選擇併合理接受的其他金融機構)(以此類身份，稱為“拍賣管理人”)獨家管理，只要滿足以下條件：

(i)每一次收購要約應按照第2.25節規定的程序、條款和條件以及拍賣程序進行；

(Ii)在每次拍賣通知交付之日，以及在購買與任何購買要約有關的任何定期貸款之時(並在緊接生效之後)，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應持續；

(Iii)借款人在任何此類購買要約中提出購買的每類和所有類別定期貸款的本金金額(按面值計算)不得低於25,000,000美元(除非行政代理同意另一金額)(涵蓋所有此類類別)；

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(Iv)借款人如此購買的一個或多個適用類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在相關購買的結算日由借款人自動註銷和報廢(不得轉售)(不會因與債務註銷相關的任何收益而增加調整後的綜合EBITDA)，在任何情況下，借款人都無權享有與該等定期貸款相關的任何投票權；

(v)任何級別的購買報價在任何時候都不能超過一次；

(Vi)借款人在每次通過購買要約購買定期貸款時，應向拍賣管理人提交一份主管人員證書，證明遵守前款第(5)款；

(Vii)關於任何類別的任何購買要約應按比例提供給持有該類別定期貸款的所有定期貸款人；以及

(Viii)不得從任何循環貸款或Swingline貸款的收益中購買任何定期貸款。

(b)借款人必須終止任何購買要約，如果該購買要約未能滿足上述一個或多個條件，而這些條件是在根據該購買要約購買定期貸款時必須滿足的。如果借款人開始任何收購要約(以及在開始該收購要約時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在該開始時借款人合理地相信在完成該收購要約時必須滿足上述所有要求的條件應得到滿足，則借款人不應對任何定期貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止收購要約承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在完成該收購要約時必須滿足的，而任何此類失敗不應導致本協議項下的任何違約或違約事件。對於借款人根據第2.25節的規定購買的任何一個或多個類別的定期貸款，(X)借款人應在每次購買的結算日支付所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，如果有，則截至該購買的結算日為止，適用的一個或多個類別的已購買貸款的所有應計和未付利息，以及(Y)此類購買(以及借款人支付的付款和已購買的定期貸款的取消，在每一種情況下，均與此相關)不應構成本章第2.11節所述的自願或強制性付款或預付款。

(c)行政代理和貸款人特此同意收購要約和根據本第2.25節的條款進行的其他交易；但即使本條款有任何相反規定，貸款人沒有義務參與任何此類收購要約。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.16、2.18和9.04節的規定將不適用於根據第2.25節的規定提出購買要約的定期貸款的購買。拍賣管理人根據本協議以拍賣管理人的身份行事

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行政代理人應有權享有第八條和第9.05節規定的利益，如同其中每一次提及“代理人”即指拍賣管理人一樣，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每一次收購要約有關的責任和義務。

(d)本第2.25節應取代第2.18節或第9.06節中與之相反的任何規定。

第三條。

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申述及保證

根據第4.02節的規定，在(I)成交日期(交易生效後)和(Ii)每個信貸事件的日期(成交日期除外)，借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節組織；權力。借款人和作為借款方的每一附屬公司或作為重要附屬公司的每一附屬公司(A)是根據其組織的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好的合夥、有限責任公司、法團或其他實體，(B)擁有所有必需的權力和權限以擁有其財產和資產並按目前進行的方式經營其業務，(C)有資格在每個司法管轄區經營業務，但(A)款所述的情況除外(對借款人而言除外)，第(B)款(對借款人除外)和第(C)款，在個別或總體上不這樣做的情況下，合理地預計不會產生實質性的不利影響，並且(D)有權和授權執行、交付和履行其根據每份貸款文件以及它是或將成為其中一方的每項其他協議或文書所規定的義務，並在借款人的情況下，借入和以其他方式獲得本合同項下的信貸。

第3.02節授權。借款人及其每一位擔保人簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，以及本合同項下的借款和其他信貸擴展(A)已得到借款人和擔保人要求獲得的所有公司、股東、合夥、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不會(A)違反適用於借款人或任何此類擔保人的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥，(C)任何法院的任何適用命令或適用於借款人或任何該等擔保人的任何法律、規則、規例或命令，或(D)借款人或任何該等擔保人作為一方的任何契據、優先股指定證書、協議或其他文書的任何條文，或借款人或任何該等擔保人的任何財產受其約束或可能受其約束的任何條文；(Ii)導致違反或構成(單獨或在適當通知或期限屆滿的情況下)違約，產生權利或導致任何該等契約、優先股指定證書、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)的取消或加速，而任何該等衝突、違反、違反或

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本條款第3.02(B)款第(I)或(Ii)款中提及的違約，有理由預計將單獨或總體產生重大不利影響，或(Iii)導致對借款人或任何此類擔保人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權所產生的留置權除外。

第3.03節可執行性。本協議已由借款人正式籤立和交付，並構成借款人和作為借款人的每一方擔保人簽署和交付的相互貸款文件，構成借款方根據其條款對借款人和每一擔保人強制執行的合法、有效和有約束力的義務，但須受以下條件的限制：(A)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮的)，(C)誠實信用和公平交易的默示契諾，以及(D)需要進行必要的備案和登記，以完善貸款當事人授予抵押品代理人的抵押品的留置權。

第3.04節政府批准。借款人或任何擔保人為一方的每份貸款文件的簽署、交付或履行不需要或不需要任何政府當局的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局以及外國司法管轄區的類似機構提交文件，以及在外國司法管轄區的同等文件，(C)已經或獲得並完全有效的，(D)此類行動，未能獲得或做出的同意和批准不會產生實質性的不利影響，以及(E)附表3.04所列的申請或其他行動以及完善證券文件設立的留置權所需的任何其他申請或登記。

第3.05節財務報表。(A)年度借款方財務報表及(B)季度借款方財務報表均根據在其所涉期間內一致適用的公認會計原則編制，中期財務報表除無附註及正常年終調整外，以及其中另有註明者除外。

第3.06節無實質性不良影響。自截止日期以來，並無個別或與其他事件或情況合計已造成或將合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第3.07節物業所有權；租約佔有權。借款人及其附屬公司對其所有不動產擁有簡單或等同費用的有效所有權，或其所有不動產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其非土地財產及資產擁有有效所有權，且在每種情況下均享有不受任何留置權(法律實施所產生的準許留置權或留置權除外)的有效所有權，但所有權上的瑕疵不會對其進行目前所進行的業務或將該等財產及資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾，以及除非合理地預期未能擁有該所有權將不會對個別或整體產生重大不利影響。

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第3.08節[已保留].

第3.09節訴訟；遵守法律。

(a)在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或其代表進行的訴訟、訴訟、法律程序或調查，或在目前待決的仲裁中，或據借款人所知，不存在針對借款人或其任何子公司或任何此類人士的任何業務、財產或權利的書面威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查合理地預期會個別地或總體地產生實質性的不利影響，但法律或衡平法上或由任何政府當局或其代表提出的或由任何政府當局或其代表提出的或在仲裁中披露的任何訴訟、訴訟或程序除外。

(b)借款人、其子公司或其各自的財產或資產均不違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可，但不包括任何環境法)或對影響任何房地產的記錄或契約、協議或文書的任何限制，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，而此類違反或違約可合理地個別或整體產生重大不利影響。

第3.10節《聯邦儲備條例》。借款人及其子公司不得以任何違反T、U或X條例的方式使用任何貸款收益。

第3.11節《投資公司法》。借款人或任何其他貸款方都不需要登記為1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.12節收益的使用。

(a)借款人將使用循環融資貸款和Swingline貸款的收益，並可申請簽發信用證，僅用於一般企業目的(包括但不限於信用證，用於備份或替換現有信用證)。借款人將按照可持續發展融資框架使用可持續發展貸款的收益。

(b)借款人將使用於結算日或之前產生的初始定期貸款的收益，連同股權募集的收益，實現結算日的再融資和其他交易，包括支付交易成本。

第3.13節報税表。除非合理地預計個別或總體不會導致重大不利影響，否則(A)借款人及其每一家子公司已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單，且每份此類納税申報單均真實無誤，以及(B)借款人及其每一子公司已及時支付或導致及時支付其應繳納的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，但借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)已在其賬面上預留足夠儲備金的税項除外

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借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留足夠的儲備金，而任何所聲稱的税項不足或評税正通過適當的程序真誠地提出異議。

第3.14節沒有重大誤報。

(a)截至截止日期，所有關於借款人、其子公司和任何其他擬進行的交易的書面信息(預測、前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)(以下簡稱“信息”)，包括在貸款人演示文稿中，或由前述人士或其代表以其他方式準備，並提供給任何貸款人或行政代理，與擬進行的交易有關，作為一個整體並考慮到提供時的情況，在所有重要方面都是真實和正確的，截至向貸款人提供該等信息的日期和截止日期，對於在此之前提供的信息，以及截至向貸款人提供該信息的日期(以及截至截止日期，關於在此之前提供的信息)，當該信息作為一個整體不包含關於任何該等日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所包含的陳述作為一個整體而不具有重大誤導性所必需的重大事實時，鑑於該等陳述是在何種情況下作出的(使所提供的所有補充和更新生效)。

(b)截至截止日期，借款人或其任何代表編制的、並已提供給任何貸款人或行政代理的與本協議擬進行的交易相關的預測，是基於借款人認為截至交易日期是合理的假設而真誠地編制的(應理解，該等預測是固有的不確定的未來事件，不得視為事實，該等預測受重大不確定性和或有事項的影響，任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，而且不能保證或正在保證預測的結果將會實現)，並且截至向貸款人提供這種預測的日期。

第3.15節員工福利計劃。

(a)除非合理地預計個別或總體不會導致重大不利影響，否則每個計劃都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。

(b)除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)在作出或被視為作出或合理預期作出該陳述之日之前的五年內，並未發生任何ERISA事件，(Ii)沒有任何計劃未能達到適用於該計劃的最低資助標準(守則第412節或ERISA第302節的含義)，不論是否放棄，(Iii)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未招致或合理地預期會招致，根據ERISA第四章與任何計劃有關的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)，(Iv)借款人

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其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司已招致或有理由預期會招致根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔的任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)，且(V)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

第3.16節環境問題。但(I)就附表3.16及(Ii)所列事項而言，以及(Ii)與合理地預期不會個別或合共產生重大不良影響的事項有關：(A)借款人或其任何附屬公司並無收到書面通知、要求提供資料、命令、投訴或罰款，且在每宗與借款人或其任何附屬公司有關的個案中，並無司法、行政或其他訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，有任何指稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的威脅，(B)借款人及其附屬公司中的每一家都擁有其運營所需的所有環境許可、許可證、授權和其他批准，以遵守所有環境法(“環境許可”)，並且在前十八(18)個月期間，一直遵守該等環境許可的條款和所有其他環境法，(C)目前或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司以前擁有、經營或租賃的任何財產上、上或下沒有任何有害物質，而合理地預期該等財產或其任何附屬公司會產生任何成本，借款人或其任何子公司在任何環境法或環境許可證下的責任或義務，且在任何地點沒有以合理預期的方式產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放有害物質，從而導致借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證承擔任何費用、責任或義務, (D)在任何協議中，借款人或其任何附屬公司並無明文就任何其他人根據環境法或與環境法有關而產生的任何已知或合理地相當可能產生的法律責任或義務承擔或承擔責任，及。(E)借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表並無進行任何書面環境評估或審計(除非慣常評估並無披露任何合理地預期會導致重大不良影響的事情)，而據借款人所知，該等財產現時或以前擁有，由借款人或任何附屬公司經營或租賃，但在截止日期前尚未提供給行政代理。

第3.17節安全文件。

(a)每份擔保文件有效地為擔保品代理人(為了擔保當事人的利益)在其中描述的擔保品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。截至截止日期，抵押品協議中所述質押抵押品的情況，當代表該質押抵押品的證書或本票(視適用情況而定)交付給抵押品代理時，對於抵押品協議中描述的其他抵押品((B)款所述知識產權除外)，當完美證書中指定的融資報表和其他文件在完美證書中指定的辦事處存檔時，抵押品代理(為了擔保當事人的利益)應對以下抵押品擁有完全完善的留置權(符合所有允許的留置權)和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益，以及在符合《紐約統一商法典》第9-315條的情況下，作為對

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在一定程度上，可以通過提交統一商法典融資聲明或佔有，在每一種情況下，優先於任何其他人的留置權(允許留置權除外)來獲得完美。

(b)當抵押品協議或其下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局適當地存檔和記錄時，對於擔保權益不能通過該等備案而完善的抵押品，在上述(A)款所指的融資聲明被適當存檔後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對該附屬文件所列抵押品中所列抵押品所包括的美國知識產權擁有完全完善的留置權以及對貸款方的所有權利、所有權和利益的擔保權益，在每一種情況下，抵押品代理人應優先於任何其他人的留置權。但允許留置權除外(但有一項理解，即可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對貸款當事人在截止日期後取得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(c)儘管本協議(包括本第3.17節)或任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方(作為外國子公司的任何貸款方除外)都不會就外國法律下任何外國子公司的股權的完美或不完美的效果、任何外國子公司的任何股權質押或擔保的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人對此的權利和補救措施作出任何陳述或保證，但在每種情況下，關於作為貸款方的任何外國子公司的股權的聲明或擔保除外。

第3.18節償付能力。緊接在結算日實施交易、在結算日作出每筆初始定期貸款或初始循環融資貸款並運用該等初始定期貸款和此類初始循環融資貸款的收益後，(1)借款人及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務和負債；(2)借款人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值，大於在綜合基礎上償付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的，因為這些債務和其他負債是絕對的和到期的；。(3)借款人及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其債務和負債，不論這些債務和負債是絕對的和到期的；。及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並無亦不打算從事其資本不合理地少的業務。為上述目的，任何時間任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

第3.19節勞工很重要。除非，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)借款人或任何子公司沒有未決或受到威脅的罷工或其他勞資糾紛；(B)借款人及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律；以及(C)借款人或任何子公司應支付的或任何索賠可能要求的所有款項。

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對借款人或任何附屬公司的工資和員工健康和福利保險以及其他福利已在公認會計準則要求的範圍內作為負債在借款人或該附屬公司的賬面上支付或累算。除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則交易的完成不會在借款人或任何附屬公司(或任何前身)為當事一方或借款人或任何附屬公司(或任何前身)受其約束的任何重大集體談判協議下，產生任何工會的終止權或重新談判權。

第3.20節保險。附表3.20就截止日期由借款人或附屬公司或代表借款人或附屬公司維持的所有重大保險(不包括任何業權保險)，在所有重要方面作出真實、完整及正確的描述。自該日起，該保險完全有效。

第3.21節知識產權；許可證等(A)借款人及其各附屬公司擁有或擁有其各自業務運作所合理需要的所有知識產權，(B)據借款人所知，借款人及其附屬公司並無幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；及(C)(C)(I)並無關於借款人及其附屬公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，受威脅和(Ii)據借款人所知，沒有關於前述條款(A)和(B)所述任何其他知識產權的索賠或訴訟待決或受到威脅。

第3.22節美國愛國者法案。借款人及其附屬公司均遵守《美國愛國者法案》，除非有理由認為不會產生重大不利影響。

第3.23節反腐敗法律和制裁。

(a)(A)借款人或任何附屬公司，或(B)據借款人、任何董事、借款人的任何高管、僱員或將以任何身份行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。借款人或其任何附屬公司沒有或不應直接或間接地(I)違反任何反腐敗法向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)為“受制裁人員”定義第(A)款所述的任何人或與之進行的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，“受制裁人”定義(B)或(C)款所述的任何人，或在任何受制裁國家，如果由在美國、英國或歐洲聯盟成員國註冊成立的公司進行此類活動、業務或交易，將被制裁禁止。

(b)自截止日期以來，借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守經修訂的適用反腐敗法，

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並已制定和維持合理設計的政策和程序，以實現對這些法律和法規的遵守。

第四條。

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借出條件

第4.01節截止日期。本協議項下承諾的有效性以及每個循環融資貸款人、每個開證行和每個定期貸款人在成交日期對每個信貸事件作出的初始定期貸款承諾的義務，僅受下列條件的滿足(或根據第9.08節豁免)的約束：

(a)行政代理應從借款人、開證行和貸款人各收到一份代表該方簽署的本協議副本。

(b)行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求，涉及將在截止日期發放的任何貸款，如果是在截止日期簽發的任何信用證，則適用的開證行和行政代理應已收到要求按第2.05(B)節的要求籤發此類信用證的通知。

(c)在要求在成交日期滿足的範圍內，抵押品和擔保要求應在成交日期滿足(或根據第9.08節免除)。

(d)行政代理人應已收到借款人的一名負責官員的證書，表明該等指明的陳述在截止日期(交易生效後)在各重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期作出一樣，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外(在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(e)貸款人應已收到實質上採用附件C形式的償付能力證書，並由首席執行官、首席財務官、首席會計官或具有與借款人同等職責的其他高級管理人員簽署，以確認在交易結束日生效後借款人及其子公司的綜合償付能力。

(f)行政代理應代表貸款人和每一開證行收到(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，作為貸款當事人的紐約特別律師，(Ii)Kutak Rock LLP，作為貸款當事人的阿肯色州律師，以及(Iii)McGuirewood LLP，作為貸款當事人的北卡羅來納州律師，或在每種情況下，行政代理人可能合理地接受的其他律師事務所的書面意見，在每種情況下，(A)註明截止日期，(B)致行政代理人，開證行和貸款人在截止日期；和(C)在形式和實質上令

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行政代理人負責行政代理人合理要求的與貸款文件有關的習慣事項。

(g)行政代理應已收到各借款方的祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明截止日期，並證明：

(i)隨附的是該借款方的一份或多份公司成立證書或章程細則、有限合夥企業證書、組建證書或其他同等的組成文件和管理文件的真實完整的副本，包括對該文件的所有修訂，並於最近一日由該借款方的組織管轄範圍的國務大臣(或其他類似官員或政府當局)或該借款方的祕書或助理祕書或類似人員或經該借款方的組成文件妥為授權的其他人核證，

(Ii)隨附的是該國務大臣(或其他類似的官員或政府當局)於最近日期就該借款方的良好信譽(在該司法管轄區內存在的範圍內)所發出的證明書的真實而完整的副本，

(Iii)隨附的是該借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組成及管治文件)的真實而完整的副本，該等章程在截止日期及自下文第(Iv)款所述的決議日期之前的日期起在任何時間均有效，

(Iv)附件是該貸款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權簽署、交付和履行該人所屬的貸款文件，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效，以及

(v)關於代表借款方簽署任何貸款文件或任何其他文件的每名官員或授權簽字人的任職情況和簽字式樣。

(h)行政代理應已收到一份完整的完美證書，日期為截止日期，並由借款人的一名負責官員簽署，連同其預期的所有附件，以及搜索統一商法(或同等標準)、税收和判決、美國專利商標局和美國版權局就完美證書預期的司法管轄區內的貸款方提交的文件的結果，以及通過該搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本。

(i)行政代理應已收到(I)年度借款人財務報表和(Ii)季度借款人財務報表。

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(j)自2021年12月31日以來，並無任何公司重大不利影響(定義見交易協議)或任何個別或整體合理預期會產生重大不利影響的事件、改變、影響或發展。

(k)截止日期再融資應在本協議項下的初始借款之前完成，或應基本上與之同時完成。

(l)本次股權募集將向借款人籌集不少於150,000,000美元的總收益(或應與根據本協議融資機制進行的初始借款同時籌集)，在實施於成交日支付的任何受限付款後。股權募集及其他交易完成後，總淨槓桿率不得高於4.00至1.00。

(m)安排人應在截止日期前至少十(10)個工作日收到(I)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應已提交給行政代理，並直接提交給提出要求的任何貸款人，在每種情況下，至少在成交日前十五(15)個工作日內書面要求的與之相關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外的證明)。

(n)代理人應在截止日期或截止日期之前收到向其或任何貸款人支付的所有費用，並在截止日期前至少三(3)個工作日收到報銷或支付所有合理和有據可查的自付費用(包括CaHill Gordon&Reindel LLP的合理費用、收費和支出)，根據本協議或任何貸款文件，貸款各方應在截止日期或之前償還或支付。

第4.02節後續信用事件。截止日期後的每個信用事件必須在該信用事件發生之日滿足(或根據第9.08節豁免)下列前提條件：

(a)在借款的情況下，行政代理應已收到第2.03節所要求的借款請求(或借款請求應視為已發出)，或在簽發信用證的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到第2.05(B)節所要求的要求開具此類信用證的通知。

(b)除第2.21(C)節規定的用於為有限條件交易融資的增量定期貸款或增量循環貸款外，第三條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保應在該信用事件發生之日及截至該日期的所有重要方面真實和正確；,在該等陳述和保證特別提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實和正確；

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此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(c)除第2.21(C)節中關於用於為有限條件交易提供資金的增量定期貸款或增量循環貸款的規定外，在此類信用事件發生之時及之後立即發生的任何違約或違約事件(信用證的修改、延期或續期而不增加該信用證的規定金額除外)，均不應發生或繼續發生。

第4.03節根據第4.01節作出的決定。為了確定是否符合第4.01節中規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求行政代理或貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理官員在截止日期前已收到該貸款人的書面通知，並詳細説明其反對意見。行政代理應立即以書面形式通知貸款人和借款人截止日期的發生，該通知應是決定性的和具有約束力的。

第五條

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平權契約

借款人與每家貸款人約定並同意，自截止日期起至終止日期止，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將並將促使每家附屬公司：

第5.01節存在；商業和財產。

(a)採取或導致採取一切必要的措施，以維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但以下情況除外：(I)就借款人的子公司而言，不這樣做不會產生實質性的不利影響；(Ii)第6.05節另有允許的情況；以及(Iii)子公司的清算或解散，如果借款人或借款人的全資子公司在清算或解散過程中收購的子公司的資產超過估計負債的話。

(b)作出或安排作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、續期、延展及保持十足效力，並使其在進行業務時所使用的許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證及與該等許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證及權利有關的權利生效，及(Ii)時刻保養、保護及保存對其正常業務運作所需的所有財產，並使該等財產保持良好的維修、操作秩序及狀況(普通損耗除外)，以不時作出或安排作出一切必需及適當的修理，對其進行必要的更新、增加、改進和更換，以使與其相關的業務(如果有)在任何時候都可以正常進行(每種情況下，本協議允許的除外)。

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第5.02節保險。

(a)向保險公司維持借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)是財務健全和信譽良好的保險公司，(I)(在實施借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人的業務規模和性質是合理和審慎的)任何自我保險後)保險(受慣例免賠額和扣除額的規限)，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的類似處境的公司在相同或相似地點經營的保險公司維持，或(Ii)(在實施借款人根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質是合理和審慎的)的任何自我保險後)借款人根據其業務的大小和性質認為(根據借款人管理層的真誠判斷)合理和審慎的金額和至少針對借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為是合理和審慎的風險(以及風險留存)，並在成交日期後六十(60)天內(或抵押品代理人按其合理酌情決定權同意的較後日期)，使抵押品代理人被列為位於美利堅合眾國的有形個人財產和構成抵押品的資產在財產和意外傷害保單上的共同損失收款人，並被列為所有一般責任保單的額外承保人。儘管有上述規定，借款人和子公司可(I)以任何基本保險和超額保險的任何組合維持所有此類保險, (Ii)根據主保單或所謂的“總括保單”，承保任何或所有抵押品及/或不構成抵押品的不動產(在此情況下，共同受款人背書須作相應限制或以其他方式修改)，及/或就在同一一般地區從事同一一般業務的知名公司所涉及的風險維持任何或所有此類保險，通常為自我承保。

(b)關於本第5.02節所列公約，應理解並同意：

(i)行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害不承擔責任，但有一項諒解，即(A)貸款當事人應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償，(B)此類保險公司無權向行政代理人、抵押品代理人、貸款人、任何開證行或其代理人或僱員求償。但是，如果作為該保險人內部政策的事項，保險單沒有按照上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則借款人代表其本人及其每一子公司在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使其每一子公司放棄其對行政代理人、抵押品代理人、貸款人、任何開證行及其代理人和僱員的追償權利；以及

(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人的身份)根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為抵押品代理人或貸款人的陳述、擔保或建議，即此類保險足以滿足借款人和子公司的業務或保護其財產的目的。

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第5.03節税金。除非(I)(A)借款人或其附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的儲備金，及(B)就任何所聲稱的欠税或評税而言，借款人或其附屬公司正真誠地通過適當的法律程序就其款額提出爭議，而借款人或其附屬公司亦已根據美國通用會計準則在其賬面上為該等税款預留足夠的儲備金，或(Ii)不會合理預期不會個別或整體地為該等欠税或評税撥備足夠的儲備金。

第5.04節財務報表、報告等向行政代理提供(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(a)在每個會計年度結束後九十(90)日內(從截止日期後的第一個會計年度開始)，合併資產負債表和相關的合併損益表或經營表，借款人截至該會計年度結束時的股東權益和現金流量的變化及其相關附註及其在該年度的綜合經營成果，並以比較的形式列示上一會計年度的相應數字，合併資產負債表和相關的損益表或經營表，股東權益的變化，借款人的現金流量應由一傢俱有公認國家地位的獨立公共會計師事務所審計，並附上該會計師事務所的意見(該意見不應對審計範圍有任何保留，或包括“持續經營”的資格(強調事項、解釋或類似段落除外)，但僅與下列事項有關或僅由以下原因引起：(I)任何預定在一(1)年內到期的債務項下即將到來的到期日；(Ii)在任何時期內任何實際或潛在的無法滿足財務維持契約的能力；(Iii)活動、經營、財務結果、任何不受限制的附屬公司的資產或負債或(Iv)反映GAAP變化的會計原則或做法的改變)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的GAAP在合併基礎上公平地列報借款人及其附屬公司於該年度末及該年度的財務狀況及經營成果及現金流量；

(b)在每個財政年度的前三個財政季度(從截止日期後結束的第一個財政季度開始)結束後四十五(45)天內，綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合收益或經營表，借款人在該財政季度結束時和該財政年度的股東權益變動(現金流量除外)，以及該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度的相應期間(如為資產負債表，則為上一財政年度結束時)的相應數字。借款人的財務幹事應代表借款人證明，在所有重要方面，借款人及其附屬公司在該財政季度末和該財政年度的這一部分(現金流量除外)的財務狀況和經營成果以及現金流量在符合公認會計準則的綜合基礎上是公平列報的，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(c)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表後十(10)個工作日內，借款人的財務主管的證明(I)證明自最後一份依據以下規定交付的證明的日期以來未發生任何違約或違約事件

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第5.04(C)節(如果是第一份此類證書，則為自截止日期起)，或者，如果發生此類違約或違約事件，則指明違約或違約事件的性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正措施，以及(Ii)規定借款人在當時結束的財政期間將可用金額用於任何目的的會計期間的可用金額的計算和使用。

(d)所有定期和其他公開提供的報告、委託書、委託書的副本，以及借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或分發給其股東的其他材料(視情況適用而定)的副本，在公開可用後立即予以公佈；但是，根據本條款(D)規定交付的此類報告、委託書、備案文件和其他材料，就本協議而言，當張貼在借款人的網站或美國證券交易委員會的網站上時，應被視為已交付；以及

(e)及時、不時地提供關於借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他習慣信息，如行政代理在每一種情況下可能合理地要求(為自己或代表任何貸款人)，如果任何貸款人提出要求，直接向提出請求的貸款人提供受益所有權證明(或借款人有資格明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外的證明)。

儘管有上述規定，本第5.04節(A)和(B)款中關於借款人的合併財務信息的義務可以通過提供借款人的任何母公司的合併財務信息來履行，該母公司直接或間接持有借款人的所有股權，這將是本第5.04節(A)和(B)款所要求的，其中所有提到的“借款人”被視為指該母公司，其中所有提及的“財務主管”被視為指該母公司的可比高級管理人員；但上述財務報表須附有一份綜合明細表，將借款人的上述母公司及借款人及其附屬公司以外的任何母公司除名(但只要美國證券交易委員會的規則及規定容許借款人及借款人的任何直接或間接母公司在合併的基礎上向該母公司報告，而該母公司並無從事任何重大業務，但直接或間接擁有借款人股本的附帶權益除外)，則無須根據本段作出此等除名。

借款人承認並同意，根據上述(A)和(B)段提供的所有財務報表將按照第9.17節的規定提供給公共貸款人，並可被行政代理和貸款人視為根據第9.17節標記為“公共”(除非借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理)。

第5.05節其他通知。在借款人的任何負責人員實際瞭解以下事項後，立即向行政代理人(行政代理人隨後將立即向貸款人提供)書面通知：

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(a)任何違約或違約事件，指明其性質和程度以及擬對其採取的糾正行動(如有的話)；

(b)對借款人或任何附屬公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或程序，或任何人提出或啟動任何訴訟、訴訟或程序的任何書面威脅或意向通知，無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，對借款人或任何子公司作出不利裁決是合理的，而且如果做出不利的裁決，將合理地預期會產生實質性的不利影響；

(c)任何其他專為借款人或其任何附屬公司而設的發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大不良影響；及

(d)任何ERISA事件的發生，連同已經發生的所有其他ERISA事件，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

根據第5.05節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.06節遵紀守法。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期；前提是本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，或第5.03節所述的與税收相關的法律。

第5.07節維護記錄；訪問物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人或在違約事件發生後和違約持續期間，任何貸款人在合理的時間、在向借款人發出合理的事先通知後、根據合理的要求和頻率訪問和檢查借款人或任何子公司的財務記錄和財產，並允許行政代理指定的任何人或在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何貸款人在向借款人發出合理的事先通知後，討論有關事務。借款人或任何附屬公司及其高級職員和獨立會計師的財務和狀況(只要借款人有機會參加與該等會計師的任何此類討論)，在每種情況下，均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求。

第5.08節收益的使用。按照第3.12節規定的方式使用貸款收益和簽發的信用證。

第5.09節遵守環境法。遵守，並作出合理努力，使所有承租人和其他佔用其財產的人遵守所有適用的環境法，並獲得和續期所有必要的環境許可證，除非在每個情況下，根據第5.09節的規定，未能做到這一點不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。

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第5.10節進一步的保證；額外的保障。

(a)執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取抵押品代理人可合理要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足和保持，所有費用由貸款方承擔，並應合理要求不時向抵押品代理人提供合理令抵押品代理人滿意的證據，證明擔保文件所設立或擬設立的留置權的完備性和優先權。

(b)如果任何重大資產在截止日期後被借款人或任何擔保人收購，或在成為擔保人時由實體擁有(在每種情況下，除(X)構成擔保文件下的抵押品的資產，在收購時自動受該擔保文件的留置權約束的資產，以及(Y)構成排除財產的資產，則借款人或該擔保人(視情況而定)將(I)將該項收購或所有權通知抵押品代理，(Ii)使該資產受到留置權的約束(受任何允許的留置權的約束)，以確保義務由擔保人承擔，並由擔保人取得，並促使擔保人取得，並使擔保人取得，並促使擔保人取得，抵押品代理人為使該資產的抵押品和擔保要求得到滿足而提出的合理要求的行動，包括第5.10節(A)款所述的行動，所有費用均由貸款方承擔，但第5.10節最後三段的規定除外。

(c)如果借款人的任何其他直接或間接子公司(包括由特拉華州有限責任公司分部)在截止日期後成立、收購或不再構成排除子公司，且該子公司是(1)不是排除子公司的借款人的全資國內子公司，或(2)借款人可自行決定指定的借款人的任何其他國內子公司，則在子公司成立(包括由特拉華州有限責任公司分部)或收購或滿足該標準(或首先受到該要求的約束)後七十五(75)天內，或抵押品代理人可憑其全權酌情決定同意的較長期限內，通知擔保品代理人，並在該附屬公司成立(包括由特拉華州有限責任公司分部)、收購或符合該等標準(或首次符合該要求)之日起115天內，或擔保品代理人可自行決定的較長期間內，促使該附屬公司成為擔保人，並就該附屬公司及任何貸款方所擁有或代表其擁有的該附屬公司的任何股權或債務滿足抵押品及擔保要求，但須受本第5.10節最後三段的規限。即使本協議有任何相反規定，借款人仍有權在任何時候指定一家被排除在外的子公司作為擔保人，並就該子公司及其任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求(並隨後根據第9.18(B)(Ii)條解除擔保；, 但是，(X)被排除的子公司在任何情況下都不能成為擔保人，除非借款人自行決定將其指定為擔保人，以及(Y)在任何外國子公司的情況下，該子公司的管轄權應合理地為行政代理所接受，儘管如此，

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任何貸款文件、該子公司提供的擔保和擔保權益以及該子公司發行的股權中的任何相反規定，都是完全和無條件的，並且根據善意談判的規定，在該人的組織的管轄範圍內是完全可執行、有效和完善的。

(d)向抵押品代理人及時提供書面通知，説明(A)任何借款方的公司或組織名稱的變化，(B)任何貸款方的身份或組織結構的變化，(C)任何貸款方的組織識別碼(在組織適用的司法管轄區內)的變化，以及(D)任何貸款方的組織司法管轄權的變化；但借款人不得實施或允許任何此類變更，除非已經或將在變更後三十(30)天內(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限內)根據《統一商法典》(或任何適用司法管轄區的同等法律)作出或將作出所有此類變更，以使抵押品代理人在變更後的所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，從而使擔保當事人的利益得到完善。

(e)如果借款人的任何其他外國子公司在截止日期後形成或收購(任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成為子公司被視為構成對子公司的收購)，並且如果該子公司是貸款方的“第一級”外國子公司，則在該外國子公司成立或收購之日起九十天內(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內)，將此事通知抵押品代理人，並在該外國子公司成立或收購之日起135天內或抵押品代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期限內，在符合第5.10節最後三段的前提下，使任何貸款方擁有或代表借款方擁有的該外國子公司的任何股權的抵押品和擔保要求得到滿足。

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，關於抵押品的抵押品和擔保要求以及本第5.10節和其他貸款文件中關於抵押品的其他規定不需要滿足下列任何一項(統稱為“除外財產”)：(I)任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃權益；(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產(其擔保權益可通過根據《統一商法典》提交融資説明書予以完善的範圍除外)；(Iii)信用證權利(但根據《統一商法典》提交融資説明書以完善信用證上的擔保權益的範圍除外)；。(4)價值小於5,000,000美元的商業侵權索賠；。(V)[保留區]；(Vi)租約、許可證、許可證及其他協議、任何受購買款項擔保權益規限的財產、保證資本化租賃義務的任何留置權或根據本協議所準許的每宗個案的類似安排，在每種情況下的範圍內，以及只要其質押作為抵押品會需要未經取得的同意、違反其條款或產生有利於任何其他一方(控股公司、借款人或任何擔保人(控股公司除外)的終止或加速權利)，但範圍僅限於且只要這種禁止不會終止、不可強制執行或被統一商法典視為無效，《破產法》或其他法律規定；(Vii)質押或抵押範圍內的其他資產

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在第(Vii)款的每種情況下，適用法律、規則或條例、在成交之日或在收購該等資產時對該等資產具有約束力並與該等資產有關的任何合同義務，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權質押(除非已收到該同意、批准、許可或授權)的任何合同義務，均禁止該等權益，僅限於該禁止要求未被《統一商法》、《破產法》或任何其他法律要求終止、不可執行或以其他方式視為無效的範圍內；(Viii)行政代理和借款人應合理地同意取得擔保權益或完善擔保權益的費用或其他不利後果(包括但不限於税務後果)相對於由此提供的擔保的價值而言過高的資產；(九)在提交關於“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前的“意向使用”商標申請，但其擔保權益的授予將損害其有效性或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致適用的設保人對其權利、所有權或利益的取消，或導致根據適用法律對因此種申請而發佈的任何商標的權利、所有權或利益的取消；(X)根據符合第6.02(Z)條的任何合格應收賬款機制或本協議允許的任何許可供應商應收賬款出售計劃出售的應收賬款和/或相關資產；(Xi)任何政府許可證、許可證或州或地方特許經營權、特許經營和授權，但僅限於由此禁止或限制其中的留置權和擔保權益, 只要此類禁令未被《統一商法典》、《破產法》或其他法律要求終止、不可執行或以其他方式視為無效；(Xii)排除證券；(Xiii)任何資產的擔保權益或質押可合理預期會對借款人或其任何子公司造成重大不利税收後果，這是借款人與行政代理協商後合理確定的；以及(Xiv)僅為工資和其他徵收或扣繳的税款、代管賬户、受託或信託賬户而設立和維護的完全為了非貸款方的利益而設立和維護的任何賬户，以及此類賬户中持有或維護的資金和其他財產；但條件是，借款人有權自行決定是否將任何財產排除在“除外財產”的定義之外。

此外，在任何情況下，(1)不需要(1)關於存款、證券和商品賬户的控制協議或控制、鎖箱或類似協議或安排，(2)不需要房東、抵押權人和受託保管人豁免或從屬協議(本協議第6.01(A)、(E)或(M)條明確規定的任何從屬協議除外)，(3)除第(1)和(2)款規定外，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不要求向賬户債務人或其他合同第三方發送通知。(4)除非是貸款方的任何外國子公司的資產或股權，否則需要外國法律管轄的擔保文件或根據外國法律的完善，(5)要求禁止質押或抵押品訪問函或類似的安排，或(6)除作為貸款方的任何外國子公司的情況外，除(X)根據《統一商業法典》提交融資聲明和(Y)向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交簡短的知識產權擔保協議外的其他行動，在美國組織的任何貸款方在完善任何知識產權上的擔保物權方面的要求。

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儘管本協議有任何相反規定，(A)抵押品代理人可在與借款人協商後合理確定的情況下，批准延長設立或完善特定資產的擔保權益或就特定資產獲得保險的要求(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，或豁免或修改對特定資產設定或完善擔保權益的要求。在本協議或其他貸款文件所要求的時間和/或以本協議或其他貸款文件所要求的形式或方式合理地完成或獲得此類項目時，如果沒有不適當的努力或費用，或在其他情況下是不可行的，並且(B)根據抵押品和擔保要求及擔保文件的任何其他要求而不時授予的留置權應受擔保文件中規定的例外和限制的約束。

第5.11節季度合規證書。在每次根據第5.04(A)或(B)節提交財務報表時，向行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)提交一份正式填寫的合規證書，證明截至截至此類財務報表所涵蓋的參照期的最後一天為止的適用參考期的最後一天遵守第6.09節規定的財務契諾，以及為證明此類合規性而合理準備的計算和計算。

第5.12節受限制和不受限制的子公司。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司或將任何非限制性附屬公司重新指定為附屬公司，僅根據本文件所載“非限制性附屬公司”的定義。借款人或任何擔保人(控股除外)均不得出售、租賃、再租賃、處置或以其他方式轉讓對借款人及其附屬公司整體業務或營運(借款人善意釐定)對借款人及其附屬公司整體業務或營運有重大影響的任何知識產權的所有權或獨家許可，而該交易的主要目的(由借款人善意釐定)是向以該知識產權作抵押的定期融資及循環融資產生結構性優先債務。

第5.13節反腐敗法律和制裁。執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.14節關門後。採取一切必要行動，在附表5.14規定的適用期限內(或行政代理可自行決定的較長期限內)滿足附表5.14所述的各項要求。

第5.15節與附屬公司的交易。借款人及其子公司不得與借款人的任何關聯公司簽訂或進行任何交易或一系列相關交易，涉及的總對價不得超過7,000,000美元和截至該測試期最近結束的調整後綜合EBITDA的10%(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務，但即使本協議有任何相反規定，也不包括在正常業務過程中並根據以往慣例買賣庫存)(“關聯交易”)

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由董事會確定的對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)實質上不那麼有利的條款，而不是在與非該關聯方的人進行交易時可獲得的條款(或如果沒有涉及非借款方或相關子公司的關聯方的可比交易，則以董事會認為對借款方或相關子公司整體公平的條款進行比較)；但第5.15節不限制：

(a)借款人與其子公司之間或之間的交易；

(b)根據合理的(由借款人確定的)董事、高級管理人員和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康和股票補償計劃)和賠償安排進行的交易以及此類安排的執行；

(c)第6.06節允許的任何受限支付；

(d)第6.04節允許的任何投資；

(e)(X)在截止日期有效的任何協議或安排及對其作出的任何修訂或取代，以及任何其他類似的安排或協議，而該等安排或協議在任何重要方面對貸款人並不比在截止日期有效的協議或安排更為不利；或。(Y)依據緊接的第(X)款所指的任何協議或安排而進行的任何交易；。

(f)與合資企業或類似實體的任何交易，僅因借款人或子公司擁有該合資企業或其他類似實體的股權或以其他方式控制該合資企業或其他類似實體而受本第5.15節的約束；

(g)任何人在成為附屬公司或與借款人或附屬公司合併或合併之前進行的任何交易；

(h)借款人或任何附屬公司支付的唯一代價是合格股權的與關聯公司的任何交易；

(i)發行或出售任何合格股權；

(j)在正常業務過程中，根據僱用安排、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或贈款，或為這些計劃提供資金；

(k)借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議以及依據該協議進行的交易；

(l)任何子公司參與的普通課程間接費用安排；

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(m)在正常業務過程中的知識產權許可和次級許可，以及借款人及其子公司與借款人在共同控制下的任何附屬機構之間使用和/或共享數據庫和其他信息；

(n)交易以及與交易有關的費用和費用的支付；

(o)借款人和任何子公司為任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)支付的慣常付款，這些付款得到該人的大多數董事會成員或大多數公正的董事會成員的善意批准；以及

(p)根據《管理服務協議》支付諮詢、諮詢或其他費用、賠償或開支。

第5.16節可持續發展融資框架。在任何可持續發展貸款未償還的範圍內，應在所有實質性方面遵守可持續發展融資框架。

第六條。

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消極契約

借款人與每個貸款人約定並同意，從成交日期至終止日期，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人不會也不會允許其任何子公司(僅在第6.10節的情況下，控股公司不會)：

第6.01節負債累累。招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(a)(X)結算日存在或承擔的債務(以下第6.01(B)節所述除外)(條件是，對借款人和/或其一家或多家子公司以外的任何人所欠的任何此類債務，總額超過5,000,000美元應列於附表6.01)和(Y)為對此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務；但根據第(A)款的規定，貸款方對非貸款方子公司的任何未償債務應以第6.01(E)節所要求的同樣程度的償還權為次；

(b)根據本協議(包括第2.21節、第2.22節和第2.23節)以及其他貸款文件和為該等債務再融資而產生的任何再融資票據而產生的債務；

(c)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中根據套期保值協議或任何其他互換、套期保值或衍生工具安排而承擔的債務，在每種情況下均為非投機目的而訂立；

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(d)對任何向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的債務(包括與信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務)，根據對該人的償付或賠償義務，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下；

(e)借款人對任何子公司以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務；但任何貸款方對根據第6.01(E)條發生的非擔保人的任何子公司的債務(與借款人及其子公司的現金管理、税務和會計業務相關的在正常業務過程中發生的公司間流動負債除外)，應以行政代理合理滿意的條款(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會產生實質性的不利税收後果)從屬於本協議項下的貸款義務；

(f)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、完工保證金及類似義務方面的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而發生的債務，或與以往的慣例或行業慣例一致的債務；

(g)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或其他現金管理服務中因資金不足而產生，每一種情況下都發生在正常業務過程中；

(h)(X)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後與借款人或任何子公司合併或合併的人的債務，以及任何貸款方在與資產或股權收購(包括允許的收購)相關的其他方面承擔的債務，如果本協議不禁止此類收購、合併、合併或合併；但根據(H)(X)款產生的債務應在分別收購資產或股權(包括允許的收購)之前已經存在，不得在預期或與其相關的情況下產生；及(Y)為任何該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(i)(X)借款人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善根據本協議準許的有關財產(不動產或非土地財產，以及不論是透過直接購買財產或擁有該等財產的人的股權)之前或之後360天之前或之後所產生的資本化租賃債務、按揭融資及其他債務，其本金總額為緊接該等債務的產生及其收益的使用後，連同根據第6.01(I)節任何其他未清償債務的本金總額，不超過17,500,000美元和調整後綜合收入的25%之間的較大者

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截至發生、產生或承擔時最近結束測試期的EBITDA，以及(Y)與此相關的任何允許再融資債務；

(j)(X)資本化租賃債務和借款人或任何附屬公司因任何準許回租交易而招致的任何其他債務，及。(Y)與此有關的任何準許再融資負債；。

(k)(X)借款人或任何附屬公司的其他債務，本金總額在緊隨該債務的產生和收益的使用後，連同根據第6.01(K)節未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過17,500,000美元和截至發生、產生或承擔時最近結束的測試期的調整綜合EBITDA的25%，以及(Y)與此相關的任何允許再融資債務；

(l)[保留區];

(m)借款人或任何子公司對借款人或根據本協議允許發生的任何子公司的任何債務的擔保；如果借款人或任何擔保人根據第6.01(M)節對某人的任何其他債務的擔保在償還權上從屬於該人的其他債務，則至少在同等程度上，借款人或任何擔保人對該人的其他債務的擔保應明顯從屬於貸款義務；

(n)借款人或任何附屬公司協議規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務(包括收益)而產生的債務，在每一種情況下，與本協議不禁止的交易、任何允許的收購、其他投資或處置任何業務、資產或附屬公司有關而產生或承擔；

(o)在正常業務過程中出具的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務，或者與過去的慣例或行業慣例一致的債務，並且不支持對借款債務的義務；

(p)(X)準用債項，只要緊接該等準用債項的產生及該等準用債項的收益的使用(不包括為“現金淨額”計算任何該等準用債項的收益的目的)生效後，(A)(I)如屬以抵押品的留置權作為抵押的任何準用債項，而該抵押品的留置權與保證該等貸款的抵押品的留置權具有同等的地位，則按備考基準計算的第一留置權擔保淨槓桿率不會超過2.00至1.00，或(Ii)如任何準許債務以抵押品的留置權為抵押，較擔保貸款的抵押品的留置權為抵押，並以不構成抵押品或無抵押的財產的留置權作為抵押，(1)按備考基準計算的總淨槓桿率不會超過(I)3.00至1.00或(Ii)如因為準許收購或準許投資融資而招致的總淨槓桿率，即緊接該項準許收購或準許投資之前的總淨槓桿率，(B)不會發生失責或失責事件，亦不會因此而繼續失責或失責事件；及。(C)任何並非擔保人的附屬公司根據本條(P)招致的準許債務總額不得超過

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大於15,000,000美元和截至該測試期最近結束的調整後綜合EBITDA的20%，以及(Y)與此相關的任何允許再融資債務；

(q)(X)非貸款方的子公司的未償還本金總額，在緊接該債務的產生和其收益的使用後，連同根據第6.01(Q)節未償還的任何其他債務的本金總額和根據上文第6.01(M)節未償還的任何擔保人的子公司的任何擔保的本金總額，將不超過15,000,000美元和最近結束測試期的經調整綜合EBITDA的20%，以及(Y)與此相關的任何允許再融資債務；

(r)在正常業務過程中因借款人或任何子公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務而產生的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未結賬户有關的，而不是與借入資金或任何套期保值協議有關的；

(s)對借款人或在正常業務過程中發生的任何子公司的僱員、顧問或獨立承包人的遞延賠償的債務；

(t)與合格應收賬款融資相關的未償還本金總額，在緊隨該等債務的產生和其收益的使用後，連同根據第6.01(T)節未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過17,500,000美元和截至發生、產生或承擔時最近結束的測試期調整後綜合EBITDA的25%，以及(Y)與此相關的任何允許再融資債務；

(u)與現金管理協議和擔保供應商應收賬款協議有關的債務；

(v)[保留區];

(w)(X)代表合營企業或不受限制的附屬公司發生的債務，或代表其未償還本金總額的債務，在緊接產生該等債務並使用其收益後，連同根據第6.01(W)節任何其他未償還債務的本金總額，將不超過17,500,000美元和最近結束的測試期發生、產生或承擔時調整後綜合EBITDA的25%，以及(Y)與此有關的任何允許再融資債務；

(x)借款人或任何附屬公司向現任或前任高級管理人員、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，用於支付第6.06節允許的購買或贖回借款人股權的資金；

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(y)債務包括借款人或任何子公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人因與本協議允許的交易和允許的收購或任何其他投資有關而發生的債務；

(z)借款人或任何附屬公司在與借款人及其附屬公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)有關的正常業務過程中產生的對不是附屬公司的任何合資企業(不論是何種形式的法人實體)的負債；

(Aa)負債包括(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；以及

(Bb)供款欠款。

為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)不需要僅僅通過參照第6.01(A)至(Bb)節所述的一種準許債務類別(或其任何部分)來準許負債，但可根據其任何相關組合(且在符合第6.02節的相關規定的前提下)部分準許，(B)如果一項債務(或其任何部分)符合第6.01(A)至(Bb)節所述的一種或多種準許債務類別(或其任何部分)的標準，借款人可：可自行決定以符合第6.01節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或重新分類或劃分，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該債務項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在；但本協議項下的所有未償債務在任何時候均應被視為根據本第6.01節(B)款發生，(C)第1.07款應適用。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

本協議不會將(1)無擔保債務僅因其為無擔保債務而視為從屬於有擔保債務或優先於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。

第6.02節留置權。對借款人或其現在擁有或此後獲得的任何附屬公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)，或對與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：

(a)對借款人和子公司的財產或資產的留置權，以及在保證本金總額超過5,000,000美元的借款的範圍內的留置權，列於附表6.02(A)及其任何修改、替換、續期或延期；但此類留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務(以及任何允許對債務進行再融資的債務

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對第6.01節允許的此類義務的履行)，隨後不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的事後獲得的財產及其收益和產品除外；

(b)根據貸款文件創建的任何留置權(包括根據擔保對衝協議、擔保現金管理協議和擔保供應商應收賬款協議擔保債務的擔保文件下設立的留置權)；

(c)對借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，以擔保6.01(H)節允許的債務或允許對債務進行再融資；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，及(Ii)該留置權不適用於借款人或其任何附屬公司在取得該等財產或資產之日並未為該等債務提供擔保的任何其他財產或資產，以及該等財產或資產的附加物、附加物及其收益及產品(上述財產的附加物及收益或該人成為附屬公司後取得的任何財產除外)(但不屬借款人或任何其他貸款方的財產，包括該被收購實體被併入的任何貸款方)，根據這種債務(及其再融資)的條款需要享有這種留置權)；

(d)未拖欠超過三十(30)天的税款或根據第5.03節善意爭取的税款的留置權；

(e)法律規定的留置權，包括房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、供應商、建築商或其他類似留置權，以確保未逾期超過三十(30)天的債務，或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務，如果適用，借款人或任何子公司應根據GAAP在其賬面上預留準備金；

(f)(I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的抵押、存款和其他留置權，以及保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔此類義務的責任的存款，以及(Ii)保證向借款人或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)責任的抵押、存款和其他留置權；

(g)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃債務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履行和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)的存款和其他留置權，在每種情況下，只要這些存款和其他留置權是在正常業務過程中產生的，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的；

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(h)分區、土地使用和建築限制、法規和條例、地役權、測量例外、房地產造成的輕微侵佔、鐵路軌道權利、支線和支線、租約(資本化租賃義務除外)、分租、許可證、特別評估、通行權、使用房地產或與使用房地產有關的契諾、條件、限制和聲明、石油、天然氣、礦產、河岸和水權及用水的保留、限制和租約、服務協議、開發協議在正常業務過程中產生的場地平面圖協議和其他類似的產權負擔，屬於輕微性質的所有權缺陷或違規行為，總體上不會對借款人或任何子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；

(i)保證第6.01(I)款允許的債務的留置權；但這種留置權不適用於借款人或任何子公司的任何財產或資產，但用這種債務(或由此再融資的債務)及其附加物、收益和產品、習慣擔保存款和相關財產以外的財產或資產進行替換、修復或改善的財產除外；此外，只要一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資上(不言而喻，就根據本條(I)為保證允許再融資債務而產生的抵押品上的任何留置權而言，如果保證債務再融資的抵押品上的留置權(如果有)是初級留置權，則根據本條(I)為獲得允許再融資債務而招致的此類抵押品上的任何留置權也應為初級留置權)；

(j)由任何允許的回租交易產生的留置權，只要該留置權僅附加於在該交易中出售和出租的財產及其任何附加物或其收益和產品以及相關財產；

(k)確保根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決的非自願留置權；

(l)土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人在借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何土地租約或任何其他租約、再租賃或許可下的任何權益或所有權，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人(或任何權益的前身)就其標的的不動產上的任何該等權益或所有權而遭受或設定的所有留置權；

(m)屬於合同抵銷權的留置權：(1)與銀行和其他金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或任何子公司的集合存款、清償賬户、準備金賬户或類似賬户有關，以允許償還借款人或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡退款和類似債務；或(3)與借款人或任何子公司的客户、供應商或服務提供者在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；

(n)留置權(I)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生，(Ii)依附於商品交易賬户或

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在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户，(Iii)對在正常業務過程中發生且非用於投機目的的經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，(Iv)針對第三方基金或(V)根據與第三方基金的協議以信用卡公司為受益人；

(o)擔保信用證、銀行擔保、倉單或第6.01(F)或(O)節允許的類似義務的留置權，這些義務是在正常業務過程中發生的，或者與過去的慣例或行業慣例一致，並且不支持對借款債務的義務；

(p)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，以及許可證或再許可(包括任何固定附着物、傢俱、設備、車輛或其他個人財產或知識產權)，不對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性影響；

(q)法律規定的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(r)僅對借款人或其任何子公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(s)對非貸款方的任何子公司的財產或資產的留置權，以確保不是第6.01節禁止的貸款方的子公司的義務；

(t)在解除之前，受託人根據以託管方式簽發的任何契約或其他債務協議，或根據任何契約或其他債務協議，根據習慣解除、贖回或失效條款持有的任何款項的留置權；

(u)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(v)借款人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議，將借款人或其任何附屬公司在任何應收賬款或從借款人或其任何附屬公司寄售的存貨所產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；

(w)關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性統一商業法典融資聲明產生的留置權；

(x)(一)對合資企業股權的留置權(A)保證該合資企業的義務或(B)根據相關的合資企業協議或安排和(二)對不受限制的子公司的股權留置權；

(y)對作為回購協議標的的證券的留置權，根據其定義(C)款構成許可投資；

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(z)根據第6.01(T)條訂立的合格應收賬款融資的留置權，僅適用於許可應收賬款融資資產、許可應收賬款相關資產或任何應收賬款實體的股權；

(Aa)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Bb)就構成租賃權益的不動產而言，指收取費用的簡單或永久持有權益(或任何優先租賃權益)所適用的任何留置權；

(抄送)保證借款人或子公司的債務或其他義務的留置權：(1)以借款人或任何擔保人為受益人的；(2)以非擔保人的子公司為受益人的子公司的；

(Dd)對現金或允許投資的留置權在正常業務過程中確保套期保值協議按照適用法律的要求提交清算，或在正常業務過程中作為保證金為套期保值協議或其他掉期、對衝或衍生安排的任何對手方的利益而持有，每種情況下都是為非投機目的而訂立的；

(EE)對購買、裝運或儲存價格由在正常業務過程中為借款人或任何子公司開立或開立的跟單信用證或銀行擔保提供資金的貨物或存貨的留置權；前提是，該留置權僅擔保借款人或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就該信用證、銀行擔保或銀行承兑承擔的義務；

(FF)與上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人就借款人或任何附屬公司訂立的任何土地租賃或其他租賃或分租訂立的從屬、互不幹擾和/或委託協議；

(GG)擔保根據第6.01(Bb)節產生的供款債務的留置權；

(HH)對其他第一留置權或初級留置權的抵押品的留置權，只要該等其他第一留置權或初級留置權保證6.01(B)或6.01(P)節允許的債務，並保證6.01(M)節允許的擔保；

(Ii)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中因貨物的有條件銷售、所有權保留或類似安排而產生的留置權；

(JJ)對於在截止日期之後以費用方式收購的任何不動產，在緊接收購日期之前存在的留置權，不包括本協議不允許的任何保證債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權並非在考慮此類收購或與此類收購相關的情況下設定；(Ii)此類留置權不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產；

(KK)對借款人或擔保(X)債務的任何附屬公司的財產或資產的其他留置權，其未償還本金總額連同

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根據本條款(Kk)擔保的其他債務的本金總額，在此類留置權產生後立即生效，將不超過17,500,000美元和最近一次發生、設定或承擔時調整後綜合EBITDA的25%中的較大者；但如果任何此類留置權是抵押品，則此類留置權應低於擔保債務的抵押品上的留置權，並應遵守允許的次級債權人間協議，以及(Y)允許對根據前述第(X)款擔保的債務進行再融資所產生的債務進行再融資；

(Ll)在(A)借款人不是全資子公司的任何子公司或(B)借款人不是子公司的任何人的股權的情況下，與該子公司或該其他人或任何相關合資企業、股東或類似協議中所列的該子公司或該其他人的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽和催繳安排；和

(毫米)關於許可供應商應收賬款銷售計劃的留置權。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅通過參照第6.02(A)至(Mm)節所述的一類許可留置權(或其任何部分)而被允許，但可以根據其任何組合被允許，(B)如果為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足第6.02(A)至(Mm)節所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，則借款人可自行決定以符合本第6.02節的任何方式對擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權進行分類或重新分類，並有權僅將該留置權或該留置權所擔保的該債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，該擔保該債務項目(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在，以及(C)第1.07條應適用。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人或任何貸款方不得在借款人或其現在擁有或此後獲得的任何其他貸款方的任何負質押不動產上設立、產生或允許存在任何留置權，除非該留置權是同時授予的，以確保與該等留置權在同等基礎上獲得便利。

第6.03節[已保留].

第6.04節投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括依據在緊接合並前與並非全資附屬公司的人士合併)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券；。(Ii)向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或債務擔保；或。(Iii)在一項或一系列有關交易中購買或以其他方式收購；。(X)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或(Y)組成該人的業務單位、業務或分部的資產(每項均為“投資”)，。但以下情況除外：

(a)進行交易的投資；

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(b)借款人、任何擔保人(控股公司除外)或任何附屬公司對借款人、任何擔保人(控股公司除外)或任何附屬公司的投資；條件是，根據本條款(B)對非擔保人的任何附屬公司的投資總額不得超過25,000,000美元和截至該測試期最近結束的調整後綜合EBITDA的30%；

(c)允許投資和作出時允許投資的投資；

(d)借款人或任何附屬公司因第6.05節允許的任何資產處置收到非現金對價而產生的投資；

(e)向借款人或任何附屬公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問提供的貸款和墊款(I)在正常業務過程中的未償還總額(在作出貸款和墊款時的價值，且不進行任何沖銷或沖銷)不超過5,000,000美元，(Ii)用於正常業務過程中的工資支付和支出，以及(Iii)用於該人購買借款人的股權；

(f)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及在正常業務過程中給予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的任何資產或證券；

(g)為非投機目的而訂立的套期保值協議(包括根據該等套期保值協議質押的現金或準許投資，或在正常業務過程中以任何掉期、衍生工具或其他套期保值安排的第三方供應商或套期保值協議的交易對手為受益人的現金或準許投資)；

(h)在截止日期存在的或合同約定的截至截止日期的投資(不包括上述(B)款規定的子公司)、附表6.04所列的投資及其任何延期、更新、替換或再投資，只要根據本條(H)規定的所有投資的總金額在任何時候不超過截止日期存在或承諾的此類投資的金額(根據截止日期存在的任何此類投資的條款所要求的增加或本第6.04節允許的增加除外)；

(i)第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Jj)節下的認捐和存款所產生的投資；

(j)借款人或任何附屬公司的投資總額(在作出投資時的價值，且不會對其進行任何沖銷或沖銷)在當時不超過(X)25,000,000美元和截至該時間最近結束的測試期調整後綜合EBITDA的30%，加上(Y)借款人選擇適用於本第6.04(J)(Y)條的選擇之日可用金額的任何部分，僅在依據“可用量”定義(A)款應用的情況下，在緊接該定義生效之後：(I)第(I)號

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違約事件應已發生並仍在繼續，且(Ii)按預計基準計算的總淨槓桿率不大於3.00至1.00，加上(Z)相當於根據上文第(X)條就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)的金額(不包括任何超過最初投資金額的回報)；但如果根據第6.04(J)節對任何人進行投資，而該人在作出該項投資之日不是附屬公司，但在作出該項投資之日後成為附屬公司，則在借款人選擇該人成為附屬公司時，只要該人仍是附屬公司，該項投資可被視為是根據第6.04(B)條(在第6.04(J)條允許的範圍內)作出的，並且不依賴於第6.04(J)條；

(k)構成許可收購的投資；

(l)因破產或重組欠款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的投資，在正常業務過程中，或借款人或其子公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而獲得的投資；

(m)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後合併到借款人或合併到子公司或與子公司合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，根據第6.05節的規定，以及(Iii)該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日已經存在；

(n)借款人收購借款人或其子公司的一名或多名高級職員或其他僱員與該高級職員或僱員收購借款人股權有關的債務，只要借款人或其任何附屬公司實際上沒有就任何此類債務的收購向該等高級職員或僱員墊付現金；

(o)借款人或任何附屬公司對經營性租賃(資本化租賃債務除外)或不構成其定義(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述種類的債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立；

(p)以借款人的合格股權支付此類投資的投資；前提是，此類股權的發行不包括在任何可用金額的確定或出資債務的計算中，也不適用於增加本協議項下的任何籃子或例外情況；

(q)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商號第三條、託收或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；

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(r)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資，只要在生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體沒有受到重大損害(由借款人善意確定)；

(s)預付費用形式的預付款，只要這種費用是按照借款人或該附屬公司的習慣貿易條件支付的；

(t)借款人及其子公司的投資，如果借款人或該子公司否則將被允許根據第6.06(G)節進行限制性付款(前提是，就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額應被視為根據第6.06(G)節的限制性付款，只要此類投資在本條(T)項下仍未清償)；

(u)由許可應收賬款融資資產的轉讓或因合格應收賬款融資而產生的投資；

(v)根據與他人的聯合營銷或其他類似安排對知識產權進行許可或出資的投資；

(w)在每種情況下，在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、用品、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃；

(x)投資，只要緊隨其生效後，(I)第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生且仍在繼續，以及(Ii)預計總淨槓桿率不大於2.50至1.00；

(y)對合資企業的投資總額(在作出投資時的價值，且不影響任何減記或註銷)在當時使(X)(I)17,500,000美元和(Ii)最近結束測試期的調整後綜合EBITDA的25%的總和(X)較大，(Y)等於任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還，收入和類似數額)根據上文第(X)款就任何此類投資實際收到的收益(不包括超過原投資額的任何回報)；但如果根據第6.04(Y)節對任何人進行投資，而該人在作出該項投資之日不是附屬公司，但在該投資作出之日後成為附屬公司，則在借款人選擇該人成為附屬公司時，只要該人仍是附屬公司，該項投資可被視為是根據第6.04(B)條(在第6.04(Y)條允許的範圍內)作出的，並且不依賴於第6.04(Y)條；

(z)對非限制性附屬公司的投資總額(在作出投資時的價值，且不影響任何減記或註銷)在當時不超過(X)(I)25,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的調整後綜合EBITDA的30%的總和，以及(Y)相當於就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)的金額(不包括超過原始投資額的任何回報)

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根據上述第(X)款進行；但如果根據本第6.04(Z)節進行的任何投資是在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何人進行的，則根據借款人的選擇，在該人成為子公司時，只要該人仍是子公司，該投資可被視為是根據第6.04(B)條(在第6.04(Z)條允許的範圍內)作出的，並且不依賴於第6.04(Z)條；

(Aa)對類似業務的投資在當時不超過(X)的總和：(I)25,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的調整後綜合EBITDA的30%，以及(Y)根據上文(X)條款就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)(不包括任何超過原始投資額的回報)的總和；但如果根據第6.04(Aa)節對任何人進行投資，而該人在作出該投資之日不是附屬公司，但在作出該投資之日後該人成為附屬公司，則在該人成為附屬公司時，只要該人仍是附屬公司，則該投資可被視為是根據第6.04(B)條(在第6.04(Aa)條允許的範圍內)作出的，並且不依賴於本第6.04(Aa)條；

(Bb)在不重複第6.04(T)節規定的金額的情況下，向任何母實體提供貸款和墊款，以代替且不超過(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)根據第6.06節允許向該母實體支付的限制性付款的金額；

(抄送)對盧旺達貿易公司的投資總額不超過1000萬美元；

(Dd)由第6.02節允許的留置權和第6.01節允許的債務(包括擔保)組成的投資，在每種情況下，都不包括根據本第6.04節允許的投資；以及

(EE)在正常業務過程中因借款人及其子公司的現金管理業務而產生的欠不受限制的子公司或合資企業的公司間流動負債。

為了確定是否符合本第6.04節的規定，(A)一項投資不需要僅僅通過參照第6.04(A)至(Ee)節中描述的一類許可投資(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何相關的組合而被允許，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合第6.04(A)至(Ee)節中所述的一種或多種類別的允許投資(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定將以符合第6.04節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或重新分類，並有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)中，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)進行或存在，且(C)第1.07條應適用；但根據第6.04(H)節，附表6.04中描述的所有投資應被視為未償還。

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對借款人或擔保人以外的任何人的任何投資，如經本第6.04節允許，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資不得計入。非現金或現金等價物形式的任何投資的金額應為作出投資時的公平市價，而不會影響其後的任何撇賬或撇賬。

即使本協議另有相反規定，借款人不得亦不得允許其任何受限制附屬公司出售、租賃、再租賃、處置或以其他方式轉讓(包括根據一項投資)由借款人或任何受限制附屬公司擁有或獲獨家許可予任何不受限制附屬公司的任何重大知識產權(在正常業務過程中對該等重大知識產權的任何非獨家租賃或分租除外)。

第6.05節合併、合併、出售資產和收購。(X)與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或(Y)在一次交易或一系列相關交易中處置其公平市值超過5,000,000美元的全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，但第6.05節不禁止：

(a)(I)借款人或任何附屬公司在通常業務運作中(包括依據準許回租交易)購買和處置存貨、設備、應收賬款或其他資產，或在將應收賬款及有關資產轉換為應收票據時，或在將應收賬款及有關資產處置的過程中，將其收回或作出妥協；。(Ii)借款人或任何附屬公司在通常業務運作中收購或租賃任何資產，或就經營租賃而言，否則，按市場條件(由借款人真誠確定)的公平市價或(Iii)借款人或任何子公司在正常業務過程中處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產；

(b)[已保留];

(c)對借款人或子公司的處分；但條件是，借款方依據本條款(C)向非擔保人的子公司進行的任何處分應遵守第6.04節；

(d)處置受允許回租交易影響的任何財產；

(e)第6.04節允許的投資(第6.04(M)(Ii)節除外)、第6.06節允許的留置權和限制支付；

(f)在每一種情況下，在正常業務過程中，無追索權地貼現或出售逾期應收款，但僅與符合行業慣例的折衷或收回有關(且不作為任何批量銷售或應收款融資的一部分)；

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(g)其他資產處置；但前提是：(I)其淨收益(如果有)按照第2.11(B)節的要求適用，(Ii)任何此類處置應遵守第6.05節的最後一句話，以及(Iii)在此類處置和任何相關交易生效後，不會發生或繼續發生違約事件；

(h)允許的收購(包括為實現允許的收購而進行的任何合併、合併或合併)；條件是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，借款人是尚存的實體，或者以其他方式遵守第6.05(N)節的要求；

(i)在正常經營過程中對任何不動產或動產的租賃、許可、再出租或再許可；

(j)處置借款人及其子公司的庫存或處置或放棄借款人及其子公司的知識產權，借款人管理層真誠地認為，這些資產不再在經濟上可行，無法維持借款人或其任何子公司的業務運營，或對其業務運營有用或必要；

(k)用資產(現金和許可投資除外)交換借款人管理層真誠確定的對借款人和子公司作為一個整體具有相當或更大價值或用途的其他資產(現金和許可投資除外)的任何交換或互換；但條件是：(1)任何此類交換或互換的公平市場價值在任何財政年度合計不得超過5,000,000美元；(2)此類交換或互換髮生在彼此之間九十(90)天內；

(l)購買和處置(包括通過出資)獲準應收賬款融資資產，包括根據合格應收賬款融資；

(m)[保留區]及

(n)如在其生效之時及緊接生效後，並無任何失責事件發生，且該失責事件並無繼續或將會導致失責事件，則任何附屬公司或任何其他人可與借款人合併或合併為借款人，或借款人可將其直接附屬公司的實質全部(由借款人釐定)資產或其直接附屬公司的實質全部(由借款人釐定)股份處置予任何附屬公司或任何其他人；但(A)在合併的情況下，借款人應是尚存的實體，或(B)如果尚存的實體不是借款人，或在這種處置給任何人(該另一人，“繼任借款人”)的情況下，(1)繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，根據本協議的補充文件或其他貸款文件，以行政代理合理滿意的形式，(3)每名擔保人，除非它是該合併、合併、合併或處置的另一方，否則須通過《擔保協議》的適用補充文件確認其在該協議下的擔保適用於任何後續借款人在本協議項下的義務，(4)除非是該合併、合併、合併或處置的另一方，否則每一擔保人應具有

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162

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在任何適用的擔保文件的附錄中確認，其根據上述第(3)款和第(5)款重申的義務應適用於其擔保；(X)繼任借款人應已向行政代理提交負責官員的證書，聲明該合併、合併、合併或處置不違反本協議或任何其他貸款文件；以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見表明該合併、合併、合併或處置不違反本協議或任何其他貸款文件。合併或處置並不違反本協議或任何其他貸款文件，並涵蓋律師意見中涵蓋的抵押品和擔保要求所涵蓋的其他事項(有一項理解，即如果滿足上述條件，繼任借款人應繼承並被取代，並可行使本協議和其他貸款文件下借款人的一切權利和權力，其效力猶如該繼任借款人已被指名為本協議和其他貸款文件中的借款人一樣，以及就任何此類合併、合併、合併或處置而言，成功成為借款人的實體應免除支付貸款本金和利息以及借款人根據本協定和其他貸款文件承擔的所有其他義務和契諾的義務)；

(o)任何附屬公司(借款人除外)可與借款人或任何其他附屬公司合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或任何其他附屬公司；但借款方根據本條款(O)向非擔保人的附屬公司進行的任何處置應遵守第6.04節；

(p)如果借款人真誠地認為任何子公司的清算或解散符合借款人的最大利益，且對貸款人沒有實質性不利，則子公司可以清算或解散；

(q)任何擔保人可與任何其他人合併、合併或合併，或(在自願清算或其他情況下)將其全部或幾乎所有資產處置給另一人；但條件是，該交易構成對擔保人的出售、處置或轉讓，或將擔保人的全部或基本上所有資產處置給本協議和其他貸款文件未予禁止的任何人；但借款方對非擔保人子公司的任何處置應遵守第6.04節；

(r)任何附屬公司(任何貸款方除外)可與任何其他人合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給另一人；以及

(s)借款人及其任何附屬公司可與任何人合併、合併或合併，以作出並非將借款人及其附屬公司的全部或實質全部資產作為整體處置的處置。

儘管上文第6.05節有任何相反規定，但在任何情況下，不得根據第6.05(G)節進行任何資產處置，除非(I)該處置是以公平市價進行，以及(Ii)該處置所得收益的至少75%由現金或允許投資組成；前提是，本條第(Ii)款的規定

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不適用於涉及公平市場價值低於5,000,000美元的資產的任何個別交易或一系列相關交易；但就本條第(Ii)款而言，以下各項均須當作現金：(A)任何該等資產的受讓人所承擔的負債的款額(如借款人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)，或因該項交易而被取消的負債的款額，(B)借款人或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而該等票據或其他債務或其他證券或資產是由借款人或該附屬公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金的；及。(C)借款人或其任何附屬公司在該項產權處置或任何一系列有關產權處置中所收取的任何指定非現金代價，其公平市場總值合計不得超過，1,000,000美元和收到時綜合總資產的1.0%(每項指定非現金對價的公平市值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)。

第6.06節限制支付。(I)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派(以現金、財產、證券或其組合形式)，不論是以現金、財產、證券或其組合形式(但不包括僅因聲明、支付或作出該等股息或分派的人發行合資格股權而支付的股息及股權分派)，或(Ii)直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式有價值地收購(或允許任何子公司購買或收購)借款人的任何股權，或為任何此類目的(通過發行合格股權除外)撥備任何金額(所有前述“限制性付款”)；然而，前提是：

(a)可向借款人或任何子公司支付限制性付款(條件是，非全資子公司向借款人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付的限制性付款，必須根據其在該非全資子公司的所有權權益按比例(或從借款人或該子公司的角度看更為有利)進行)；

(b)借款人可以支付限制性付款，以購買、贖回或以其他方式價值收購借款人或借款人的任何母公司(包括相關的股票增值權或類似證券)的股權，這些股權由借款人的當時或前任董事、顧問、高級管理人員或員工、任何母公司、借款人的任何子公司或在該人去世、殘疾、退休或終止僱傭時有效的任何計劃或任何股東協議持有，或根據任何此類計劃或任何其他發行該等股票或相關權利的協議的條款；但在任何財政年度內，根據本條(B)項進行的購買或贖回的總金額不得超過(X)7,000,000美元和(Y)截至最近一次測試期間的經調整綜合EBITDA的10%(加上(X)借款人在該歷年從借款人或任何母公司的合格股權出售給借款人或任何附屬公司的董事、顧問、高級人員或僱員所獲得的與允許員工補償和激勵安排有關的淨收益)，兩者中的較大者為較大者；條件是，此類收益不包括在對可用金額的任何確定中，或以其他方式用於增加本協議項下的任何籃子或例外情況，(Y)借款人在以下情況下收到的任何關鍵人壽險保單的淨收益金額(或由母實體收到並向借款人提供的)

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(Z)允許以現金支付員工薪酬和獎勵安排，以代替向借款人的董事、顧問、高級管理人員或員工向借款人的任何母公司或任何子公司發放合格股權(在任何給定的財政年度，可通過結轉在緊接的下一個財政年度中可獲得的數額，或如果在任何給定的財政年度中沒有使用，則結轉到任何隨後的財政年度，從而增加本條(B)中所述的數額)；此外，任何母公司、借款人或其子公司管理層成員因回購借款人或任何母公司的股權而欠借款人或任何子公司的債務的註銷，不應被視為本第6.06節規定的限制性付款；

(c)借款人可以為回購借款人或作為借款人的直接或間接母公司的任何其他實體的股權而支付限制性付款，(A)如果股權代表其全部或部分行使價格，則被視為發生在行使股票期權、認股權證或類似權利時，(B)與償還與股票期權、認股權證、受限股票單位或類似權利歸屬或行使有關的任何預扣税義務有關，或(C)僅僅為了抵消因行使股票期權、認股權證或類似權利而稀釋控股公司在借款人的股權。為維持與控股公司的税務合併(由借款人決定)，在本合同生效日期後的限制性股票單位或類似權利；

(d)如果借款人選擇適用本條款第6.06(D)款，則限制付款的總金額可等於該選擇之日可用金額的一部分，條件是：僅在根據“可用金額”定義第(A)款適用的情況下，在該款生效後，(I)不會發生任何違約事件且仍在繼續，以及(Ii)按預計基準計算的總淨槓桿率不大於3.00至1.00；

(e)在截止日期與從股東手中回購普通股有關的限制性付款，金額不超過5,000萬美元；

(f)在行使認股權證或轉換或交換股權時，可作出限制性付款，以現金支付代替發行零碎股份；

(g)其他限制性付款可與根據第6.07(B)節支付的所有次級債務限制性付款一起支付，總額不得超過15,000,000美元和截至作出時最近結束的測試期的調整後綜合EBITDA的20%；但根據第6.04(T)節進行的任何投資，依賴於利用根據第6.06(G)節和第6.07(B)節(統稱為“一般RP/JDRP籃子”)可用的金額重新分配的RP/JDRP金額，在每種情況下，在該一般RP/JDRP籃子下仍未償還的任何投資，應減少根據一般RP/JDRP籃子可用的金額；

(h)附加限制性付款，只要緊隨其生效後，(I)不會發生違約事件且仍在繼續，以及(Ii)按預計基準計算的總淨槓桿率不大於2.00至1.00；

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(i)[保留區]

(j)預付、贖回、購買、失敗或以其他方式償付(X)在某人成為子公司時存在的子公司的任何不合格股票或優先股權益，或(Y)與收購資產有關的假設，在每種情況下，只要該等債務、不合格股票或優先股權益不是在考慮該人成為子公司或進行此類收購時產生的；

(k)借款人和子公司可以用現金進行限制性付款：

(i)其收益應由任何母實體用於支付(或進行有限制的支付，以允許任何母實體的任何直接或間接母公司支付)(1)在正常業務過程中發生的、可歸因於借款人和子公司的所有權或經營權的、在正常業務過程中發生的合理和慣例的公司間接費用和開支(包括應付給第三方的行政、法律、會計和類似費用)，(2)任何母公司(或其任何直接或間接母公司)的董事或高級管理人員因借款人和子公司的所有權或業務而提出的任何合理和慣常的賠償要求，(3)借款人和子公司中任何一方到期和應付的費用和開支(X)和(Y)本協議下允許借款人和子公司支付的其他費用，以及(4)根據第5.15(O)或(P)節允許借款人或子公司直接支付的款項；

(Ii)其收益應由任何母實體用於支付(或進行限制性付款，以允許任何母實體的任何直接或間接母公司支付)維持其公司生存所需的特許經營權和類似税以及其他費用和開支，但以借款人和子公司的所有權或經營為限；

(Iii)對於借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用州或地方所得税目的的合併、合併、附屬、單一或類似所得税組的成員的任何應納税期間(或其部分)，其收益將用於支付可歸因於借款人和/或其子公司(包括不受限制的子公司)收入的該母實體所得税組的美國聯邦和/或州和地方所得税義務(如適用)；但(W)就該應課税期間支付的任何款項，不得超過借款人及/或適用附屬公司在該應課税期間所應承擔的該等所得税責任的數額，而該等責任是在該實體於截止日期後的所有應課税期間獨立提交的，(X)可歸於非限制性附屬公司的任何此等付款，應限於該非限制性附屬公司為此目的而向借款人或任何受限制附屬公司支付的任何現金的數額，(Y)在借款人或其子公司一級直接繳納或扣繳的任何此類所得税應予以扣減，只要直接繳納或扣繳的所得税減少了該母實體的所得税組的美國聯邦和/或州和地方所得税負擔，以及(Z)任何應納税期間(或部分)

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在截止日之前結束)，依照本條第(3)款允許的支付僅限於與截止日之後支付的税款有關的部分；

(Iv)為根據第6.04節(BB)以外的第6.04節允許進行的任何投資提供資金；但(1)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(2)適用的母實體應在投資結束後立即安排(X)將所獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(E)節作出的任何貸款或墊款)貢獻給借款人或子公司，或(Y)為合併或合併借款人或任何子公司而成立或收購的人，只要第6.05節允許此類合併、合併或合併，以完成此類投資。在每種情況下，按照第5.10節的要求；

(v)其收益應用於支付應付給任何母公司的高級管理人員和僱員的慣常工資、獎金和其他福利，只要這些工資、獎金和其他福利可歸因於借款人和子公司的所有權或經營權；以及

(Vi)其收益應由任何母實體用於支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)與本協議不禁止的任何股權發行、債券發行或類似的非正常過程交易(無論該等發行或其他交易是否成功)有關的費用和開支，前提是此類股權發行、債券發行或類似非正常過程交易的收益已貢獻(或將被貢獻)給借款人；

(l)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或任何母實體的任何股權(“已註銷股本”)，或借款人或任何擔保人的次級債務，以換取或從發行或出售借款人或任何母實體的股權或向借款人的股本繳款(不合格股本除外)的收益中提取(統稱為“退還股本”，包括任何該等出資)；

(m)宣佈並從發行或出售(借款人的附屬公司或僱員持股計劃或借款人或其任何附屬公司設立的任何信託)的收益中支付已計提股本的應計股息；以及

(n)如果在緊接已退還股本之前，根據本公約允許宣佈和支付股息，且在當時尚未支付股息(“未付金額”)，則宣佈和支付退還股本(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、註銷或以其他方式收購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權)的股息總額不超過未付金額。

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為了確定是否符合本第6.06節的規定，(A)受限制付款不需要僅僅通過參照第6.06(A)至(N)節中描述的一類允許的受限制付款(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何相關的組合而被允許；以及(B)如果受限制付款(或其任何部分)滿足第6.06(A)至(N)節所述的一種或多種受限制付款類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定以符合第6.06節的任何方式對此類受限付款(或其任何部分)進行分類或重新分類，並且有權僅將此類受限付款(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)中，並且此類受限付款(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)進行或存在。

為免生疑問，不受限制的附屬公司可購買或以其他方式收購借款人、任何母實體或借款人的任何附屬公司的債務或股權，其價值為該不受限制的附屬公司通過本協議以其他方式允許的投資所獲得的價值，該等購買、收購或轉讓不會被視為借款人或其附屬公司的“直接或間接”行動。

儘管本條款有任何相反規定，但第6.06節的上述規定不禁止在聲明或發出通知(視情況而定)之日起六十(60)天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款，前提是該等付款在聲明或發出通知之日應符合本第6.06節的規定(不言而喻，此類限制性付款應被視為在聲明或通知之日支付)。

第6.07節次級債務限制了付款。就任何次級融資作出超過(I)5,000,000美元和(Ii)截至該測試期最近一次結束的調整綜合EBITDA的7.5%的較大值的任何次級債務限制性付款；然而，前提是：

(a)如果借款人選擇適用本條款第6.07(A)款，則次級債務限制性付款的總金額可等於該選擇之日可用金額的一部分，條件是：僅在根據“可用金額”定義第(A)款適用的情況下，在緊隨其生效後(I)不會發生違約事件且仍在繼續，以及(Ii)按預計基準計算的總淨槓桿率不大於3.00至1.00；

(b)其他次級債務限制性付款可與根據第6.06(G)節支付的所有限制性付款一起支付，其總額不得超過作出時最近結束測試期的調整綜合EBITDA的15,000,000美元和調整後綜合EBITDA的20%；前提是，根據第6.04(T)節進行的任何投資依賴於重新分配的RP/JDRP貨幣籃子中的可用金額，而根據該一般RP/JDRP貨幣籃子中仍未償還的金額，應減少根據一般RP/JDRP貨幣籃子可用的金額；以及

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(c)額外次級債務限制付款，只要在緊接生效後，(I)不會發生並持續發生違約事件，及(Ii)按備考基準計算的總淨槓桿率不高於2.00至1.00。

為了確定是否符合本第6.07節的規定，(A)次級債務限制性付款不需要僅僅通過參照第6.07(A)至(C)節所述的一類允許的次級債務限制性付款(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何相關的組合而被允許；以及(B)如果次級債務限制性付款(或其任何部分)滿足第6.07(A)至(C)節所述的一類或多類次級債務限制性付款(或其任何部分)的標準，借款人可憑其單獨的酌情權，以符合第6.07節的任何方式對此類次級債務限制性付款(或其任何部分)進行分類或重新分類，並有權僅將此類次級債務限制性付款(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)中，且此類次級債務限制性付款(或其任何部分)應被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)作出或存在。

第6.08節對子公司分配和消極質押條款的限制。允許借款人或任何附屬公司訂立任何協議或文書，根據其條款限制(A)向借款人或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司支付股息或其他分配或現金墊款，或(B)借款人或任何擔保人根據擔保文件授予留置權，但根據任何貸款文件產生的限制除外，在每個情況下，由於下列原因而存在的限制除外：

(a)適用法律施加的限制；

(b)在結算日生效的合同負擔或限制，包括在結算日存在的、列於附表6.01或包含在根據第6.01(Z)節規定的任何未償債務中的債務，或與任何此類債務的任何允許再融資債務有關的任何協議，這些協議不會實質性地擴大任何此類負擔或限制的範圍(由借款人善意確定)；

(c)依據出售或處置附屬公司股權或資產的協議對附屬公司施加的任何限制，直至出售或處置結束；

(d)合營企業協議和其他類似協議中適用於在正常經營過程中訂立的合營企業的習慣規定；

(e)與本協定所允許的有擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，以此類限制僅適用於擔保此類債務的特定財產或資產為限；

(f)與根據第6.01節產生的債務有關的任何協議施加的任何限制或允許對債務進行再融資的任何限制，只要此類限制總體上不比本協議中包含的限制(在每種情況下，由借款人真誠地確定)具有更大的限制性；

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(g)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；

(h)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(i)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、抵押或質押的習慣規定；

(j)與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的習慣限制和條件，在此類出售、轉讓、租賃或其他處置完成之前；

(k)允許留置權以及相關文件中包含的習慣限制和條件，只要(1)此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件不是為了規避第6.08節所施加的限制而設置的；

(l)附屬公司訂立的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人善意地確定此類淨值撥備不會合理地損害借款人及其子公司履行其持續債務的能力；

(m)在附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是為了考慮該人成為附屬公司而訂立的；

(n)第6.01節允許的非擔保人子公司的債務協議中的限制，僅適用於該子公司及其非擔保人的子公司；

(o)租賃、轉租、許可或股權或資產出售協議中包含的習慣限制，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關，則特此允許；

(p)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的限制；

(q)對任何應收賬款實體的任何允許應收賬款融資文件中包含的限制；

(r)在截止日期後訂立的任何其他文書或協議所施加的上文(A)款所述類型的任何產權負擔或限制，而該等其他文書或協議載有由借款人真誠決定不會對借款人償還貸款的能力造成重大不利影響的產權負擔和限制；及

(s)因合同、文書的任何修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排而造成的上文(A)或(B)款所述類型的任何產權負擔或限制

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或以上(A)至(R)項所指的義務；但借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，對該等股息及其他支付限制的限制，不得較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他支付限制所載的限制為多。

第6.09節金融契約。

(a)總淨槓桿率。允許截至任何測試期最後一天的總淨槓桿率(從測試期在2022年9月30日結束的測試期的最後一天開始)大於(I)如果測試期在借款人截至截止日期後的第一個至第六個完整會計季度的最後一天結束，則4.50至1.00；(Ii)如果任何測試期在借款人在結束日期後結束的第七個或隨後任何完整會計季度的最後一天結束，且在初始定期融資到期日或循環融資到期日之前，4.00至1.00；然而，借款人可選擇(“遞增選擇”)將遞增選擇生效的第一個測試期的最後一天(此句為“總淨槓桿率財務契約”)之前，通過向行政代理提供關於遞增選擇的書面通知，將本協議下允許的最高淨槓桿率提高至4.50至1.00，用於緊隨準許收購之後的四個測試期結束日期。借款人最多隻能進行兩次遞增選舉。在遞增選擇期滿後，根據總淨槓桿率財務公約允許的最高總淨槓桿率應恢復到上述測試期內適用的總淨槓桿率，直至借款人進行另一次遞增選擇(如果適用)。

(b)利息覆蓋率。允許截至任何測試期最後一天的利息覆蓋率(從測試期開始，於測試期的最後一天結束，於2022年9月30日結束)小於1.50至1.00(本句為“利息覆蓋率財務契約”，與總淨槓桿率財務契約一起，稱為“財務契約”)。

第6.10節對控股的限制。

控股公司不會：

(a)持有下列資產以外的任何資產：(I)借款人的股權(和/或向借款人提供的公司間預付款)、(Y)WestRock Coffee International，LLC(或其繼承者)或(Z)任何其他子公司的股權，否則將被視為“被排除的子公司”，或在每種情況下，其他附帶資產；(Ii)未經任何其他人同意無法出售、轉讓、轉讓或轉讓給借款人的資產、財產或權利，或如果此類轉讓或企圖轉讓將構成違反或違反任何適用法律，(Iii)與發行、出售、購買、回購或登記控股公司的證券有關的協議；。(Iv)控股公司的會議紀要及其他公司簿冊及紀錄；。(V)臨時或過户持有的資產。

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隨後支付股息或本協議不禁止向借款人支付的其他款項，以及(6)其他雜項非物質資產；

(b)(I)貸款文件項下的負債，(Ii)在正常業務過程中產生的税務責任，(Iii)第6.01條允許的負債，(Iv)上市公司附帶的負債，包括與普通股和優先股相關的負債、僱傭合同、僱員福利事項、根據買賣協議承擔的賠償義務、與本協議允許的交易有關的銀行聘書以及根據在正常業務過程中籤訂的合同產生的遺留負債(如有)，(V)正常業務過程中的公司、行政和運營費用，(6)法律實施規定的非自願債務；(7)上文(A)(2)和(3)款所述任何合同或協議項下的債務；或(8)單獨或合計不超過5,000,000美元的其他債務；或

(c)從事任何活動或業務，但不包括(I)發行其自身合格股權的股份，(Ii)持有第6.10節所述的資產和產生本第6.10節所述的負債，以及與此相關的附帶和相關活動，或(Iii)支付、分紅、分配、發行或本協議不禁止的其他活動。

為免生疑問，即使本第6.10節有任何相反規定，第6.10節的任何規定均不得禁止Holdings的任何附屬公司(借款人或其任何附屬公司除外，除非借款人或借款人的該等附屬公司獲第6.05節另有許可)與Holdings或Holdings的任何附屬公司合併、合併或合併，或(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質全部資產處置給Holdings或Holdings的任何附屬公司。

第七條。

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違約事件

第7.01節違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(a)借款人或任何擔保人或在任何其他貸款文件或依據本協議或其交付的任何證書或文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是虛假或誤導性的，並且在能夠糾正的範圍內，包括通過重述任何相關財務報表，該虛假或誤導性陳述或擔保在行政代理人向借款人發出通知後三十(30)天內仍然不正確；

(b)任何貸款的任何本金或任何信用證項下的任何償還金額在到期並應支付時，無論是在到期日期或規定的預付款日期，或通過加速或其他方式，均應違約；

(c)在支付任何貸款的利息或支付根據任何貸款到期的任何其他款額(上文(B)款所述的款額除外)時，即屬違約

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當該單據到期並應支付時，且該違約應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(d)借款人在適當遵守或履行第5.01(A)節、第5.05(A)條或第5.08條或第六條中所載的任何契約、條件或協議時，應構成違約；

(e)借款人或任何擔保人在適當遵守或履行任何貸款文件中所包含的任何契諾、條件或協議(上文第(B)、(C)和(D)款規定的除外)時，應構成違約，且在行政代理通知借款人後，此類違約應在三十(30)天內繼續不予補救；

(f)(I)發生任何事件或情況，以致(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)在所有適用寬限期屆滿的情況下，使任何重大債務的持有人或代表該等持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許任何該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求在該等重大債務於預定到期日之前予以預付、回購、贖回或作廢，而在每種情況下，該等重大債務均未獲清償，或任何該等事件或情況均已迅速得到補救；或(Ii)借款人或任何附屬公司在所述的最終到期日未能償付任何重大債務的本金；但本條(F)第(I)款不適用於(1)任何有擔保的債務，而該債務是由於就該財產或資產而發生的處置、轉讓、沒收、保險損失或類似事件而到期的；(2)根據任何對衝協議而發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(在所述的最終到期日除外)；(3)任何(A)由借款人或適用附屬公司補救或(B)由適用債務項目的規定持有人豁免(包括以修訂的形式)的違約或違約，在每一種情況下，在根據第7.01節加快貸款和承諾之前，(4)資產出售時的任何慣常回購條款，(5)任何橋樑或其他臨時信貸安排中包含的慣常債務和股權收益預付款要求, (6)因收購該人而承擔的任何人的債務，只要該債務是由於收購該人而按照收購條款的要求償還的，或(7)贖回根據任何特別強制贖回特徵為收購融資而產生的任何債務，而該特別強制贖回特徵是由於該收購未能發生而觸發的；

(g)應已發生控制權變更；

(h)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或任何其他債務人救濟法，對借款人或任何重要附屬公司，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產進行救濟；(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人、審查員、借款人或任何重要附屬公司的清盤人或類似人員，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的清盤人或類似人員，或(Iii)借款人或任何重要附屬公司的清盤、清算、重組、解散、妥協、安排或其他濟助(交易除外)

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該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(i)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現已制定或隨後修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或任何其他債務人救濟法提出任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意啟動或未能及時和適當地對上文(H)款所述的任何程序或提交任何請願書提出異議；(Iii)申請或同意指定一名接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產管理人、審查員、借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的清算人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)在債務到期時普遍無法償還債務；

(j)借款人或任何重要附屬公司未能支付一項或多項最終判決，其總額超過(X)7,000,000美元和(Y)10%的調整後綜合EBITDA中的較大者，且該等判決未獲撤銷，或有效地放棄或擱置連續六十(60)天，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何重大附屬公司的資產或財產以強制執行任何該等判決；

(k)(I)ERISA事件已經導致或將合理地預期導致借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司在ERISA第四章項下的總負債，合理地預計將導致重大不利影響，或(Ii)借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後，未能在任何適用的寬限期到期後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，總金額合理地預期將產生重大不利影響；

(l)(I)借款人或任何其他貸款方聲稱由任何擔保文件設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益，應不再是或應由借款人或任何其他借款方以書面斷言不是其所涵蓋的證券、資產或財產中的有效且完善的擔保權益(完善為本協議或相關擔保文件所要求的或具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所述的限制和限制的約束)，但因外國法律的限制而喪失完善性或優先權的除外。適用於外國子公司(作為貸款方的外國子公司除外)的股權質押或其適用，或抵押品代理人不再持有實際交付給其的表示根據抵押品協議質押的證券的證書，或因未及時提交統一商法典延續聲明而失效的任何統一商法典融資聲明(只要這種失敗不是由於任何貸款方違反或不遵守貸款文件造成的)，或(Ii)擔保義務的擔保人根據貸款文件提供的擔保的實質性部分，應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應由借款人或任何擔保人以書面形式斷言不再有效或不再是合法、有效和有約束力的義務(不包括

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如果貸款當事人與抵押品代理人合作以替換或完善此類擔保權利和留置權，則此類擔保權利和留置權將立即被替換或完善(根據需要)，並且擔保各方的權利、權力和特權不會因此類替換而受到實質性不利影響；或

(m)(I)任何貸款文件的任何實質性規定，應因任何原因(除根據本協議或根據本協議明確準許的或有擔保的或有賠償義務以及根據有擔保的現金管理協議、有擔保的對衝協議和有擔保的供應商應收款協議規定的債務和責任外)不再是任何一方根據其條款規定的合法、有效和具有約束力的義務外，或(Ii)借款人或任何擔保人因任何原因應以書面形式斷言不是任何一方的合法、有效和有約束力的義務，則在每次此類事件中(上文第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間通知借款人採取下列任何或全部行動：(I)立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未清償的貸款立即全部或部分到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈為到期而須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息、保費(包括適用保證金)、借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的任何未付費用及所有其他債務，須隨即到期及須予支付，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有上述各項均由借款人在此明示免除，此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定，以及(Iii)如果貸款已根據上文第(Ii)款宣佈到期和應支付, 根據第2.05(K)節要求提供現金抵押品；在任何情況下，對於上述(H)或(I)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、保費(包括適用保證金)和任何未付的應計費用，以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應自動到期並支付，行政代理應被視為已在第2.05(K)節允許的範圍內要求提供現金抵押品，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知。借款人在此明確放棄所有這些權利，儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反規定；但對於任何違約事件(以上第(D)款關於第5.05(A)節的違約事件或為免生疑問，根據上文第(H)或(I)款違約的事件除外)，在(X)向行政代理通知違約或違約事件或(Y)向貸款人披露導致該違約或違約事件的適用事件後兩年之後，被要求的貸款人和行政代理均不得采取本款第(I)或(Ii)款所述的任何行動；此外，雙方理解並同意，新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或向貸款機構適用平臺張貼的通知應構成對貸款人的通知；此外，如果行政代理機構在兩年期限屆滿前已就此類違約或違約事件啟動任何補救行動，則不適用上述兩年限制。

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第7.02節治療的權利。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(a)即使本細則第VII條另有相反規定，倘若財務契約發生任何違約事件，並於指定時間內收到指定股本出資，並在滿足其定義所載有關指定股本出資的其他條件的情況下，經調整綜合EBITDA應就該適用財政季度及任何包含該財政季度的測試期間增加該指定股本出資金額(“治療金額”)，僅為衡量是否符合第6.09節的規定。如果在實施上述備考調整後(在不實施任何債務償還的情況下，借款人及其受限制附屬公司的資產負債表中的任何部分或任何部分的受限制附屬公司，在每種情況下，僅就該會計季度而言)，借款人及其受限制附屬公司應遵守第6.09節的要求，應被視為在相關確定日期已遵守該條款，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣。就本協議而言，在本協議項下發生的適用違約或違約應被視為已治癒。

(b)雙方特此確認，儘管本協議中有任何其他相反的規定，(I)在根據第六條(第6.09條適用的除外)確定任何基於財務比率的條件、定價或籃子時，(I)在計算調整後的綜合EBITDA時，不應考慮因發生任何特定股權出資而收到的補償金額；(Ii)不要求貸款人或開證行在本協議項下發放任何貸款或信用證付款(視情況而定)。如果與財務契約有關的違約事件已經發生並在十個營業日期間繼續發生，在此期間可以作出指定的股權出資(如“指定股權出資”的定義所規定的)，除非和直到實際收到賠償金額。

第八條

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行政代理、抵押品代理和其他代理

第8.01節授權和操作。

(a)每一貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理和抵押品代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理或抵押品代理(視情況而定)的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人在此授權行政代理和抵押代理簽署和交付行政代理或抵押代理(視情況而定)為當事人的每一貸款文件，並履行其各自的義務，並行使

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行政代理或抵押品代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(b)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理和抵押品代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每個貸款人具有約束力；但不得要求行政代理和抵押品代理採取下列行為：(1)行政代理或抵押品代理(視情況而定)真誠地認為會使其承擔責任，除非行政代理或抵押品代理(視情況而定)就此類行動獲得賠償，並以其滿意的方式免除貸款人的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據有關破產、資不抵債或重組或債務人救濟的任何法律要求可能違反自動中止的任何行動；此外，行政代理和抵押品代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人和抵押品代理人沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露的情況承擔責任, 以任何身份傳達給行政代理人或附屬代理人或他們各自的任何附屬公司或由其取得的上述任何一項的任何附屬公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理或抵押品代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(c)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理和抵押品代理僅代表貸款人行事(本協議明確規定的與登記冊保存有關的有限情況除外)，其各自的職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(i)行政代理人和抵押品代理人中的每一人都不承擔也不應被視為承擔了任何貸款人或任何其他義務持有人的代理、受託或受託人或為其承擔任何其他義務的任何其他關係，除非本文和其他貸款文件中明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件中使用的術語“代理人”(或任何類似術語)指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約雙方之間的行政關係)；此外，每個貸款人都同意，它不會

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基於行政代理人或附屬代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任的指控，向行政代理人或附屬代理人提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理或抵押品代理向任何貸款人説明行政代理或抵押品代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤因素。

(d)行政代理人和抵押代理人均可通過行政代理人或抵押代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理人和附隨代理人及其分支代理人可以通過各自的關聯方履行各自的職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理人及其關聯方、行政代理人和附屬代理人以及任何該等分代理人，並應適用於他們各自根據本協定所進行的活動。行政代理人和附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在選擇該次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

(e)根據本協議或任何其他貸款文件，任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償。

(f)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，則行政代理人和抵押品代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)是否應向借款人提出任何要求)均有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(i)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以容許貸款人、行政代理人及抵押品代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及9.05條所指的任何申索)；及

(Ii)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，在此得到每個貸款人和每個其他擔保方的授權，向行政代理和抵押品代理支付此類款項，如果

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行政代理或抵押品代理應同意直接向貸款人或其他擔保當事人支付此類款項，以便根據貸款文件(包括第9.05節)，向行政代理或抵押品代理(如適用)支付其作為行政代理或抵押品代理(視情況而定)應支付的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理人或抵押代理人代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理人或抵押代理人就任何貸款人在任何此類訴訟中的債權進行表決。

(g)本條的規定完全是為了行政代理、抵押品代理和貸款人的利益，除非借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下享有同意的權利，否則借款人或任何子公司或其各自的任何附屬公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節行政代理人和附屬代理人的信賴關係；責任限制等。

(a)行政代理人、抵押品代理人或其各自的任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人、抵押品代理人或其各自的任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關的任何行動，經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人或抵押品代理人(視適用情況而定)真誠地相信是必要的)的同意或請求而採取或不採取的任何行動負責。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在行政代理人或抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中收到的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理或抵押品代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(b)每一行政代理人和抵押品代理人均應被視為不知道任何(I)第5.05節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直到借款人向行政代理人或抵押品代理人發出書面通知，説明這是與本協議有關的“第5.05條下的通知”並指明該部分下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非並直到書面通知(聲明它是

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違約“或”違約事件通知“)由借款人或貸款人(視情況而定)向行政代理或抵押品代理髮出。此外，行政代理人和抵押品代理人均無責任或有責任確定或查究(A)任何貸款文件內或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件：(E)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或抵押品代理(視情況而定)的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指行政代理或抵押品代理(視情況而定)可接受或滿意的任何條件，或(F)抵押品留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的價值或充分性。行政代理和抵押品代理中的每一方均不負責、不承擔任何責任或有任何義務查明、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和附屬代理中的每一方都沒有義務‎(X)確定, 監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的‎貸款人或淨空頭貸款人，或(Y)對任何‎不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人轉讓或參與任何貸款和/或承諾，或披露機密信息，或因此而產生的任何責任。‎

(c)在不限制前述規定的情況下，行政代理人和抵押品代理人(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，(Iv)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，亦不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人負責，(V)在決定是否符合本協議或任何其他貸款文件所訂的貸款條件時，可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理人在作出該貸款前已充分提前從該貸款人收到相反的通知，及(Vi)有權依賴，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，本公司不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而招致任何責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的要求)。

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第8.03節發佈通信。

(a)借款人同意，行政代理和抵押品代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供任何通信。

(b)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户ID/密碼授權系統)來保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法來保護，其中每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理和抵押品代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(c)核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，管理代理、抵押品代理、可持續性結構代理、辛迪加代理、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方、管理代理或抵押品代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他)。

(d)每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一條款所規定)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付該通信。每家貸款人

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同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可以通過電子傳輸發送到的貸款人的電子郵件地址，以及(Ii)可以將上述通知發送到該電子郵件地址。

(e)出借方和借款方均同意，行政代理和抵押品代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理和抵押品代理的普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(f)本條款不得損害行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節行政代理和附屬代理分別。對於其承諾和貸款(如果有)，擔任行政代理和抵押品代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理和/或抵押品代理以其作為貸款人或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理人和抵押品代理人及其聯屬公司的人士可接受借款人、任何附屬公司或其任何聯屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非擔任行政代理人或抵押品代理人，且無責任向貸款人作出交代一樣。

第8.05節繼任行政代理和繼任附屬代理。

(a)行政代理和抵押品代理均可隨時辭職，只要提前三十(30)天向貸款人和借款人發出書面通知即可辭職，無論是否已指定繼任行政代理和/或繼任抵押品代理。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果沒有任何繼任行政代理人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)未獲所需貸款人如此委任，且應已在退任行政代理人及/或抵押品代理人(視何者適用而定)發出辭職通知後三十(30)天內接受該項委任，則卸任行政代理人及/或抵押品代理人(視何者適用而定)可代表貸款人委任一名繼任行政代理人及/或抵押品代理人(視何者適用而定)，該繼任行政代理人及/或抵押品代理人應為在紐約、紐約或任何該等銀行的附屬銀行設有辦事處的銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。在繼任行政代理人接受任何行政代理人的委任或接受繼任附屬代理人的委任後，該繼任行政代理人或附屬代理人(視何者適用而定)應繼承並被賦予退任行政代理人或附屬代理人的一切權利、權力、特權及責任(視何者適用而定)。vt.在.的基礎上

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後繼行政代理人接受行政代理人的委任，或接受後繼行政代理人、即將退休的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)作為抵押品代理人，應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退役的行政代理人和/或抵押品代理人根據本協議辭去行政代理人或抵押品代理人的職務(視情況而定)之前，退役的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應採取合理必要的行動，將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人和/或將貸款文件規定的抵押品代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(b)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)未獲如此委任，且在退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)發出辭職意向通知後三十(30)天內接受該項委任，則退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)可將其辭職的效力通知貸款人及借款人，因此，在該通知所述的辭職生效之日，(I)退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)，應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益而授予擔保代理人的任何擔保權益，退役的擔保代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件所規定的權利，如擔保代理人擁有任何擔保品，則應繼續持有該擔保品。在每種情況下，直到按照本節的規定指定並接受繼任抵押品代理人為止(已理解並同意，退役抵押品代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予退役抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務；前提是, (A)根據本協議或任何其他貸款文件，為行政代理人或抵押品代理人以外的任何人的賬户而要求向行政代理人或抵押品代理人支付的所有款項應直接支付給該人；及(B)要求或打算向行政代理人或抵押品代理人發出或作出的所有通知和其他通信應直接向每一貸款人發出或作出。在行政代理人或附屬代理人辭去其職務的效力後，本條和‎第9.05節的規定，以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以使該已退休的行政代理人或附屬代理人(如適用)、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人或即將退休的抵押代理人擔任抵押代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效。以及上文第(I)款但書所指的事項。

第8.06節對出借人的回執。

(a)每一貸款人均聲明並保證：(一)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(二)貸款人從事商業貸款的訂立、收購或持有

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在正常業務過程中的每一種情況下，並且不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具的目的(並且每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理、抵押品代理、任何安排人、可持續性結構代理、辛迪加代理或任何其他貸款人、或上述任何相關方的任何關聯方的情況下，獨立且不依賴於行政代理、抵押品代理、任何安排人、辛迪加代理或任何其他貸款人，並基於其認為適當的文件和信息，(I)本身已作出信貸分析及決定以貸款人身分訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下貸款及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他融資方面的決定頗為複雜，且本身或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士，在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人也承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、抵押品代理、任何安排人、可持續結構代理、辛迪加代理或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。, 根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(b)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承兑或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期交付給行政代理、抵押品代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理、抵押品代理或貸款人批准或滿意。

(c)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)節向任何貸款人發出的通知是決定性的，沒有明顯的錯誤。

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(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節賠償。貸款人同意賠償每個代理人和循環貸款機構同意在每一種情況下以開證行和Swingline貸款人的身份(在借款人未償還的範圍內且不限制借款人這樣做的義務)賠償其按比例分攤的金額(基於其循環貸款信貸敞口總額，如果是對每個代理人的賠償，則賠償未償還的定期貸款和本合同項下未使用的承諾；但欠Swingline貸款人的Swingline貸款和欠開證行的信用證付款的本金總額，應被視為欠循環融資貸款人的本金總額，應按照循環融資貸款人各自的循環融資信貸敞口按比例確定(在尋求賠償時確定)，或者，如果各自的債務已全額償還，則視為針對在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)施加於以下各項的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，因上述承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議或本協議中任何一項下的或相關的交易而產生的或針對該代理人、該開證行或該Swingline貸款人而產生的或針對該代理人、開證行或Swingline貸款人而產生的或針對該代理人或該開證行或該Swingline貸款人提出的主張；但任何貸款人均不對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、

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訴訟、判決、訴訟、費用或支出，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定，是由於此類代理人、開證行或Swingline貸款人的嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議或其他貸款文件規定的義務所致。任何貸款人如在任何代理人、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)被要求就其應課差餉租值向上述代理行、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付的任何款項的應課差餉份額被要求時，未能迅速向該代理行、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)償付，並不免除任何其他貸款人根據本條例的規定向該代理人、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)償還其應課差餉租額的責任，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能償還該代理人、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的應課差餉租值，並不承擔責任。該另一貸款人在該款額中的應課差餉租值份額。本第8.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第8.08節代理以其個人身份。代理人及其關聯公司可以向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及與任何貸款方進行任何形式的業務往來，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續期的貸款以及其出具的任何信用證或參與的信用證或交換額度貸款，代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以個人身份行事的每一名代理人。

第8.09節安全文件和抵押品代理。貸款人和其他擔保當事人授權抵押品代理根據第9.18節解除任何抵押品或擔保人，或根據第9.08節批准、授權或批准。

貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理人，在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何允許的次級債權人間協議。與債務持有人的抵押品代理人或其他代表訂立的任何經準許的第一留置權債權人間協議及任何其他債權人間或次要債權人之間的協議(其形式合理地令抵押品代理人滿意，並被抵押品代理人認為適當)，而該抵押品代理人或債權持有人的其他代表根據(1)第6.02(C)、(I)、(J)條中的任何一項，以構成抵押品一部分的資產的留置權作擔保(並獲準作抵押)，(V)和/或(Z)(並根據其相關要求)和(2)第6.02節的任何其他規定(承認並同意抵押品代理人沒有義務根據第(2)款簽署任何債權人間協議，並可選擇這樣做或不這樣做，以其唯一和絕對的酌情決定權)(前述任何一項，“債權人間協議”)。貸款人和其他有擔保的各方不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依賴借款人的負責人員的證書，證明是否允許任何其他留置權，以及構成擔保(並被允許擔保)債務的抵押品的各自資產，以及(Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，各貸款人和其他有擔保的各方特此同意，如果訂立任何債權人間協議並且如果適用，它不會採取違反任何債權人間協議的規定的行動。此外，貸款人和其他擔保當事人在此授權行政代理

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以及抵押品代理人有權解除對行政代理人或抵押品代理人根據下列任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)第6.02節(C)、(I)、(J)、(V)或(Z)款所允許的任何財產留置權的持有人，只要授予該留置權的合同或協議禁止對此類財產或(Ii)屬於或成為除外財產的任何其他留置權；行政代理人和抵押品代理人應應借款人的請求這樣做；但在提出任何此類請求之前，借款人應在每種情況下向行政代理人提交借款人負責官員的證書，證明(X)本協議允許該留置權，(Y)在根據本句第(I)款提出請求的情況下，證明授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據本句第(Ii)款提出請求的情況下，(A)該財產是或已經成為排除財產，以及(B)如果該財產由於合同限制而成為排除財產，則該限制不違反第6.08節。

第8.10節抵押品變現和強制執行擔保的權利。在根據任何債務人救濟法或其他司法程序對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，(I)行政代理人和抵押品代理人(不論任何債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)是否應向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過介入該訴訟或以其他方式(A)就任何或所有所欠和未支付的債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人、開證行、行政代理、抵押品代理和任何次級代理在該司法訴訟中被允許提出索賠，以及(B)收集和接收就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發，以及(Ii)任何託管人、接管人、受讓人、受託人、每一貸款人和開證行在此授權任何此類司法程序中的清算人、查封人或其他類似官員向行政代理人和抵押品代理人支付此類款項，如果行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則應向行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)支付為行政代理人或抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何款項, 以及貸款文件項下應付行政代理或抵押品代理的任何其他款項。本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理或抵押品代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理或抵押品代理就任何貸款人或開證行在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保方特此同意：(A)任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行任何貸款文件中規定的任何擔保，但有一項理解和協議，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議的條款行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理行使；

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儘管有上述規定，貸款人仍可按第9.06節規定的方式行使第9.06節所載抵銷權，以及(B)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品取消抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可在任何此類出售或其他處置中作為任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為擔保方的代理人和代表(但不得以其各自的個人身份出借人，除非被要求的貸款人另有書面協議)，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，將任何債務用作抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。

第8.11節預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理人因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知行政代理人使免除或減少預扣税款無效的情況變化)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應全額賠償行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何適用貸款方的償還，且不限制任何適用貸款方這樣做的義務)。由行政代理直接或間接作為税收或其他方式，包括罰款、税收和利息的附加費，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工成本和任何自付費用，無論這些税收是否正確或合法徵收。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項、任何其他貸款文件或其他方式抵銷本第8.11條規定的應付行政代理人的任何款項。就本第8.11節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第8.12節某些ERISA很重要。

(a)每一貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和抵押品代理的利益，而為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會是真實的：

(i)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(類別

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涉及銀行集體投資基金的某些交易的豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理和抵押品代理的利益，對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人和抵押代理人中的每一人都不是該貸款人資產的受託人，涉及該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人和抵押代理人根據本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件保留或行使任何權利)的受託責任。

就本條第八條而言，“貸款人”一詞包括任何開證行。

第8.13節可持續發展結構劑。

(a)本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人或任何其他人就任何借款通知或可持續貸款報告中規定的任何可持續貸款、可持續融資框架或可持續利潤率調整所作的任何陳述、收益使用或報告(行政代理和可持續發展結構代理可以最終依賴任何此類證書，無需進一步調查)。本合同雙方同意，行政代理和可持續發展結構代理不作任何保證

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至於(I)本協定是否符合任何借款人或貸款人在環境或社會影響或可持續性表現方面的標準或期望，或(Ii)協定所載的可持續性融資框架及相關的可持續性承諾是否符合任何有關可持續融資的行業標準。

(b)可持續發展結構代理沒有、也不會被視為已經承擔、也不會、也不會被視為承擔對借款人或任何貸款人有利的任何諮詢、代理或受託責任。

(c)可持續發展結構代理可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向循環貸款機構和借款人發出書面通知，無論是否已指定繼任者可持續結構代理。在任何此類辭職後，所需的循環貸款機構有權指定繼任者可持續發展結構代理。如所需循環貸款機構並無委任任何繼任的可持續發展結構代理，並在退任的可持續發展結構代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受該項委任，則即將退休的可持續發展結構代理可代表循環貸款機構委任一名繼任的可持續發展結構代理，該代理應為在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯屬機構。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。在可持續發展結構代理接受任何任命為可持續發展構建代理後，該後續可持續構建代理將繼承並被授予即將退休的可持續構建代理的所有權利、權力、特權和義務。在可持續發展結構代理接受後續可持續發展結構代理的任命後，即將退休的可持續結構代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的可持續發展結構工程師辭去可持續發展結構工程師職務之前, 退役的可持續發展結構代理應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的可持續發展結構代理的權利轉讓給繼任的可持續結構代理。

(d)儘管本節(C)款另有規定，如果沒有繼任者可持續發展結構代理被如此任命，並且在即將退休的可持續發展結構代理髮出辭職意向通知後三十(30)天內接受了該任命，則可持續結構代理可將其辭職的效力通知循環貸款機構和借款人，從而在通知中所述辭職生效之日，(X)即將退休的可持續發展結構代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Y)所需的循環貸款機構應繼承並被授予所有權利、權力、即將退休的可持續發展組織者的特權和義務；但所有要求或預期向可持續發展結構代理髮出或作出的通知及其他通訊，應直接向每一循環貸款機構發出或作出。在可持續發展結構代理辭去其身份後，本條和‎第9.05節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退役的可持續結構代理、其子代理及其各自的相關人員受益

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任何締約方在退役的可持續性結構代理擔任可持續性結構代理期間採取或未採取的任何行動，以及上文第(X)款但書中提到的事項。

第九條。

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雜類

第9.01節通知；通信。

(a)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第9.01(B)節規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機或其他電子方式發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(i)如向任何貸款方或行政代理、截止截止日期的任何開證行或Swingline貸款人發送至附表9.01中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Ii)如果給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼發送。

(b)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(c)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。複印機發出的通知在發出時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上文第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第9.01(B)節的規定有效。

(d)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(e)根據第5.04節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果交付，應被視為已經交付

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借款人在互聯網上按附表9.01所列網址張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期，或(Ii)借款人代表借款人在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上張貼此類文件的日期；但借款人須將該等文件的紙質副本送交行政代理人或要求借款人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

第9.02節協議的存續。貸款各方在其他貸款文件中以及根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款人發放貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，無論這些人或其代表進行任何調查，並應繼續全面有效，直至終止日期。在不影響本協議包含的任何其他協議存續的情況下，第2.15、2.16、2.17和9.05節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、終止日期或終止的發生。

第9.03節約束效應。本協議應在借款人和行政代理人簽署，行政代理人收到本協議副本後生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對借款人、行政代理、每家開證行、互換貸款機構和每一貸款機構及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第9.04節繼任者和受讓人。

(a)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.05款所允許的外，借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或成為本協議項下貸款人的任何人進行轉讓，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務，除非依照本第9.04節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外)(包括簽發任何

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本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(b)(I)在符合以下第(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一個或多個受讓人(不包括(I)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、(Ii)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司或(Iii)喪失資格的貸款人)(每個，受讓人)經以下各方事先書面同意，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)：

(A)借款人(這種同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件)，如果借款人在提交任何此類同意請求後十(10)個工作日內沒有做出迴應，則視為已給予同意；但不需要借款人同意：(X)將定期貸款轉讓給上述任何一項的定期貸款人、循環融資貸款人或關聯公司或核準基金；(Y)將循環融資承諾或循環融資貸款轉讓給循環融資貸款人、循環融資貸款人的關聯公司或核準基金；或(Z)如果第7.01條(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何人；

(B)行政代理(這種同意不得被無理扣留或拖延)；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給(X)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)借款人或借款人的關聯公司根據第2.25節作出的轉讓，不需要行政代理的同意；和

(C)開證行和Swingline貸款人(在任何情況下，此類同意均不得無理扣留或拖延)；但轉讓全部或部分定期貸款無需開證行和Swingline貸款人同意。

(Ii)轉讓(不符合第2.25節)應受以下附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾額或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人適用的承諾額或貸款金額(自關於該項轉讓的轉讓和承兑交付行政代理之日確定)不得少於(X)1,000,000美元(如果是定期貸款)和(Y)5,000,000美元(如果是循環融資貸款或循環融資承諾)，除非

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借款人和行政代理以其他方式同意；但條件是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，對於每個貸款人及其附屬機構或核準基金(同時轉讓給兩個或多個相關基金，或由兩個或多個相關基金同時轉讓，視為一次轉讓)，此類金額應合計；

(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統，簽署並向行政代理提交轉讓和接受以及根據第2.17節要求交付的任何表格，或(2)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和接受，在每種情況下，連同3,500美元的處理和記錄費用(該費用可由行政代理自行決定免除或減少)；但預期受讓人應在轉讓和承兑(為借款人的利益)中表明並保證其符合本協議項下受讓人的要求；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息；以及

(E)受讓人不應是(1)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，除非符合第2.25條或(2)被取消資格的貸款人。

就本第9.04節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓時是違約貸款人的任何人。任何轉讓貸款人應就任何可能的轉讓向借款人提供其請求的副本(包括預期受讓人的姓名)。

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同時向行政代理提交相同的請求，無論第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件是否已經發生並仍在繼續。

(Iii)在依照第(Iii)款接受和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束，包括第2.17(D)和2.17(F)節的要求)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.04節(C)款的第(C)款出售該權利和義務的參與權(但第9.04節第(C)款第(I)(I)款不允許參與的情況除外，在這種情況下，轉讓或轉讓應為無效)。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，以及一份記錄貸款人的名稱和地址以及所欠貸款的適用承諾額、本金和利息的登記冊。, 每一貸款人根據本協議的條款不時(下稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、開證行、Swingline貸款人和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、本節第9.04條(B)(Ii)(C)項所指的處理和記錄費(如果適用)以及本第9.04條(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和接受，並迅速將其中包含的信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(B)、2.18(D)或8.07節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按本款第(3)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

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(c)(I)任何貸款人可在未經借款人(第9.04(C)(Iii)節規定的除外)或行政代理或任何開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體出售貸款和承諾的參與權，但在參與時，下列人士除外：(I)違約貸款人，(Ii)借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司，(Iii)不符合資格的貸款人，或(Iv)自然人(或控股公司、投資工具或信託)，或為自然人(“參與者”)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的主要利益而擁有和經營；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類股份所依據的任何協議應規定：(I)貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免，以及(Ii)潛在參與者在協議中陳述並保證出售其符合本協議項下的參與者要求的此類股份；但該協議可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意任何修改。, 修改或豁免：(1)直接影響(A)減少或免除與所參與貸款有關的本金、利息或費用，(B)延長該參與者所參與貸款的最終到期日或按計劃攤銷或支付利息或費用的日期，(C)全部或幾乎所有擔保價值的解除，以及(D)全部或基本上所有抵押品價值的解除，以及(2)直接影響該參與者(但為免生疑問，不是對任何違約或違約事件的任何放棄)。在本第9.04節(C)(Iii)的約束下，借款人同意每個參與者有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受這些節和第2.19節的限制和要求的限制和要求，包括第2.17(D)和2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(D)和2.17(F)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並根據本第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.18(C)節的約束。

(Ii)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金和利息金額(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。在不限制本第9.04(C)節要求的情況下，貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其他貸款中的權益有關的任何信息

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任何貸款文件下的債務)，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款或其他貸款債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Iii)根據第2.15、2.16或2.17節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的範圍內除外。

(d)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，對於屬於核準基金的任何貸款人，向該貸款人所欠債務或證券的任何持有人，包括該持有人的任何受託人或其任何其他代表質押或轉讓任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事一方。

(e)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。

(f)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人(該等關聯貸款人可向借款人提供相同款項)，但須遵守以下限制：

(i)關聯貸款人不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許參加或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，但根據第二條規定，除有權接收與其貸款或承諾有關的借款通知、提前還款通知和其他行政通知外，本條的上述規定不適用於任何關聯債務基金；

(Ii)對於任何貸款文件的任何修改、豁免或修改(包括根據第9.08節的此類修改)，或在符合第9.08(B)節第二段的情況下，根據破產法的任何重組計劃或類似的處置重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，關聯貸款人將被視為與就該事項投票的非關聯貸款人的投票比例相同；各關聯貸款人在此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據

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如果破產法未被視為如此投票，則此類投票將被視為(X)不是善意的，以及(Y)根據破產法第1126(E)節被指定，以便在根據破產法第1126(C)節確定適用類別是否接受或拒絕此類計劃時不計入投票；前提是，附屬債務基金將不受此類投票限制，並將有權像任何其他貸款人一樣投票；

(Iii)關聯貸款人(關聯債務基金除外)根據第9.04節以轉讓方式購買的、由關聯貸款人同時持有的定期貸款本金總額，不得超過購買該等定期貸款時計算的所有定期貸款本金總額的25.0%(“關聯貸款機構上限”)；但如果轉讓給關聯貸款機構(關聯債務基金除外)會導致關聯貸款機構(關聯債務基金除外)持有的所有定期貸款本金總額超過關聯貸款機構上限，則該超出部分的轉讓從一開始就無效；以及

(Iv)轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件N的形式交付給行政代理機構(“關聯貸款機構轉讓和驗收”)；但前提是，每個關聯貸款機構同意，如果它收購了任何兼任貸款人的人，將立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構和借款人，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款機構，應立即通知行政代理機構和借款人(無論如何在十(10)個工作日內)。

(g)就本協議而言，根據第2.25節購買的每一筆定期貸款應被視為此類定期貸款的自動和立即取消和清償，借款人應在完成任何此類購買後通知行政代理，應更新登記冊以記錄此類事件，就好像它是此類定期貸款的預付款一樣。

(h)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、各開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環融資百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部比例份額；但儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守下列規定的情況下根據適用法律生效

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第(H)款，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直至該違約發生為止。

(i)被取消資格的貸款人。

(i)對於在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與給該人的任何人(除非借款人已同意本第9.04節另有規定的轉讓，在此情況下，該人將不被視為不符合資格的貸款人)，不得轉讓或參與所有貸款人在平臺上發佈的DQ名單。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用的交易日期後(包括因根據“不合格貸款人”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立轉讓及承兑本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的貸款人。任何違反第(I)款的轉讓不應無效，但第(I)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下將任何轉讓或參與轉讓給任何被取消資格的貸款人，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不符合資格的貸款人，借款人可以在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力：(A)終止該被取消資格的貸款人的任何循環貸款承諾，並償還借款人因該循環貸款承諾而欠下的所有債務；但循環融資貸款的收益不得用於上述目的，(B)如屬不符合資格的貸款人持有的未償還定期貸款，則購買或預付該定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該不符合資格的貸款人為取得該等定期貸款而支付的款額，兩者中以較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本條例須向其支付的所有其他款額(本金以外的款額)；但循環融資貸款的收益不得用於上述目的和/或(C)要求被取消資格的貸款人將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，其本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得這些利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下均加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金以外的金額)；但在上述(C)款的情況下，此類轉讓不與適用法律相沖突。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或

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行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為了同意行政代理或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修改、放棄或修改，以及為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個喪失資格的貸款人將被視為已按同意該事項的貸款人的相同比例同意，和(Y)為根據任何適用的破產法就任何重組計劃或清算計劃(“破產計劃”)進行表決的目的，本協議的每一喪失資格的貸款人在此同意(1)不對該破產計劃進行表決，(2)如果該喪失資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍對該破產計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他適用的破產法中的任何類似規定)進行“指定”，在根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他破產法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該破產計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由審理該程序的法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出的任何請求提出異議。

(Iv)行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括平臺指定給公共出借人的那部分，和/或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。

第9.05節費用；賠償；責任限制。

(a)費用.  借款人在此同意支付(I)行政代理或抵押品代理、可持續結構代理、辛迪加代理、安排人及其各自的關聯公司因辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議和其他貸款文件的編制和管理(不包括與貸款人的轉讓和參與有關的費用和費用)、或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此設想的交易是否完成)而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用。包括行政代理、附屬品代理、可持續結構代理、辛迪加代理和安排人的一名首席律師的合理費用、收費和支出，如有必要，還包括每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出；(Ii)任何開證銀行因開立、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有據可查的自付費用；以及(Iii)代理所發生的所有自付費用。任何開證行或任何貸款人在執行其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利時，包括在與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，包括(但不限於律師的費用、收費和支付律師費用、收費和支付)費用、收費和支付律師費用、費用和費用。

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作為一個整體為代理人、貸款人和開證行支付一名律師的費用，如有必要，為每個適當管轄區的一名當地律師支付費用，並(如適當)為所有這類人支付一名監管律師的費用，作為一個整體(如果發生實際或被認為存在利益衝突的情況，則受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師事務所為該受影響人提供另一家律師事務所)。

(b)賠償。

(i)借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、安排人、每家開證行、可持續結構代理、辛迪加代理、每家貸款人、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人及其各自的關聯方(每個這樣的人被稱為“受保護人”)，並使每個受保護人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費。費用和支出(不包括所有此類受保護人員的內部法律顧問的分攤費用，並以不超過一名律師為限，作為一個整體，如有必要，每個適當司法管轄區的一名當地律師，以及(如適用)所有此類受保護人員的一名監管法律顧問，作為一個整體來處理(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受保護人將這種衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師事務所，為受影響的受保護人聘請另一家律師事務所))(I)本協議或任何其他貸款單據或本協議或本協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議及本協議項下各自的義務，或完成本協議及本協議項下的其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)或(Iii)任何索賠，訴訟, 與上述任何事項有關的調查或程序，不論任何受保護人士是否為當事人，亦不論該事項是由第三方或借款人、其任何附屬公司、股權持有人或關聯公司發起；但對於任何受保護人而言，如果該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的，而該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於該受保護人或其任何關聯方的重大疏忽或故意行為不當，或(Y)因任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或訴訟，由受保護人對另一受保護人提起的調查或訴訟(以代理人或安排人的身份對其提出的任何索賠、訴訟、調查或訴訟除外)。任何受保護人士(或其任何附屬公司)均不對借款人或其任何附屬公司、附屬公司或股東或任何其他個人或實體因便利或交易而聲稱的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責或承擔任何責任；但條件是，本判決不應限制借款人根據第9.05(B)條承擔的賠償義務。本第9.05節的規定應繼續有效

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且無論本協議期限屆滿、本協議預期交易的完成、任何債務的償還、終止日期的發生、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行性，或行政代理、任何開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，均具有完全效力和效力。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求後十五(15)天內支付，並附上有關任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(Ii)本第9.05節不適用於除非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償、負債和費用以外的任何税。

(c)責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受保護人主張並在此放棄任何索賠。受保護人不對意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(d)在行政代理、抵押品代理或任何開證行辭職、任何貸款人更換、承諾終止和所有其他債務的償還、清償或解除、終止日期和終止本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何規定發生後，本第9.05節中的協議仍然有效。

第9.06節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時的或最終的以及以任何貨幣計價的)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或任何附屬公司的貸方或賬户的其他債務，以及該貸款人或該開證行根據本協議或該開證行持有的任何其他貸款文件而欠借款人現在或以後的任何和所有債務的其他債務，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；只要，任何貸款人或任何關聯公司根據第9.06節規定的抵銷權進行的任何追回應受第2.18(C)節的規定約束；此外，在任何違約貸款人行使任何這種抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.24節的規定進行進一步申請，並且在支付之前，應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以使行政代理和貸款人受益；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使此種債務的義務

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抵銷權。各貸款人和各開證行在本條款9.06項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節適用法律。本協議和基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第9.08節豁免；修訂。

(a)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不應視為對該權利或權力的放棄，也不應視為放棄任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，也不得阻止任何其他或進一步行使該權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、每家開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對借款人或任何其他貸款方的通知或要求，均不使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、抵押品代理或任何貸款人或適用的開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(b)除第2.14、2.21、2.22或2.23節所規定的(X)項規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定；(Y)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據借款人與行政代理或抵押品代理(視情況而定)訂立並經所需貸款人同意的一項或多項書面協議；但此類協議不得：

(i)減少或免除與任何信用證付款有關的任何貸款或任何償還義務的本金金額，或延長其最終到期日，或降低其利息或費用的利率或費用，或將任何信用證的規定到期日延長至適用的循環融資到期日之後，而未經直接受到不利影響的每個貸款人事先書面同意(儘管前述規定，直接受到不利影響的貸款人的同意應是本協議項下要求進行此類修改的唯一同意)；但(X)對本協議中財務定義的任何修改不應構成利率的降低

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就本條款(I)而言，即使該項修改的效果將是降低任何貸款的利率或任何信用證付款的任何償還義務，或降低本條款項下應支付的任何費用，以及(Y)只需得到所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.13(D)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何義務；

(Ii)未經貸款人事先書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾，或減少承諾費、信用證參與費或任何其他費用(儘管有前述規定，但就任何此類延期或減少而言，該貸款人的同意應是作出此類修改所需的唯一同意)；但免除或修改先決條件、契諾、違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少總承諾額，並不構成為本條第(2)款的目的增加或延長任何貸款人的承諾；

(Iii)延長或免除任何定期貸款分期付款日期或減少任何定期貸款分期付款日期的到期金額，延長或放棄任何循環貸款到期日或減少任何循環貸款到期日的到期金額，或延長任何貸款或任何信用證付款或任何費用的到期支付日期(按第2.13(D)節規定的適用違約利率支付的利息除外)，而無需直接受到不利影響的每個貸款人事先書面同意(儘管有上述規定，但直接受到不利影響的貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)；

(Iv)修改(X)第2.18(B)節的條款，其條款將改變付款瀑布或(Y)第2.18(C)節的條款，以改變其條款所要求的按比例分攤付款的方式，在任何一種情況下，未經受其不利影響的每一貸款人事先書面同意；

(v)修訂或修改本第9.08節、第9.04節的規定或“所需貸款人”、“多數貸款人”等術語的定義，或本協議任何其他規定，具體規定要求放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需事先徵得受其不利影響的每個貸款人的書面同意(應理解，經所需貸款人同意，可在確定所需貸款人的基礎上，按照與截止日期包括的貸款和承諾基本相同的基礎，根據本協議進行額外的信貸擴展)；

(Vi)除第9.18節另有規定外，未經各貸款人事先書面同意，放棄擔保品的全部或實質全部價值或擔保人提供的擔保的全部或實質全部價值；

(Vii)任何放棄、修訂或修改，其條款對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利產生不利影響，與參與另一貸款的貸款人的付款或抵押品權利不同，而未經參與不利影響貸款的多數貸款人同意(

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同意所需貸款人可以全部或部分免除第2.11節要求的任何預付款或承諾減少，只要仍需進行的任何預付款或承諾減少的適用不變)；

(Viii)未經參與循環融資的多數貸款人同意，對循環融資項下任何信貸擴展的先決條件作出任何放棄、修正或修改(但為免生疑問，在確定截止日期循環融資項下信貸擴展的先決條件是否應已得到滿足時除外)；或

(Ix)(A)在任何情況下，除非貸款文件(包括第6.02條所允許的任何交易)明確規定，貸款文件(包括第6.02節所允許的任何交易)中明確規定的貸款文件(包括第6.02節所允許的任何交易)中明確規定的除外，否則，任何有償還權的便利都應優先於優先償付其定義(A)款所述貸款方的任何其他債務，或(B)將任何抵押品的留置權置於此類抵押品上的任何其他留置權之下，以保證其定義(A)款所確定的貸款方的任何其他債務；但在違約事件發生之前，只有借款人在與管理代理人協商後真誠地確定沒有得到合理機會的貸款人，才能按相同的條件，按相同的比例參與因該等修訂、豁免或修改而獲準發放的任何新貸款或其他債務，應被視為直接受該等修訂、豁免或修改的影響，

此外，除非事先徵得行政代理、抵押代理、Swingline貸款人、每家發證行、可持續結構代理和/或辛迪加代理的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押品代理、Swingline貸款人、開證行、可持續性結構代理和/或辛迪加代理在本協議項下的權利或義務。每一貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供替代定期貸款(定義如下)的貸款人的書面同意，本協議可被修改，以允許對任何類別的全部或部分未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)進行再融資，再融資一批或多批。

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本合同項下的置換定期貸款(“置換定期貸款”)；但(I)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額(加上應計利息、費用、開支及保費)；(Ii)該等再融資定期貸款的適用保證金不得高於該等再融資定期貸款的適用保證金；(Iii)該等再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資定期貸款於該再融資時的加權平均到期日；及(Iv)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款須由借款人與提供該等再融資定期貸款的貸款人協定。

(c)未經任何貸款人或開證行同意，貸款當事人、行政代理人和抵押品代理人可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修改、修改、補充或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以成為擔保當事人的抵押品，將其他第一留置權的持有人或(在適用當地法律下必要或適宜的範圍內)次級留置權的持有人包括在擔保文件的利益中，以產生任何其他允許由次級留置權擔保的第一留置權債務或債務，並執行與之相關的任何債權人間協議，或根據當地法律的要求，為任何財產的擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式提高任何貸款文件下任何貸款人的權利或利益。

(d)儘管有上述規定，在徵得所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意後，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)允許不時進行本協議項下的額外信貸展期，並允許與其相關的應計利息、費用和其他義務按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環貸款的應計利息、費用和其他義務；(Ii)在確定本協議所要求的必要貸款人(包括所需貸款人和所需循環貸款機構)時，適當地將此類信貸展延的持有人包括在內，併為第2.18(B)節的相關規定的目的。

(e)儘管有上述規定，但經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款文件進行修改：(A)以符合第2.21、2.22和2.23節的方式整合任何其他定期貸款承諾、其他循環貸款承諾、其他定期貸款和其他循環貸款，以建立此類其他定期貸款承諾、其他循環貸款承諾、其他定期貸款或其他循環貸款，作為現有定期貸款承諾、循環貸款承諾、定期貸款或循環貸款(視情況而定)之外的單獨類別或部分；以及，在延長期限貸款的情況下，按比例減少相關現有類別定期貸款的攤銷時間表，(B)整合任何其他第一留置權債務，或(C)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致。

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(f)儘管有上述規定，對可持續發展融資框架(或任何貸款文件中要求遵守可持續發展融資框架或其任何組成部分的任何條款)的修改或豁免可經以下各方同意：(X)如果該等修改或豁免將直接或間接導致可持續發展利潤率調整的增加，則借款人、行政代理、可持續發展結構代理和每個循環貸款機構(但未經任何其他貸款人同意)或(Y)如果不同意，則借款人、行政代理和可持續發展結構代理(但未經任何貸款人同意)。

(g)[已保留].

(h)即使本協議有任何相反規定，就所需貸款人是否(A)同意(或未同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免或任何貸款方的任何背離，(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何確定，任何貸款人((X)任何受監管銀行及(Y)任何循環融資貸款人(或其聯營公司)除外)，由於其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中的權益，對貸款及/或承諾(每項)均有淨空頭頭寸。淨空頭貸款人“)無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為已在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項分配表決權的比例相同。為了確定貸款人在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”：(1)與貸款和承諾有關的衍生合同以及與其在功能上等同的此類合同應按美元名義金額計算。, (Ii)其他貨幣名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式，並以有關釐定日期的現行轉換率(以中間市場為基礎釐定)為基礎，將其他貨幣的名義金額折算為美元等值。(Iii)與包括任何借款人或其他貸款方的指數或由借款人或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具有關的衍生合約，不得被視為就貸款及/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數並非創建、設計、由該貸款人或其關聯公司管理或請求，以及(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具，合計應佔此類指數組成部分的不到5%(5%)，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003 ISDA信用衍生工具定義記錄的衍生品交易(統稱為，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(X)貸款或承諾是此類衍生品交易條款下的“參考義務”(無論在相關文件中按名稱指定，如果“標準參考義務”在相關文件中或以任何其他方式被指定為適用，則被包括在Markit公佈的最新清單上的“標準參考義務”)，則應被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，(Y)貸款或承諾將是條款下的“可交付義務”。

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或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其繼承人)被指定為此類衍生品交易條款下的“參考實體”，以及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為建立了與貸款和/或承諾有關的空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就貸款或承諾為貸款人提供保護的交易，或關於任何借款人或其他貸款方的信用質量，但在每種情況下，作為指數的一部分，只要(X)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具合計不得佔該指數組成部分的5%(5%)。關於任何此類決定，每個貸款人(除(X)任何受監管銀行的貸款人和(Y)截至截止日期的任何循環融資貸款人或其關聯公司外)應迅速以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，或應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和行政代理應有權依賴各自的此類陳述和被視為陳述)。

第9.09節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議規定的或在與本協議相關的任何其他文件中，或任何貸款人或任何開證行以其他方式訂立的合同、收取、收取、接受或保留的利率，應超過該貸款人或開證行根據適用法律可訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，連同應付給該貸款人或該開證行的所有費用，應以最高利率為限；但超額部分應在隨後的付款日支付給該貸款人或該開證行，但不得超過法定限額。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.10節整個協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議所指某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，都不打算授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方。

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第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節可分性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何司法管轄區被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式影響或損害該司法管轄區，並且特定司法管轄區中特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區中無效。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.13節對應者；電子執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份合同，並應按照第9.03條的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本協議的簽約副本應與交付人工簽署的原件具有同等效力。本協議和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力和有效性。為免生疑問，前述規定也適用於本協議或其他貸款文件的任何修改、延期或續簽。本協議的每一方都向本協議的其他各方聲明並保證，其有能力和授權通過電子方式簽署本協議和其他貸款文件，並且在該借款方的組織文件中沒有這樣做的限制。

第9.14節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

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第9.15節司法管轄權；同意送達法律程序文件

(a)借款人和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，其不會在位於曼哈頓區紐約縣的紐約州法院以外的任何法院，對行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何開證銀行、可持續性結構代理、辛迪加代理、任何安排人或前述任何關聯公司提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同還是在侵權或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上。和位於曼哈頓區紐約縣的美國紐約南區地區法院，以及其中的任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從該等法院的管轄權，並同意關於任何該等訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(b)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(A)款(A)款所指的任何法院提起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(c)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.16節保密協議。每一貸款人、每一開證行和每一代理人同意，其應保密保存借款人或任何附屬公司或其代表向其提供的與借款人及其任何子公司或其各自業務有關的任何信息(以下信息除外)：(A)已普遍向公眾開放，(B)由該貸款人、該開證行或該代理人在不違反本第9.16條的情況下獨立開發，或(C)該貸款人、該開證行或該代理人從第三方獲得的信息，據該人所知，不對借款人或任何其他貸款方負有保密義務)，且除向其關聯方和任何編號、管理或結算服務提供商或代表貸款人批准或管理貸款的任何人(只要每個此等人員已被指示按照本第9.16條保密)外，不得披露，除非：(A)為遵守適用法律或任何

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法律程序或任何聲稱對此人或其關聯方、全國保險專員協會或任何證券交易所(披露方或其任何關聯公司的證券在其上上市或交易)具有管轄權的政府當局的要求，(B)作為向政府當局或自律機構(包括全國保險專員協會或全國證券交易商協會)報告或審查程序的一部分，(C)向其母公司、附屬公司及其關聯方，包括審計師、會計師、法律顧問和其他顧問(只要按照本第9.16節的規定，每個人都被指示保密)，(D)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利，(E)第9.04(D)節項下的任何質權人或任何其他受讓人或預期參與者，其在本協議項下的任何權利(只要該人已被指示按照第9.16節保密)，(F)向套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方(或其關聯方)或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節的規定約束), (G)在保密的基礎上，(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議所證明的設施進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議所證明的設施發佈和監測CUSIP號碼，(H)事先徵得借款人的書面同意，以及(I)向本協議的任何其他方提供。此外，代理人、開證行和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者以及代理人、開證行和貸款人的服務提供者披露本協議的存在和有關本協議的信息，涉及本協議、其他貸款文件、本協議項下的承諾和信貸擴展的行政和管理；前提是此人被告知並同意受本第9.16節的規定約束。

第9.17節平臺；借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在Intralink或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其子公司或其任何證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人可確定可分發給公共貸款人的借款人材料的部分，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者、就美國聯邦證券法而言，開證行和貸款人將該等借款人材料視為僅包含下列信息之一的借款人材料：(A)可公開獲得的信息或(B)關於借款人或子公司或其各自證券的非實質性信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，該等借款人材料應被視為9.16節所述，只要該等借款人材料構成符合其條款的信息)，(Iii)標記為“公共”的所有借款人材料

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允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供，以及(Iv)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺的非指定為“公共投資者”的部分上發佈。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其關聯方和安排方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理、其任何相關方或任何安排方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的擔保。

第9.18節解除留置權和擔保。

(a)貸款人、開證行、Swingline貸款人和其他擔保方在此不可撤銷地同意，貸款方和/或控股公司授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應(1)自動解除：(I)在下述第9.18(D)節規定的終止日期發生時全額解除：(Ii)在任何貸款方將該等抵押品處置(任何租約或許可證除外)予在本協議所準許的交易中並非(亦無須成為)貸款方的人時(抵押品代理人可應任何貸款方的合理要求而無須進一步查訊而最終倚賴其提供的證明)；。(Iii)就該等抵押品包括租予貸款方的財產而言，在該租約終止或期滿時(而抵押品代理人可應任何貸款方的合理要求向其提供表明此意的證明而無須進一步查訊)。(4)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或按照第9.08節可能需要同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成此類抵押品的財產為任何擔保人所有的範圍內，在該擔保人按照《擔保協議》或下述(B)款解除其擔保義務時(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時，無需進一步調查即可最終依賴其提供的證明)，(Vi)抵押品代理人就抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而作出任何抵押品處置的要求；(Vii)在準許應收賬款貸款資產的情況下, 在任何貸款方根據合格應收賬款安排或許可供應商應收賬款銷售計劃將該等允許應收賬款工具資產出售給應收賬款實體時，或(Viii)任何資產或財產根據本協議不禁止的交易而成為除外財產時，(2)在符合第8.11節規定的條款和條件的情況下予以釋放(並且抵押品代理可以根據任何貸款方的合理請求向其提供表明這一點的證書，而無需進一步調查)。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，包括

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處分，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分，除非按照貸款文件的規定予以免除。

(b)此外，貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，各自的擔保人應自動解除其各自的擔保：(I)在完成本協議允許的任何交易導致該子公司不再構成子公司的情況下，(Ii)在任何擔保人因其已成為被排除的子公司而不被要求為擔保人的情況下(並且行政代理和抵押品代理可在不作進一步查詢的情況下最終依賴於前述效力的證書)(如果，擔保人不再構成附屬貸款方或僅因成為非全資子公司而成為被排除的子公司的，只有在該受限制子公司成為非全資子公司且該全資子公司僅因處置或以其他方式轉讓少於該子公司全部股本而成為非全資子公司的情況下，該擔保人才可被免除擔保責任，除非該處置或以其他方式轉讓股本是出於出於真正的商業目的而以公平市價善意處置給真正的非關聯第三方的)，或(Iii)如果該擔保人的免除獲得批准，由所需貸款人(或根據第9.08節要求其同意的其他百分比的貸款人)授權或批准。

(c)貸款人、開證行和其他擔保方特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據本第9.18節的前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。一旦任何此類解除生效，任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾將不再被視為已作出。對於本協議項下的任何豁免，行政代理人和抵押代理人應迅速(以及擔保當事人在此授權行政代理人和抵押代理人)採取行動並簽署借款人可能合理要求的任何此類文件，並由借款人承擔費用，以解除任何貸款文件對該附屬公司、財產或資產設定的任何留置權；但(I)行政代理人應已收到借款人負責官員的證書，其中載有行政代理人應合理要求的證明；(Ii)行政代理人或抵押品代理人不得按適用代理人合理地認為會使該代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款簽署任何該等文件，除非該等留置權在無追索權或擔保的情況下解除；及(Iii)該項免除不得以任何方式解除，影響或損害借款人或任何附屬公司保留的所有權益的義務或任何留置權(或借款人或任何附屬公司的義務)，包括(但不限於)出售收益, 所有這些將繼續構成抵押品的一部分。根據本第9.18(C)條簽署和交付的任何文件均不受行政代理或附屬代理的追索或擔保。

(d)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在終止日，應借款人的請求，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應(無需通知任何有擔保的一方或經其表決或同意)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，

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並解除任何貸款文件項下的所有債務，無論在解除之日是否有任何(I)與任何有擔保對衝協議、任何有擔保現金管理協議或任何有擔保供應商應收賬款協議有關的債務，以及(Ii)當時尚未到期的或有賠償義務或費用報銷索賠；但條件是，行政代理應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理應合理要求的證明。任何該等債務的解除，須當作受一項規定所規限，即在債務解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人或任何擔保人的接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員獲委任而須撤銷、避免或必須以其他方式恢復或退還就借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分而作出的任何付款的任何部分，則須恢復該等債務，一如該等付款並未作出。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取行動解除本第9.18(D)節所述所有抵押品和貸款文件下的所有義務的擔保權益而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(e)借款人或其任何附屬公司在任何有擔保現金管理協議、有擔保供應商應收賬款協議或有擔保對衝協議項下的債務(在與該等有擔保對衝協議有關的所有淨額結算安排生效後)，僅在其他債務獲如此擔保及擔保的範圍內及在該等其他債務獲如此擔保的範圍內，方可根據證券文件予以擔保及擔保。任何人不得僅因存在任何該等有擔保現金管理協議、有擔保供應商應收賬款協議或有擔保對衝協議項下的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。為免生疑問，以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不得要求任何擔保現金管理協議、擔保供應商應收賬款協議或擔保對衝協議項下義務的任何持有人同意。

第9.19節《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》識別每一貸款方的其他信息。

第9.20節借款人為貸款當事人代為代理的。其他貸款各方特此指定借款人為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。

第9.21節開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。沒有行政代理人、循環貸款機構或任何

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開證行或其任何關聯方應對以下事項負責或負責：(A)任何信用證的使用或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)開證行憑提示不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向開證行索賠，且開證行應對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)承擔責任，而借款人證明是由於(I)開證行的故意不當行為或最終裁定的重大疏忽，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以確定在任何信用證下提交的單據是否符合信用證的條款，或(Ii)開證行在向開證行出示匯票和嚴格符合信用證條款和條件的證書後故意不按信用證進行合法付款。為進一步但不限於上述規定，開證行可自行決定承兑表面上與信用證實質相符的單據並付款, 不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，或拒絕接受和付款的此類單據，如果這些單據不嚴格遵守信用證的條款。

第9.22節判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.23節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件中或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認任何

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作為受影響金融機構的貸款人在任何貸款文件下產生的負債，只要該負債是無擔保的，可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第9.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

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