附件3.1
公司註冊證書
的
西巖咖啡公司
第一條。
該公司的名稱是WestRock Coffee Company(“該公司”)。
第二條。
公司在特拉華州的註冊辦事處的名稱和地址為公司信託公司,地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託公司。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條。
公司的目的是從事任何合法的行為或活動,公司可以根據特拉華州公司法(“DGCL”)的現有或今後可能被修訂或補充的法律成立。
第四條。
A.本公司獲授權發行兩類指定股本,分別為“普通股”及“優先股”。公司有權發行的各類股本的股份總數為3.5億股,包括:(1)每股面值0.01美元的3億股普通股(“普通股”);及(Ii)50,000,000股優先股,每股面值0.01美元(“優先股”),其中24,000,000股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”),具有指定、權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利,包括投票權及權利,以及本協議附件A所載的資格、限制或限制。
B.在任何一項或多項已發行優先股持有人權利的規限下,普通股或優先股的法定股份數目可由有權就普通股或優先股的已發行股本的多數合併投票權的持有人投贊成票而增加或減少,作為一個單一類別一起投票,而不受DGCL第242(B)(2)條的規定規限,任何類別或系列普通股或優先股的持有人無須就此單獨投票。儘管有前一句話,任何特定類別或系列的法定股票數量不得減少到低於該類別或系列當時已發行股票的數量。
C.普通股。
(1)投票權。
(A)每名普通股持有人將有權就股東一般有權表決的所有事項,就其登記在案的每股普通股股份投一票。
(B)除本公司註冊證書或適用法律另有規定外,普通股持有人將在所有事項上與A系列優先股持有人(根據附件A第7節的條款)及任何其他有權與普通股持有人一起就所有事項投票的優先股類別一起投票。
(2)紅利。在適用法律及任何已發行優先股系列(包括A系列優先股)持有人的權利(如有)的規限下,或任何類別或系列股本具有優先於普通股或有權參與普通股支付股息、現金或財產股息的權利,可按公司董事會(“董事會”)酌情釐定的時間及數額,從公司依法可供支付的普通股資產中宣佈及支付。
(3)清算。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤,在支付公司的債務和其他債務以及優先股持有人,包括A系列優先股持有人有權獲得的優先股和其他金額(如有)後,普通股的所有流通股持有人將有權獲得,平價通行證,相當於其面值的每股金額,此後,普通股的所有流通股持有人將有權獲得公司剩餘資產,可供按比例分配,比例與其持有的普通股股份數量相一致;提供為免生疑問,將本公司或本公司任何附屬公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉易、交換或移轉(以現金、股票、證券或其他代價換取),或本公司或本公司任何附屬公司與任何其他人的任何合併、合併、法定交換或任何其他業務合併交易,或任何其他人的合併、合併、法定交換或任何其他業務合併交易,不得視為本第IV.C(3)節所指的公司事務的清盤、解散或清盤。
(4)沒有贖回或償債基金條款。普通股股份並無適用於贖回或償債基金的規定。
D.優先股。優先股,其中24,000,000股已被指定為A系列優先股,其名稱、權力、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利,包括投票權和權利,其資格、限制或限制載於本協議附件A,可不時以任何數量的一個或多個系列發行;提供這一總和
-2-
任何及所有該等系列已發行及未註銷的股份數目不得超過上文授權的優先股股份總數,並具有下列權力,包括投票權(如有)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)、任何資格、限制或限制,以及董事會根據其授權不時通過的有關指定及發行該等優先股股份的決議案及明文授予董事會的決議案。各系列優先股的權力,包括投票權(如有)、優先股及相對、參與、購股權及其他特別權利,以及其資格、限制或限制(如有),可能於任何尚未發行的任何及所有其他系列有所不同。優先股的每一系列股份:(I)可擁有完全或有限的投票權或權力(如有);(Ii)可在該等時間或時間以該等價格(如有)贖回;(Iii)有權按該等利率、該等條件及該等時間收取股息(可能為累積或非累積),並優先於任何其他類別或類別或系列股票(如有)的應付股息或就該等股息支付股息;(Iv)在公司自動或非自願清盤、清盤或解散時,或在公司資產任何分配時,或在公司合併、出售或合併(如有的話)時,可享有該等權利;。(V)可轉換為或可交換為, 任何其他類別的股份或相同或任何其他類別的股票的任何其他系列的股份(或公司或任何其他人的任何其他證券),按該價格或按該匯率及經調整(如有的話)計算;。(Vi)可享有用於購買或贖回該系列股份的償債基金的利益,款額為該等款額或該等款額(如有的話);。(Vii)可在發行任何額外股份(包括該系列或任何其他系列的額外股份)時,以及在公司或任何附屬公司購買、贖回或以其他方式獲取公司或任何附屬公司的任何已發行股份(如有的話)的股息或作出其他分派時,享有公司或任何附屬公司產生債務時的條件及限制的利益;。(Viii)可受轉讓或登記的限制,或任何人或任何團體所擁有的股份的款額的限制;。及(Ix)可享有有關的其他相對、參與、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制(如有);所有有關指定及發行該等優先股股份的決議案或董事會決議案均須述明。
第五條
在任何一系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下,本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出,且不得經該等股東的書面同意而作出。
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第六條。
現加入下列條文,以管理公司的業務和處理公司的事務,以及進一步界定、限制和規管公司及其董事和股東的權力:
A.公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。
B.受本公司、WestRock Group,LLC、The Stephens Group,LLC、Sowell WestRock,L.P.、BBH Capital Partners V,L.P.、BBH Capital Partners V-A,L.P.、BH CPV WCC Co-Investment LLC和Riverview Component Partners,LLC、BBH Capital Partners V-A,L.P.、BH CPV WCC Co-Investment LLC和Riverview贊助商合夥人,董事會應由董事會成員人數組成,該成員人數應由本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數(“整個董事會”)的多數人以贊成票通過的決議不時確定。除上述規定外,董事會最初應由十(10)名董事組成。
C.董事會應並被劃分為三個級別,在數量上儘可能相等:第I類、第II類和第III類,截至本協議日期,第I類由3名董事組成,第II類由3名董事組成,第III類由4名董事組成。如董事人數不時增加或減少,則每類董事的人數應儘可能平均分配。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。每一董事的任期至當選該董事的年會後的第三次年會之日止;提供首次被任命為第一類的每一名董事的任期,至2023年公司召開的年度股東大會為止;每名首次被任命為第二類的董事的任期,至2024年公司召開的年度股東大會為止;每一名首次被任命為第三類的董事的任期,至2025年公司召開的年度股東大會為止;提供, 進一步,每一位董事的任期應持續到其當選的任期屆滿,直至其繼任者當選和獲得資格,或直至其去世、辭職或被罷免。所有於2026年股東周年大會及其後任何年度會議任期屆滿的董事,其任期於下次股東周年大會屆滿時選出,不受第VI.C節的分類規定規限,在2028年股東周年大會後,董事會不再被分類。
D.在《投資者權利協議》及適用法律的規限下,以及任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利,以及除非董事會另有決定,否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的空缺,以及因任何經核準的董事人數增加而產生的新設董事職位,只能由其餘董事以過半數票贊成的方式填補,即使董事會人數不足法定人數,如此選出的董事應任職至董事會任期屆滿。
-4-
被他或她取代的人或在他或她的繼任者正式當選並具有資格之前,應為董事。
E.在投資者權利協議的規限下,直至董事會解密前,整個董事會或獲選任期兩(2)或三(3)年的任何類別的董事,只可因任何理由而被免職,且必須在根據本公司細則正式召集的董事選舉中,獲得有權在董事選舉中投票的本公司已發行股本至少過半數綜合投票權的持有人的贊成票。除上一句所述及受投資者權利協議規限外,任何董事或整個董事會均可在有或無理由的情況下遭罷免,惟須在根據本公司細則正式召開的董事選舉中有權投票的持有本公司已發行股本至少過半數總投票權的持有人投贊成票後方可罷免。
F.除上述或適用法律(包括公司註冊證書)明確賦予董事的權力和授權外,董事在此獲授權行使公司可行使的所有權力,並作出公司可行使或作出的所有作為和事情,但須受公司註冊證書及其他適用法律、本公司註冊證書及股東通過的任何附例的規定所規限;提供, 然而,股東此後通過的任何章程不得使董事先前的任何行為無效,而該等行為在該章程未被採納時是有效的。
第七條。
A.董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受信責任而向公司或其股東承擔金錢損害責任,除非現行的《董事條例》或以後可能修訂的《董事條例》不允許此類責任或限制的豁免或限制。對本規定的任何修訂或廢除均不適用於或對任何董事或公司高管對或與在修訂或廢除之前發生的該董事或高管的任何作為或不作為有關的責任或據稱的法律責任具有任何效力。
B.曾經或現在是當事一方或被威脅成為當事一方或以其他方式捲入任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序(下稱“訴訟”)的每一人,其本人或其法定代表人在第七條第(B)款有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人在根據本條款尋求任何賠償或墊支時,或在與之有關的任何法律程序存在或提出時,該人是否繼續以上述身分任職),董事或公司的高級人員,或現在或過去應公司的要求,以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人的身分服務,包括就公司維持或贊助的僱員福利計劃(下稱“彌償受彌償人”)提供服務,不論該法律程序的根據是指稱他是以董事高級人員、受託人、僱員或代理人的官方身分或在以董事高級人員、受託人、僱員或代理人的任何其他身分行事,應(並應被當作有合同權利)由
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公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)在DGCL授權的最大範圍內,如現有的或此後可不時修訂或修改的(但在任何此類修訂或修改的情況下,僅在該等修訂或修改允許公司提供比所述法律允許公司在該修訂或修改之前提供的更大的賠償權利的範圍內),所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税),根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》,或為達成和解而支付或將支付的罰款或金額),而該人是本着善意行事,並以合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信其行為是違法的。借判決、命令、和解、定罪或在下列情況下答辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或其同等條文本身不得推定該人並非真誠行事,其行事方式並不合理地相信符合或不反對地鐵公司的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人有合理理由相信該人的行為是違法的。對於已不再是董事高管、受託人、僱員或代理人的人,此類賠償應繼續適用於其繼承人、遺囑執行人和管理人;提供,除附例另有規定外,任何該等人士如就其提出的法律程序(或其部分)尋求彌償,則只有在該法律程序(或其部分)獲董事會授權的情況下,公司方可對該等人士作出彌償。在DGCL授權的最大範圍內,如現有的或此後可不時修改或修改的(但在任何此類修改或修改的情況下,僅在此類修改或修改允許公司提供比所述法律允許公司在修改或修改之前提供的更大的預支費用的權利的範圍內),每個受賠人均有權(並應被視為具有合同權利),而不需要董事會採取任何行動。由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付在最終處置之前與任何訴訟程序有關的費用;提供, 然而,,如署長要求,支付董事或人員以董事或人員身分所招致的開支(而非以該人或人員在董事期間曾或正在提供服務的任何其他身分提供服務,包括但不限於為僱員福利計劃提供服務),只可在該董事或人員或其代表向公司交付承諾後支付,如果最終司法裁決裁定該董事或該人員根據第VII條第(B)款或本附例無權就該等預支款項獲得彌償,而該司法裁決並無進一步的上訴權利,則該人員有權償還所有預支款項。
C.對本第七條任何前述條款的任何修訂或廢除,或本公司註冊證書中與本第七條不一致的任何條款的採納,均不得取消、減少或以其他方式不利影響在此類不一致的條款修訂、廢除或通過時存在的對董事或公司高管個人責任的任何限制。
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第八條
A.本公司在法律允許的最大範圍內,放棄對本公司、任何非僱員董事或股東或其任何關聯公司適用公司機會原則或任何其他類似原則。在不限制前述規定的情況下,本公司在法律允許的最大範圍內,放棄本公司、其股東及其任何關聯公司在任何被排除的機會中的任何利益或期望,或在任何被排除的機會中被通知或提供參與的機會。排除機會“是指向(I)不是公司或其任何子公司僱員的公司任何董事或(Ii)董事的任何關聯公司、合作伙伴或其他代表(均為”受保險人“)提出、或獲得、創建或開發或以其他方式管有的任何事項、交易或權益,除非該事項、交易或權益僅以其作為公司董事的身份明確提供給該董事。被保險人不承擔向公司或其任何關聯方或股東傳達或提供排除的機會的責任,也不會因為投保人追求或獲取排除的機會、將排除的機會導向他人或未能向公司或其任何關聯方或股東提供排除的機會或未能向公司或其任何關聯方或股東提供排除的機會的事實,而對公司、其任何關聯方或股東違反作為董事或以其他方式承擔的任何義務的任何責任。
B.任何個人或實體購買或以其他方式收購或獲得公司任何股本的任何權益,應被視為已知悉並同意本條第八條的規定。
C.第八條不應限制公司的任何非僱員董事根據本公司註冊證書或公司章程(兩者均可不時修訂)或適用法律可獲得的任何保護或抗辯,或對其享有的賠償權利。本章程第VIII條所述放棄任何公司機會的任何權益或預期,不得被視為排除或以任何方式限制本公司或董事會放棄任何公司機會或任何受保障人士根據任何法規、附例、決議、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而可能或可能有權獲得的任何保障。
D.本細則第VIII條的更改、修訂、終止、失效或廢除,或任何與本細則第VIII條不符的任何規定的採納,均不應消除或減少本條第VIII條在該等變更、修訂、終止或廢除之前所發生的任何事項、或任何訴因(若非因本條第VIII條)而產生或產生的效力。
第九條。
在任何優先股(包括A系列優先股)持有人權利的規限下,本公司保留以DGCL規定的任何方式修訂、重述、修訂及重述、更改、修改或廢除本公司註冊證書所載任何條文的權利,而授予股東的所有權利均須受此保留所規限。
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為促進但不限於特拉華州法律賦予董事會的權力,董事會有權採納、修訂、重述、修訂、修改或廢除公司的章程(包括合併、合併或其他方式),但公司章程另有規定者除外,但優先股(包括A系列優先股)持有人的權利除外。通過、修訂、重述、修訂和重述、更改、修改或廢除公司章程須經董事會全體成員至少過半數投贊成票。公司章程亦可由有權在董事選舉中投票的公司已發行股本的過半數投票權持有人以贊成票通過、修訂、重述、修訂和重述、更改、修改或廢除。
第十條。
除非公司書面同意選擇另一個法庭,否則該唯一和排他性的法庭:(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱或基於違反公司任何現任或前任董事或高管或其他僱員對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟,包括聲稱協助和教唆這種違反受信責任的索賠;(C)依據公司條例、本公司註冊證書或公司附例(兩者均可不時修訂)的任何條文,而針對公司或任何現任或前任董事或公司的任何高級人員或其他僱員而提出的任何申索的任何訴訟;。(D)任何申索與公司有關或涉及公司的申索而受內部事務理論管限的任何訴訟;。或(E)任何主張“內部公司索賠”的訴訟應由特拉華州衡平法院(或,如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權,則為特拉華州境內的任何州或聯邦法院)進行。儘管有上述規定,(I)本條款X的規定將不適用於為執行1934年《證券交易法》(修訂本)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠;(Ii)除非本公司書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內,成為解決根據1933年《證券法》(修訂本)或其下頒佈的規則和法規提出的訴因的任何申訴的獨家法院。
第十一條。
如本公司註冊證書的任何一項或多項條文因任何理由適用於任何情況而被裁定為無效、非法或不可執行:(I)該一項或多項條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性,以及本公司註冊證書的其餘條文(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分,包含任何該等被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文,而該等條文本身並不被裁定為無效),(Ii)在不限制本公司註冊證書的任何其他條文(或本附例的任何其他條文或公司訂立的任何協議)的情況下,本公司註冊證書的條文(包括但不限於
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本公司註冊證書中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的條款)應被解釋為允許公司在適用法律允許的最大程度上保護其董事、高級管理人員、員工和代理人就其善意服務於公司或為公司的利益承擔個人責任。
第十二條。
註冊公司的名稱和郵寄地址如下:
名字 | 郵寄地址 |
斯科特·福特 | 100河崖駕車套房210 |
第十三條。
本公司註冊證書自2022年8月26日上午12時01分起生效。
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茲證明,自2022年8月25日起,下列簽署人已簽署、簽署並承認本公司成立證書。
| 發信人: | 斯科特·福特 |
| | 姓名:斯科特·福特 |
| | 頭銜:發起人 |
附件A
A系列優先股條款
附件A
A系列可轉換優先股條款
特拉華州公司(以下簡稱“公司”)西巖咖啡公司(以下簡稱“公司”)公司註冊證書(“章程”)的本展品(下稱“證物”)闡述了公司被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的指定、權力、優先權和相對、參與、任選或其他特別權利,包括投票權和權利,及其資格、限制或限制,每股面值0.01美元。
第一節股份的名稱和數量。24,000,000股優先股被指定為“A系列可轉換優先股”。根據本協議的條款和條件以及適用法律的要求,公司董事會(“董事會”)或其任何正式授權的委員會可通過決議增加或減少股份數量;提供(I)任何增加均不得導致A系列優先股的法定股份數目超過優先股的法定股份總數,及(Ii)任何減持均不得將A系列優先股的股份數目減至少於當時已發行的此類股份數目。公司有權發行A系列優先股的零碎股份。
第二節一般事項;排名。A系列優先股的每一股應在各方面與A系列優先股的其他每一股相同。就本公司於清盤、清盤或解散(視何者適用而定)時的股息權及/或分派權而言,A系列優先股的排名如下:(I)優先於每一類別或系列的初級股票,(Ii)與每一類別或系列的平價股票平價,及(Iii)次於每一類別或系列的高級股票。
第3節某些定義。如本文所用,就本展覽的所有目的而言:
對任何人來説,“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人;提供, 然而,(I)本公司及其附屬公司不得被視為任何持有人或其任何聯屬公司的聯屬公司,及(Ii)任何持有人或其任何聯屬公司擁有投資(不論是債務或股權)的投資組合公司(該詞通常在機構投資者中使用)不得被視為該持有人的聯屬公司。為此目的,“控制”(及其相關含義,包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。
“適用價格”是指,就普通股發行而言,在參考日期(或如果參考日期不是交易日,則為前十(10)個交易日)結束的十(10)個交易日內普通股的平均VWAP
關於此類發行的最終協議中規定的此類發行的定價,或如果沒有指明此類參考日期,則為緊接訂立此類發行的最終協議之日之前的交易日,或如果沒有此類最終協議,則為發行之日。
“某一期間的每股平均VWAP”指有關期間內每個交易日的每日VWAP的算術平均值。
“BBH投資者”指BBH Capital Partners V,L.P.、BBH Capital Partners V-A,L.P.和BBH CPV WCC Co-Investment LLC。
就任何擔保而言,“受益所有權”是指任何“受益所有人”對此類擔保的所有權,這一術語在《交易法》規則13d-3和13d-5中有定義。
“營業日”是指除週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子。
“附例”指公司的附例,可不時予以修訂、修改或重述。
“關門”指的是紐約時間下午5:00。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“普通股”是指公司的普通股,每股面值0.01美元。
“換股價格”最初指A系列優先股每股11.50美元,該金額可根據第12條進行調整。當本附件提及某一特定日期的換股價格而沒有列出該日期的具體時間時,該參考應被視為該日期交易結束時的換股價格。
“債務封鎖者”指任何信貸協議或類似安排,根據該協議或類似安排,善意的第三方貸款人向本公司或其附屬公司提供債務融資,阻止或限制支付任何股息、分派、清算或解散收益,或A系列優先股的任何其他付款或贖回,根據此類協議的慣例條款,為財務狀況與本公司訂立該協議時類似的上市公司提供此類協議。
“股息支付日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日,但條件是,如果任何該等股息支付日期不是營業日,則適用的股息應在該股息支付日期後的下一個營業日支付,不含任何利息。
“股息支付期”,就A系列優先股的任何股份而言,指該股份自首次發行日期起至下一次發行日(但不包括該日)的期間。
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股息支付日期,以及隨後在每種情況下,從任何股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括在內)的期間。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
“公平市價”,就任何證券或其他財產而言,是指由董事會或其授權委員會善意合理釐定的證券或其他財產的公平市場價值。
在初始發行日期之後的任何時間,如果發生下列任何情況,應視為發生了“根本變化”:(1)完成出售公司的全部或幾乎所有合併資產(包括通過任何重組、合併、合併或其他類似交易的方式);(2)通過任何交易或一系列交易(包括任何重組、合併、合併、合資企業、股份轉讓或其他類似交易),由另一人或“集團”(《交易法》第13d-3和13d-5條所指的)(在緊接合並(定義見《投資者權利協議》)或其關聯公司或因《投資者權利協議》產生的公司的股權持有人除外)直接或間接取得公司50%(50%)以上的表決證券的實益所有權;(Iii)公司的合併、合併、重組或由公司進行的其他形式的收購或其他交易,其中公司的股東在交易完成後保留因該交易而產生的實體(包括但不限於作為該交易的結果而直接或通過一家或多家附屬公司間接擁有公司的實體)少於50%(50%)的有表決權證券;或(Iv)任何人士或團體(定義見交易所法令第13D-3及13D-5條)(不包括緊接合並前本公司的股權持有人(定義見投資者權利協議)或因投資者權利協議而產生的任何“團體”)取得選舉董事會過半數成員的權力。
“根本改變生效日期”是指有關根本改變的生效日期。
“基本變動贖回價格”係指:(A)就根據第7(B)(Iv)條規定須經當時已發行的A系列優先股的大多數持有人同意的基本變動而言,(I)清算優先權和(Ii)如果持有人在緊接根據第9條的基本變動之前將A系列優先股的股份轉換為普通股的情況下,持有人本應獲得的現金金額和任何其他財產的公平市場價值中較大者(就該目的而言,視為轉換日期為緊接該基本變動之前的時間);和(B)就根據第7(B)(Iv)條不需要當時已發行的A系列優先股的大多數持有人同意的根本改變而言,以(I)最低價格中較大者為準
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及(Ii)假若持有人於緊接根據第9條作出該等基本改變前將該A系列優先股股份轉換為普通股(就此目的而言,視為轉換日期為緊接該等基本改變之前的時間),該持有人將會收到的現金金額及任何其他財產的公平市價。
“持有人”是指以其名義登記A系列優先股股票的每一人,就支付和結算轉換以及所有其他目的而言,公司應將他們視為A系列優先股股票的絕對擁有者。
“首次發行日期”是指A系列優先股的首次原始發行日期。
“初始清算優先權”是指,就A系列優先股的任何股份而言,每股11.50美元。
“投資者權利協議”指本公司、WestRock Group,LLC、The Stephens Group,LLC、Sowell WestRock,L.P.、BBH Capital Partners V,L.P.、BBH Capital Partners V-A,L.P.、BBH CPV WCC Co-Investment LLC和Riverview贊助商合夥公司之間於2022年4月4日簽訂的、並根據其條款不時修訂或修改的某些投資者權利協議。
“初級股”指(I)普通股及(Ii)公司於最初發行日期後設立的其他各類別或系列股本,其條款並無明文規定該類別或系列在公司清盤、清盤或解散時在股息權或分配權方面較A系列優先股優先或按平價計算。
“合法可用資金”是指公司可合法地向A系列優先股持有者支付股息、贖回和其他付款的現金資金,不受任何債務封鎖的限制。
“清算優先權”指,就A系列優先股的任何股份而言,該股份的初始清算優先權,加上根據第6(C)條調整的該股份的任何已申報但未支付的股息(如適用)。
“市場中斷事件”是指普通股在證券交易所或報價機構(無論是美國國家、地區還是非美國)上市、獲準交易或報價的任何一天,在該日發生或繼續存在的下列任何事件:
(I)有關證券交易所於該日在有關證券交易所的正常交易時段(或為釐定每股普通股的VWAP合計半小時或以上的任何時段)的正常交易時段收市前一小時內所施加的任何暫停或限制,以及不論是由於有關證券交易所準許的價格變動超過有關證券交易所準許的限制,或因與普通股(特別或其他)有關的價格變動
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除其他股份外)或與有關證券交易所的普通股(特別或一般股份)有關的期貨或期權合約;
(Ii)任何事件擾亂或損害(由公司以其合理酌情決定權釐定)市場參與者在該日有關證券交易所的正常交易時段收市前一小時內(或為釐定每普通股的VWAP,任何半小時或以上的時段)在該日在有關證券交易所進行普通股(特別或一般其他股份)的交易或取得其市值的能力,或進行交易或取得其市值的能力,當日在有關證券交易所與普通股(特別或一般包括其他股份)有關的期貨或期權合約;或
(Iii)將與普通股有關的期貨或期權合約上市、獲準買賣或報價的主要交易所或報價設施(不論有關的證券交易所是否如此),沒有在其各自編定的收市時間之前在該日的正常交易時段開市或關閉(不論盤後或正常交易時段以外的任何其他交易),除非該交易所或設施在(A)該日正常交易時段的實際收市時間及(B)在該日的實際收盤時間提交指令的截止日期前至少一小時宣佈該提前收市時間。
“最低價格”是指A系列優先股每股18.50美元,調整後考慮到任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併或類似的資本重組影響A系列優先股。
“納斯達克”是指納斯達克OMX Group,Inc.以該名稱經營的證券交易交易所,包括其全球精選市場、全球市場和資本市場,適用於任何特定證券。
“平價股”是指公司在初始發行日期後設立的任何類別或系列的股本,其條款明確規定,該類別或系列在公司清算、清盤或解散時,在股息權和分配權方面應與A系列優先股平價。
“允許折扣”是指,在確定發行日期時,通常為發行類型和規模相當的發行或發行提供的市場價值的折扣,不得超過15%(15%)。
“許可發行”是指在初始發行日期之後發行普通股的任何發行,總收益總額最高可達2億美元,且折價不超過允許折扣,但根據本定義第(Ii)-(V)款中的任何一項,本應符合許可發行資格的任何發行,即使符合本條第(I)款的許可發行,也不應計入本條第(I)款中的2億美元門檻;(Ii)就任何善意的(X)而言
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業務合併交易,(Y)收購與公司業務合理相關的另一人、業務單位或部門的控制權或資產,或(Z)與戰略對手方的合夥企業、合資企業或類似的戰略交易,在董事會已確定公司支付的對價對公司公平的每一種情況下;(3)在符合第4節規定的條件下,作為普通股持有人的股息或分派,或普通股的細分或組合(包括但不限於股票拆分或反向股票拆分),或將普通股重新分類為更多或更少數量的普通股;(Iv)根據公司或其聯營公司的福利計劃、方案或其他補償安排,向公司及其聯營公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問、服務提供者或代理人授予或發行包括普通股在內的股權權益,或(Y)根據有關股東批准股權補償計劃的納斯達克規則的就業誘因例外,包括行使股票期權、歸屬和交收限制性股票單位獎勵,以及歸屬和/或交收根據公司或其聯營公司的任何此等福利計劃、計劃或安排授予的其他獎勵;或(V)履行本公司就董事會已批准之前一項(X)及(Y)項所述任何金額之A系列優先股全數支付公司贖回總價或持有人贖回總價之責任(但並非僅為其部分)。
“個人”是指任何個人、合夥企業、商號、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府機關或者其他任何性質的實體。
“主要市場”,就普通股在任何證券交易所或報價設施(無論是美國國家、地區或非美國)上市、獲準交易或報價的任何一天而言,指普通股如此上市、接納或報價的主要交易所或設施。
就任何股息、分派或其他交易或事件而言,指普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產,或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期,指有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期(不論該日期由董事會或其正式授權委員會、法規、合約或其他方式釐定)。
“監管實體”是指在美國或其他地方對本公司或其任何子公司擁有管轄權的所有政府或自律機構。
“相關證券交易所”指納斯達克,或如普通股當時並未在納斯達克上市,則指普通股當時在其上上市或獲準交易的主要其他美國國家或地區證券交易所或報價設施,或
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如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市,則在普通股隨後上市或允許交易或如此報價的主要其他市場上上市。
“預定交易日”指預定為交易日的任何一天。
“高級股”是指公司在初始發行日期後設立的每一類別或系列股本,其條款明確規定,該類別或系列在公司清算、清盤或解散時,在股息權或分配權方面優先於A系列優先股。
“附屬公司”就任何人士而言,指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體,而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥或會員權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況),當時由(I)該人士、(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司或(Iii)該等人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。
“交易日”是指(I)沒有市場中斷事件和(Ii)普通股交易通常在相關證券交易所發生的日子;但如果普通股沒有上市或被允許交易,並且沒有在任何證券交易所或報價設施上報價,則“交易日”是指任何營業日。
“轉讓代理人”是指擔任A系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理人、登記員、支付代理人和轉換代理人的人。轉讓代理最初應為ComputerShare Trust Company,N.A.
“表決權證券”是指在任何時候,公司的任何類別的股本或其他證券的股份,這些股份在董事選舉中一般有權投票,而不僅僅是在某些特定事件發生和繼續期間,以及任何負債的證據,公司的股本(普通股除外)或可以轉換、行使或以其他方式交換的公司股本的其他證券(包括期權、認股權證和類似證券)。
“任何交易日普通股每股成交量加權平均價”是指彭博(或其同等繼承者)就從預定開盤到該交易日主要交易日預定收盤這段期間在主要市場顯示的每股成交量加權平均價(如果沒有該成交量加權平均價,則指在該交易日確定的普通股每股市值,或使用成交量加權平均法,沒有普通股的主要市場)。由公司為此目的聘請的一家國家認可的獨立投資銀行,費用由公司自理)。任何期間的VWAP應進行適當調整,以考慮到在該期間內發生的第12節所述的任何事件。
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其他定義的術語:
術語 |
| 部分 |
被阻止的兑換事件 | | 第6(C)條 |
董事會 | | 第1節 |
憲章 | | 前言 |
換算日期 | | 第10(D)條 |
公司 | | 前言 |
公司贖回通知 | | 第6(B)條 |
公司贖回通知日期 | | 第6(B)條 |
企業贖回價格 | | 第6(B)條 |
公司贖回權 | | 第6(B)條 |
公司回覆通知 | | 第6(C)條 |
備兑回購 | | 第12(A)(Ii)條 |
分紅 | | 第4(B)條 |
交換財產 | | 第13條 |
展品 | | 前言 |
根本變化通知 | | 第8(B)條 |
持有人贖回通知 | | 第6(C)條 |
持有人贖回通知日期 | | 第6(C)條 |
持有人贖回價格 | | 第6(C)條 |
持有人贖回權 | | 第6(C)條 |
清算事項付款 | | 第5(A)條 |
參股分紅 | | 第4(B)條 |
PIK速率 | | 第6(C)條 |
優先股息 | | 第4(A)條 |
優先股 | | 前言 |
符合條件的股票 | | 第8(A)條 |
重組活動 | | 第13條 |
美國證券交易委員會 | | 第16條 |
A系列優先股 | | 前言 |
交換財產的單位 | | 第13條 |
第4節分節結束。
(a)優先股息。關於任何派息日期,本公司可全權酌情從合法可用資金中就A系列優先股每股股份以現金(“優先股息”)派發股息(“優先股息”),惟優先股息須按董事會或其任何正式授權的委員會批准的數額支付,惟優先股息須按每位持有人合計,並須向最接近的分紅支付(0.005美元向上舍入)。優先股息的支付記錄日期將是包含相關股息支付日期的日曆月的第十五(15)日的營業結束日,或者由董事會(或董事會正式授權的委員會)確定的不超過該股息支付日期前六十(60)天也不少於十(10)天的其他記錄日期(每個記錄均為“股息記錄
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日期“)。任何屬於股利記錄日期的該等日期,不論該日是否營業日,均為股息記錄日期。
(b)參股分紅。在任何類別或系列高級股持有人權利的規限下,董事會應宣佈,A系列優先股持有人應獲得支付給普通股持有人的任何現金股息(“參與股息”,以及優先股息,“股息”),支付給普通股持有人的程度相同,猶如該等持有人在緊接適用記錄日期前已將其A系列優先股轉換為普通股,並在適用記錄日期持有該等轉換後普通股股份,該等參與股息應在支付給普通股持有人時支付給持有人。每一股參與股息應支付給A系列優先股的股票記錄持有人,因為它們出現在記錄日期營業結束時公司的股票記錄上。公司不得宣佈或支付任何次級股的任何現金股息,除非當時已發行的A系列優先股的持有者同時獲得參與股息。
(c)優先派發股息。只要A系列優先股的任何股份仍未發行,除非(X)自初始發行日期起(包括該日)宣佈的A系列優先股的所有已發行股票的全部股息已全部支付,包括拖欠股息,或公司已或已撥出足夠支付這些股息的款項,(Y)沒有發生升級事件(定義見投資者權利協議),以及(Z)如果發生了任何根本變化,則就該根本變化滿足第7(B)(Iv)節的要求(如果適用);不得宣佈任何初級股票的任何股息或作出任何與初級股票有關的分派,或贖回、購買、收購或支付與任何初級股票有關的清算付款。上述限制不適用於:
(i)僅以普通股或其他初級股的股份支付的任何股息或分派,以及代替任何零碎股份的現金;
(Ii)購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股票,涉及在正常業務過程中管理任何利益或其他激勵計劃,包括但不限於:(X)沒收限制性股票的未歸屬股份或扣留股份,或以其他方式收購或交出持有者在行使、交付或授予股權獎勵時可能有權獲得的股份(無論是以支付適用税、行使價或其他方式),以及(Y)支付現金以代替零碎股份;
(Iii)根據普通股或其他初級股的股份或任何可交換或可轉換為普通股或其他初級股的證券的轉換或交換條款,購買或視為購買或獲取該等普通股或其他初級股的零碎權益;
(Iv)與股東權利計劃有關的任何股息或權利分配,或普通股或其他初級股,按慣例條款設計為
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保護公司免受主動提出的收購公司股本的要約或對其的威脅,或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利;以及
(v)將初級股交換或轉換為其他初級股,或將平價股交換或轉換為其他平價股(具有相同或較小的合計清算優先權)或初級股,在任何情況下,均支付現金以代替零碎股份。
在上述及非其他情況下,董事會或其授權委員會可能釐定的股息可不時宣佈及支付(以現金、證券或其他財產支付)任何證券,包括普通股及其他普通股,並可不時從可供支付該等股息的任何合法資金中支付,而持有人無權參與第4(B)節所述以外的任何股息。
只要A系列優先股的任何股份仍未支付,如果A系列優先股和任何平價股的股份未足額支付已宣派的股息,則A系列優先股和任何平價股的所有已宣派股息將按比例申報,因此每股已宣派股息的金額彼此之間的比率將與A系列優先股最近每股股息支付期結束時的所有未支付股息與任何平價股最近每股股息期結束時的應計和未支付股息彼此之間的比率相同。
第五節清盤、解散或清盤。
(a)如公司發生任何自動或非自願的清算、清盤或解散,則每名持有人均有權按A系列優先股每股收取(X)清算優先權及(Y)如該持有人根據第9條選擇在緊接該等清算、清盤或解散前將其A系列優先股轉換為普通股,該持有人將有權在轉換為普通股的基礎上收取的款額(就此目的而言,視為轉換日期為緊接該等清算、清盤或解散前的日期)(第(X)及(Y)項中較大者),在清償欠公司債權人和任何高級股票持有人的債務和其他債務後,以及在向任何初級股票(包括但不限於普通股)的持有人支付或分配任何款項之前,從公司合法可供分配給股東的資產中支付。
(b)如於公司自動或非自願清盤、清盤或解散時,公司可供分配予平價股份持有人及持有人的資產不足以悉數支付該等持有人在此情況下有權收取的款項,則所有可供分配予該等平價股份持有人及持有人的資產須按比例分配予該等平價股份持有人及持有人,並按比例支付予該等平價股份持有人及該等持有人(如該等資產足以悉數支付)。
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(c)在向任何持有人全額支付清盤事項付款後,該持有人對公司的任何剩餘資產均無權利或申索。
(d)出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司或本公司任何附屬公司的全部或實質所有財產及資產,或本公司或本公司任何附屬公司與任何其他人士或與任何其他人士進行的任何合併、綜合、法定交換或任何其他業務合併交易,或任何其他人(不論本公司是否尚存或所產生的實體)的合併、綜合、法定交換或任何其他業務合併交易,不得視為本公司的自動或非自願清盤、清盤或解散。
第6節贖回。
(a)將軍。A系列優先股是永久性的,沒有到期日。除本附件或投資者權利協議特別準許外,本公司未經任何持有人書面同意,不得贖回或被要求贖回任何未贖回的A系列優先股。
(b)可由公司選擇贖回。在初始發行日期後五年半之後的任何時間,公司有權(“公司贖回權”)按比例全部或不時部分贖回:當時已發行的任何持有人的A系列優先股的股份,其贖回價格為A系列優先股的每股贖回價格(“公司贖回價格”),相當於(X)清算優先權和(Y)根據第9條轉換一股A系列優先股而獲得的普通股數量(就此目的而言,視為轉換日期為公司贖回通知日期,併為此包括零碎股份)和(Ii)十(10)年內普通股每股平均VWAP的乘積。於緊接公司贖回通知日期前一個交易日結束幷包括在內的交易日期間。持有人可於贖回日期前的公司贖回通知日期後,繼續行使轉換A系列優先股的權利。公司贖回價格只須以現金支付。儘管有上述規定,本公司不會就根據本第6(B)條贖回任何A系列優先股行使公司贖回權利或以其他方式發出公司贖回通知,除非本公司有足夠的合法可用資金就所有被要求贖回的A系列優先股股份支付公司贖回價格。如果A系列優先股的股份少於全部,則根據第6(B)條贖回已發行的股份。, 然後,根據所有持有人當時持有的A系列優先股股份總數相對於當時已發行的A系列優先股股份總數,按比例對所有持有人進行贖回。公司可根據本第6(B)條行使其贖回A系列優先股的權利,方法是將有關的書面通知(“公司贖回通知”)送交所有持有人,地址為公司記錄所示的持有人地址或持有人不時以書面向公司指明的其他地址,而持有人獲發給該通知的日期稱為“公司贖回通知”
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日期。“該等公司贖回通知須註明(A)贖回日期,該日期不得早於公司贖回通知日期起計三十(30)天,亦不得遲於公司贖回通知日期起計六十(60)天;(B)贖回A系列優先股的股份數目;如贖回的股份少於持有人的全部股份,則須贖回A系列優先股的股份數目;及(C)於贖回日須支付的公司贖回價格。公司贖回通知須載有指示,持有人須向公司或公司贖回通知所指明的轉讓代理交出相當於公司贖回通知所指明的所有A系列優先股的股票(如有)。在適用的贖回日期或之前,持有A系列優先股已發行股份的每名持有人,在該等股份已獲核證的範圍內,須在公司贖回通知所指明的一個或多個地點,向公司交回代表該等股份的適用的一張或多於一張由公司贖回的股票(或如該等股票已遺失、被盜或損毀,或如該等股票已遺失、被盜或損毀,則一份遺失的證書誓章及彌償誓章及彌償書須為公司所合理接受),公司在收到該等證書後(如該等股份已獲證書)或如未獲該等證書認證,則無須採取任何行動,即須於贖回日期向每名該等持有人交付或安排交付。以電匯方式兑現即時可用資金,金額相當於A系列優先股股份的公司贖回價格,而該等優先股持有人已按照該指示遵守有關指示。
(c)在持有人的選擇下贖回。在初始發行日期後五年半之後的任何時間,每一持有人均有權根據其選擇(“持有人贖回權”)要求公司在其合法可用資金的範圍內,以現金贖回全部或任何整數個該等持有人的優先股,贖回價格(“持有人贖回價格”)等於以下兩者中較大者:(X)清算優先權及(Y)(I)根據第9條轉換一股A系列優先股而獲得的普通股股數(就此目的而言,視為轉換日期為持有人贖回通知日期,併為此包括零碎股份)及(Ii)十(10)年內普通股每股平均VWAP交易日期間截至緊接持有人贖回通知日期之前的交易日(包括該交易日在內)。於持有人贖回通知日期當日及之後,本公司不得再根據第6(B)條就該持有人行使贖回A系列優先股股份的權利,但在贖回受相應持有人贖回通知所規限的股份的日期之前。持有人可根據第6(C)條行使其贖回A系列優先股的權利,方法是向本公司遞交一份有關A系列優先股的書面通知(“持有人贖回通知”),持有人發出該通知的日期稱為“持有人贖回通知日期”。持有人贖回通知須證明(X)持有人的地址、(Y)持有人所持有的A系列優先股股份數目及持有人已選擇贖回的A系列優先股股份數目及(Z)持有人希望贖回的日期, 該工作日不得早於自發出通知之日起三十(30)天至六十(60)天,如果通知在初始發佈日期的五年半之前發送,則不得早於六十(60)天至九十(90)天,或為遵守適用法律的要求可能需要的較晚日期。本公司應在收到任何持有人贖回通知後十五(15)天內,向該持有人(下稱“本公司”)遞交通知
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回覆通知“),寄往持有人贖回通知內指定的持有人地址,述明(A)持有人贖回價格及(B)該等A系列優先股股份的股票將於何處交出以支付持有人贖回價格。在任何持有人贖回通知所述的截止日期,公司應在合法可用資金的範圍內,從該持有人手中贖回(但僅在該持有人將代表該等股份的股票交回公司回覆通知所指明的公司辦事處或轉讓代理辦公室,或如該等股票或該等股票已遺失、被盜或損毀,則為公司合理接受的形式及實質的遺失證書誓章及彌償)。指A系列優先股的持有人已選擇按相當於持有人贖回價格的每股價格贖回(以現金電匯即時可用資金支付)。如果在任何公司回覆通知中指定的任何適用的贖回截止日期,公司沒有足夠的合法可用資金來贖回持有人選擇贖回的所有A系列優先股,則公司應按比例贖回可用該合法可用資金贖回的最高數量的股份。如果公司沒有足夠的合法可用資金,或以其他方式不能滿足持有人贖回價格,在任何持有人贖回通知中指定的任何適用的結束日期,贖回持有人已選擇贖回的A系列優先股的所有股份(首次發生此類事件,即“阻止贖回事件”), 在受阻贖回事件發生後,A系列已發行優先股每股的清算優先權將開始以365天曆年為基礎,自該日期起及之後以每年10%(10%)的速度每天遞增。於受阻贖回事件後,持有人有權按持有人的選擇,要求本公司於首次發行日期的每個週年日按持有人贖回價格以現金贖回任何有關持有人尚未贖回的A系列優先股,方法是在首次發行日期前至少二十(20)個營業日遞交持有人贖回通知,該通知須註明要求贖回日期為首次發行日期的週年日(或如該日不是營業日,則為下一個營業日)。除上一句所述外,持有人要求贖回的其他程序應與受阻贖回事件之前的程序相同。在一個被阻止贖回事件的後續週年日,如果公司因債務障礙而無法再次贖回當時被要求贖回的A系列優先股的所有股票,PIK利率應以365天曆年為基礎每天遞增,年利率額外2%(2%)。
(d)贖回的效果。A系列優先股於任何A系列優先股根據本條第6節被贖回當日交易結束時立即生效,該等A系列優先股的已贖回股份將停止發行,與該等已贖回股份有關的所有權利將停止及終止。
(e)贖回股份的狀況。根據本條第6節贖回的A系列優先股的股份應恢復為經批准但未發行的優先股的地位並構成優先股,不對系列進行分類,直到董事會根據憲章的規定再次將該等股份歸類為特定系列。
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(f)部分救贖。如果根據公司贖回權或持有人贖回權贖回的A系列優先股的股份少於持有人所持有的A系列優先股的全部股份,則在贖回時,以及在該持有人向公司或轉讓代理交出代表根據本條第6條指定贖回的A系列優先股的股票(如有的話)後,公司應籤立,轉讓代理應根據持有人的選擇,會籤並交付給該持有人,費用由公司承擔。代表持有人所持有的A系列優先股的股票,而公司贖回權或持有人贖回權(視何者適用而定)未予行使(或代表該等股份的入賬權益)。
第7條投票權。
(a)投票。每名股東均有權享有與A系列優先股持有人的A系列優先股股份根據第9條可轉換成的普通股整體股數相等的全部投票權(就此目的而言,視為轉換日期為股東投票或同意的記錄日期,或如無記錄日期,則為作出該投票或同意的日期),並在法律允許的範圍內在其他方面擁有與普通股的投票權及同意權相同的投票權及同意權。每名股東均有權收到任何股東會議的事先通知,與按照章程向普通股持有人提供的事先通知相同,並有權收到關於將以合法方式代替會議採取的所有股東行動的事先通知,並應與普通股持有人以及當時有權與普通股一起投票的公司任何其他類別或系列股本的持有人作為一個類別投票,猶如他們是提交普通股持有人表決的任何事項的單一類別證券一樣。但法律或本協議條款要求提交持有人集體表決的事項除外,在這種情況下,持有人只能作為一個單獨的類別投票。
(b)其他同意權。只要A系列優先股的任何股份仍未發行,公司在未獲得A系列優先股已發行股票至少過半數投票權的記錄持有人的贊成票或同意的情況下(除本節第7(B)條最後一段另有規定外),不得親自或由代表以書面形式或在該等股東的年度會議或特別會議上投票,作為一個單獨的類別一起投票:
(i)修改、更改或廢除公司章程、章程或任何其他此類組織文件中會對A系列優先股的權利、優先權、特權、投票權或特別權利產生不利影響的任何規定;
(Ii)修訂、更改或補充公司章程、附例或任何其他組織文件或其中的任何條文,或採取任何其他行動以授權或設立或增加任何可轉換為股份的認可或已發行股份或任何證券,或將任何證券重新分類為或發行任何類別或系列的優先股或平價股,包括與公司清盤、清盤或解散時的股息權或權利有關;
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(Iii)在初始發行日期後增加或減少A系列優先股或發行A系列優先股、平價股或高級股的法定數量;或
(Iv)只要BBH投資者及其控股聯屬公司擁有BBH投資者於初始發行日期所擁有的A系列優先股至少60%(60%),BBH投資者及其控股聯營公司即可完成持有人將獲得低於最低價格(按其中規定的條款)的任何根本性變化。
提供, 然而,,適用於:
(1)就以上第(I)款所述的任何事件的發生而言,在下列情況下:(A)A系列優先股仍未發行,其條款不變(第7(C)條允許的修改除外),或(B)A系列優先股的持有人獲得與A系列優先股相同的權利、優先權、特權和投票權的股權證券(第7(C)條允許的修改除外),或
(2)第7(B)節的所有目的,任何類別或系列初級股票的設立和發行,或授權或發行數量的增加,
應被視為不會對A系列優先股的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響(或以其他方式造成重大不利影響),且不需要得到持有人的贊成票或同意。
(c)未經持有人同意,只要該行動不對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權及其限制和限制產生不利影響,公司可為下列目的修訂、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款:
(i)糾正任何含糊、遺漏或錯誤,或更正或補充本憲章(包括本附件)中可能與本憲章(包括本附件)中的任何其他條款有缺陷或不一致的任何規定;
(Ii)就與A系列優先股有關的事項或問題作出與《憲章》規定不相牴觸的規定(包括本附件);或
(Iii)做出不會對任何持有人(同意該變更的任何持有人除外)的權利造成不利影響的任何其他變更。
此外,未經持有人同意,公司可修訂、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款,以便在特拉華州公司法第103(F)條允許的範圍內提交關於憲章的更正證書。
(d)在適用的轉換日期交易結束前,A系列優先股的任何股份轉換後可發行的普通股
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就任何目的而言,不得被視為未償還,持有人對該等普通股股份並無任何權利、權力或優惠權,包括投票權(包括就任何會對普通股的權利、權力或優先權產生不利影響的章程修訂投票的權力)、迴應普通股收購要約的權利及收取普通股任何股息或其他分派的權利,但本附件所述持有的A系列優先股除外。
(e)召開和舉行任何持有人會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他程序方面或事項的規則和程序應受董事會可酌情通過的任何規則的管轄,該等規則和程序應符合當時上市或交易普通股的任何國家證券交易所或其他交易設施的章程、章程、適用法律和規則的要求。
(f)對於A系列優先股持有人作為一個類別有權單獨投票的任何事項,A系列優先股的每位持有人將擁有每股一票,無論是在會議上還是通過書面同意。
(g)當時已發行的A系列優先股過半數股份的持有人投贊成票或同意,不論是親自投票或委託代表投票,不論是以書面形式投票或在任何為此目的而召開的會議上投票,將足以放棄或修訂憲章中有關A系列優先股的條文,而經該百分比持有人批准的對憲章任何條文的任何修訂或豁免對所有持有人均具約束力。
(h)持有人可在不舉行會議的情況下采取行動或同意就該等權利採取任何行動,方法是向有權在股東大會上授權、採取或同意有關行動的最低票數的A系列優先股持有人遞交書面同意或以電子方式傳送該等同意。
第八節基礎性變化。
(a)發生基本變動時,本公司應於基本變動生效日以基本變動贖回價格贖回A系列優先股的所有流通股。本公司應以現金支付基本變動贖回價格,但如就該基本變動向普通股持有人交付的全部或任何部分代價為證券,則本公司(或其繼承人)可按基本變動贖回價格的同等比例(但僅相等部分)支付符合資格的股票,而該等符合資格的股票的公平市值由董事會善意使用合理方法釐定。“合格股票”是指公司的證券,或取得、存續或產生該根本性變化的實體的證券,或控制任何該等實體的證券,該實體具有與本文所提供的A系列優先股的權利相同的投票權、優先權、特權和特殊權利,但如有差異,則不在此限
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根據第7(B)(I)節,A系列優先股不需要得到持有者的同意,並且在國家認可的證券交易所上市。
(b)就任何基本改變而言,本公司須於基本改變生效日期前第二十(20)個營業日或在實際可行的較短期間內,向基本改變持有人發出書面通知(“基本改變通知”)。基本變更通知應註明:
(i)導致根本變化的事件,以及與這種根本變化有關的重大事實的描述;
(Ii)預期根本變更生效日期或實際根本變更生效日期(視情況而定);
(Iii)預期的基本變動贖回價格及其支付形式;以及
(Iv)指示持有人向公司或轉讓代理交出代表該持有人所持有的所有A系列優先股的股票(如有)。
(c)要獲得基本變動贖回價格,持有人必須根據第8(B)(Iv)條的規定,向轉讓代理或公司(或其繼承人)交出相當於公司將贖回的A系列優先股的股票或其遺失的股票誓章(在適用的範圍內)。發生重大變動時,本公司(或其繼任者)應向持有人交付或安排向持有人交付基本變動贖回價格,但須遵守第8(B)條的規定,即通過電匯立即可用資金或入賬記錄或合格股票的某種組合(視情況而定),向持有人交付A系列優先股的股份的基本變動贖回價格。
(d)本公司將根據第8(A)條贖回的A系列優先股的任何股份,且已根據本第8條的規定贖回,或本公司(或其繼承人)已不可撤銷地向轉讓代理、交易代理或其他合格受託人交存相當於A系列優先股的基本變動贖回價格的現金或合格股票或其某種組合,(I)該A系列優先股股份將不再被視為已發行,及(Ii)除持有人收取基本變動贖回價格的權利外,與該A系列優先股股份有關的所有權利將終止及終止。
(e)即使本第8條有任何相反規定,如果發生根本變化,本公司只應支付根據本第8條所要求的基本變化贖回價格,前提是此類支付可以從合法可用資金中支付,並且在全額現金支付本公司及其附屬公司根據任何信貸協議、契據或類似協議所承擔的證明借款債務的所有義務後(包括終止對以下各項的所有承諾
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在該等信貸協議、契據或類似協議所要求的範圍內借出),而該等信貸協議、契據或類似協議要求以現金支付該基本變動贖回價格的條件,即須預先支付該等債務(及終止根據該等債務承擔的承諾(如適用))。
第9節可選轉換。在滿足第10節和適用法律(包括證券交易所規則)規定的轉換程序的前提下,每名持有人應有權(包括在根據第6(B)節發出公司贖回通知之後,但在實際贖回日期之前),在任何時間將該持有人的A系列優先股的每股股份(但在任何情況下不得少於A系列優先股的一股)轉換為(I)普通股的數量,等於(A)於適用轉換日期相對於A系列優先股的清算優先權的商數除以(B)適用換股日期的換股價格。
第十節轉換的標誌。
(a)為根據第9條轉換A系列優先股股份,將予轉換的該等股份的持有人須向本公司交回代表該股份的證書(如有),該證書已妥為背書或轉讓予本公司或空白(或如該證書或該等證書已遺失、被盜或銷燬,則為遺失的證書、誓章及彌償保證,其形式及實質內容為本公司合理接受),並附有書面通知本公司,通知本公司其持有人選擇轉換該等A系列優先股。
(b)除非於轉換時可發行的普通股股份的發行名稱與A系列優先股的登記名稱相同,否則為轉換而交回的A系列優先股的每股股份須附有由持有人或該持有人的正式授權代表妥為籤立的轉讓文書,以及足以支付任何轉讓或類似税款的款額(或令本公司合理地滿意以證明該等税款已繳付的證據)。
(c)在按照第10(A)節交出A系列優先股的證書後,公司應在實際可行的情況下儘快向該持有人或在該持有人的書面命令下,就A系列優先股按照第9節的規定轉換時可發行的普通股的全部股份數量發行一份或多份證書或簿記記錄,而因轉換而產生的普通股的任何零碎權益應按第10(E)節的規定結算。
(d)根據第9條進行的各項兑換應視為在緊接營業時間結束前於A系列優先股股票(或如該等證書已遺失、被盜或銷燬,則為遺失的證書、誓章及本公司合理可接受的形式及實質的彌償)交回當日(“轉換日期”)完成,而本公司已按本條例規定的方式收到有關通知。一個或多個名字所在的人或人
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普通股股份的一張或多張股票或股票簿記紀錄須在任何該等轉換時發出,並須當作在該等轉換被當作已完成的日期當日已成為該等股票所代表的股份的一名或多於一名紀錄持有人,而該項轉換須按該日期當時有效的換股價計算,但如公司的股票轉讓簿冊在該日期關閉,則該等股票或該等證書或簿記紀錄須當作已完成轉換,而該等人士或該等人士須當作已在該等股票轉讓簿冊開啟的下一個營業時間結束時成為紀錄持有人,但該等換股應以換股當日生效的換股價格計算,如本公司的股份過户賬簿並未結清,換股將會生效。
(e)不得因A系列優先股的任何股份轉換而向持有人發行普通股的零碎股份。本公司將向A系列優先股持有人支付相當於納斯達克普通股的往績五(5)日平均收盤價的現金,而不是在A系列優先股轉換時可交付的普通股的任何零星權益。如持股人一次交出超過一股A系列優先股以供轉換,則轉換時可發行的普通股全額股數應按如此交出的A系列優先股總數計算。
(f)如果A系列優先股的股份少於持有人所持有的A系列優先股的全部股份而進行轉換,則在轉換後,公司應籤立並向A系列優先股持有人交付一份證書或簿記位置,證明A系列優先股的股份沒有進行轉換,費用由公司承擔。
(g)持股人根據第9條選擇轉換的A系列優先股股票將於轉換日停止流通,但該等股票持有人有權收取A系列優先股轉換後可發行的普通股股份。
(h)為免生疑問,轉換A系列優先股所產生的普通股股份應有權收取在轉換日期前在普通股上宣佈但截至轉換日期仍未支付給普通股持有人的任何股息。
第11節普通股的保留。
(a)公司在任何時候都應從其授權和未發行的普通股中預留和保持相當於A系列優先股所有股票轉換後可交付普通股的最大數量的普通股數量,僅供A系列優先股股票轉換時發行,不受任何優先或其他類似權利的影響。就本第11(A)條而言,A系列優先股的所有流通股轉換後可交付的普通股數量的計算應視為在計算時所有此類流通股均由單一持有人持有。儘管如上所述,
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公司應有權在轉換A系列優先股時交付重新獲得並由公司金庫持有的普通股(代替發行授權和未發行的普通股)。
(b)所有於轉換A系列優先股時交付的普通股均須經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估、無任何留置權、申索、擔保權益及其他產權負擔(留置權、押記、擔保權益及其他由持有人產生的產權負擔除外,包括根據持有人訂立的合約安排)。
(c)在公司轉換A系列優先股時有義務交付的任何證券交付之前,公司和轉換其A系列優先股的適用持有人應盡其合理最大努力並相互合理合作,以遵守其下要求任何監管實體批准此類交付的所有法律和法規。
(d)公司特此保證並同意,如果普通股在任何時間在納斯達克或任何其他證券交易所或報價系統上市,只要普通股在該交易所或報價系統上市,只要普通股在該交易所或報價系統上市,公司將在轉換A系列優先股時發行的所有普通股上市並保持上市狀態。
第12節轉換價格的反稀釋調整。
(a)調整。除A系列優先股持有人在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下,僅因持有A系列優先股股票而參與本第12(A)節所述的任何交易而不必轉換其A系列優先股時,公司不得對轉換價格進行任何調整,且不得在發生下列事件時進行無重複的調整。
(i)普通股分紅、分配或組合。向普通股持有人發行普通股作為股息或分配,或普通股的細分或組合(包括但不限於股票拆分或反向股票拆分),或將普通股重新分類為更多或更少數量的普通股,在這種情況下,轉換價格應根據以下公式進行調整:
CP1=CP0 * (OS0/OS1)
其中:
CP0=緊接交易結束前在(A)該股息或分派的記錄日期或(B)該等細分、合併或重新分類的生效日期生效的換股價格;
CP1=緊接以下日期交易結束後生效的新換股價格:(A)該股息或分派的記錄日期或(B)該等分拆、合併或重新分類的生效日期;
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操作系統0=在緊接(A)該等股息或分派的記錄日期或(B)該等分拆、合併或重新分類的生效日期,在緊接交易結束前已發行的普通股股份數目;及
操作系統1=在緊接該等股息、分派、細分、合併或重新分類後,純粹因該等股息、分配、細分、合併或重新分類而流出的普通股股份數目。
根據本第12(A)(I)條作出的任何調整應在(A)該股息或分派的記錄日期或(B)該等細分、合併或重新分類的生效日期收盤後立即生效。倘任何該等股息、分派、再分拆、合併或重新分類已公佈或宣示但並未發生,則換股價須重新調整,自董事會宣佈該等股息、分派、再分拆、合併或重新分類之日起生效,而該等股息、分派、再分拆、合併或重新分類將不會計入如未宣佈該等股息、分派、再拆細、合併或重新分類而當時生效之換股價。
(Ii)投標或交換要約。本公司或其一個或多個附屬公司根據本公司或本公司附屬公司對全部或任何部分普通股的要約或交換要約購買普通股,或以其他方式收購普通股(根據《交易法》頒佈的第10b-18條公開市場購買,按慣例條款通過“加速股份回購”,或在期權、受限股票單位、業績股份單位或其他類似股權獎勵歸屬或結算時預扣税款,或在沒收或以無現金方式行使期權或其他股權獎勵時)(a“備兑回購”);如果通過備兑回購有效投標、交換或以其他方式收購的普通股的每股支付中包含的現金和其他對價的現金和價值在自該收購要約或交換要約到期日期之後的連續十(10)個完整交易日內超過普通股每股VWAP,幷包括該要約或交換要約到期日期之後的下一個交易日,則應根據以下公式調整轉換價格:
CP1 =CP0 * [(百萬美元)0X操作系統0) / [FMV+(MP0*操作系統1)]]
其中:
CP0=在緊接交易結束前該要約或交換要約的到期日有效的轉換價格;
CP1=在該收購要約或交換要約的到期日交易結束後立即生效的新的轉換價格;
FMV=在該要約或交換要約到期日,就所有有效投標或交換、未撤回或以其他方式取得的股份而支付或應付的所有現金及任何其他代價的公平市值
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通過擔保回購,截至該收購要約或交換要約的到期日;
操作系統0=在緊接上次可根據該等投標或交換要約作出投標或交換前已發行的普通股股份數目(包括在該等投標或交換要約中購買的股份)或透過備兑回購以其他方式取得的股份的數目;
操作系統1=最近一次可依據該等投標或交換要約(在該等投標或交換要約中購買股份後)作出投標或交換,或透過備兑回購以其他方式取得股份後,緊接已發行普通股的股份數目;及
下議院議員0=自收購要約或交換要約到期日後的下一個交易日開始幷包括在內的連續十(10)個完整交易日內普通股每股VWAP。
該調整應在該要約收購要約或交換要約期滿當日交易結束後立即生效。如本第12(A)(Ii)條規定須調整換股價格,則因本第12(A)(Ii)條所要求的調整而可能於換股時可交付的任何額外普通股股份的交付,應延遲至必要的程度,以完成本第12(A)(Ii)條規定的計算。
倘若本公司或其任何附屬公司根據任何該等收購要約、交換要約或通過備兑回購收購普通股股份的其他承諾有義務購買普通股,但根據適用法律永久禁止進行任何該等購買,或所有該等購買被撤銷,則換股價應重新調整為假若該等收購要約、交換要約或備兑回購尚未作出時當時有效的換股價。
(Iii)發行低於適用價格的普通股。如果公司在初始發行日期之後以低於許可發行以外的適用價格的總價發行普通股,轉換價格將根據以下公式進行調整:
CP1=CP0 * (A + B) / (A + C)
其中:
CP0=在緊接上述發行日期交易結束前有效的轉換價格;
CP1=在這種發行之日交易結束後立即生效的新轉換價格;
A=緊接普通股發行或出售前已發行的普通股股數(為此,將所有在緊接發行前或轉換或交換前行使未發行期權時可發行的普通股視為已發行普通股
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緊接發行前已發行的可轉換證券(包括A系列優先股);
B=假若該等普通股股份的發行是以相等於適用價格的每股毛價發行,則本應發行的普通股股份數目,但如非因發行該等普通股股份的定義第(I)款所指的準許發行,則該等發行的市值折讓超逾準許折讓,數量B應等於如果該普通股的發行是以相當於適用價格的每股總價減去該發行的允許折扣發行的普通股的數量,並且該發行的金額(基於毛收入)應計入允許發行定義第(I)款規定的發行上限;和
C=在該項交易中發行的普通股股份數目。
(Iv)本公司不得調整換股價格:
(A)根據任何股東權利計劃發出、分發代表權利的獨立證書、行使或贖回權利或終止權利或使權利失效;
(B)根據任何現有或未來計劃發行普通股,該計劃規定將公司的股息或應付證券利息進行再投資,並根據任何計劃將額外的可選擇數額投資於普通股;
(C)根據公司或其任何附屬公司的或由公司或其任何附屬公司或任何員工協議或安排或計劃承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃,向員工(或已接受僱用要約的潛在員工)、董事或顧問發行任何普通股股票或購買該等股票的期權或權利或其他形式的股權或與股權有關的獎勵(包括受限股票單位);
(D)根據任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券(包括A系列優先股)發行任何普通股;
(E)普通股面值的變動;
(F)非第12(A)(Ii)條所指要約的股票回購,包括結構性或衍生交易,或根據董事會批准的股票回購計劃;
(G)就普通股支付的任何現金股息;或
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(H)發行普通股或任何可轉換或可交換為普通股的證券,或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利,但第12(A)(I)條、第12(A)(Ii)條或第12(A)(Iii)條另有規定者除外。
(I)將不需要對換股價進行調整,除非該等調整將需要至少增加或減少換算價的0.01美元;然而,只要不需要進行的任何此類調整將被結轉並在隨後的任何調整中被考慮在內。
(b)每當調整換股價格時,本公司應:
(i)計算調整後的換股價格;
(Ii)在調整轉換價格後的十(10)個工作日內,向持有者提供或安排向持有者提供發生此類事件的書面通知;以及
(Iii)在調整換股價後十(10)個工作日內,向持有人提供或安排向持有人提供一份聲明,合理詳細地闡述對換股價調整的確定方法,並提出調整後的換股價。
(c)在根據本第12條對兑換價格進行調整後,根據本第12條要求進行調整的任何後續事件應導致對每個如此調整的兑換價格進行調整。
(d)為免生疑問,如果發生的事件會觸發根據本條款第12款在本條款的多個小節下對轉換價格進行調整,則在單次調整中充分考慮的情況下,該事件不應導致本;項下的多次調整提供, 然而,如果本第12條的多個子節適用於同一事件,則應適用產生最大調整的子節。
第13節普通股的資本重組、重新分類和變更。
在下列情況下:
(i)公司與他人或他人之間的任何合併或合併(但合併或合併除外,在合併或合併中,公司是尚存的公司,並且在緊接合並或合併之前已發行的普通股不能交換為公司或其他人的現金、證券或其他財產);
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(Ii)將公司的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人;
(Iii)將普通股重新分類為另一類普通股或任何其他證券;或
(Iv)公司與另一人的任何法定證券交換(與合併或收購有關的除外),
在每一種情況下,普通股將被轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合),在緊接該重組事件之前發行的A系列優先股的每股股票,在未經持有人同意的情況下,將成為可轉換為該持有人在緊接該重組事件之前將其A系列優先股轉換為普通股時將有權獲得的那種股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合),“交換財產”,每個“交換財產單位”指持有一股普通股的持有者有權獲得的此類交換財產的種類和金額)。
如果交易導致普通股被轉換為或交換為獲得多於一種類型的對價的權利(部分根據任何形式的股東選擇確定),則A系列優先股應可轉換為的交易所財產應被視為:
(i)做出肯定選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均值;以及
(Ii)如果沒有普通股持有人做出肯定的選擇,普通股持有人實際收到的對價類型和金額。
在作出上述決定後,本公司須在切實可行範圍內儘快將前一句第(I)款所指的加權平均數通知持有人。
在該重組事件生效日期後,公司應為每一股A系列優先股確定交易財產單位數,就好像第9節和第10節中提及普通股是指交換財產單位一樣(沒有利息,也沒有任何權利獲得記錄日期早於A系列優先股實際轉換日期的股息或分派)。
第13節的上述規定同樣適用於連續的重組事件,第12節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的公司(或其任何繼承人)的任何股本。
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公司(或其任何繼承人)須在任何重組事件發生後,在合理的切實可行範圍內儘快(但無論如何在20個歷日內)向該事件的持有人提供書面通知,説明構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和數額。未能遞送該通知不應影響本第13條的實施。
即使有任何相反的規定,在重組事件也構成根本變化的情況下,在第7(B)(Iv)或第8條的條款與本第13條之間的任何衝突的範圍內,應以適用的第7(B)(Iv)條或第8條的規定為準。
第14條記錄持有人。在適用法律允許的最大範圍內,公司可在所有目的下將A系列優先股的任何持有者視為其真正合法的所有者。
第15節注意事項。關於A系列優先股的所有通知或通訊,如以書面形式發出並以一流郵件、預付郵資或本附件、章程或細則及適用法律允許的其他方式發出,則應充分發出。
第166條沒有優先購買權。除投資者權利協議另有規定外,持有人無權優先購買或認購本公司任何類別的任何股票、債務、認股權證或其他證券。
第17節信息權。如果公司在任何時候不需要向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告,如果當時有任何A系列優先股未償還,公司應向在初始發行日期發行的A系列優先股的至少5%(5%)的持有人提供包含財務信息的報告,該報告包含的財務信息與如果受《交易法》第13(A)或15(D)節的規定公司必須向美國證券交易委員會提交的報告中所包含的財務信息基本相似。在每一種情況下,應在根據本協議規定需要提交的報告或其他信息的時間提交,但如果公司在該期限內自願向美國證券交易委員會提交該等財務信息,則該財務信息應被視為已交付給該等持有人。
第18條。除本附件明文規定外,A系列優先股的股份不得贖回或以其他方式到期,A系列優先股的期限為永久優先股。
第19節償債基金。A系列優先股的股票不受退休或償債基金的約束或有權運作。
第20節轉賬代理。正式委任的A系列優先股的轉讓代理人、兑換代理人、登記員及支付代理人應為ComputerShare Trust Company,N.A.。公司可全權酌情委任任何其他人士擔任A系列優先股的轉讓代理人、兑換代理人、登記員或支付代理人,其後可將ComputerShare Trust Company,N.A.或該等其他人士免任或更換。
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任何時候都行。在任何該等委任或免任後,公司須將有關通知送交持有人。
第21節更換證書;轉換後的證書。A系列優先股的股份最初應為無證書,但董事會可規定該等股票隨後可獲證書,並附有任何該等證書以符合特拉華州一般公司法、憲章及附例的適用要求。如果發行了證明A系列優先股的實物證書,公司將在將證書交還給轉讓代理時更換任何損壞的證書,費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或遺失的令人信服的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時,公司應更換被銷燬、被盜或遺失的證書,費用由持有人承擔。如果發行了代表A系列優先股的實物股票,公司不需要在適用於A系列優先股的轉換日期或之後發行代表A系列優先股的股票的替換證書(除非A系列優先股的任何股票因部分轉換而被交出,公司應自費籤立並向如此交出的證書的持有者交付關於未轉換的A系列優先股股票的新證書)。轉讓代理在收到上述令人滿意的證據和賠償後,應交付適用的證書或記賬記錄,以代替在適用的轉換日期後交付更換證書, 指轉換A系列優先股後可發行的普通股股份,該等股份以前由實物證書證明。
第22條轉移税和類似税。本公司須支付因發行或交付A系列優先股或普通股或根據本協議發行的A系列優先股或其他證券或代表該等股票或證券的證書而須繳交的任何及所有股份轉讓、文件、印花税及類似税款。然而,公司無須就A系列優先股、普通股或其他證券的發行或交付所涉及的任何轉讓而繳付任何該等税款,但發行或交付該等股份或其他證券的A系列優先股的註冊名稱除外,亦無須作出任何該等發行或交付,除非及直至以其他方式有權獲得該等發行或交付的人士已向公司繳付任何該等税款,或已確定令該公司信納該等税款已繳付或無須繳付。
第23條税務待遇。除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求,或由於適用法律的改變,A系列優先股應被視為不是守則第305節所指的“優先股”的股票。
第24Waiver條即使憲章或本附件中有任何相反的規定,A系列優先股持有人根據憲章或本附件授予的任何權利,經A系列多數股份的持有人表決或書面同意後,A系列優先股的所有股份(及其持有人)均可放棄。
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但為免生疑問,該豁免將不適用於投資者權利協議或任何持有人與本公司或任何其他人士之間的任何其他協議項下的任何權利。
第25條可裁斷性。倘若本文所載A系列優先股的任何條款因任何法律規則或公共政策而無效、不合法或無法執行,則本條款所載的所有其他條款如可在沒有無效、非法或不可執行條款的情況下生效,則仍將完全有效,且本條款所載任何條款將不會被視為依賴於任何其他此類條款,除非本條款如此明示。
第26條其他權利。除本章程或本章程、投資者權利協議、登記權利協議或適用法律所規定者外,A系列優先股股份不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權或相對、參與、可選擇或其他特別權利,或其資格、限制或限制。
第27條衝突。如果本附件中規定的條款與《憲章》中包含的條款相沖突,則應以本附件中規定的條款為準。
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附件A
改裝通知書的格式
(由持有人籤立)
為了轉換A系列可轉換優先股)
簽署人在此不可撤銷地選擇將WestRock咖啡公司(下稱“公司”)的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”),根據公司的公司註冊證書(“章程”)於以下日期轉換(“轉換”)為公司的普通股(“普通股”),每股面值0.01美元。
如果普通股是以簽名人以外的其他人的名義發行的,則簽名人應支付與此相關的所有應繳轉讓税(如果有)。每張A系列優先股證書(或其遺失、被盜或銷燬的證據)均附於本文件。
此處使用但未作定義的大寫術語應具有《憲章》中或根據《憲章》賦予該術語的含義。
轉換日期: | |
適用的轉換價格: | |
A系列優先股股份 | |
將發行的普通股: | |
簽署: | |
姓名: | |
地址:* | |
傳真號碼: | |
* | 公司應寄出普通股及任何其他付款或憑證的地址。 |
作業
對於收到的價值,簽名人將A系列可轉換優先股的股份轉讓並轉讓給:
(如有的話,請填上受讓人的社會保障或納税人身分證號碼)
(填寫受讓人地址和郵政編碼)
並不可撤銷地任命:
作為轉讓代理人轉讓A系列可轉換優先股的股份,現在轉讓代理人的賬簿上予以證明。
代理人可以由他人代為代理。
日期:
簽署: | |
(與您的A系列可轉換優先股的註冊名稱完全相同。)
簽名保證: | |
(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保,該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社,符合轉讓代理人的要求,該要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或轉讓代理人可能決定的其他“簽字擔保計劃”,以補充或代替印花,所有這些都符合1934年修訂的證券交易法。)