第2號修訂

2022年8月26日

本修正案第2號(本“協議”)的日期為上述第一次列出的日期，由Lifeve Brands，Inc.簽訂。(“本公司”)、本協議的其他借款方、本協議的每一貸款擔保方(連同本公司和借款人、“貸款方”)、本協議簽名頁上所列金融機構以及作為行政代理人的摩根大通銀行(“行政代理人”)(“行政代理人”)。

獨奏會

鑑於，本公司、借款方、借款方、貸款方、貸款方(“貸款方”)和作為行政代理的摩根大通銀行是截至2018年3月2日的“信貸協議”(經本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)的一方；

鑑於，Lifetime Brands Europe B.V.(前身為Kitchencraft Lifetime Brands B.V.)是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，根據荷蘭法律成立，公司總部設在阿姆斯特丹，辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹Hoogoorddreef(110BA)，在商業登記處註冊編號59899840(“Lifetime Brands B.V.”)，是根據信貸協議批准的外國子公司；

鑑於，根據信貸協議第2.24和4.03節，本公司已要求將Lifetime BV指定為外國子公司借款人，並已要求貸款人和行政代理同意與此相關的信貸協議的某些修訂；

鑑於，公司已要求對信貸協議進行某些額外修訂，並將承諾增加到200,000,000美元；

鑑於，本公司、出現在本協議簽名頁“離職貸款人”標題下的金融機構(統稱為“離職貸款人”)、組成所有貸款人的本協議貸款方和行政代理已就本協議所列條款和條件達成一致；但在本協議生效時，每個離開貸款人應不再是信貸協議的一方；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.協議。

A.現對《信用證協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示頁面所述。

B.對現有信貸協議的附表2.01進行修訂和重述，將其全文理解為本修正案附件中的附表2.01，作為附件B。

C.附表2.07、附表3.05、附表3.06、附表3.14、附表3.15、附表6.01、附表6.02、附表6.03、附表6.04、附表6.09及

現將現有信貸協議的附表6.10修訂及重述為本修訂的附表2.07、附表3.05、附表3.06、附表3.14、附表3.15、附表6.01、附表6.02、附表6.03、附表6.04、附表6.09及附表6.10。

3.開支的支付。公司同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理支付律師的所有合理費用、收費和支出。

4.先例條件。本協議的有效性取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應已從本公司、每個其他借款人、每個貸款擔保人和每個貸款人收到(X)代表該當事人簽署的本協議副本或(Y)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)信貸協議第三條及本協議第5條所載貸款方的陳述及保證，應在所有重要方面均屬真實及正確(但以重要性或重大不利影響為限的任何陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但以重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證在所有方面均屬真實及正確)。

(C)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(D)行政代理人應已收到行政代理人與本協議的準備、執行和交付有關的合理費用、收費、支出和開支，包括行政代理人律師的所有合理費用、收費、支出和開支。

(E)行政代理人應已收到行政代理人或其律師在本條例生效日期前合理要求的其他文書和文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

5.申述及保證。每一借款方向行政代理聲明並保證，截至本合同日期：

(A)本協議已由借款方正式授權、簽署和交付，構成借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮；和

(B)每一借款方籤立、交付和履行本協議(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和效力的行為和根據貸款文件設定的完善留置權所必需的備案除外，(B)不違反適用於任何借款方或其任何子公司的任何法律要求，(C)不違反或導致任何借款方或其任何子公司或其資產根據任何契據、協議或其他文書違約，或產生要求任何貸款方或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致產生或施加任何留置權

任何貸款方或其任何子公司的任何資產，但根據貸款文件設立的留置權除外。

(C)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.重申；對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。

(B)貸款文件和貸款當事人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)每個借款人和每個貸款擔保人(1)承認並同意本協議的所有條款和條件，(2)確認其在貸款文件項下的所有義務，(3)同意本協議和所有與本協議有關的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務，(4)同意抵押品文件繼續完全有效，且不會以任何方式受損或受到任何不利影響，(5)確認其根據作為擔保債務或外國擔保債務抵押品的抵押品文件授予擔保權益，(Vi)承認根據抵押品文件授予(或聲稱授予)的所有留置權對擔保債務或外國擔保債務(視屬何情況而定)仍然和繼續具有十足效力和效力，併為其提供擔保。各貸款擔保人在此重申其在《貸款擔保》項下的義務，並同意其擔保擔保債務或外國擔保債務(視情況而定)的義務自本協議之日起完全有效。

(D)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則會導致適用另一州的法律，但使適用於國家銀行的聯邦法律生效。

(B)各方在此同意信貸協議第9.09(B)至9.09(D)節和第9.10節中的規定，如同該等條款已在本合同中完整闡述一樣。

8.修訂；標題；可分割性。除非借款方和行政代理雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性

一項特定規定在某一司法管轄區的無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.對應方的執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第9.01節的規定發出。

11.終身BV。貸款人已同意在信貸協議所載條款及條件的規限下，向借款人提供貸款，而本公司及Lifetime BV希望Lifetime BV成為外國附屬借款人。此外，Lifetime BV特此授權本公司在信貸協議第二條規定的範圍內代表其行事。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

借款人：Life Brands，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克

職務：常務副財務長、財務總監總裁

創意頂棚有限公司

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克

標題：董事

生命品牌歐洲有限公司

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克

標題：董事

終身品牌歐洲B.V.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克

標題：董事

[第2號修正案的簽名頁]

其他貸款方：Pfatzgraff Factory Stores，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克

職務：常務副財務長、財務總監總裁

    

《大廚公司》

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克

職務：常務副財務長、財務總監總裁

    

[第2號修正案的簽名頁]

行政代理：摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：羅伯特·A·考利烏斯

姓名：羅伯特·A·考利烏斯

頭銜：獲授權官員

[第2號修正案的簽名頁]

貸款人：摩根大通銀行，北卡羅來納州

作者：羅伯特·A·考利烏斯

姓名：羅伯特·A·考利烏斯

頭銜：獲授權官員

貸款人：滙豐銀行美國，全美銀行協會

作者：/s/布萊克·A·西爾弗曼

姓名：布萊克·A·西爾弗曼

職務：總裁副

貸款人：富國銀行，國家協會

作者：/s/Robert Strack

姓名：羅伯特·斯特拉克

標題：授權簽字人

富國銀行，全國協會

(倫敦分部)

作者：帕特里夏·德爾·布斯托

姓名：帕特里夏·德爾·布斯托

標題：授權簽字人

貸款人：製造商銀行和貿易商信託公司

作者：羅伯特·布希

姓名：羅伯特·布希

頭銜：高級副總裁

[第2號修正案的簽名頁]

離職貸款人：北卡羅來納州桑坦德銀行

作者：/s/詹妮弗·貝迪安

姓名：詹妮弗·貝迪安

頭銜：高級副總裁

[第2號修正案的簽名頁]

附件A

(附於本文件)

附件B

附表2.01

承諾

基於資產的貸款

目錄

第一條定義1

第1.01節。定義的術語1

第1.02節。貸款及借款分類5260

第1.03節。術語一般5260

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算5360

第1.05節。債務狀況5461

第1.06節。利率；基準通知。61

第二條信貸5462

第2.01節。承諾額5462

第2.02節。貸款及借款5463

第2.03節。借款申請5564

第2.04節。美元數額的釐定5665

第2.05節。保護性進展5665

第2.06節。Swingline貸款和超支5766

第2.07節。信用證5968

第2.08節。借款的資金來源6473

第2.09節。利益選舉6574

第2.10節。終止和減少承付款；增加承付款6675

第2.11節。償還貸款；債務證據6877

第2.12節。提前還款6978

第2.13節。費用7079

第2.14節。利息7180

第2.15節。替代利率7281

第2.16節。增加的成本7483

第2.17節。拆分資金付款7585

第2.18節。税收7685

SECTION 2.18A. U.K. Tax 7988

第2.19節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享8292

第2.20節。緩解義務；更換貸款人8595

第2.21節。違約貸款人8696

第2.22節。退款8797

第2.23節。判決貨幣8897

第2.24節。指定外國附屬借款人8898

第2.25節。銀行服務義務和互換協議8898

第三條陳述和保證8999

第3.01節。組織；權力8999

第3.02節。授權；可執行性8999

第3.03節。政府批准；沒有衝突8999

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化9099

第3.05節。物業90100

第3.06節。訴訟和環境問題90100

第3.07節。遵守法律和協議91100

第3.08節。投資公司狀況91100

第3.09節。税收91101

第3.10節。非美國養老金計劃。91101

第3.11節。披露91101

第3.12節。材料協議92101

第3.13節。償付能力92101

第3.14節。保險業92102

第3.15節。資本化和子公司92102

第3.16節。沒有繁重的限制93102

第3.17節。《美聯儲條例》93102

第3.18節。抵押品擔保權益93102

第3.19節。就業問題93103

第3.20節。通用企業93103

第3.21節。反腐敗法律和制裁93103

第3.22節。受EEA影響的金融機構。94103

第3.23節。計劃資產；禁止的交易94103

第四條條件94104

第4.01節。生效日期94104

第4.02節。每個信用事件95105

第4.03節。指定外國附屬借款人96106

第五條平等權利公約98108

第5.01節。財務報表；借款基數和其他信息98108

第5.02節。重大事件通知101111

第5.03節。存在；業務行為102112

第5.04節。清償債務102112

第5.05節。物業保養102112

第5.06節。書籍和記錄；檢驗權103112

第5.07節。遵守法律103112

第5.08節。收益的使用103112

第5.09節。保險業103113

第5.10節。傷亡和譴責103113

第5.11節。評估104113

第5.12節。實地考察104113

第5.13節。104114家存款銀行

第5.14節。額外抵押品；進一步保證104114

第5.15節。經濟援助106116

第5.16節。外國貸款方的賬户轉移；賬户債務人通知106116

第5.17節。對外貸款方現金管理107116

第六條消極公約107117

第6.01節。負債107117

第6.02節。留置權109119

第6.03節。根本性變革112121

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和購置112122

第6.05節。資產出售115124

第6.06節。銷售和回租交易116125

第6.07節。互換協議116125

第6.08節。受限支付116126

第6.09節。與關聯公司的交易117126

第6.10節。限制性協議117127

第6.11節。材料文件的修訂118128

第6.12節。一定要償還的債務。118128

第6.13節。固定費用覆蓋率119129

第七條違約事件119129

第八條行政代理122131

第8.01節。預約時間122132

第8.02節。作為貸款人的權利122132

第8.03節。職責和義務123132

第8.04節。信實123133

第8.05節。通過子代理執行的操作123133

第8.06節。辭職123133

第8.07節。不信任。124134

第8.08節。未經管理代理同意不得采取任何行動125134

第8.09節。不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理125135

第8.10節。外國法律127137

第8.11節。洪水法則129138

第8.12節。某些ERISA很重要。129138

第九條雜項131140

第9.01節。公告131140

第9.02節。豁免；修訂133142

第9.03節。費用；賠償；損害豁免136145

第9.04節。繼任者和受讓人138147

第9.05節。生存142151

第9.06節。對口單位；一體化；有效性；電子執行143152

第9.07節。可分割性143152

第9.08節。抵銷權143152

第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件143153

第9.10節。放棄陪審團審判145154

第9.11節。標題145154

第9.12節。機密性145154

第9.13節。若干義務；不信賴；違反法律146155

第9.14節。146155美國愛國者法案

第9.15節。披露146155

第9.16節。完美之約146155

第9.17節。利率限制146156

第9.18節。上市同意書147156

第9.19節。承認並同意對受EAA影響的金融機構進行紓困。147156

第9.20節。無受信人責任等147157

第9.21節。148157名貸款擔保人獲釋

第9.22節。債權人間協議149158

第十條貸款擔保149158

第10.01條。保修149158

第10.02條。付款保證金149159

第10.03條。不解除或減少貸款擔保150159

第10.04條。防禦豁免150159

第10.05條。代位權151160

第10.06條。恢復；停止加速151160

第10.07條。信息151160

第10.08條。終止151160

第10.09條。税收151161

第10.10節。最高責任151161

第10.11條。最高責任152161

第10.12節。貢獻152161

第10.13條。累計負債153162

第10.14條。受影響的外國子公司153162

第10.15條。Keepwell 153162

第十一條借款人代表。153163

第11.01條。任命；關係性質153163

第11.02節。154163次方

第11.03條。代理人的僱用154163

第11.04節。公告154163

第11.05條。繼任借款人代表154163

第11.06條。貸款文件的簽署；借款基礎證書154163

第11.07條。報告154164

第十二條收款分配機制155164

LIFEST BRANES，Inc.、本協議的其他借款方、本協議的其他借款方、本協議的貸款方、本協議的貸款方和摩根大通銀行之間於2018年3月2日簽署的信貸協議(如本《協議》可能會不時修改或修改)。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL優先抵押品”具有ABL/定期貸款債權人間協議中賦予其的含義，旨在表明受優先留置權約束的抵押品部分，該部分抵押品以代表擔保當事人的行政代理人為受益人。

“ABL/定期貸款債權人間協議”是指由作為ABL代表的行政代理人、定期貸款代理人、定期貸款代表和每一貸款方簽訂的債權人間協議，於生效之日生效。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的現場檢查”是指對於任何借款方，由行政代理或其指定人對該借款方的賬目、庫存和相關營運資金事項以及該借款方的相關數據處理和其他系統進行的現場檢查，其結果應在其允許的酌情權下令行政代理滿意。

“可接受的庫存評估”是指對於任何貸款方，對該借款方從一家或多家公司獲得的令行政代理滿意的庫存評估，該評估應使行政代理在其允許的自由裁量權下滿意。

“帳户”具有在每個擔保協議中賦予該術語的含義。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“調整後的每日簡單利率”是指等於每日簡單利率的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單RFR”指：(1)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，年利率等於(A)以英鎊為單位的每日簡單RFR加上(B)0.0326%；以及(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的經調整每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣的基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行間同業拆借利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。凡提及“行政代理”(第8.13節有關平行債務的“行政代理”除外)，包括摩根大通銀行根據本協議為履行其義務而指定的摩根大通銀行的任何分行或附屬公司。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的境外子公司”是指任何境外子公司，只要其股權超過該境外子公司股權的65%，被質押以支持任何國內貸款方或其代表所發生的任何擔保債務，則可以合理地預期該境外子公司將導致當作股息發行。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人根據本合同條款和條件不時增加和/或減少的承諾額的總和。截至第二修正案生效日期，總承諾額為150,000,000,200,000,000美元。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊和(Iv)任何其他貨幣(X)是可隨時獲得且可自由轉換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，以及(Y)根據管理代理的決定提供Libo篩選匯率，以及(Z)管理代理和每個多幣種部分貸款人同意的貨幣。

“協議”的含義與本協議的初步聲明中所述含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應以Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率為上午約11：00的基礎。倫敦上午5：00芝加哥時間在這一天，受制於其中規定的利率下限(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂公佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.15節第2.15節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.15(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)條款中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將小於零1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為零1.00%。

“替代利率”是指(A)行政代理根據市場情況合理地酌情選擇的反映貸款人獲得資金成本的年利率，加上(B)在“基準利差”或“RFR利差”標題下列出的美元的相關適用利率(視情況而定)的總和。當用於任何貸款或借款時，“替代利率”是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照替代利率確定的利率計息。

“替代費率附件文件”具有第2.159.06(Ab)節中賦予此類臨時文件的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第9.01(D)節所賦予的含義。

“適用承諾費費率”是指(A)如果總承諾額的平均每日未使用部分小於或等於50%-0.250.20%，或(B)如果總承諾額的平均每日未使用部分大於50%-0.3750.25%。

“適用貸款人”具有第2.07(D)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指，(A)就任何多幣種部分信貸事件而言，其多幣種部分百分比；(B)就任何美元部分信貸事件而言，其美元部分百分比；及(C)在其他情況下，就任何貸款人而言，(I)就循環貸款、LC風險敞口、擺動額度貸款、透支或本協議項下其他適用金額而言，其分子為該貸款人的承諾額，其分母為總承諾額(如承諾額已終止或期滿，適用的百分比應根據最近生效、使任何轉讓生效的承諾來確定)；但是，在第2.21節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算中應忽略任何這種違約貸款人的承諾；以及(Ii)對於保護性墊款或關於總循環風險，基於其在總循環風險敞口中的份額和未使用的承諾的百分比；但在第2.21節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算中應不考慮任何這種違約貸款人的承諾。

“適用質押百分比”指100%，但就任何國內貸款方或其代表發生的任何擔保債務而言，對於公司或任何國內子公司因股息發放而質押其在外國子公司(受影響的外國子公司)的股權的情況下，指65%。

“適用利率”是指，就任何ABR RevolvingTerm基準貸款、歐洲貨幣拆借、任何RFR貸款、任何隔夜外幣利率貸款或任何ABR貸款(視具體情況而定)而言，以下標題“定期基準利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“歐洲貨幣利差/隔夜外幣利差”(視具體情況而定)下所列的適用年利率，基於截至最近確定日期的總槓桿率：公司最近結束的財政季度的平均季度可用性；但“適用税率”應為自第二修正案生效之日起至公司會計季度最後一天止(包括該日)、於2022年12月31日或前後結束的第3類中所列的年度適用税率：

    

就前述而言，(A)適用比率應根據公司根據第5.01節提交的最新年度或季度合併財務報表，於公司每個會計季度結束時釐定；及(Ii)因總槓桿率變動而導致的適用比率的每一次變動，均應在向行政代理提交表明有關變動的綜合財務報表開始幷包括該日期在內的期間內生效，直至緊接該變動生效日期的前一日止；但總槓桿率應為本公司每個財政季度的第一天至該財政季度的最後一天，有一項理解並同意，為確定本公司任何財政季度的第一天的適用比率，應使用本公司最近結束的財政季度的平均季度可用比率。儘管有上述規定，平均季度可用性應被視為第1類，(A)在違約事件已經發生並持續的任何時間，或(B)在公司未能交付年度或季度合併財務報表的情況下，在行政代理的選擇下或在所需貸款人的要求下，借款人未能交付根據第5.01節規定其必須交付的任何借款基礎證書或相關信息，自交付時間屆滿起至該等合併財務報表如此交付為止的期間內，借款人未能交付任何借款基礎證書或相關信息。

儘管有上述規定，在行政代理收到本公司截至生效日期後的第一個完整會計季度的適用財務報表之前，第2類應被視為適用，此後應根據前款對當時有效的第2類進行調整。

如果行政代理在任何時候合理地確定任何借款基礎證書或相關信息不正確(無論是否基於重述、欺詐或其他方式)，並且行政代理向公司提供了書面通知，則借款人應追溯性地支付如果該借款基礎證書或根據其確定可用性和/或該平均季度可用性的相關信息在交付時是準確的，則借款人將被要求支付任何額外金額。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，由行政代理或開證行(視具體情況而定)為在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算所需的外幣結算地的當地時間。

“核準帳户”指以核準帳户銷售為準的帳户。

“經批准的賬户債務人”是指由本公司選擇並經行政代理不時以書面形式批准的任何賬户債務人；如果行政代理收到令其合理滿意的證據，證明該賬户債務人的賬户不受經批准的賬户出售的約束，則行政代理可通過通知本公司和貸款人將該賬户債務人解除為經批准的賬户債務人。

“經批准的帳户銷售”具有第6.05(J)節中賦予該術語的含義。

“經批准的電子平臺”具有第9.01(D)節中賦予它的含義。

“批准的外國子公司”是指本公司要求在此註冊為外國子公司借款人並經貸款人以其合理的酌情決定權批准的任何外國子公司。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排人”指摩根大通銀行，其作為本協議項下的唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可歸因性負債”指在任何時間，就任何核準賬户出售而言，假若根據該核準賬户出售的相關核準賬户的出售改為作為一種融資結構，則在該時間根據該核準賬户出售而未償還的債務本金金額。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)(1)總承諾額和(2)國內借款基數加(Y)5,000,000美元和國外借款基數減去(B)總循環風險的總和，兩者以較小者為準的數額，均由行政代理根據其允許的酌情決定權確定。

“可用期”是指自生效日期起至到期日(但不包括到期日)的一段時間。

“可用承諾額”是指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾額實際上減去了該貸款人在該時間的循環風險。

“可用期限”指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括

為免生疑問，根據第2.15節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均季度可獲得性”是指，對於公司的任何會計季度，由行政代理的記錄系統確定的數額等於該會計季度的平均每日可獲得性；前提是，為了確定本定義中任何一天的可獲得性，該日的借款基數和每個借款人在該日的借款基數應參考截至該日根據第5.01節交付給行政代理人的最新借款基礎證書和每個其他借款基礎證書來確定。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、返還項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，也無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或根據外國法律(包括根據荷蘭破產法)(包括根據荷蘭破產法(Faillissementswet))有接管人、管理人、受託人、管理人、託管人或類似的人(包括重組官員、觀察員(觀察者)、管理人(欺詐者))、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算業務的類似人被任命，或在行政代理人的善意決定下，為促進或表明同意、批准或默許而採取任何行動任何此類程序或任命，包括《破產條例》所列或將列於其附件A的任何破產程序，以及任何荷蘭破產事件，但破產事件不得僅因某一政府機構或其文書對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免於美國或任何其他司法管轄區的司法管轄權或免於強制執行判決或扣押其資產的判決或令狀，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)以任何協議貨幣表示的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率，(Ii)定期基準貸款，適用於該協議貨幣的相關利率，或(Iii)以歐元為單位的隔夜利率貸款，調整後的每日簡單歐元利率；前提是，如果適用的相關利率或該協議貨幣的當前基準利率發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”指的是適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.15節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，為美元借款的每日調整簡單RFR；

(2)總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.15節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.15節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“賬單”的含義與第2.19(G)節中賦予該術語的含義相同。

“封鎖規則”的含義與第3.21節所賦予的含義相同。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”統稱為境內借款人和境外子公司借款人。

“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和類別的循環貸款，以及(B)Swingline貸款、(C)保護性墊款或(D)超額墊款。

“借款基礎證書”是指由借款人的財務官員簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件C的形式或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式。

“借款基地”，統稱為境內借款基地和國外借款基地。

“借款請求”是指借款人或其代表根據第2.03節提出的借款請求。

“借款附屬協議”是指實質上採用附件H-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件H-2的形式終止的借款子公司。

“累贅限制”係指第6.10節禁止的(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在與歐洲貨幣貸款有關的情況下，“除上述外，營業日”一詞也應排除以下任何日子：(A)就以英鎊計價的貸款而言，是指銀行在倫敦不營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款而言，以及與計算或計算歐洲國際同業拆借有關的任何日子是目標日；(C)就以英鎊計價的貸款及任何該等以英鎊計價的貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或在倫敦銀行間市場或該約定貨幣的主要金融中心進行的相關適用約定貨幣的任何其他交易(如果借款、提款、付款、償還或利率選擇的標的借款或信用證支付是以歐元計價的，術語“營業日”也應不包括TARGET2支付系統未開放進行歐元支付的任何日期)。對於此類RFR貸款，任何僅為RFR營業日的日期，(D)與參考調整後期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支付、結算或支付參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易，任何此類日期為美國政府證券營業日，以及(E)與向外國投資者提供的貸款有關

附屬借款人，指銀行在倫敦營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“CAM”係指根據第12條建立的分配和交換指定債務和其項下收款的利益的機制。

“CAM交換”是指第十二條規定的貸款人利益的交換。

“CAM交換日期”是指發生以下情況的第一個日期：(A)發生第七條(H)或(I)款中關於任何借款人的任何事件，或(B)根據第七條加速貸款。

對於每個貸款人來説，“CAM百分比”是指一個以小數表示的分數，其中(A)分子應為緊接CAM交換日期前一天欠貸款人的指定債務(不論在該時間是否到期和應付)的美元總額(根據CAM交換日期的現行匯率確定)，以及(B)分母應為緊接CAM交換日期前一天欠所有貸款人的指定債務(不論在該時間是否到期和應付)的美元金額(按此確定)。

“資本支出”指在不重複的情況下，為購買或以其他方式收購本公司及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何資產而支付的任何支出或承諾。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金支配期”是指(I)違約事件已經發生且仍在繼續的一段時間，或(Ii)從可獲得性小於承諾總額的20,000,000,000美元和15.0%之日起，持續到可獲得性已連續四十五(45)天等於或超過承諾總額的20,000,000，27,000,000美元和承諾總額的15.0%之日起的一段時間。儘管有上述規定，如果在任何時候五(5)個單獨的現金管治期已經開始和結束，則隨後的任何現金管治期在本協議剩餘期限內應永久有效。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”或“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇的下列三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指以(A)英鎊計價的任何貸款的利率，等於(I)最近五(5)個可獲得英鎊借款的調整後每日簡單RFR營業日的英鎊調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊的中央銀行利率減去(B)歐元，匯率等於(I)過去五(5)個可使用EURIBO篩選匯率的營業日的經調整EURIBO匯率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的經調整EURIBO匯率)減去(Ii)該期間最後一個營業日的中央銀行對歐元匯率的差值(可以是正值、負值或零)，以及(C)在生效日期後確定的任何其他外幣，該調整由行政代理在考慮到不斷變化的或當時流行的市場慣例後合理酌情決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間為基礎。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》和證券交易委員會在該法案下生效的規則的含義內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，該股權佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的40%以上；(B)由以下人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)：(I)在生效日期不是本公司董事，(Ii)在當選前經本公司董事會提名或委任或(Iii)經本公司董事會批准為董事候選人；(C)任何個人或團體收購本公司的直接或間接控制權；(D)發生任何協議或文書所界定的控制權變更或其他類似規定，證明有任何重大債務(觸發違約或強制性提前付款，而違約或強制性提前付款未以書面形式免除)；或(E)本公司不再直接或間接擁有及控制任何其他借款人的普通有表決權經濟權力的100%(董事合資格股份除外)(除非，就任何外國附屬借款人而言，本公司已就該借款人籤立並向行政代理遞交一份借款附屬公司終止書，並須已滿足第2.24節所規定的終止該借款人的其他要求)。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)通過或生效任何法律、規則、條例或條約(包括根據任何現行法律發佈或實施的任何規則或條例)，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.16(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期(或就任何貸款人而言，如較遲，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後作出或發出的任何政府當局的要求、規則、要求、準則或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”是指這種貸款或構成這種借款的貸款是美元部分循環貸款、多幣種部分循環貸款、循環貸款、浮動額度貸款、保護性墊款或超支，以及(B)任何承諾，是指此類承諾是多幣種部分承諾還是美元部分承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“聯合文件代理”是指滙豐銀行美國全國協會和富國銀行全國協會，他們作為本協議所證明的信貸安排的聯合文件代理。

“抵押品”是指任何貸款方擁有、租賃或經營的任何財產，無論是現在存在的，還是以後獲得的，在任何時候都可以或可能成為以行政代理人和擔保當事人為受益人的擔保權益或留置權，以擔保債務；但除根據英格蘭和威爾士法律或荷蘭法律管轄的外國擔保協議須受浮動抵押的財產外，在任何情況下，“抵押品”均不得包括任何除外的資產。

“抵押品訪問協議”具有在每個擔保協議中賦予該術語的含義。

“抵押品存款賬户”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“抵押品文件”是指擔保協議、抵押和授予抵押品留置權的任何其他文件，作為擔保債務的償付擔保。

“託收帳户”的含義與每個擔保協議中賦予該術語的含義相同。

“商業信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的商業信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的美元總額。

“商業信用證”是指除備用信用證外的所有信用證。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的美元部分承諾和多幣種部分承諾的總和。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”指特拉華州的Lifetime Brands，Inc.。

“合規證書”指實質上以附件D形式的公司財務人員的證書。

“計算日期”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“綜合總資產”是指自確定之日起，公司及其子公司在最近一次測試期的最後一天按照公認會計原則計算的總資產，按形式計算。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，公司及其子公司在該日期的所有債務本金總額，在綜合基礎上確定。

“綜合擔保債務總額”指於任何釐定日期，本公司或其任何附屬公司於該日期以本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的留置權作抵押的本金總額，按綜合基準釐定。

“繳費通知書”指退休金監管機構根據2004年英國退休金法案第38或47條發出的繳費通知書。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控支付賬户”是指任何貸款方在管理代理處以零餘額形式保存的任何賬户，是根據借款方和管理代理之間的任何協議(經不時修改和修訂)而設立的現金管理賬户，借款方和借款人的任何指定子公司每天都通過該賬户支付和結算所有支出，過夜沒有未投資餘額。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“對應債務”是指除平行債務外，可能不時存在的所有外國擔保債務。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“CRR”係指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的理事會條例(EU)第575/2013號及其修訂條例(EU)第648/2012號。

“被保險方”的含義與第9.23節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借款、信用證的簽發、信用證付款或前述任何一項。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單ESTR”指任何營業日的年利率，等於(A)基於此類請求的營業日公佈的ESTR利率和(B)0%中較大者的年利率。因適用的ESTR的變化而導致的每日簡易ESTR的任何變化，應從ESTR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(I)英鎊，索尼婭(A)在該日(如果每日簡單RFR用作隔夜利率的一個要素)或(B)在(X)之前的5個RFR營業日(如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日，或(Y)如果該RFR利息日不是RFR營業日)發佈的任何以英鎊計價的RFR貸款的年利率，在緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(Ii)美元，每日簡單SOFR。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日之前五(5)個RFR營業日(該日為SOFR確定日)的年利率(前提是，對於任何以美元計價的隔夜SWingline利率貸款請求，每日簡單SOFR應基於每日簡單SOFR的公佈費率(在該請求的營業日)，在每種情況下，該SOFR由

SOFR管理員網站上的SOFR管理員。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“視為股息發放”指，就任何外國附屬公司而言，根據守則第956條，該外國附屬公司的累積及未分配收益及利潤被視為已匯回本公司或適用的母公司境內附屬公司，以及該等匯回的影響對本公司或該等母國內附屬公司造成不利的税務後果，在每種情況下均由本公司在其商業合理判斷中真誠行事並與其法律及税務顧問磋商後釐定。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其循環貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指出幷包括特定違約，如有)未獲滿足；(B)已書面通知任何借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足本協議項下融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個營業日內，本着善意行事，提供貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為未來貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，條件是該貸款方應根據本條款(C)在貸款方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款方，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)保釋行動的標的。

“離任貸款人”是指在第二修正案生效日期之前簽署並向行政代理交付離任貸款人簽名頁的信貸協議下的每個貸款人。

“離任貸款人簽字頁”是指第二修正案的簽名頁，上面註明離任貸款人在第二修正案生效之日起不再是本協議的一方。

“存款賬户控制協議”具有在每個擔保協議中賦予該術語的含義。

“指定債務”是指任何借款人關於(A)循環貸款的本金和利息、(B)參與Swingline貸款、超額墊款和由貸款人提供資金的保護性墊款、(C)未償還的信用證付款及其利息和(D)所有承諾費和信用證參與費的所有債務。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按其持有人的選擇轉換為或可交換為債務權益或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)；或

(C)可由本公司或任何附屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的有關人士的股權除外)；

在每一種情況下，在“到期日”定義第(I)款規定的日期(自其發行之日起確定，或對於在生效日未清償的任何此類股權，則為生效日)後九十一(91)天之日或之前；但條件是：(I)任何人的股權不會構成不合格股權，但其條款賦予股權持有人權利，要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，(Ii)任何人士的股權如已發行予任何僱員或任何為僱員的利益計劃或由任何該等計劃發給該等僱員，則不會僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管責任或因該僱員的終止、身故或傷殘而需要購回該等權益而構成不合資格的股權。

“被取消資格的貸款人”是指(A)公司在2017年12月22日之前、2017年12月22日之後以及在生效日期之前，經行政代理的合理同意，以書面形式向行政代理明確確定的實體，(B)被公司合理地確定為公司或其子公司(包括Taylor Precision及其子公司)的競爭對手，並在“被取消資格的貸款人”名單的書面補充文件中明確指出的實體，根據第9.01條和第(C)款的規定，本附錄在向行政代理和貸款人交付後三(3)個工作日生效。在上述(A)和(B)條的情況下，任何此類實體的附屬公司，只要(X)(I)僅根據此類附屬公司與此類實體名稱的相似性而可清楚地識別為此類實體的附屬公司，以及(Ii)不是主要從事從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的基金或其他投資工具提供建議的附屬公司，債券和信貸或證券的類似延伸，而該被取消資格的貸款人在生效後向行政代理髮出合理通知後，無權直接或間接地指導或導致該實體(該等關聯公司，“善意債務基金”)或(Y)(I)的投資政策的方向

在“不合格貸款人”名單的書面補充中，在生效日期之後以書面形式確定為關聯公司，該補充應在向行政代理和貸款人交付後三(3)個工作日生效，但不應追溯適用於取消先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何一方的資格，並且(Ii)不是善意債務基金。雙方理解並同意：(I)上述(B)或(C)款所述的被取消資格貸款人名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的個人的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格貸款人的責任或義務，(Iii)公司未能按照第9.01節的規定交付該清單(或其補充資料)將導致該清單(或補充資料)未收到且無效，(Iv)“不合格貸款人”將排除公司根據第9.01節不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格貸款人”的任何人。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“單據”的含義與每份擔保協議中賦予該術語的含義相同。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”應指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)該貨幣的等值美元(如果該貨幣是外幣)，根據第2.04節規定的最近計算日期或截至該貨幣的匯率計算。

“美元擺動額度貸款”具有第2.06(A)節中賦予該術語的含義。

“美元額度承諾”是指就每一美元額度貸款人而言，該美元額度貸款人作出美元額度循環貸款和獲得美元額度信用證、美元額度貸款、美元額度超支和美元額度保護性墊款的參與的承諾(如果有)，此類承諾可(A)根據第2.10節不時減少或終止，(B)根據第2.10節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個美元部分貸款人的美元部分承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)中列出，根據該轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)，該美元部分貸款人應根據適用情況承擔其美元部分承諾。第二修正案生效日的美元部分承諾本金總額為110,000,000,160,000,000美元。

“美元額度信貸事項”是指美元額度的循環借款、美元額度信用證的簽發、美元額度信用證的信用證支付、美元額度額度貸款的發放、美元額度超支或美元額度保護性墊款，或上述任何一項。

“美元部分信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的美元部分信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有美元部分信用證付款的美元總額。任何美元部分貸款人在任何時間的美元部分LC風險敞口應為其當時美元部分LC風險敞口總額的百分比。

“美元部分貸款人”是指有美元部分承諾或持有美元部分循環貸款的貸款人。

“美元部分信用證”是指根據本協議根據美元部分承諾簽發的任何信用證。

“美元部分超支”具有第2.06(C)節中賦予此類術語的含義。

“美元部分超支風險”是指在任何時候，所有未償還美元部分超支的本金總額。任何美元部分貸款人在任何時間的美元部分超額風險敞口應為其在該時間的美元部分超額風險敞口總額的百分比。

“美元份額百分比”是指分子是貸款人的美元份額承諾，分母是所有美元份額貸款人的美元份額承諾總額的百分比(如果美元份額承諾已經終止或到期，則美元份額百分比應根據最近生效的美元份額承諾來確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.21節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何違約貸款人的美元份額承諾。

“美元部分保護性預付款”具有第2.05節中賦予該術語的含義。

“美元部分保護性預付風險”是指在任何時候，所有未償還的美元部分保護性預付款的本金總額。任何美元部分貸款人在任何時間的美元部分保護性提前敞口應為其當時美元部分保護性預先敞口總額的百分比。

“美元級循環借款”是指由美元級循環貸款組成的借款。

“美元部分循環風險敞口”指，就任何美元部分貸款人而言，在任何時間，沒有重複的，(A)該貸款人的美元部分循環貸款的未償還本金金額加上(B)該貸款人的美元部分LC風險敞口加上(C)該貸款人的美元部分擺動額度風險加(D)該貸款人的美元部分保護性提前風險敞口加上(E)該貸款人的美元部分超額風險敞口的總和。

“美元部分循環貸款”是指美元部分貸款人根據第2.01節發放的貸款。每一美元部分循環貸款應是以美元計價的歐洲貨幣術語基準循環貸款或以美元計價的ABR循環貸款。

“美元額度額度敞口”是指美元額度貸款人在任何時候購買參與的所有未償還的額度額度貸款的本金總額。

根據第2.06節。任何美元部分貸款人在任何時間的美元部分擺動額度風險敞口應為其在該時間的美元部分擺動額度敞口總額的百分比。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內借款人”統稱為(A)本公司和(B)境內子公司借款人。

“國內借款人借款人循環風險敞口”是指任何貸款人在任何時候，在不重複的情況下，(A)貸款人向國內借款人發放的循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人就任何國內借款人的賬户簽發的信用證的LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人就向國內借款人發放的Swingline貸款的Swingline風險敞口的美元金額加(D)該貸款人向國內借款人發放的保護性墊款總額中美元適用的百分比加上(E)一筆金額相當於貸款人向國內借款人和借款人支付的超支本金總額中美元金額的適用百分比，此時尚未償還。

“國內借款基數”是指在任何時候，(A)當時國內貸款當事人合格賬户的85%，加上(B)乘以85%乘以行政代理在最近一次清查評估中確定的有序清算淨值百分比乘以按成本或市場價值較低計算的國內貸款當事人的合格庫存，再減去(C)準備金的總和。行政代理機構可在其允許的酌情權下降低和此後(在符合第9.02(B)(V)節的規定下)增加上述預付款、調整準備金或減少，然後(在符合第9.02(B)(V)條的規定下)增加用於計算國內借款基數的一個或多個其他要素。

儘管如上所述，為了反映根據Taylor Precision收購獲得的任何國內貸款方的賬户和庫存，在行政代理收到可接受的庫存評估和針對該等賬户和庫存完成可接受的現場檢查的第一個日期之前，代替前述關於此類新收購資產的國內借款基礎的計算，國內借款基數的增加額應等於(I)30,000,000美元和(Ii)以下兩者中較小者的數額：(A)此類新獲得的國內貸款方的國內賬户賬面淨值的70%加上(B)位於美國的此類新獲得的國內貸款方的存貨賬面淨值的40%減去(Y)行政代理機構在其允許的酌處權下建立的任何準備金的總和；但是，如果行政代理沒有收到可接受的庫存評估，並且在Taylor Precision收購後九十(90)天內沒有完成對這些賬户和庫存的可接受現場檢查(90天期限可由行政代理合理決定，可延長最多30天)，則在行政代理收到可接受的庫存評估後的後續時間(如果有)之前，此類賬户和庫存不得計入國內借款基礎，並且應已就該等賬户和庫存完成可接受的現場檢查。

“國內貸款方”統稱為公司、國內子公司借款人和根據位於美國的司法管轄區的法律組織的每個重大國內子公司或其他個人，在生效日期或根據第5.14節成為本協議和《國內擔保協議》的一方。

“國內擔保協議”是指國內貸款方和行政代理之間為擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的、日期為第二修正案生效日的某些經修訂和重新簽署的質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，並可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“國內子公司借款人”是指特拉華州的泰勒精密產品公司。

“荷蘭破產事件”是指根據《荷蘭破產法》(Faillissementswet)進行的任何破產程序和根據《荷蘭破產法》第370(3)條提交的任何聲明，或根據荷蘭《税收法案》第36條(Invorderingswet 1990)或荷蘭《社會保險融資法》第60條(Wet Financiering Social Verzekeringen)連同《荷蘭税收法案》第36條(Invorderingswet 1990)提交的通知。

“荷蘭託收賬户”是指以Lifetime Brands Europe B.V.的名義在摩根大通銀行阿姆斯特丹分行開立、賬號為/IBAN NL66CHAS0626001972的銀行賬户，以及任何其他現在和未來的銀行賬户，只要它構成並繼續構成“荷蘭託收賬户”。

“荷蘭貸款方”是指根據荷蘭法律組織的所有外國貸款方。

“荷蘭非公共貸款人”係指：(1)在《荷蘭非公共貸方報告》中對“公共”的解釋公佈之前：(X)對荷蘭貸款方承擔現有權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；和(Ii)《公約》中所指的“公共”一詞的解釋一經有關當局公佈：不被視為根據這種解釋構成公共的一部分的實體。

“荷蘭擔保協議”是指荷蘭法律管轄的擔保協議，日期為適用的外國子公司借款人生效日期，由Lifetime Brands Europe B.V.作為質押人以行政代理人為質權人訂立，其形式和實質為行政代理人合理接受。

“荷蘭證券文件”指受荷蘭法律管轄的“荷蘭證券協議”、“荷蘭股票質押協議”和任何其他證券協議。

“荷蘭股份質押協議”指荷蘭法律管轄的登記股份質押契約，授予對Lifetime Brands Europe B.V.資本中股份的擔保，日期為適用的外國子公司借款人生效日期，由Thomas Plants(Birmingham)Holdings Limited作為質押人，以行政代理為質權人，以Lifetime Brands Europe B.V.作為其股票被質押的公司，其形式和實質為行政代理合理接受。

“DQ列表”具有第9.04(D)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“賺取債務”指幷包括本公司或其任何附屬公司因本協議所允許的任何收購(包括任何獲準收購和Taylor Precision收購)而產生或與之相關的任何現金賺取債務、履約付款或類似債務，但不包括任何營運資金調整或該等賣方提供的服務或許可證的付款。

“EBITDA”係指在任何期間內，該期間的淨收益加上(A)在確定該期間的淨收益時不重複和在扣除的範圍內的總和：(1)該期間的利息支出，(2)該期間的所得税支出(退税淨額)，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額(包括商譽和其他無形資產的攤銷以及由債務折扣或遞延融資成本組成的資產的攤銷或註銷)的總和。(Iv)該期間的任何非現金費用(不包括與上一期間淨收益所包括的項目有關的任何非現金費用)，包括購買會計調整和非現金補償費用，或因授予限制性股票、股票期權、股票增值權或類似的股權安排而產生的其他非現金費用或費用，。(V)與以下交易有關的任何合理的諮詢費和其他專業服務費、交易費和相關費用，但不超過本協議禁止的程度：收購(包括Taylor Precision收購)、投資、處置、股權發行、或融資(包括保理活動)，不論是否已完成，(Vi)在此期間發生的非常、非常或非經常性費用，包括重組費用和整合費用；但在任何期間，依據本條(A)(Vi)增加的EBITDA的總額，與依據(A)(X)條就該期間增加的EBITDA的總額相結合，不得超過該期間EBITDA的10%(在計算時不考慮第(A)(X)及(A)(Xi)條和第(A)(Vi)款)、(Vii)因出售、交換或其他處置非在正常業務運作中的財產而蒙受的任何非常損失, (8)賺取債務費用，(9)與特殊傷亡事件有關的費用，只要此類費用由保險支付並實際以現金報銷，(X)遣散費、搬遷費用、合併和關閉費用、整合和設施啟用費用、過渡費用、重組費用或成本、費用和非持續經營產生的費用(構成此類非持續經營經營損失的費用、費用和開支除外)；但根據第(A)(X)款在任何期間增加的EBITDA的總額，與依據第(A)(Vi)條就該期間增加的EBITDA的總額相結合，不得超過該期間EBITDA的10%(在不實施第(A)(Vi)和(A)(Xi)條以及第(A)(X)款的情況下計算)、(Xi)“運行率”成本節約、運營費用削減、本公司真誠地計劃實現的重組費用和費用節約協同效應為

在該期間內採取或預期採取的行動的結果(按形式計算，如同該等費用節約、業務費用削減、重組費用和費用以及節約成本的協同作用已在該期間的第一天實現)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益數額；條件是：(1)此類成本節約、運營費用削減、重組費用和支出以及成本節約協同效應是合理可識別和可事實支持的；(2)此類成本節約、運營費用削減、重組費用和支出以及成本節約協同效應在採取此類行動後十八(18)個月內開始實施；(3)不得根據第(A)(Xi)款增加成本節約、運營費用削減、重組費用和支出以及成本節約協同效應，但範圍不得與計算淨收入時不包括或包括在內的與此相關的任何費用或收費重複(即，在計算該期間的EBITDA時，(4)此類調整可以是第1.04(B)和(5)節中規定的其他預計調整的增量(但不是重複)。根據第(A)(Xi)款增加的成本節約、運營費用削減和成本節約協同效應的總金額不得超過該期間EBITDA的15%(在不實施(A)(Vi)和(A)(X)和(A)(Xi)條款的情況下計算)加上任何此類成本節約、運營費用削減的金額，允許在此期間根據證券法按照S-X條例編制的財務報表中包括的重組費用和費用以及成本節約協同效應，減去(B)，不得重複，但以包括在淨收益中為限, (I)在該期間就(A)(Iv)款所述的非現金費用支付的任何現金，(Ii)非常收入或收益，以及(Iii)從債務收入中賺取。為了計算連續四個會計季度的任何期間的EBITDA，(I)如果公司或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的EBITDA應減去相當於作為該參考期的重大處置標的的財產的EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的EBITDA(如為負數)的金額；以及(Ii)如果在該參考期內，公司或任何子公司應進行重大收購，該參考期的EBITDA應在給予該參考期的形式效力後計算(按照第1.04(B)節所述的方式)，如同該材料購置發生在該參考期的第一天一樣。在本協議中使用的“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)由企業或企業運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及公司及其子公司支付超過10,000,000美元的對價；“重大處置”是指對財產的任何處置或一系列相關的出售、轉讓或處置財產，為公司或其任何子公司帶來超過10,000,000美元的總收益。儘管如此，, 但就生效日期後發生的任何交易(包括截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的本公司任何會計季度的EBITDA而言，受上述(以及第1.04(B)節)的任何調整的限制)，該等會計季度的EBITDA應分別被視為11,600,000美元、8,100,000美元和26,500,000美元。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指，在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的任何貸款方的賬户都有資格作為本合同項下循環貸款、擺動貸款和簽發信用證的延期依據。在不限制本協議規定的管理代理允許的自由裁量權的情況下，合格帳户不應包括任何帳户：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權完善抵押權益的規限(就英國貸款各方的賬目而言，該優先權指以抵押方式作出的第一優先權轉讓或第一優先權固定押記(但不指第一優先權浮動押記))；

(B)屬於除外資產的資產；

(C)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)根據第6.02(A)(Ii)條允許的留置權；或(Iii)不優先於以行政代理人為受益人的留置權的準許性產權負擔；

(D)(I)在發票正本日期後120天以上或在原定到期日後90天以上仍未支付，或(Ii)已從貸款方的賬簿註銷或以其他方式被指定為無法收回；

(E)由賬户債務人所欠，而根據上文(D)款，該賬户債務人及其附屬公司所欠賬户的25%或以上不符合資格；

(F)賬户債務人及其關聯方欠貸款方的賬户總額超過合資格賬户總額的15%時，該賬户債務人所欠的債務；但如果該賬户債務人在此時具有被穆迪評為Baa2級或更高的長期優先無擔保債務評級和/或被標普評為BBB或更高評級，則該賬户債務人所欠的賬户不得被排除在根據本條規定的“合格賬户”之外，但該賬户債務人及其附屬公司欠該貸款方的賬户總額不得超過符合條件的賬户的總金額的35%；

(G)任何貸款文件所載的任何貸款方的任何契諾、申述或保證已遭違反或並不屬實；

(H)(I)不是在正常業務過程中出售貨物或履行服務所產生的，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的合理地令行政代理滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於貸款方完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准後銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)涉及利息支付；

(I)產生該賬户的貨物尚未運往賬户債務人，或引起該賬户的服務沒有由該貸款方履行，或該賬户開具發票不止一次；

(J)任何支票或其他付款票據因任何理由而退回而未獲收取；

(K)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、重組官員(重組官員)、觀察員(觀察者)、管理人(欺詐管理人)、受託人或清盤人，(Ii)管有任何接管人、保管人、受託人或清盤人所取得的全部或重要部分財產，(Iii)根據任何司法管轄區的破產法，提交或已向其提交任何清盤、重組、安排、調整債務、判定為破產、清盤或自願或非自願案件的請求或呈請(4)已書面承認無能力或一般無能力償還到期債務，(5)無力償債，或(6)停止經營業務；

(L)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(M)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)沒有在美國、加拿大維持其行政總裁辦事處或註冊辦事處，或僅就任何外國附屬借款人的任何賬户債務人而言，並無任何合資格的歐洲司法管轄區，或(Ii)並非根據美國、美國任何州、加拿大哥倫比亞特區或加拿大任何省的適用法律組織，或僅就任何外國附屬借款人而言，就任何合資格的歐洲司法管轄區而言，除非在上述任何一種情況下，該賬户由行政代理人合理接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有、已轉讓給行政代理人並可由行政代理人直接開具；只要樂購公司(“樂購”)的長期優先無擔保債務評級被穆迪評為Baa2或更高，和/或被標普評為BBB或更好，樂購及其關聯公司的相關賬户不得根據本條款被排除在“合格賬户”之外；

(N)以任何貨幣欠下的，但(I)如屬任何國內貸款方的賬户，則為美元或加元；或(Ii)如屬任何外貸方的賬户，則為美元、歐元或英鎊以外的貨幣；

(O)由(I)美國以外的任何國家的政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)欠下的，除非該帳户有行政代理所擁有的行政代理人合理接受的信用證支持，或(Ii)美國政府或其任何部門、機構、公共公司或機構，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，行政代理人滿意；

(P)任何貸款方的任何關聯公司、員工、高級職員、董事、代理人或股東所欠的債務；

(Q)就任何賬户債務人而言，超過行政代理人所釐定的信貸限額，達到該超出的程度；

(R)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何相聯者所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何抵押、按金、進度付款、保留權或其他類似墊款所規限，在每種情況下均以該等債務的範圍為限；

(S)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議所規限，但只限於任何該等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍內；

(T)由任何承付票、動產票據或文書證明的；

(U)由(I)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交“業務活動通知書報告”或其他類似報告，以允許適用的貸款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該債務人是受制裁的人；

(V)借款方已與賬户債務人就任何減額達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或已部分償付的任何賬户，而該貸款方為該賬户的未付部分設立了新的應收款；

(W)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款法》和《委員會條例Z》；

(X)已根據購貨單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或看來並非貸款方的任何人已擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益，或表明並非貸款方的任何一方為收款人或匯款方；

(Y)以交貨條件現金支付的；

(Z)受制於對轉讓或其他擔保權益的任何限制(不論是因法律的實施、協議或其他原因而產生)，除非行政代理已認定此種限制不可強制執行；

(Aa)受任何司法管轄區法律管轄，但(I)就任何國內貸款方、美國、其任何州或哥倫比亞特區的任何賬户而言，或(Ii)就任何外國貸款方、美國、其任何州、哥倫比亞特區或任何合資格的歐洲司法管轄區的任何賬户而言；

(Bb)賬户債務人是適用的消費者保護法範圍內的消費者；

(Cc)行政代理認定可能因賬户債務人無力支付而無法支付的款項；或

(Dd)由核準賬户債務人欠下的。

如果以前是合格帳户的帳户不再是本協議規定的合格帳户，借款人應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知該管理代理。在確定合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的票面金額可減少(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括適用貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但適用貸款方尚未用來減少該賬户金額的所有現金的總額。

“合格的歐洲司法管轄區”是指奧地利、比利時、捷克共和國、丹麥、芬蘭、法國、德國、意大利、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭王國的歐洲部分、挪威、波蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士以及英格蘭和威爾士中的每一個；但行政代理機構可在其允許的酌情權內刪除組成合格歐洲司法管轄區的一個或多個國家，並可增加一個或多個國家作為合格的歐洲司法管轄區，其中可能包括以前被刪除的國家。

“合格庫存”是指，在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的貸款方的庫存有資格作為本合同項下的循環貸款、擺動貸款和簽發信用證的延期依據。在不限制本協議規定的行政代理允許的自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(A)不受以行政代理為受益人的優先完善留置權的約束(關於任何國內貸款方在美國的庫存，受該借款方組織所在司法管轄區的法律管轄，對於任何外國貸款當事人的庫存，受該借款方組織所在司法管轄區的法律管轄)；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)根據第6.02(A)(Ii)條允許的留置權；或(Iii)不優先於以行政代理人為受益人的留置權的準許性產權負擔；

(C)行政代理人認為自取得或設立之日起一年內已過時、損壞或不能出售的；

(D)任何貸款文件所載的任何契諾、申述或保證已遭違反或並不屬實，且不符合任何政府當局所施加的所有標準；

(E)除適用貸款方外的任何人須(I)對該等存貨擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在有關該等存貨的任何購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(F)構成在製品庫存的在製品庫存；但構成這類庫存中貴金屬成分的在製品庫存在任何時候對所有貸款方的總價值不得超過4,000,000美元，根據該款，不得將其排除在“合格庫存”之外；

(G)並非製成品或構成原料(貴金屬除外)、零件或更換零件、組件、包裝及運輸材料、製造供應品、樣本、原型、陳列或陳列物品、賬單及扣留貨品、退回或標記為退回的貨品、收回的貨品、欠妥或損壞的貨品、寄售的貨品，或並非在正常業務運作中持有以供出售的貨品；

(H)(I)就國內貸款方的庫存而言，不在美國，或與供應商和供應商的共同承運人一起運輸；或(Ii)在外國貸款方的庫存的情況下，不在有資格的管轄區內，或與供應商和供應商的共同承運人在運輸中；但(X)為清楚起見，就本條而言，位於波多黎各聯邦的庫存應被視為位於美國，以及(Y)根據本條(H)的規定，來自供應商和供應商的來自公共承運人的在途庫存不得被排除在“合格庫存”之外，只要(1)此類在途庫存的總金額(基於發票金額)在任何時候對所有貸款方而言不超過30,000,000美元(或在借款人獲得更大可獲得性的範圍內，借款基地總金額的25%可歸因於此類在途庫存)，(2)除生效日期後的六十(60)天外，行政代理應已收到適用貸款方的海關經紀人就此類庫存正式簽署的抵押品獲取協議(雙方理解並同意，只有當此類庫存由海關經紀人持有時，才需要此類抵押品獲取協議)，以及(3)行政代理就與此類庫存有關的“提單”和其他“所有權文件”(每一項均按UCC的定義)作出合理滿意的安排，以保護行政代理在此類“所有權文件”(如UCC的定義)和此類庫存中的利益(為擔保當事人的利益)；

(I)位於適用貸款方租賃的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立關於該設施的到期或即將到期的租金、收費和其他金額準備金，但生效日期後的六十(60)天除外；

(J)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有且沒有單據證明的，除非在緊接生效日期後的六十(60)天內，(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已按其準許的酌情決定權設立適當的儲備金；

(K)正在第三方地點或外部加工者異地加工的，或在前往或離開所述第三方地點或外部加工者的途中的；

(L)屬於停產產品或其成分的；

(M)屬於適用貸款方作為發貨人寄售的標的；

(N)沒有反映在適用借款方的現行永久盤存報告中；

(O)賣方已聲稱擁有回收權或類似權利的船舶；

(P)已到期或可能到期並未支付的任何關税(發票退税)；

(Q)(P)是從受制裁的人取得的；或

(R)(Q)與這類庫存有關的任何供應合同明確包括保留所有權，包括以相關賣方或供應商為受益人的任何保留所有權安排(Eigendomsvoorbehoud)或保留權利(Retentierecht)，或受規定保留這種所有權權利的法域的法律管轄，包括作為法律事項的回收權(Recht Van Reclame)。

如果以前為合格庫存的庫存不再是本合同項下的合格庫存，借款人應在向行政代理提交下一份借款基礎證書時通知其管理代理。

“合格司法管轄區”是指(I)自生效之日起組織任何外國附屬借款人的每個司法管轄區，(Ii)荷蘭王國的歐洲部分，(Iii)德意志聯邦共和國，(Iv)愛爾蘭共和國，(V)法蘭西共和國和(Vi)行政代理在其許可裁量權中不時指定為“合格司法管轄區”的其他司法管轄區。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)存在或接觸任何危險物質；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“設備”具有每個“擔保協議”中賦予此類術語的含義。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

任何貨幣在任何日期就任何數額的美元而言的“等值金額”，指以該貨幣計算的該數額的美元等值，按倫敦時間上午11時該另一種貨幣在確定該數額的日期或日期的匯率計算。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃已破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合ERISA第四章的含義。

“成立”一詞的含義與“破產管理條例”第2條第(10)款中賦予的含義相同。

“ESTR”是指就任何營業日而言，相當於該營業日由ESTR署長在ESTR署長網站上公佈的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，EURIBO篩選利率是指該利息期開始前兩(2)天的目標利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在上午11：00左右發佈該利率的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩(2)個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果如此確定的EURIBO篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”在指一種貨幣時是指約定貨幣，在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，其貨幣由行政代理不時指定給公司和每個貸款人。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”係指，(A)於本協議日期，ICE Data Services所顯示的即期匯率；或(B)由行政代理選定並經本公司同意於上午11：00左右在倫敦外匯市場以協議貨幣購買相關貨幣的任何其他商業現貨匯率。在特定的一天。

“除外資產”係指：(I)不構成實質性不動產和不動產中所有租賃權益的任何收費擁有的不動產；(Ii)在根據《蘭納姆法》第1(D)節提交《使用説明書》或根據《蘭納姆法》第1(C)條就其提交《聲稱使用修正案》之前，僅在此期間內，根據《蘭納姆法》第1(B)節(《美國法典》第15編第1051節)提交的任何《使用意向》商標註冊申請；如果有，其中擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性，(Iii)適用的美國法律、規則或法規或與任何美國政府當局達成的協議禁止質押和擔保權益的資產(根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款，此類禁止將無效的情況除外)；但在任何這類禁令失效、失效或終止後，這些資產應立即自動停止構成除外資產，(4)保證金股票，(5)受所有權證書約束的資產(包括汽車(受所有權證書約束的汽車除外，但對這些汽車的擔保權益的完善應僅限於提交UCC財務報表)、飛機和飛機發動機)、價值小於

2,500,000美元(除非該信用證權利上的擔保權益可以通過提交UCC融資報表來完善)和價值低於2,500,000美元的商業侵權索賠，(6)任何租賃、許可證、資本租賃義務或其他協議，或受購置款擔保權益或類似協議約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該等租賃、許可證、資本租賃義務或協議或購買資金安排，或設立有利於任何其他一方(貸款方除外)的終止權((X)其收益和應收款，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Y)任何此類條款已被放棄，或(Z)任何此類條款將根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款或任何其他適用法律的規定無效)；但於任何該等條款失效、失效或終止後，該等資產應立即自動停止構成除外資產：(Vii)本公司與行政代理磋商後合理釐定的該等資產中的抵押權益將對本公司或其任何附屬公司造成重大不利税務後果的資產；(Viii)任何除外附屬公司的股權；及(Ix)行政代理及本公司合理地同意取得該等抵押權益的成本或完善該等抵押權益的成本相對於借出人由此將獲提供的擔保的利益而言過高的資產。儘管有上述規定，排除的資產不應包括任何收益、產品, 替換或替換被排除的資產(除非這種收益、產品、替換或替換否則將構成被排除的資產)。

“被排除的子公司”是指構成(A)沒有實質性資產的休眠實體、(B)正在積極解散的實體和/或(C)已經成立但尚未擁有任何實質性資產的實體的任何子公司。

“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而言，對收款人徵收或對其徵收的下列任何税項：

(A)美利堅合眾國對淨收入徵收(或以淨收入衡量)的所得税或特許權税，或由該接受者的組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或特許權税，或就任何貸款人而言，由其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或特許權税；

(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；

(C)對於非美國貸款人(根據第2.20(B)節任何借款人的請求而受讓人除外)，在該非美國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)或該非美國貸款人未能遵守第2.18(F)條的情況下，因任何有效法律而產生的任何美國聯邦預扣税，除非該非美國貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.18(A)條從借款人那裏收取與此類預扣税有關的額外金額；和

(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；和

(E)在荷蘭貸款方的情況下，如果收款人或貸款人持有荷蘭貸款方或其任何附屬公司的股權，根據《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年預扣税法》)徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”指本公司、不時的境外附屬借款人、不時的其他貸款方、貸款方、作為行政代理和共同抵押品代理的JPMCB、作為共同抵押品代理的HSBC Bank USA和作為共同抵押品代理的HSBC Bank USA之間於生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的於2014年1月13日生效的某些第二次修訂和重新簽署的信用協議。

“現有信用證”的含義與第2.07(A)節賦予該術語的含義相同。

“現有泰勒精密信貸協議”是指由泰勒精密產品公司、指定為貸款方的其他當事人、不時作為貸款方的金融機構以及通用電氣資本公司在生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2013年11月6日。

“現有泰勒精密票據購買協議”是指泰勒精密產品公司、其他擔保人和買方之間於2013年11月6日簽訂的修訂和重新簽署的票據購買和擔保協議，在生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“情有可原”是指行政代理自行決定(A)由於不可預見和/或非重現情況，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借款請求或利息選擇請求是不切實際和/或不可行的，以及(B)以電話方式接受借款請求或利息選擇請求。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCCR測試期”是指以下任何期間：(A)從供貨之日或之前最近結束的測試期的最後一天開始，在任何時間少於15,000,000,000美元和承諾總額的10%，以及(B)在供貨超過15,000,000,000美元和承諾總額10%的第二天結束，連續四十五(45)天。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站-NYFRB的網站上公佈)計算，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“最終釋放條件”具有第9.21(C)節中賦予該術語的含義。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監，就外國子公司借款人而言，還指履行與前述類似職責的每個人(包括以上述身份行事的外國子公司借款人的任何董事)，就任何荷蘭貸款方而言，也指有權代表該荷蘭貸款方的任何人。

“財務支持指令”是指養老金監管機構根據2004年聯合王國養老金法案第43條發佈的財務支持指令。

“第一層外國子公司”是指公司和/或任何國內子公司直接擁有或控制該外國子公司已發行和未償還股權的50%以上的每一家外國子公司。

“固定費用”指任何期間(A)現金利息支出，加上(B)公司及其附屬公司在該期間支付的債務預付款和預定本金的總額(不包括(I)根據定期貸款協議公司的“超額現金流”對有擔保債務的預付款和償還，以及(Ii)根據定期貸款協議對定期貸款的強制預付款)，加上(C)正差額(如有)，(I)本公司及其附屬公司於該期間以現金支付的所得税開支減去(Ii)於該期間退還的任何現金所得税的總金額，加上(D)本公司於該期間以現金支付的限制性付款總額，加上(E)於該期間就賺取債務支付的現金支出。

“固定費用覆蓋率”是指在任何時期，(A)EBITDA減去資本支出的未融資部分與(B)固定費用的比率，所有這些費用都是根據公認會計原則在綜合基礎上為公司及其子公司計算的。

“固定裝置”的含義與每個擔保協議中賦予該術語的含義相同。

“防洪法”一詞的含義與第八條賦予的含義相同。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的每日簡單RFR或隔夜利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率或每個經調整的每日簡單RFR的初始下限應為零，而隔夜利率的初始下限應為零。

“外國借款人循環風險敞口”是指任何貸款人在任何時候，在不重複的情況下，(A)貸款人向外國子公司借款人發放的循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人就外國子公司借款人賬户簽發的信用證的LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人就向外國子公司借款人發放的Swingline貸款而進行的Swingline風險敞口的美元金額加上(D)該貸款人向外國子公司借款人提供的未償還的保護性墊款本金總額中該貸款人適用的百分比加上(E))相當於該貸款人當時向外國子公司借款人支付並未償還的透支本金總額的美元適用百分比的金額。

“外國借款人使用量”是指在任何時候，(A)外國借款人對所有貸款人的循環風險總額超過(B)外國借款基數的超額部分。

“國外借款基礎”是指在任何時候，(A)當時外國借款方符合條件的賬户的85%，加上(B)乘以85%乘以行政代理最近一次清查評估中確定的淨有序清算價值百分比乘以按成本或市場價值較低計算的外國借款方的合格庫存的總和，此時為先進先出減去(C)準備金。行政代理機構可在其允許的酌情權下降低和此後(在符合第9.02(B)(V)節的規定下)增加上述預付款、調整準備金或減少，然後(在符合第9.02(B)(V)條的規定下)增加計算外國借款基數時使用的一個或多個其他要素。

儘管如上所述，為了反映Lifetime Brands Europe B.V.的賬户和庫存的納入情況，在行政代理收到可接受的庫存評估和針對該等賬户和庫存完成可接受的現場檢查的第一天之前，代替前述關於該資產的國外借款基礎的計算，國外借款基礎應增加的金額應等於(I)10,000,000美元和(Ii)等於(X)Lifetime Brands Europe B.V.外國賬户賬面淨值的30%加上(B)位於荷蘭的Lifetime Brands Europe B.V.庫存賬面淨值的30%減去(Y)行政代理在其允許的自由裁量權下建立的任何準備金的總和。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理機構的“外幣支付處”是指行政代理機構為每一種外幣不時為借款人和貸款人指定的貨幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外國借款方”統稱為外國子公司借款人和根據任何司法管轄區法律組織的其他外國子公司或其他個人，但位於美國的司法管轄區在生效日期或根據第5.14節成為本協議和任何外國擔保協議的一方的司法管轄區除外。

“對外擔保債務”是指對外貸款當事人在貸款單據項下產生的所有擔保債務。

“外國擔保協議”是指任何外國借款方以行政代理人為受益人而簽訂的每份質押協議、擔保協議、押記、債權證、抵押、擔保或其他協議，包括荷蘭擔保文件，以及根據貸款文件的條款訂立的保證外國擔保債務的任何其他質押協議、擔保協議或其他協議，每種情況下的形式和實質均令行政代理人滿意，並根據本協議或任何其他貸款文件的條款(包括本協議第4.03節和第5.14節)簽訂。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國子公司借款人”統稱為“外國子公司借款人”，指在生效日期被批准為外國子公司借款人或根據第2.24節成為外國子公司借款人的每一方，且在每一種情況下，均未根據該條款停止作為外國子公司借款人。但就Lifetime Brands Europe B.V.而言，雙方理解並同意，將該子公司指定為外國子公司借款人不需要遵守第2.24節，且該指定已根據第二修正案第11節生效。

“外國子公司借款人生效日期”對於任何外國子公司借款人來説，是指該外國子公司借款人在滿足第4.03節規定的相關條件後成為本協議項下的外國子公司借款人並有權在本協議項下借款的日期。

“外國子公司擔保人”統稱為外國子公司借款人的每一子公司，是本協議的一方，根據合併協議成為本協議的一方，或成為外國擔保協議的一方，在任何情況下，均指其繼承人和受讓人。

“資金賬户”具有第4.01(E)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(D)作為賬户當事人

為支持該債務或義務而出具的信用證或擔保函；但該期限的擔保不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“敵意收購”是指(A)通過要約收購或類似的徵集方式收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。

“受影響的利息期限”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”定義第1.06節中賦予的含義相同。

“增量定期貸款金額”是指在任何時候，在該債務發生之日之前結束的最近完成的測試期內，在對該債務給予形式上的影響後，如果該債務發生(及其收益的使用)或其他事件(視情況而定)已在該測試期的第一天發生，計算出的擔保淨槓桿率小於或等於3.75至1.00的債務金額。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(在正常業務運作中招致的應付往來款項除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或有或有權利或以其他方式擔保)；。(G)該人就他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有債務、或有其他債務，。(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有的債務；(K)任何清算收益項下的債務；及(L)任何其他表外負債；但負債一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但以該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍為限, 但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管如上所述，“負債”一詞不應包括(1)類似性質的購買價格調整、溢價、滯留或延期付款(包括代表對價的遞延補償或與收購有關的其他或有債務)，但在每一種情況下，除非應付金額是或成為可合理確定的，且或有事項已得到解決，或該金額應以其他方式反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上；(2)在正常業務過程中產生的應付經常賬户；(3)與競業禁止和類似協議有關的債務；(4)互換協議債務；(5)銀行服務債務；或(6)許可證和經營租賃。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據或信用證項下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據或信用證所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“破產條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例(重鑄)。

“債權人間協議”係指(A)就定期貸款安排而言，即ABL/定期貸款債權人間協議；(B)就擬由部分或全部抵押品在與債務同等的基礎上由抵押品擔保的任何其他債務而言，為行政代理人合理接受的債權人間協議，其條款與在提議建立此種債權人間協議時在同等基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款相一致；就行政代理及本公司合理釐定及(C)就擬以部分或全部抵押品與該等債務作擔保的任何其他債務而言，(C)行政代理合理接受的債權人間協議，而該協議的條款須與管理代理人與本公司根據該等留置權所擔保的債務類型而建議設立時以初級基礎分享留置權的擔保安排的市場條款一致。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.09節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指本公司及其附屬公司於任何期間就本公司及其附屬公司所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的所有佣金、折扣及其他費用及收費，惟該等淨成本可根據公認會計原則在該期間內分配)在該期間的利息開支總額(包括資本租賃責任應佔利息開支)，並按照公認會計原則綜合計算該期間本公司及其附屬公司的利息開支總額。為清楚起見，“利息支出”不應包括與此類互換協議有關的任何非現金“按市值計價”的會計調整。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，每個歷月的第一個營業日和到期日；(B)就任何歐洲貨幣RFR貸款而言，指在借入該RFR貸款一個月後的每個日曆月中在數字上對應的日期(或，如在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和到期日；(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的每一利息期的最後一天，(D)就任何隔夜外幣利率貸款而言，(D)就任何隔夜外幣利率貸款而言，指每個日曆月的首個營業日及到期日；及(D)就任何隔夜外幣利率貸款而言，每個日曆月的首個營業日為每個日曆月的首個營業日。

“利息期”是指對於任何歐洲貨幣術語基準借款而言，由適用借款人(或本公司代表適用借款人)選擇的，自借款之日起至日曆月中數字上相應的一週或之後一週、兩個月、三個月或六個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可用性)；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如僅屬歐洲貨幣借款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與歐洲貨幣借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)僅就第2.06(E)節倒數第二句而言，“利息期”也指以外幣計價的多幣種互換貸款或超額墊款的一週的利息期。根據第2.15(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何時間，在任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與Libo篩選利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)在短於受影響的利息期間的最長期間(適用貨幣可獲得Libo篩選利率)和(B)在每個情況下超過受影響的利息期間的最短期間(Libo篩選利率可用於適用貨幣)的Libo篩選利率；但如果任何內插匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“庫存”的含義與每項擔保協議中賦予此類術語的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指(I)JPMCB以本合同項下信用證開證人的身份，以及其在第2.07(I)和(Ii)節中僅就某些現有信用證、HSBC Bank USA、National Association以該等現有信用證開證人的身份所規定的繼任者。JPMCB以開證行的身份，可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“ITA”指2007年英國所得税法。

“合併協議”具有第5.14(A)節中賦予該術語的含義。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“信用證抵押品賬户”具有第2.07(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“LC曝險”是指在任何時候，商業LC曝險和備用LC曝險的總和。任何多幣種部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其在該時間的多幣種部分LC風險敞口總額的百分比，任何美元部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其美元部分LC風險敞口占當時總美元部分LC風險敞口的百分比。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.10節或轉讓和假設或其他規定應成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。為免生疑問，“貸款人”一詞並不包括離任的貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.07(B)節賦予它的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以任何協議貨幣計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期限，倫敦時間上午11點左右，該協議貨幣和利息期限的報價日的倫敦銀行間同業拆借利率；但是，如果此時Libo屏幕利率在該利息期間(“受影響的利息期間”)不可用，則該協議貨幣和該利息期間的Libo利率應為內插利率，如果行政代理機構得出結論認為不可能確定該內插利率(該結論應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則按照第2.15節的規定。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“調整後的Libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，在任何日期和時間，對於以任何商定貨幣計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期間，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上，該信息服務機構不時以其合理的酌情決定權在倫敦時間報價日上午11點左右公佈該商定貨幣和利息期的匯率)；但如果Libo篩選費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“留置權”，就任何資產而言，是指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、擔保轉讓、保留權(留置權)、該等資產的押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議而享有的權益、保留所有權安排(Eigendomsvoorbehoud)、資本租賃、回收權(Recht Van Reclame)或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權或所有權保留協議第三方對此類證券的贖回權或類似權利。

“有限條件條款”是指，任何抵押品(包括其中的任何擔保權益的授予或完善)在生效日期沒有或不能提供(公司和任何其他貸款方的(X)資產的擔保權益的授予和完善除外，與之有關的留置權可以僅通過提交UCC下的融資報表或(Y)股權(如果有)來完善，在公司使用商業上合理的努力後或在沒有不適當的負擔或費用的情況下，泰勒精密公司或泰勒精密公司的任何全資重大國內子公司的留置權可以通過交付代表該股權的證書來完善(在本協議要求質押並在公司採取商業合理努力後從公司收到的範圍內)，則提供此類抵押品(包括授予或完善其中的任何擔保權益)不應構成本協議在生效日期生效或在生效日期獲得初始貸款資金的先決條件，儘管第5.14節有任何相反的規定，在生效日期(或行政代理以其合理酌情權商定的較後日期)後第九十(90)天之前，不應要求提供此類抵押品(包括對其中任何擔保權益的授予和完善)。

“貸款文件”是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、債權人間協議、根據本協議第2.11(F)節簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保以及第4.01或第4.03節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，並以行政代理、任何貸款人或任何擔保當事人為受益人，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論是否在此之前，現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署，並交付給行政代理、任何貸款人或任何擔保方，與本協議或與本協議擬進行的交易相關。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條和構成“對外擔保協議”的每一項單獨擔保。

“借款當事人”，統稱為境內借款當事人和國外借款當事人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。

“當地時間”是指(I)對於由國內借款人或其代表作出、償還或請求的美元級信用貸款、借款或信用證付款，指紐約市時間；(Ii)對於多幣種部分信貸事件，指英國倫敦當地時間(應理解，除非行政代理另有通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。由任何外國附屬借款人或其代表作出、償還或請求的貸款、借款或信用證付款，以及(Iii)對於所有其他事項，以美國紐約當地時間為準。

“長期債務”是指根據公認會計原則構成(或發生時，構成)長期負債的任何債務。

“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在董事會T、U或X規則中有定義。

“材料購置”具有“息税折舊及攤銷前利潤”定義中賦予這一術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)任何借款方履行其所屬貸款文件項下任何義務的能力，(C)抵押品或行政代理人對抵押品或此類留置權的優先權，或(D)行政代理人、開證行、貸款人或其擔保當事人的權利或利益。

“境內重大子公司”是指構成境內子公司的各重大子公司。

“重大債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過10,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的“責任”，應為倘若該掉期協議於當時終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大不動產”是指位於美國且賬面價值超過5,000,000美元的不動產(如根據第5.01(A)、5.01(B)或5.01(C)節交付的財務報表(或在交付任何此類財務報表之前，第3.04節所指的財務報表))，由公司或作為借款方的任何國內子公司擁有。

“重大子公司”是指(I)在最近測試期內，貢獻了該期間公司EBITDA的5%(5%)以上或(Ii)在最近測試期最後一天貢獻了綜合總資產的5%(5%)以上的每一子公司；但在任何時候，如果屬於非重大子公司的所有子公司的EBITDA或合併總資產總額超過任何該期間EBITDA的10%(10%)或截至任何該期間最後一天的綜合總資產的10%(10%)，本公司(或如果本公司在10日內未能做到這一點，則行政代理)應指定足夠的子公司為“重大子公司”，以消除該超出部分，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大子公司。

“到期日”指(I)2023年3月2日和2027年8月26日，(Ii)春季到期日和(Iii)根據本條款承諾減至零或以其他方式終止的任何日期中最早的一個。

“最大責任”具有第10.10節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指為行政代理人和擔保當事人的利益，對貸款方的不動產轉讓或證明留置權的每項抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充；但如果抵押在收取抵押記錄税、無形税項或跟單税項或其他類似税項和/或費用的司法管轄區記錄，則借款方不應被要求支付抵押記錄税項、無形税項或跟單税項或其他類似税項和/或費用，其金額不得超過使行政代理人有權根據適用抵押物收回相當於由此擔保的重大不動產的公平市場價值的金額。

“抵押工具”是指所有權報告、Alta所有權保險單(帶有批註)、分區符合證明、財產保險、洪水證明，如果位於相關不動產上的任何建築物被聯邦緊急事務管理署確定為處於特別洪水危險區域，則洪水保險(如果適用，還包括FEMA形式的保險確認書)、律師意見、Alta調查、評估、環境評估和報告、抵押貸款税務誓章和聲明，以及行政代理人不時要求的、形式和實質上合理接受的其他類似信息和相關證明。

“多幣種互換貸款”的含義與第2.06(B)節賦予該術語的含義相同。

“多幣種份額承諾”是指就每個多幣種份額貸款人而言，該多幣種份額貸款人作出的作出多幣種份額循環貸款的承諾(如有)，以及獲得本協議項下多幣種份額信用證、多幣種擺動額度貸款、多幣種部分超支和多幣種部分保護性墊款的參與，此類承諾可(A)根據第2.10節不時減少或終止，(B)根據第2.10節不時增加，以及(C)根據該貸款人依照第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個多幣種部分貸款人的多幣種部分承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設(或本協議所考慮的其他文件)中，根據這些文件，該多幣種部分貸款人應根據適用情況承擔其多幣種部分的承諾。在第二修正案生效日期，多幣種部分承諾的本金總額為40,000,000美元。

“多幣種部分信貸事項”是指循環借款的多幣種部分、多幣種部分信用證的簽發、關於多幣種部分信用證的信用證付款、發放Swingline貸款、根據第2.05或2.06節的規定要求多幣種部分貸款人蔘與的超支或保護性墊款，或上述任何一項。

“多幣種分批信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還的多幣種分批信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的多幣種分批信用證的所有信用證付款總額的總和。任何多貨幣部分貸款人在任何時間的多貨幣部分LC敞口應為其當時多貨幣部分LC敞口總額的多貨幣部分百分比。

“多幣種部分貸款人”是指擁有多幣種部分承諾或持有多幣種部分循環貸款的貸款人。

“多幣種部分信用證”是指根據本協定根據多幣種部分承諾簽發的任何信用證。

“多幣種部分超支”具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“多幣種部分超支風險”是指在任何時候，所有未償還多幣種部分超支的本金總額。任何多幣種部分貸款人在任何時候的多幣種部分超額敞口應為其在該時間的多幣種部分超額敞口總額中的多幣種部分的百分比。

“多幣種份額百分比”是指等於分數的百分比，其分子是貸款人的多幣種份額承諾，分母是所有多幣種份額貸款人的多幣種份額承諾的總和(如果多幣種份額承諾已經終止或到期，則多幣種份額百分比應根據最近生效的多幣種份額承諾來確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.21節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何此類違約貸款人的多幣種份額承諾。

“多幣種部分保護性預付款”具有第2.05節中賦予該術語的含義。

“多幣種部分保護性墊付風險”是指在任何時候，所有未償還的多幣種部分保護性墊款的本金總額。任何多貨幣部分貸款人在任何時間的多貨幣部分保護性提前敞口應為其在該時間的多貨幣部分保護性預先敞口總額的多貨幣部分百分比。

“多幣種循環借款”是指由多幣種循環貸款組成的借款。

“多幣種部分循環敞口”是指，就任何多幣種部分貸款人而言，在任何時間，沒有重複的情況下，(A)該貸款人的多幣種部分循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人在該時間的多幣種部分LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人的多幣種部分的擺動額度風險的美元金額加上(D)該貸款人的多幣種部分保護性提前風險敞口的美元金額加上(E)該貸款人的多幣種部分超額風險敞口的美元金額。

“多幣種部分循環貸款”是指多幣種部分貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。每筆多幣種部分循環貸款應是一筆歐洲貨幣Term基準循環貸款或一筆RFR貸款，在每種情況下都以商定的貨幣計價。

“多幣種部分Swingline風險敞口”是指在任何時候，多幣種部分貸款人根據第2.06節購買參與權的所有未償還Swingline貸款本金總額的美元金額。任何多幣種部分貸款人在任何時間的多幣種部分Swingline風險敞口應為其在該時間的多幣種部分Swingline風險敞口總額的多幣種部分百分比。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有關附屬公司以股息或類似分派形式實際收取任何該等收入及(C)任何附屬公司宣派或支付股息或類似分派時任何附屬公司的未分配收益當時並未獲任何合約責任條款(任何貸款文件下的條款)或適用於該附屬公司的法律規定所準許者除外。

“有序清算淨值”是指，就任何人的庫存而言，由行政代理合理接受的評估師以其允許的酌情決定權以其可接受的方式確定的有序清算價值，扣除其清算的所有成本。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，(B)扣除(I)支付給與該事件有關的第三者(聯營公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括依據出售和回租交易、意外事故或判決或類似的法律程序)的總和，(I)為償還以該資產作抵押的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款項的款額及(Iii)在該事件發生的當年或下一年為支付合理估計應支付的或有負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)及為支付或有負債而設立的任何儲備金的款額，以及直接應歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的款額。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“非美國養老金計劃”是指由公司或其任何一家或多家子公司主要為了公司或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而在美國境外設立、贊助或維持的任何計劃、計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、因退休而延期支付的收入或在終止僱傭關係時支付的款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在紐約市時間上午11：00，從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到Toby的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述税率中的任何一項被如此確定為小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、公司及其子公司對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受償方的義務和債務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律實施或其他原因而產生的擔保或無擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或與任何信用證或其他票據在任何時間發生的任何貸款或償還或發生的其他債務有關的擔保或無擔保。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營性租賃除外)。

“原始貨幣”具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税項是根據任何貸款單據或信用證的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款單據或信用證登記、收取或完善擔保權益而產生的。

“超額預付款”的含義與第2.06(C)節中賦予該術語的含義相同。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元進行的以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣拆借交易的利率(綜合利率由NYFRB在其公共網站上不時公佈的)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“隔夜外幣利率”是指，對於任何以外幣支付的款項，在適用的湯森路透屏幕頁面(當前頁面LIBOR01或LIBOR02(視適用情況而定)上顯示的)上顯示的、由洲際交易所基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)管理的以相關貨幣隔夜存款的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在湯森路透屏幕的頁面上，在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的利率)倫敦時間上午11：00左右，在該天，(I)對於以美元計價的貸款，每日簡單SOFR，(Ii)對於以歐元計價的貸款，每日簡單報價為歐元；和(Iii)對於以英鎊計價的貸款，英鎊的每日簡單RFR；但如果隔夜外幣利率應小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應視為零。

“隔夜利率貸款”是指以隔夜利率為基礎適用利率的貸款。

“平行債務”一詞的含義與第8.13節中賦予的含義相同。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第8.07(C)節中賦予該術語的含義。

“付款條件”是指，就任何日期的任何擬議的指定訴訟而言，在以下情況下滿足的條件：(A)在緊接該日期的擬議的指定訴訟生效之前和之後，沒有違約或違約事件應已發生且仍在繼續，以及(B)在實施該擬議的指定訴訟後，如同其發生在適用的備考期間的第一天一樣，備考可用金額應大於該備考期間內所有時間的總承擔額的30,000,000，40,000,000美元及總承擔額的20%，或(Ii)兩者(X)在實施該建議的指定行動後，猶如該建議的指定行動發生在該備考期間的第一天一樣，備考可用金額應大於該備考期間內所有時間的總承擔額的20,000,000,000,000美元及15%，及(Y)固定費用覆蓋率(按備考基準計算，以截至本公司根據第5.01節提交財務報表的最近財務季度的連續四個財政季度的期間為基礎)應大於1.10到1.00。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金監管者”是指根據2004年英國養老金法案第一部分成立的名為“養老金監管者”的法人團體。

“允許收購”是指任何貸款方或子公司在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該項收購併非敵意收購；

(B)該人或該部門或業務線與本公司或其任何附屬公司從事相同或相似的業務，或從事與該業務有合理關係或附屬的任何業務活動；

(C)在該項收購時並不存在失責行為，或不會因此而導致失責行為；

(D)如果該項收購構成重大收購，行政代理應已收到該項收購的實質性條款的説明，以及該人或其部門或業務線最近兩個會計年度以及截至該會計年度迄今可獲得該等財務報表的任何會計季度的經審計財務報表(或如無法獲得，則為本公司或其任何關聯公司可獲得的財務信息)；

(E)如果此類收購涉及本公司或任何其他貸款方的合併、合併或合併，本公司或貸款方(視情況而定)應是符合第6.03節(受第5.14節規定的任何寬限期限制)的倖存實體；以及

(F)公司應在行政代理提出要求後，立即向行政代理交付與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、政府合同、租賃、法定或監管義務、擔保人、海關和上訴保證金、貨幣債券的履約和返還以及其他類似性質義務的保證金；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)由法律施加或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，並不保證任何金錢義務，亦不會對受影響物業的價值造成重大減損，或幹擾本公司或任何附屬公司的正常業務運作；及

(G)僅對本公司或任何附屬公司就本協議下允許的任何意向書或購買協議支付的現金保證金留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，而該等存款是由任何貸款人發出或擔保或存放的，以及由任何貸款人或任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處所發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條所載的準則，(Ii)獲標普評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)其投資組合資產至少達5,000,000,000元；及

(F)在任何外國子公司的情況下，與上述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。

“準許尚存債務”指(I)本公司及其附屬公司(包括但不限於Taylor Precision及其附屬公司)在生效日期後仍未償還的購買金錢債務、資本租賃及設備融資，(Ii)本公司與其附屬公司(包括但不限於Taylor Precision及其附屬公司)之間的公司間債務，(Iii)於2017年12月22日生效的Taylor Precision合併協議特別預期於生效日期後仍未償還的任何債務，及(Iv)根據本協議條款於生效日期後準許仍未償還的其他債務。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

預付費事件指的是：

(A)根據第6.05(G)節對任何借款基地所包括的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括依據出售和回租交易)；但就本條(A)而言，任何收益在任何財政年度內不得構成淨收益，除非和直至該財政年度的所有淨收益總額超過5,000,000美元；或

(B)在緊接事件發生前公平市價等於或大於5,000,000美元的借款基地內的任何財產或資產，在任何意外事故或其他保險損害中，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似的法律程序而被接管。

“最優惠利率”是指JPMCB不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約的主要辦事處的有效最優惠利率，最近一次被《華爾街日報》引用為美國的“最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指董事會在美聯儲統計發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似費率(由管理代理確定)或董事會的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“備案期”是指從任何擬議的指定行動日期前九十(90)天開始至該提議的指定行動之日結束的期間。

“投影”具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。

“受保護方”是指就任何貸款單據或信用證項下的已收或可收(或為英國税目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何責任或因英國税而被要求支付任何款項的任何信用方。

“保護性預付款”統稱為美元部分保護性預付款和多幣種部分保護性預付款。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.23節中所賦予的含義。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一位貸款擔保人，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，導致另一人在此時有資格成為ECP的其他人。

“符合條件的股權”是指除不符合條件的股權外公司的股權。

“合格貸款人”是指：

(I)貸款人(下文第(Ii)款所指的貸款人除外)，該貸款人實益地有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息，並且是：

(A)貸款人：

(1)指根據貸款文件墊款的銀行(根據《國際貿易協議》第879條的定義)；或

(2)就根據貸款文件墊款的人而言，該人在墊款作出時是銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定的銀行)，

而就就該項墊款而支付的任何利息而言，該款項是在聯合王國公司税的課税範圍內的(或在該等付款方面，除《2009年公司税法》第18A條外，該等款項本會在該課税範圍內)；或

(B)符合以下條件的貸款人：

(1)為英國税務目的而在英國居住的公司；或

(2)每名成員為以下人士的合夥：

(X)如此居於聯合王國的公司；或

(Y)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤時(就《2009年公司税法》第19條而言)計入因《2009年公司税法》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或

(3)並非在聯合王國如此居住的公司，而該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時計入就該預付款應支付的利息(符合《2009年公司税法》第19條的含義)；或

(C)條約貸款人；或

(2)根據貸款文件墊款的建房互助會(根據《國際住房協議》第880條的規定界定)。

“報價日”指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，(I)如果該貨幣是英鎊，則為該利息期間的第一天；(Ii)如果該貨幣是歐元，則為該利息期間第一天的前兩(2)天；以及(Iii)就任何其他貨幣而言，指該利息期間開始前兩(2)個工作日(除非在每種情況下，該貨幣的libo利率的確定所在的相關市場的市場慣例有所不同，在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是最後一天)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是SOFR利率期限，芝加哥時間凌晨5：00，在設定日期之前兩個美國政府證券營業日的前一天；(2)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00；(2)如果基準是設定日期前兩(2)個目標日；(3)如果基準的RFR是SONIA，則在設定之前四(4)個工作日，或(Iv)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBO Rate或SONIA中的任何一個，則為管理代理以其合理酌情權確定的時間。

“參考銀行利率”係指參考銀行(視情況而定)在報價日(或隔夜外幣利率借款的其他適用日)的適用時間向行政代理機構提出請求時，以適用貨幣提供給行政代理的利率的算術平均值，以及相關參考銀行可在倫敦(或其他適用的)銀行間市場借入相關貨幣資金的適用利息期(如有)的算術平均值。如果它這樣做的話，那就是要求並接受以該貨幣計算的合理市場規模的銀行間報價，並在這段時間內接受。

“參考銀行”是指由行政代理與公司協商後指定的銀行。任何貸款人未經其同意，均無義務成為參考銀行。

“再融資債務”指就任何債務(“原債務”)而言，對該原債務(或與之有關的任何再融資債務)進行展期、續期或再融資的任何債務；但(A)該再融資債務的本金(或增值，如適用)不得超過該原始債務的原始本金(或增值，如適用)，但不超過與該原始債務有關的應計利息和未付利息，以及與該展期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和開支；(B)該再融資債務的所述最終到期日不得早於該原始債務的所述最終到期日，且該所述最終到期日不得受可能導致該所述最終到期日發生在該原始債務所述最終到期日之前的任何條件的規限；(C)不論在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時，或在任何持有人作出選擇的情況下，該等再融資債項均無須償還、預付、贖回、購回或作廢(但如屬可轉換或可交換的債項，則在發生失責事件或控制權變更、根本改變或轉換或交換時，或在該等償還、預付、贖回的範圍內，則除外，如果該再融資債務是在循環貸款、該原始債務的到期日或(Ii)其他條件的基礎上獲得擔保，則在(I)之前, 到期日後九十一(91)天；(D)此種再融資債務至到期的加權平均壽命應長於此類原始債務在延期、續期或再融資之日剩餘的至到期的加權平均壽命；(E)該等再融資債務並不構成任何附屬公司的債務(包括依據擔保)，而在每一種情況下，該等債務並不是(或如屬經收購的附屬公司，則無須依據原有債務的條款而成為)該原有債務的債務人，而如借款人不是該原有債務的債務人，亦不構成該借款人的債務，而在每種情況下，只構成該附屬公司或該借款人就該原有債務所承擔的義務；(F)如該原有債務是從屬於該等債務的，則該再融資債務亦應從屬於該等債務，而該等再融資債務的條款在實質上對貸款人並不遜色；(G)如以抵押品以初級留置權為抵押，或如無抵押，則該等再融資債務不會在正進行再融資的債務的最後到期日之前作任何攤銷、強制預付、贖回或回購(除非發生控制權變更、基本變更、慣常出售資產或損失的情況外)，亦不包括在違約事件後的強制性購買要約及慣常加速權利，以及為免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下，轉換或交換權利的規定；。(H)該等再融資債務不包括契諾。, 違約事件和其他類似債務的慣常條款，應根據當時的市場條件(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回溢價除外)作為一個整體，對提供此類再融資債務的貸款人、持有人或投資者(視屬何情況而定)更為有利(由借款人代表真誠合理地確定)(但在發生此類再融資債務之前至少五(5)個營業日向行政代理交付一份財務人員證明，連同此類再融資債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的重大最終文件草案，説明借款人代表已真誠地確定該等條款和條件滿足第(H)款的要求，應為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理機構在五(5)個工作日內通知借款人代表它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的描述)。和(I)除擔保該原始債務的資產(或根據其條款要求擔保該原始債務所需的資產)以外的任何資產上的任何留置權不得擔保該再融資債務，或者，如果擔保該原始債務的留置權在合同上從屬於任何擔保該債務的留置權，則該再融資債務不得由至少在合同上從屬於該債務的任何留置權擔保(如果該原始債務受債權人間協議的約束，則該再融資債務應在擔保的情況下, 受債權人間協議的約束)。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“條例D”係指歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例和理事會不時生效的條例D，以及根據該條例或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款的基準置換而言，董事會和/或NYFRB或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準置換而言，英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準置換而言，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBO利率；或(Iii)對於以英鎊計價的任何借款而言，調整後的每日簡單RFR(視情況而定)。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBO篩選利率。

“租金準備金”對於任何因法律的實施而受留置權約束的庫存所在的任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫，相當於該商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫的兩(2)個月租金(相對於境內貸款方的庫存)和三(3)個月的租金(相對於國外貸款方的庫存)的準備金。

“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“要求貸款人”是指在任何時候具有循環風險敞口和未使用承諾的貸款人，佔該時間循環風險和未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)適用於該人或對其任何財產適用或對其具有約束力的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

“準備金”是指行政代理根據其許可酌情決定，為維持(包括但不限於擔保債務的應計利息和未付利息準備金、銀行服務準備金、租金準備金、英國優先應付準備金、任何貸款方租賃地點的租金準備金、收貨人準備金、倉庫保管員和受託保管人的費用準備金、賬户稀釋準備金、與任何運輸中存貨有關的關税和運費準備金、掉期協議義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未投保損失準備金、未投保、保險不足準備金、關於抵押品或任何借款方的未賠償或未充分賠償的債務或與任何訴訟有關的潛在債務、延長或可延長的賬户所有權保留準備金以及税收、費用、評估和其他政府費用準備金)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指公司的首席執行官、總裁、總法律顧問、財務官或公司高級管理團隊成員，或任何此等人士以書面形式向行政代理人指定並得到行政代理人合理接受的任何其他人。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環風險”指，就任何貸款人而言，在任何時間且無重複，(A)該貸款人的美元部分循環貸款、多幣種部分循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的美元金額之和，加上(B)相當於其當時未償還保護性墊款總額本金金額的適用百分比的金額加上(C)相當於其當時未償還墊款總額本金金額的適用百分比的金額。

“循環曝光限制”的含義見第2.01節。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標普”指的是標普全球評級公司旗下的一家子公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一人或多於一人所擁有或控制的任何人，或在其他情況下屬任何制裁對象的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“第二修正案”是指行政代理、公司、借款方、借款方和貸款方之間於第二修正案生效日生效的第2號修正案。

“第二修正案生效日期”指2022年8月26日。

“有擔保淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該釐定日期或之前的測試期最後一天的綜合有擔保債務總額減去(Ii)本公司及其附屬公司於該日期的綜合資產負債表所包括的無限制及無抵押現金及準許投資的總額，該等總額的釐定並不會對於該日期產生的債務收益給予形式上的影響；(B)本公司及其附屬公司於該測試期內的EBITDA。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(I)銀行服務債務和(Ii)對一個或多個有擔保當事人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不應由任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務的目的而提供任何擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“擔保當事人”是指不時持有擔保債務的人，應包括：(I)每一貸款人和開證行分別就其貸款和信用證風險；(Ii)行政代理、開證行和貸款人就本公司和每一家子公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的所有其他現有和未來義務和債務；(Iii)該貸款人的每一貸款人和關聯公司就本公司或任何附屬公司欠該人的掉期協議義務和銀行服務義務；(Iv)本公司或任何附屬公司在本協議及其他貸款文件項下對該人士的義務及責任，以及(V)其各自的繼承人及(如屬貸款人，則為準許的)受讓人及受讓人，以及(V)第9.03節所指的每一受償方。

“安全協議”是指國內安全協議或任何外國安全協議。

“高級負債”是指本公司及其附屬公司在任何時候的所有債務(次級債務除外)的本金總額，根據公認會計原則綜合確定。

“結算”一詞的含義與第2.06(E)節中賦予該術語的含義相同。

“結算日期”具有第2.06(E)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”指，就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率(I)如果SONIA被用作隔夜利率的組成部分，則在營業日預付相關的隔夜利率貸款，或(Ii)出於所有其他目的，在緊接的下一個營業日。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定陳述”係指本協議第3.01(A)(I)、3.01(A)(Iii)、3.02、3.03(B)節(僅限於不違反本公司或任何其他借款方的章程、章程或其他組織文件)、3.08、3.13(A)、3.17、3.18(受有限條件性條款約束)和3.21節規定的陳述和保證。

“定期貸款到期日”是指定期貸款到期日之前九十(90)天的日期；但如果借款人在該日期或之前(I)償還、預付、贖回、解除或作廢了定期貸款協議下的所有貸款(符合其條款)，或(Ii)對該等貸款進行了再融資，以致對該等貸款進行再融資的任何債務的到期日至少在2027年8月26日之後181天，則不會出現彈性到期日。

“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的美元總額。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由任何中央銀行、貨幣當局、理事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府當局為用於以適用貨幣為貸款提供資金的任何類別的存款或負債而設立的最高準備金、流動資產、費用或類似要求的百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)，在每項要求中以小數表示。此類準備金、流動資產、費用或類似要求)，以董事會就調整後的EURIBO利率、歐洲貨幣資金(目前在董事會規則D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金率或任何中央銀行或金融監管機構施加的類似要求所規定的小數表示

維持承諾或為貸款提供資金。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。歐洲貨幣貸款參考法定儲備率(根據基準的相關定義)調整相關基準的期限基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守任何貸款人根據任何適用法律、規則或法規(包括董事會規則D或任何類似法規)不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消的準備金、流動資產、費用或類似要求。法定準備金率自準備金、流動資產或類似準備金率變動生效之日起自動調整。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“超級多數貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口和未使用承諾的貸款人，至少佔當時循環風險和未使用承諾總額的662/3%。

“供貨收件人”具有第2.18A(S)節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC”具有第9.23節中賦予它的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換協議債務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或其關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及在何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款人”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動貸款”統稱為美元擺動貸款和多幣種擺動貸款。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)，由管理代理合理地確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

“TARGET2日”是指TARGET2開放歐元支付結算的日子。

“税務確認”是指貸款人確認有權根據貸款單據就墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(I)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(Ii)每名成員均為以下人士的合夥：

(A)如此居於聯合王國的公司；或

(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《2009年公司税法》第19條所指者)時，將因《2009年公司税法》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税溢利(按2009年公司税法第19條的涵義)時計入就該預支款項應付的利息。

“税收抵免”指抵扣、減免或償還任何英國税項的抵免。

“扣税”是指根據任何貸款單據或信用證從一筆付款中扣除或扣繳英國税。

“納税”是指貸款方根據第2.18A(D)條向貸款人支付的增加的款項或根據第2.18A(K)條支付的款項。

“税項”指任何政府當局現時或將來徵收的任何税項、徵費、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款，但不包括英國税項。

“Taylor Precision”指的是位於特拉華州的有限責任公司Taylor Holdco，LLC。

“Taylor Precision收購”是指本公司根據Taylor Precision合併協議收購Taylor Precision的所有未償還股權。

“泰勒精密合並協議”是指本公司之間於2017年12月22日簽署的合併協議和計劃，該協議和計劃由本公司簽署，作為買方，TPP Acquisition I Corp.作為合併附屬公司，TPP Acquisition II LLC作為買方，Taylor Precision作為公司，Taylor Parent，LLC作為賣方，並僅為其中某些條款的目的而指CP Taylor GP，LLC。

“泰勒精密合並協議陳述書”係指泰勒精密公司或其代表在泰勒精密公司合併協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述。但僅在任何該等陳述的準確性是本公司(或其任何聯屬公司)根據Taylor Precision合併協議完成Taylor Precision收購的義務的條件下，或本公司(或其任何關聯公司)有權因違反Taylor Precision合併協議中的該等陳述而終止本公司(或其任何聯屬公司)在Taylor Precision合併協議下的責任或拒絕完成Taylor Precision收購。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBO利率釐定的利率計息。

“定期貸款代理”是指JPMCB在定期貸款協議項下作為行政代理的身份(或根據該協議或在其任何替代下的任何後續代理)。

“定期貸款”的含義與“定期貸款協議”(自生效之日起生效)所賦予的含義相同。

“定期貸款協議”是指Lifetime Brands，Inc.作為借款人、其他不時的借款方、定期貸款代理和貸款人之間的某些貸款協議，於生效日期生效，該協議可根據本協議和ABL/定期貸款債權人間協議的條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改，並全部或部分替換或再融資(無論是與相同的貸款人組還是與不同的貸款人組)。

“定期貸款文件”統稱為“定期貸款協議”，以及根據本協議和ABL/定期貸款債權人間協議的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的所有其他協議、文書、文件和證書。

“定期貸款安排”是指根據定期貸款協議的條款發生的定期貸款安排。

“定期貸款到期日”指“到期日”(該術語在定期貸款協議中有定義)。

“定期貸款義務”是指公司及其子公司在定期貸款文件項下的債務和其他義務。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

對於本協議項下的任何確定日期，“試用期”是指由公司最近連續四個會計季度組成的單一期間，根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(C)節(視情況而定)，必須為其提供財務報表(如果在根據第5.01(A)、5.01(B)或5.01(C)節提交第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)。

“總槓桿率”指於任何決定日期，(A)於決定日期或之前的測試期最後一天，相當於綜合總負債的金額與(B)本公司及其附屬公司於該測試期內的EBITDA的比率。

“總淨槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該釐定日期或之前的測試期最後一天的綜合總負債減去(Ii)本公司及其附屬公司於該日期的綜合資產負債表所包括的無限制及無抵押現金及準許投資的總額，而該總額的釐定並不會對於該日期產生的債務收益給予形式上的影響；(B)本公司及其附屬公司於該測試期內的EBITDA。

“分期付款”係指一類承諾及其項下的信貸延期。為此目的，以下各項均由單獨的部分組成：(A)多貨幣部分承諾、多貨幣部分循環貸款、多貨幣部分信用證和根據多貨幣部分承諾作出的任何擺動額度貸款、超支和保護性墊款，以及(B)美元部分承諾、美元部分循環貸款、美元部分信用證和根據美元部分承諾作出的任何擺動貸款、超支和保護性墊款。

“交易成本”是指公司或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及本協議和本協議擬進行的交易而產生或支付的任何費用或支出。

“交易”統稱為：(A)貸款當事人簽署、交付和履行本協議、借款、使用貸款收益和根據貸款文件授予留置權；(B)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的定期貸款文件、借款、使用定期貸款文件所得收益和根據定期貸款文件授予留置權；(C)完成Taylor Precision收購和泰勒精密合並協議預期的其他交易。(D)終止及取消現有信貸協議及償還其項下的債務；(E)於生效日期對Taylor Precision及其附屬公司的若干債務進行再融資，包括終止及取消現有的Taylor Precision信貸協議及現有的Taylor Precision票據購買協議及償還其項下的債務；(F)完成與上述事項有關的任何其他交易；及(G)支付與上述任何事項相關的費用及開支。

“條約貸款人”係指下列貸款人：

(I)就條約而言被視為條約國家的居民；及

(Ii)沒有通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務。

“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的LIBOTerm SOFR利率、隔夜外幣利率或調整後的EURIBO利率、調整後的每日簡單RFR、備用基本利率或隔夜利率來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國託收帳户”具有在任何受英國法律管轄的“外國安全協議”中賦予術語“託收帳户”的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國破產事件”是指：

(A)任何英國有關實體在其債務到期時無能力或承認無能力償付其債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償付其債務，暫停或威脅暫停就其任何債務付款，或因實際或預期的財政困難而開始與其一名或多名債權人談判，以期重新安排其任何債務的償債時間；但為裁定任何“被視為”無力償債的目的，須以$500,000的門檻款額取代GB 750或根據聯合王國適用法律的規定而適用的其他款額；

(B)任何聯合王國有關實體的資產值(與其附屬公司合併計算)少於其負債(計及或有負債及預期負債)；

(C)就任何聯合王國有關實體的任何債項宣佈暫緩執行；但如有暫緩執行，則暫緩執行的終止並不補救因該項暫停而導致的任何失責事件；

(D)就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(I)暫停任何聯合王國有關實體的付款、暫停任何債項、清盤、解散、管理或重組(藉自願安排、安排計劃或其他方式)；

(Ii)與任何英國有關實體的任何債權人作出的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)就任何聯合王國有關實體或其任何資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他相類的高級人員；或

(Iv)對任何聯合王國有關實體的任何重要資產強制執行任何留置權，

或在任何司法管轄區採取任何相類的程序或步驟，但本段(D)不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而該清盤呈請在通知任何英國有關實體或任何以其他方式察覺該清盤呈請的英國有關實體或任何聯合王國有關實體後14天內被撤銷、擱置或駁回；或

(E)在任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行，或任何相類的程序，在每宗該等情況下，均會影響英國有關實體的任何一項或多於一項資產，以致本(E)條所述的任何該等行動或程序可合理地預期會導致重大的不良影響。

“英國貸款黨”是指根據英格蘭和威爾士法律組織的每個貸款方。

“英國優先應付準備金”，統稱為優先於或能夠優先於授予英國行政代理人的留置權以擔保外國擔保債務的準備金，包括但不限於根據經修訂的《1986年英國破產法》第176A節為償還其無擔保債務而提供的每一英國貸款方淨財產的規定部分，以及根據經修訂的《1986年英國破產法》第386節構成優先債務的每一英國貸款方的負債準備金。

“英國有關實體”指任何英國貸款方或任何能夠根據英國1986年破產法而成為清盤令或破產管理令標的的貸款方。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“聯合王國税項”指由聯合王國政府或其任何政治分區所徵收的任何税項、徵費、徵税、税款或其他類似性質的收費或扣留(包括因任何未能繳付或任何延遲繳付該等税款或利息而須繳付的任何罰款或利息)。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務(或其部分)的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括當時尚未到期和應付的貸款單據下的任何擔保和任何賠償義務，或引起這些債務的任何索賠當時並未待決)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”的含義與第9.23節所賦予的含義相同。

“增值税”是指(I)根據聯合王國1994年增值税法案徵收的任何增值税，(Ii)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收，以及(Iii)任何類似性質的任何其他税收，無論是在歐盟成員國徵收以替代本條款第(I)或(Ii)款所述或在其他地方徵收的此類税收。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日的付款)的數額乘以(B)從該日期到償付之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02.借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣術語基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣術語基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語基準借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制的限制)，在下列情況下

任何政府當局、已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(E)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指下列條款和節、展品和附表：本協議和(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則；形式計算。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議另有規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算(X)，但不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對本公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。以及(Y)在不實施會計準則編纂470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值, 而該等債務在任何時候均應按其全數所述本金作價及(Ii)於生效日期作為營運租賃入賬的與租賃有關的任何債務，以及在生效日期後訂立的任何類似租賃應作為與營運租賃有關的負債而非資本租賃負債入賬。

(B)根據本條例規定須對任何收購、處置、發行、產生或承擔債務或其他交易作出的所有備考計算，在每一情況下均須在給予該等備考計算後計算(如屬根據本協議進行的任何備考計算，以決定該等收購、處置、發行、產生或承擔債務或其他交易是否獲準完成)，並在緊接實施該等收購、處置、發行、產生或承擔債務或其他交易後，在進行該備考計算的期間的第一天或之前，根據證券法下S-X規則第11條的規定，此類交易應視為發生在最近測試期的第一天，並在適用範圍內，適用於與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不產生任何協同效應或節省成本，但“EBITDA”的定義所述除外)以及任何相關的債務產生或減少。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息時，應視為於釐定日期的有效利率為進行該等形式計算的整個期間的適用利率(已計及適用於該等債務的任何掉期協議)。

第1.05節義務的狀態。如果本公司或任何其他貸款方在任何時間發行或尚未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠並在符合第8.09(B)節的情況下，根據該等次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。在不限制前述規定的情況下，現將擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或與任何契約或其他協議或票據相關的類似含義的詞語，根據該契約或其他協議或文書，該等其他債務仍未清償，並被賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便行政代理人和貸款人在符合第8.09(B)節的情況下，可以行使該等次級債務條款下優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

1.06.利率；基準通知。以美元或商定貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.15(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.07.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第二條

學分

第2.01條。委員會。在符合本文所述條款和條件的情況下，(X)每個美元部分貸款人(個別和非共同)同意在可獲得期內不時以美元向借款人發放美元循環貸款，以及(Y)每個多幣種部分貸款人(個別和非共同)同意在可獲得期內不時以商定貨幣向借款人發放多幣種部分循環貸款，前提是在每種情況下，在生效後：

(I)每一美元部分貸款人的美元部分循環風險不會超過該美元部分貸款人的美元部分承諾；

(2)每個多幣種份額貸款人的多幣種份額循環敞口不會超過該多幣種份額貸款人的多幣種份額承諾；

(3)國內借款人所有貸款人的借款循環風險總額不超過(X)國內借款基數減去(Y)外國借款人使用量的數額；以及

(4)外國借款人對所有貸款人的循環敞口總額不超過(X)國內借款基數加外國借款基數減去(Y)國內借款人對所有貸款人的循環敞口總額的總和；

在每一種情況下，行政代理都有權根據第2.05和2.06節的條款自行決定是否提供保護性墊款和超額墊款。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。上文第(I)至(Iv)款所述的借款限制統稱為“循環風險敞口限制”。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.05和2.06節中規定的程序進行。

(B)在第2.15節的規限下，每筆循環借款應包括：(I)國內借款人以美元借款，全部為ABR貸款或歐洲貨幣貸款；以及(Ii)如果任何外國子公司借款人以任何協定貨幣借款，則全部為定期基準貸款或RFR貸款(視情況適用而定)，且相關借款人根據本協議可能要求的相同貨幣；但每筆ABR循環貸款僅應根據美元部分承諾以美元發放給國內借款人或借款人。代表美元部分貸款人向國內借款人發放的每筆美元互換貸款應為ABR貸款，向任何外國子公司借款人發放的每筆多幣種互換貸款應為隔夜外幣利率貸款。每一貸款人可自行選擇促使貸款人的任何國內或境外分支機構或關聯公司發放貸款(如果是關聯公司，第2.15、2.16、2.17和2.18節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同；但根據該條款，該關聯公司無權獲得高於其關聯貸款人有權獲得的任何付款)；但該選擇權的任何行使不得影響相關借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何歐元基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍(如果借款是以外幣計價的，則為500,000個單位的貨幣)，並且不少於2,000,000美元(如果是以外幣計價的，則為2,000,000個單位的貨幣，除非該貨幣是英鎊，在這種情況下，最低金額應為500,000個單位)。ABR循環借款可以是任何金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元基準借款和RFR借款總額不得超過十(10)歐元。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)向荷蘭貸款方提供的任何貸款應始終由荷蘭非公共貸款人提供。

第2.03節申請借款。申請借款時，適用借款人或代表適用借款人的借款人代表應(A)(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣術語基準借款，則應通過電話或不可撤銷的書面通知(以書面形式(以手寫或傳真形式)通知行政代理機構)，以行政代理批准的格式提交借款請求，並由適用借款人的負責官員簽署，或代表適用借款人的借款人代表或通過電子系統(如果這樣做的安排已獲行政代理機構批准)(或如果存在可減輕責任的情況，電話)不遲於當地時間上午11：00，建議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)對於以外幣計價的歐洲貨幣Term基準借款，通過不可撤銷的書面通知(通過書面歐元)，以行政代理批准的格式提交借款請求，並由適用借款人的負責人簽署，或借款人代表適用的借款人或通過電子系統，如果這樣做的安排已獲行政代理批准(或如果存在可減輕責任的情況，則通過電話)，不遲於當地時間上午11：00，建議借款日期前四(4)個工作日，或(B)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於倫敦時間上午10：00，建議借款日期前五(5)個工作日RFR借款，(C)如果是以美元計價的RFR借款，當地時間上午10：00, 建議借款日期前五(5)個營業日，或(D)如為ABR借款，則在紐約時間當地時間下午1：00之前，以電話或書面形式發出通知；但第2.07(E)節所述有關ABR循環借款以償還LC付款的通知，不得遲於提議借款當日紐約市時間上午10時發出。每一次這種借用請求都應是不可撤銷的，如果是電話借用請求，在情有可原的情況停止後，應立即以行政代理批准的格式向行政代理遞交或傳真書面借用請求，並由適用借款人的負責官員或代表適用借款人的借款人代表簽署；然而，儘管本協議有任何相反規定，在生效日期之前提出的任何借款請求應以Taylor Precision收購的有效性為條件，如果不滿足該條件，借款人代表可(在生效日期或之前通知行政代理)撤銷該申請。每一次電話或書面(或如允許，電話)借閲請求應指明以下信息：

(1)申請借款的總金額和適用的借款人；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣、定期基準借款還是RFR借款；

(4)就歐洲貨幣術語基準借款而言，適用於該基準借款的商定貨幣和初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(V)將向其支付資金的資金賬户(或行政代理可接受的其他賬户)，應符合第2.08節的要求。

如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的對國內借款人的借款，所請求的借款應為ABR借款，對於以美元計價的對外國子公司借款人的借款，所請求的借款應為期限基準借款。如果沒有就任何要求的歐洲貨幣術語基準借款規定利息期，則相關借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

儘管如上所述，我們承認並同意，除非並直到調整後的每日簡單RFR成為適用的基準替代物，否則不得要求以美元計價的RFR借款，除非按照第2.06節以多幣種Swingline貸款的形式提出。

第2.04節美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)任何以外幣計價的貸款前兩(2)個營業日的每筆歐洲貨幣借款：(I)此類借款的日期和(Ii)根據本協定條款將任何借款轉換/或繼續作為歐洲貨幣借款的日期；

(B)在每次要求開立、修改、續期或延期任何信用證之日，以外幣計值的信用證在下列每一天的風險敞口：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何具有增加面額效果的修改的日期；和

(C)在每個日曆季度的最後一個營業日及截至每個日曆季度最後一個營業日的所有未償還信貸事件，以及在任何信貸事件持續期間，由行政代理在違約事件存在的任何時間、在行政代理酌情選擇的任何其他營業日或在所需貸款人的指示下確定的任何額外日期。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每個信用事件的“計算日期”。

第2.05節.保護性墊款。(A)在符合下述限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)代表美元部分貸款人向任何借款人發放美元循環貸款(每筆此類貸款為“美元部分保護性墊款”)或(Ii)以任何商定貨幣向代表多幣種部分貸款人的任何借款人發放循環貸款(每筆此類貸款為“多幣種部分保護性墊款”)，行政代理在其酌情決定權下，認為有必要或適宜：(1)保存或保護抵押品或其任何部分，(2)提高循環貸款和其他債務的償還可能性或最大限度地提高償還金額，或(3)支付適用機構應收取或必須支付的任何其他金額

借款人根據本協議的條款，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付款項；但(A)所有貸款人的美元部分循環風險總額在任何時候都不得超過所有美元部分貸款人的美元部分承諾總額，(B)所有貸款人的多幣種部分循環風險總額的美元金額在任何時候都不得超過所有多貨幣部分貸款人的多貨幣部分承諾總額，以及(C)所有未償還保護墊款的本金總額不得超過當時總承諾的10%。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有以美元向國內借款人提供的保護性預付款應為ABR循環借款，向以任何外幣向任何外國子公司借款人提供的所有保護性預付款應為隔夜外幣利率循環借款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被100%的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，只要有足夠的可用性，並且滿足第4.02節中規定的先決條件, 行政代理人可以要求貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.05(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)一旦行政代理作出保護性墊款(無論是在違約發生之前或之後)，每一美元部分貸款人或多幣種部分貸款人(視情況而定)應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理購買了保護性墊款，且沒有追索權或擔保，並按其適用百分比按比例參與該保護性墊款。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.06節擺動額度貸款和超支。

(A)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在國內借款人向美元部分貸款人請求ABR美元循環借款後，Swingline貸款人可選擇將本第2.06(A)條的條款應用於此類借款請求，方法是代表美元部分貸款人提前支付所要求的金額，在適用的借款日期向國內借款人提供的資金在適用的資金賬户(根據本協議第2.06(A)節由Swingline貸款人單獨發放的每一筆貸款在本協議中稱為“美元Swingline貸款”)，其中Swingline貸款將按照第2.06(E)節的規定定期進行結算。每筆Dollar Swingline貸款應遵守適用於由Dollar部分貸款人提供資金的其他ABR循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為其自己的賬户支付給Swingline貸款人。此外，每個國內借款人在此授權Swingline貸款人，在符合本協議規定的條款和條件的情況下(但不需要任何進一步的書面通知)，在每個營業日當地時間下午2：00之前，通過貸記適用資金賬户或適用的受控支付賬户的方式向該國內借款人提供貸款, 美元擺動貸款的收益，以支付當日將在任何受控支出賬户(根據行政代理的通知確定)上提取的項目所必需的程度，符合行政代理每天上午計算總額的標準程序。在任何時候，美元互換貸款和多幣種互換貸款的總金額不得超過15,000,000美元。Swingline貸款人不得發放任何美元Swingline貸款，如果在該貸款生效後，

借款人將不遵守循環風險敞口限制。所有美元搖擺線貸款應為ABR借款。

(B)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便利本協議和其他貸款文件的管理，在任何借款人向美元部分貸款人或多幣種部分貸款人請求以任何商定貨幣循環借款後，Swingline貸款人可選擇將第2.06(B)節的條款適用於此類借款請求，方法是代表美元部分貸款人或多幣種部分貸款人(視情況而定)以所要求的金額和商定貨幣提前，在適用的借款日期向該借款人提供的同日資金存入適用的資金賬户(根據本協議第2.06(B)節的規定，由Swingline貸款人單獨發放的每筆此類貸款在本協議中稱為“多幣種Swingline貸款”)，他們之間將按照第2.06(E)節的規定定期進行Swingline貸款的結算。每筆多幣種Swingline貸款應遵守適用於美元貸款機構或多幣種貸款機構(視情況而定)提供資金的其他循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為其自己的賬户支付給Swingline貸款人，並應按隔夜外幣利率循環貸款適用的利率計息。任何時候未償還的美元互換貸款和多幣種互換貸款的總金額不得超過15,000,000美元。如果在生效後，借款人不遵守循環風險限制，則Swingline貸款人不得發放任何多幣種Swingline貸款。所有多幣種的Swingline貸款應為隔夜外幣利率借款。

(C)儘管本協定的任何規定與此相反，但在任何借款人的請求下，行政代理可自行決定(但絕對沒有義務)向借款人提供美元部分循環貸款(每筆此類貸款為“美元部分超支”)或多幣種部分循環貸款(每筆此類貸款為“多幣種部分超支”；美元部分超支和多幣種部分超支在本協議中統稱為“超支”)，以超出可用金額的任何貨幣向借款人發放；但任何超支不應因任何借款人未能遵守循環風險限制而導致違約，只要該超支仍未按照本款的條款，但僅就該超支的金額而言。此外，即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，也可以超額墊付。以美元計價的對任何國內借款人的所有超支應為ABR借款，對任何外幣的任何國內借款人或任何約定貨幣的任何外國子公司借款人的所有超支應為隔夜外幣利率借款。行政代理的超支權限在任何時候都被限制為總額不得超過當時總承諾額的10%，超支不得超過三十(30)天，超支不得導致任何貸款人的美元部分循環風險超過其美元部分承諾, 任何超支不得導致任何貸款人的多幣種部分的循環風險超過其多幣種部分的承諾；但所需的貸款人可隨時撤銷行政代理對超支的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(D)在作出Swingline貸款或超支(不論是在違約發生之前或之後，以及不論是否已要求就該等Swingline貸款或超支作出和解)後，每名美元分部貸款人或多幣種分部貸款人(視何者適用而定)應被視為已無條件及不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)購買該等Swingline貸款或超支貸款，且無追索權或擔保，並按其多幣種分部或美元分部(視何者適用)的百分比比例獲得不可分割的權益及參與。Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求貸款人為其參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與任何Swingline貸款或根據本協議購買的透支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人在所有本金和利息付款中的適用百分比以及行政代理就該貸款收到的所有抵押品收益分配給該貸款人。

(E)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期請求與貸款人達成和解(“和解”)，方式是：不遲於當地時間下午1：00，當地時間(I)就Swingline貸款和以美元計價的透支貸款，在當地時間(I)三(3)個營業日之前，以傳真、電話或電子郵件通知適用的貸款人。對於以任何外幣計價的多幣種Swingline貸款或超支(或在結算日，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續)。每個適用的貸款人(對於Swingline貸款，不包括Swingline貸款人)應在當地時間不遲於當地時間下午3：00之前，將該貸款人未償還貸款本金的適用百分比的金額轉移到行政代理指定的行政代理賬户。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起構成此類貸款人的循環貸款(對於任何以美元計價的Swingline貸款或向任何國內借款人提供的超支貸款，應為ABR貸款，以及以相關商定貨幣計價的歐元基準循環貸款，期限為一週, 在任何多幣種的Swingline貸款或超支貸款的情況下，不再構成Swingline貸款或超支貸款(以外幣計價的國內借款人或以任何約定貨幣計價的外國子公司借款人)，且不再構成SWingline貸款或超支貸款(視情況而定)。如果任何適用的貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.08節規定的金額及其利息。

第2.07節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可在可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式要求為其自己的賬户簽發美元部分信用證，並且任何借款人均可申請以其申請人商定的貨幣計價的多幣種部分信用證，以支持其或其子公司的義務；但美元部分信用證應僅以美元計價。如果本協議的條款和條件與任何借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。就貸款文件的所有目的而言，附表2.07中確定的信用證(“現有信用證”)應被視為在生效日期簽發的“信用證”。各國內借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持任何子公司的義務而出具的任何信用證而言，國內借款人將完全負責按照條款償還信用證付款

根據第2.13(B)款支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(國內借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，或與開證行有關的任何法律要求，或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證或特別是此類信用證，或對開證行就此類信用證施加任何限制。準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用, 或(3)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在每種情況下，均應被視為在生效日期不生效，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請簽發信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，適用的借款人應向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於要求的簽發、修改、續展或延期日期前三(3)個營業日)遞交或傳真(或通過電子通信電子系統發送)要求籤發信用證的通知，或指明修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、信用證是美元部分信用證還是多幣種部分信用證、信用證計價的貨幣(如果信用證不是美元部分信用證)、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續期或延長該信用證。如果開證行提出要求，此外，作為任何此類信用證開具的條件，適用的借款人還應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求，使用開證行的標準格式提交信用證申請。, “信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。信用證的簽發、修改、續展或展期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(在每份信用證開具、修改、續展或展期時，適用的借款人應被視為代表並保證)在(I)在不牴觸第2.04和2.12(B)節的規定下，(I)在不牴觸第2.04和2.12(B)節的規定下，就所有為境內借款人的賬户簽發的信用證而承擔的信用證風險的金額不得超過30,000,000美元；(Ii)在第2.04和2.12(B)節的規限下，為國內借款人賬户出具的所有信用證的備用信用證風險的美元金額不得超過15,000,000美元，(三)

除第2.04節和第2.12(B)節另有規定外，為境外子公司借款人開立的所有信用證的風險金額不得超過10,000,000美元，且(Iv)借款人應遵守循環風險限制。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制開證行開立信用證，或與開證行有關的任何法律規定，或對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證或特別是信用證，或任何上述命令、判決或法令或法律應就該信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本或流動資金要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日不生效，或應對開證行施加在生效日不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用，或

(2)此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日(以較早者為準)在營業時間結束時失效(或由開證行通知開證行通知其受益人終止或不予續期)。

(D)參與。通過開出信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長其期限)，開證行或任何貸款人(每個這樣的貸款人，“適用貸款人”)在不採取任何進一步行動的情況下，在此向每個適用的貸款人，以及每個適用的貸款人在此從開證行獲得的該信用證的參與額，等同於該適用的貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。為考慮並促進前述規定，各適用貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償還款項的適用百分比，包括到期日之後。每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，適用的借款人應以開證行已支付的商定貨幣向行政代理償付該信用證付款，除非開證行和公司另有約定，金額不遲於信用證付款當日當地時間中午12點，如果借款人在當地時間上午10時之前收到信用證付款通知，或，如果該借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於該借款人收到該通知的第二個營業日的當地時間中午12：00，如果在收到該通知的當天的該時間之前沒有收到該通知；但如果該信用證支出不少於1,000,000美元的美元金額，則公司可根據第2.03或2.06節的借款條件，請求通過ABR循環借款或Swingline貸款為該項付款提供資金，金額相當於該LC支出的美元，並且，在如此融資的範圍內，適用借款人支付此類付款的義務應被所產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果任何借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、該借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比通知每個適用的貸款人。在收到該通知後，每個適用的貸款人應立即向行政代理支付當時應由該借款人支付的付款的適用百分比, 與第2.08節中關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.08節在必要的情況下應適用於適用貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從適用貸款人收到的金額。行政代理收到任何借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在適用的貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其可能產生利益的貸款人和開證行。適用的貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除任何借款人償還該信用證付款的義務。如果任何借款人以任何外幣償還或償還任何外幣金額的義務，將使行政代理、開證行或任何多幣種部分貸款人支付任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元進行的，則該借款人應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關多幣種部分貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以該等外幣支付的每筆信用證付款，在支付信用證付款之日，使用適用的匯率計算該信用證付款。

(F)絕對義務。每一借款人按照本節(E)款規定的償還其各自信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除該借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權。行政代理、貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的任何解釋錯誤, 任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對任何借款人因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，適用借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。對於任何信用證，開證行應在收到信用證後，在適用法律允許的時間內或信用證的具體條款允許的時間內，迅速審查據稱代表該信用證項下付款要求的所有單據。開證行在審查後應立即以電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理和適用借款人有關付款的要求，以及開證行是否已根據該要求作出或將作出信用證付款；但此類通知不必在開證行付款之前發出，未予發出或延遲發出通知並不解除任何借款人就任何此類信用證付款向開證行和適用貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何信用證的開證行應進行任何信用證付款，則除非借款人在根據本節(E)款規定可全額償付時應全額償還該信用證付款，否則自信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣計價的，則按該約定貨幣的隔夜外幣匯率加上隔夜外幣貸款的當時有效適用利率計算)；但如果任何借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期和應付的信用證付款，則第2.14(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何適用貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行信用證付款而產生的利息應記入該開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(一)更換開證行。

(I)本公司、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，每個適用的借款人應按照第2.13(B)節的規定，為被替換開證行的賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(A)對於此後簽發的信用證，(A)繼任開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務；(B)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼任開證行或以前的開證行，或該開證行和所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(Ii)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、公司和貸款人後隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.07(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)，要求根據本款存放現金抵押品，則借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的一個或多個賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，現金總額，相當於截至該日期的信用證風險敞口美元金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但(I)任何借款人未逾期償還的、可歸因於未提取的外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入該等未提取的信用證和信用證付款的實際金額，以及(Ii)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人違約事件，該押金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。外幣信用證風險應使用要求現金抵押的通知送達任何適用借款人之日的適用匯率計算。每個適用的借款人也應根據本條款存入現金抵押品

第2.11(B)、2.12(B)節所要求的段落和範圍。大約是2.21。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務或外國擔保債務(視情況而定)的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後仍有任何信用證風險，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該等LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，公司特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此使用，則應為滿足借款人在此時或在貸款到期時間已加快的情況下對信用證風險承擔的償還義務而持有(但須徵得LC風險超過LC總風險50%的貸款人的同意)。, 適用於償付其他擔保債務或外國擔保債務(視情況而定)。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給該借款人。儘管本協議有任何相反規定，任何外國子公司借款人提供的現金抵押品應僅用於支付外國擔保債務。

LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(K)為子公司開立的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應：賠償開證行對該信用證的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣；(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有免責辯護。各借款人特此確認，為其子公司簽發此類信用證有利於借款人，且各借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.08節借款的資金來源。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式將下列各項貸款：(I)如以美元計價的貸款，在紐約時間當地時間下午2：00前，電匯至其最近為此目的而指定的行政代理的帳户；及(Ii)如每筆以外幣計價的貸款，於當地時間中午12：00前，在行政代理所在城市的歐洲貨幣外幣支付處，以及在該歐洲貨幣下，該貨幣的外幣支付處的金額等於貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.06節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到適用的資金賬户(或行政代理可接受的其他賬户)中，使相關借款人能夠獲得此類貸款；但ABR循環貸款用於償還(I)第2.07(E)節規定的信用證支出應由行政代理匯至開證行，以及(Ii)保護性墊款或超支應由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果出借人向行政代理人支付該數額，則該數額應構成該借款中包括的出借人貸款。但行政代理人從借款人那裏收到的任何利息，從行政代理人為借款提供資金開始直至該出借人支付該數額為止，應完全由行政代理人承擔。

第2.09節利益選舉。(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣-Term基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲貨幣和Term基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人或其代表的借款人代表應以書面形式(以親筆或傳真方式)將該項選擇通知行政代理，方式是遞交由適用借款人的負責人或借款人代表適用的借款人簽署的利息選擇請求，或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准(I)通過電話(如有可減輕責任的情況存在)或不可撤銷的書面通知，對於以美元計價的國內借款人的借款，或(Ii)以不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由借款人或借款人代表簽署的形式的利息選擇請求)，如果是任何以外幣計價的借款，如果是國內借款人，如果是任何外國借款人(無論是以美元還是外幣)借款

附屬借款人)在第2.03節規定需要提出借款請求時，如果該借款人要求在該選擇生效之日作出該選擇所產生的類型的借款，則該借款人將在該選擇生效之日提出借款請求。每項該等電話權益選擇請求應為不可撤銷的，而每項該等電話權益選擇請求(如獲許可)應在可減輕罪責的情況停止後，立即以行政代理批准的格式向行政代理遞交或傳真書面權益選擇請求，並由有關借款人的負責人員或借款人代表簽署。儘管本條款有任何相反的規定，但本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02(D)節的歐元基準貸款的利息期限，或(Iii)將任何借款轉換為根據作出此類借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。

(C)每個電話和書面(或如果允許，電話)權益選擇請求應按照第2.02節規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款，還是歐洲貨幣術語基準借款，還是RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣--基準借款，則為在這種選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣術語基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前，就歐洲貨幣基準借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本文規定償還，否則在該利息期間結束時，(I)如果是以美元計價的國內借款人借款，則這種借款應轉換為定期基準借款，其利息期限為一個月；(Ii)如果借款是以外幣計價的借款，則在任何外國附屬借款人借款的情況下，對於適用借款人未能在利息期限結束前第三(3)個營業日之前遞交利息選擇請求的貸款，此類借款應自動繼續作為以相同商定貨幣計息的歐元基準借款，利息期限為一個月，除非在每種情況下，該期限基準借款均按照第2.12節的規定償還。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣術語基準借款，(Ii)除非償還，否則國內借款人以美元計價的每筆歐洲貨幣術語基準借款和以美元計價的每一次RFR借款均應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，每種歐洲貨幣術語基準借款和每次以外幣計價的RFR借款，且每次借款由外國子公司借款人進行, 應自動繼續作為歐洲貨幣術語基準借款，利息期限為一個月。

(F)即使本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在緊接第二修正案生效日期之前，所有根據本協定未償還並計息的美元貸款的利息，基於“經調整LIBO利率”(如緊接第二修正案生效日期前的本協議所定義)的貸款應繼續按照緊接第二修正案生效日期前根據本協議條款適用的“經調整LIBO利率”(如緊接第二修正案生效日期前的本協議所定義)計提並支付，直至適用於該利率的當前“利息期”(如緊接第二修正案生效日期前的本協議所定義)屆滿為止(屆時，該等貸款可根據第2.08節重新借款或轉換為ABR借款或定期基準借款)。自第二修正案生效日期起及之後，除上一句所述外，(I)貸款應計入根據調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率、適用的調整後每日簡單RFR、備用基本利率或隔夜利率確定的利息，且(Ii)上一句中所指的貸款不得作為基於“調整後Libo利率”應計利息的貸款繼續發放。

第2.10節終止和減少承付款；增加承付款。(A)除非以前終止，否則所有承諾應在到期日終止。

(B)在下列情況下，公司可隨時終止承諾：(I)全額支付所有未償還循環貸款及其應計和未付利息以及任何信用證，(Ii)取消並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證，向行政代理提供相當於截至該日期信用證風險的105%的現金保證金(或在行政代理酌情決定下，向行政代理提供令行政代理合理滿意的備用備用信用證)，(3)全額支付應計費用和未付費用；及(4)全額支付所有可償還的費用和其他債務，及其應計利息和未付利息。

(C)本公司可不時減少承諾；但(I)每次減少承諾的金額應為500,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)如借款人在根據第2.11節實施任何同時預付循環貸款後，不會遵守循環風險限制，則本公司不得減少承諾。

(D)公司應在終止或減少本條(B)或(C)段規定的承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(E)公司有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構(不符合資格的機構除外)獲得額外承諾，增加總的美元部分承諾和/或總的多幣種部分承諾；但(I)任何此類增資請求的最低金額應為5,000,000美元，(Ii)公司最多可提出五(5)個此類請求，(Iii)在實施後，承諾總額不超過200,000,000,250,000,000美元，(Iv)行政代理已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理扣留，(V)任何此類新貸款人承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)第2.10(F)節所述的程序已得到滿足，以及(Vii)定期貸款協議應允許此類請求的增加。第2.10節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(F)對此類增加或增加的任何修改，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且只需行政代理、借款人和貸款人的書面簽名即可增加或增加他們的承諾。作為這種增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由該借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意這種增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施這種增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述或保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述或保證自該較早日期起在各重大方面均屬真實及正確(只要任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，且(2)不存在違約情況，及(Ii)有關貸款方的公司權力及權力的法律意見及文件與生效日期交付的法律意見及文件一致。

(G)在任何上述增加承諾的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長其承諾)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表提交的通知中規定的循環貸款的類型，如適用，還應包括相關的利息期限，根據第2.03節的要求)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆歐洲貨幣Term基準貸款而言，應由借款人根據第2.17節的規定進行賠償。在任何增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應, 現授權並指示修訂附表2.01，以反映該項增加，並應將修訂後的附表2.01分發給出借人和借款人，因此，修訂後的附表2.01將取代舊的附表2.01，並自該項增加的生效日期起成為本協議的一部分。

第2.11節償還貸款；債務證明。(A)每一借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付(I)在到期日向借款人發放的每筆循環貸款的本金未付本金(以貸款的貨幣為準)，(Ii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求的較早日期時未付的每筆保護性墊款的未付本金，以及(Iii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求的較早者當時未付的每筆超支本金。

(B)就所有國內貸款方而言，在根據《國內擔保協議》第7.1條規定的全部現金支配權始終有效的情況下，在每個營業日，行政代理應將前一營業日(一旦可用)貸記到託收賬户的所有資金首先用於按比例預付任何未償還的保護性墊款和超支，其次用於預付循環貸款(包括Swingline貸款)和現金抵押未償還的LC風險敞口。對於所有外國借款方，在每個營業日，行政代理應在每個營業日使用貸記到(I)所有國外借款方的每個託收賬户(定義見每個《外國擔保協議》，但不包括荷蘭託收賬户)的所有資金，以及(Ii)在持續違約事件發生後的每個工作日，行政代理應首先使用貸記到每個此類託收賬户的所有資金(在前一個工作日(一旦可用))，以按比例預付任何可能未償還的、構成外國擔保債務的保護性墊款和透支，第二，提前償還循環貸款(包括Swingline貸款)和將未償還的LC風險進行抵押，這兩種情況下都構成了外國擔保債務。儘管有上述規定，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則如果貸記任何託收賬户的任何資金以不構成商定貨幣的任何貨幣計價(或沒有未償還的循環風險與貸記任何託收賬户的此類資金以相同的貨幣計價)，則此類資金(I)對於國內貸款方的此類資金應, (Ii)行政代理可酌情將該等資金存入本公司的一般營運賬户，或(Ii)如屬外借方的該等資金，則可由行政代理轉賬至有關外借方的營運賬户。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息。

(D)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下應付或即將到期支付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(F)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果任何此類本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.12節提前還款。(A)每個借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(E)段的規定提前通知，並根據第2.17條支付任何中斷融資費用(如適用)。

(B)除第2.06款允許的超支外，如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，借款人未遵守循環風險限額(就以外幣計價的信貸事件計算，截至每個此類信貸事件的最近計算日期)，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，所有多幣種部分的循環風險總額(如此計算)超過總多幣種部分承諾額的105%，在每種情況下，借款人應立即償還循環借款或根據第2.07(J)節(如適用)在行政代理的賬户中以現金抵押LC敞口，本金總額足以使借款人遵守循環敞口限制。

(C)在任何貸款方或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益的情況下，公司應在任何貸款方收到該等淨收益後五(5)個工作日內，預付下述第2.12(D)節所述債務，總金額相當於該淨收益的100%；但就該預付事項與存貨有關的範圍而言，如公司須向行政代理人交付一份財務主任證明書，表明公司或其有關附屬公司擬在收到該等淨所得款項後365天內，將該事項所得款項淨額(或該證明書所指明的部分款項)再投資於本公司及/或其附屬公司的業務中所用或有用的資產，並證明並無違約發生及持續，則無須根據本段就該證明書所指明的淨所得款項預付款項；此外，在該365天期間結束時(或如在該最初365天期間結束時，本公司或一間或多於一間附屬公司已與非關聯第三方訂立協議，以該等淨收益收購該等資產)該等淨收益尚未如此運用的任何該等淨收益的範圍內，須預付一筆款額相等於該等尚未如此運用的淨收益的款項。

已經被如此應用了。儘管有上述規定，任何外國借款方就任何預付款事件收到的淨收益不得用於提前償還除外國擔保債務以外的任何債務。

(D)根據第2.12(C)節規定的所有金額應首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和透支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少總承諾額。儘管有上述規定，任何外國借款方就任何預付款事件收到的淨收益不得用於提前償還除外國擔保債務以外的任何債務。

(E)適用的借款人或其代表應以書面形式(如屬預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)通知行政代理(如屬預付Swingline貸款，則以電話確認)本協議項下的任何預付款(I)如預付(W)以美元計價的歐洲貨幣-Term基準借款，則不遲於當地時間上午11：00，三(3)個營業日(預付款日期前)，(X)以美元以外的協定貨幣計價的RFR借款，不遲於上午10：00，當地時間，預付款日期前五(5)個RFR營業日，(Y)以美元計價的RFR借款，不遲於預付款日期前五(5)個RFR營業日，以及(Z)如果是歐洲貨幣，則不遲於以美元計價的期限基準借款的預付款)或不遲於當地時間中午12：00，四(4)個營業日(如果是以外幣計價的歐洲貨幣借款)，在每種情況下，在預付款日期之前，或(Ii)如果是預付ABR借款或隔夜外幣利率借款，則不遲於當地時間上午11：00，預付款日期前一(1)個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.10節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.10節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理應將其內容告知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每一次自願預付應按比例適用於預付循環借款中包括的循環貸款，每一次強制預付循環借款應按照第2.12(D)節的規定適用。預付款應附有(I)第2.14節所要求的應計利息，以及(Ii)如適用，應根據第2.17節中斷資金付款。

第2.13節收費。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按適用的承諾費費率按貸款人在生效日期(包括生效日期)至總承諾終止日期(但不包括終止日期)期間的每日平均可用承諾額應計。應計承諾費應在每個日曆季度的第一個營業日和承付款終止之日支付，自該日之後的第一個承諾日開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(B)公司同意(I)向行政代理支付(I)每一貸款人蔘與信用證的參與費，對於備用信用證，應按相同的適用費率累算，對於商業信用證，在每種情況下，應按相同適用費率的50%累算，用於確定適用於歐洲貨幣的利率Term基準循環貸款以貸款人信用證風險敞口的日均美元金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)為基準，自生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何LC風險敞口之日中較晚者，(Ii)向開證行支付預付費用，應按開證行自生效日起(包括生效日)至(但不包括較晚的)期間開出的信用證的日均信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)按0.25%的年利率累加，以及開證行關於開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延長任何信用證或處理信用證項下提款的標準手續費和佣金。在每個歷月的最後一天(包括最後一天)應在每個歷月的第一個營業日支付參賽費和預付款, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後應計的任何此種費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。

(C)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(本節另有明確規定的除外)和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.14節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆適用的Swingline貸款，但不包括任何保護性墊款或超支)應按備用基本利率加適用利率計息。構成每筆隔夜外幣利率借款的貸款(不包括任何保護性墊款或超支)應按隔夜外幣利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣術語基準借款的貸款應按調整後的LIBOTerm SOFR利率或調整後的EURIBO利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(C)所有以美元計價的保護性墊款和超支應按備用基本利率加適用利率加2%計息。所有以任何其他約定貨幣計價的保護性墊款和超支，應按隔夜外幣利率加適用利率加2%計息。

(D)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇向公司發出通知(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“直接受此影響的貸款人”同意降低利率)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，利率為本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(E)每筆貸款(ABR貸款和隔夜外幣利率貸款，截至上一個歷月最後一天)的應計利息應在此類貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則應在承付款終止時支付；但(1)根據本節(D)款應計利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付，(3)如在當前利息期結束前對任何歐元基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)參考SOFR、ESTR、EURIBO利率、美元每日簡單RFR、隔夜利率(英鎊除外)和本協議規定的備用基本利率計算的所有利息應以一年360天為基礎計算，但利息(I)除外。通過參考每日簡單RFR計算的英鎊利息，當備用基本利率基於最優惠利率時，相對於英鎊的隔夜利率或備用基本利率應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算；及(Ii)以英鎊計價的借款應以365天的一年為基礎計算，並以。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應按適用確定日期的貸款未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐元同業拆借利率、歐元同業拆借利率、調整後的每日簡單利率、每日簡單利率或隔夜外幣匯率應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.15節替代利率。

(A)除第2.15節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

如果行政代理應在報價日為歐洲貨幣借款的任何利息期確定LIBO篩選利率時，出於任何原因，對於該利息期間和/或該歐洲貨幣借款的適用貨幣，LIBO篩選利率應不可用，並且行政代理應合理地確定不可能確定內插利率

(如無明顯錯誤，則參考銀行利率應為該歐洲貨幣借款在該利息期內的Libo利率；但如果參考銀行利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零；但此外，如果少於兩家參考銀行為確定這種歐洲貨幣借款的Libo利率而向行政代理提供利率，(I)如果這種借款是由國內借款人以美元提出的，那麼這種借款應作為ABR借款以備用基準利率進行，以及(Ii)如果這種借款是以任何外幣提出的，或者如果這種借款是由外國子公司借款人提出的，LIBO利率應等於行政代理在與公司協商並得到所需貸款人書面同意後以合理酌情權確定的利率(“替代利率”)；但在確定替代利率並得到所需貸款人同意之前，不得以該外幣借款。特此理解並同意，儘管有上述規定，但如果第2.15(C)(I)或(Ii)節規定的條件在任何時候有效，則第2.15(A)節的前述規定不再適用於根據本協議確定任何替代利率的任何目的，而第2.15(C)條應適用於根據本協議確定任何替代利率的所有目的。如果行政代理應在任何一天為隔夜外幣利率借款尋求確定隔夜外幣利率, 對於該隔夜外幣利率拆借，由於任何原因，不得使用隔夜外幣利率，則參考銀行利率應為該隔夜外幣利率拆借的隔夜外幣利率；但如果參考銀行利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；然而，此外，如果為確定隔夜外幣利率借款的隔夜外幣利率而向行政代理機構提供利率的參考銀行少於兩家，(1)如果這種借款是由國內借款人以美元提出的，那麼這種借款應作為ABR以備用基準利率借款，以及(Ii)如果這種借款是以任何外幣提出的，或者如果這種借款是由外國子公司借款人提出的，隔夜外幣利率應等於替代利率；但在確定替代利率並得到所需貸款人同意之前，不得以該外幣借款。

如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)(I)(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定適用貨幣的貸款的調整後LIBOTerm SOFR利率或LIBO利率和/或適用的利息期間調整後EURIBO利率(包括但不限於，通過內插利率或因為LIBO屏幕利率不是可用的或當前基礎上公佈的)；或者，對於適用的商定貨幣和該利息期，或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR或隔夜利率；或

(Ii)(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用貨幣的貸款，調整後的LIBOTerm Sofr利率或LIBO利率(視情況而定)和/或適用商定貨幣的調整EURIBO利率，並且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在適用商定貨幣和該利息期的借款中發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR、RFR或隔夜利率將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款的成本；

則行政代理應在此後在切實可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向適用的借款人和貸款人發出通知，直到行政代理通知適用的借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在為止，(A)要求將任何借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求應無效，任何此類歐洲貨幣借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款，(B)如果任何借款請求請求國內借款人以美元借款，這種借款應作為ABR借款進行，以及(C)如果任何借款請求請求以外幣計價的歐洲貨幣循環借款，或者如果任何借款請求是由外國子公司借款人提出的，則此類歐洲貨幣借款的libo利率應被視為替代利率；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

如果行政代理在任何時候確定(該判定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(I)(B)(I)款所述情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或(Ii)(B)(I)款所述情況尚未出現，但libo篩選利率管理人的主管人員或對該管理代理具有管轄權的政府當局在生效日期後已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用libo篩選利率來確定貸款利率的具體日期，則行政代理和公司應努力制定一種替代倫敦銀行間同業拆借利率的利率，該利率應充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)。即使第9.02節有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該修改，則該修改應生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。直至根據第(C)款確定替代利率為止(但在第2.15(C)節第一句第(Ii)款所述情況下), (X)請求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款或繼續借款為歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求應無效，(Y)如果任何借款請求為國內借款人請求以美元為單位的歐洲貨幣借款，則此類借款應作為ABR借款進行，以及(Z)如果任何借款請求為國內借款人請求以外幣借款，或如果任何借款請求為外國借款人請求歐洲貨幣借款，這種借款應作為借款，其利率參照替代利率確定；但如果該替代利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司和貸款人，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)適用借款人根據第2.09節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)向以美元計價的國內借款人提供貸款，(1)請求將任何借款轉換為，或繼續作為期限基準借款和請求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借用，以及(2)請求RFR借用的任何借款請求應被視為適用的ABR借款請求，(B)以美元計價的任何外國子公司借款人的貸款，(1)任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準借款的借款請求，均須視乎適用而當作利息選擇請求或借款請求, 對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借用應被視為適用的替代利率借款請求和(C)以商定貨幣計價的貸款的借款請求，要求將任何借款轉換為定期基準借款或將借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及要求有關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款、隔夜利率貸款或RFR貸款在公司收到第2.15(A)節所指管理代理關於適用於該定期基準貸款、隔夜利率貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則直至(X)行政代理通知本公司及貸款人有關有關基準的情況不再存在，及(Y)借款人根據第2.09節的條款遞交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款遞交新的借款請求為止，(A)向境內借款人提供以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日), 只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日由行政代理轉換為以美元計價的RFR借款，並構成(X)以美元計價的RFR借款，以及(2)自該日起，行政代理人應將任何RFR借款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款，(B)對任何以美元計價的境外附屬借款人的貸款：(I)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是下一個營業日，則在下一個營業日)，而任何隔夜利率貸款應在該日或下一個營業日，由行政代理轉換為，並構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，則為替代貸款；以及(Ii)任何RFR貸款自該日起應由行政代理轉換為替代貸款，並應構成替代貸款，以及(C)以商定貨幣計價的貸款，(I)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)不能確定適用貨幣的中央銀行利率, 任何未償還的受影響定期基準貸款應在

借款人代表在該日之前選擇：(X)按替代利率計息，(Y)由借款人在該日預付利息，或(Z)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款或任何隔夜利率貸款應按適用貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用貨幣的中央銀行利率，則任何未償還的受影響的RFR貸款應(X)按替代利率計息，或(Y)立即全額償還。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時現行基準的任何設定有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個營業日向貸款人提供該基準替換的通知後的第五(5)個工作日替換該基準，而不對該基準替換進行任何修改，也不採取任何其他行動或徵得任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，就基準更換的實施而言，行政代理將有權在與公司協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將就(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準替換的實施、(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性、(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何基準期以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.15條明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括定期SOFR利率或EURIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷任何關於在任何基準不可用期間進行定期基準借款、RFR借款或隔夜利率借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的請求，如果不能撤銷，(X)本公司將被視為已將(I)向國內借款人以美元計價的定期基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的定期基準借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，或(B)如果美元借款的經調整每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則被視為已轉換為ABR借款或(Y)以外幣計價的定期基準借款或RFR借款的請求(或以美元向任何外國子公司借款人的定期基準借款)，均屬無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款、RFR貸款或隔夜利率貸款在本公司收到關於適用於該期限基準貸款、RFR貸款或隔夜利率貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.15節對該約定貨幣實施基準替換之前, (A)對於以美元計價的國內借款人的貸款：(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則構成(X)以美元計價的RFR借款，在該日期和(2)，任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換

(B)對於以美元計價的任何境外附屬借款人的貸款，應構成ABR貸款。(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)，而任何隔夜利率貸款應在該日或下一個營業日，由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則為替代利率貸款，在該日期和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為替代利率貸款，並應構成替代利率貸款，(C)對於以商定貨幣計價的貸款，(I)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，以適用商定貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計算利息，但條件是，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能確定適用貨幣的中央銀行利率，則任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人代表選擇：(X)由借款人在該日預付，或(Y)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。, 該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，(2)任何RFR貸款或隔夜利率貸款應按適用貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力)無法確定適用貨幣的中央銀行利率，則任何未償還的受影響RFR貸款應(X)按替代利率計息，或(Y)立即全額償還。

第2.16節增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户內的存款、或由開證行提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(除反映在經調整的LIBOEURIBO利率或隔夜外幣利率內的任何該等準備金規定外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用於適用商定貨幣的倫敦離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本(不包括(A)彌償税項、(B)不包括税項及(C)法律規定借款人須作出的税項扣減或第2.18A條所補償的税項)繳付任何税項或聯合王國税項；

而上述任何一項的結果將是增加該貸款人、開證行或該其他人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務，或增加該人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他人士根據本協議收取或應收的任何款項的款額，不論本金、利息或其他方面，則適用的借款人將向該人支付一筆或多筆額外款項，以補償該人所招致或減少的該等額外費用。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，則由於本協議，該借出行或開證行所作的承諾或由其作出的貸款或參與其持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的、列明該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)按本節(A)或(B)款規定所需的一筆或多筆賠償金額並交付給公司的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付或在符合第10.14條的情況下促使其他借款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向，不得要求公司按照本條賠償該等增加或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.17節違約資金支付。

。在(A)對於非RFR貸款的情況下，如果(Ai)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元術語基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.12節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元術語基準貸款的轉換，(Ciii)未能借款、轉換、在根據本協議第2.10(D)款交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣術語基準貸款(無論該通知是否可根據第2.10(D)款撤銷並據此撤銷)，或(Div)由於公司根據第2.20條提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣術語基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應在第10.14條的規限下就該事件造成的損失、成本和開支向各貸款人進行賠償。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人遭受的此類損失、成本或支出，應被視為包括該貸款人認定的超額(如有)：(Ix)如果沒有發生此類事件，按適用於該貸款的調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的歐洲銀行間同業拆借利率計算，該貸款本金本應產生的利息，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為利息)。

如果貸款人在該期限開始時競標相關貨幣的存款，則在該期限開始時，從歐洲貨幣市場上的其他銀行以可比的金額和期限從適用於該協議貨幣的離岸市場獲得該協議貨幣的存款，不論該期限基準貸款實際上是否有這樣的資金來源，(三)該貸款本金的應計利息金額。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.12條規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(D)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於本公司根據第2.20條提出要求，或(Iv)本公司未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.18節税收。

(A)預扣税款；總計。除非適用法律要求，任何貸款方在任何貸款文件下的每一筆付款都不得扣除或扣繳任何税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全額已扣除或扣繳的税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應付金額，以便在扣除或扣留(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣繳)後，適用的收款人收到如果沒有此類扣繳將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構支付的任何其他税款。

(C)付款證據。在任何借款方向政府當局支付任何補償税後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他該項付款的證據交付行政代理。

(D)借款人的賠償。在第10.14款的規限下，借款人應共同和個別賠償每一位受款人就任何貸款文件(包括根據第2.18(D)條支付或應付的金額)支付或應付的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。第2.18(D)條規定的賠償金應在收款人向借款人代表提交證書後十(10)天內支付，該證書載明該收款人已支付或應支付的任何賠償税款的金額，並描述賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應就行政代理人就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支向行政代理人支付或應付的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，僅在任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償的範圍內，且不限制貸款方的義務)分別向行政代理人作出賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。第2.18(E)條規定的賠償金應在行政代理人向適用貸款人提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證明後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.18(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)對於任何貸款文件項下的任何付款，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在借款人代表或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.18(F)條提交的任何表格或證明。如果先前依據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面對貸款人不準確, 貸款人應立即(無論如何在到期、過時或不準確後十(10)天內)將到期、過時或不準確以書面形式通知借款人代表和行政代理，並在法律上有資格更新表格或證明時予以更新。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，則與該借款人有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本合同當事一方之日或之前，向借款人代表和行政代理交付(按借款人代表和行政代理合理要求的數量)已正式填寫並簽署的下列任何一項的副本：

(A)如貸款人為美國人，美國國税局W-9表格，證明該貸款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益(1)關於根據任何貸款文件支付利息，IRS Form W-8BEN/W-8BEN-E根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN/W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(C)如非美國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)如非美國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(1)美國國税局表格W-8BEN/W-8BEN-E及(2)實質上採用附件G-1形式的税務證明書，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”；及。(D)在美國進行有關利息支付的貿易或業務；。

(E)非美國貸款人，但該貸款人並非根據本協議支付款項的實益擁有人(包括合夥或參與貸款人)(1)代表其本人的美國國税局W-8IMY表格及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提供該等表格；但是，如果貸款人是一家合夥企業，且其一名或多名合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等合夥人提供實質上以附件G-2形式的納税證明；或

(F)法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使借款人代表或行政代理能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)時，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人代表和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人代表和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本第2.18(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)如果行政代理或貸款人在其全權酌情決定權下確定，它已收到任何已由借款人賠償的税款的退款，或借款人根據第2.18節支付了額外金額的任何税款，則其應向借款人支付全部退款(但僅限於借款人根據第2.18節就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人償還已支付給借款人的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)就本第2.18節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.18A條。英國税務局。

(A)除非出現相反的指示，否則在本第2.18A節中，所提及的“已確定”或“已確定”係指作出決定的人的絕對酌情決定權。

(B)貸款方應根據貸款單據或信用證支付其應支付的所有款項，不得減税，除非法律要求減税。

(C)貸款方一旦意識到其必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知行政代理機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理。行政代理機構收到貸款人的通知後，應通知有關貸款方。

(D)如果法律規定貸款方必須根據任何貸款單據或信用證進行減税，則貸款方應支付的金額應增加至(減税後)與如果不要求減税則應支付的金額相等的金額。

(E)借款人無需根據上文第(D)款就聯合王國從貸款利息的支付中徵收的税款向貸款人支付更多的税款，如果在付款到期之日：

(I)如有關貸款人是合資格貸款人，則有關貸款人本可無須扣税而向該貸款人作出付款，但在該日，該貸款人並非或已不再是合資格貸款人，原因是該貸款人在根據本協議成為貸款人之日後，任何法律、條約或任何有關税務當局已公佈的慣例或寬減的解釋、管理或適用範圍有所改變；或

(Ii)有關貸款人完全是合資格貸款人定義第(I)(B)段所指的合資格貸款人，並且：

(A)H.M.税務及海關人員已根據《國際税務局條例》第931條發出與該項付款有關的指示(“指示”)(“指示”)，而該貸款人已從借款人收到該指示的核證副本；及

(B)假若沒有作出該指示，該筆款項本可無須任何税項扣減而支付予貸款人；或

(Iii)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義第(I)(B)段而成為合資格貸款人，以及：

(A)有關貸款人沒有向公司發出税務確認書；及

(B)如果貸款人已向本公司發出税務確認書，並基於該税務確認書會使本公司合理地相信該項付款是就《國際貿易協議》第930條而言的“豁免付款”，則該款項本可支付予貸款人而沒有任何税務扣減；或

(4)有關貸款人是《條約》貸款人，借款人能夠證明，如果貸款人遵守下文第(H)款規定的義務，本可以在沒有扣税的情況下向貸款人付款。

(F)如果貸款方被要求作出税收減免，該貸款方應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該税收減免以及與該税收減免相關的任何付款。

(G)在作出減税或與該項減税相關的任何付款後30天內，有關貸款方應向有權獲得付款的貸款人的行政代理提交一份根據《國際税法》第975條的聲明或其他合理地令貸款人滿意的證據，證明已作出減税或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當的付款。

(H)(1)在以下第(2)款的規定下，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的借款人應合作完成借款人獲得授權付款而不扣税所需的任何程序手續。

(2)以上第(1)款中的任何規定均不要求條約貸款人：

(A)根據HMRC DT條約護照計劃登記；

(B)在任何貸款已登記的情況下，將《英國税務登記證條約護照》計劃適用於該貸款；或

(C)提交條約表格，如果它已包括表明它希望HMRC DT條約護照計劃根據下文第(1)款適用於本協定，並且支付該款的借款人沒有履行其在下文第(J)款下的義務。

(I)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並希望該計劃適用於本協定的條約貸款人，應通過通知本公司其計劃編號和税務居住地管轄權來表明這一點(如果條約貸款人在生效日期是本協定的當事方，則該方案編號和税務居住地管轄權反映在本協議的附表2.01中)。

(J)如貸款人包括上文(I)段所述的説明，有關借款人應在貸款人根據本協議成為貸款人之日起30天內，或在借款人根據本協議成為借款人之日起30天內(視屬何情況而定)，向英國税務海關提交一份關於該貸款人的正式填寫的表格DTTP2，並應迅速向貸款人提供該申請表的副本。

(K)借款方應(在管理代理人提出要求後3個工作日內)向受保護方支付一筆金額，數額相當於受保護方確定該受保護方將會或已經(直接或間接)因英國税而就任何貸款單據或信用證遭受的損失、責任或費用。

(L)上述(K)款不適用於向受保護一方評定的任何英國税項：

(I)根據該受保護方註冊成立的管轄區的法律，或在不同的情況下，為税務目的將該受保護方視為居民的一個或多個管轄區；或

(2)根據受保護方設施辦事處所在管轄區的法律，在該管轄區收到或應收的款項，

如該聯合王國税項是按受保護一方已收取或應收的淨收入(但不包括任何當作已收取或應收的款項)徵收或計算的。

(M)此外，以上(K)款不適用於損失、負債或費用：

(I)根據上文第(D)款增加付款而獲得補償；或

(Ii)根據上文第(D)款增加付款，本可獲得補償，但並不純粹因為第(E)款的其中一項豁免適用而獲得補償。

(N)根據上述第(K)款提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知行政代理，之後行政代理應通知有關貸款方。

(O)受保護方在收到貸款方根據上文第(K)款支付的款項後，應通知行政代理。

(P)如果貸款方繳納了税款，而有關貸款人確定：

(I)税務抵免可歸因於增加的繳税，而該税款是該繳税的一部分，或可歸因於該繳税；及

(Ii)該貸款人已取得、使用和保留該項税務抵免，

有關貸款人應向貸款方支付貸款方確定的金額，該金額將使貸款方(在付款後)處於與如果貸款方不要求支付税款時相同的税後狀況。

(Q)貸款方應在要求的三(3)個工作日內支付並賠償各貸款方因任何貸款單據或信用證的印花税、登記税和其他類似的應付英國税而招致的任何成本、損失或責任(為免生疑問，不包括因該貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款單據或信用證下的權利而產生的任何此類英國税，但第2.20節所要求的轉讓或轉讓除外)。

(R)貸方任何一方在貸款單據或信用證項下所列或明示應支付的所有金額，如(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下條款另有規定外，如果任何貸款方根據貸款單據或信用證向任何一方提供的任何供應應或將被徵收增值税，該方應向貸方支付相當於該增值税金額的金額(在支付該供應對價的同時)(該貸方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

(S)如果任何信用方(“供應商”)根據貸款單據或信用證向任何其他信用方(“供應接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款單據或信用證的條款要求供應接受方(“標的方”)以外的任何一方向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向供應接收方償還)：

I.(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，主體締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。供應接受方必須(在本款第(1)款適用的情況下)迅速向標的方支付相當於供應接受方從有關税務機關獲得的任何抵扣或償還的數額，而供應接受方合理地確定該抵扣或償還與對該供應徵收的增值税有關；以及

(Ii)(如果供應接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，主體締約方必須根據供應接受者的要求，立即向供應接受者支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是供應接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還。

(T)如果貸款單據或信用證要求任何一方償還貸方的任何費用或費用，只要貸方合理地確定其或其所屬集團的任何其他成員都無權就增值税從相關税務機關獲得抵免或償還，貸方還應同時向貸方支付並賠償貸方就該成本或費用而產生的所有增值税。

(U)在本第2.18A節中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指外)在任何時候該締約方被視為增值税目的的集團或聯盟(或財政聯盟)的成員時，對該集團的代表成員(或同等成員)的提及(“代表成員”一詞的含義與1994年增值税法案或其他司法管轄區的類似立法中的含義相同)。當時被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人，根據歐洲理事會指令2006/112/EC(或由歐洲聯盟相關成員國實施)第11條規定的分組規則或非歐洲聯盟成員國管轄範圍內的任何其他類似規定，包括根據聯合王國《1994年增值税法令》第43條的規定)，因此對某一締約方的提及應解釋為該締約方或該締約方在有關時間(視屬何情況而定)為增值税目的而成為其成員的有關團體或團體(或財政統一)的有關代表成員(或負責人)。

本第2.18A節應被視為構成第2.18節的組成部分，對第2.18節的交叉引用應被視為引用該節和本第2.18A節的總和。

第2.19節一般支付；收益的分配；抵銷的分享。(A)每個借款人應在(I)如果是以美元計價的付款或預付款的情況下，在紐約當地時間下午3：00之前(I)如果是以美元計價的付款或預付款，以及(Ii)如果是以外幣計價的付款或預付款，(Ii)如果是以外幣計價的付款或預付款，則應在(I)以美元計價的付款或預付款之前支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.16、2.17或2.18條應支付的金額或其他款項)。在不遲於行政代理的歐洲貨幣支付辦公室為該貨幣指定的適用時間的城市，在本協議規定的日期，在每種情況下，在到期日期或本協議規定的任何預付款的日期，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時的同一貨幣(或如果該貨幣已轉換為歐元，則為歐元)和(Ii)支付給行政代理，地址為Ilinois 60603，Chicago，L2 Floor南迪爾伯恩街10號，或者，如果信貸事件以外幣計價，則支付給行政代理的歐元或該貨幣的外幣付款辦公室，但付款應直接支付給開證行或Swingline貸款人

但第2.16、2.17、2.18及9.03節所規定的款項須直接支付予有權享有該等款項的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。除本協議另有規定外，如本協議項下任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，如有任何應累算利息，則須支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人應改為在美元到期時以美元支付該款項的到期金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)任何(I)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按公司規定使用)，(B)強制性預付款(應根據第2.12節使用)或(C)從任何收款賬户(應根據第2.11(B)節使用)使用的金額，或(Ii)在違約事件發生後仍在繼續且行政代理如此選擇或所要求的貸款人直接使用的金額，在遵守ABL/定期貸款債權人間協議條款的情況下，此類收益應按比例首先用於支付任何借款人當時應支付給行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，其次用於支付任何借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付透支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應付的循環貸款(透支和保護性墊款除外)的利息，第六，按比例預付循環貸款(超支和保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證付款的本金，第七，向行政代理人支付相當於所有未支付信用證未支取面額總額和尚未支付信用證支付款的信用證支取總額的155%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品, 第八，支付與銀行服務債務和互換協議債務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.25節最近提供給行政代理的金額(或者，就JPMCB或其關聯公司提供的銀行服務債務和/或互換協議債務，直到幷包括行政代理最近可用的金額)；第九，任何借款人支付應付行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管本協議有任何相反規定，除非本公司另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何歐洲貨幣術語基準貸款，除非(A)在適用於任何該等歐洲貨幣術語基準貸款的利息期屆滿之日，或(B)在沒有同一類別的未償還ABR貸款的情況下，且在任何該等情況下，借款人應支付第2.17節所規定的分期付款。此外，儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管如此，, (X)國內貸款當事人財產收益的任何此種運用應先適用於國內擔保債務(構成外國擔保債務擔保的國內擔保債務除外)，然後才適用於任何其他擔保債務；(Y)僅擔保外國擔保債務的抵押品的任何此種適用收益的運用應僅針對上述相同順序的外國擔保債務。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於第9.03節規定的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人(或借款人代表借款人的代表)根據第2.03節提出請求或按照本節規定的被視為請求之後進行的借款所得款項，均可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或根據貸款文件應支付的任何其他款項而借款，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為根據第2.03、2.05或2.06節的要求進行的。在適用的情況下，行政代理收取相關借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費，或貸款文件項下到期的任何其他款項。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷或反申索的權利或以其他方式就其任何貸款或參與預付款項的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的款項佔其貸款總額及參與預付款項及其應累算利息的比例較任何其他同類貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買此類貸款的參與，並參與此類其他貸款人的信用證付款，以便這些貸款人應根據其各自此類貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人，可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向行政代理付款之日)，按聯邦基金有效NYFRB利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率(包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率)中的較大者向行政代理償還。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.06、2.07(D)或(E)、2.08(B)、2.19(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，並對該現金抵押品擁有獨家控制權；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。

(G)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬單或發票(“賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供賬單，如果提供，則完全是為了借款人的方便。帳單報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在賬單上標明的到期日或之前全額付款，借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時到期付款的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.20節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.16節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.18節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應(應借款人代表的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.16或2.18條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人(或其關聯公司)根據第2.16條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.18條被要求為任何貸款人(或其關聯公司)或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人(或其關聯公司)已拒絕或無法根據第2.20(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則公司可自行承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括其根據第2.16或2.18節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或公司(如屬所有其他款額)及(Iii)根據第2.16節提出的賠償申索或根據第2.18節須支付的款項而產生的任何此類轉讓, 這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設的協議)進行，以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第2.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.13(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.19(B)節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據本節規定，對違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人代表決定這樣做，將按比例存放在存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)現金抵押未來的信用證

根據本節規定，就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的風險；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，任何借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。任何付款, 向違約貸款人支付或應付的預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉付，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定所需貸款人或佔絕對多數的貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，本條(BC)不適用於該違約貸款人的表決；

(D)(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件的範圍內(並且，除非借款人代表在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已在該時間表示並保證該等條件得到滿足)和(Y)與任何非違約貸款人相比，此類重新分配不符合的範圍，造成此類非違約貸款人的循環風險敞口並超出其承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照第2.07(J)節規定的程序，根據第2.07(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人的義務抵押給與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.13(B)節就該違約貸款人的LC風險向其支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.13(A)節和第2.13(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.13(B)款就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無需開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時的未償還信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.21(CD)節提供現金抵押品，與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應以符合第2.21(CD)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何貸款人的貸款人母公司在本合同生效日期後發生破產事件或紓困訴訟，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦不需出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)：應已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環貸款。

第2.22節退款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.22節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.22節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.23節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則每個借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項, 以及(B)因根據第2.19款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第2.24節外國子公司借款人的指定。公司可隨時指定任何經批准的外國子公司為外國子公司借款人，方法是將該子公司與本公司簽署的借款子公司協議交付給行政代理，並在滿足第4.03節規定的其他條件後，就本協議的所有目的而言，該子公司應為外國子公司借款人和本協議的一方，直到公司就該子公司簽署並向行政代理交付借款子公司的終止合同，該子公司即不再是外國子公司借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，任何外國子公司借款人的任何貸款或信用證的本金或利息(除非該借款人以不超過相應信用證風險的美元金額的105%的現金作抵押，並按行政代理合理滿意的條款)在本協議項下未償還時，任何借款子公司的終止將對該外國子公司借款人生效，但該借款子公司的終止應有效地終止該外國子公司借款人在本協議項下進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

第2.25節銀行服務義務和互換協議。為任何貸款方提供銀行服務或與任何貸款方訂立互換協議的每一貸款人(JPMCB除外)或其關聯公司應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出當時該貸款方對該貸款人或聯屬公司的所有互換協議債務(無論是到期的還是未到期的、絕對的或有的)所有銀行服務債務的總額以及按市場計價的債務總額(以及名義金額)。此外，每個此類貸款人或其關聯公司應應行政代理的要求，不時向行政代理提交關於該等銀行服務債務的到期或即將到期的金額以及當時就掉期協議債務到期的按市值計價的債務總額的彙總表。提供給行政代理的最新信息(或者，關於JPMCB或其關聯公司提供的銀行服務義務和/或掉期協議義務，行政代理可獲得的最新信息)應用於確定根據第2.19(B)節適用於銀行服務義務和/或掉期協議義務的金額，以及第2.19(B)節，銀行服務義務和/或掉期協議義務中包含的瀑布的哪一級。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01條。組織；權力。

(A)每一貸款當事人及其每一附屬公司(I)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該概念存在及適用的範圍內)，(Ii)具有一切必要的權力及權限以經營其現時所進行的業務，但如未能個別或整體如此行事，則不能合理地預期會導致重大不利影響，及(Iii)有資格在每一司法管轄區經營業務，且信譽良好，但未有資格這樣做的情況除外，無論是個別的，還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

(B)在歐洲聯盟某一管轄區註冊成立的每一外國附屬借款人向貸款人表明並保證其主要利益中心(如《破產條例》第3條第(1)款中使用的那樣)在其註冊成立的管轄區內，並且在任何其他管轄區內沒有營業所。

第3.02節授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.03節：政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根據貸款文件設定的完善留置權所必需的備案外，(B)不違反適用於任何借款方或其任何子公司的任何法律要求，除非預計不會個別或整體造成重大不利影響，(C)不會違反或導致任何契約項下違約，任何貸款方或其任何子公司或其資產不受任何協議或其他文書約束，或產生要求任何貸款方或其任何子公司支付任何款項的權利，除非該等違規或違約行為，無論是個別的或總體的，不能合理地預期造成實質性的不利影響，且(D)不會導致對任何貸款方或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據第6.02節允許的貸款文件和留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交(I)其年度報告或Form 10-K，其中載有本公司截至2016年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)(獨立會計師)呈報的截至及截至該財政年度的損益表、股東權益及現金流量表；及(Ii)其季度報告或Form 10-Q，其中載有本公司截至2017年9月30日止財政季度及截至2017年9月30日止財政季度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，並經其首席財務官核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(B)自20162021-12月31日以來，並無發生或可合理地預期會產生重大不利影響的事件、改變或情況。

第3.05節：屬性。(A)截至本協議第二修正案生效日期，附表3.05規定了每一貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。可合理預期終止將產生重大不利影響的每份該等租約及分租契均屬有效及可根據其條款強制執行，並具有十足效力及效力，而任何該等租約或分租契的任何一方並不存在可能導致該等租約或分租契根據其條款終止的失責行為。每一貸款方及其子公司都對其所有不動產和動產擁有良好且不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，不受任何留置權的限制。

(B)每一貸款方及其附屬公司擁有或獲授權使用其業務目前所必需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，而貸款方及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權並不在任何重大方面侵犯任何其他人的權利，且貸款方的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節訴訟和環境問題。(A)除附表3.06所述外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據貸款方所知，對貸款方或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟、法律程序或調查：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體會導致涉及本協議或交易的重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)除已披露事項外，(I)貸款方或其任何附屬公司並無收到有關任何環境責任的任何索償通知，或知悉任何環境責任的任何依據；及(Ii)除個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，貸款方或其任何附屬公司(1)並無未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(2)已承擔任何環境責任。

自本協議之日起，已披露事項的狀況未發生任何變化，無論是個別地或總體上，都已導致或大幅增加了產生重大不利影響的可能性。

第3.07節。遵守法律和協議。每一貸款方及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節：税收。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使其提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但下列情況除外：(A)正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且該借款方或該附屬公司已在其賬面上為其留出足夠的準備金，或(B)不這樣做預計不會導致重大不利影響。沒有提出任何實質性的税收留置權，也沒有就任何此類税收提出實質性索賠。

第3.10.ERISA；非美國養老金計劃。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

(B)每個非美國養老金計劃均符合適用於該計劃的法律的所有要求以及管理文件對該計劃的各自要求，但不能合理地預期該等不符合規定會導致重大不利影響的情況除外。對於每個非美國養老金計劃，公司、其關聯公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未參與任何交易或其他作為或不作為(包括訂立本協議以及與本協議相關的任何行為)，該交易或其他行為或不作為直接或間接地使公司或其任何子公司受到任何懲罰(包括任何税收或民事處罰)、罰款、索賠或其他責任(包括根據供款通知或財務支持指令承擔的任何責任，或

根據《1995年聯合王國退休金法》第75或75A條應支付的任何債務或金額)，可合理地個別或合計預期會產生重大不利影響，且沒有任何事實或情況可合理預期會導致任何此類處罰、罰款、索賠或其他責任。對於每個非美國養老金計劃，已根據適用法律或(如有需要)根據該非美國養老金計劃所在司法管轄區的普通會計慣例，在提交給貸款人的財務報表中就任何無資金支持的負債建立準備金。與此類非美國養老金計劃有關的無資金來源的總負債不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.11節披露。(A)本公司已向貸款人披露其或任何附屬公司須受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而該等事項個別或合共可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，本公司僅表示該等信息是基於在交付時被認為合理的假設真誠編制的，如果是這樣的話，關於預計財務信息的預測財務信息是在第二修正案生效日期之前最近一次交付的，則截至第二修正案生效日期(已完成且其財務報表已交付給行政代理的期間的預計財務信息除外)。

(B)截至第二修正案生效日期，就任何借款人所知，在第二修正案生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節材料協議。任何貸款方在履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何重大協議或合同中所載的任何義務、契諾或條件方面並無違約，除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，或(Ii)任何證明或管轄重大債務的協議或文書。

第3.13節償付能力。

(A)緊接於第二修正案生效日期完成的交易及於第二修正案生效日期作出的每筆貸款及該等貸款的收益運用後，(I)本公司及其附屬公司的整體負債總額不得超過本公司及其附屬公司整體資產的現時公平可出售價值；(Ii)於第二修訂生效日期，本公司及其附屬公司的整體資本與本公司及其附屬公司的整體業務相比不得小得不合理，及(Iii)本公司及其附屬公司整體而言無意或相信將會招致債務，包括超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務。為本條例的目的，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

(B)經考慮本公司或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應付的現金金額的時間，本公司無意，亦不會準許其任何附屬公司，亦不相信其或其任何附屬公司將不會招致超出其到期償債能力的債務。

第3.14節保險。附表3.14列出了自第二修正案生效之日起，由貸款方和子公司或其代表維持的所有保險的説明。自《第二修正案》生效之日起，此類保險的所有保險費均已繳納，但附表3.14所列分期付款仍未到期的保險費除外。借款人相信由本公司及其附屬公司或代表本公司及附屬公司維持的保險是足夠的。

第3.15節資本化和子公司。除在生效日期後不時以書面向行政代理披露外，附表3.15載明(A)本公司各主要附屬公司的名稱及與本公司的關係的正確及完整清單，(B)本公司每類已發行股權的真實及完整清單，其中所有已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，及(C)本公司及其各主要附屬公司的實體類別，包括實施Taylor Precision收購後的類別。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及不可評税。

第3.16節沒有繁重的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制

第3.17節聯邦儲備條例。本公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.18節抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為行政代理和貸款人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權，擔保擔保債務或外國擔保債務(如果適用)，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況除外：(A)根據第6.02節((N)款除外)允許的留置權，根據任何適用法律，任何此類留置權將優先於行政代理的留置權，以及(B)只有在行政代理尚未獲得或未維持對此類抵押品的佔有的情況下，才通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權。

第3.19節僱傭事宜。截至第二修正案生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或拖延，據借款人所知，沒有懸而未決或受到威脅。可以合理地預期，無論是個別的，還是總體的，都會產生實質性的不利影響。除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則貸款方和子公司的工作時間和向員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、當地或外國法律。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，任何貸款方或任何附屬公司的所有應付款項，或因工資、僱員健康及福利保險及其他福利而向任何貸款方或任何附屬公司提出索賠的所有款項，均已支付或累算為貸款方或該附屬公司賬面上的負債。

第3.20節共同企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運作和(Ii)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方均已確定，本協議的簽署、交付和履行以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件均在其目的範圍內，將對該借款方有直接和間接的好處，並符合其最大利益。

第3.21節反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司、其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且並未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司，或據任何該等貸款方或附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該借款方或附屬公司、該借款方的任何代理人或將以任何身份從事與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議或其他貸款文件所設想的任何借款或信用證、收益的使用、交易或其他交易將不違反反腐敗法或適用的法令。第3.21節中的前述陳述將不適用於理事會條例(EC)2271/96(“封鎖條例”)適用的任何一方，如果且在該範圍內，該等陳述是或將不能由或將無法強制執行的，或將導致違反和/或違反，(I)封堵規例的任何條文(或在歐洲聯盟任何成員國實施封堵規例的任何法律或規例)或(Ii)聯合王國的任何類似的封堵或反抵制法律。

第3.22節EEA受影響的金融機構。任何貸款方都不是受EEA影響的金融機構。

第3.23節計劃資產；禁止交易。借款人或其任何子公司的資產均不是其資產被視為“計劃資產”的實體(定義見29 CFR§2510.3-101，經ERISA第3(42)節修改)，且假設貸款人均未使用任何此類“計劃資產”來發放本協議項下的任何貸款，則本協議的執行、本協議項下任何貸款的發放或信用證的簽發均不會產生ERISA第406條或本守則第4975條下的非豁免禁止交易。

第3.24節荷蘭税收方面的財政統一。為荷蘭税收目的而將貸款方包括在內的任何財政統一體(財政統一制)僅由貸款方組成，除非事先獲得行政代理的書面同意(按照所需貸款人的指示行事)。

第3.25節荷蘭税收方面的居住地。每個荷蘭貸款方僅出於税務目的在荷蘭居住，在荷蘭以外沒有常設機構或其他應税機構，除非事先獲得行政代理的書面同意(根據所需貸款人的指示行事)。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。在有限條件條款的約束下，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或PDF傳輸本協議的簽名頁面)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)附件F所列的要求在本協議日期或之前交付的其他文件、文書、法律意見和其他協議，所有這些文件、文書、法律意見和其他協議的形式和實質均應合理地令行政代理及其律師滿意。

(B)支付單據。行政代理(或其律師)應已收到付款文件，提供令行政代理滿意的證據，證明在生效日期之前或基本上與生效日期同時，現有的信貸協議、現有的泰勒精密信貸協議和現有的泰勒精密票據購買協議將被終止和取消(以及與此相關交付的所有協議、文件和票據)，所有根據這些協議、文件和票據而欠下的債務應得到償還，根據其條款確立的所有留置權均應終止，根據這些條款開具的任何信用證應為現金抵押，並由信用證支持或在此作為現有信用證重新證明。

(C)定期貸款協議。行政代理應已收到令其合理信納的證據，證明基本上與本協議的效力同時，(I)定期貸款協議應具有十足效力及(Ii)本公司將從定期貸款協議項下借款獲得至少275,000,000美元的現金收益總額。

(D)收購Taylor Precision。行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明泰勒精密收購應基本上與本協議項下貸款的初始資金同時，根據2017年12月22日生效的泰勒精密合並協議完成，且其中的任何條款均未被修訂或放棄，也未根據泰勒精密合並協議給予同意或請求，以任何方式對貸款人以其身份進行實質性不利(應理解並同意：(I)對“重大不利影響”(或其他類似進口術語)定義的修訂、豁免和其他變更，而根據該定義給予或提出的同意和請求在任何情況下均應被視為對貸款人有實質性不利，及(Ii)任何修改，本公司的修訂或明示放棄或同意導致(X)收購價格的增加應被視為對貸款人沒有實質性不利，只要該增加僅由本公司公開發行的普通股提供資金，以及(Y)只要(A)該減少被分配用於減少承諾和(B)該減少(根據於12月22日生效的泰勒精密合並協議中規定的任何購買價格或類似的調整規定除外)，則購買價格的降低應被視為對貸款人沒有重大不利。2017)不超過購買價格的10%(10%)(所有此類降價累計)。

(E)資金賬户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(F)借款基礎證明。行政代理應在生效日期前至少二十(20)個日曆天收到截至最近一個月的最後一天準備的借款基礎證書。

(G)費用及開支。所有應付及應付行政代理、貸款人及其關聯公司並須於生效日期或之前支付的費用及開支，只要在生效日期前不少於兩(2)個營業日(除非本公司另有合理同意)已於生效日期前至少兩(2)個營業日開出發票，則應已支付或已獲授權從初始貸款的收益中扣除，只要本公司就該等交易訂立的收費函件中未有明文規定的任何該等費用或開支已開具發票。

(H)《愛國者法令》等行政代理應已收到本公司和其他貸款方的所有文件和其他信息，這些文件和信息應至少在生效日期前十(10)天由行政代理以書面形式合理要求，並符合美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)的要求。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。除生效日的任何信用證事項外(僅應遵守本合同第4.01節規定的條件)，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視何者適用而定)，在各重要方面均應真實、正確(但以重要性、重大不利影響或類似措辭加以限定的任何陳述或擔保應在各方面均真實正確)，但如該等陳述和擔保特別提及較早的日期，則該等陳述和擔保應在所有重要方面均屬真實和正確(但以重要性為限的任何陳述或擔保，重大不利影響或類似的措辭應在所有方面真實和正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，(I)不會發生任何違約，且仍在繼續；及(Ii)不會有未清償的保護性墊款。

(C)在此類借款或任何信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應遵守循環風險限制。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

第4.03節外國子公司借款人的指定。在生效日期後根據第2.24節指定外國子公司借款人，除非行政代理在其合理的酌情決定權下以書面形式放棄，否則須遵守公司或該建議的外國子公司借款人應已向或促使向行政代理提供的條件：

(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書或根據荷蘭法律成立的任何附屬公司的獲授權代表該附屬公司的一名人士核證的批准借款附屬公司協議、本協議及該附屬公司將加入的任何其他貸款文件的董事會決議(以及該行政代理人的律師認為必要的其他機構的決議)副本，以及該行政代理人或其律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及信譽有關的文件及證書的副本；此外，對於任何荷蘭貸款方，(A)其公司章程(Oprichtingsakte)，(B)組織章程(Statten)(C)荷蘭商業登記冊(Kamer Van Koophandel)的最新認證摘錄，(D)如果法律要求或在本協議規定交付的任何法律意見的背景下，荷蘭貸款方股東大會決議的副本，(E)如果適用，荷蘭貸款方監事會簽署的決議副本，以及(F)如果適用，來自每個相關工程委員會的無條件或可接受的積極建議，包括徵求意見；

(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書籤署的任職證書，或就根據荷蘭法律成立的任何附屬公司而言，由荷蘭商業登記冊上的最新核證摘錄所簽署的任職證書，該證書應按名稱和所有權予以識別，並在適用的情況下載有該附屬公司根據本協議獲授權請求借款的高級職員的簽名，並簽署該附屬公司將成為一方的借款附屬公司協議、本協議和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至公司或該附屬公司以書面通知任何變更為止；

(C)該附屬公司的律師在形式和實質上合理地令行政代理人及其律師滿意的關於其組織管轄權的法律的意見，以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項的意見；

(D)任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；

(E)由本公司首席財務官簽署並註明適用的外國附屬公司借款人生效日期的證書，(I)説明並未發生任何違約，且仍在繼續；(Ii)説明第三條所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證在各方面均屬真實和正確)，但該等陳述和保證明確提及較早日期者除外，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(只要任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，以及(Iii)證明行政代理可能合理地要求的任何其他事實事項；

(F)公司發出的通知，列明貸款人被授權將根據本協定請求或授權的任何借款的收益轉移到該附屬公司的資金賬户；

(G)行政代理人要求的該等外國擔保協議(及與該等協定有關的擔保通知)的副本，並由該附屬公司妥為籤立，以及令該行政代理人信納的其他證據，證明該行政代理人已採取一切備案及其他行動，使該行政代理人在該附屬公司的抵押品上享有優先完善的擔保權益；

(H)在行政代理要求的範圍內，截至適用的外國子公司借款人生效日期(在每種情況下，以符合任何適用的數據保護法或限制的方式)的該子公司的真實和完整的客户名單，該名單應説明每個客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並應由公司的財務官證明為真實；

(I)由該子公司的財務主管和公司出具的、註明適用的外國子公司借款人生效日期的償付能力證明；

(J)計算外國借款基數的借款基準證，其日期合理地接近但在外國子公司借款人生效之日或之前；

(K)與根據本第4.03節擬進行的交易有關的所有政府和第三方對該子公司和本公司的批准應已獲得並完全有效，所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、防止或以其他方式施加與上述有關的不利條件；

(L)有關該附屬公司的保險範圍的證據，在形式、範圍和實質上證明符合任何適用貸款文件的條款；

(M)下列每一項，其形式和實質令行政代理人滿意，並在行政代理人要求的範圍內：(1)該附屬公司及其附屬公司最近兩個會計年度的經審計綜合財務報表；(2)該附屬公司及其附屬公司在根據本款第(1)款交付的最新適用財務報表之日之後的每個財政月的未經審計的中期綜合財務報表，説明該等財務報表可供查閲；(3)該附屬公司及其附屬公司每個財政月至本財政年度最後一個財政月的每月預測(包括供應預測)，以及(4)該附屬公司及其附屬公司在截至到期日止期間的年度預測；

(N)行政代理可能合理要求的有關該附屬公司及其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該附屬公司的其他人士以及擬進行的交易的資料、佐證文件和其他證據，以遵守該法和任何其他適用的反洗錢和了解你的客户的法律的要求；

(O)在行政代理人要求的範圍內，使行政代理人滿意的評估師對庫存和實地檢查的滿意評價；

(P)根據該附屬公司的每項適用的外國保安協議而須提供的任何抵押品准入協議、存款賬户控制協議或其他同等安排(包括但不限於銀行同意書)；

(Q)在該附屬公司適用的《外國擔保協議》或任何其他抵押品文件的條款所要求的範圍內，行政代理應已收到(I)根據該協議須質押的代表股權的證書，以及未註明日期的股票權力或股票轉讓表格(視情況而定)，每份該等證書由出質人的正式授權人員以空白方式簽署，以及(Ii)根據該證書須質押的每張本票(如有)；

(R)提供證據的償付文件，證明該子公司的所有現有信貸安排已被終止和取消，其下的所有債務已全部償還，並在可用範圍內，以及該子公司資產所在的每個司法管轄區最近的留置權搜索報告的結果，該搜索不得顯示該子公司的任何資產上的任何留置權，本合同第6.02節允許的留置權除外；

(S)在每種情況下，支付與指定該附屬公司為外國附屬公司借款人有關而須支付的所有費用及已出示發票的所有開支(包括但不限於法律顧問的合理費用及開支)；及

(T)該等其他文件及貸款方應已採取行政代理可合理要求的任何其他行動，包括對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂，以執行第4.03節所載的規定，及/或行政代理合理地認為有必要反映與該附屬公司有關的商業或法律要求。

第五條

平權契約

在滿足最終釋放條件之前，執行本協議的每一貸款方均與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；借款基礎和其他信息。本公司將向行政代理和每一貸款人提供：

(A)在公司每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合和未經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於審計範圍的任何限制或例外，也沒有任何關於審計範圍的任何限制或例外)報告的所有(就經審計的報表而言)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果(有一項理解並同意，根據本款(A)提供的未經審計的財務信息應僅顯示個別重要子公司)；

(B)在本公司首三個財政季度結束後四十五(45)天內，本公司截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的綜合及綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列載上一財政年度的同一期間或多個期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，經其一名財務主任核證，根據公認會計原則，在綜合及綜合基礎上，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果在所有重要方面均屬公平，並一致適用，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限(有一項理解及同意，根據本款(B)提供的未經審計綜合財務資料，只可就附屬公司個別顯示重要附屬公司)；

(C)在本公司每個財政月結束後三十(30)天內，不包括1月、3月、6月、9月和12月，其綜合和綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，截至該財政月末和該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字，經其一名財務主任核證，根據公認會計原則，在綜合及綜合基礎上，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果在所有重要方面均屬公平，並一致適用，但須遵守正常的年終審計調整及無附註(有一項理解及同意，根據本款(C)提供的未經審計綜合財務資料，只可就附屬公司個別顯示重要附屬公司)；

(D)在根據上文(A)、(B)或(C)款交付任何財務報表的同時，本公司財務主任以實質上符合附件D的形式發出的證明書(I)就根據(B)或(C)款交付的財務報表而言，證明在各重大方面均公平地列報本公司及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果，並符合一貫適用的公認會計原則，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限；(Ii)證明是否已發生違約，及，如果發生違約，説明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(Iii)對最近結束的四(4)個財政季度的固定費用覆蓋率進行合理詳細的計算(計算方式就好像當時適用FCCR測試期一樣)，並在適用的情況下展示

遵守第6.13節和(Iv)項，説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(E)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(F)一旦可用，但無論如何不遲於本公司每個財政年度的第十五(15)個日曆日，一份本公司下一財政年度每個季度的計劃和預測(包括預計的綜合和綜合資產負債表、損益表和資金流量表)的副本(“預測”)，其格式合理地令行政代理滿意；

(G)(1)在每個日曆月結束後二十(20)天內(或在可獲得性小於20,000,000美元和總承付款的15%之日起及之後(或違約事件已經發生並仍在繼續)內)，並在可獲得性等於或超過20,000,000美元和連續四十五(45)個日曆日期間的總承付款的15%(當時不存在違約事件)之前的任何情況下，應在可獲得之日起二十(20)天內儘快支付；在每個日曆周結束後五(5)天內)和(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於由於傷亡、譴責或類似事件，但不包括在正常業務過程中出售的存貨)自向行政代理交付最近的借款基礎證書以來出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的總公平市場價值超過5,000,000，10,000,000美元的情況下，只要可用，但無論如何在此類出售、轉讓或其他處置後五(5)個工作日內，在每種情況下，截至當時結束的期間，借款基數證明及相關證明資料，以及有關境內借款基數和國外借款基數的補充報告；

(H)在每個日曆月結束後二十(20)天內(或從可獲得款項少於20,000,000美元和承付款總額的15%之日起及之後(或違約事件已經發生並仍在繼續))，並在隨後的日期(如有的話)之前，如可獲得款項等於或超過20,000,000美元和承付款總額的15%，且連續四十五(45)個日曆日(當時不存在違約事件)，則應在該日起或之後的二十(20)天內儘快支付；截至當時結束的期間，所有以電子方式提供的信息，如果該等信息當時以電子格式存在於公司的電子信息數據庫中：

(1)每一貸款方帳目的詳細賬齡(1)，包括按發票日期和到期日計算的所有發票(並解釋所提供的條款)，以及(2)與截至該日期交付的借款基礎證書(以行政代理合理接受的方式準備的借款基礎證書)的核對，以及每一賬户債務人的到期餘額，以及在行政代理要求的範圍內，每一賬户債務人的名稱和地址(在每種情況下，均以符合任何適用的數據保護法或限制的方式)；

(Ii)按地點(顯示運輸中的庫存，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方建立的任何庫存)、類別(原材料、在製品和製成品)、產品類型和手頭數量詳細列出每個借款方的庫存(1)的明細表，這些庫存應按行政代理人先前向公司表示的成本(先進先出)或市場中的較低者進行估值，並根據儲備進行調整，行政代理人認為是適當的，(2)包括一份報告，説明該借款方自上次庫存進度表以來所進行的庫存盤點的任何差異或其他結果(包括關於該借款方的銷售或其他減少、增加、退貨、由該借款方發出的信用以及針對該借款方的投訴和索賠的信息)，以及(3)與截至該日期交付的借款基礎證明的對賬；

(3)對每個借款方的賬目和存貨進行核對，使其在貸款方的總賬和財務報表中所顯示的金額與根據上文第(1)和(2)款提交的報告之間保持一致；以及

(4)每一借款方的總分類賬的貸款餘額與本協定項下的貸款餘額的對賬；

(I)在任何情況下，在每個日曆月結束後二十(20)天內，儘快以電子方式提供各借款方應付帳款的時間表和賬齡；

(J)在本公司每個財政年度結束後四十五(45)天內，即本公司最近結束的財政年度結束時，以電子方式提交的所有客户地址清單；

(K)公開後，立即將公司或任何附屬公司提交給證券交易委員會、任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何全國性證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由公司分發給一般股東的副本(視情況而定)；

(L)儘快並無論如何在獲知後三(35)個工作日內：(I)養老金監管機構進行的任何調查或擬議的調查，可能導致就任何非美國養老金計劃發出財務支持指令或繳款通知，(Ii)根據英國1995年養老金法案第75或75A條應支付給任何非美國養老金計劃的任何金額，(Iii)根據英國1995年養老金法案第75或75A條應支付的金額，在每種情況下描述該事項或事件以及本公司或相關貸款方擬對其採取的行動和/或(Iv)僱主對非美國養老金計劃的繳費比率或基礎的任何重大變化；和

(M)在提出任何要求後，(I)行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供有關本公司或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料。以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的信息和文件。

根據本第5.01節第(A)和(B)及(K)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上提交供公眾使用的日期；但公司應將任何該等文件的提交通知(可以傳真或電子郵件)行政代理，並

通過電子郵件向管理代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。

第5.02節重大事件通知。本公司將在任何負責人實際瞭解以下事項後五(5)個工作日內向行政代理和各貸款人提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在其席前針對或影響任何貸款方的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)價值5,000,000美元或以上的任何抵押品的任何留置權(第6.02節允許的準許性抵押除外)或提出或主張的任何索賠；

(D)抵押品的任何損失、損壞或毀滅，金額為5,000,000美元或以上，不論是否在保險範圍內；

(E)根據或與任何租賃地點或公共倉庫(價值5,000,000美元或以上的抵押品所在)有關而收到的給予終止權利的任何違約通知(應在收到後五(5)個工作日內送達公司的公司辦公室)；

(F)(I)發生任何ERISA事件，而該事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計會導致重大不利影響，或(Ii)發生下列任何情況，只要其可合理地預期會導致重大不利影響：(A)養老金監管機構就任何非美國養老金計劃發出財務支持指令或繳款通知或有關其的警告通知，(B)根據《1995年聯合王國退休金法令》第75或75A條，任何款項須付給任何非美國的退休金計劃；及/或。(C)根據《1995年聯合王國退休金法令》第75或75A條須支付的款項；。

(G)定期貸款協議的所有修訂，連同每項修訂的副本；及

(H)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他事件或事故。

(I)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本節(I)提交的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或引用行，其內容為“根據2018年3月2日的終身品牌信貸協議第5.02節發出的通知，以及(Iii)應隨附本公司財務官或其他高管的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一家重要子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特權、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。根據歐洲聯盟成員國的法律組織的每一重要附屬公司應確保其註冊辦事處和主要利益中心(如《破產條例》第3條第(1)款中使用的那樣)仍僅位於其註冊管轄範圍內，不應在任何其他管轄範圍內設有機構。

第5.04節.債務的償付。各借款方將，並將促使各附屬公司在所有重大債務及所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償付或清償所有這些債務和義務，除非(A)借款方或附屬公司正通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或該附屬公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大的不利影響。

第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一家材料子公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，正常損耗除外。

第5.06節：書籍和記錄；檢查權。在不限制本合同第5.11或5.12節的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司(I)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，足以根據公認會計準則編制財務報表；(Ii)允許行政代理人(包括行政代理人的僱員或行政代理人所聘用的任何顧問、會計師、律師和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並討論其事務。與其官員和獨立會計師的財務和狀況，一切都在合理的時間和根據合理的要求。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款當事人資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.07節遵守法律。每一貸款方將，並將促使每一子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節收益的使用。循環貸款和信用證的收益將僅用於支付交易成本和營運資金需求，以及用於公司及其子公司的一般企業目的(包括本協議允許的限制性付款和允許的收購)。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於下列任何目的：(X)違反董事會的任何規定，包括T、U和X規定；或(Y)違反本合同第5.15節規定的適用財務援助法律。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用任何借款或信用證，本公司應確保其子公司並應盡其最大努力確保其或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於資助、融資或促進任何活動；任何受制裁人或任何受制裁國家的業務或交易，如果由在美國、歐盟或聯合王國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。本第5.08節的前述條款(Ii)和(Iii)將不適用於阻止規則所適用的任何一方，如果和在該範圍內，此類陳述不能由或將不能由該當事人或對該當事人強制執行，則根據, 否則將導致違反和/或違反(A)封殺法規的任何條款(或在任何歐盟成員國實施封殺法規的任何法律或法規)或(B)聯合王國的任何類似封殺或反抵制法律。

第5.09節保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司與財務狀況良好且信譽良好的承運人維持財務實力評級至少為A-的最佳公司(A)金額(不包括更大的風險保留)和針對該等風險(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險，如在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常提供的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。應行政代理的要求，本公司將向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息。

第5.10節傷亡和譴責。本公司(A)將向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的權益，或通過徵用權或撤銷或類似程序，並且(B)將盡其商業上合理的努力，確保根據本協議和抵押品文件的適用條款，收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

第5.11節評估。在每一種情況下，在行政代理人的請求下，或在行政代理人要求的情況下，如果違約已經發生並且仍在繼續，則在行政代理人請求的任何時間，貸款方將向行政代理人提供由行政代理人挑選和聘用的評估師對其庫存的評估或更新，並在合理地令行政代理人滿意的基礎上進行準備。此類評估和更新包括但不限於適用法律和法規要求的信息。所有此類評估或更新應由貸款方承擔全部費用。為清楚起見，雙方理解並同意，對根據Taylor Precision收購而獲得的資產進行的初始評估應由貸款方承擔全部費用，且不應減少根據本第5.11節可進行的評估的次數。

第5.12節實地考試。在每個司法管轄區國家或企業連續十二(12)個月期間每兩次(或者，在每個司法管轄區或國家或企業連續十二(12)個月期間兩次，如果可獲得性小於20,000,000美元和發起第二次現場審查時總承諾額的15%)，在每種情況下，應行政代理的請求，或如果違約已經發生並持續，則在行政代理請求的任何時間，貸款方將在合理通知後允許：行政代理進行實地審查，以確保國內借款基地或國外借款基地以及相關報告和控制系統中包括的抵押品充足。就本第5.12節而言，應理解並同意，一次實地審查可以由在多個相關地點進行的審查組成，涉及一個或多個相關貸款方及其資產。所有此類實地檢查的費用均由貸款方承擔。為清楚起見，雙方理解並同意，對根據Taylor Precision收購而獲得的資產進行的初始現場檢查應由貸款方承擔全部費用，且不應減少根據本第5.12節可進行的現場檢查的次數。

第5.13節寄存銀行。貸款方將保留一個或多個行政代理、貸款人及其附屬公司作為其主要託管銀行，包括用於維護其業務開展所需的運營、行政、現金管理、代收活動和其他存款賬户。

第5.14節附加抵押品；進一步擔保。(A)在有限條件條款的規限下，本公司及作為貸款方的每一家境內附屬公司應於成立或收購該等合併協議後三十(30)天(或行政代理可能同意的較後日期)內(或行政代理可能同意的較後日期)簽署本協議附件E所載的合併協議(“合併協議”)，使其成為貸款方，並附上適當的公司決議案、其他公司組織及授權文件，以及行政代理合理滿意形式及實質的法律意見。與此相關，行政代理應已收到關於新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”規則和法規，包括《美國愛國者法案》。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的借款方的任何財產的留置權。

(B)在不限制前述一般性的情況下，在有限條件條款的約束下，本公司和作為貸款方的每一家國內子公司(I)將使本公司或任何國內子公司直接擁有的每一家國內子公司和第一級外國子公司的已發行和未償還股權(任何除外資產除外)的適用質押百分比始終受到優先考慮，為了擔保當事人的利益，完善的留置權有利於行政代理，按照行政代理合理要求的抵押品文件或其他擔保文件的條款和條件擔保擔保債務，以及(Ii)將在行政代理合理要求的範圍和時間內交付與該等借款方擁有的重大不動產有關的抵押和抵押工具。儘管有上述規定，雙方承認並同意：(I)在生效日期後九十(90)天之前(或如果在生效日期之後取得，則在取得重大不動產之日後九十(90)天)或行政代理在行使其合理酌情權時同意的較後日期之前，不需要交付本協議項下的抵押和抵押工具，(Ii)在生效日期後九十(90)天之前，不需要就一級外國子公司的股權質押達成質押協議(或者，如果在生效日期之後獲得，則不需要質押協議, (I)在取得該等股權之日起九十(90)日內)或行政代理按其合理酌情決定權同意之較後日期，及(Iii)行政代理或其律師鑑於相關成本及開支而認定，根據法律有效、具約束力及可強制執行之質押協議，有關外國附屬公司股權之質押協議將不會為擔保當事人之利益提供重大信貸支持，則不須就外國附屬公司之股權訂立質押協議。

(C)為確保所有外國擔保債務的迅速償付和履行，在符合適用法律和有限條件條款的情況下，每一外國子公司借款人應使其每一主要子公司(I)在行政代理人要求的範圍內，成為擔保償還外國擔保債務的擔保的一方，並且在形式和實質上令行政代理人合理滿意；(Ii)通過加入形式和實質均令行政代理人合理滿意的《外國擔保協議》，質押並授予每一外國子公司擔保人100%股權的擔保權益。及(Iii)交付該等其他文件、提交任何文件及採取行政代理可能合理要求的任何其他行動，以完善其在第(Ii)款所述資產中的優先擔保權益。

(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理簽署並交付或促使執行和交付該等文件、協議和文書(包括但不限於存款賬户控制協議和證券賬户控制協議)，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理不時可能要求或可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，但須遵守有限條件性條款(以及本協議或抵押品文件中規定的其他例外)，所有這些形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔所有費用。

(E)如果任何借款人或作為借款方的任何附屬公司在生效日期後收購了任何重大資產(不包括的資產、(Ii)不構成重大不動產的不動產或(Iii)構成抵押品的資產類型的資產，而該等資產在收購時成為以行政代理人為受益人的留置權，或不需要就其設定或完善行政代理人對該等資產的留置權而發出通知或採取進一步行動)，本公司將通知行政代理人及其貸款人，並在行政代理人或所需貸款人提出要求時，借款人將使此類資產受到擔保債務或外國擔保的留置權

擔保債務(視情況而定)，並將採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括本節(D)段所述行動，並將促使附屬貸款當事人採取必要或合理要求的行動，所有費用由貸款當事人承擔，但須遵守有限條件條款。

(F)如果在生效日期後的任何時間，公司的任何非貸款方子公司成為借款方定期貸款義務、任何次級債務或任何其他重大債務的擔保或對任何資產的留置權的一方，公司應迅速將此通知行政代理，並：在三十(30)天內(或行政代理可能商定的較後日期)促使該子公司(I)遵守本第5.14條(但不實施其中規定的30天寬限期)或(Ii)終止該擔保和/或留置權(視情況而定)，直至行政代理合理滿意。

(G)儘管有上述規定，本協議雙方承認並同意：(I)在行政代理合理確定取得或完善構成抵押品的任何股權或其他資產的擔保權益的成本或努力相對於由此給予擔保當事人的利益而言過高的情況下，行政代理可將此類抵押品排除在本協議和其他貸款文件規定的創建和完善要求之外，以及(Ii)如果行政代理確定在本協議或任何其他貸款文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，無法完成此類抵押品的創建或完善，則行政代理可批准延長特定財產留置權的創建或完善的時間(包括延長生效日期之後的時間)。

第5.15節經濟援助。每一外國貸款方及其子公司應在所有實質性方面遵守管理財政援助和/或資本維持的適用法律，包括經修訂的英國《2006年公司法》第678-679條，包括與執行每一外國貸款方的外國擔保協議和支付本協議項下到期金額有關的法律。

第5.16節外國借款方賬户的轉移；賬户債務人的通知。

(A)在任何時候，應行政代理人的請求，外國貸款方應(I)立即將其所有託收賬户(每個“現有託收賬户”)轉移到行政代理人的名下，或(Y)立即在行政代理人或其附屬公司(並由行政代理人酌情以行政代理人的名義)開立新的託收賬户(此類新銀行賬户是本協定項下和為本協議的目的而設的託收賬户)，以及(2)如果根據本節設立了新的收款賬户(每個賬户均為“新收款賬户”)，則應確保所有賬户的應收款項立即轉至新收款賬户。在所有該等款項轉至新託收賬户之前，各外借方應在每個營業日結束時將任何現有託收賬户中的所有存款金額轉賬至新託收賬户，但如果任何該等外借方未指示轉賬或轉賬，則他們各自授權行政代理代表其向適用的賬户債務人和/或持有現有託收賬户的賬户銀行(視情況而定)發出此類指示。

(B)在現金管治期內的任何時候，如果行政代理提出要求，每一外國貸款方應，且每一借款方應促使每一外國貸款方將適用的《外國擔保協議》規定的留置權通知該外國貸款方賬户上的所有賬户債務人。

第5.17節對外借款方現金管理。

(A)每一外國貸款方應確保將其賬户的所有收益(無論直接或間接)存入僅包含賬户收益的單獨收款賬户，其方式應令行政代理滿意，為免生疑問，收款賬户不得用於一般付款目的。

(B)每一外國貸款方將確保其每個託收賬户受存款賬户控制協議或其他安排(包括但不限於通知和確認)的約束，就英國託收賬户而言，對此類英國託收賬户給予適當程度的控制，足以在英格蘭和威爾士收取固定費用。

第5.18節荷蘭税收契約

(A)荷蘭税收方面的財政統一化。就荷蘭税務而言，任何包括貸款方在內的財政統一(FASSCALE EENHID)將僅由貸款方組成，除非事先獲得行政代理的書面同意(按照所需貸款人的指示行事)。

(B)為荷蘭税務目的而居留。除非事先獲得行政代理人的書面同意(按照所需貸款人的指示行事)，否則每個荷蘭貸款方將僅出於税務目的在荷蘭境內居留，不得在荷蘭境外設立常設機構或其他應税機構。

(C)為荷蘭税務目的在財政統一終止時分攤税收損失。在任何時候，如果貸款方是荷蘭企業所得税(Vennootschaps Lasting)目的財政統一的成員，而這種財政統一由於行政代理人執行其在任何貸款文件下的權利而被終止(瓦解)或中斷(被破壞)，則該借款方應應行政代理人的要求，並與該財政統一的母公司(Moedermaatscappij)或被視為母公司(Aangewezen Moedermaatscappij)一起，在合理可行的情況下儘快終止(瓦解)或中斷(被破壞)。向有關政府當局提出請求，要求將任何税收損失(荷蘭企業所得税法(1969年)第20條所指)和任何可用於結轉的利息支出(荷蘭企業所得税法(1969年)第15b(5)條所指)分攤和退還給離開財政統一的貸款方，但此類税收損失和利息支出可歸因於貸款方(按1969年荷蘭企業所得税法第15af條和第15ahb條的含義)。

第5.19節荷蘭安全文件規定的持續義務。每一貸款方應履行其在荷蘭擔保文件項下的持續義務，包括：

(A)Lifetime Brands Europe B.V.作為《荷蘭擔保協議》項下的出質人，有義務按照《荷蘭擔保協議》的條款，按照《荷蘭擔保協議》的條款，按照《荷蘭擔保協議》的條款，與每份借款基礎證書同時訂立補充質押協議，並應行政代理的合理要求，在行政代理全權酌情認為適當的其他時間間隔或時間內訂立補充質押協議；

(B)Lifetime Brands Europe B.V.有義務立即提交每份此類補充質押協議，供荷蘭駐鹿特丹税務機關辦公室根據1970年《登記法》(Registrewet 1970)進行登記，並毫不拖延地向行政代理提供每一份此類登記請求的副本，隨後還提供一份登記已完成的證據的副本。

第六條

消極契約

在最終解除條件得到滿足之前，貸款各方應與貸款人約定並同意：

第6.01節.負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務，除非：

(A)(I)根據貸款文件產生的有擔保債務和任何其他債務，以及(Ii)(A)就本條第(Ii)(A)款而言，定期貸款協議項下本金總額的債務；(A)在任何時間未償還的金額不得超過3.25億美元外加增量定期貸款金額，以及(B)其任何再融資債務；

(B)在生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及與此有關的債務再融資；

(C)本公司對任何附屬公司及任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的負債；但(I)任何非本公司借款方的附屬公司或任何作為借款方的附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)本公司對任何附屬公司的負債以及任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)本公司對本公司任何附屬公司及本公司或任何其他附屬公司債務的任何附屬公司的債務作出擔保；但(I)本第6.01節準許如此擔保的債務，(Ii)本公司或任何並非貸款方的附屬公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，及(Iii)根據第(D)款準許的擔保應優先於適用附屬公司的有擔保債務，其條款與如此擔保的債務從屬於有擔保債務的條款相同；

(E)(I)本公司或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務；及(Ii)就根據上文第(I)條產生或承擔的債務進行再融資；但(X)該等債務是在該項收購之前或在該項建造或改善工程完成後九十(90)天內招致的，及(Y)本條(E)項所準許的任何時間的未清償債務本金總額，不得超過$10,000,000與(產生時)綜合總資產的2%中較大者；

(F)依據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項均是在正常業務過程中招致的；

(G)公司或任何附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務方面的負債，每種情況下均在正常業務過程中提供；

(H)(I)在生效日期後成為附屬公司的任何人(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人)的負債，或任何附屬公司就該附屬公司在準許收購中獲取資產而承擔的任何人的負債；但該等負債在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)時已存在，或該等資產是在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時產生的，而該等資產並非因該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產正被收購而產生，及(Ii)就依據上文第(I)款承擔的債務為債務再融資；此外，本條(H)所容許的任何時間未償還的債務本金總額不得超過(X)$10,000,000及(Y)綜合資產總額(在產生時)的較大者；

(I)任何屬外地附屬公司的人的負債及其債務的再融資；但在本條第(I)款所準許的任何時間，未清償的負債本金總額不得超過(X)$10,000,000及(Y)綜合資產總額(在產生時)的2%中較大者；

(J)(I)公司或任何附屬公司的無擔保債務、次級債務或次級留置權債務總額不會導致截至最近一次測試期結束時的總淨槓桿率(按預計計算)超過4.25至1.00；此外，就根據第(J)款產生的任何債務而言，(1)該等債務不得在到期日後91天之前到期，或其加權平均到期日不得短於該到期日；(2)就以債券、債權證、票據或類似票據形式出現的該等債務而言，該等債務並無規定任何攤銷、強制性預付款項、贖回或回購(除非發生控制權變更、根本性改變、慣常資產出售或損失事件，以及為免生疑問，在發生違約事件後強制性要約購買及慣常加速權利除外)，在到期日之前)，(3)這種債務的其他條款和條件(不包括定價和可選擇的預付或贖回保費)反映了產生或發行這種債務時的市場條款和條件，(4)在這種債務得到擔保的情況下，這種債務應以債務作為較低優先權的擔保，而該等債務的持有人須已訂立債權人間協議，及(5)根據本條(J)而非貸款方的附屬公司可能招致的最高本金債務總額，不得超過(X)10,000,000美元及(Y)綜合總資產的2%(在產生時)及(Ii)與此有關的任何再融資債務兩者中較大者；

(K)與出售任何核準帳目有關的可歸因性負債，但以根據該等核準帳目購買核準帳目的購買為該等核準帳目的融資為限；

(L)與現金管理和經營賬户安排有關的債務，這些債務應由開設此類賬户的一家或多家銀行承擔；

(M)就不構成第七條第(K)款所指失責事件的判決、判令、扣押或裁決而欠下的債務；

(N)以償還欠高級人員、董事、顧問和僱員的債務形式；和

(O)產品或服務的提款、保證金或議付背書以及保證，每一種情況都是在正常業務過程中發生的。

上述每一類債務(貸款文件項下的債務和定期貸款協議項下的債務在任何時候都應被視為未償債務)應被視為累積的，為了確定是否符合本第6.01條的規定，如果一項債務(或其任何部分)在任何時間滿足上述一種以上類別的標準，公司可自行決定對其進行分類或重新分類(或稍後劃分，分類或重新分類)此類債務(或其任何部分)，只需在上述條款之一中包括此類債務的金額和類型。

第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)(1)根據任何貸款文件設定的留置權，以及(2)根據第6.01(A)(2)節產生的保證定期貸款協議項下債務的國內貸款方抵押品的留置權(留置權應服從ABL/定期貸款債權人間協議，就ABL優先抵押品而言，留置權應低於擔保債務的留置權)；

(B)準許的產權負擔；

(C)對本條例生效日期及附表6.02第二修正案生效日期存在的本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於本公司或附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應只擔保其在本第二修正案生效日期擔保的債務及其延期、續期和替換，該等債務不會增加其未償還本金金額，或在構成債務的任何此類債務的情況下，根據第6.01(B)節允許作為與其有關的再融資債務；

(D)對本公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於本公司或附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在任何貸款方或任何附屬公司取得任何財產或資產(其中一個借款基地所包括的賬户和存貨除外)之前存在的任何留置權，或在任何貸款方或任何附屬公司收購任何人之前存在於該人的任何財產或資產(包括在一個借款基地的賬户和存貨除外)上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不是在考慮該收購或與該收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節規定的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)公司或任何附屬公司在公司或該附屬公司的通常業務運作中出租或再轉租的財產的承租人或分租人的佔有權留置權；但該等留置權只適用於該等財產；

(H)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(I)不是以本公司為受益人的貸款方或另一貸款方的子公司就其所欠債務授予的留置權；

(J)非貸款方的外國子公司對其資產授予的留置權；但此種擔保權益須擔保第6.01節第(I)款所允許的債務；

(K)就本公司與/或任何附屬公司和任何第三方支付處理商之間的各種支付處理交易而授予的儲備存款賬户和/或該等儲備存款賬户的留置權；

(L)賣方對本公司或其任何附屬公司的留置權，該留置權在正常業務過程中在相關司法管轄區有效，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證該等貨物的未付購買價格和相關費用；

(M)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施，提交UCC融資報表；

(N)公司或任何附屬公司在正常業務過程中因任何時間未清償的債務總額不超過1,000,000美元而產生的留置權，只要在行政代理人要求的範圍內，此類留置權在涵蓋任何抵押品的範圍內，以令行政代理人滿意的條款從屬於根據抵押品文件授予的留置權；

(O)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，而該等留置權、抵銷權及其他類似留置權僅就存放於公司或任何附屬公司所維持的一個或多個賬户內的現金及現金等價物而存在，而在每一種情況下，該等留置權均以開設該等賬户的一間或多於一間銀行為受益人，以保證應付該銀行在現金管理及營運賬户安排方面的款項，包括涉及彙集賬户及淨額結算安排的款項；但除非該等留置權並非雙方同意及因法律的施行而產生，否則在任何情況下，任何該等留置權均不得保證(不論直接或間接)償還所借入款項的任何債務；

(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q)因存款而產生的留置權或在正常業務過程中以其他方式產生的留置權，以確保對保險承運人的保險費和對公用事業的付款承擔責任；

(R)公司或任何附屬公司在正常業務過程中根據公司或該附屬公司過去的做法訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(S)根據核準賬户出售對核準賬户的留置權(包括第6.01節(K)款所允許的保證債務的任何留置權)；

(T)第6.01(J)節允許的對擔保債務的抵押品的留置權；但這種留置權的級別應低於擔保債務的抵押品的留置權，並且其受益人(或其代理人)應已訂立債權人間協議，該協議規定，擔保債務的留置權的級別低於擔保債務的留置權；

(U)擔保抵押品的留置權：(I)允許對定期貸款協議第6.01(L)節所允許的債務進行優先再融資(在生效日期生效)，與擔保債務的抵押品上的留置權同等，如果以抵押品為擔保，則對其債務進行再融資；但受託人、抵押品代理人、擔保代理人或代表債務持有人行事的其他人已訂立債權人間協議，及(Ii)準許定期貸款協議第6.01(L)節所容許的第二優先再融資債務(在生效日期生效時生效)，優先於擔保債務的抵押品上的留置權，如以抵押品作擔保，則為債務再融資；但受託人、抵押品代理人、證券代理人或其他代表債務持有人行事的人須已訂立債權人間協議；及

(五)對合營企業股權質押或轉讓的任何限制或產權負擔。

儘管如上所述，根據第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的(1)賬户上，但根據允許保留權定義(A)款和(S)款或(2)庫存允許的賬户除外，但根據允許保留款定義(A)和(B)款和(A)款允許的除外。

第6.03節.基本更改。(A)貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但如在合併時並在緊接其生效後，並無失責事件發生且仍在繼續，則不在此限：

(I)公司的任何附屬公司可在公司為尚存法團的交易中併入公司；

(Ii)任何貸款方(本公司除外)均可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何貸款方；

(3)任何不是貸款方的子公司，如果公司真誠地認為這樣的清算或解散符合公司的最佳利益，並且對貸款人沒有重大不利，則可以進行清算或解散；

(4)公司可能完成對Taylor Precision的收購；

(V)任何人(本公司或任何附屬公司除外)均可與本公司或任何附屬公司合併或合併；但(A)涉及(X)本公司的任何該等合併或合併必須使本公司成為尚存實體，(Y)任何借款人必須使借款人成為尚存實體，及(Z)貸款擔保人必須使貸款擔保人成為該尚存實體，或如該貸款擔保人不是該等合併或合併的尚存實體，根據第5.14節的規定完成合並或合併後，在合併或合併中倖存下來的人將成為貸款擔保人；(B)除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併涉及緊接合並前的非全資子公司的個人；

(Vi)附表6.03所列的Taylor Precision的附屬公司可予解散；及

(Vii)非貸款方的任何子公司可合併或合併非貸款方的另一家子公司。

(B)(B)貸款方將不會，也不會允許其任何子公司從事本公司及其子公司(包括但不限於Taylor Precision及其子公司)在本協議第二修正案生效之日開展的業務以及與之合理相關的業務以外的任何業務。

(C)沒有行政代理的事先書面同意，貸款方不會，也不會允許任何子公司作為分割人完成分部。在不限制前述規定的情況下，如果作為有限責任公司的任何貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求遵守第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，並在本協議和其他貸款文件規定的範圍內，成為本協議和其他貸款文件下的貸款方。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與在合併前不是貸款方和全資附屬公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他證券)、向任何其他人提供任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人進行任何其他投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何

構成業務單位的任何其他人的資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)附表6.04所述在本協定日期存在的投資；

(C)本公司及其附屬公司在其各自附屬公司的股權投資；但(A)借款方持有的任何此類股權(任何除外資產除外)應根據擔保協議質押(受第5.14節所述適用於受影響外國子公司普通股的限制)和(B)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)節但書(B)項下允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何未償還的時間不得超過，(X)20,000,000元及(Y)綜合資產總額的4%(兩者以較大者為準)(在每種情況下均不考慮任何撇賬或撇賬而釐定)；

(D)貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及任何附屬公司向任何貸款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款；但(A)貸款方提供的任何此類貸款和墊款應(X)如果行政代理提出要求，應由本票證明，並在符合本合同第10.14條的情況下，根據擔保協議質押；(Y)如果由本票證明，則符合本合同第10.14條的規定；(B)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款(連同第6.04(C)節但書(B)項下允許的未償還投資和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何未清償時間不得超過(X)20,000,000美元和(Y)4%兩者中較大者(在作出時)(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)；

(E)第6.01節允許的構成債務的擔保；但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書(B)項允許的未償還投資和第6.04(D)節但書(B)項允許的公司間未償還貸款)在任何未償還的時間不得超過(X)20,000,000美元和(Y)4%(在作出時)(每種情況下不考慮任何沖銷或沖銷)綜合總資產的較大者；

(F)貸款方在正常業務過程中按照以往用於旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的慣例向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未清償的總額最高可達2,000,000美元；

(G)除《國內擔保協定》第4.2(A)節和第4.4節(以及每項《對外擔保協定》中的任何類似規定)另有規定外，賬户債務人按照以往慣例，根據與結算賬户債務人賬户有關的協議，向貸款方發行的應付票據、股票或其他證券；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在該人士成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關連)時已存在的任何人士的投資，只要該等投資並非為預期該人士成為附屬公司或該等合併而作出；

(J)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)及(D)款所述存款的投資；

(L)許可收購(包括用於完成許可收購的任何公司間投資、貸款和墊款)；但此種收購應滿足支付條件；

(M)任何貸款方從任何其他借款方進行的收購；

(N)對不是附屬公司的人士的投資及/或在正常業務運作以外購買資產，不構成向不是亦不會成為附屬公司的人士進行的準許收購；但根據本條第(N)款準許的未償還款項總額在任何時候均不得超過$25,000,000；

(O)本公司及附屬公司在其各自附屬公司的股權投資，以及貸款方向任何附屬公司作出的貸款或墊款，或任何附屬公司向任何貸款方作出的貸款或墊款，在每種情況下均為完成準許收購而作出；

(P)總額不超過7,500,000美元的其他投資；及

(Q)在下列情況下，本公司及其附屬公司可(I)收購和持有應收賬款：(A)在正常業務過程中創建或收購併按照慣例條款應付或可清償的應收賬款，或(B)與任何經批准的賬户銷售相關的回購，(Ii)投資、收購和持有現金及現金等價物，(Iii)背書在正常業務過程中持有以供收取的可轉讓票據，或(Iv)根據第6.02節允許的存款；

(R)為真正的業務目的向公司及其附屬公司的董事、僱員和高級管理人員提供貸款和墊款，以購買公司的股權，在任何時間未償還的總金額不超過250,000美元；

(S)在正常業務過程中為解決善意糾紛或判決或喪失抵押品贖回權而收到的對貿易債權人或客户的證券的投資，或在該等貿易債權人或客户破產或無力償債時依據任何重組或清盤計劃或類似安排而收到的投資；

(T)反映投資價值增加的投資；

(U)由本公司或任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議作出的現金保證金組成的投資；

(V)收購Taylor Precision公司；

(W)與準許收購有關而取得的投資；及

(X)公司或任何附屬公司在正常業務過程中就不動產租賃作出的擔保，以及公司或任何附屬公司的類似義務；及

(Y)根據定期貸款協議第9.04(E)節(在生效日期生效)對定期貸款的投資；

(Z)任何其他投資(包括收購)，不論是否屬於上述類型；但就該等投資而言，須符合付款條件。

儘管有上述規定，根據本第6.04節的任何規定進行的任何收購必須滿足許可收購的要求。

任何投資的數額應為該項投資的原始成本加上所有增加的成本減去所有資本回報、股息和其他現金回報，並減去另一人因出售該投資而明確和不可撤銷地承擔的所有負債，而不對該投資的增減進行任何調整，或就該投資減記、減記或註銷。任何貸款的數額應為該貸款的初始本金金額減去本金的全部返還和其他現金返還。

第6.05節資產出售。貸款方不會、也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，本公司也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(本公司或符合第6.04節規定的其他子公司除外)，但：

(A)出售、轉讓和處置(I)正常業務過程中的庫存，(Ii)正常業務過程中用過、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產，(Iii)放棄或以其他方式處置非實質性知識產權，在本公司合理判斷下，這些非實質性知識產權在經濟上不再可行，不再能夠維持或用於本公司及其子公司的整體業務，以及(Iv)與本協議條款不禁止的交易相關的現金；

(B)向任何貸款方或任何附屬公司出售、轉讓或處置；但涉及並非貸款方的附屬公司的任何該等出售、轉讓或處置須符合第6.04及6.09節的規定；

(C)出售、轉讓和處置與妥協、結算或催收有關的應收賬款；

(D)允許投資和第6.04節第(I)和(K)款允許的其他投資的銷售、轉讓和處置；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因公司或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(G)出售、轉讓和其他處置本節任何其他段落不允許的資產(子公司的股權除外)，除非該子公司的所有股權均已出售；但(I)依據本段(G)出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的公平市值合計不得超過(X)$25,000,000與(Y)第二修正案生效日期後本協議有效期內綜合總資產的5%(以較大者為準)；及(Ii)依據本段(G)就購買價格超過$600,000的財產作出的所有出售、轉讓及其他處置，均須以公平價值及至少75%的現金代價作出；

(H)按照適用的抵押品文件，在正常業務過程中租賃或分租不動產或動產；

(I)第6.03節或第6.04節允許的交易；以及

(J)貸款當事人按照行政代理人合理滿意的文件的條款，不時將核準賬户債務人欠一個或多個金融機構的賬户出售(“核準賬户出售”)，只要(I)貸款方從這種出售中收到的淨收益的100%(100%)應存入一個或多個受存款賬户控制協議約束的抵押品存款賬户，以及(Ii)如果行政代理人提出要求，該金融機構將以行政代理人合理滿意的形式和實質與行政代理人訂立債權人間協議，關於就該等賬户所作的付款。

第6.06節銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，其將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產，除非本公司或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公允價值，並於本公司或該附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產後九十(90)天內完成。

第6.07節互換協議。任何貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何貸款方或任何附屬公司實際承擔的風險(本公司或其任何附屬公司的股權除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就任何貸款方或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節限制付款。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)本公司可宣佈並派發有關其股權的股息，只以本公司合資格股權的股份支付；

(B)任何附屬公司均可就其股權宣佈及支付股息或作出其他分配，在每種情況下均按比例向該等股權的持有人支付(或如非按比例計算，則按對本公司及貸款方更有利的基礎)；

(C)公司可依據並依照股票期權計劃或其他福利計劃，向公司及其附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款；

(D)本公司可按照本公司的歷史股息政策定期派發現金股息，總額不超過$5,000,000,000,000,000/本公司的財政年度，只要不會發生失責或失責事件，並且在生效(包括形式上的效果)後仍在繼續或將會發生；及

(E)本公司及其附屬公司可直接或間接宣佈或支付或同意支付或支付任何其他受限制付款(不論是否屬本第6.08節其他段落所述類型)，只要該等受限制付款的付款條件得到滿足即可。

第6.09節.與關聯公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)(I)在正常業務過程中和(Ii)對貸款方或該附屬公司有利的價格、條款和條件不低於在一定範圍內從無關第三方獲得的交易；

(B)貸款方與不涉及任何其他關聯公司的貸款方的任何一家或多家子公司之間的交易；

(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資、貸款或墊款，以及第6.04(E)條允許的擔保；

(D)第6.01(C)節允許的任何債務；

(E)第6.08節允許的任何受限支付；

(F)第6.04節允許向僱員提供的貸款或墊款；

(G)向並非公司或任何附屬公司僱員的公司或任何附屬公司的董事支付合理費用，並在通常業務運作中向公司或其附屬公司的董事、高級人員或僱員支付補償及僱員福利安排，以及為該等董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償；

(H)附表6.09所列的交易；及

(I)依據公司董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予；及

(J)僅由於本公司或任何附屬公司擁有股權或以其他方式控制該合營企業或類似實體而與聯營公司進行的任何交易。

第6.10節限制性協議。借款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或其任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配、向公司或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保公司或任何其他子公司的債務的能力；

(I)上述規定不適用於任何法律要求或任何貸款文件所施加的限制和條件；

(Ii)前述規定不適用於附表6.10所確定的第二修正案生效日期當日存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大其範圍的修訂或修改)；

(Iii)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件；但該等限制和條件只適用於擬出售的附屬公司，並且根據本條例準許出售；

(4)前述(A)款不適用於本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(五)前款(A)項不適用於契約中限制轉讓的慣常條款；

(Vi)前述(A)款不適用於與經批准的賬户銷售有關的協議中所包含的限制和條件；

(Vii)上述規定不適用於在附屬公司成為本公司附屬公司時對該附屬公司具有約束力的協議或安排，或對任何該等協議或安排的任何準許的延長、再融資、替換或續展，或對任何該等協議或安排的任何修訂或修改，只要任何該等延長、再融資、續期、修訂或修改整體而言並不比該等協議或安排具有更大的限制性(本公司真誠地決定)；

(8)前述規定不適用於本協定允許的非貸款方子公司的債務中所列的禁止、限制和條件；

(九)前述規定不適用於適用於合營企業的合營企業協議和其他類似協議或安排中的限制；

(X)租契、再批租、許可證、再特許或許可證中的慣常條文，只要該等禁止、限制或條件只與受其規限的財產有關；

(Xi)租契中限制轉讓或分租的慣常條款；及

(Xii)限制在正常業務過程中訂立或以其他方式允許的任何合同的轉讓或轉讓的習慣規定。

第6.11節材料文件的修訂。貸款方將不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在下列各項下的任何權利：(A)與任何次級債務有關的任何協議，除非行政代理(代表擔保當事人)與此類債務的持有人之間的任何債權人間協議允許；(B)任何重大債務以任何方式造成負擔的限制；或(C)其證書或公司契約、章程、組織章程、經營、管理或合夥協議或其他組織文件，在每種情況下，任何此類修改、修改或豁免都將對貸款人不利。

第6.12節某些債務的償付。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、註銷或以其他方式獲得以下債務：(I)構成次級債務(或次級債務文件中不時未償還的任何其他債務)、(Ii)以抵押品留置權(為免生疑問，定期貸款債務除外)擔保，或(Iii)無抵押的債務，但以下情況除外：

(A)到期時定期支付的預定利息及本金(如屬次級債項，則不在附屬債項條文所禁止的範圍內)；

(B)用第6.01節允許對債務進行再融資所得的再融資；

(C)僅以公司的合資格股權支付或將該等債務轉換為公司的合資格股權；

(D)本協議準許公司或任何附屬公司對公司或任何附屬公司所欠的公司間債務的預付(但如屬從屬債務，則不在其附屬條文所禁止的範圍內者除外)；但為免生疑問，公司或任何貸款方對並非貸款方的附屬公司所欠的任何從屬債務，只要並無發生失責，並在生效(包括形式上的效力)後仍在繼續或將會導致，則準許提前償還；及

(E)本公司或任何附屬公司可就債務付款，但須符合有關付款條件。

第6.13節固定費用覆蓋率。在任何FCCR測試期內，借款人不得允許在該FCCR測試期內結束的任何四個財政季度的最後一天的固定費用覆蓋率低於1.10至1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付貸款而定出的日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定應支付的任何其他數額(本條(A)款所指的數額除外)到期應付時，應不支付這些款項的任何利息或費用或任何其他數額，而且這種拖欠應在三(3)個營業日內繼續不予補救；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄所作的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03條(僅就借款方的存在)、第5.08條、第5.14條或第5.15條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反與第5.01、5.02節(第5.02(A)節除外)的條款或規定有關，則貸款方應在貸款方知道該違約或行政代理髮出通知後五(5)個工作日內繼續不予補救。5.03(貸款方的存在除外)至本協議的5.07、5.09、5.10、5.11或5.12，或(Ii)在任何貸款方知道該違約或在行政代理髮出通知後三十(30)天內(如果該違約涉及本協議的任何其他部分的條款或規定，該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使到或容許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在任何適用的寬限期屆滿後)任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人，能夠或允許任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求該等債項在預定到期日之前到期償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因保證該等債務的財產或資產的自願售賣或轉讓而到期應付的有抵押債務；

(H)應根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(1)對借款方或任何貸款方的任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產的清算、管理、接管、重組或其他救濟，包括《破產條例》所列或將列於其附件A中的任何破產程序和任何荷蘭破產事件；或(2)指定一名接管人、受託人、管理人、託管人、重組官員(破產管理人)、觀察員(觀察者)、(觀察者)任何借款方或借款方的任何重要子公司或其大部分資產的管理人(欺詐管理人)、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)(I)任何借款方或任何借款方的任何重要附屬公司應(A)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，包括《破產條例》所列或將列於其附件A的任何破產程序或任何荷蘭破產事件，就其自身或其債務或其相當一部分資產尋求任何清算、重組或其他救濟，(B)同意以及時和適當的方式提出抗辯，本條(H)款所述的任何程序或請願書，(C)申請或同意為該借款方或任何貸款方的重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、重組官員、觀察員(觀察者)、管理人(欺詐者)、扣押人、管理人或類似官員；(D)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控；(E)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(F)為達成前述任何一項的目的而採取任何行動；或。(Ii)英國的破產事件須就任何有關的英國實體而發生；。

(J)任何借款方或任何借款方的任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能在到期時償付其債務；

(K)一項或多於一項關於支付總額超過$10,000,000的款項的判決，須針對任何貸款方、任何貸款方的任何重要附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續三十(30)天內不獲履行，在此期間不得有效地暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何貸款方的任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何貸款方的任何重要附屬公司在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令個別地或整體地可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令不會在上訴中被擱置，或不會通過勤奮進行的正當程序真誠地適當地提出異議；

(L)所需貸款人認為發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成重大不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”或“違約事件”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違約在本協議規定的任何寬限期之後仍持續；

(O)貸款擔保不能保持完全有效，或採取任何行動停止或斷言貸款擔保的無效或不可強制執行，或任何貸款擔保人未能遵守其作為當事人的貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下有任何進一步的責任，或應就此發出通知；

(P)在每一種情況下，除根據第8.09(B)節的規定外，任何抵押品文件不得因任何理由未能對其所涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先擔保權益，除非任何抵押品文件的條款允許，或任何抵押品文件不應保持完全有效或有效，或應採取任何行動中止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；

(Q)任何貸款文件的任何重大規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力和按照其條款可強制執行)；或

(R)任何借款人或附屬公司應已由養老金監管機構或非美國養老金計劃的受託人通知，他們中的任何人就非美國養老金計劃而言，根據1995年英國養老金法案第75或75A條招致債務或其他債務，或已收到繳款通知或財務支持指令，或以其他方式就非美國養老金計劃支付任何其他金額，在每種情況下，均可合理地預期會導致重大不利影響；

然後，在每次該等事件(本條(H)或(I)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付，但在貸款類別及每一類別的貸款中，在當時未清償的貸款中可按比例計算，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付的本金)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，在每種情況下均須立即到期及須予支付，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人現免除上述一切，以及(Iii)根據本條例第2.07(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條第(H)或(I)款所述任何借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金(以及根據本條款第2.07(J)節為LC風險敞口提供的現金抵押品)，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他債務，在每種情況下都將自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。在違約事件發生時和持續期間，管理代理可以, 並應所需貸款人的要求，提高適用於本協議規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

管理代理

第8.01條。委任。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何附屬機構和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為出借人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節責任和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外，以及，(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與任何貸款方或任何子公司有關的信息，也不對其以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息負責。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應對(I)任何陳述負責，亦無責任確定或調查(I)任何陳述, 在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的擔保或陳述；(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；(V)抵押品留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在；或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

對於本文件或其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款需要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取這種行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

第8.04節：信賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節。通過子代理執行操作。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

第8.06節辭職繼任者管理代理。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，(I)被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果行政代理和(Ii)在退任的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內，規定的貸款人並未如此指定任何繼任行政代理，並且已接受該任命，則退任的行政代理可代表貸款人和開證行指定繼任行政代理，該繼任行政代理應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構，且不得為違約貸款人或被取消資格的貸款人。在第(I)款或第(Ii)款中的任何一種情況下，此類任命應事先獲得借款人代表的書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理拒絕批准，也不需要批准)。一旦繼任行政代理人接受其根據本條例所作的任何委任，則該繼任行政代理人應繼承並被賦予卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，以及繼任行政代理人接受指定為行政代理人的情形, 退休的行政代理應解除其在本協議和本協議及其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務的費用，除非借款人和該繼承人另有約定，否則退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將應支付給其前任的費用與支付給其前任的相同。根據貸款文件，其作為行政代理的權利。

(B)儘管有本節(A)段的前述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人代表發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據本款指定繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括維持任何該等擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, ；但(Ia)根據本協議或根據任何其他貸款文件須為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人；及(Ii)所需的所有通知和其他通信或

擬給予或作出給行政代理的，也應直接給予或作出給各貸款人和開證行。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.18(D)viii節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人、次級代理人及其各自的關聯方，就其在擔任行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，以及就上文(Ai)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.07節：不依賴。

(A)(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。各貸款人還表示，且開證行表示並保證：(1)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(2)其從事發放、收購或持有商業貸款，並在其正常業務和業務過程中，在每一種情況下，提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款；(3)不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且各貸款人和開證行同意不主張違反前述規定的索賠)；(3)本信貸安排人、本授信協議人、本授信協議人或開證行、或本授權書的任何相關方根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的授信分析和決定，作為本協議的出借人訂立本協議，並在本協議項下發放、收購或持有貸款。每一貸款人應且(Iv)在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策十分複雜，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每家貸款人和開證行也承認它將, 獨立且不依賴於行政代理、本信貸安排的任何安排人或對其的任何修訂或任何其他貸款安排人、任何共同文件代理或任何其他貸款人及其各自或開證行或上述任何相關方，並基於其不時認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其公司及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動、任何其他貸款文件，或根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件，並在決定是否或在何種程度上繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、權益和義務。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(c)

(I)(B)每一貸款人在此同意：(Ix)它已要求行政代理人或其代表提供每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保持, 以及行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而直接或間接產生的其他金額(包括合理的律師費)。通知貸款人，行政代理已自行決定，該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向該行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或補償的權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他擔保債務)；但為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何上述付款，且僅就該等付款的數額而言，即行政代理從任何貸款方收取的款項，目的是支付本合約項下的任何債務。

(Iv)每一方在第8.07(C)條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第8.08節未經管理代理同意不得采取任何行動。除任何貸款人行使抵銷權外，根據本協議第9.08節的規定，各貸款人同意，未經所需貸款人事先書面同意，或經行政代理同意，不會對任何借款人或任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。

第8.09節：不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

(B)行政代理人以其身份是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求變現任何擔保文件所設的擔保，但有一項理解，即行政代理人只能根據擔保文件的條款，為擔保當事人的利益行使此種權利和補救辦法。如果任何人此後質押了任何抵押品

作為擔保債務的附屬擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。貸款人在此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(C)節所述；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非該解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人代表向管理代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，管理代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議或根據本協議出售或轉讓的抵押品解除授予行政代理的留置權；但條件是：(I)行政代理不應被要求按其認為的條款簽署任何此類文件, 行政代理將承擔責任或產生任何義務，或產生無追索權或擔保解除該等留置權以外的任何後果，及(Ii)該等放棄不得以任何方式解除、影響或損害本公司或任何附屬公司保留的所有權益(包括(但不限於)出售所得收益)的擔保債務或任何留置權(或本公司或任何附屬公司的任何留置權)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。

(C)在根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或任何信用證支出的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就所欠及未付的貸款、LC風險敞口及所有其他已欠及未付的有擔保債務的全部本金及利息，提交及證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而必需或適宜的其他文件；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)。關於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標分配給該購置車輛, (Ii)每一擔保當事人在信貸投標的擔保債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(Iii)行政代理應被授權通過規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由下列人員管轄，且管轄文件應規定：根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議的終止，且不實施本協議第9.02節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行擔保債務，其擔保債務為信用投標、權益，無論是股權、合夥、有限合夥或會員權益，在這種購置工具發行的任何此種購置工具和/或債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的擔保債務數額超過購置工具信貸投標的擔保債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的範圍, 此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將在該購置工具中獲得權益或由該收購工具發行的債務票據)的文件和信息，以便與任何購置工具的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.10節外國法律。本公司以其及其子公司的名義和每個貸款人以及其代表和其關聯擔保方的名義，在此不可撤銷地組成行政代理，作為一份不可撤銷的授權書(魁北克省民法典第2692條所指的信託基金)的持有人，以持有公司或任何子公司根據魁北克省法律授予的財產抵押和擔保，以保證公司或任何子公司在與本協議相關的任何債券、債券或類似債務所有權項下的義務，並同意行政代理可擔任本公司或任何附屬公司可能發行的任何債券、債權證或類似債權的債券持有人和委託管理人，這些債券、債券或類似的債權可能由公司或任何附屬公司發行，並以本協議的擔保方為受益人而質押。儘管有關法人特別權力的法令(魁北克)第32條條文有所規定，但作為行政代理的摩根大通銀行可收購及持有本公司或任何附屬公司就本協議發行的任何債券(即基金管理人可收購及持有本公司或任何附屬公司根據任何抵押權契據發行的首隻債券)。

行政代理特此獲授權籤立及交付任何必要或適當的文件，以訂立及完善質押權，以使抵押方受益，包括與利潤權利、清盤後剩餘餘額及本公司作為本公司任何附屬公司最終母公司的投票權有關的質押權，該附屬公司根據荷蘭法律成立，其股權在此作質押(“荷蘭質押”)。在不損害本協議和其他貸款文件的規定的情況下，本協議雙方承認並同意設立任何荷蘭質押中所描述的公司或任何相關子公司的平行債務義務(“平行債務”)，包括行政代理收到的關於平行債務的任何付款--條件是該等付款隨後未因與破產、資不抵債、優先權、清算或類似的一般適用法律有關的任何條款或法令而被撤銷或減少--被視為按比例清償相應金額的債務。而為清償債務而向有擔保當事人支付的任何款項，應被視為對平行債務的相應數額的清償，但有條件的是，這種付款其後不會因與破產、無力償債、優先購買權、清盤或類似的一般適用法律有關的任何規定或成文法則而被撤銷或減少。雙方承認並同意，就荷蘭承諾而言，行政代理的任何辭職在其在平行債務下的權利轉讓給繼任的行政代理之前無效。

雙方承認並同意接受並確保德國法律管轄的質押(Pfandrechte)與設立公司及其子公司的平行債務義務的持續有效性，這將在另一項德國法律管轄平行債務承諾中進一步描述。行政代理人應(I)作為受託代理人(Treuhaender)和(Ii)作為受託代理人(Treuhaender)管理和持有根據德國法律管轄的抵押品文件創建的、以任何擔保方為受益人或因其從屬性質而轉讓給任何擔保方(Akzessorietaet)的任何質押(Akzessorietaet)，在每種情況下都以其自己的名義併為擔保方的賬户管理和持有該等平行債務承諾。每一貸方代表其自身並代表其關聯擔保當事人，特此授權行政代理以其名義並代表其簽訂任何受德國法律管轄的抵押品文件，以其名義並代表其接受該抵押品文件下的任何質押，同意並作為代理人以其名義和代表其簽署任何此類抵押品文件的任何修訂、補充和其他變更，並按照本文件的規定和/或任何此類抵押品文件的規定解除任何此類抵押品文件和根據此類抵押品文件設立的任何質押。

每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地按照受英國法律管轄的任何外國擔保協議中規定的條款和條件任命摩根大通銀行為行政代理，根據受英國法律管轄的任何外國擔保協議擔任其受託人，並持有受英國法律管轄的資產

以英國法律管轄的任何外國擔保協議中包含的信託和其他條款作為擔保當事人的受託人而設立的擔保。每一擔保方在此不可撤銷地授權摩根大通銀行作為行政代理，行使受英國法律管轄的任何《外國擔保協議》條款明確授予它的權利、補救措施、權力和酌處權，以及合理附帶的所有權利、補救措施、權力和酌處權。本協議中對以行政代理人為受益人的留置權或其他擔保權益的任何提及，應解釋為包括以作為行政代理人的摩根大通銀行為受益人授予的留置權或其他擔保權益。

此外，作為行政代理的摩根大通銀行(或根據本協議的任何後續行政代理)應始終在符合受英國法律管轄的任何《外國擔保協議》的規定的情況下，擁有(A)受英國法律管轄的《外國擔保協議》所構成擔保的絕對所有人的所有權力，以及(B)授予它的所有權利、補救辦法和權力，以及受英國法律和/或任何貸款文件管轄的其在《外國擔保協議》項下所承擔的所有義務和義務的約束。

擔保各方同意，在任何時候，受英國法律管轄的任何外國擔保協議下的留置權的受益人應為行政代理人以外的人，該其他人應享有本協議或英國法律管轄的任何外國擔保協議中授予行政代理人的權利、補救、利益和權力。第VIII條並不規定JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人，在聯合王國以外的任何司法管轄區內以普通法受託人的身分行事，或以信託形式持有任何財產，而該司法管轄區不得根據信託原則運作，或該信託不會被承認或其效力不可強制執行。

第8.11節防洪法。北卡羅來納州摩根大通銀行已經通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通銀行作為辛迪加貸款機構的行政代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給辛迪加中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMorgan Chase Bank，N.A.提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第8.12節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯公司的利益，而不是為公司或任何其他貸款方的利益，在其成為本協議的貸款方之日起，向本公司或任何其他貸款方表示並保證，和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，即(X)及(Y)契諾內，為行政代理人及其關聯公司的利益而作出陳述及保證，而非為免生疑問，向本公司或任何其他貸款方或為其利益：

(I)行政代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述；

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既有總體上的，也有關於特定交易和投資戰略的(包括債務方面的)；

(Iv)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)沒有就貸款、信用證、承諾書或本協議直接向行政代理或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的投資諮詢(與其他服務相反)。

(C)行政代理特此通知貸款人，它不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且該人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為該人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放貸款、信用證或承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、預付費用、承銷費、提款費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、信用證費用、預付款、成交或替代交易費、修改費、手續費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.13節平行債務。每一外國借款方在此不可撤銷地無條件地承諾向行政代理支付與相應債務的到期金額相等的金額，因為它們可能不時存在。每一外國借款方在第8.13節項下的付款承諾均被稱為“平行債務”。

(B)每筆平行債務將以有關相應債務的一種或多種貨幣支付，並將在有關相應債務到期和應付時到期並在一定範圍內到期支付。拖欠相應債務的事件應構成《荷蘭民法典》第3條第248條所指的違約，即在不要求任何通知的情況下償付平行債務。

(C)本協定的每一方在此承認：

(1)每筆平行債務構成對行政代理的承諾、義務和責任，該承諾、義務和責任獨立於有關外國貸款方的相應義務，且不損害其相應義務；

(2)每筆平行債務代表行政代理人自己單獨和獨立地要求從有關外債方收取平行債務的付款請求，

(3)應理解，在每一種情況下，每一外債締約方在任何時候作為平行債務應支付的金額不得超過當時根據相應債務或與相應債務相關的應支付金額的總和。

(D)外國貸款方就平行債務向行政代理支付的款項將同等數額地解除外國貸款方根據相應義務承擔的責任。

(E)就本第8.13節而言，行政代理以其自己的名義併為擔保當事人的利益行事，但不作為擔保當事人的代表行事。

(F)就任何荷蘭證券文件而言，行政代理的任何辭職對於其在平行債務下的權利而言是無效的，直到平行債務下的所有權利和義務都已轉讓並承擔給按照第8.06節指定的繼任代理人。

行政代理將合理地配合將其在平行債務項下的權利和義務轉讓給後續代理，並將合理合作將任何荷蘭證券文件下的所有權利和義務轉讓給該後續代理。所有其他各方特此在此不可撤銷地給予合作，同意行政代理將所有權利和義務轉讓給後續代理。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以掛號或掛號郵寄的方式以專人或隔夜快遞送達，如下所示：

(I)如果向任何貸款方，C/o公司，Lifetime Brands，Inc.，紐約花園城斯圖爾特大道1000號，郵編：11530，請注意：首席財務官(電話：(516)203-3500)；

(Ii)如致行政代理人(並非為通知DQ名單)，(A)如屬任何美元部分信貸活動，則寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603，Justin P Anderson(電傳編號312-377-1100)，連同副本一份至JPMorgan Chase Bank，N.A.，New York Plaza，4 New York Plaza，New York，NY 10004，Robert A.Kaulius(電傳編號312-377-1100)。(B)如屬任何多幣種部分信貸活動，請寄往摩根大通歐洲有限公司，地址為25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，貸款及代理服務部經理收件人(傳真：44 207 777 2360)，副本一份寄往摩根大通銀行，N.A.，4 New York Plaza，17樓，New York，NY 10004，收件人：Robert A.Kaulius(傳真：44 207 777 2360)。電子郵件：robert.a.kaulius@jpmgan.com；和(C)如有其他通知或通信，請發送給摩根大通銀行，N.A.，紐約廣場4號，New York，New York，NY 10004，電子郵件：Robert A.Kaulius(Telecopy No.(212)623-7309；電子郵件：robert.a.kaulius@jpmgan.com)；

(3)如發給開證行，請(A)如屬開證行，寄往(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603；注意信用證團隊(電信號214-307-6874；電郵：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmase.com)及(B)如屬多幣種部分信用證，則寄往：J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Notation of Manager，Loan&Agency Services(電信號44 207 72377 2360)；

(Iv)如屬Swingline貸款人，(A)如屬代表美元部分貸款人作出的Swingline貸款，則送交JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Illinois 60603，收件人為JPMorgan Chase Bank，N.A.，收件人為Justin P Anderson(電信號312-377-1100)；及(B)如屬代表多幣種分批貸款人作出的Swingline貸款，則收件人為J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，貸款及代理服務部經理注意(傳真編號44 207 72360)；

(V)如果為通知DQ名單的目的而向管理代理髮送，則發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com；以及

(6)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下文(B)段規定的範圍內通過電子系統或經批准的電子平臺遞送，應按該段規定的規定有效。

(B)本合同項下向任何借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可以使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知或符合規定，也不適用於根據第5.01(D)條交付的違約證明、第七條規定或根據第5.01(D)條交付的合規證明，除非行政代理和適用貸款人另有約定。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知，在預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通信，但該通知或通信當時實際上是可用的；但前提是, 對於上述第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方下一個營業日開業時發送，但第(Ii)款的情況下，該通知或通信當時實際上是可用的。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

電子系統。

公司同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(D)(Ii)行政代理所使用的任何電子系統均“按原樣”和“可用時”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。或經批准的電子平臺(定義如下)。借款人代表同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信, ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)。

(1)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人代表在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(2)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(Iii)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(Iv)貸款人、開證行和借款人代表均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理普遍適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(V)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第9.02條。豁免；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.10(F)節關於任何承諾的增加或第2.15(B)節和第2.15(C)節關於Libo利率替代利率的規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非依照本公司與所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議；但此類協議不得：

(I)在沒有貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾；但，(X)行政代理可以提供第2.05節中規定的保護性墊款，以及(Y)放棄第4.02節中規定的任何先決條件或放棄任何違約或強制性提前還款不應構成增加任何貸款人的任何承諾；

(Ii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，可減少或免除任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用；但(X)對本協議中的財務契約(或本協議中的財務契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，不應構成本條款第(Ii)和(Y)款所述的利率或費用的降低，只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.14(D)節規定的適用違約率支付利息或任何其他金額的義務，或修訂第2.14(D)節；

(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或根據本協議應支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；但根據第2.12(C)條規定的強制性預付款可經所需貸款人同意而推遲、推遲、減少、免除或修改；

(Iv)更改第2.19(B)或(D)節，以改變第2.19(B)或(D)節所要求的付款的比例分擔，而無需各貸款人的書面同意；

(5)在未經絕大多數貸款人書面同意的情況下，將預付款提高到高於國內借款基數或國外借款基數定義中規定的最高百分比數額，或增加新的合格資產類別；

(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，明確規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除所有或基本上所有貸款擔保的價值(除非本協議或其他貸款文件另有允許，包括與本協議允許的貸款擔保人的出售、處置或解散有關)；或

(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件另有規定外，未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；

此外，未經行政代理、開證行或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本合同項下的權利或義務(應理解，對第2.21節的任何更改均須徵得行政代理、開證行和開證行同意)。行政代理還可以修改附表2.01，以反映根據第9.04節和第2.10(G)節的規定進行的轉讓。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和完全酌情決定下，解除由貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(I)在滿足最終解除條件後，(Ii)構成出售或處置的財產，如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，在出售或處置的財產構成子公司股權的100%的範圍內，行政代理有權解除任何貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，(Iv)構成排除資產，(V)根據適用貸款文件的條款(但僅根據適用貸款文件的條款)，在行政代理和貸款人行使任何補救措施時，按要求出售或以其他方式處置該抵押品。除前述規定外，行政代理未經所需貸款人事先書面授權，不得解除對抵押品的任何留置權；但前提是，行政代理可酌情解除對任何日曆年總價值不超過5,000,000美元的抵押品的留置權，而無需所需貸款人的事先書面授權(經商定，行政代理可最終依賴借款人的一份或多份關於如此解除的抵押品價值的證明)。, 不作進一步調查)。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據第6.02(D)或(Ii)節所允許的此類財產上的任何留置權的持有人的任何貸款文件授予行政代理或其持有的任何資產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權，如果公司已通知行政代理：儘管公司採取了商業上合理的努力來獲得持有人的同意(但不需要支付任何款項來獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為基礎)，但該其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如就任何建議的修訂、豁免或同意須徵得“每個貸款人”或“受此影響的每個貸款人”的同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何該等貸款人的同意是必需的，但尚未取得同意，在此稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方；但在進行替換的同時，(I)本公司和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和承擔而應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)每個借款人應支付，或在適用受讓人同意的範圍內，致使該受讓人在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)當時該借款人根據本協議應累算但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用及其他款項，直至終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.15和2.17條當時應付給該非同意貸款人的款項；及(2)一筆款項(如有的話), 相當於在第2.17節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替換貸款人的話。本協議各方同意，根據本款要求的轉讓可以根據公司借款人代表、行政代理和受讓人單獨簽署的轉讓和假設而完成，未經同意的貸款人應被視為已同意(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用納入轉讓和假設的協議)，貸款人被要求進行此類轉讓，並且不必是該協議的一方。以使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在徵得本公司同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件(I)更正、修訂、解決或糾正任何貸款文件中的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，(Ii)遵守任何管轄任何抵押品文件的司法管轄區的當地法律或當地律師的意見，或遵守與任何以行政代理人為受益人的任何留置權的產生、完善、保護及/或優先權有關的當地法律或法律意見，(Iii)完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保當事人受益；(4)作出不對任何貸款人不利的行政或業務變動；或(5)增加擔保人或抵押品，或以其他方式加強貸款人的權利和利益。

(F)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環貸款及其應計利息和費用；以及(Y)在任何所需貸款人和貸款人的任何決定中適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

第9.03節：費用；責任限制；賠償；損害免除等。(A)開支。公司應(I)支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的費用，包括在每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名行政代理及其關聯公司的當地律師(在每種情況下)與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或任何電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件或任何修正案的準備和管理相關的所有此類當事人的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。(2)開證行因開證、修改、續展或延期信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(3)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括一名首席律師和在每個適用管轄區的一名行政代理的當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，開證行和貸款人作為一個整體，在執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。借款人根據本節償還的費用包括, 在不限制前述一般性的原則下，與下列事項有關的費用、成本和開支：

(1)清單和商標評估以及保險和環境審查；

(2)實地審查和根據行政代理機構所僱用的第三方就每次實地審查收取的費用或行政代理機構僱用的每個人的內部分配費用編寫報告；

(3)税收、費用和其他費用，用於(A)留置權查詢和(B)提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(4)任何貸款方因採取貸款文件所要求採取的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；

(V)對高級管理層和/或主要投資者進行背景調查，視需要或適當由行政代理全權酌情決定；以及

(Vi)轉交貸款收益、收取支票及其他付款項目、設立及維持賬户及鎖箱，以及保存及保護抵押品的成本及開支(包括與任何存款賬户管制協議有關的成本及開支)。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.19(C)節所述。

(B)彌償。本公司應賠償行政代理、開證行和每一貸款人以及任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、負債和相關費用的損害，包括(X)每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，(Y)在實際的或合理的潛在利益衝突或不同的索賠或抗辯的可用性的情況下，(Y)在實際或合理地認為潛在的利益衝突或不同的索賠或抗辯的可獲得性的情況下，因下列原因引起的或針對任何受補償人的主張的：(I)貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行各自的義務，或完成交易或本協議預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，(4)借款人未能根據第2.18節就借款人繳納的税款向行政代理提交所需的收據或其他所需的文件證據, 或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或其任何子公司提出的，也不論任何受賠人是否為當事人；但本條第9.03(B)款規定的賠償不得用於任何受賠人，只要該等損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或相關費用是由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定是因受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本條款9.03(B)不適用於税費或英國税費以外的税費或英國税費，但表示因任何非税費或非英國税金索賠而產生的損失或損害的任何税費或英國税費除外。

(C)如借款人沒有向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付根據本節(A)或(B)段規定須向其支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理付款，而各貸款人則分別同意向開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付款項中的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時予以釐定)(有一項理解，即任何借款人未能支付任何該等款項，並不免除該借款人在付款方面的任何拖欠)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或申索。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張(且每一方特此放棄)針對本協議任何其他一方的任何索賠(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償，或(Ii)根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的交易或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個人(不符合資格的機構，且該人僅就對荷蘭貸款方的任何權利和義務而言，該人是荷蘭非公共貸款人)，並事先書面同意(該同意不得被無理扣留)：

(A)借款人代表；但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；此外，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款總額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意；但如違約事件已經發生並仍在繼續，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據一個經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)喪失資格的貸款人。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.16、2.17、2.18和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺作出的轉讓和假設的協議、行政代理和轉讓和承擔的參與方、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條(B)項下的出借人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06、2.07(D)或(E)、2.08(B)、2.19(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.16、2.17和2.18節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.18(F)節的要求(有一項理解，第2.18節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方(A)同意遵守第2.19節和第2.20節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.16或2.18條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.20(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.19(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的利益有關的任何信息)。, 信用證或其在任何貸款文件下的其他義務)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財務條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財務條例》1.163-5(B)條(或任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者

即使有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(D)喪失資格的貸款人。

(I)於轉讓貸款人訂立具約束力協議以出售及轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利及義務之日(“交易日期”)，任何人士不得轉讓或參與該人士(除非本公司已以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，就該轉讓或參與而言，該人士將不會被視為喪失資格之貸款人)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用交易日期後(包括因向“不符合資格貸款人”名單交付書面補充文件而喪失貸款資格)，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，及(Y)本公司就該受讓人執行轉讓及假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格貸款人。任何違反第(D)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(D)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何不合格的貸款人進行轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為不合格的貸款人，公司可在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該不合格的貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載的限制)轉讓其所有權益，(X)本金金額及(Y)該不合資格貸款人為取得該等權益、權利及義務而支付的金額，另加應計利息、應計費用及本協議項下應付予其的所有其他款項(本金金額除外)，兩者以較少者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的貸款人將無權(X)接收公司、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)出於同意的目的，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人發出任何指示，以採取本協議或任何其他貸款文件下的任何行動(或避免採取任何行動)，則每個被取消資格的貸款人將被視為已按未被取消資格的貸款人同意該事項的相同比例同意該事項。

(IV)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼本公司提供的不合格貸款人名單及其不時更新的任何內容(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公眾方”貸款人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個貸款人或潛在貸款人。

(V)行政代理和貸款人不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理或任何貸款人均無責任(X)確定、監察或查詢任何其他貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何其他人向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。

第9.05節.生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續全面有效，直至滿足最終釋放條件為止。第2.16、2.17、2.18和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何條款的承諾或終止。

第9.06節對手方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以傳真、電子郵件、.pdf或任何其他複製實際簽署人形象的電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本

簽字頁應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或擬進行的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁，並(D)放棄就行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、開證行、任何貸款人及任何前述人士的任何關聯方就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或透過傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任而提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可拆卸。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人或開證行或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人或任何貸款擔保人或任何貸款擔保人支付貸款人、開證行或其各自關聯公司所持有的任何擔保債務或全部擔保債務，不論該貸款人、開證行或其各自關聯公司是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是未到期的或有或有未到期的，或欠該貸款人或開證行的分行或關聯公司的，與持有該存款的分行或關聯公司不同，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人, 開證行或該關聯銀行應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理；但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節：行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄(除非另一份貸款文件對該等其他貸款文件有明確的相反規定)，但須執行適用於國家銀行的聯邦法律。

(B)在任何貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中(除非另一貸款文件就該其他貸款文件明文規定相反的情況除外)，每一貸款當事人、管理代理人、開證行及貸款人在此不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受任何美國聯邦法院或紐約州法院的專屬司法管轄權，並接受任何上訴法院的專屬司法管轄權，以承認或執行任何貸款文件所產生或有關的任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。或(Ii)放棄任何成文法、規章、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為特定目的的獨立法律實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)條, UCP 600第3條和ISP98規則2.02，以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人，或任何通知行、指定行或受讓人，或對因該信用證引起的或與之有關的、或影響到本協議一方的權利的任何訴訟的適當地點，具有或不具有個人管轄權的法院，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(C)每一貸款方、行政代理行、開證行和貸款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)項所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。國內子公司借款人和每個外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認在第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何和所有法律程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受此類任命(以及由外國子公司或國內子公司的貸款擔保人進行的任何類似任命)。上述指定和指定不得由每一外國子公司借款人撤銷，直到該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該外國子公司借款人應已根據第2.24節終止為本協議項下的借款人。每一外國子公司借款人在此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的上述通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求的回執郵寄的方式郵寄。, 向本公司及(如適用於)該境外附屬借款人按其所屬借款附屬協議所載的地址或該境外附屬借款人已向行政代理髮出書面通知(連同副本予本公司)的任何其他地址送達。每個外國子公司借款人都不可撤銷地在最大程度上放棄

在法律允許的範圍內，所有因該等送達方式而引起的錯誤索賠，並同意該送達在各方面均應被視為在任何該等訴訟、訴訟或程序中有效地向該境外附屬借款人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內，應被視為並被視為有效的面交送達和麪交。只要任何外國子公司借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個外國子公司借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(E)每一方承認並接受，如果一方在簽署和/或簽署本協議或本協議所述或根據本協議訂立的任何其他協議、契據或文件時由受權人代表，且授權書受荷蘭法律管轄，則受權人權力的存在和範圍以及受權人行使或聲稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。

(F)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)信息可向其及其附屬機構及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在法律任何規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務(不言而喻，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露)或(2)與任何借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問), (G)在保密基礎上向(1)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(1)因違反本條款以外的其他原因而變得公開的情況下，或(2)從借款人以外的非保密來源獲得行政代理或任何貸款人的非保密信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本條例日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金有效NYFRB利率到還款之日的利息。

第9.18節營銷同意。借款人特此授權JPMCB及其聯屬公司(統稱為“JPMCB各方”)在未經任何借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，將借款人的姓名和標識包括在其網站上張貼的廣告、宣傳手冊或郵寄給潛在客户的廣告中，並對本協議進行各自酌情決定的其他宣傳。儘管有上述規定，未經借款人事先書面批准，JPMCB各方不得在報紙或雜誌上刊登借款人的姓名。除非借款人代表以書面形式通知JPMCB撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.19節承認和同意受EAA影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的EEAW減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)由受EEA影響的金融機構的任何一方根據本協議規定須向其支付的任何債務，適用EEA適用的決議授權機構對其適用的任何減記和轉換權力的適用；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類負債轉換為此類EEA受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何EEAW的減記和轉換權力以及任何適用的決議授權的轉換權力有關的該等負債的條款的更改。

第9.20節無受託責任等。(A)每一借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，除本協議及其他貸款文件中明確列明的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以每一借款人與借款人就本協議及本協議所擬進行的貸款文件及交易的獨立合同交易對手的身份行事，而不是作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受託人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人均承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何該等借款人提供意見。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)每名借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司是一家提供全方位服務的證券或銀行公司，從事證券交易和經紀活動，以及提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人或其任何附屬公司可能與借款人或其任何附屬公司有商業或其他關係的任何借款人提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售任何借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其附屬公司可能正在向借款人可能與本公司或其任何附屬公司就本文所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何貸款方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該借款方為其他公司提供的服務，也不會將任何此類信息提供給其他公司。各借款人亦承認，任何信貸方均無義務使用與貸款文件所擬進行的交易有關的資料，或向本公司或其附屬公司的任何借款人提供從其他公司取得的機密資料。

第9.21節貸款擔保人的寬免。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，貸款擔保人不再是子公司的貸款擔保人應自動解除其在貸款擔保項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，行政代理可應本公司的要求，解除任何貸款擔保人在貸款擔保項下的義務，條件是(I)該貸款擔保人不再是重要附屬公司或根據本協議的條款不再需要提供貸款擔保，或(Ii)根據第9.02節的規定，必要的貸款人批准、授權或批准了此類免除。

(C)在(I)貸款的本金及利息、費用、開支及根據貸款文件及其他有擔保債務(銀行服務債務、掉期協議債務及未清償債務除外，每種情況下均未到期及須支付的債務除外)須以現金全額支付之時，(Ii)有關承諾已終止，及(Iii)任何未清償的信用證(或任何未清償的信用證應已根據行政代理和開證行合理滿意的安排進行現金抵押或擔保)(前述第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的條件，統稱為“最終解除條件”)、貸款擔保及其項下每一貸款擔保人的所有義務(明確規定的在終止後仍可繼續履行的義務除外)應自動終止，而無需交付任何文書或任何人履行任何行為。

第9.22節債權人間協議。在不限制本條款第八條授予行政代理的權力的情況下，每個貸款人(以及根據本協議第9.04節成為貸款人的每個人)在此授權並指示行政代理代表該貸款人簽訂任何債權人間協議，並同意行政代理可代表其採取債權人間協議條款所預期的行動。如果任何債權人間協議的條款與本協議之間有任何衝突，則該債權人間協議的條款應管轄和控制其中規定的事項。

第9.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

貸款擔保

第10.01條。保證。根據本合同第10.14節的規定，每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，而且作為主要債務人，有責任對貸款人承擔連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保債務到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於所有法庭費用、律師費和律師助理費用(包括內部法律顧問和律師助理的分攤費用)以及行政代理支付或發生的費用，開證行和貸款人努力向所有或任何部分有擔保債務的任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟，或對所有或任何部分有擔保債務的任何其他擔保人提起訴訟(該等費用和費用連同有擔保債務統稱為“有擔保債務”；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保義務可以是

在沒有通知或進一步同意的情況下全部或部分延期或續期，即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。除第10.14款另有規定外，各借款人不可撤銷且無條件地共同和個別同意，如果其擔保的任何債務是或變得不可執行、無效或非法，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因任何借款人不支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，如果不是因為這種不可執行、無效或非法，在本應到期之日根據本條款第X條應支付的款項(但借款人根據本賠償條款應支付的金額不會超過其根據本條第X條所需支付的金額，假若索賠金額可在擔保的基礎上收回的話)。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一方均為“義務方”)的任何權利，或以其他方式以擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品強制其付款。

第一百零三條不得解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止(不能以現金全額支付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或作為法律或衡平法事項的任何貸款擔保人的解除(不能以現金全額償付擔保債務除外)。

10.04.放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法執行、或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇可以根據適用法律進行。, 損害或消滅任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權、追索權或其他權利或補救。

第一百零五條代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、追索權、出資或賠償要求。

10.06節説明；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權完成的付款)在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節終止。貸款人可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天。儘管收到任何此類通知，每名貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前產生、承擔或承諾的任何擔保債務，以及隨後與全部或部分擔保債務有關的所有續展、延期、修改和修改。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而根據本協議第七條可能存在的任何違約或違約事件。

10.09.税收。擔保債務的所有付款將由每一位貸款擔保人免費支付，且不扣除任何補償税或英國税；但如任何貸款擔保人須從該等款項中扣除任何彌償税項或英國税項，則(I)須按需要增加須支付的款額，使行政代理人、貸款人或發證銀行(視屬何情況而定)在作出所有規定的扣除(包括適用於根據本條須支付的額外款項的扣除)後，所收到的款額，相等於假若沒有作出該等扣除則會收到的款額；(Ii)該貸款擔保人須作出該等扣除；及(Iii)該貸款擔保人須按照適用法律向有關政府當局全數支付已扣除的款額。

第10.10節最高責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果本貸款擔保項下任何貸款擔保人的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應在貸款擔保人或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關貸款擔保人的“最高責任”)。本節關於每個貸款擔保人的最高責任，其目的僅在於最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的廢止，任何貸款擔保人或任何其他個人或實體均不得根據本節就該最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，以使任何貸款擔保人的義務根據適用法律不得被撤銷。每一貸款擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每一貸款擔保人的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何貸款擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

第10.11節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。本貸款擔保不適用於將導致本貸款擔保構成《2006年公司法》第678或679條所指非法財政援助的任何責任。

第10.12節捐款。

(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分配款額”(定義如下)的比例支付該項貸款擔保人所履行的保證債務總額或可歸因於該貸款擔保人的款額，則該款額超出緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額，然後，在不可行地以現金全額支付擔保人的款項和全額支付擔保債務並終止本協議後，該貸款擔保人應有權從彼此的貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據在擔保人付款前有效的各自的可分配金額按比例償還超出的數額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.12節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.12節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)補償性貸款擔保人在第10.12條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第10.13節責任累積。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.14節受影響的外國子公司。儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於第X條)，(I)任何外國子公司均不應是任何資產的主要債務人或擔保人(根據10.01或其他規定)或質押人，或以其他方式對任何國內貸款方或其代表所發生的任何債務負責，而這些債務可合理地預期會導致股息發放；(Ii)任何外國子公司如仍是受影響的外國子公司，則不對向任何國內貸款方提供的任何貸款、或由任何國內貸款方或其代表產生的任何其他債務承擔本協議項下的責任。

第10.15節保持良好狀態。每名合資格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本貸款擔保項下與互換協議義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須就第10.15條下的責任承擔責任，而無須履行第10.15條下的責任，或根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的貸款擔保，而不承擔更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.15節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期協議義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.15款構成(且應被視為構成)為彼此貸款擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條

借款人代表。

第11.01條。任命；關係的性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第11條所載明示條件下擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接收資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應立即將這些貸款支付給適當的借款人，但如果是循環貸款，金額不得超過可獲得性，但第2.06(C)節規定的透支情況除外。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第11.02條權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第11.03條。代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第11.04節：通知。每一借款人應立即通知借款人代表任何違約或未到期違約事件的發生，並在本協議中描述此類違約或未到期違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第11.05節承繼人借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第11.06節貸款文件的簽署；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第11.07節。報告。借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書和報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。

第十二條

館藏分配機制

(A)在CAM兑換日，(I)承諾應自動終止，而無需採取第七條規定的進一步行動，(Ii)以外幣計價的每筆循環貸款和信用證支出的本金應自動兑換成使用CAM兑換日計算的匯率確定的美元，而無需採取任何進一步行動，於該日期及之後，就該等債務而應累算及欠任何貸款人的所有款項應以美元計，並按本協議適用的利率以美元支付；及(Iii)貸款人將自動及無須採取進一步行動而被視為已互惠購買指定債務的權益，以代替每名貸款人於該日期及緊接CAM交易所之前應擁有的特定指定債務的權益，該貸款人在每項指定債務中擁有的利息應相等於該貸款人在每項指定債務中的CAM百分比。如第9.04節所述，每個出借人、每個獲得任何出借人蔘與的個人和借款人特此同意並同意CAM交易所。借款人和貸款人同意不時簽署並向行政代理交付行政代理應合理要求的所有本票和其他票據和文件，以證明和確認貸款人在CAM交易所生效後各自的利益和義務，並且每個貸款人同意將其根據本協議最初收到的任何本票退還給行政代理，以防止任何如此籤立和交付的本票的交付；但任何借款人未能籤立或交付或任何貸款人不接受任何此類本票, 文書或文件不得影響CAM交易所的效力或效力。

(B)作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，行政代理根據與指定債務有關的任何貸款文件收到的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比按比例分配給貸款人(根據下文(C)段要求的程度，在每個付款或分配日期重新確定)。

(C)如果在CAM交易所之後，指定債務的總額因開證行作出的信用證付款而發生變化，而該信用證付款沒有得到任何借款人的償還，則(I)各貸款人應根據第2.06(E)節的規定，迅速從開證行購買等同於參與該信用證付款的美元等值金額，金額為該貸款人在該信用證付款中的適用百分比(不使CAM交易所生效)，(Ii)行政代理應在實施此種信用證支付並由適用的貸款人購買其中的參與權後重新確定CAM百分比，貸款人應自動且無需採取進一步行動即被視為已對指定債務中的權益進行了互惠購買，以使每個貸款人在每項指定債務中擁有與該貸款人的CAM百分比相等的利息；以及(Iii)如果分配是按照以上(B)段第(1)款進行的，貸款人應相互支付必要的美元款項，以使他們收到的金額與在緊接CAM交易所之前未償還的每筆信用證付款的金額相等。每一次此類重新確定對貸款人及其繼承人和受讓人中的每一人所承擔的指定義務都具有約束力，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)本條並不禁止任何貸款人轉讓其在CAM交易所生效後所持有的部分但非全部指定債務的權益；但就任何此類轉讓而言，該貸款人及其受讓人應訂立一項協議，列明在前一段(C)項所規定的重新釐定CAM百分比的情況下，他們的對等權利和義務。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

附表2.01

承諾

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人手中購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

                [和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]

3.借款人：Lifeve Brands，Inc.，國內子公司借款人和某些外國子公司借款人

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：Lifetime Brands，Inc.、其他不時借款人、其他貸款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2018年3月2日

1根據需要選擇。

6.轉讓權益：

    

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

                        [ASSIGNOR名稱]

By:______________________________

Title:

ASSIGNEE

                        [受讓人姓名或名稱]

By:______________________________

Title:

2填寫信貸協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型的適當術語(例如“美元部分承諾額”等)

3列明，以最少9個小數點計算，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

[已同意及]4已接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS

行政代理、開證行和Swingline貸款人

By_________________________________

標題：

[同意：]5

Live Brands，Inc.

By________________________________

標題：

4只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

5僅在信貸協議條款要求徵得本公司和/或其他各方(如Swingline貸款人、開證行)同意的情況下才添加。

附件一

[__________________]6

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)任何借款人、其任何子公司或關聯公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)適用法律對受讓人根據信貸協議成為貸款人或按貸款協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，以及，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及(V)如果它是非美國貸款人，則轉讓和假設所附的任何文件和信息是根據受讓人按照信貸協議的條款要求其交付的，並由受讓人正式填寫和簽署；和(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理, 任何安排或安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。

6描述管理代理選項中的信貸協議。

受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子系統平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和假設應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

    

附件B

[故意遺漏]

附件C

借款基準證

[附設]

附件D

合規證書

致：貸款人當事人

信貸協議如下所述

本合規證書是根據Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、借款方、貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2018年3月2日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長，稱為“協議”)而提供的。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1. I am the duly elected of the Company;

2.本人已審閲該協議的條款，並已或已安排在我的監督下對本公司及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件進行詳細審查[對於季度或月度財務報表，增加：該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報本公司及其合併子公司在所涉期間的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註];

3.除下文所述外，第2款所述檢查未披露，本人也不知道：(1)在所附財務報表所涵蓋的會計期間或截止本證書之日，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(2)自本協議第3.04節所述經審計財務報表之日起，在公認會計原則或其適用方面發生的任何影響所附財務報表的任何變化；

4.本人特此證明，任何貸款方未向代理人發出《國內擔保協議》第4.15節(或任何《境外擔保協議》中任何類似條款)所要求的通知，均未更改(I)其名稱、(Ii)其首席執行官辦公室、(Iii)主要營業地點、(Iv)其所屬實體的類型或(V)其註冊或組織狀態；

5.本協議所附附表一列出財務數據和計算，證明最近結束的四(4)個財政季度的固定費用覆蓋率，以及(如果適用)公司遵守本協議某些契約的情況，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的；以及

6.本證書附表二列明瞭自本證書交付之日起確定適用費率所需的計算方法。

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出(I)條件或事件的性質、其存在的期間以及公司就每個該等條件或事件已採取、正在採取或擬採取的行動，或(I)公認會計原則的改變或其應用，以及該等改變對所附財務報表的影響：

                                                    

                                                    

                                                    

上述證明，連同本證書附表一和附表二所列的計算，以及為支持本證書而交付的財務報表，於年月日作出並交付。

LIFETIME BRANDS, INC.

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附表I

固定費用覆蓋率的計算，如適用，

截至_、_

和的條文

《協議》

附表II

公司適用費率計算

附件E

合併協議

本聯合協議書(“協議書”)日期為20_[新子公司], a [___________](“新附屬公司”)及摩根大通銀行(“摩根大通”)根據該日期為2018年3月2日的特定信貸協議(“行政代理”)，在Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、借款方、貸款方、貸款方及行政代理(“信貸協議”，該協議可不時修訂、修訂、延長或重述)之間訂立行政代理(“行政代理”)。本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

為了貸款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新附屬公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司將被視為信貸協議項下的貸款方和信貸協議的所有目的的“貸款擔保人”，並應承擔貸款方和貸款擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。新附屬公司於本協議日期批准信貸協議所載的所有條款、條文及條件，並同意受其約束，包括但不限於(A)信貸協議第III條所載貸款方的所有陳述及保證(除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下其於該較早日期獲批准)、(B)信貸協議第V及VI條所載的所有契諾及(C)信貸協議第X條所載的所有擔保責任。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，新附屬公司在符合信貸協議第10.10和10.14節規定的限制的情況下，特此(I)按照信貸協議第X條的規定，與其他貸款擔保人共同和分別向行政代理和貸款人擔保，在到期時迅速支付和足額履行擔保債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)嚴格按照其條款進行)，並且(Ii)同意如果任何擔保債務在到期時沒有得到全額償付或履行(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速還是以其他方式)，新附屬公司將與其他貸款擔保人共同和個別地迅速支付和履行相同的債務, 在沒有任何要求或任何通知的情況下，如任何擔保債務的付款時間或續期發生任何延長，將按照這種延期或續期的條款，在到期時立即足額償付(無論是延長到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)。

2.如有需要，新附屬公司將在簽署本協議的同時，按照信貸協議的規定簽署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文書)。

3.就信貸協議第9.01節而言，新附屬公司的地址如下：

                                

                                

                                

                                

4.在新子公司簽署本協議後，新子公司特此放棄行政代理和貸款人對新子公司擔保的接受。

5.本協議可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

6.本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署了本協議，而行政代理為了貸款人的利益，已使其授權人員在上文第一次寫明的日期接受本協議。

                        [新子公司]

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已確認並已接受：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，行政管理

座席

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附件F

成交單據清單7

Live Brands，Inc.

ABL信貸安排

March 2, 2018

A.貸款文件

1.由Lifetime Brands，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、其他不時的借款人(與本公司合稱“借款人”)、其他貸款方、不時作為貸款人的金融機構(“貸款人”)以及作為其自身行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(“行政代理”)及其他貸款人(“行政代理”)簽訂的信貸協議(“信貸協議”)，證明貸款人向借款人提供的循環信貸安排，初始本金總額為150,000,000美元。

附表

附表2.01--承擔額

附表2.07--現有信用證

附表3.05--物業

附表3.06--披露事項

附表3.14--保險

附表3.15--資本化和子公司

附表6.01--現有債務

附表6.02--現有留置權

附表6.03--根本變化

附表6.04--現有投資

附表6.09--與關聯公司的交易

附表6.10--現有限制

展品

附件A--轉讓表格和假設

Exhibit B -- [故意省略]

附件C--借款基礎證明表格

附件D--合格證書表格

附件E--合併協議

附件F--結案文件清單

附件G-1-美國税務證書表格美國税務證書表格(用於

非美國[出借人][參與者]非合作伙伴關係)

附件G-2-美國税務證明表格(適用於非美國

[出借人][參與者]這是合作伙伴關係)

附件H-1--借款附屬協議表

附件H-2--借款附屬終止表格

2.最初的借款人按照信貸協議第2.11(F)節的規定，以每一貸款人(如有的話)為受益人而籤立的票據。

7此處使用的且未在此處定義的每個大寫術語應具有上述定義的信貸協議中賦予該術語的含義。粗體和斜體顯示的項目應由公司和/或公司律師準備和/或提供。

3.由國內貸款當事人籤立的質押和擔保協議，連同質押文書和抵押證書、股票、空白籤立的股票權力、質押指示和認收書(視情況而定)。

4.某些貸款當事人為擔保當事人的利益以行政代理為受益人作出的美國專利擔保物權的確認性贈與。

5.某些貸款方為擔保當事人的利益以行政代理為受益人作出的美國商標擔保物權的確認性授予。

6.某些貸款當事人為擔保當事人的利益以行政代理為受益人作出的美國著作權擔保權益的確認性贈與。

7.由Creative Tops Limited及Lifetime Brands Europe Limited籤立的債權證，連同所有有關通知(包括銀行賬户管制協議)。

8.託馬斯植物(伯明翰)控股有限公司籤立的股份的押記。

B.UCC單據

9.UCC、税收留置權和名稱變化搜索報告從相關司法管轄區的適當辦事處列出了每個借款方的名字。

10.UCC融資聲明，將每一貸款方列為債務人，將行政代理列為擔保方，並提交給適用法域的適當機構。

C.公司文件

11.每一貸款方的祕書或助理祕書的證明書，證明(I)所附的該借款方的公司註冊證書或其他章程文件，自該國務大臣(或同等國務大臣)核證該組織的公司註冊證書或其他可適用的組織文件的日期起，至最近一日並無更改；(Ii)該借款方的章程或其他適用的組織文件，在該證明的日期有效，(Iii)該借款方董事會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，以及(Iv)獲授權簽署其所屬貸款文件的每一貸款方的現任高級職員的姓名和真實簽名，以及(就每一借款方而言)獲授權根據信貸協議申請借款或簽發信用證的現任官員的姓名和真實簽名。

12.每一借款方由國務大臣出具的(或同等文件)其組織管轄範圍內的良好信譽證明(或類似文件，如適用的話)。

D.意見

13.貸款當事人的美國律師Nixon Peabody LLP的意見。

14.貸款當事人的英國律師Gateley LLP的能力意見。

15.行政代理人的英國律師Mayer Brown International LLP的有效性意見。

E.結案證書和雜項

16.由總裁、總裁副經理或公司財務負責人簽署的證明：

(I)在生效日期當日及截至生效日期，該等指明的申述在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(但以重要性、重大不利影響或類似語言而受限制的任何申述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等申述或保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等申述或保證在截至該較早日期時在所有關鍵性方面均屬真實及正確(但以重要性、重大不利影響或相類似的語言限定的任何申述或保證在各方面均屬真實及正確)；

(Ii)泰勒精密合並協議的陳述於生效日期當日及截至生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(但以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭加以限定的任何該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述或保證在截至該較早日期為止在所有重大方面均屬真實及正確(但以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的任何陳述或保證在所有方面均屬真實及正確)；

(Iii)在生效日期，在交易生效後，本公司及其任何附屬公司(為免生疑問，包括Taylor Precision及其附屬公司)

除允許的剩餘債務和根據信貸協議第6.01條允許的債務外，應有任何未償債務；

(Iv)自泰勒精密合並協議簽訂之日起，並無個別或整體的“重大不利影響”(該詞在於2017年12月22日生效的泰勒精密合並協議中界定)；及

(V)Taylor Precision收購事項須與本協議及定期貸款協議項下貸款的初步融資大致同時，根據於2017年12月22日生效的Taylor Precision合併協議完成，且該協議的任何條文不得修訂或放棄，亦不得根據Taylor Precision合併協議給予同意或要求，以任何方式對貸款人的身份構成重大不利。

17.本公司首席財務官的償付能力證書，基本上採用本協議附件一的形式，證明本公司及其子公司在交易生效後的綜合基礎上具有償付能力。

18.下列財務報表：(1)Taylor Precision及其子公司截至2017年3月31日和2016年3月31日的兩個最近結束的財政年度的已審計綜合資產負債表和相關收益表、股東權益和現金流量表；(2)Taylor Precision Products，Inc.及其子公司在生效日期至少四十五(45)天前的每個後續財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關收益表、股東權益和現金流量表；(3)未經審計的綜合資產負債表和相關收益表，截至2017年9月30日的六個月會計期間泰勒精密及其子公司的股東權益和現金流。

19.本公司及其附屬公司的備考綜合資產負債表及相關備考綜合收益表截至最近完成的四個會計季度的最後一天止的12個月期間及截至生效日期前至少四十五(45)天止的12個月期間(或就截至本公司會計年度最後一天的四個會計季度而言，至少在生效日期前九十(90)天結束)，在實施該等交易(包括收購Taylor Precision)後編制，猶如該等交易是在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該損益表而言)發生一樣。

20.支付單據提供合理地令行政代理滿意的證據，證明現有的信貸協議、現有的泰勒精密信貸協議和現有的泰勒精密票據購買協議中的每一項均應終止和取消(在行政代理合理要求的範圍內，連同與此相關交付的所有協議、文件和票據)，所有根據這些協議而欠下的債務應得到償還，根據其條款確立的所有留置權均應終止，根據這些協議簽發的任何信用證應為現金抵押，並由信用證支持或在此作為現有信用證重新證明。

21.最近一個月的最後一天準備的借款基礎證書至少在生效日期前二十(20)個日曆日結束。

22.ABL/定期貸款債權人間協議，由JPMCB作為ABL代表簽署，JPMCB作為定期貸款代表簽署，以及貸款各方簽署。

23.資金賬户通知。

24.定期貸款文件。

附件F附件一

償付能力證明書的格式

March 2, 2018

本償付能力證書是根據日期為2018年3月2日的信貸協議(“信貸協議”)第4.01(A)節在Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、其他不時的貸款方、不時的貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署和交付的；其中定義的術語在本文中使用。

I, [__________]本人為本公司財務總監，謹此證明本人為本公司財務總監，並對本公司及其附屬公司(整體而言)的業務及資產大致熟悉，本人已作出其認為適當的其他調查及查詢，並根據信貸協議獲正式授權代表本公司簽署本償付能力證書。

本人僅以本公司首席財務官的身份，而不是以我個人的身份，進一步證明：(A)本公司及其附屬公司的整體負債總額不超過本公司及其附屬公司整體資產的現時公平可出售價值；(B)於本協議日期，本公司及其附屬公司的整體資本相對於本公司及其附屬公司的整體業務而言並非不合理的小額，及(C)本公司及其附屬公司整體而言無意或相信將會招致債務，包括超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務。為本條例的目的，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，我已於上述日期簽署了本償付能力證書。

By:__________________________________

姓名：

職位：首席財務官

附件G-1

[表格]

美國税單

(適用於非美國[出借人][參與者]8不屬於美國聯邦所得税目的的合夥企業)

茲提及Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、借款方、貸款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2018年3月2日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是該信貸協議的唯一記錄和受益所有人[貸款(以及證明該等貸款的任何本票)][參與](Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司，以及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。

以下簽名者已提供[行政代理人與借款人代表][它的參與貸款人]持有美國國税局W-8BEN/W-8BEN-E表格上的非美國公民身份證明。簽署本證書，即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知[借款人代表與行政代理人][這樣的貸款人]及(2)以下籤署人須在任何時間[借款人代表與行政代理人][這樣的貸款人]在每次付款的日曆年度，或在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年，具有填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人或參與者姓名或名稱]

By:______________________________________
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[]

1此表格可供出借人或參與者使用。選擇適當的帶括號的短語。

附件G-2

[表格]

美國税單

(適用於非美國[出借人][參與者]9為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係)

茲提及Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、借款方、貸款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2018年3月2日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是[貸款(以及證明該等貸款的任何本票)][參與](Ii)其直接或間接合夥人/成員是該等資產的唯一實益擁有人[貸款(以及證明該等貸款的任何票據)][參與]、(Iii)關於[根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸延期][參與]，下列簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與以下籤署人或其直接或間接合作夥伴/成員在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。

以下簽名者已提供[行政代理人與借款人代表][它的參與貸款人]連同申領投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員所提交的W-8BEN/W-8BEN-E國税表。簽署本證書，即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知[借款人代表與行政代理人][這樣的貸款人]及(2)以下籤署人須在任何時間[借款人代表與行政代理人][這樣的貸款人]在每次付款的日曆年度，或在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年，具有填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人或參與者姓名或名稱]

By:______________________________________
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[]

1此表格可供出借人和參與者使用。選擇適當的帶括號的短語。

附件H-1

[表格]

借款附屬協議

借款附屬協議日期為[__________]，在特拉華州的一家公司Lifetime Brands，Inc.(以下簡稱“公司”)中，[境外子公司借款人名稱], a [__________](“新借款附屬公司”)，以及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行。

茲提及本公司、其他不時借款人、不時借款人、不時貸款人及行政代理摩根大通銀行之間於2018年3月2日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。根據信貸協議，貸款人已同意(按該協議所載條款及受該等條件規限)向若干境外附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)發放貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為境外附屬借款人。此外，新借款附屬公司特此授權本公司在信貸協議第二條規定的範圍內代表其行事。[儘管有前述規定，新借款附屬公司現指定下列高級人員代表新附屬公司借款人根據信貸協議申請借款，並簽署本借款附屬協議及新借款附屬公司是或可能不時成為一方的其他貸款文件：[______________].]

本公司及新借款附屬公司各自表示並保證(A)本公司在信貸協議中有關新借款附屬公司及本協議的陳述及擔保於本協議日期及當日均屬真實及正確，但截至某一特定日期作出的陳述除外，在此情況下，該等陳述及擔保在該日期應屬真實及正確；及(B)新借款附屬公司執行、交付及履行本協議項下擬進行的交易及使用與本協議有關的任何所得款項，不會牴觸或牴觸或以其他方式構成本協議項下的非法資助，英國《2006年公司法》(經修訂)第677至683條(包括首尾兩條)。[插入行政代理人或其律師合理要求的其他規定]。本公司同意信貸協議所載本公司的擔保責任將適用於新借款附屬公司的責任。本協議一經本公司、新借款附屬公司及行政代理簽署，新借款附屬公司即為信貸協議的一方，並就該協議的所有目的而構成“外國附屬借款人”，新借款附屬公司特此同意受信貸協議的所有條款約束。

本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署本協議，特此為證。

Live Brands，Inc.

By: _________________________________
姓名：
標題：

[新增借款子公司名稱]

By: _________________________________
姓名：
標題：

摩根大通銀行，N.A.，AS
管理代理

By: _________________________________
姓名：
標題：

證物H-2

[表格]

借款子公司終止

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理
以下所述的貸款人
紐約廣場4號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：羅伯特·A·考利烏斯

[日期]

女士們、先生們：

簽署人Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)指的是本公司、其他借款方及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2018年3月2日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

本公司特此終止以下狀態[______________](“終止借款附屬公司”)為信貸協議項下的境外附屬借款人。[本公司聲明並保證，截至本協議日期，已終止的借款附屬公司並無未償還貸款，而根據信貸協議，已終止的借款附屬公司就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項，已於本協議日期或之前悉數支付。][本公司承認，被終止的借款附屬公司將繼續作為借款人，直至已向被終止的借款附屬公司提供的所有貸款均已預付，任何未償還的信用證已按行政代理合理滿意的金額和條款進行現金抵押，以及被終止的借款附屬公司根據信貸協議就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應支付的所有款項應已悉數支付，惟被終止的借款附屬公司無權根據信貸協議進一步借款。]

[簽名頁如下]

本文書應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

非常真誠地屬於你，

Live Brands，Inc.

By:_________________________________
姓名：
標題：