證物(A)(5)(D)
DAlliance Services 公司宣佈提供與QIWI PLC投標報價相關的投標人財務報表
塞浦路斯尼科西亞-2022年8月29日-DAlliance Services Company，一家根據馬紹爾羣島法律成立的公司(要約人)，由QIWI PLC的控股股東兼董事會主席謝爾蓋·索洛寧全資擁有，一家根據塞浦路斯法律成立的公司(“本公司”)已就其投標要約(“要約”)提供了要約人的某些財務報表和索洛寧先生的財務信息(“要約”)，以購買10,000,000股公司B類普通股，每股面值0.0005歐元(“股份”，統稱為“股份”)和以美國存托股份代表的公司股份 ，每股相當於一股(每股一股“美國存托股份”，並統稱為“股份”)，(“美國存託憑證”)，價格為每股2.50美元(包括美國存託憑證所代表的股份)，減去任何適用的預扣税及不計利息( “收購價”)。如前所述，要約將於紐約市時間2022年9月2日午夜12：00到期，除非根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定進一步延期。
本次要約是根據要約人和謝爾蓋·索洛寧於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的 投標要約聲明(連同對其進行的任何修改或補充) 的投標要約材料(包括收購要約、相關的意向書和某些其他要約文件) ，經不時修訂或補充的 提出的。
截至紐約時間2022年8月26日下午6點，已根據要約投標了4,803,986股。
與本公告同時，要約人 及索洛寧先生將修訂投標要約聲明以修訂收購要約，以納入要約人的若干財務報表及索洛寧先生的財務資料。在對投標要約聲明進行這樣的修改後， 要約收購中標題為“The Offer - 9.Source and Amount of Funds”的披露如下：
假設 要約已獲悉數認購，則於 要約購買的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的總購買價將為2,500萬美元(或若要約人利用2%的選擇權，則約為2,760萬美元)。索洛寧先生已從本公司的首次公開招股及作為本公司股東所收取的股息中獲得可觀的財務資源。吾等透過索洛寧先生擁有支付有關款項的財政資源，並預期為購買要約中的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)提供資金，並以索洛寧先生手頭的可用現金 支付與要約有關的費用及開支。截至2022年8月5日，我們已將20,000,000美元的 現金存入托管銀行，以便在報價完成後付款。在到期時間之前，索洛寧先生將向我們提供額外的 資金，用於支付收購價格以及要約的相關費用和開支。
要約人是Sololine先生的控股公司，除Solini先生的出資和貸款外，沒有任何收入和 邊際資產。本收購要約附件 A所列要約人的財務報表未經審計。鑑於要約人是Sololine先生的全資控股公司，且由於其註冊成立的司法管轄區不需要經審核的財務報表，要約人從未編制過經審核的財務報表。因此，沒有經審計的財務報表。要約人及索洛寧先生認為，對索洛寧先生的控股公司(其資產及負債主要由索洛寧先生的出資及貸款組成)進行審計的成本將遠遠大於為潛在投資者提供的利益，因此是不合理的成本及投標人與要約有關的開支。本收購要約附件A所載要約人的年度綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)採納的國際財務報告準則(IFRS)的確認和計量原則編制的，包括自2021年1月1日起生效的所有準則修訂。本收購要約附件A所載要約人中期簡明財務報表的編制所採用的會計政策與要約人截至2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表所遵循的會計政策一致，但採用自2022年1月1日起生效的經修訂國際財務報告準則除外。
截至2022年8月12日，索洛寧先生的淨資產超過1.88億美元，其中約1,700萬美元來自流動資產 ，約1.72億美元來自非流動資產。這些流動資產主要由現金組成。索洛寧先生的非流動資產主要包括長期股權投資，包括估計價值2,600萬美元的本公司A類普通股 股份(按按收購價折算的股價計算)。索洛寧先生沒有任何或有負債，與他的淨資產相比， 是實質性的。除索洛寧先生有足夠資金在到期時支付的非實質性負債外，索洛寧先生沒有在到期日之前到期和應付的負債。
此外，在對投標要約聲明進行這樣的修改後，收購要約附件A中的披露內容如下：
DAlliance 服務公司
財務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
DAlliance服務公司
財務報表
2021年12月31日 和2020年12月31日
| 目錄 | 頁 |
| 全面收益表 | 3 |
| 財務狀況報表 | 4 |
| 權益變動報表 | 5 |
| 現金流量表 | 6 |
| 財務報表附註 | 7 |
DAlliance服務公司
全面收益表
截至2021年12月31日的年度和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||||||
| 注意事項 | $ | $ | ||||||||||
| 一般和行政費用 | 5 | (456,656 | ) | (3,789 | ) | |||||||
| 運營虧損 | (456,656 | ) | (3,789 | ) | ||||||||
| 違約賠償 | 6 | 4,750,000 | – | |||||||||
| 投資減值 | 6 | (15,392,960 | ) | – | ||||||||
| 出售投資的收益 | – | 13,081,200 | ||||||||||
| 淨匯兑收益/(損失) | (44,983 | ) | 23,896 | |||||||||
| 其他收入 | – | 88,158 | ||||||||||
| 税前利潤/(虧損) | (11,144,599 | ) | 13,189,465 | |||||||||
| 所得税 | – | – | ||||||||||
| 淨利潤/(虧損) | (11,144,599 | ) | 13,189,465 | |||||||||
| 其他綜合收益 | – | – | ||||||||||
| 扣除税後的其他綜合(虧損)/收入合計 | (11,144,599 | ) | 13,189,465 | |||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||
| 母公司普通股股東應佔基本利潤 | 8 | (22,289 | ) | 26,379 | ||||||||
| 母公司普通股股東應佔攤薄利潤 | 8 | (22,289 | ) | 26,379 | ||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
3
DAlliance服務公司
財務狀況報表
2021年12月31日 和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||||||
| 注意事項 | $ | $ | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 投資 | 6 | 1,007,500 | – | |||||||||
| 投資預付款 | 6 | – | 47,500,00 | |||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 應收賬款 | 500 | 500 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | 7 | 17,519,962 | 287,784 | |||||||||
| 總資產 | 18,527,962 | 47,788,284 | ||||||||||
| 權益 | ||||||||||||
| 股本 | 500 | 500 | ||||||||||
| 留存收益 | 1,987,973 | 13,132,572 | ||||||||||
| 總股本 | 1,988,473 | 13 133 072 | ||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 借入資金 | 9 | 16,539,489 | 34,655,213 | |||||||||
| 權益和負債總額 | 18,527,962 | 47,788,284 | ||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
4
DAlliance服務公司
權益變動報表
截至2021年12月31日的年度和2020年12月31日
| 股本 | ||||||||||||||||
| 股份數量 已發佈，並 傑出的 | 金額 | 留存收益 | 總計 股權 | |||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | 500 | 500 | (56,893 | ) | (56 393 | ) | ||||||||||
| 當期利潤 | – | – | 13,189,465 | 13,189,465 | ||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | 500 | 500 | 13,132,572 | 13,133,072 | ||||||||||||
| 當期利潤 | – | – | (11,144,599 | ) | (11,144,599 | ) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | 500 | 500 | 1,987,973 | 1,988,473 | ||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
5
DAlliance服務公司
現金流量表
截至2021年12月31日的年度和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||||||
| 注意事項 | $ | $ | ||||||||||
| 經營活動 | ||||||||||||
| 支付給供應商的現金 | (17,243 | ) | (282 | ) | ||||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | (17,243 | ) | (282 | ) | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||||||
| 投資墊款的退還 | 52,250,000 | – | ||||||||||
| 購買投資 | (16,143,095 | ) | – | |||||||||
| 出售投資所得收益 | – | 4,465,000 | ||||||||||
| 投資活動產生的現金流量淨額 | 36,106,905 | 4,465,000 | ||||||||||
| 融資活動 | ||||||||||||
| 償還借入的資金 | (18,815,979 | ) | (1,788,587 | ) | ||||||||
| 償還本金 | – | (2,411,842 | ) | |||||||||
| 用於融資活動的現金流量淨額 | (18,815,979 | ) | (4,200,429 | ) | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (41,505 | ) | 20,389 | |||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 17,232,178 | 284,677 | ||||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | 7 | 287,784 | 3,107 | |||||||||
| 期末現金和現金等價物 | 7 | 17,519,962 | 287,784 | |||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
6
DAlliance服務公司
財務報表附註
1.企業信息
註冊國家/地區
DAlliance Services Company於2017年4月3日在馬紹爾羣島註冊成立。其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。
公司的主要活動是持有投資 。
截至2021年12月31日，謝爾蓋·索洛寧是該公司的唯一股東。
該公司的唯一子公司哈羅控股有限公司是根據塞舌爾法律成立的商業實體，目前正處於清算階段。
2.準備基礎
這些財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)採納的國際財務報告準則(IFRS)的確認和計量原則編制的，包括2021年1月1日起生效的所有準則修正案。公司未提前採納 已發佈但尚未生效的任何標準、解釋或修訂。
財務報表乃根據歷史成本慣例編制，但按公允價值計入損益(FVTPL)及按公允價值計入其他全面收益(FVOCI)的金融工具除外。
編制《國際財務報告準則》財務報表需要使用一些重要的會計估計。涉及計量或複雜性程度較高的會計領域，以及假設和估計對財務報表具有重大意義的領域，見附註3。
3.主要會計政策摘要
編制這些財務報表時採用的主要會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於這些財務報表中列報的所有年度。
投資
附屬公司
子公司是由本公司控制的實體。 在本公司因參與被投資對象而獲得或有權獲得可變回報的情況下，存在控制權，並有能力通過對被投資對象的權力影響這些回報。
附屬業務的投資為長期目的而持有，按成本減去任何減值列賬。如發生價值減值，則在確認減值時將其確認為費用。
聯營公司和合資企業
本公司對其聯營和合資企業的投資 採用權益法核算。聯營公司是指公司具有重大影響力的實體。合資企業是一種共同安排，根據該安排，共同控制該安排的各方(即各方一致同意)對該安排的淨資產擁有權利。
根據權益法，對聯營公司或合營公司的投資於按成本計算的財務狀況表內加上收購後本公司應佔聯營公司/合營公司淨資產的 份額進行。與聯營公司/合營企業有關的商譽計入投資的賬面金額 ，既不攤銷，也不單獨進行減值測試。
全面收益表反映了本公司在聯營/合資企業經營成果中的份額。當投資的權益發生直接確認的變動時，本公司確認其在任何變動中的份額，並在適用時在權益變動報表 中披露這一點。
聯營公司/合營企業的財務報表與本公司的報告期相同。如有需要，會作出調整，使會計政策與本公司的政策保持一致。
7
DAlliance服務公司
財務報表附註
3.主要會計政策摘要(續)
其他投資
在初始確認時，實體作出不可撤銷的選擇，在其他全面收益中列報並非為交易而持有的股權工具投資的公允價值的後續變化。
收入確認
本公司的收入來自許可證 合同，其中大部分是與公司的子公司簽訂的。這些收入通常以版税的形式出現， 按被許可方銷售額的百分比計算，因此是以銷售額為基礎的。這些許可合同 規定的履行義務被視為隨着時間的推移而履行。收入在被許可人隨後的銷售發生時確認。
此外，本公司賺取的收入 按以下基準確認：
| · | 利息收入 |
利息收入在應計時確認，採用實際利息方法。
| · | 股息收入 |
股息收入在確定 收款權利時確認。
外幣折算
| (1) | 本位幣和列報貨幣 |
|
本公司財務報表中包括的項目 使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。本公司的本位幣為美元。財務報表以美元(美元)表示，這是公司的列報貨幣 。
| |
| (2) | 交易記錄和餘額 |
|
使用交易日期的匯率將外幣交易折算為本位幣。結算該等交易及按年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產及負債所產生的匯兑損益 在全面收益表中確認。 |
金融工具
金融資產及金融負債於本公司成為該文書的合約條款的訂約方時，於本公司的財務狀況表中確認。
股權證券投資
在初始確認時，實體作出不可撤銷的選擇，在其他全面收益中列報並非為交易而持有的股權工具投資的公允價值的後續變化。
現金和現金等價物
現金包括銀行現金和手頭現金，以及原始到期日為三個月或以下的短期存款，就財務狀況表和現金流量表而言，現金和現金等價物作為現金和現金等價物的組成部分。
借款
借款最初按收到的收益入賬，扣除已發生的交易成本。借款隨後按攤銷成本列報。 所得款項(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額均按實際利息法於借款期間於損益中確認。
8
DAlliance服務公司
財務報表附註
3.主要會計政策摘要(續)
金融資產和負債的取消確認
金融資產
在下列情況下，金融資產(或在適用情況下，金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分)被取消確認：
| · | 從該資產獲得現金流的權利已經到期； |
| · | 本公司已轉讓其從資產收取現金流量的權利，或已承擔根據“傳遞”安排將收到的現金流量全額支付予第三方而不作重大延遲的義務；以及 (A)本公司已轉移該資產的實質所有風險及回報，或(B)本公司並未轉移或保留 該資產的實質所有風險及回報，但已轉移資產的控制權。 |
金融負債
當金融負債項下的債務被解除、取消或到期時，該負債即被取消確認。當一項現有金融負債由同一貸款人以重大不同條款取代另一項負債，或現有負債的條款有重大修改時，該項交換或 修改將被視為終止確認原負債及確認新負債，而有關賬面值的差額將於損益中確認。
抵銷金融工具
金融資產及金融負債於財務狀況表內列報 抵銷及淨額，前提為且僅當存在當前可強制執行的法律權利以抵銷已確認金額，且有意按淨額結算，或同時變現資產及清償負債 。抵銷權不得以未來發生的事件為條件，必須在下列所有情況下可依法強制執行：正常業務過程、違約事件以及實體和所有交易對手的破產或破產事件。一般情況下，總淨額結算協議並非如此，相關資產和負債在財務狀況表中按毛額列報。
股本、股票溢價
普通股被歸類為股權。本公司收取代價的公允價值與已發行股本面值之間的差額 計入股份溢價賬。
關聯方
如果一方在做出財務或運營決策時有能力控制另一方或對另一方施加重大影響，則被認為是關聯方。 在考慮每種可能的關聯方關係時，應注意關係的實質，而不僅僅是法律上的 形式。關聯方可以進行非關聯方可能不會進行的交易，關聯方之間的交易可能不受與非關聯方之間的交易相同的條款、條件和金額的影響。
9
DAlliance服務公司
財務報表附註
4.關鍵會計估計、判斷和假設
公司財務報表的編制 要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告日期收入、費用、資產和負債的報告金額以及或有負債的披露。然而，這些假設和估計的不確定性可能會導致未來可能需要對受影響資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。
判決
在應用公司會計政策的過程中，管理層作出了以下判斷，這些判斷對財務報表中確認的金額影響最大：
| · | 對子公司、合資企業和聯營公司的投資減值 |
減值指標包括收入、收益或現金流下降或特定國家的經濟或政治穩定出現重大不利變化等 項目，這可能表明資產的賬面價值無法收回。若事實及情況顯示於附屬公司的投資 可能受到減值，則與該等投資相關的估計未來貼現現金流量將與其 賬面金額作比較，以決定是否有需要減記至公允價值。
5.一般及行政開支
營業利潤在計入下列一般費用和 行政費用後列報：
| 2021 | 2020 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 諮詢服務 | 12,105 | 3,525 | ||||||
| 轉讓成本 | 442,448 | – | ||||||
| 其他費用 | 2,103 | 264 | ||||||
| 456,656 | 3,789 |
6.投資
| 2021 $ |
2020 $ | |||||||
| 1月1日的結餘 | – | – | ||||||
| 加法 | 16,400,460 | – | ||||||
| 減值費用 | (15,392,960 | ) | – | |||||
| 截至12月31日的結餘 | 1,007,500 | – | ||||||
| 名字 | 2021 持有 % | 2020 持有 % | 2021 $ | 2020 $ | ||||||||||||
| 哈羅控股有限公司 | 100 | % | 70,6 | % | – | – | ||||||||||
| 目標全球精選機會有限責任公司 | 5,1 | % | – | 1,007,500 | – | |||||||||||
| 1,007,500 | – | |||||||||||||||
於2021年，本公司以15,392,960美元回購哈羅控股有限公司29.4%股份(包括現金支付15,135,595美元)，並決定清盤附屬公司，因此全數確認減值。
2021年期間，由於未提供投資，公司收到了購買投資的預付款(47,500,000美元)。公司還收到了一筆4,750,000美元的違反供應協議的賠償。
10
DAlliance服務公司
財務報表附註
7.現金及現金等價物
就現金流量表而言，現金和現金等價物包括以下各項：
| 2021 | 2020 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 瑞士信貸公司的美元賬户 | 17,045,641 | 63,924 | ||||||
| 瑞士信貸公司的歐元賬户 | 474,321 | 223,860 | ||||||
| 現金總額 | 17,519,962 | 287,784 | ||||||
8.每股收益
基本每股盈利金額的計算方法為：將本公司本年度歸屬於母公司普通股股東的綜合淨利潤除以該年度已發行普通股的加權平均數。
稀釋每股盈利金額的計算方法為：將本公司普通股持有人應佔綜合純利除以年內已發行普通股的加權平均數加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股加權平均數。
以下是截至12月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益計算中使用的收入和股票數據 ：
| 公司數據： | 2021 | 2020 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 基本收益歸屬於公司普通股股東的淨利潤/(虧損) | (11,144,599 | ) | 13,189,465 | |||||
| 基本每股收益的普通股加權平均數 | 500 | 500 | ||||||
| 稀釋後每股收益的普通股加權平均數 | 500 | 500 | ||||||
| 每股收益： | ||||||||
| 公司普通股股東應佔基本利潤 | (22,289 | ) | 26,379 | |||||
| 本公司普通股股東應佔攤薄利潤 | (22,289 | ) | 26,379 | |||||
於報告日期至該等財務報表完成日期之間，並無任何其他涉及普通股或潛在普通股的交易。
9.關聯方餘額和交易
與關聯方進行了以下交易：
關聯方貸款
關聯方發放貸款的詳細情況如下：
| 出借人 | 國家 | 原始 幣種 | 初始原則 餘額 原件 幣種 | 批出日期 | 成熟性 日期 | 利息 費率 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| % | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 索洛寧·謝爾蓋 | 俄羅斯 | 美元 | 47 500 000 | 1-aug-18 | 1-aug-2023 | 0 | % | 16,539,489 | 34,655,213 | ||||||||||||||||
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DAlliance服務公司
財務報表附註
10.金融風險管理目標和政策
金融風險因素
可能對公司的金融資產、負債或未來現金流產生不利影響的主要風險是流動性和市場風險。管理層審查和批准用於管理每個風險的政策，如下所述。
10.1流動性風險
流動資金風險是指本公司在履行與金融負債相關的義務方面遇到困難的風險。本公司已建立程序，目標是通過使用貸款在資金的連續性和靈活性之間保持平衡。
下表彙總了公司財務狀況報表日期基於合同未貼現付款的財務負債到期日情況：
| 2021年12月31日 | 按需 | 從1年到3年 | 多於3個 年 | 總計 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 借款 | - | 16,539,489 | - | - | |||||||||||||
| 2020年12月31日 | 按需 | 從1歲到3歲 | 3年以上 | 總計 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 借款 | - | 34,655,213 | - | - | |||||||||||||
本公司管理層並無發現 其擁有人擁有的應付款項所產生的任何流動資金風險。
10.2資本管理
就獨立財務報表而言，資本 包括股本和借款。為維持或調整資本結構，本公司可向股東返還資本、發行新股或產生債務。
公司的總體目標、政策和流程與去年保持不變。
11.本報告所述期間之後的事件
2022年7月，本公司和QIWI PLC最大股東、QIWI PLC董事會主席謝爾蓋·索洛寧邀請根據塞浦路斯法律成立的公司QIWI PLC的股東投標最多10,000,000股QIWI PLC的B類普通股(包括以美國存托股份為代表的B類普通股)，供公司以現金方式收購，價格為每股B類普通股 $2.50(包括以美國存托股份為代表的B類普通股)，扣除任何適用的預扣税，不計利息。根據公司於2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的收購要約中規定的條款和條件(該要約可能會不時進行修訂或補充)。
2022年8月，本公司與其唯一股東謝爾蓋·索洛寧簽訂了另一項貸款協議，最高借款能力為11,000,000美元，將於2024年12月31日前償還。截至本財務報表編制之日，公司已收到3,000,000美元。預計公司的所有免費現金將用於收購要約。
12
DAlliance服務公司
中期簡明財務報表
30 June 2022
DAlliance服務公司
中期簡明財務報表
30 June 2022
| 目錄 | 頁 |
| 中期簡明全面收益表 | 3 |
| 中期財務狀況簡明報表 | 4 |
| 中期簡明權益變動表 | 5 |
| 中期簡明現金流量表 | 6 |
| 中期簡明財務報表附註 | 7 |
DAlliance服務公司
全面收益中期簡明報表
30 June 2022
| 三個月 結束 | 六個月 已結束 | 三個月 已結束 | 六個月 已結束 | ||||||||||||||||
| June 30, 2021 | June 30, 2022 | ||||||||||||||||||
| 注意事項 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 3 | (448,308 | ) | (453,437 | ) | (52,044 | ) | (66,894 | ) | ||||||||||
| 運營虧損 | (448,308 | ) | (453,437 | ) | (52,044 | ) | (66,894 | ) | |||||||||||
| 違約賠償 | 4 | 4,750,000 | 4,750,000 | – | – | ||||||||||||||
| 淨匯兑收益/(損失) | – | (16,270 | ) | – | (34,203 | ) | |||||||||||||
| 税前利潤/(虧損) | 4,301,692 | 4,280,293 | (52,044 | ) | (101,097 | ) | |||||||||||||
| 所得税 | – | – | – | – | |||||||||||||||
| 淨利潤/(虧損) | 4,301,692 | 4,280,293 | (52,044 | ) | (101,097 | ) | |||||||||||||
| 其他綜合收益 | – | – | – | – | |||||||||||||||
| 扣除税後的其他綜合(虧損)/收入合計 | 4,301,692 | 4,280,293 | (52,044 | ) | (101,097 | ) | |||||||||||||
| 每股收益： | |||||||||||||||||||
| 母公司普通股股東應佔基本利潤 | 8,603 | 8,561 | (104 | ) | (202 | ) | |||||||||||||
| 母公司普通股股東應佔攤薄利潤 | 8,603 | 8,561 | (104 | ) | (202 | ) | |||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
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DAlliance服務公司
財務狀況中期簡明報表
30 June 2022
自.起 2021年12月31日 | 自.起 June 30, 2022 | ||||||||||
| 注意事項 | $ | $ | |||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||
| 投資 | 4 | 1,007,500 | 1,027,500 | ||||||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 應收賬款 | 500 | 500 | |||||||||
| 現金和現金等價物 | 5 | 17,519,962 | 17,398,865 | ||||||||
| 總資產 | 18,527,962 | 18,426,865 | |||||||||
| 權益 | |||||||||||
| 股本 | 500 | 500 | |||||||||
| 留存收益 | 1,987,973 | 1 886,876 | |||||||||
| 總股本 | 1,988,473 | 1,887,376 | |||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 借入資金 | 6 | 16,539,489 | 16,539,489 | ||||||||
| 權益和負債總額 | 18,527,962 | 18,426,865 | |||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
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DAlliance服務公司
權益變動中期簡明報表
30 June 2022
| 股本 | ||||||||||||||||
數量 已發行股份 | 金額 | 留存收益 | 總計 股權 | |||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | 500 | 500 | 13,132,572 | 13,133,072 | ||||||||||||
| 當期利潤 | – | – | 4,301,692 | 4,301,692 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | 500 | 500 | 17,434,264 | 17,434,764 | ||||||||||||
| 股本 | ||||||||||||||||
數量 已發行股份 | 金額 | 留存收益 | 總計 股權 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | 500 | 500 | 1,987,973 | 1,988,473 | ||||||||||||
| 當期利潤 | – | – | (101,097 | ) | (101,097 | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | 500 | 500 | 1,886,876 | 1,887,376 | ||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
5
DAlliance服務公司
現金流量中期簡明報表
30 June 2022
| 截至六個月 | ||||||||||||
| June 30, 2021 | June 30, 2022 | |||||||||||
| 注意事項 | $ | $ | ||||||||||
| 經營活動 | ||||||||||||
| 支付給供應商的現金 | (10,989 | ) | (66,319 | ) | ||||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | (10,989 | ) | (66,319 | ) | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||||||
| 投資墊款的退還 | 52,250,000 | – | ||||||||||
| 購買投資 | (15,020,095 | ) | (20,000 | ) | ||||||||
| 出售投資所得收益 | ||||||||||||
| 投資活動產生的現金流量淨額 | 37,229,905 | (20,000 | ) | |||||||||
| 融資活動 | ||||||||||||
| 償還借入的資金 | (17,504,818 | ) | – | |||||||||
| 用於融資活動的現金流量淨額 | (17,504,818 | ) | – | |||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (16,200 | ) | (34,778 | ) | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 19,697,898 | (121,097 | ) | |||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | 287,784 | 17,519,962 | ||||||||||
| 期末現金和現金等價物 | 19,985,682 | 17,398,865 | ||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
6
DAlliance服務公司
財務報表附註
1.企業信息
註冊國家/地區
DAlliance Services Company於2017年4月3日在馬紹爾羣島註冊成立。其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。
公司的主要業務是持有投資。
截至2022年6月30日，謝爾蓋·索洛寧是該公司的唯一股東。
該公司的唯一子公司哈羅控股有限公司是根據塞舌爾法律成立的商業實體，目前正處於清算階段。
2.準備基礎
截至2022年6月30日止六個月的中期簡明財務報表乃根據國際會計準則第34號編制中期財務報告.
中期簡明綜合財務報表以美元(“美元”)列報。
中期簡明財務報表不包括年度財務報表中要求的所有信息和披露，應與公司截至2021年12月31日的年度財務報表一併閲讀。
除採用自2022年1月1日起生效的經修訂國際財務報告準則外，編制中期簡明財務報表所採用的會計政策與編制本公司截至2021年12月31日止年度綜合財務報表時所遵循的會計政策一致。公司未提前採納已發佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修訂。
以下經修訂準則自2022年1月1日起對本公司生效，但不影響本集團的中期簡明財務報表：
| - | 對《國際財務報告準則》第3號的修正：參考概念框架(2020年5月發出) |
| - | 《國際會計準則》第16號修正案：財產、廠房和設備：Proceeds before Intended Use (issued in May 2020) |
| - | Amendments to IAS 37: Onerous Contracts – 履行合同的費用(2020年5月發佈) |
| - | 2018-2020 annual improvements to IFRS standards: |
| - | IFRS 1首次採用國際財務報告準則 – Subsidiary as a first-time adopter |
| - | IFRS 9 Financial Instruments-取消確認金融負債的“10%”測試的費用 |
| - | IAS 41 Agriculture-按公允價值計量徵税 |
3.一般及行政開支
營業利潤在計入下列一般費用和 行政費用後列報：
| 截至6月的三個月 30, 2021 |
六個月 截至6月 30, 2021 |
三個月 截至6月 30, 2022 |
六個月 截至6月 30, 2022 |
|||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 諮詢服務 | (4,403 | ) | (9,461 | ) | (51,565 | ) | (66,244 | ) | ||||||||
| 轉讓成本 | (442,448 | ) | (442,448 | ) | – | – | ||||||||||
| 其他費用 | (1,457 | ) | (1,529 | ) | (479 | ) | (650 | ) | ||||||||
| (448,308 | ) | (453,437 | ) | (52,044 | ) | (66,894 | ) | |||||||||
7
DAlliance服務公司
財務報表附註
4.投資
2022
| |||||
| 1月1日的結餘 | 1,007,500 | ||||
| 加法 | 20,000 | ||||
| 6月30日的結餘 | 1,027,500 | ||||
| 名字 | 12月31日， 2021年控股 % |
June 30,
2022 持有 % |
2021年12月31日
$ |
June 30, 2022 $ |
||||||||||||
| 哈羅控股有限公司 | 100 | % | 100 | % | – | – | ||||||||||
| 目標全球精選機會有限責任公司 | 5,1 | % | 5,1 | % | 1,007,500 | 1,027,500 | ||||||||||
| 1,007,500 | 1,027,500 | |||||||||||||||
在截至2021年6月30日的六個月內，由於未提供投資，公司收到了購買投資的預付款(47,500,000美元)。該公司還收到了違反供應協議的賠償，金額為4,750,000美元。
5.現金及現金等價物
就現金流量表而言，現金和現金等價物包括以下各項：
| 截至2021年12月31日 | 自.起 June 30, 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 瑞士信貸公司的美元賬户 | 17,045,641 | 17,025,566 | ||||||
| 瑞士信貸公司的歐元賬户 | 474,321 | 373,299 | ||||||
| 現金總額 | 17,519,962 | 17,398,865 | ||||||
6.關聯方餘額及交易情況
與關聯方進行了以下交易：
關聯方貸款
關聯方發放貸款的詳細情況如下：
| 出借人 | 國家 | 原幣 | 首字母 原則 餘額 原創的 貨幣 |
日期 授予 |
成熟性 日期 |
利息 率 |
截止日期：
十二月 31, 2021 |
截止日期：
6月30日， 2022 |
|||||||||||||||||
| % | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 謝爾蓋·索洛寧 | 俄羅斯 | 美元 | 47 500 000 | 1-aug-18 | 1-aug-2023 | 0 | % | 16,539,489 | 16,539,489 | ||||||||||||||||
7.本報告所述期間之後的事件
2022年7月，本公司和QIWI PLC最大股東兼QIWI PLC董事會主席謝爾蓋·索洛寧邀請根據塞浦路斯法律成立的公司QIWI PLC的股東投標最多10,000,000股QIWI PLC的B類普通股(包括以美國存托股份為代表的B類普通股)，供公司以現金方式收購，價格為每股B類普通股(包括以美國存托股份為代表的B類普通股)，扣除任何適用的預扣税，不計利息。根據公司於2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的收購要約中規定的條款和條件(該要約可能會不時進行修訂或補充)。
2022年8月，本公司與其唯一股東謝爾蓋·索洛寧簽訂了另一項貸款協議，最高借款能力為11,000,000美元，將於2024年12月31日前償還。截至本財務報表編制之日，公司已收到3,000,000美元。預計公司所有的自由現金將用於收購要約。
8
其他信息以及在哪裏可以找到它 。
本新聞稿不應構成 出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區內此類要約、要約或銷售將被視為非法的要約、要約或銷售 。
收購要約是根據要約人和謝爾蓋·索洛寧於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的《收購要約聲明》(包括收購要約、相關意向書和某些其他收購要約文件)提出的，該聲明經不時修訂或補充。我們呼籲美國存託憑證代表的股份持有人 仔細閲讀這些文件(每份文件可能會不時修訂或補充)，因為它們包含重要信息，美國存託憑證所代表的股份及股份持有人在作出有關要約認購其股份及美國存託憑證所代表的股份的任何決定前應考慮這些重要信息。購買要約、相關的意見書和某些其他要約文件將免費提供給所有股票持有人。投標報價材料 將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。
如需更多信息，請聯繫：
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郵箱：qiwi@alliancevisors.com