EX-10.2

附件10.2

執行版本

修改和重述保證

修訂和重述的擔保，日期為2022年8月26日(經修訂、重述、修訂和重述、補充和以其他方式不時修改)，由恩智浦半導體公司(其公司所在地在荷蘭埃因霍温)和恩智浦美國公司、特拉華州的一家公司(恩智浦美國公司)和恩智浦美國公司(恩智浦美國公司，以及恩智浦半導體和任何其他作為擔保人的子公司，在每種情況下，除非和直到該人不再是本擔保書中的擔保人)。擔保人)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為信貸協議當事人(統稱為貸款人)的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼任者，即行政代理)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，茲參考本公司、共同借款人、貸款人和行政代理之間於2022年8月26日簽署的經修訂和重新簽署的循環信貸協議(經修訂，不時重述、修訂和重述、補充和以其他方式修改)；

鑑於根據《信貸協議》，貸款人已各自同意向借款人發放貸款，且信貸發行人已同意按照信用證中所列條款和條件為借款人開具信用證；

鑑於，每個擔保人承認其將從貸款的發放中獲得實質性的直接和/或間接利益；以及

鑑於，貸款人和信用證開具人根據信貸協議向借款人發放貸款並出具信用證的義務的先決條件是，擔保人應已為保證方(定義見下文)的利益簽署並交付了本擔保；

因此，考慮到這一前提，併為促使行政代理與貸款人和信用證發行人訂立信貸協議，並促使貸款人根據信貸協議向借款人提供貸款，擔保人與行政代理就擔保方的利益達成如下協議：

定義的術語。

(a)

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

(b)

如本文所用，執行事件是指行政代理已就違約事件向借款人發出加速履行債務通知的違約事件。

(c)

在此使用的術語“擔保方”是指(I)貸款人，(Ii)行政代理，(Iii)上述各項的任何繼承人、被背書人、受讓人和受讓人，以及(Iv)任何信用證方根據任何信用證單據承擔的每項賠償義務的受益人。

(d)

如本文所用，債務一詞是指(I)按信貸協議規定的適用利率按時支付(X)本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序開始後應計的利息)(或如果沒有適用的破產法或破產法的實施就會產生的利息)的總稱。

(Y)根據信用證協議，任何借款人必須就任何信用證在到期日和到期日支付的每筆款項，包括償還款項、利息(包括請願書後利息)和提供現金抵押品的義務，以及(Z)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，不論是主要的、次要的、直接的、或有的、任何借款人或任何其他貸方根據信貸協議或任何其他信貸文件，(Ii)根據信貸協議或任何其他信貸文件，根據或依據信貸協議或任何其他信貸文件，妥為及準時履行任何借款人的所有契諾、協議、義務及債務，及(Iii)如期及準時支付及履行所有契諾、協議、義務及債務。本擔保或任何其他信用證文件項下或根據本擔保書或任何其他信用證文件規定的其他信用方的義務和責任。

(e)

除非另有説明，否則在本擔保中使用的詞語和類似含義的詞語應指整個擔保，而不是指本擔保的任何特定條款，而章節引用是指本擔保的章節。這些詞語包括？、？包括和？應被視為後跟短語？但不限於，財產和資產？應解釋為指任何和所有有形和無形的財產和資產。

(f)

此處定義的術語的含義應同樣適用於該等術語的單數和複數形式，此處對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和獲準受讓人，任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指根據其條款和信貸協議條款(在適用範圍內)不時修訂、補充或修改的該等協議、文書或其他文件。

保證金。

(a)

在符合第8條的規定的情況下，每一擔保人在此共同及各自無條件且不可撤銷地，作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，保證每項債務在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)按時、完整地付款和履行。如果借款人未能在到期時付款或履行任何義務，各擔保人同意應要求立即在相關信貸文件中指定的地點以方式付款或履行相關義務。

(b)

每個擔保人還同意支付任何和所有合理和有據可查的自掏腰包費用(包括所有合理和有據可查的自掏腰包律師的費用和支出)，行政代理或任何其他被保證人在履行或收取任何或全部義務的任何權利和/或根據本擔保向擔保人收取任何權利時可能支付或發生的費用，或獲得律師的意見；但此類協議應僅限於自掏腰包根據信貸協議第13.6條支付或報銷所需的費用和費用。

(c)

各擔保人同意，在不損害本擔保或影響行政代理或本擔保項下任何其他擔保方的權利和補救措施的情況下，義務可隨時和不時超過擔保人在本擔保項下的責任金額。

(d)

任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人，或行政代理或任何其他受保方因任何行動或程序或任何抵銷、挪用或申請而從任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收到或收取的任何一筆或多筆款項，在任何時間或不時為減少或支付債務而被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的責任，即使擔保人就其所承擔的義務支付的款項以外的任何一筆或多筆款項，或就該等義務從擔保人收到或收取的款項，在終止日期之前，仍對擔保人在本合同項下的最大責任範圍內的義務承擔責任。

(e)

各擔保人同意，只要在任何時間或不時就本協議項下的責任向行政代理人或任何其他被擔保方支付任何款項，擔保人應以書面形式通知行政代理人該項付款是根據本擔保作出的(但未能提供該通知不應導致該項付款不適用於有關義務或視為未作出該項付款)。

(f)

如果由於借款人的破產或接管或其他原因，借款人加速償付任何債務的時間被擱置，則根據任何信用證單據的條款，所有必須加速的債務仍應由本合同項下的擔保人在行政代理的要求下立即支付。

供款權。

各擔保人在此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其比例份額的任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資。每個擔保人的出資權應受本協議第5節的條款和條件的約束。本節第3款的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他被擔保當事人的義務和責任，每個擔保人應繼續對行政代理和其他被擔保當事人承擔由該擔保人擔保的全部金額的責任。

抵銷權。

除了行政代理和法律規定的其他被擔保當事人的任何權利和補救措施外，每個擔保人在執行事件發生後的任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地授權每一被擔保當事人，而不通知該擔保人或任何其他擔保人，當擔保人在本合同項下到期並應支付任何金額時(無論在規定的到期日，通過加速或其他方式)抵銷和適當，並且在保證人對其信用或賬户持有或欠下的任何時間，任何貨幣的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信用、債務或債權，無論直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，適用於該金額(不論被保證人是否已提出任何要求)。每一被保方應將任何此類抵銷以及被保方提出的挪用和運用及時通知保證人，但未發出通知不應影響此類抵銷或挪用和運用的有效性。

5.	推遲代位權和出資。

儘管任何擔保人在本合同項下支付了任何款項，或者行政代理人或任何其他擔保方挪用和運用了任何擔保人的資金，擔保人無權就行政代理人或任何其他擔保方對借款人或任何擔保人的任何權利行使任何代位權，或行政代理人或任何其他擔保方為償還債務而持有的擔保或抵銷權。在終止日期之前，任何擔保人不得尋求或有權要求借款人或任何擔保人就該擔保人根據本協議支付的款項作出任何分擔或補償。如果在終止日期之前的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何金額，該擔保人應以信託形式為行政代理人和其他被擔保當事人持有該數額，如果信託未被適用於該擔保人的法律所承認，則該擔保人應作為代理人持有該數額

為行政代理人和其他擔保方及其代表支付的保證金，擔保人收到後，應立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以按行政代理人決定的順序適用於到期或到期的債務；但本條款的任何規定均不能有效地對擔保人持有的任何此類金額設定抵押權或其他留置權，無論是否需要根據任何適用法律進行登記。

6.	關於義務的修訂等；放棄權利。

除第8款另有規定外，每個擔保人在本擔保項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的情況下，每個擔保人仍應承擔本擔保書項下的義務，儘管對任何擔保人的權利沒有任何保留，且無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，(A)行政代理或任何其他被擔保方提出的任何付款要求可由該當事人撤銷，且任何繼續履行的義務，(B)義務，或任何其他方對其任何部分的責任或為此提供的擔保或抵銷權，可不時全部或部分由行政代理或任何其他受保方或通過法律實施予以續期、延長、修訂、修改、加速、折衷、解決、放棄、交出或解除；(C)信用證協議、其他信用證文件以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件可被修改、修改、補充、延長或終止，行政代理(或所需貸款人，視具體情況而定)可能不時認為是可取的，且(D)行政代理或任何其他受保方在任何時間為償付債務而持有的任何擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、退還或解除。在向任何擔保人提出本協議項下的任何要求時，行政代理人或任何其他被擔保方可以，但沒有義務, 向相關借款人或任何其他擔保人或擔保人提出類似要求(儘管適用法律有任何相反規定，但每個擔保人不可撤銷地放棄其可能擁有的要求行政代理或任何被擔保方(或代表其的任何人)在根據本擔保條款向該擔保人提出要求之前，對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟或強制執行任何其他權利或索賠付款的任何權利)。行政代理或任何其他被保證人未能向任何借款人或任何擔保人或保證人提出任何此類要求或收取任何款項，或任何保證人或保證人的任何免除，不應免除任何擔保人未被要求或收取的任何義務或責任，也不得損害或影響行政代理或任何其他被保證人對任何擔保人的明示或默示的權利和補救，或法律上的權利和補救。就本協議而言，要求應包括任何法律程序的開始和繼續。

7.	絕對和無條件的保證。

在符合第8條的情況下，每個擔保人在本擔保項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制上述規定的情況下，每個擔保人放棄任何關於任何義務的產生、收縮、發生、續期、延期、修改、放棄或應計的通知，以及行政代理或任何其他被擔保方對本擔保或接受本擔保的依賴的通知或證明，這些義務或其中任何義務應最終被視為已創建、訂立合同或發生，或續訂、延期、修訂。因依賴本擔保而放棄或累積的；任何借款人與任何擔保人之間的所有交易，以及行政代理與其他擔保方之間的所有交易，同樣應最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。每個擔保人放棄對任何借款人或任何擔保人關於債務的勤奮、提示、拒付、付款要求和違約或不付款的通知。各擔保人理解並同意，在適用法律允許的最大範圍內，本擔保應被解釋為對付款和履約的持續、絕對和無條件的保證，且不得因 (A)信用協議或任何其他信用證、任何信用證、任何義務或任何其他擔保或權利的無效、不合規、不完善或無法執行而被解除、解除或以其他方式更改，(B)行政代理或任何其他受保方隨時或不時就此抵消的任何義務或權利，, 借款人或任何擔保人可隨時獲得或可由借款人或任何擔保人就信用證單據向行政代理人或任何其他受保證人提出的抵銷或反索賠(債務已全額支付和履行(尚未到期和應付的或有債務除外)) (C)公司存在、結構或其他方面的任何變化

借款人、任何擔保人或任何其他人或其各自子公司的所有權，或影響借款人的任何破產、破產、重組或其他類似程序，任何擔保人或任何其他人或其任何財產或資產，或因此而解除或解除借款人、任何擔保人或任何其他人在任何信用文件下的任何義務，(D)任何旨在禁止借款人、任何擔保人或任何其他人支付任何債務的適用法律或法規的任何規定，或(E)任何其他情況(在通知或不通知借款人或擔保人或知悉借款人或擔保人的情況下)，構成或可能被解釋為構成任何借款人或本擔保下的擔保人在破產或任何其他情況下因任何義務或本擔保項下的擔保人的衡平法或法律責任的解除(根據信貸文件不再需要作為擔保人的任何人的免除除外)。在向任何擔保人尋求其在本協議項下的權利和補救時，行政代理和任何其他被保證人可以，但沒有義務尋求其可能對任何借款人或任何其他人享有的權利和補救，或針對與之有關的義務或任何抵銷權的任何擔保，以及行政代理或任何其他被保證人未能尋求該等其他權利或補救或向任何借款人或任何該等其他人收取任何款項，或根據任何該等擔保變現或行使任何該等抵銷權，或任何借款人或任何此類其他人的免除，或任何此類擔保或抵銷權的免除，不應免除擔保人在本協議項下的任何責任，也不應減損或影響明示、默示或可作為法律事項獲得的權利和補救, 行政代理和其他擔保方對該擔保人提起的訴訟。本擔保應保持完全效力，並按照其條款對每名擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合行政代理和其他擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，直至終止日期。在下列情況下，擔保人應自動解除和解除其在本協議項下的義務：(I)出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)擔保人，或出售或處置擔保人的全部或幾乎所有資產(在任何一種情況下，出售或處置給本公司或受限制的附屬公司除外)，在每種情況下，信貸協議不禁止，(Ii)根據信貸協議指定擔保人為無限制附屬公司或非重大附屬公司，或(Iii)根據信貸協議第9.9(E)節發生任何事件或交易。除前一句允許的任何免除外，行政代理可在獲得所需貸款人的事先書面同意的情況下免除任何擔保人的責任。對於任何此類免除，行政代理應簽署並向任何擔保人交付擔保人應合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由擔保人承擔。根據本第7款的前一句話簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

復職和限制。

(a)

如果在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或因借款人或任何擔保人的破產、破產、解散、清算或重組，或因借款人、擔保人或其財產或資產的任何部分的受託人或類似官員的任命，行政代理或任何其他受保方在任何時間撤銷或以其他方式恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，則本擔保應繼續有效或恢復有效，視情況而定。所有這些付款似乎都已到期，但此時尚未支付。

(b)

即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，每個擔保人在本協議和其他信用文件項下的責任總額在任何情況下都不應超過根據美國破產法或任何適用法律對該擔保人的本擔保被撤銷的總金額。

(c)

在荷蘭註冊成立的擔保人所作的擔保無效，如果根據適用法律，此類擔保構成非法財政援助，則不得強制執行該擔保。

(d)

對於根據第20條成為擔保人的任何人，該擔保人的最高責任在任何情況下都不得超過本合同適用補充條款中規定的金額。

(e)

適用於本第8節所述擔保人的任何限制不會限制或以其他方式影響本條款項下任何其他擔保人的責任或義務。

付款。

每位擔保人特此保證，本協議項下的付款將根據實際情況以美元或歐元支付給行政代理，並根據相關債務的幣種在行政代理辦公室進行抵銷、反索賠、扣除或扣留。信用證協議第5.4節的規定在作必要的變通後適用於本擔保和在本擔保項下支付的所有款項，如同本擔保的全部內容一樣。

10.	陳述和保證；契約。

各擔保人特此聲明並保證，信貸協議第8節中所述的與擔保人有關的陳述和擔保，或擔保人為當事人的其他信貸文件中的陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的，行政代理和對方應有權依賴這些陳述和擔保，就好像它們已在本文中充分闡述一樣。

11.	管理代理的權限。

各擔保人承認，行政代理人在本擔保項下的權利和責任，對於行政代理人採取或不採取的任何行動，或行政代理人行使或不行使本擔保規定的任何選擇權、權利、請求、判決或其他權利或補救措施，或因本擔保而產生的權利和責任，應完全受信貸協議以及他們之間不時存在的與之有關的其他協議的管轄，但是，就行政代理人與擔保人之間而言，行政代理應被最終推定為被擔保當事人的代理人，具有充分和有效的這樣做或不這樣做的權力，擔保人沒有任何義務或權利就這種權力進行任何查詢。

12.

連帶義務。

本保證項下的擔保人義務是連帶的。

13.

通知。

所有根據本協議發出的通知、請求和要求均應按照信貸協議第13.3條的規定提出。本合同項下向每位擔保人發出的所有通信和通知應按信貸協議附表13.3中規定的本公司地址發送給由本公司保管的每位擔保人。

14.

對應者。

本保證可由本保證的一方或多方在任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸(例如，.pdf))上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。應將一套經各方簽字的本擔保書副本送交行政代理和本公司。本保證或本保證的任何修正、補充或其他修改(包括豁免和同意)中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

15.

可分性。

如果本擔保的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本擔保的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

16.

整合。

本擔保代表每個擔保人和行政代理人就本擔保標的達成的協議，且任何借款人、行政代理人或任何其他擔保方對本擔保標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本擔保書或其他信用證文件中明確規定或提及。

17.	書面修改；不放棄；累積補救。

(a)

除由另一擔保人提供補充或根據信用證單據免除或解除擔保人的責任外，本擔保的任何條款或規定均不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改，除非受影響的擔保人和行政代理人根據信貸協議第13.3條簽署書面文書。

(b)

行政代理或任何其他被保證人不得通過任何行為(除非根據本合同第17(A)節通過書面文書)、延誤、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件或任何違反本合同任何條款和條件的行為。行政代理或任何其他受保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何其他受保方在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止行政代理或任何受保方在未來任何場合享有的任何權利或補救。

(c)

本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，可以單獨行使或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救。

18.

章節標題。

本擔保中使用的章節標題僅供參考，不影響本擔保的結構或在本擔保的解釋中納入考慮。

19.	繼任者和受讓人。

本擔保對每個擔保人的繼承人和受讓人具有約束力(除非根據信貸協議，該繼承人或受讓人不需要是擔保人)，並應有利於行政代理和其他擔保方及其各自的繼承人和允許的受讓人。如果行政代理的全部或任何部分或任何其他擔保方在任何義務中的權益根據信貸協議轉讓或以其他方式轉讓，則轉讓方在本協議項下的權利，在適用於所轉讓的義務的範圍內，應與該義務一起自動轉讓。未經行政代理事先書面同意，擔保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本擔保項下的任何權利或義務，但信貸協議允許的除外；但不受信貸協議禁止的合併、合併、合併或類似交易不應構成轉讓或轉讓。

20.

額外的擔保人。

根據信貸協議第9.9節規定須成為本擔保一方的本公司各附屬公司，在簽署並交付本擔保附件A形式的附錄後，就本擔保的所有目的而言，應成為擔保人，其效力與在本擔保中最初被點名為擔保人的效力相同。簽署和交付任何增加一名擔保人作為本擔保書當事人的文書，均不需徵得本擔保書項下任何其他擔保人的同意。儘管增加了任何新的擔保人作為本擔保書的一方，每個擔保人在本擔保書項下的權利和義務仍應完全有效和有效。

21.

有效性。

本保證自重述生效之日起生效。

22.	放棄陪審團審訊.

每一擔保人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本擔保、任何其他信用證文件和其中的任何反索賠有關的任何法律行動或程序中由陪審團進行審判。

23.	服從司法管轄權；放棄。

本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(a)

在與本擔保和其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，將其本身及其財產提交給紐約州法院、紐約州南區美利堅合眾國法院和其中任何上訴法院的專屬一般管轄權；

(b)

同意任何此類訴訟或程序可在此類法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(c)

在每個擔保人的情況下，指定共同借款人(程序代理)作為其代理人，代表擔保人及其財產服務接收傳票和申訴的副本，以及行政代理人或任何受保方可能在任何上述法院就因本擔保引起或與本擔保有關的任何訴訟或法律程序而送達的任何其他訴訟或程序的副本。可通過以下方式向該擔保人送達該過程的副本：通過快遞將該過程的副本交付給該擔保人，並通過掛號信(要求退回收據)、費用和預付郵資，同時(I)在該過程代理人的地址和(Ii)按照信貸協議第13.3條規定的公司地址轉交該過程代理人，且各擔保人在此不可撤銷地授權並指示該過程代理人代表其接受該服務；

(d)

同意本協議不影響行政代理或任何其他受保方以法律允許的任何其他方式完成送達程序的權利，或限制行政代理或任何其他受保方在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(e)

在法律未禁止的最大範圍內，放棄在第23條所述的任何法律訴訟或訴訟中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

24.

管理法律。

本擔保及雙方在本擔保項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

25.

重述的效力。

本擔保以行政代理為受益人，對恩智浦半導體和恩智浦美國製造的、日期為2019年6月11日的全部擔保進行修改、重述和替換。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上述日期起，每一位簽署人均已由其正式授權的人員正式籤立並交付本擔保。


擔保人：

恩智浦半導體公司

發信人：	/s/Luc de Dobbeleer
	姓名：	呂克·德·多貝勒
	標題：	獲授權人員


恩智浦美國公司

發信人：		/s/珍妮弗·烏阿米特
		姓名：詹妮弗·烏阿米特
		頭銜：總裁


管理代理：

巴克萊銀行PLC

發信人：		/s/肖恩·達根
		姓名：肖恩·達根
		標題：董事