誠摯邀請您參加環球血液治療公司股東特別會議(包括任何休會或延期，我們稱之為“特別會議”)。環球血液治療公司是美國特拉華州的一家公司，將於2022年9月30日上午8：00通過網絡直播舉行。太平洋時間(除非特別會議休會或推遲)。GBT股東將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GBT2022SM虛擬出席特別會議並在特別會議上投票，我們將其稱為“特別會議網站”。就出席特別會議而言，隨附的委託書中所有提及“出席”的字眼均指實際出席特別會議。

在特別會議上，您將被要求審議並表決：(A)由輝瑞、特拉華州一家公司(我們稱為“母公司”或“輝瑞”)、Ribeye Acquisition Corp.、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(我們稱為“合併子公司”)以及GBT(我們稱為“合併協議提案”)提出的關於通過截至2022年8月7日的合併協議和計劃的提案(可能會不時修改，稱為“合併協議”)。(B)在諮詢(不具約束力)基礎上批准根據合併協議及合併協議擬進行的交易而可能支付或將支付予GBT指定高管的補償的建議(我們稱為“補償建議”)及(C)於股東特別大會舉行時如無足夠票數通過合併協議，將特別會議延期以徵集額外代表的建議(我們稱為“休會建議”)。根據合併協議的條款，在其中所載條款及條件的規限下，合併附屬公司將與GBT合併及併入GBT(我們稱為“合併”)，而GBT將繼續作為合併中尚存的公司及母公司的全資附屬公司。

合併協議規定，除若干例外情況外，在緊接合並生效時間(我們稱為“生效時間”)前發行及發行的每股普通股(每股面值0.001美元)，將自動轉換為有權收取68.5美元現金，不計利息(我們稱為“合併對價”)，並須繳交任何所需的預扣税項。

如果合併完成，您將有權獲得合併對價，減去任何適用的預扣税，您在緊接生效時間之前擁有的每股GBT普通股(除非您根據特拉華州公司法第262條正確有效地行使了您的評估權，並且沒有撤回您的評估權)。

GBT董事會在考慮了隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(A)確定合併協議和擬進行的交易對GBT及其股東是明智和公平的，並符合GBT及其股東的最佳利益；(B)批准合併協議和由此擬進行的交易，包括合併協議的簽署、交付和履行；(C)決議建議GBT股東採納合併協議；及(D)指示將合併協議的採納提交GBT股東在特別會議上審議。董事會一致建議您投票：(1)“贊成”合併協議提議；(2)“贊成補償提議”；(3)“贊成休會提議”。

隨附的委託書提供有關特別會議、合併協議及合併的詳細資料。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。

委託書還描述了董事會在評估合併協議和合並時的行動和決定。您應仔細閲讀和考慮所附的整個委託書及其附件，包括合併協議，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。

無論閣下是否計劃出席虛擬特別會議，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付郵資回郵信封內所附的委託書寄回，或透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書(按照本委託書“特別會議-在特別會議上的表決”一節所詳述的指示)。如果您出席特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應指示您的銀行、經紀或其他代名人如何根據您將從您的銀行、經紀或其他代名人那裏收到的投票指示表格投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併協議提案。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們無法完成合並，除非合併協議提案獲得至少大多數GBT普通股流通股持有者的贊成票，並有權在特別會議上就此進行表決。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

我謹代表董事會感謝你們的支持，並感謝你們對這些問題的考慮。

證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准合併，也沒有傳遞合併的優點或公平性，也沒有傳遞本文件中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2022年8月29日，與所附的代理卡一起，將於2022年8月29日左右首次郵寄給GBT股東。

特此通知，特拉華州環球血液治療公司(以下簡稱“GBT”、“公司”、“我們”、“我們”及“OUR”)股東特別會議(包括任何休會或延期，我們稱為“特別會議”)將於2022年9月30日上午8：00開始，通過網絡直播舉行。太平洋時間(除非特別會議休會或推遲)。GBT股東將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GBT2022SM虛擬出席特別會議並在特別會議上投票，我們將其稱為“特別會議網站”。就出席特別會議而言，隨附的委託書中所有提及“出席”的字眼均指實際出席特別會議。舉行這次特別會議的目的如下：

只有在2022年8月24日收盤時登記在冊的GBT股東有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期、延期或其他延遲上投票。

董事會一致建議您投票：(1)“贊成”合併協議提議；(2)“贊成補償提議”；(3)“贊成休會提議”。

無論閣下是否計劃出席虛擬特別會議，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付郵資回郵信封內所附的委託書寄回，或透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書(按照本委託書“特別會議-在特別會議上的表決”一節所詳述的指示)。如果您出席特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應指示您的銀行、經紀或其他代名人如何根據您將從您的銀行、經紀或其他代名人那裏收到的投票指示表格投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併協議提案。如果您簽署、註明日期並郵寄您的委託書，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被視為投票支持“合併協議提案”、“補償提案”和“休會提案”。

無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您儘快提交您的委託書：(1)通過電話；(2)通過互聯網；或(3)簽署並註明所附委託書的日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回。您可以按照隨附的委託書中所述的方式在特別會議之前撤銷您的委託書或更改您的投票。

倘若閣下未能(1)交回委託書、(2)透過互聯網或電話以電子方式授予委託書，或(3)於股東特別大會上投票，閣下的股份將不會被計算以決定是否有法定人數出席特別大會，如有法定人數出席，將與投票“反對”合併協議建議具有同等效力，但假設有法定人數出席，則不會對賠償建議或其續會建議產生任何影響。

閣下應仔細閲讀及考慮隨附的整個委託書及其附件，包括合併協議，以及以引用方式併入隨附的委託書的所有文件，因為它們包含有關合並及其對閣下的影響等方面的重要信息。如果您對合並協議、合併、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，或希望獲得附加委託書的副本，或需要幫助投票您持有的GBT普通股，請聯繫我們的委託書律師：

本委託書包含與全球血液治療公司股東特別會議有關的信息。環球血液治療公司是特拉華州的一家公司，我們將其稱為“公司”、“GBT”、“我們”、“我們”或“我們的”。特別會議(我們稱之為“特別會議”)將於2022年9月30日上午8點開始，通過網絡直播舉行。太平洋時間(除非特別會議休會或推遲)。GBT股東將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GBT2022SM來虛擬出席特別會議並在會議上投票。我們向持有本公司已發行及已發行普通股(每股票面價值0.001美元)的持有人提供這份委託書，作為GBT董事會(我們稱為“董事會”)徵集委託書的一部分，供特別會議及其任何續會或延期使用。這份委託書的日期為2022年8月29日，並於2022年8月29日左右首次郵寄給GBT普通股持有人。在本委託書中，我們將特拉華州的輝瑞公司稱為“母公司”或“輝瑞公司”，將特拉華州公司的Ribeye Acquisition Corp.稱為“合併子公司”，將GBT的母公司和合並子公司分別稱為“一方”，並一起稱為“當事人”。此外，在本委託書中，我們將母公司、合併子公司和GBT之間的、日期為2022年8月7日(可能不時修訂)的合併協議和計劃稱為“合併協議”，將GBT普通股持有人稱為“GBT股東”。除非另有説明，此處使用但未另有定義的任何其他大寫術語具有合併協議中賦予該術語的含義。

以下問答回答了有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。您應仔細閲讀和考慮本委託書中其他地方包含的更詳細的信息和本委託書的附件，包括合併協議，以及我們在本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。您可以按照本委託書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明免費獲取本委託書中引用的信息。

本委託書中包含的有關擬議合併的信息、完成擬議合併的預期時間表、擬議合併的未來財務和經營結果及效益、合併實體的未來機會、總體業務前景以及任何其他陳述可能包括“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括與公司及其高級管理團隊成員的意圖、信念或當前期望有關的所有陳述。讀者一般可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“展望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“穩妥”、“估計”或“預期”，以及這些詞語或類似詞語的否定表達，以及未來動詞或條件動詞，如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”。前瞻性陳述包括但不限於有關交易和相關事項的陳述；預期的業績和機會；交易結束後的運營和公司業務的前景；與交易有關的申報和批准；交易的預期時間；在考慮各種成交條件的情況下完成交易的能力；以及任何上述假設。告誡投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，請勿過度依賴這些前瞻性陳述。我們不能保證這些計劃、意圖, 預期或戰略將會實現或實現，此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同，並將受到我們無法控制的各種風險和因素的影響，包括但不限於交易時間的不確定性；交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；與獲得GBT股東批准有關的風險和不確定性；對GBT提出競爭性要約或收購建議的可能性；完成交易的任何或所有各種條件可能未得到滿足或放棄，包括未能從任何適用的政府實體獲得任何所需的監管批准(或對此類批准施加的任何條件、限制或限制)；在商業化或臨牀開發期間可能觀察到與藥物有關的不良事件的風險；數據和結果可能不符合監管要求或不足以進行進一步開發、監管審查或批准的風險；與臨牀試驗和其他研究有關的風險(包括臨牀數據的預期時間、為此提供的資金、預計的患者登記、試驗結果、時間或相關成本);可能導致終止交易最終協議的任何事件、變化或其他情況的發生，包括要求GBT支付終止費的情況；交易的宣佈或懸而未決對GBT留住和聘用關鍵人員的能力、其與第三方付款人、客户、分銷商保持關係的能力的影響, 供應商和與其有業務往來的其他公司或其經營結果和業務總體上；與轉移管理層對GBT正在進行的業務運營的注意力有關的風險；與交易有關的股東訴訟可能導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險；與公司整合相關的困難或意外費用；以及其他因素，包括在截至2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的GBT年度報告(截至2021年12月31日)的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論分析”部分，以及我們在提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-Q季度報告中討論的其他因素，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告和其他文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。除上述風險外，其他未知或不可預測的因素也可能影響GBT的結果。由於這些因素，我們不能向您保證本函件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

本函件中的前瞻性陳述代表我們截至函件之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。然而，儘管我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本通知日期之後的任何日期的觀點。您應該完整地閲讀本通信以及我們在此通信中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

現代表董事會徵求所附委託書，以供在特別會議上使用。

特別會議將於2022年9月30日上午8點開始，通過網絡直播虛擬舉行。太平洋時間(除非特別會議休會或推遲)。GBT股東將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GBT2022SM來虛擬出席特別會議並在會議上投票。網上籤到將在特別會議預定開始前大約15分鐘開始。

在特別會議上，我們將要求GBT股東就以下提案進行投票：(A)通過合併協議提案；(B)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償提案；以及(C)批准休會提案。

只有截至記錄日期的GBT股東有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。有權在特別會議上投票的GBT股東名單將在特別會議前不少於10天的正常營業時間內，在我們位於加州94080南舊金山Oyster Point Boulevard的主要執行辦公室以及特別會議網站上查閲。如果在此期間，由於與新冠肺炎大流行相關的健康和安全原因，綠色壁壘總部關閉，綠色壁壘股東名單將在對綠色壁壘股東身份進行令人滿意的核實後，應我們的祕書的要求提供給我們的祕書，地址為加州94080南舊金山Oyster Point Boulevard。在特別會議期間，該清單還將以電子形式在特別會議網站上提供。截至記錄日期，有67,476,179股GBT普通股已發行，並有權在特別會議上投票。

有權在記錄日期投票的GBT普通股多數股份的持有人親自出席或由受委代表出席將構成特別會議的法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將休會，以徵集更多代表。

每名GBT股東應有權對在記錄日期收盤時持有的每股GBT普通股投一票。

有權就此投票的GBT普通股的大多數流通股持有者必須投贊成票才能批准合併協議的提議。截至記錄日期，33,738,090票構成了GBT普通股流通股的大部分。GBT股東通過合併協議是完成合並的一個條件。

在諮詢(不具約束力)的基礎上，需要GBT普通股的大多數股東對補償建議投下贊成票，才能批准補償建議。

如有法定人數出席，(A)適當地投贊成票和反對票的GBT普通股的多數，或(B)出席特別會議的GBT普通股的持有者投贊成票，或(B)出席特別會議的GBT普通股持有者投贊成票，方可批准休會建議。

如果出席特別會議的股東人數達到法定人數，對於出席特別會議或由代理人代表的GBT股東放棄投票，棄權將具有與GBT股東投票反對合並協議提案相同的效果，但假設出席人數達到法定人數，則不會對補償提案和休會提案產生影響。如果出席會議的人數不足法定人數，棄權將與投票“反對”休會提案具有相同的效果。

每一次“不投經紀人票”也將被視為“反對”合併協議提案，但假設有法定人數出席，則不會對補償提案或休會提案產生任何影響。一個

當銀行、經紀商和其他被提名人對適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有收到該等股份的實益擁有人的具體投票指示時，就會產生所謂的“經紀人無投票權”。GBT預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權，因為適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀人自由裁量權，可以對被認為是“例行公事”的提案進行投票，而將在特別會議上提交的每一項提案都被認為是“非例行公事”。因此，在沒有接到指示的情況下，任何經紀人都不允許在特別會議上投票表決您持有的GBT普通股。未能指示您的經紀人如何投票您的股票將與投票反對合並協議提案具有相同的效果。

截至記錄日期，我們的董事及行政人員實益擁有並有權投票共1,585,803股GBT普通股，約佔記錄日期已發行GBT普通股股份的2.35%。

我們目前預計，我們的每位董事和高管將投票表決他們各自持有的GBT普通股的所有股份(1)“支持合併協議提案”，(2)投票支持“補償方案”，以及(3)投票支持“休會提案”。

你可以在2022年9月30日上午8點舉行的虛擬特別會議上投票。太平洋時間www.VirtualSharholderMeeting.com/GBT2022SM(除非特別會議延期或休會)。

您也可以授權代理卡上被指定為代理人的人通過郵寄、互聯網或電話提前退還代理卡，從而投票表決您的股票。雖然GBT提供了四種不同的投票方法，但GBT鼓勵您通過互聯網或電話投票，因為GBT認為它們是最具成本效益的方法。我們還建議您儘快投票，即使您計劃出席特別會議，這樣計票工作就不會被推遲。互聯網和電話都提供了方便、經濟和可靠的替代方案，而不是通過郵件退還您的代理卡。如果您選擇通過互聯網或電話投票，您不需要通過郵寄提交您的代理卡。

在特別會議之前在www.proxyvote.com上投票。互聯網投票系統每天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間2022年9月29日。一旦你進入互聯網投票系統，你就可以記錄和確認(或更改)你的投票指令。

請使用代理卡上顯示的電話號碼。電話投票系統在美國每天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間2022年9月29日。一旦您進入電話投票系統，一系列提示將告訴您如何記錄和確認(或更改)您的投票指令。

如果您收到代理卡，請在卡上標記您的投票指示，並在提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並退回。為了計算您郵寄的代理卡，我們必須在晚上11：59之前收到它。東部時間2022年9月29日。

根據GBT股東的指示，在上述截止日期前收到的經適當簽署和註明日期的委託書所代表的所有股份將在特別會議上投票表決。經適當簽署和註明日期的不包含投票指示的委託書將被投票：(1)支持合併協議提案；(2)投票支持補償提案；以及(3)投票支持休會提案。如果您在委託書上表明您希望投票贊成合併協議提案，但沒有在

休會提案或補償提案在不具約束力的諮詢基礎上，您的GBT普通股股份將被投票支持每個此類提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席特別會議，也不能投票。

如果您的股票是通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代名人投票，填寫並返回您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票表，或出席特別會議並使用您的控制號碼進行投票，或者，如果您沒有獲得控制號碼，請聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人以獲取控制號碼以便您可以投票。如果提供這種服務，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如閣下不交回貴銀行、經紀或其他代名人的投票表，如有可能，不透過閣下的銀行、經紀或其他代名人透過互聯網或電話投票，或不出席特別會議並在會上投票，則將具有猶如您投票反對合並協議建議的效力，但假設有法定人數出席，則不會對賠償建議或休會建議產生任何影響。

由GBT股東提供的任何委託書可在特別會議之前通過執行以下任一操作來撤銷：

如果您以“街道名稱”持有您持有的GBT普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲得有關如何更改您的投票的説明。您也可以在虛擬特別會議上使用您的控制號碼進行投票，或者，如果您沒有獲得控制號碼，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以獲得控制號碼。

特別會議的任何延期、延期或其他延遲，包括為了徵集更多委託書的目的，將允許已經發送其委託書的GBT股東在特別會議上將其作為休會、延期或延遲使用之前的任何時間撤銷它們。

董事會一致認為：(A)決定合併協議及其擬進行的交易對GBT及其股東是明智及公平的，並符合GBT及其股東的最佳利益；(B)批准合併協議及其擬進行的交易，包括簽署、交付及履行合併協議；(C)決議建議GBT股東採納合併協議；及(D)指示將採納合併協議提交GBT股東在特別會議上審議。

董事會一致建議你投票：(1)“贊成”合併協議提議；(2)“贊成補償提議”；(3)“贊成休會提議”。

董事會正在徵集您的委託書，GBT將承擔徵集委託書的費用。InnisFree併購公司已被保留，以協助代理的徵集。GBT預計將支付InnisFree併購

包括37,500美元的費用，外加必要時與額外服務相關的某些費用，Innisfree併購公司將獲得與特別會議相關的這些和其他諮詢服務的合理自付費用的補償。委託書和代理材料的形式也可以通過經紀人、託管人和其他類似方分發給GBT普通股的實益所有人，在這種情況下，這些各方將根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定獲得合理的自付費用報銷。委託書也可以由InnisFree併購公司親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集，或由GBT或GBT的董事、高級管理人員和員工徵集，無需額外補償。

假設及時滿足必要的完成條件，包括GBT股東批准合併協議建議，我們目前預計合併最早將於2022年第四季度完成。然而，無法預測合併完成的確切時間，因為合併受制於合併協議中指定的結束條件以及本委託書聲明中概述的結束條件，其中許多條件不在我們的控制範圍之內。

如果合併完成，不希望接受合併對價的人有權根據第262條尋求對其GBT普通股的評估，如果嚴格遵守第262條所述的所有程序，則有權就其GBT普通股的公允價值接受現金支付，但不包括特拉華州法院裁定的完成或預期合併所產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。由特拉華州法院確定的您持有的GBT普通股的“公允價值”可能或多或少或等於您根據合併協議有權獲得的合併對價。這些權利被稱為“評估權”。根據第262條的規定，本委託書可作為此類評估權的通知。

根據第262條行使評估權的人士將不會收到他們根據合併協議有權獲得的合併對價。在向特拉華州法院提出申訴並進行評估後，他們將收到一筆被確定為其GBT普通股股份的“公允價值”。考慮尋求評估的人士應認識到，根據第262條確定的他們持有的GBT普通股的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併協議有權獲得的合併對價。必須嚴格遵守第262條規定的程序。如果不嚴格遵守第262條規定的所有程序，可能會導致評估權利的撤銷、喪失或放棄。因此，鑑於第262條規定的複雜性，敦促希望行使評估權的人在試圖行使這種權利之前諮詢其法律和財務顧問。

GBT普通股股份登記持有人和實益所有人，且(I)在有效時間內持續持有此類股份，(Ii)未同意合併或以其他方式投票贊成合併，或以其他方式撤回、喪失或放棄評估權，(Iii)嚴格遵守第262條規定的程序，(Iv)此後不撤回對此類股份的評估要求，以及(V)在實益所有人的情況下，(A)在其要求中合理地確定要求所要求的股份的記錄持有人，(B)提供該實益擁有人的實益擁有權的文件證據，並説明該文件證據是該實益擁有人聲稱的真實而正確的副本，及(C)提供該實益擁有人同意接收本公司發出並列于衡平名單上的通知的地址(如本委託書“建議1：採納合併協議-評估權利”一節所界定)，該實益擁有人將有權收取其持有的GBT普通股的公平價值，但不包括由特拉華州法院裁定的因完成或預期合併而產生的任何價值元素，連同被確定為公允價值的金額所支付的利息(如有)。

第262條的副本可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要不是與評估權相關的法律的完整陳述，其全文參照第262條和

在本委託書發表之日後對其進行的任何修改。任何希望行使其評估權的人應仔細閲讀第262條，並敦促其在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢其法律顧問。有關詳情，請參閲本委託書標題為“建議1：採納合併協議-評估權利”一節。

如果合併完成，同性戀普通股的股票將在納斯達克退市，並根據交易法註銷登記，同性戀普通股的股票將不再公開交易。

根據DGCL和GBT的附例，只有特別會議通知中所列的事項才可提交特別會議。

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為兩名或兩名以上的GBT股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給任何家庭。家庭中的每個GBT股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這個過程被稱為“看家”，它減少了你的家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。

如果您希望收到您自己的一套我們的披露文件，請使用以下説明與我們聯繫。同樣，如果您與另一個GBT股東共享一個地址，並且你們兩個都只想收到我們的一套披露文件，請使用以下説明與我們聯繫。

如果您是GBT的股東，您可以寫信給我們的祕書，地址是舊金山南部的Oyster Point Boulevard，CA 94080，或致電(650)741-7700聯繫我們。收到本委託書的多個副本的合格股東可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋所有權。如果銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，請直接與您的銀行、經紀人或其他代理人聯繫。

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票您持有的GBT普通股，請聯繫我們的委託書律師：

有關合並的討論完全參考合併協議，該協議作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件，因為它包含有關合並的重要信息及其對您的影響。

GBT是一家生物製藥公司，致力於發現、開發和提供改變生活的治療方法，為服務不足的患者羣體帶來希望，從SCD開始。成立於2011年的GBT正在實現其目標，即改變SCD的治療和護理，SCD是一種終生的、毀滅性的遺傳性血液疾病。該公司推出了Oxbryta(Voxelotor)，這是食品和藥物管理局批准的第一種直接抑制鐮狀血紅蛋白(HBS)聚合的藥物，HBS聚合是SCD中紅細胞病態的根本原因。GBT還在推進其治療SCD的流水線計劃，推出了Clacumab和GBT021601(GBT601)，Clacumab是一種處於第三階段開發中的P-選擇素抑制劑，用於解決與這種疾病相關的疼痛危機，GBT021601(GBT601)是該公司的下一代HBS聚合抑制劑。此外，GBT的藥物發現團隊正在開發新的靶點，以開發SCD的下一代治療方法。GBT普通股在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為《GBT》。

輝瑞是一家以研究為基礎的全球生物製藥公司。輝瑞公司應用科學及其全球資源，通過在世界各地發現、開發、製造、營銷、銷售和分銷生物製藥產品，為人們帶來延長和顯著改善他們生活的療法。輝瑞在發達和新興市場開展合作，推動健康、預防、治療和治療，挑戰我們這個時代最令人畏懼的疾病。輝瑞與醫療保健提供者、政府和當地社區合作，在世界各地支持和擴大獲得可靠、負擔得起的醫療保健的機會。輝瑞是根據特拉華州的法律註冊成立的。

Merge Sub是一家特拉華州公司，也是輝瑞的全資子公司，成立於2022年8月3日，完全是為了從事合併協議預期的交易。除與合併協議擬進行的交易有關外，合併子公司並無從事任何業務活動。合併完成後，合併子公司將不復存在，GBT將繼續作為尚存的公司和輝瑞的全資子公司。

根據合併協議的條款及條件，並根據大中華總公司，於生效時，合併子公司將與GBT合併並併入GBT，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而GBT將繼續作為尚存公司在大中華總公司項下作為尚存公司存在。由於合併，廣電將成為母公司的全資子公司，廣電普通股將不再公開交易，並將從納斯達克退市。此外，GBT普通股將根據《交易法》註銷登記，GBT將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不擁有尚存公司的任何股本股份。

生效時間將發生在與合併有關的合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的時間，或GBT和合並子公司以書面形式商定並根據DGCL在合併證書中指定的較晚日期或時間。

如果合併協議未被GBT股東採納，或如果合併因任何其他原因而未完成：

於生效時間內，在GBT、母公司、合併子公司或GBT或合併子公司任何證券持有人無須採取任何行動的情況下，在緊接生效時間前發行及發行的每股GBT普通股(不包括GBT股份)將自動轉換為收取合併代價68.50美元現金的權利，不計利息，並受任何所需預扣税項的規限。

合併完成後，您將有權在緊接生效時間之前收到您持有的每股GBT普通股(不包括GBT股份)的合併對價(受任何必要的預扣税款的約束)，但您將不再擁有作為GBT股東的任何權利(除非GBT股東正確和有效地行使且沒有撤回其評估權，將有權獲得支付根據評估程序確定的其股份的“公允價值”，如DGCL所設想的那樣)。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“-評估權”的部分。

在生效時間，根據所有要求的預扣税，在合併協議日期或之前授予的股權獎勵，在緊接生效時間之前仍未償還的，將按如下方式處理：

於生效時間，於合併協議日期後及生效時間前可授予本公司僱員的股權獎勵，以及於緊接生效時間前仍未償還的股權獎勵，將按適用於相應獎勵的相同歸屬時間表轉換為現金獎勵(根據合併代價乘以在緊接合並完成前適用獎勵的GBT普通股股份數目)。

有關詳情，請參閲本委託書中題為“合併協議-合併對價-GBT股權獎勵的處理”的章節。

公司管理層和董事會根據公司的業務以及生物技術和製藥行業的發展情況，定期審查公司的業績和前景。這些審查包括不時考慮潛在的夥伴關係、合作和其他戰略交易，以提高股東價值，包括潛在的出售交易。在進行此類審查的同時，本公司高級管理人員與該行業其他公司的高級管理人員就該等潛在交易和機會進行了定期對話。

2022年5月26日，A公司的一名代表聯繫了公司首席執行官總裁博士，安排了發言時間。2022年6月2日，A公司代表和Love博士進行了交談，提議Love博士和A公司代表會面。2022年6月6日，Love博士和公司首席業務和戰略官Jung E.Choi女士會見了A公司代表。在這次會議上，A公司代表提供了一封信，其中包含以每股55.00美元現金收購公司100%股權的GBT普通股(我們稱之為“6·6 A公司建議”)。這一提議比2022年6月3日，也就是6月6日A公司提議之前的最後一個交易日GBT普通股的收盤價26.11美元溢價111%。邀請函説，它提交的材料得到了A公司首席執行官和首席財務官的支持。

2022年6月7日，公司管理層向A公司董事會通報了6月6日的提案，並計劃於2022年6月8日召開董事會會議，討論A公司的6月6日提案。

2022年6月8日，董事會與公司財務顧問J.P.Morgan、公司外部法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP(我們稱為“Cravath”)和Goodwin Procter LLP(我們稱為“Goodwin”)的管理層成員和代表舉行了虛擬會議，討論了6月6日A公司的提案等問題。樂福博士向董事會描述了他在收到A公司6月6日的提案之前和之後與A公司代表的互動情況。管理層成員向董事會簡要介紹了公司正在對其長期計劃進行的評估，這將在2022年9月的戰略務虛會上進一步討論，以及公司在收到6月6日A公司提案後的下一步行動。摩根大通的代表提供了市場概況和他們對6月6日A公司提案的初步看法，Cravath的代表與董事會成員一起審查了他們的受託責任和其他法律事項。董事會決定在下一次董事會會議之前進行初步財務分析後，繼續考慮6月6日A公司的提議。

2022年6月8日，公司選擇Centerview作為公司的額外財務顧問(我們統稱為摩根大通和Centerview，統稱為公司的財務顧問)。

2022年6月14日，董事會與管理層成員以及Cravath和Goodwin的代表舉行了一次定期會議，會上討論了6月6日A公司的提案等議題。在會議上，Cravath的一名代表與董事會成員一起審查了他們的受託責任和其他法律事項。董事會和公司財務顧問的代表與管理層成員以及Cravath和Goodwin的代表一起討論了6月6日A公司的提案和與潛在出售交易有關的某些戰略考慮，以及公司其他潛在收購者的概況。公司財務顧問的代表介紹了他們對6月6日公司的初步財務審查，A公司根據管理層提供的初步財務預測提出了建議。經討論後，董事會授權公司管理層在其財務和法律顧問的協助下，告知A公司，從財務角度來看，6月6日A公司的提議是不夠的。然而，董事會授權公司管理層在公司財務顧問的協助下，在簽署保密協議後向A公司提供有限的高層信息，以使A公司能夠提高其要約價格。董事會還授權公司管理層在其財務和法律顧問的協助下，向其他潛在收購者徵集興趣，以評估他們對與本公司的潛在交易的興趣，如果對本公司的潛在收購表明有興趣與本公司進行潛在交易，則向該潛在收購者發送保密協議草案，並

一旦達成協議，就開始與這樣的潛在收購方進行討論。為方便董事會在潛在出售交易的談判期間向本公司管理層提供指引，董事會通過決議，成立交易委員會(我們稱為“交易委員會”)，由Scott Morison、Mark Perry及Dawn Svoronos組成。董事會決定，雖然交易委員會將由三名董事會成員組成，但所有董事會成員將被邀請參加並強烈鼓勵他們參加交易委員會的任何和所有會議。在接下來的幾周裏，除了正式的董事會會議外，樂福博士和公司其他高級管理層成員還定期向幾位董事會成員介紹與某些潛在收購方代表的討論情況，並聽取他們的意見。

2022年6月15日，Love博士和Choi女士實際上會見了A公司的代表。Love博士告知A公司的代表，董事會已確定A公司6月6日的提議從財務角度來看是不夠的，但在A公司簽署保密協議後，Love博士和本公司其他有限數量的其他高級管理人員將與他們交談，幫助A公司瞭解公司，以促進A公司出價的提高。A公司的代表通知公司，A公司將發送一份盡職調查清單，以幫助A公司更好地瞭解公司的價值。

2022年6月15日晚些時候，在董事會的指示下，公司財務顧問的代表向A公司提供了一份保密協議，該協議在接下來的幾天裏由公司、A公司、Cravath和A公司的外部律師代表談判達成。本公司與A公司的保密協議於2022年6月18日簽署。

2022年6月16日，在董事會的指示下，公司財務顧問的代表與輝瑞的代表通了電話，詢問他們是否有興趣探索對該公司的潛在收購。第二天，輝瑞的代表聯繫了公司財務顧問的代表，詢問他們是否可以接受管理演示。在這次對話之後，在董事會的指示下，公司財務顧問的代表向輝瑞公司提供了一份保密協議，該協議在接下來的幾天裏在公司、輝瑞公司和Cravath的代表之間進行了談判。本公司與輝瑞之間的保密協議於2022年6月27日簽署。

2022年6月17日，在董事會的指示下，公司財務顧問的代表與B公司的代表通了電話，詢問他們是否有興趣探索對該公司的潛在收購。第二天，B公司的代表聯繫了公司財務顧問的代表，詢問他們是否可以接受管理演示。對話後，在董事會的指示下，公司財務顧問的代表向B公司的代表提供了一份保密協議，該協議是公司、B公司和Cravath的代表在接下來的幾天裏談判達成的。本公司與B公司的保密協議於2022年6月26日簽署。所有簽署的保密協議都包含停頓條款，這些條款在簽署合併協議時自動終止。

在2022年6月15日至6月17日期間，管理層與一名潛在收購者進行了電話交談，公司財務顧問的代表在董事會的指導下，聯繫了另外兩名潛在收購者，每個案例都已在6月14日的董事會會議上與董事會進行了審查，所有這些人都拒絕尋求對公司的潛在收購。

在2022年6月24日至6月28日期間，輝瑞公司、A公司和B公司的代表分別與公司管理層舉行了虛擬會議，介紹了Oxbryta和公司候選產品GBT601和Clacumab的臨牀、法規和商業信息，以及公司研究計劃的概述。

2022年6月28日，樂福博士實際上會見了A公司的一名代表，討論了公司產品和候選產品的作用機制等問題。

2022年6月29日，A公司的代表致電洛夫博士和崔女士，要求允許A公司進行全面盡職調查，包括獲準進入一個虛擬數據室。針對這一要求，A公司提交了一份修訂後的不具約束力的提案，要求收購100%未償還的

收購本公司每股GBT普通股60.00美元的要約，該要約隨後以書面形式交付給本公司(我們稱為“6月29日A公司建議”)，該建議較2022年6月28日，即6月29日A公司建議前最後一個交易日GBT普通股的收盤價29.84美元溢價101%。

2022年7月5日，交易委員會與董事會和管理層的其他成員以及公司財務顧問Cravath和Goodwin的代表舉行了虛擬會議，審議和討論了6月29日A公司的提案以及與其他潛在收購者的談判狀況。Love博士向交易委員會概述了自2022年6月14日上次董事會會議以來與A公司的討論以及與包括輝瑞和B公司在內的其他潛在收購者的接觸。公司財務顧問的代表還向交易委員會簡要介紹了自上次董事會會議以來的外展努力，並表示其他潛在收購者拒絕參與有關可能收購公司的進一步討論。該公司的財務顧問代表提出了對6月29日A公司提案的某些初步財務分析。經討論後，交易委員會決定，公司將允許A公司開始進一步的盡職調查，以使其能夠進一步提高其要約價格。交易委員會和其他參與的董事會成員指示公司的財務顧問通知A公司，從財務角度來看，A公司的提議仍然不足，但公司將授予A公司充分的勤勉訪問公司的虛擬數據室，以使A公司能夠提高其要約價格。此外，交易委員會指示該公司的財務顧問繼續尋求輝瑞和B公司的報價，作為對這些進行進一步盡職調查的各方的條件。

2022年7月6日，Love博士和Choi女士實際上會見了A公司的代表。Love博士通知A公司的代表，從財務角度來看，A公司6月29日的提議是不夠的，但公司將允許A公司進行進一步的盡職調查，期望A公司在進行盡職調查審查後提高出價。第二天，A公司獲準訪問該公司建立的虛擬數據室。

2022年7月6日，輝瑞的代表與公司的財務顧問代表通了電話，分享了一份高度優先的盡職調查問題的初步清單，以進一步評估輝瑞對收購該公司的潛在興趣。第二天，洛夫博士實際上會見了輝瑞的幾名代表，討論了一些類似的盡職調查問題。

2022年7月11日，輝瑞的代表向Love博士提交了一封信，其中包含一項不具約束力的提議，即以每股53.00美元的現金收購公司100%的GBT普通股股權(我們將其稱為“7·11輝瑞提議”)，該提議較2022年7月8日，也就是7月11日輝瑞提議之前的最後一個交易日GBT普通股的收盤價34.85美元溢價52%。邀請函指出，輝瑞的執行領導層強烈支持這一提議，並提議在談判最終合併協議的同時進行為期三週的盡職調查。同一天，公司管理層向董事會提供了輝瑞的邀請函副本，輝瑞獲準訪問虛擬數據室，以使輝瑞能夠提高其要約價格。

2022年7月12日，B公司的代表向公司財務顧問代表提交了一封信，其中包含一項不具約束力的建議，即以每股50.50美元的GBT普通股現金收購公司100%的股權(我們稱為“7月12日B公司建議”)，該建議較2022年7月11日，即B公司提出建議前的最後一個交易日，GBT普通股的收盤價33.71美元溢價50%。邀請函建議對公司管理層和虛擬數據室進行6至8周的盡職調查，但與輝瑞和A公司不同的是，它沒有表明B公司聘請了財務或法律顧問。

2022年7月13日，在與公司管理層協商後，公司財務顧問的代表通知B公司的代表，從財務角度和完成調查的時間來看，B公司7月12日的提議都是不夠的，B公司需要提交修訂後的報價，並增加條款，以便公司允許B公司訪問虛擬數據室。

在接下來的幾周裏，輝瑞和A公司對該公司進行了各自的盡職調查。該公司的代表繼續與輝瑞和A公司的代表舉行虛擬會議，討論某些盡職調查項目。

2022年7月18日，Cravath的代表向A公司外部律師的代表以及輝瑞的法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(我們稱為Wachtell Lipton)的代表發送了一份合併協議草案。最初的草案包括(其中包括)建議的終止費，該費用將由本公司在發生某些事件時支付，包括本公司終止合併協議以接受相當於交易權益價值1.50%的更高要約(我們稱為“公司終止費”)。

2022年7月20日，公司財務顧問的代表與輝瑞的代表進行了電話交談，討論了輝瑞希望在8月初之前簽署最終協議的願望，以及輝瑞盡職調查程序的狀況等。在談話中，輝瑞的代表通知公司財務顧問的代表，輝瑞將在未來幾天發出修改後的報價。

2022年7月22日，B公司的代表向公司財務顧問代表提交了一封信，其中包含一份修訂後的非約束性建議，即以每股58.00美元的GBT普通股現金收購公司100%的股權(我們稱為“7月22 B公司建議”)，該建議較2022年7月21日，也就是B公司提出建議前的最後一個交易日，GBT普通股的收盤價34.82美元溢價67%。修訂後的邀請函建議對公司管理層和虛擬數據室進行為期三週的盡職調查，並與之前的邀請函一致，沒有表明B公司聘請了財務或法律顧問。

在接下來的兩天裏，B公司獲準進入虛擬數據室，以使B公司能夠提高其報價，Cravath的代表向B公司的代表發送了一份合併協議草案。該合併協議草案的條款與之前發送給A公司的外部律師代表和Wachtell Lipton的代表的合併協議草案的條款相同。在接下來的幾周裏，B公司對公司進行了盡職調查，儘管沒有外部顧問參與任何互動。該公司的代表繼續與B公司的代表舉行虛擬會議，討論某些盡職調查項目，但其參與程度無法與輝瑞或A公司相提並論。

2022年7月26日，輝瑞的代表向Love博士提交了一封信，其中包含一份修訂後的非約束性提案，即以60.00美元的現金收購公司100%的股權(我們將其稱為“7月26日輝瑞提案”)，該提案較2022年7月25日，也就是輝瑞提案之前的最後一個交易日，GBT普通股的收盤價33.52美元溢價79%。修改後的信函規定，輝瑞的盡職調查審查已基本完成，並指出輝瑞準備迅速採取行動，簽署最終的合併協議，並在一週內宣佈交易。

這封信提交後不久，Wachtell Lipton的代表向Cravath的代表發送了一份修訂後的合併協議草案。草案包括，除其他事項外，擬議的公司終止費為交易股權價值的4.00%。

2022年7月27日，交易委員會與董事會其他成員、管理層成員以及公司財務顧問的代表Cravath和Goodwin舉行了虛擬會議，討論了迄今為止擬議交易的進展情況，包括輝瑞修訂後的報價和修訂後的合併協議草案，以及A公司和B公司的投標情況。公司管理層和公司財務顧問的代表與交易委員會審查了自2022年7月5日前一次交易委員會會議以來公司與輝瑞、A公司和B公司的互動情況。交易委員會隨後與本公司管理層、本公司財務顧問代表及Cravath討論了本公司從各潛在收購方獲得更高報價的可能性、與各潛在收購方執行和完成交易的相對時間表和相對確定性，並考慮了各潛在收購方迄今在盡職調查和談判過程中的進展、簽署最終協議的時間表以及監管方面的考慮因素。

同樣在2022年7月27日，在董事會的指示下，公司的財務顧問代表通知A公司的財務顧問代表，公司正在與其他潛在收購方進行談判。

2022年7月28日，A公司外部律師的代表向Cravath的代表發送了一份修訂後的合併協議草案。草案包括，除其他事項外，擬議的公司終止費為交易股權價值的4.00%。

2022年7月30日，Cravath的代表向A公司的外部律師代表和Wachtell Lipton的代表發送了修訂後的合併協議草案。發送給雙方的草案包含基本相似的條款，每個草案都包括建議的公司終止費，相當於交易權益價值的2.00%。

2022年7月31日，在與公司管理層協商後，公司財務顧問代表致函輝瑞、A公司和B公司各自的代表，指示各方在美國東部時間2022年8月2日中午之前向Cravath的代表提交合並協議修訂草案，隨後Cravath的代表將向該方提供反饋。這封信進一步指示各方提交最終提案，包括GBT普通股每股的最佳和最終報價，以及合併協議修訂草案，其形式應是潛在收購者願意在美國東部時間2022年8月5日中午之前執行的。

2022年8月2日，Wachtell Lipton的代表向Cravath的代表發送了一份修訂後的合併協議草案。草案包括，建議的公司終止費為交易權益價值的3.75%，以及建議的反向終止費，如果某些特定的反壟斷相關成交條件未得到滿足，輝瑞將支付交易權益價值3.75%的反向終止費(我們稱之為“反向終止費”)。當天晚些時候，Wachtell Lipton的代表還與Cravath的代表討論了擬議的條款，包括圍繞監管批准和交易結構的承諾。同樣在2022年8月2日，A公司的外部律師代表向Cravath的代表發送了一份修訂後的合併協議草案。草案包括，除其他事項外，擬議的公司終止費為交易股權價值的3.00%。2022年8月2日，B公司的代表沒有向Cravath的代表提交合並協議修訂草案。

2022年8月3日，彭博新聞社(Bloomberg News)在開盤後在線發表了一篇文章，指出該公司吸引了身份不明的大型製藥公司的收購興趣。2022年8月3日，也就是彭博新聞社文章發表前的最後一個交易日，GBT普通股的收盤價為33.93美元。

2022年8月3日，董事會與管理層成員以及公司財務顧問Cravath和Goodwin的代表舉行了虛擬會議，討論了公司管理層修訂的反映自2022年6月14日以來的某些更新的最新預測，以及合併協議草案的狀況和條款等議題。在會上，公司管理層成員向董事會提交了最新的預測(如下文本委託書中題為“-某些財務預測”的章節所述)。經過討論，董事會批准了這些預測，供董事會評估與輝瑞公司的潛在交易時使用，並供公司的財務顧問在其財務分析中使用，以便可能發表各自的公平意見。Cravath的代表隨後概述了Cravath和公司的財務顧問與潛在收購者之間的關係。Cravath的代表接下來審查了董事會在審議擬議交易方面的受託責任，以及輝瑞和A公司各自提出的合併協議草案的關鍵法律條款。Cravath的代表與董事會一起審查了潛在的監管審查程序和與每一家潛在收購方進行交易的時間表。Cravath的代表和董事會成員隨後討論了合併協議的某些條款，包括某些監管條款和結束條件，如何影響潛在交易完成的可能性。該公司財務顧問的代表隨後與輝瑞、A公司和B公司的代表討論了談判狀況。此外，披露與輝瑞、, 董事會對A公司和B公司的財務顧問進行了審查，董事會批准了摩根大通和Centerview作為與其審查潛在交易相關的公司財務顧問的正式聘用條款。

2022年8月4日，Cravath的代表向A公司的外部律師代表和Wachtell Lipton的代表發送了修訂後的合併協議草案。除其他事項外，每份草案都包括擬議的公司終止費，相當於交易股權價值的2.75%。

同樣在2022年8月4日，Cravath的代表實際上會見了Wachtell Lipton的代表，並分別與A公司的外部律師代表會面，討論修訂後的合併協議草案中的某些未決合同條款，包括監管承諾。

2022年8月5日上午，A公司的代表幾乎與Love博士和Choi女士會面，提交了一份修訂後的提案，隨後以書面形式提交給本公司，以每股GBT普通股61.50美元的現金收購公司100%的已發行股本(我們稱為“8.5日A公司提案”)，該提案較2022年8月3日GBT普通股的收盤價33.93美元溢價81%，這是公開市場猜測本公司可能出售之前的最後一個交易日。要約函指出，A公司已完成盡職調查，並已獲得執行合併協議所需的所有批准(包括董事會的批准)。要約函指出，8月5日A公司的提議不受任何融資要求的約束，A公司準備在2022年8月7日或之前簽署最終合併協議。要約函要求，如果公司選擇推進8月5日A公司的提議，公司將簽訂一項慣例的排他性協議，規定在下午4：30之前進行排他性談判。東部時間2022年8月8日。在Love博士與A公司的代表討論後，A公司的代表向公司財務顧問的代表提交了經修訂的合併協議草案，其中包括建議的公司終止費為交易權益價值的2.75%。

當天上午晚些時候，輝瑞首席執行官阿爾伯特·布拉博士致電洛夫博士，討論輝瑞對SCD和社區的承諾，並表示輝瑞將很快向公司提交修訂後的提案。在隨後由輝瑞代表以書面形式提交給公司的提案中，輝瑞提出以每股GBT普通股67.50美元的現金收購公司100%的流通股(我們稱為“8月5日輝瑞提案”)，該提案較2022年8月3日GBT普通股的收盤價33.93美元溢價99%，這是公開市場猜測可能出售公司之前的最後一個交易日。要約信稱，輝瑞已完成盡職調查，並已獲得執行合併協議所需的所有批准(包括董事會的批准)。要約信指出，輝瑞8月5日的提議不受任何融資要求的約束，輝瑞準備立即執行最終的合併協議。隨後，Wachtell Lipton的代表向Cravath的代表提交了一份合併協議草案，其中包括公司終止費2.17億美元(交易權益價值的3.75%)和反向終止費3.26億美元(交易權益價值的5.625)。B公司在2022年8月5日沒有提交最終報價或合併協議草案。

當天上午晚些時候，《華爾街日報》在網上發表了一篇文章，指出輝瑞正就以約50億美元收購該公司進行深入談判，該公司也在與其他潛在收購者進行談判。

當天上午晚些時候，在太平洋時間中午預定的董事會會議之前，管理層和公司的財務顧問向輝瑞公司和A公司的代表提供了反饋。樂福博士聯繫了A公司的代表，表示從財務角度來看，8月5日A公司的提議是不夠的。A公司的代表隨後向Love博士表示，A公司願意以每股65.00美元的現金收購公司100%的已發行股本(我們稱之為“修訂後的8月5日A公司方案”)，該方案比2022年8月3日GBT普通股的收盤價33.93美元溢價92%，這是在公開市場猜測可能出售公司之前的最後一個交易日。在隨後的討論之後，公司財務顧問的代表聯繫了輝瑞公司的代表，通知他們公司收到了另一方的競爭性報價，該報價的價值相差不大，輝瑞公司還應考慮改進其合併協議草案的條款。

太平洋時間2022年8月5日中午，董事會與管理層成員以及公司財務顧問Cravath和Goodwin的代表舉行了虛擬會議，討論了輝瑞公司8月5日的提案和修訂後的8月5日A公司提案等議題。首先，樂福博士向董事會提供了當天早些時候他與輝瑞公司和A公司代表談話的最新情況，公司財務顧問的代表向董事會通報了他們與輝瑞公司代表的談話情況。接下來，Cravath的代表審閲了輝瑞和A公司提交的合併協議以及各自的提案。Cravath的代表比較了輝瑞和A公司提交的合併協議草案的條款，包括成交條件和某些監管事項。董事會和Cravath的代表討論了輝瑞8月5日的提議和修訂後的8月5日A公司提議，包括輝瑞8月5日的提議包括每股GBT普通股價格高於修訂後的8月5日A公司提議，而A公司提交的合併協議在監管事項和成交條件方面總體上比輝瑞提交的合併協議更有利於公司。Cravath的代表隨後與董事會審查了輝瑞和A公司提交的合併協議草案中與員工留任、薪酬和福利相關的某些事項，包括修訂後的8月5日A公司提案設想，所有公司PSU將以最高水平兑現, 雖然輝瑞8月5日的提案設想，基於患者股份和股東總回報的公司PSU將在目標和實際業績(截至擬議交易完成時)較大時兑現，而基於GBT普通股價格的公司PSU將在擬議交易完成時註銷。此外，董事會獲悉，自上次向董事會通報最新情況以來，B公司沒有與公司管理層或顧問就價格或合同條款進行任何互動。在討論之後，董事會指示公司管理層在其財務和法律顧問的協助下，尋求輝瑞和A公司各自提出修改後的報價。

在中午的董事會會議後，樂福博士聯繫了A公司的首席執行官，尋求提高A公司的出價。A公司首席執行官表示，修訂後的8月5日A公司提案中包含的每股GBT普通股65.00美元的價格可能是A公司願意為收購該公司而支付的最高價格。此外，在董事會的指示下，公司財務顧問的代表分別聯繫了輝瑞公司和A公司的代表，討論了他們的每一項提議。在這些討論中，A公司的代表向公司財務顧問的代表表示，他們不確定他們是否有能力將報價提高到修訂後的A公司8月5日提案中包含的每股GBT普通股65.00美元的價格之上。另外，輝瑞公司的代表向公司財務顧問的代表表示，他們重申了輝瑞公司8月5日提案中提出的每股GBT普通股67.50美元的價格。Cravath的代表還聯繫了Wachtell Lipton的代表，以討論合併協議草案中影響交易確定性的某些條款，包括交易條件。

太平洋時間下午4點，董事會與管理層成員以及公司財務顧問Cravath和Goodwin的代表舉行了虛擬會議，討論了自當天早些時候董事會會議以來與輝瑞公司和A公司代表的接觸等議題。樂福博士向董事會介紹了他與A公司首席執行官的討論。此外，公司財務顧問的代表向董事會介紹了他們分別與輝瑞公司和A公司的代表進行的討論。Cravath的代表向董事會通報了自上次會議以來與Wachtell Lipton代表進行的討論的最新情況。董事會指示公司財務顧問的代表徵求輝瑞和A公司各自的“最佳和最終”報價。

董事會會議結束後，按照董事會的指示，公司財務顧問的代表聯繫了輝瑞公司的代表和A公司的代表，以徵求“最佳和最終”報價。A公司的代表證實，修改後的8月5日A公司的提案代表了A公司的“最佳和最終”報價。Cravath的代表還聯繫了Wachtell Lipton的代表，尋求改善合併協議條款，包括關閉條件方面的條款。

太平洋時間晚上8點，董事會與管理層成員以及公司財務顧問Cravath和Goodwin的代表舉行了虛擬會議，討論了自上次董事會會議以來與輝瑞公司和A公司代表的接觸等問題。公司財務顧問的代表與董事會回顧了自當天早些時候董事會會議以來與輝瑞公司和A公司代表的討論情況。Cravath的代表與董事會一起審查了

輝瑞提交的合併協議，包括輝瑞同意的對公司有利的關閉條件的某些變化。會議隨後暫時休會，以便Cravath的代表聯繫Wachtell Lipton的代表，要求進一步澄清輝瑞公司關於合併協議條款的最新提議，供董事會考慮。

在休會期間，在Cravath的代表和Wachtell Lipton的代表之間進行討論後，在董事會的指導下，公司的財務顧問代表聯繫了輝瑞的代表，根據輝瑞願意在潛在的最終合併協議中執行的合同條款，徵求其“最佳和最終”報價。在這次談話之後，輝瑞的代表向公司財務顧問的代表表示，如果公司願意簽署最終的合併協議，基本上按照輝瑞上一次提出的條款，輝瑞將以現金形式將報價提高到每股GBT普通股68.50美元(我們稱之為“修訂後的8月5日輝瑞提案”)，這比2022年8月3日GBT普通股的收盤價33.93美元溢價102%，這是公開市場猜測可能出售公司之前的最後一個交易日。此外，輝瑞的代表表示，輝瑞準備在2022年8月6日之前執行最終的合併協議。

在這些討論之後，理事會會議重新召開。Cravath的代表與董事會一起審查了Wachtell Lipton代表提出的合併協議的條款，包括關於結束條件的條款。該公司財務顧問的代表隨後向董事會提供了輝瑞公司8月5日修訂提案的最新情況。董事會隨後討論了修訂後的8月5日A公司提案和修訂後的輝瑞8月5日提案的財務和合同條款。在討論之後，董事會指示公司管理層在其法律顧問的協助下，最終敲定與輝瑞的最終合併協議，GBT普通股每股價格為68.50美元，並根據輝瑞修訂後的8月5日提案中包含的合同條款(根據Cravath和Wachtell Lipton代表8月5日的談話進行更新)，並授權公司管理層與輝瑞討論某些與員工保留、薪酬和福利相關的事宜。

在8月5日的董事會會議之後^這是到2022年8月7日，公司、輝瑞、Cravath和Wachtell Lipton的代表討論並交換了對合並協議草案的意見。在這些討論結束時，雙方已就合併協議的最後形式達成一致。2022年8月6日，樂福博士與輝瑞的代表就某些與員工留任、薪酬和福利相關的事項進行了對話；這些對話並未導致對8月5日輝瑞修訂後的提案進行修改。

2022年8月7日，董事會與管理層成員以及公司財務顧問Cravath和Goodwin的代表舉行了虛擬會議，審查了與輝瑞公司擬議的交易。樂福博士向董事會描述了他自上次董事會會議以來與輝瑞代表的討論。摩根大通的代表審查了其對GBT普通股每股68.50美元的合併對價的財務分析，並向董事會提交了口頭意見，隨後通過提交日期為2022年8月7日的書面意見予以確認，即截至該日期，並根據摩根大通在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和限制，根據合併協議向GBT股東(該意見所指明者除外)支付每股GBT普通股68.50美元的合併代價，從財務角度而言，對該等股東是公平的。Centerview的代表審閲了其對GBT普通股每股68.50美元的合併對價的財務分析，並向董事會提交了口頭意見，該意見隨後通過提交日期為2022年8月7日的書面意見得到確認，即截至該日期，根據Centerview在準備其意見時進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，根據合併協議支付給GBT股東(不包括其中定義的股份)的合併對價每股68.50美元是公平的。從財務角度來看，對這樣的持有者來説。詳細討論摩根大通的觀點和Centerview的觀點, 請參閲本委託書下面標題分別為“摩根大通的意見”和“Centerview的意見”的章節。摩根大通和Centerview提交的書面意見分別作為附件B和附件C附在本委託書之後。Cravath的代表審查了董事會在審議擬議交易時的受託責任。Cravath的代表與董事會一起審查了擬議合併協議的條款，包括“無店”條款和臨時經營的條款。

聖約。於額外討論及考慮建議合併協議及合併及建議合併協議擬進行的其他交易後，董事會休會，董事會薪酬委員會召開會議，並一致通過與建議合併協議有關的有關本公司僱員的若干僱傭補償及其他僱員福利安排，包括公司股權獎勵的處理。經董事會薪酬委員會批准後，董事會重新召開會議，並一致(I)批准合併協議，並宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對本公司及其股東是明智和公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)授權及批准本公司簽署、交付及履行合併協議及完成合並協議擬進行的交易，(Iii)指示將通過合併協議提交本公司股東於本公司股東特別會議上表決，及(Iv)決議建議本公司股東批准採納合併協議及批准合併。

董事會會議結束後，雙方於2022年8月7日簽署並交付了合併協議。

2022年8月8日，在納斯達克和紐約證券交易所開盤交易之前，雙方發佈了聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。

董事會一致認為：(A)決定合併協議、合併及據此擬進行的其他交易對GBT及其股東是可取及公平的，且符合GBT及其股東的最佳利益；(B)批准合併協議、合併及據此擬進行的其他交易，包括簽署、交付及履行合併協議，以及完成據此擬進行的交易(包括合併)；(C)決議建議GBT股東採納合併協議；及(D)指示將採納合併協議提交GBT股東於股東特別大會上考慮。

董事會一致建議閣下投票：(1)“贊成”通過合併協議；(2)“贊成”補償建議；及(3)“如有需要或適當，如特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議，則暫停特別會議以徵集額外代表”。

如上文題為“合併的背景”一節所述，於董事會一致決定批准及批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易、宣佈合併為合宜及符合本公司及本公司股東的最佳利益，並建議本公司股東批准合併之前，董事會諮詢及聽取其財務顧問及外部法律顧問的意見，與本公司管理層討論若干事項，並考慮對合並、合併協議及據此擬進行的交易有正面影響的各種因素，包括以下不是詳盡的材料因素清單(不一定按相對重要性順序排列)：

在審議過程中，董事會還考慮了與合併協議和合並有關的各種風險和其他反補貼因素，包括以下重大因素：

董事會的結論是，與合併相關的不確定因素、風險和潛在的負面因素被合併的潛在好處所抵消。

除考慮上述因素外，董事會亦認為GBT的部分董事及行政人員的利益可能有別於GBT股東的一般利益，或有別於GBT股東的一般利益。董事會在批准合併協議並向GBT股東提出建議時已意識到這些利益並加以考慮。有關詳情，請參閲本委託書中題為“GBT董事及行政人員在合併中的利益”一節。上述關於審計委員會審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括審計委員會審議的重大正面和負面因素。鑑於在評估合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)時所考慮的因素繁多，以及該等事項的複雜性，董事會認為不宜量化或以其他方式賦予在作出其決定及建議時所考慮的特定因素的相對權重。此外，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。委員會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最終決定或在多大程度上支持其最終決定作出任何具體決定。審計委員會一致建議的依據是所提交的全部資料，包括上述因素。本部分對董事會理由和某些信息的解釋具有前瞻性，閲讀時應參考本委託書“有關前瞻性陳述的告誡”一節所載因素。

根據一份聘書，該公司聘請摩根大通作為與擬議合併有關的財務顧問之一。

在2022年8月7日的董事會會議上，摩根大通向董事會提出口頭意見，認為於該日期，根據其意見所載因素及假設，在建議合併中支付予GBT股東的合併代價，從財務角度而言對該等股東是公平的。摩根大通於2022年8月7日向董事會提交了日期為2022年8月7日的書面意見，確認了其2022年8月7日的口頭意見，即截至該日期，從財務角度來看，在擬議的合併中支付給GBT股東的合併對價對這些股東是公平的。

摩根大通於2022年8月7日發表的書面意見全文載述(其中包括)所作假設、所考慮事項及所進行審查的限制，作為本委託書的附件B，並以供參考的方式併入本文。本委託書中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的情況下是有保留的。GBT股東被敦促閲讀完整的意見。摩根大通的書面意見是就評估建議合併事宜而向董事會(以董事會身份)提出的，僅針對合併中須支付的合併代價，並無涉及合併的任何其他方面。摩根大通沒有就任何對價對任何其他持有者的公平性發表意見

關於本公司的證券類別、債權人或其他股東，或本公司參與擬議合併的基本決定。摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。本委託書中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的情況下是有保留的。該意見不構成對任何GBT股東關於該股東應如何就擬議的合併或任何其他事項投票的建議。

在得出自己的觀點時，摩根大通的觀點包括：

此外，摩根大通與本公司管理層的若干成員就合併的若干方面、本公司過去及現時的業務營運、本公司的財務狀況及未來前景及營運，以及摩根大通認為有需要或適合其調查的其他事宜進行討論。

在提出意見時，摩根大通依賴並假設本公司公開取得或向摩根大通提供或與摩根大通討論的或由摩根大通以其他方式審閲的所有資料的準確性及完整性，而摩根大通並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性(亦不承擔任何該等獨立核實的義務)。摩根大通並無就任何資產或負債進行或獲提供任何估值或評估，亦無根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律評估本公司或母公司的償債能力。在依賴向摩根大通提供或由此衍生的財務分析及預測時，摩根大通假設該等分析及預測是基於反映管理層對該等分析或預測所涉及的預期未來營運業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理編制的。摩根大通對此類分析或預測或其所基於的假設不予置評。摩根大通亦假設合併及合併協議擬進行的其他交易將按合併協議所述完成。摩根大通亦假設，本公司與母公司在合併協議及相關協議中作出的陳述及保證在各方面對其分析而言均屬並將會是真實及正確的。摩根大通並非法律、監管或税務專家，並依賴本公司顧問就該等問題所作的評估。摩根大通進一步假設，所有政府材料, 完成合並所需的監管或其他同意及批准將在不會對本公司或合併預期利益造成任何不利影響的情況下獲得。

管理層預測是由公司管理層編制的。公司不公開披露與摩根大通對擬議合併的分析有關的向摩根大通提供的那種類型的內部管理層預測，而且該等預測的編制也不是為了面向公眾

披露。這些預測基於許多固有的不確定性和可能超出公司管理層控制範圍的變量和假設，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率相關的因素。因此，實際結果可能與這些預測中提出的結果大不相同。有關使用預測和其他前瞻性陳述的更多信息，請參閲本委託書下面題為“-某些財務預測”的章節。

摩根大通的意見必須基於該意見發表之日有效的經濟、市場和其他條件以及提供給摩根大通的信息。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申此類意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度而言，在建議合併中向GBT股東支付的合併代價是否公平，而J.P.摩根並未就向本公司任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東或本公司參與合併的相關決定支付的任何代價的公平性發表意見。此外，摩根大通並無就建議合併中任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別人士就建議合併中的合併代價所支付的任何補償金額或性質，或就任何該等補償的公平性發表意見。

合併協議的條款，包括合併代價，乃通過本公司與母公司之間的公平磋商而釐定，訂立合併協議的決定純屬董事會的決定。摩根大通的意見和財務分析只是董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定董事會或管理層對擬議合併或合併考慮的意見。

根據投資銀行慣例，摩根大通於2022年8月7日向董事會提交其意見時採用普遍接受的估值方法，並於該日就提出該意見而向董事會提交的報告中載有該等意見。以下摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更充分地理解摩根大通使用的財務分析，必須與每個摘要的全文一起閲讀這些表格。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

公開交易倍數。利用可公開獲得的信息，摩根大通將選定的公司財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事摩根大通認為與本公司類似的業務。摩根大通挑選的公司如下：

FV/2026E收入中值倍數=3.5倍

這些公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中被摩根大通視為與本公司的業務類似。然而，這些公司中的某些公司可能具有實質性不同的特徵

不同於公司的那些。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵的差異，以及其他因素可能會對選定的公司產生不同於對本公司的影響。

使用可公開獲得的信息，摩根大通計算了公司和選定公司的公司價值(FV)的倍數(以股本價值加上或減去適用的淨債務或淨現金計算)與分析師對適用公司2026年日曆年收入的普遍估計(“FV/2026E收入倍數”)。

基於上述分析，摩根大通為公司選擇了1.1倍至5.2倍的FV/2026E收入倍數參考範圍。摩根大通隨後將這一參考範圍應用於管理預測中提供的公司2026年日曆年的預計收入。分析指出，GBT普通股的隱含每股權益價值(四捨五入至最接近的0.25美元)約為21.25美元至88.50美元，而摩根大通將向GBT股東支付的合併對價的隱含每股權益價值為68.50美元。

選定的交易分析。根據摩根大通的經驗和對公司所處行業的熟悉程度，利用公開信息，摩根大通審查了被摩根大通認定為與公司業務(或其方面)類似的業務的選定交易。摩根大通選擇了以下交易作為與擬議合併評估相關的交易：

FV/4年預期收入中值倍數=3.5倍

審查的選定交易中沒有一筆與擬議的合併完全相同。然而，之所以選擇選定的交易，是因為在摩根大通的分析中，交易的某些方面可能被視為類似於擬議的合併。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和經營特徵的差異，以及可能影響交易的其他因素，這些因素可能不同於影響擬議合併的因素。

摩根大通利用可公開獲得的信息，為每一筆選定的交易計算了相關交易中隱含的目標公司FV與目標公司在宣佈適用交易後第四年的預期預期收入的倍數(“FV/4年預期收入倍數”)。

基於上述分析，摩根大通為公司選擇了2.6倍至5.4倍的FV/4年遠期收入倍數參考範圍。摩根大通隨後將這一參考範圍應用於公司在截至2026年9月30日的12個月期間的預計收入12億美元，這一數額由公司管理層提供。分析指出，GBT普通股的隱含每股權益價值(四捨五入至最接近的0.25美元)的範圍約為44.25美元至83.75美元，摩根大通將其與將支付給GBT股東的合併對價的隱含每股權益價值進行比較。

貼現現金流分析。摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定GBT普通股的每股完全攤薄權益價值。摩根大通計算了公司從2022年10月1日到2042年12月31日期間預計產生的無槓桿自由現金流，其中包括基於管理層預測的某些淨運營虧損的影響。摩根大通還通過對Oxbryta、GBT601和Clacumab採用從50.0%到30.0%的永久增長率，對研究資產應用5.0%和2.0%的永久增長率，計算了該公司在這一時期結束時的一系列終端價值

根據公司管理層提供的指導，對公司間接費用和其他未分配費用，根據管理預測中對公司2042年日曆年的無槓桿自由現金流的估計。然後，使用10.5%至13.5%的貼現率將未加槓桿的自由現金流和終端價值範圍貼現至2022年9月30日的現值，貼現率由摩根大通基於對公司加權平均資本成本的分析而選擇。無槓桿自由現金流估計的現值和終端價值的範圍隨後進行了調整，增加了截至2022年9月30日的淨現金3.51億美元，該估計由公司管理層提供。這項分析指出了公司的一系列隱含權益價值，摩根大通除以GBT普通股的流通股數量，在完全攤薄的基礎上計算，並根據公司假設的2023年總收益2億美元的未來股本籌資進行調整，得出GBT普通股的隱含每股權益價值(四捨五入至最接近0.25美元)的範圍約為52.25美元至65.50美元，摩根大通將其與將支付給GBT股東的合併對價的每股隱含權益價值68.50美元進行比較。

某些其他信息。摩根大通還審查了該公司52周的歷史交易和分析師目標價，分別為2022年8月3日(摩根大通認為GBT普通股交易價格受潛在交易影響的前一個交易日)，分別為22.30美元至40.26美元和31.00美元至102.00美元。摩根大通指出，歷史股票交易和分析師目標價分析不是估值方法，只是為了提供信息。

其他的。上述對某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，選擇上述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於建立分析參考點，不應被視為摩根大通對公司實際價值的看法。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，J.P.摩根沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本身就是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了締約方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要所述經審核的選定公司與本公司並無相同，而經審核的選定交易亦無與合併相同。然而，之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被視為與本公司的業務類似。之所以選擇類似的交易，是因為在摩根大通的分析中，它們的參與者、規模和其他因素可能被認為與合併相似。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和經營特徵不同，以及可能影響公司與公司以及與合併交易相比的交易的其他因素。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其聯營公司繼續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。摩根大通獲選就合併向本公司提供意見，並根據(其中包括)該等經驗及其在該等事宜上的資歷及聲譽，以及其對本公司及其經營行業的熟悉度，就合併向董事會提交意見。

對於與合併有關的財務諮詢服務(包括提交其意見)，本公司將向摩根大通支付總計約53,200,000美元的費用，其中2,000,000美元在合併協議簽署公告公佈時支付，其餘費用在合併完成時支付。此外，公司還同意償還摩根大通與其服務相關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通因聘用摩根大通而產生的某些責任。於摩根大通發表意見日期前兩年內，摩根大通及其聯營公司與本公司並無任何其他重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行業務關係。於摩根大通發表意見日期前兩年內，摩根大通及其聯營公司與母公司有商業或投資銀行業務關係，因此摩根大通及其聯營公司已獲得慣常的補償。在此期間提供的服務包括於2021年11月擔任母公司信貸安排的聯席牽頭安排人兼聯席賬簿管理人，以及於2021年8月擔任母公司發行債務證券的聯席牽頭賬簿管理人。此外，摩根大通的商業銀行附屬公司是代理銀行和母公司未償還信貸安排下的貸款人，因此可以獲得慣常的補償或其他財務利益。在2022年8月7日發表意見之前的兩年內，摩根大通從母公司確認的費用總額約為1400萬美元。此外，摩根大通及其附屬公司以專有方式持有, 不足本公司及母公司各自已發行普通股的1%。在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可主動將本公司或母公司的債務及股權證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)交易至其本身或客户的賬户，因此，彼等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

於2022年8月7日，Centerview向董事會提出其口頭意見，其後於日期為2022年8月7日的書面意見中確認，於該日期，根據Centerview在準備其意見時所作的各項假設、遵循的程序、考慮的事項、以及所進行的審核的資格及限制，將支付予GBT普通股股份((I)評估股份(定義見合併協議)及(Ii)由本公司直接擁有的GBT普通股股份除外)持有人的合併代價。根據合併協議，母公司或彼等各自的任何全資附屬公司(第(I)及(Ii)條所述股份，連同本公司任何聯屬公司或母公司持有的任何GBT普通股股份，“除外股份”)根據合併協議持有，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。

Centerview於2022年8月7日發表的書面意見全文描述了Centerview在準備其意見時進行審查時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，全文作為附件C附於此，以供參考。以下Centerview的書面意見摘要參考作為附件C所附的Centerview的書面意見全文進行了保留。Centerview的財務諮詢服務和意見是為董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)就合併和合並協議擬進行的其他交易(我們統稱為“交易”)的審議而提供的信息和協助，Centerview的意見僅從財務角度討論了截至合併日期的公平性。向持有GBT普通股(除外股份)的股東支付根據合併協議須支付給該持有人的合併代價。Centerview的意見沒有涉及合併協議或交易的任何其他條款或方面，也不構成對任何GBT股東或任何其他人士關於該股東或其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議。

應仔細閲讀Centerview的書面意見全文，以描述Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

關於提出上述意見和執行相關的財務分析，Centerview除其他事項外，還審查了：

Centerview還參與了與高級管理層成員和公司代表就他們對內部數據的評估進行的討論。此外，Centerview審查了該公司的公開金融和股票市場數據，包括估值倍數，並將這些數據與某些其他公司的類似數據進行了比較，這些公司的證券在Centerview認為相關的業務範圍內公開交易。Centerview還將交易的某些擬議財務條款與Centerview認為相關的某些其他交易的財務條款進行了公開比較，並進行了其他財務研究和分析，並考慮了Centerview認為適當的其他信息。

Centerview假定Centerview所提供、討論或審查的財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，且在徵得公司同意後，經公司同意，該等信息是完整和準確的，無需進行獨立核實或承擔任何責任。在這方面，Centerview假設，在公司的指示下，內部數據(包括但不限於管理預測)是根據反映公司管理層目前對其所涵蓋事項的最佳估計和判斷的基準合理編制的，並且Centerview在公司的指示下依賴內部數據進行Centerview的分析和意見。Centerview對內部數據或其所基於的假設沒有發表任何看法或意見。此外，在公司的指示下，Centerview沒有對公司的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Centerview提供任何此類評估或評估，也沒有被要求也沒有對公司的財產或資產進行實物檢查。Centerview假設，在本公司的指示下，最終簽署的合併協議與Centerview審閲的合併協議草案在任何方面不會對Centerview的分析或意見產生重大差異。Centerview還假設，在公司的指示下，交易將按照合併協議中所載的條款以及所有適用法律和其他相關文件或要求完成，不會延誤或放棄、修改或修改任何條款、條件或協議, 其影響將對Centerview的分析或Centerview的意見產生重大影響，並且在獲得必要的政府、監管和其他批准、同意、解除和豁免交易的過程中，不會強加任何延遲、限制、限制、條件或其他變更，其影響將對Centerview的分析或Centerview的意見產生重大影響。Centerview未對本公司的償付能力或公允價值或本公司的能力進行評估，也未對其發表任何意見

根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州、聯邦或其他法律，在到期時支付債務，或交易對此類事項的影響。Centerview不是法律、監管、税務或會計顧問，也不對任何法律、監管、税務或會計事務發表意見。

Centerview的意見沒有表達任何觀點，也沒有涉及公司繼續或實施交易的基本業務決定，或者與公司可能可用或參與的任何替代業務戰略或交易相比，交易的相對優點。Centerview的意見僅限於從財務角度而言，於Centerview的書面意見發表之日對持有GBT普通股(不包括股份)的持有人的公平性，以及根據合併協議須支付予該等持有人的合併代價。就其意見而言，Centerview並未被要求對合並協議或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於交易的結構或形式，或合併協議預期達成的任何其他協議或安排，或與交易相關或預期達成的任何其他協議或安排，包括但不限於交易的公平性或交易的任何其他條款或方面，或因此而收取的任何代價，沒有發表任何意見，亦沒有發表任何意見。或交易對任何其他類別證券的持有人、債權人或本公司的其他股東或任何其他方的影響。此外，Centerview對於支付或支付給公司任何高級職員、董事或僱員或與交易有關的任何一類人士的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)沒有任何看法或意見。, 無論是與根據合併協議支付給GBT普通股持有者的合併對價有關還是其他方面。Centerview的意見必須基於Centerview書面意見發表之日起生效的財務、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件和情況以及Centerview獲得的信息，Centerview沒有任何義務或責任根據Centerview書面意見之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見。Centerview的意見不構成對任何GBT股東或任何其他人士關於該股東或其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議。Centerview的財務諮詢服務及其書面意見是為董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在審議交易時提供的信息和協助。Centerview的意見的發佈得到了Centerview Partners LLC公平意見委員會的批准。

以下是2022年8月7日就Centerview的意見準備並與董事會一起審查的重要財務分析摘要。下文所述摘要並不是對Centerview所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述，也不代表Centerview給予這些財務分析的相對重要性或權重。Centerview可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此以下總結的分析的任何特定部分得出的參考範圍不應被視為Centerview對公司實際價值的看法。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分理解財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對Centerview進行的財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮所有財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述，包括此類分析或因素背後的方法和假設，可能會對Centerview的財務分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。在進行分析時，Centerview對行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是本公司或交易的任何其他方所能控制的。沒有一家公司，母公司, 如果未來的結果與討論的結果大不相同，Merge Sub或Centerview或任何其他人將承擔責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。此外，與公司價值有關的分析並不旨在評估或反映公司的價格

可能真的會被賣出去。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有説明外，以下量化資料以市場數據為基礎，以2022年8月5日(交易公開公佈前最後一個交易日)或之前存在的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

Centerview審查了該公司的某些財務信息，並將其與Centerview根據其經驗和專業判斷選擇的某些上市生物製藥公司的相應財務信息進行了比較(這些公司在本Centerview意見摘要中被稱為“選定的公司”)。儘管沒有一家入選的公司與本公司具有直接可比性，但以下列出的公司之所以被Centerview選中，其中一個原因是，它們是上市生物製藥公司，具有某些業務、運營和/或財務特徵，在Centerview的分析中，這些特徵可能被視為與本公司的特徵相似。

然而，由於每一家選定的公司的業務、運營和/或財務特徵與本公司的顯著不同，Centerview認為，完全依賴選定的上市公司分析的量化結果是不合適的，因此也不是這樣。因此，Centerview還根據其經驗和專業判斷，對本公司和選定公司的業務、運營和/或財務特徵之間的差異做出可能影響各自公開交易價值的定性判斷，以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。

使用從美國證券交易委員會備案文件和其他數據來源獲得的截至2022年8月5日的公開信息，Centerview計算出每一家選定公司的企業價值(計算方法為股權價值(使用庫藏股方法確定，並考慮未償還的現金期權、認股權證、受限股票單位、績效股票單位和其他可轉換證券)加上債務減去現金和現金等價物的賬面價值，乘以華爾街研究分析師對2026年日曆年收入的普遍估計(“EV/2026E收入交易倍數”)。

入選公司摘要如下：

EV/2026E收入交易倍數中值=3.6倍

基於這一分析以及Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的其他考慮因素，Centerview選擇了2.00x至4.25x的EV/2026E收入交易倍數作為參考範圍，以適用於管理層預測中提出的公司2026年經風險調整後的估計淨收入，以及華爾街研究分析師對2026年公司2026年估計淨收入的一致估計。在選擇EV/2026E收益交易倍數的這些範圍時，Centerview根據其經驗和專業判斷，對公司與可能影響其公開交易價值的選定公司的業務、運營和/或財務特徵之間的差異做出定性判斷，以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。將此範圍的EV/2026E收入交易倍數應用於管理層預測項下的管理預測項下的公司估計日曆年經風險調整的2026年淨收入12.93億美元，以及華爾街研究分析師一致估計的公司2026年日曆年的淨收入9.12億美元，再加上公司管理層提供的截至2022年9月30日的公司估計現金淨額，並將上述計算結果除以GBT普通股完全稀釋後的流通股數量(使用庫藏股方法確定，並考慮到未償還的現金期權，受限制股份單位、履約股份單位及轉換可換股票據時可發行的股份(定義見本委託書“建議1：採納合併協議-有上限的催繳交易”一節)，如

適用)，基於公司管理層截至2022年8月4日提供的信息，如內部數據所述。就Centerview的分析而言，GBT普通股的淨現金和完全攤薄的流通股根據可轉換票據被視為現金(按每股隱含權益價值高於31.75美元)還是現金外(按每股隱含權益價值低於或等於31.75美元)而有所不同。這一分析得出GBT普通股的隱含每股權益價值範圍分別約為35.85美元至71.65美元和25.45美元至52.90美元，四捨五入至最接近的0.05美元。Centerview隨後將這些範圍與根據合併協議支付給GBT普通股(不包括股份)持有者的每股68.50美元的合併對價進行了比較。

Centerview審查和分析了與以下涉及生物製藥公司的選定交易有關的某些信息(這些交易在Centerview的意見摘要中被稱為“選定交易”)，Centerview根據其經驗和專業判斷，認為這些交易與公司和交易有關。儘管所選交易都不能直接與交易相比較，但這些交易之所以被選中，是因為它們具有某些業務、運營和/或財務特徵，在Centerview的分析中，這些特徵可能被視為與交易相似。所分析的每項選定先例交易的原因及相關情況各有不同，而本公司與選定先例交易分析所包括的公司的業務、營運及/或財務狀況及前景存在固有差異。這項分析涉及有關業務、營運及/或財務特徵的差異及其他可能影響選定交易中目標公司及本公司的公開交易、收購或其他價值的因素的複雜考慮及定性判斷。

使用從美國證券交易委員會備案文件和其他數據來源獲得的截至選定交易宣佈時的公開可獲得信息，Centerview計算出每筆選定交易的交易價值(計算為要約價值)(使用庫藏股法確定，並考慮到未償還的現金期權、認股權證、受限股票單位、績效股票單位和其他可轉換證券)，加上債務和某些負債的賬面價值減去現金和現金等價物，不包括任何或有對價(根據適用的選定交易中應支付的對價對每個目標公司隱含的)，作為目標公司在交易宣佈時的四年遠期淨收入的倍數(“四年遠期收入倍數”)。

本分析中考慮的選定交易摘要如下：

交易價值中值/四年預期收入倍數=3.6倍

基於這一分析以及Centerview認為與其經驗和專業判斷相關的其他考慮因素，這些因素涉及本公司和選定先例交易分析中所包括的公司的業務、運營和/或財務狀況和前景的差異等，Centerview從選定的先例交易中選擇了3.00x至4.50x的四年預期收入倍數作為參考範圍。Centerview將四年遠期收入倍數的參考範圍應用於華爾街研究分析師一致估計的四年遠期淨收入8.74億美元，並加上截至2022年9月30日的公司估計淨現金，根據公司未償還的控制權變更付款和預付款罰款估計為7700萬美元進行了調整

根據公司管理層於2022年8月4日提供的內部數據所載的資料，將與交易有關的應付定期貸款除以本公司管理層於2022年8月4日提供的資料除以本公司全部攤薄的GBT普通股(按庫藏股方法釐定，並計及未償還現金期權、限制性股票單位、履約股份單位及轉換可換股票據時可發行的股份，包括因合併而發行的額外GBT普通股，如適用)。就Centerview的分析而言，淨現金和完全攤薄的股份根據可轉換票據被視為現金(按每股隱含權益價值高於31.75美元)或現金外(按每股隱含權益價值低於或等於31.75美元)而有所不同。這一分析得出了GBT普通股的隱含每股股本價值範圍約為34.55美元至50.35美元，四捨五入為最接近的0.05美元。Centerview隨後將這一範圍與根據合併協議支付給GBT普通股(不包括股份)持有者的每股68.50美元的合併對價進行了比較。

Centerview根據內部數據對公司進行了貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算一項或一組資產的估計未來現金流的“現值”來得出對該資產或一組資產的估值。現值是指未來現金流量或金額的現值，以貼現率貼現這些未來現金流量或金額，貼現率考慮到宏觀經濟假設和對風險的估計、資本的機會成本、預期收益和其他適當因素。

在進行這項分析時，Centerview計算了一系列GBT普通股的權益價值，計算方法是：(A)使用10.5%至12.5%的折現率(反映Centerview對公司加權平均資本成本的分析)到2022年9月30日的現值進行折現，並使用年中慣例：(I)Centerview根據管理預測，在2022年10月1日至2042年12月31日期間預測的公司經風險調整的税後無槓桿自由現金流量，(Ii)公司的隱含終端價值，由Centerview根據公司管理層提供的指導，通過假設2042年12月31日之後無槓桿自由現金流將永久下降(與研究資產和公司管理費用及其他未分配費用相關的現金流除外)計算得出，以及(Iii)使用公司截至2022年9月30日的聯邦淨營業虧損10.81億美元和公司未來虧損而節省的税款，以及(B)將上述結果加上公司截至2022年9月30日的估計淨現金，351,000,000美元(經轉換可換股票據調整後，如適用)，此金額由公司管理層提供，載於內部數據，以及於2023年的假設股本集資2億美元，載於內部數據。Centerview根據公司管理層提供的截至8月4日的信息，將上述計算結果除以公司完全稀釋的GBT普通股流通股(使用庫藏股方法確定，並考慮已發行的現金期權、限制性股票單位、績效股票單位和可轉換票據轉換後可發行的股份，如果適用)。, 2022年，如《內部數據》所述。這一分析得出了GBT普通股每股隱含權益價值的範圍為56.35美元至65.25美元，四捨五入為最接近的0.05美元。Centerview隨後將這一範圍與根據合併協議支付給GBT普通股(不包括股份)持有者的每股68.50美元的合併對價進行了比較。

Centerview注意到委員會注意到的某些額外因素僅供參考，除其他外，包括：

財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。在得出其意見時，Centerview並沒有從它所考慮的任何因素或分析中單獨得出結論或與之相關的結論。相反，Centerview在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。

Centerview的財務分析和意見只是董事會在評估交易時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定董事會或本公司管理層對合並考慮的意見，或董事會是否願意確定不同的考慮是否公平。該交易的代價經本公司與母公司之間的公平磋商釐定，並獲董事會批准。Centerview在這些談判期間向該公司提供了建議。然而，Centerview沒有向公司或董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價金額構成交易的唯一適當對價。

Centerview是一家直接或通過附屬公司和相關人士從事許多投資銀行、金融諮詢和商業銀行活動的證券公司。在其書面意見日期之前的兩年內，除Centerview目前的聘用外，Centerview並未受聘向本公司提供財務諮詢或其他服務，在此期間，Centerview並未從本公司獲得任何補償。在提出書面意見的前兩年，Centerview受聘向母公司提供與合併無關的財務諮詢服務，包括與母公司在2022年收購Arena PharmPharmticals，Inc.有關的財務諮詢服務以及某些其他戰略事務。Centerview從母公司那裏獲得了2000萬至3000萬美元的總補償，以補償在此期間完成的工作。Centerview未來可能向公司或母公司或其各自的關聯公司提供財務諮詢和其他服務，或與公司或母公司或其各自的關聯公司相關的服務，Centerview可能會因此而獲得補償。若干(I)Centerview及其聯屬公司的董事、高級管理人員、成員及僱員，或該等人士的家人，(Ii)Centerview聯營公司或相關投資基金，以及(Iii)投資基金或其他人士，而上述任何人士可能於其中擁有財務權益或與其共同投資，則該等人士可隨時收購、持有、出售或交易本公司、母公司或其各自聯屬公司或可能參與交易的任何其他一方的債務、股權及其他證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)或對其的投資。

根據Centerview對生物製藥行業的瞭解，董事會選擇Centerview作為與這筆交易有關的財務顧問。Centerview是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易中擁有豐富的經驗。

關於Centerview作為董事會財務顧問提供的服務，公司已同意向Centerview支付總計約4200萬美元的費用，其中200萬美元在提出Centerview的意見時支付，4000萬美元在交易完成後支付。此外，公司還同意償還Centerview的某些費用，並賠償Centerview因與Centerview簽約而可能產生的某些責任。

於2021年12月14日，關於2028年到期的國泰1.875可轉換優先票據(我們稱為“可換股票據”)的定價，國泰與傑富瑞國際有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司(作為瑞穗市場美洲有限責任公司的代理)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(作為加拿大皇家銀行的代理)和富國銀行全國協會(我們稱為“封頂贖回交易對手”)各自訂立了私下協商的封頂贖回交易(我們稱為“封頂贖回交易”)。2021年12月15日，關於初始購買者行使購買額外可轉換票據的選擇權，GBT與每一家封頂贖回交易對手簽訂了額外的封頂贖回交易(我們稱為“額外封頂看漲交易”，與基本封頂看漲交易一起，稱為“封頂看漲交易”)。

根據慣例的反稀釋調整，上限看漲交易最初涵蓋最初作為可轉換票據基礎的GBT普通股的股份數量。封頂看漲交易的執行價為每股GBT普通股31.7475美元，封頂看漲交易的上限價格為每股GBT普通股49.8美元，並可能根據封頂看漲交易的條款進行某些調整。一般情況下，設定上限的看漲期權交易預期可減少於轉換可換股票據時對GBT普通股的潛在攤薄及/或抵銷GBT可能需要支付的超過已轉換可換股票據本金的潛在現金付款，而有關減持及/或抵銷須受基於上限價格的上限所規限。

若合併完成，可換股票據持有人可轉換其可換股票據，而合併完成後，預計將全面終止封頂催繳交易。本公司因終止或解除封頂催繳交易而收到的價值將由封頂催繳交易對手方根據封頂催繳交易的公允價值釐定，這取決於各種因素，包括但不限於GBT普通股的波動性、現貨價格和流動性。

此外，在宣佈合併後，上限催繳交易對手可不止一次調整適用的上限催繳交易的條款，以反映該等宣佈的經濟影響，包括該等經濟影響是否重大，以及不論合併是否完成。各上限催繳交易對手應以誠意及以商業上合理的方式，以其上限催繳交易計算代理的身份，釐定該公告是否對該上限催繳交易產生重大經濟影響，並可在決定調整其上限催繳交易的上限價格時，考慮多個因素，包括公告日期(及其當時上限催繳交易的剩餘期限)、GBT普通股的股價及其波動性、股票貸款率、流動資金及預期股息的變動。在宣佈合併變更後，每一有上限的催繳交易對手可對其有上限的催繳交易的上限價格作出額外調整，包括退出或放棄或終止合併。

管轄可轉換票據的契約和包含上限看漲期權交易條款的確認表格均作為證據包含在GBT於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的GBT當前Form 8-K報告中。本委託書中有關股份數目、換股價格及行使價的所有提法，可能會根據相關確認書的條款而不時更改。

當然，該公司不會公開披露對未來業績的預測或內部預測，或經營結果、收益或其他結果，原因包括預測未來時期的財務業績存在內在困難，以及基本假設和估計可能無法實現。2022年6月，關於對擬議交易的評估，在

根據董事會的指示，公司高級管理層在公司財務顧問的協助下，準備了一些2022至2042財年未經審計的初步非公開預期財務信息。2022年7月和8月，在評估輝瑞和其他潛在收購者的提議時，GBT高級管理層在公司財務顧問的協助下更新了這些非公開、未經審計的初步預期財務信息，以考慮到與發展和業務勢頭、趨勢和預測有關的某些下調，包括與Oxbryta的承保範圍、報銷和付款人規則和政策以及適用於Oxbryta的政策和定價有關的發展(我們稱之為“管理預測”)。

GBT正在包括管理層預測摘要，以使GBT股東能夠獲得向董事會提供的與其對合並的評估和合並考慮有關的信息。管理層預測沒有提供給輝瑞或任何其他潛在的收購者。

董事會審查了管理層預測，在與GBT管理層討論後，董事會授權GBT的財務顧問使用管理層預測或其子集，用於其各自的財務分析和公平意見，概述於本委託書“摩根大通的意見”和“Centerview的意見”部分。本公司管理層根據其對本公司未來財務表現的合理最佳估計和假設，以獨立為基礎對管理層預測進行建模。管理預測是基於某些財務、經營和商業假設制定的，這些假設完全使用在管理預測創建時公司管理層可獲得的信息。

下表總結了如上所述的管理預測：

管理預測僅供內部使用，不供公開披露，併為GBT的戰略審查進程的目的而提供給董事會。GBT的財務顧問J.P.Morgan和Centerview也提供了管理預測，並由它們使用，目的是進行與戰略審查過程有關的財務分析，並從財務角度評估合併考慮的公正性。

管理層預測摘要包含在本委託書中只是為了讓GBT股東能夠獲得向董事會、摩根大通和Centerview提供的某些財務預測，這些財務預測不包括在本委託書中，以影響GBT股東是投票支持合併協議提案還是出於任何其他目的。

管理預測僅供內部使用，編制目的並不是為了向公眾披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為編制和展示預期財務數據而制定的準則、已公佈的美國證券交易委員會關於前瞻性陳述或公認會計準則的準則，但在公認會計準則管理層看來，該等預測是本着誠信原則合理編制的，並在編制之時反映了現有的最佳估計和判斷，並且在編制之時已予列報。沒有獨立註冊會計師事務所在編制管理預測方面提供任何協助。因此，並無獨立註冊會計師事務所審核、編制或以其他方式執行有關管理預測的任何程序，或就此發表任何意見或提供任何其他形式的保證，彼等對管理預測所載資料概不負責。包括在GBT截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的畢馬威律師事務所報告僅涉及GBT的歷史財務信息和對GBT財務報告的內部控制的評估。這類報告不適用於《管理預測》，也不應為此而閲讀。

納入管理預測不應被視為GBT、輝瑞、其附屬公司或財務顧問或其各自的任何代表或任何其他信息接收者認為或現在認為管理預測必然是對未來結果的預測。無論合併是否完成，都不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會大幅低於或高於預期。GBT、母公司或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與管理預測不同，並且，除適用法律要求外，GBT、母公司或其各自的關聯公司均無義務更新或以其他方式修訂或協調管理預測，以反映管理預測生成之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使管理預測所依據的任何或所有假設被證明是不適當的。GBT或其聯營公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均未就GBT管理預測中包含的信息、GBT的最終表現與管理預測中包含的信息或將實現預測結果向任何GBT股東或其他人士作出或作出任何陳述。GBT在合併協議或其他方面並未就管理層預測向母公司作出任何陳述。《管理預測》是前瞻性陳述。管理預測背後的假設和估計，所有這些都很難預測，其中許多超出了GBT的控制範圍, 可能無法實現。GBT及其任何附屬公司均不對GBT普通股的持有者承擔任何責任以確保信息的準確性。特別是，《管理預測》雖然必然帶有數字上的特殊性，但卻是基於許多變量和假設的，這些變量和假設本身就是不確定的，會受到各種重大商業、經濟、競爭和監管風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與《管理預測》中所載的結果大相徑庭。由於管理層預測涵蓋多個年度，從本質上講，它們每一年都會受到更大的不確定性的影響，不太可能預測到將對Oxbryta和公司候選產品的商業價值產生影響的每一種情況。因此，不能保證管理層預測準確反映未來趨勢或準確估計Oxbryta和公司候選產品的未來市場。不能保證該公司的任何臨牀階段候選產品的批准或批准的時間，而且其他治療方案可能會更可取。可能影響實際結果和管理預測中未實現的結果的重要因素包括但不限於：與新冠肺炎疫情有關的風險和不確定因素，包括對公司業務影響的程度和持續時間；

公司對Oxbryta的商業化，Oxbryta在更多適應症或更多司法管轄區獲得營銷批准，Oxbryta和本公司候選產品的潛在安全性、有效性或其他治療益處，維持GBT知識產權和監管保護的範圍和程度，監管批准和推出的時間，臨牀測試的成功，標籤，本公司候選產品的市場接受度，醫療改革的影響，監管行動的影響，第三方報銷的可用性，競爭產品和定價的影響，監管行動的影響，全球經濟狀況的影響，外匯匯率波動，税收和其他立法變化的成本和影響以及GBT提交的美國證券交易委員會文件中描述的其他風險因素，包括GBT截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K報告，並在下文題為“有關前瞻性聲明的告誡”一節中進行了描述。管理預測還反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。

對產品以及臨牀、臨牀前和研究階段候選產品的未來商業化進行建模和預測是一項高度投機性的工作。除上述各種限制、風險和不確定因素外，我們也不能向您保證，公司將獲得並保持Oxbryta或其候選產品商業化所需的任何監管批准，或公司的競爭對手不會將比Oxbryta或公司未來可能商業化的任何產品更安全、更有效或更成功地營銷和銷售的產品商業化。自編制管理預測之日起，管理預測所依據的部分或全部估計和假設可能已發生變化。《管理預測》中提出的信息不是事實，不應被認為必然預示着未來的成果。管理預測乃以獨立基準編制，並無使合併生效，因此，管理預測不會使合併或GBT業務或策略於合併完成後可能實施的任何改變生效，包括因合併而實現的成本協同效應，或與合併相關的任何成本。此外，管理層預測沒有考慮合併失敗的影響，在這種情況下不應被視為準確或持續。

管理預測包含某些非GAAP財務指標，GBT管理層認為這些指標有助於瞭解GBT過去的財務業績和未來結果。GBT管理層經常使用各種不符合公認會計準則的財務措施來預測、預算和衡量財務業績。非公認會計準則財務計量不應單獨考慮，也不能作為可比公認會計準則計量的替代品。雖然GBT認為這些非GAAP財務指標提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解經營結果並分析GBT的財務和業務趨勢，但這些非GAAP財務指標的使用存在侷限性。該等非公認會計原則財務指標並非根據公認會計原則編制，並非所有GBT的競爭對手均作出報告，且由於準確計算方法的潛在差異，可能無法直接與GBT競爭對手的同類名稱的財務指標作比較。美國證券交易委員會規則原本要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書等文件中，則不適用於與擬議的業務合併(如合併)相關提供給董事會或財務顧問的非公認會計準則財務指標。此外，董事會或GBT的財務顧問在各自對合並的評估中不依賴非GAAP財務衡量標準的對賬。因此，GBT沒有將管理預測中包含的非GAAP財務衡量標準與相關GAAP財務衡量標準進行對賬。

本節概述的管理層預測是在執行合併協議之前編制的，並未更新以反映編制日期後的任何變化。公司不打算，也沒有義務更新或以其他方式修改預測，以反映自編制以來存在的情況或反映未來事件的發生，即使在任何或所有支持預測的假設不再合適的情況下。鑑於上述因素和管理預測中固有的不確定性，本委託書的讀者請勿過度依賴管理預測。

GBT的董事和高管在合併中擁有的財務利益可能不同於GBT股東的一般利益，或者不同於GBT股東的一般利益。董事會成員在作出批准合併協議的決定時已知悉並考慮該等利益，並建議GBT股東投票表決其GBT普通股以採納合併協議。

在生效時間，根據所有要求的預扣税，在合併協議日期或之前授予的股權獎勵，在緊接生效時間之前仍未償還的，將按如下方式處理：

於生效時間，於合併協議日期後及生效時間前可授予本公司僱員(包括行政人員)的股權獎勵，以及於緊接生效時間前仍未償還的股權獎勵，將按適用於相應獎勵的相同歸屬時間表轉換為現金獎勵(按合併代價乘以在緊接合並完成前適用獎勵的GBT普通股股份數目計算)。一旦一名高管在合併完成後一年內符合資格的離職，取決於以輝瑞和公司為受益人的索賠的執行情況，任何此類獎勵將根據授予日期至終止日期所經過的天數相對於歸屬期間的總天數按比例加速歸屬。

下表列出了截至2022年8月15日，公司每位董事和高管持有的公司期權、公司RSU和公司PSU的數量，即在提交本委託書之前確定該等金額的最後可行日期，以及與此相關的應付現金金額(税前)。下表反映的金額不包括2022年8月15日之後可能提供的任何授予，以及根據2022年12月31日(僅就本交易相關薪酬披露而言，假設合併完成的日期)之前根據其條款歸屬或預期歸屬的任何公司期權、公司RSU和公司PSU。公司購股權根據該公司購股權的每股行權價與每股68.50美元的合併對價之間的差額進行估值。因此，下表所列任何行權價大於或等於合併對價的公司購股權，就下表而言並無任何價值。公司RSU和公司PSU(股價PSU除外)基於每股68.50美元的合併對價進行估值。股票價格PSU將在合併完成後被沒收，因此不包括在下表所列的金額中。於合併協議日期，本公司董事及高級管理人員所持有的所有公司購股權、公司回購單位及公司特別提單單位的款項均為“單次付款”，因為該等款項將於合併完成時支付。

每位行政人員均參與本公司經修訂及重訂的離任及變更管控政策，我們稱之為“離任計劃”。遣散費計劃規定了在“符合資格的終止”的情況下的遣散費和其他福利，這意味着公司在GBT控制權變更後12個月內或在GBT控制權變更後的12個月內，公司無故終止僱用或高管以“充分理由”(如下所述)終止僱用。就Severance計劃而言，合併將構成GBT控制權的變化。就《離職計劃》而言，“充分理由”通常意味着：(A)行政人員工作責任的實質性減少(前提是行政人員工作職責的改變

職務或彙報關係不會被視為高管工作責任的實質性減少)；(B)高管當時的基本工資大幅減少；或(C)公司要求高管的辦公地點距離高管當時的辦公地點至少25英里。

在符合資格終止合同的情況下，每一名執行幹事有權獲得：(A)一次總付現金，其數額等於(1)執行人員適用倍數(樂福博士為1.5，所有其他執行幹事為1.0)與(2)(X)執行人員年度基本工資和(Y)執行人員目標年度現金獎金的乘積；(B)一年中發生有效時間的部分按比例發放年終獎(按執行人終止日期的比例計算)；(C)12個月(樂福博士為18個月)的健康和福利補貼保險費；(D)再就業服務。獲得上述付款和福利的條件是適用的執行官員執行一項有利於公司的索賠。如果在合併完成之時或之後有資格終止合同，公司高管將獲得的遣散費和福利總額估計為7,016,851美元。上述估計數是根據截至2022年8月15日生效的補償和福利水平計算的。高級管理人員的未歸屬股權獎勵將按上文題為“本公司董事及高級管理人員在合併中的利益--股權和基於股權的獎勵的處理”一節所述的方式處理。

離職計劃規定，倘若因離職而須支付予行政人員的任何付款或利益(不論是否根據離職計劃而支付，包括加速股權獎勵)將構成守則第280G條所指的降落傘付款，則該等付款或利益只會在該行政人員的財務狀況較收取全數及支付20%的消費税為佳的情況下，才會減至低於守則第280G條的限額。《離職金計劃》沒有規定在執行官員根據《守則》第4999條繳納“黃金降落傘”消費税的情況下支付總額。

合併協議規定，在生效時間後不少於一年的時間內，輝瑞將，並將促使尚存的公司為緊接生效時間之前在公司或其任何子公司工作的每一名個人提供(A)基本工資或基本工資和目標現金激勵機會，這些機會在緊接生效時間之前有效，但條件是：(A)基本工資或基本工資和目標現金激勵機會，這些機會在任何情況下都不低於該連續員工的基本工資或基本工資和目標現金激勵機會。(B)不低於提供給類似職位的輝瑞員工的長期獎勵機會；(C)不低於緊接生效時間之前向該連續員工提供的遣散費福利；及(D)與緊接生效時間之前向該連續員工提供的福利總和相當的其他員工福利。

母公司已同意或促使尚存公司(I)在合併完成前就所有目的承認一名連續僱員在公司或其任何附屬公司的服務，包括根據合併完成後繼續僱員將參與的福利計劃(除某些例外情況外)決定該連續僱員的參與資格、福利水平和歸屬；(Ii)放棄根據公司或尚存公司的福利計劃適用於連續僱員的所有預先存在的條件限制、排除、工作中積極工作要求和等待期，在有效時間之前免除或滿足此類限制的範圍內，以及(Iii)為在有效時間之前產生的任何共同付款或免賠額提供任何該等福利計劃下的信用額度。

關於根據公司2022財年年度獎金計劃支付的年度獎金，如果在支付該等獎金之前結清，輝瑞已同意根據年度獎金計劃的條款支付該獎金，並以不低於假設實現目標業績水平時為該獎金池提供資金的水平為支付池提供資金。

根據合併協議的條款，本公司的董事會成員和高級管理人員將有權獲得董事和高級管理人員責任項下的某些持續賠償和保險

合併後的保險單。有關合並協議有關董事及高級職員彌償的更詳細説明，請參閲本委託書標題為“合併協議-彌償及保險”一節。

根據規例S-K第402(T)項，下表載列本公司每名指定行政人員對基於合併或與合併有關的補償金額的估計，以及將會或可能在生效時間立即(即“單次觸發”基礎)或在合併完成時或之後符合資格終止僱用(即“雙重觸發”基礎)支付予指定主管人員的補償金額。GBT普通股的持有者被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准對這些被點名的高管的此類薪酬。由於批准此類薪酬的投票僅為諮詢意見，因此對公司、董事會或輝瑞都沒有約束力。因此，如果批准合併協議的建議獲得GBT普通股股份持有人的批准並完成合並，則無論批准該等補償的投票結果如何，均須支付補償，但須受適用於該等補償的條件所規限，該等條件在以下及上文“-本公司董事及行政人員在合併中的利益”下的表格腳註中描述。

下表中的潛在付款是根據S-K條例第402(T)項進行量化的。估計價值基於以下假設：(A)合併於2022年12月31日完成，(B)每股合併對價為68.50美元，(C)截至本委託書發表之日，被任命高管的工資和合格獎金總額，(D)截至2022年8月15日，被任命高管持有的未授予的公司期權、公司RSU和公司PSU的數量，這是在提交本委託書之前確定該等金額的最後可行日期，不包括該日期之後可能發生的任何額外授予和任何公司期權，(A)根據於2022年12月31日前歸屬或預期歸屬的條款而歸屬或預期歸屬的公司RSU及公司PSU；及(E)假設於合併完成後，本公司在沒有“理由”的情況下終止聘用每名獲指名行政人員，或由獲指名的行政人員以“充分理由”(各自定義見離職計劃)終止聘用。此外，下列金額是基於多項可能實際發生或可能不會發生的假設(包括本委託書所述的假設)而作出的估計，並不反映合併完成前可能發生的某些賠償行動。因此，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。

下文所列數額並未試圖量化第280G款最佳淨額削減可能導致的任何削減；因此，向指定執行幹事支付的實際款項可能少於下文所示數額。

截至本委託書的日期，本公司的任何董事或高管與輝瑞或尚存的公司之間沒有任何僱傭、股權或其他協議、安排或諒解，合併不以本公司的任何董事或高管達成任何此類協議、安排或諒解為條件。

此次合併不存在融資條件。母公司及合併附屬公司已在合併協議中表示，他們有足夠可用資金按合併協議預期的條款完成合並及合併協議擬進行的其他交易，而於生效時，母公司及合併附屬公司將擁有根據合併事項收購所有GBT普通股所需的所有資金，以支付與此相關的所有費用及開支，以及支付與處理GBT股權獎勵有關的款項，以及履行各自在合併協議下的責任。

合併的結束(我們稱為“結束”)將在紐約10019號第八大道825號Cravath，Swine&Moore LLP的辦公室進行，或通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行，時間為紐約市時間上午8：00，在完成或(在法律允許的範圍內)放棄完成所有條件後的第三個工作日，以下在本委託書題為“合併協議-完成合並的條件”一節中所述，或在雙方書面商定的其他地點、時間和日期進行描述(根據其性質，合併完成時必須滿足的條件除外，但須滿足或(在法律允許的範圍內)有權享有該等條件利益的一方或多方放棄)。結算髮生的日期在本文中稱為“結算日期”。

為了財務會計的目的，這項合併將作為“購買交易”入賬。

如果合併完成，不希望接受合併對價的人有權根據第262條尋求對其GBT普通股的評估，如果第262條所述的所有程序得到嚴格遵守，則有權以現金支付其GBT股份的公允價值

不包括由特拉華州法院裁定的完成合並或預期合併所產生的任何價值要素的普通股，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。由特拉華州法院確定的您持有的GBT普通股的“公允價值”可能或多或少或等於您根據合併協議有權獲得的合併對價。這些權利被稱為“評估權”。根據第262條的規定，本委託書可作為此類評估權的通知。

根據第262條行使評估權的人士將不會收到他們根據合併協議有權獲得的合併對價。在向特拉華州法院提出申訴並進行評估後，他們將收到一筆被確定為其GBT普通股股份的“公允價值”。考慮尋求評估的人士應認識到，根據第262條確定的他們持有的GBT普通股的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併協議有權獲得的合併對價。必須嚴格遵守第262條規定的程序。如果不嚴格遵守第262條規定的所有程序，可能會導致評估權利的撤銷、喪失或放棄。因此，鑑於第262條規定的複雜性，敦促希望行使評估權的人在試圖行使這種權利之前諮詢其法律和財務顧問。

第262條的副本可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要並不是與評估權相關的法律的完整陳述，而是參考第262條及其在本委託書發表之日之後的任何修正案而有保留的。任何希望行使其評估權的人應仔細閲讀第262條，並敦促其在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢其法律顧問。以下摘要不構成法律或其他諮詢意見，也不構成關於個人尋求行使第262條規定的評估權的建議。喪失其評估權的人士將有權根據合併協議獲得合併對價。

GBT普通股股份登記持有人和實益所有人，且(I)在有效時間內持續持有此類股份，(Ii)未同意合併或以其他方式投票贊成合併，或以其他方式撤回、喪失或放棄評估權，(Iii)嚴格遵守第262條規定的程序，(Iv)此後不撤回對此類股份的評估要求，以及(V)在實益所有人的情況下，(A)在其要求中合理地確定要求所要求的股份的記錄持有人，(B)提供該實益擁有人實益擁有權的文件證據，並聲明該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本，及(C)提供該實益擁有人同意接收本公司發出並載於衡平名單(定義見下文)的通知的地址，該實益擁有人將有權收取其持有的GBT普通股的公平價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素(由特拉華州法院裁定)，連同按釐定為公允價值的金額支付的利息(如有)。

第262條規定，如果合併協議將提交股東會議通過，則應通知股東，至少在會議召開前二十(20)天可獲得評估權，以對合並進行表決。此類通知必須包括第262條的副本，或指導股東訪問公開可用的電子資源的信息，通過該電子資源，可以免費訪問第262條。這份委託書是公司向我們的股東發出的通知，即根據第262條的要求，與合併有關的評估權可用。如果您希望考慮行使評估權，則應仔細閲讀第262節的文本，該節可在以下公開網站免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.未能及時和適當地遵守第262條的要求，將導致您失去DGCL項下的評估權。

如果您選擇要求評估您持有的GBT普通股，您必須滿足以下每個條件：您必須在本通知發出後二十(20)天內向公司提交評估您的GBT普通股股份的書面要求，該要求必須合理地告知我們GBT普通股股份記錄持有人的身份，該持有人打算要求評估他/她或其GBT普通股股份，並且僅對受益所有人而言，該要求附有此類受益的文件證據。

您必須提交一份聲明，證明該等文件證據是其聲稱的真實、正確的副本，並提供該等實益擁有人同意接收本公司發出的通知並列于衡平法院名單的地址；閣下不得投票或提交委託書支持採納合併協議的建議；閣下必須在生效日期前持續持有GBT普通股；以及閣下必須遵守第262節的其他適用要求。

選擇行使評估權的GBT股東必須將其書面評估要求郵寄或交付到以下地址，或通過電子郵件將要求發送到以下電子郵件地址：

作為被提名人持有GBT普通股的記錄持有人，如經紀人、受託人、託管人或其他被提名人，可以對該人是記錄所有者的所有或少於所有受益的股份所有人所持有的股份行使評估權。在這種情況下，需求必須列出需求所涵蓋的GBT普通股的數量。如果未明確説明GBT普通股的數量，則該需求將被推定為涵蓋以該記錄所有者的名義發行的所有GBT普通股。

在生效後十(10)天內，尚存的公司必須向以下每一位發出合併生效的書面通知：(A)已正式提交評估書面要求且未投票贊成採納合併協議提議的每一位GBT股東，以及(B)根據第262條要求評估的任何實益所有者。在生效時間後六十(60)天內的任何時間，任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入程序的人士可撤回要求，並接受合併協議就該人持有的GBT普通股股份而指定的合併代價，方法是向尚存公司遞交書面撤回評估要求。然而，在生效時間超過六十(60)天后，任何此類撤回要求的嘗試都需要獲得尚存的公司的書面批准。除非該人在生效日期後六十(60)天內適當地撤回要求，否則未經特拉華州法院批准，特拉華州法院不得駁回對任何人的評估程序，並以特拉華州法院認為公正的條款為條件。如果尚存的公司在需要批准時不批准撤回評估要求的請求，或者如果特拉華州法院不批准駁回評估程序，該人將有權獲得由特拉華州法院在任何此類評估程序中確定的該人持有的GBT普通股的公允價值，該價值可能小於、等於或高於根據合併協議提出的合併對價。

在生效時間後一百二十(120)天內，但不是在此之後，尚存的公司和任何已適當和及時要求評估並以其他方式遵守第262條的人，可以通過向特拉華州法院提交請願書開始評估程序，如果某人提交的請願書要求確定公允價值，則將副本送達尚存的公司

所有要求評估的人持有的GBT普通股股份。本公司或尚存公司目前無意提交評估申請，而尋求行使評估權的人士應假定本公司及尚存公司不會就GBT普通股的公允價值提出此類申請或展開任何談判。因此，希望對其GBT普通股股份進行評估的人應在第262條規定的期限內以規定的方式發起任何必要的請願書，以完善其評估權。如在生效日期後一百二十(120)日內，仍未按上述規定提交呈請，則所有評估權利將終止，而任何先前要求評估的人士將只有權根據合併協議獲得合併代價。

此外，在生效後一百二十(120)天內，任何迄今已遵守第262條適用條款的人士，如提出書面要求，將有權從尚存公司收到一份聲明，列明未獲書面同意或以其他方式投票贊成合併的GBT普通股股份總數，以及尚存公司收到的評估要求及該等股份的持有人總數。該聲明必須在倖存公司收到書面請求後十(10)天內郵寄，或在上述交付要求期限屆滿後十(10)天內郵寄，以較晚的時間為準。

任何人提交呈請書後，須將該呈請書的文本送達尚存的法團。尚存公司須於送達後二十(20)日內，向提交請願書的登記冊辦事處提交一份經正式核實的名單，列明所有要求評估其GBT普通股股份且尚存公司尚未與其就該等股份的價值達成協議的人士的姓名及地址(我們稱為“大法官名單”)。如特拉華州法院作出命令，衡平法院登記冊須以掛號或掛號郵遞方式，向尚存的公司及衡平法院名單上所列的所有該等人士發出通知，説明為聆訊該呈請而定出的時間及地點。

如果某人及時提交了評估請願書，特拉華州法院將在該請願書的聽證會上確定哪些人遵守了第262條，並有權享有其中規定的評估權。特拉華州法院可要求要求對其持有的GBT普通股進行評估並持有以證書代表的股票的人，向衡平法院的登記冊提交其GBT普通股股票證書，以在其上註明評估程序的未決；如果任何人不遵守該指示，特拉華州法院可駁回對該人的法律程序。

應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州法院可酌情在有權獲得評估的人最終裁定之前，就評估進行審判。名字出現在大法官名單上並可以充分參與所有程序的任何人，直到最終確定該人無權根據第262條享有評估權為止。

在訴訟未被駁回的情況下，評估程序應按照特拉華州法院的規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則。通過此類程序，特拉華州法院應考慮所有相關因素，確定GBT普通股的公允價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。除非特拉華州法院在有充分理由的情況下酌情另作裁決，否則自生效之日起至判決支付之日，評估裁決的利息將按生效時間至判決支付之日期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的5%(5%)按季度遞增和複利。在訴訟程序開始判決之前的任何時候，尚存公司可向每一名有權獲得評估的人支付現金金額，在這種情況下，只有在支付金額與特拉華州法院確定的GBT普通股股票的公允價值之間的差額(如果有)和(Y)之前應計的利息之和(X)與特拉華州法院確定的GBT普通股公允價值之間的差額(如果有)和(Y)之前應計利息的總和，才能在這種情況下產生利息，除非尚存公司將其作為判決前付款的一部分支付給該人。

當GBT普通股的公允價值確定後，特拉華州法院將指示將該價值及其利息(如果有)支付給有權獲得該價值的人。

雖然本公司相信合併代價是公平的，但並無就特拉華州法院所釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，有關人士應認識到該評估可能導致釐定的價值高於或低於合併代價，或與合併代價相同。此外，尚存的公司預計不會向任何行使評估權的人提供高於合併對價的報價，並保留在任何評估程序中斷言根據第262條的目的，GBT普通股相關股份的“公允價值”低於合併對價的權利。

在確定“公允價值”時，特拉華州法院必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日已知或可能確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院對第262條的解釋是，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”此外，特拉華州法院已裁定，根據實際情況，法定評估補救可能是也可能不是持不同政見者的排他性補救。

評估程序的費用可由特拉華州法院確定，並按特拉華州法院認為在適當情況下公平的原則向當事各方徵税。然而，費用不包括律師費和專家證人費。每個人都要對自己的律師和專家證人費負責，不過，在參與訴訟併產生相關費用的大法官名單上的人提出申請後，特拉華州法院可以命令按GBT普通股的價值按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師和專家證人費，這些普通股有權根據DGCL第262(K)條被解僱，或受根據DGCL第262(K)條下的司法管轄權保留而作出的裁決的限制。特拉華州法院的裁決須經特拉華州最高法院的上訴審查。

任何符合第262條要求進行評估的人，將無權為任何目的投票表決符合該要求的GBT普通股的任何股份，也無權就該等股份接受股息或其他分派，但在生效時間之前的日期支付給GBT股東的股息或分派除外。

在生效時間後六十(60)天內的任何時間，任何未啟動評估程序或作為指定當事人加入程序的任何人都有權撤回該人的評估要求，並通過向尚存的公司提交書面撤回評估要求來接受合併中提出的條款。未經特拉華州法院批准，特拉華州法院不得駁回對任何人的評估程序，此類批准可以特拉華州法院認為公正的條款為條件，包括但不限於保留對根據DGCL第262(J)條向法院提出的任何申請的管轄權；然而，該條款不影響尚未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的任何人在有效時間後六十(60)天內撤回該人的評估要求並接受所提供的條款的權利。如果在生效時間後一百二十(120)天內沒有向特拉華州法院提交評估申請，或者如果有關人員未能完善、成功撤回或喪失這些人的評估權利，則所有評估權利將終止，之前要求評估的任何人員將僅有權獲得合併協議下的合併對價。

如果前述摘要與第262條之間有任何不一致之處，則以第262條為準。

2022年8月22日，一名據稱的GBT股東向美國紐約南區地區法院提交了標題為王訴全球血液治療公司等人的訴狀，案件編號1：22-cv-07157；2022年8月26日，一名據稱的GBT股東向美國加利福尼亞州北區地區法院提交了標題為Pepe訴全球血液治療公司等人的訴狀，案件編號3：22-cv-04895，每個案件都將被告GBT和董事會成員列為被告。起訴書中指控，除其他事項外，被告向美國證券交易委員會提交或導致提交的有關合並的初步委託書存在重大不完整和誤導性，違反了交易法第14(A)和20(A)條以及根據該法頒佈的第14a-9條。

在其他補救措施中，訴狀尋求命令，禁止被告繼續進行合併，要求被告披露據稱在委託書中遺漏的重要信息，在合併完成或給予撤銷損害賠償的情況下撤銷合併，判給費用，包括律師費和專家費和開支，並給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

被告認為，這些投訴毫無根據，根據適用法律，不需要進一步披露以補充委託書。截至2022年8月26日，GBT還不知道有其他訴訟對合並或委託書提出質疑；然而，未來可能會提起此類訴訟。

以下是對合並的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些後果可能與GBT普通股的美國持有者和非美國持有者(各自，定義如下)有關，他們持有的GBT普通股根據合併被轉換為獲得現金的權利。本討論僅限於持有GBT普通股股份的美國持有者和非美國持有者，他們持有的GBT普通股是1986年修訂的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)第1221條所指的“資本資產”(通常指為投資而持有的財產)。本次討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的《財務條例》、美國國税局(我們稱為《國税局》)的裁決和其他已公佈的立場以及司法裁決，每項裁決均在本委託書發表之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這種改變或不同的解釋都可能影響本次討論中陳述和結論的準確性。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本討論中描述的任何税收考慮相反的立場。關於以下討論的任何事項或合併的美國聯邦所得税後果，美國國税局尚未或將不會尋求裁決，也不會或將不會提出律師的意見。

本討論僅供一般參考，並不是針對特定持有人的特定事實和情況，或與受美國聯邦所得税法律特別規則約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整分析，例如：

這種對美國聯邦所得税重大後果的討論並不是對合並的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整描述。本討論不涉及除所得税(如聯邦遺產税或贈與税、任何替代最低税或根據守則第1411條對淨投資收入適用聯邦醫療保險税)或任何州、當地或非美國所得税或非所得税考慮因素以外的任何美國聯邦税收考慮因素。此外，本討論不涉及根據2010年《外國賬户税務遵從法》(包括根據該法頒佈的金庫條例和與此相關的政府間協定以及與任何此類協定相關而通過的任何法律、條例或做法)所要求的任何預扣的任何考慮因素。這一討論不涉及除合併以外的任何交易的税收後果。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)是GBT普通股的實益所有人，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有GBT普通股的合夥企業的合夥人應就合併對其產生的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

對於本文討論的任何特定GBT股東的交易，美國聯邦所得税的處理將取決於GBT股東的特定税收情況。您應根據您自己的具體情況，就合併對您的具體税務後果諮詢您的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國所得税、替代最低税和其他税法的適用性和影響，以及這些税法的變化。

在本討論中，“美國持有者”指的是為美國聯邦所得税目的而持有的GBT普通股的受益所有者：

“非美國持有者”是指GBT普通股的實益所有者，既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

根據合併，美國持有者收到現金以換取GBT普通股股票，對於美國聯邦所得税而言，這將是一項應税交易。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者將確認收益或虧損，其金額等於合併後收到的現金金額與美國持有者在合併後交出的GBT普通股股票中的調整後納税基礎之間的差額(如果有)。美國持有者在其持有的GBT普通股中的調整税基通常與該美國持有者購買此類股票的金額相同。美國股東出售GBT普通股的收益或虧損一般將被描述為資本收益或虧損，如果該美國股東在合併時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司持有者的長期資本收益目前通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的GBT普通股，該美國持有者必須就其持有的每一塊GBT普通股分別確定其調整後的税基和持有期。

一般而言，根據下面關於可能的備用預扣的討論，非美國持有者根據合併獲得現金以換取GBT普通股將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益一般將按基本相同的方式按淨收益繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，就像非美國持有人是美國持有人一樣(除非適用的所得税條約另有規定)，如果非美國持有人是美國聯邦所得税目的的公司，它還可能對其在納税年度的“有效關聯收益和利潤”按30%的税率(或適用所得税條約可能規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。根據某些項目進行了調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人一般將對確認的任何收益按30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可以通過在同一納税年度(如果有)確認的非美國持有人的美國來源資本損失來抵消，前提是非美國持有人已及時就該等損失提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上述第三個要點，GBT認為，在截至生效時間之日的五年期間，它過去不是、現在不是、將來也不是USRPHC。即使GBT在相關期間是或曾經是USRPHC，如果GBT普通股按照適用的財政部法規在成熟的證券市場“定期交易”，並且該非美國持有人在相關期間實際和建設性地擁有5%或更少的GBT普通股，則非美國持有者根據合併接受現金換取GBT普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

一般來説，信息報告要求可能適用於與合併相關的向美國股東和非美國股東支付款項的情況。

備用預扣税(目前的税率為24%)一般適用於美國持有人根據合併收到的收益，除非美國持有人向適用的扣繳代理人提供正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格，提供該美國持有人的正確納税人識別號，並證明該美國持有人不受備用預扣，或以其他方式確立豁免，並以其他方式遵守備用預扣規則。

非美國持有人可能需要繳納信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供正確填寫和簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的IRS表W-8)，以證明該非美國持有人的非美國人身份，並在其他方面遵守適用的認證要求。

備用預扣不是附加税。支付給美國持有者或非美國持有者的任何備用預扣金額通常將被允許作為抵扣該美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能有權退還該美國持有者或非美國持有者，前提是所需信息及時提供給國税局。

本討論僅供一般參考。它不涉及可能隨您的個人情況或任何美國非所得税法律或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律的適用而變化或取決於您的個人情況的税收考慮因素，持有人應根據其特定情況，就此類事項和合並對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國所得税、替代最低税法和其他税法的適用性和影響以及這些税法的變化。

合併協議各方同意(在符合合併協議的條款和條件的前提下)真誠合作，並盡其合理的最大努力，迅速採取或促使採取一切行動，並進行或促使進行，並協助和配合其他各方進行一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成合並和合並協議所設想的其他交易，包括(I)獲得所有必要的行動或不行動、豁免和同意，進行所有必要的登記，(Ii)就合併協議或合併協議擬進行的交易向任何政府實體作出的聲明及提交的文件，以及(Ii)就任何挑戰合併協議或擬進行的交易的訴訟提出抗辯或抗辯，每種情況均如本委託書題為“合併協議--其他契約--完成合並的努力”一節所述。合併協議要求的批准包括《高鐵法案》規定的等待期到期或終止，以及某些非美國反壟斷批准的收到。

我們目前預計最早將於2022年第四季度完成合並。然而，我們無法預測合併完成的確切時間，因為我們不能保證何時獲得所有所需的反壟斷和其他所需的監管批准，或者根本不能獲得這些批准。

根據《高鐵法案》，在適用於合併的等待期到期或終止之前，合併不能完成。根據高鐵法案應通知的交易不得完成，直到雙方提交其高鐵法案通知和報告表後的30天等待期結束。如果聯邦貿易委員會(我們稱為“聯邦貿易委員會”)或司法部反壟斷司(我們稱為“司法部”)在最初的等待期結束之前發出了要求提供額外信息和文件材料的請求(我們稱為“第二次請求”)，雙方必須遵守第二個30天的等待期，該等待期只有在雙方基本上遵守第二次請求之後才開始，除非該等待期提前終止或各方同意延長該等待期。GBT於2022年8月26日提交了HSR法案要求的申請，我們目前預計父母將在2022年8月29日之前提交HSR法案要求的申請，在這種情況下，最初的30天等待期將於晚上11：59到期。東部時間2022年9月28日，除非另有延長。

在合併完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產、或要求各方許可或持有單獨的資產或終止現有的關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時間，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為必要或合乎公共利益的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並或尋求剝離當事各方的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們會獲勝。

合併還需在德國(根據《反對限制競爭法》(Gesetz gegen WettbewerbsBeschränkungen))獲得待決的監管批准(除非雙方通過放棄協議予以排除)。雙方於2022年8月26日向德國聯邦卡特爾辦公室(Bundeskarteamt)提交了必要的文件。如果在生效時間之前，某些特定司法管轄區的政府實體發起了合併控制調查，則合併還需接受(A)該司法管轄區的監管批准或(B)調查已結束的確認(除非當事人雙方通過放棄協議予以排除)。在每一種情況下，相關監管當局都可以根據適用的監管法律採取其認為必要或適宜的行動，包括尋求剝離當事人的大量資產，或要求當事人許可或單獨持有資產，或終止現有的關係和合同權利。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們會獲勝。

以下概述了合併協議的重要條款。本摘要及本委託書其他部分對合並協議的描述並不完整，並參考合併協議而有所保留，合併協議的副本作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

以下所述幷包括於合併協議內的陳述、保證、契諾及協議(A)僅為合併協議的目的及於特定日期作出；(B)僅為合併協議各方的利益而作出；及(C)可能受GBT及母公司及合併附屬公司在談判合併協議條款時同意的重要限制、限制及補充資料所規限。此外，在合併協議中加入陳述和擔保的目的是為了在GBT、母公司和合並子公司之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並可能受到適用於該等各方的重大標準的約束，該標準與適用於投資者的標準不同。GBT股東不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴GBT、母公司或合併子公司或其各自關聯公司或業務的陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述作為GBT、母公司或合併子公司或其任何關聯公司或業務的實際情況或條件的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化。此外，您不應依賴合併協議中的契約作為對GBT、母公司和合並子公司各自業務的實際限制，因為各方可能採取合併協議的保密披露附表中明確允許的某些行動，或適當的一方以其他方式同意的行動，這些行動可能無需事先通知公眾。合併協議如下所述，並作為附件A包括在內，只是為了向您提供有關其條款和條件的信息, 不提供有關GBT、母公司、合併子公司或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、保證、契諾和其他協議，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的關於GBT和我們業務的文件中提供的信息。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

合併協議規定，根據合併協議的條款及條件，並根據東華控股，於生效時，合併附屬公司將與GBT合併並併入GBT，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而GBT將繼續作為尚存公司存在，成為母公司的全資附屬公司。自生效日期起及生效後，在符合合併協議及DGCL的條款及條件下，GBT及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權將歸屬尚存公司，而GBT及合併附屬公司各自的所有債務、責任、義務、限制及責任將成為尚存公司的債務、責任、義務、限制及責任。

尚存公司的首任董事將是合併子公司的董事，每位董事的任期直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或該董事較早去世、辭職或被免職為止。倖存公司的首任官員將是在緊接生效時間之前的GBT官員，每個人的任期直到他或她各自的繼任者被正式選舉和合格，或該官員較早去世、辭職或被免職為止。

在生效時間，尚存公司的公司註冊證書將被修訂和重述為合併協議附件A所附的公司註冊證書的形式，經如此修訂和重述後，將是尚存公司的公司註冊證書，而在緊接生效時間之前有效的合併附屬公司章程將成為尚存公司的章程(除尚存公司的名稱將為“環球血液治療公司”)，在每種情況下，在此後根據適用法律進行的更改或修訂。

交易將於紐約市時間上午8點在Cravath，Swine&Moore LLP的辦公室進行，郵編：New York 10019，郵編：825 Eight Avenue，New York 10019，或通過交換文件和簽名(或其電子簽名)的方式遠程進行，時間為交易完成或(在法律允許的範圍內)放棄完成交易的所有條件後的第三個工作日，這些條件在本委託書下面題為“合併協議-完成合並的條件”一節中描述(不包括根據其性質必須在交易完成時滿足的條件，但須受有權享有該等條件利益的一方或多方的滿意或(在法律允許的範圍內)放棄的情況下)，或在雙方書面商定的其他地點、時間和日期。

在結束時，雙方將按照DGCL的規定，向特拉華州國務祕書提交關於合併的合併證書。

於生效時間內，在GBT、母公司、合併子公司或GBT或合併子公司任何證券持有人無須採取任何行動的情況下，在緊接生效時間前發行及發行的每股GBT普通股(不包括GBT股份)將自動轉換為收取合併代價68.50美元現金的權利，不計利息，並受任何所需預扣税項的規限。

在生效時間，根據所有要求的預扣税，在合併協議日期或之前授予的股權獎勵，在緊接生效時間之前仍未償還的，將按如下方式處理：

於生效時間，於合併協議日期後及生效時間前可授予本公司僱員的股權獎勵，以及於緊接生效時間前仍未償還的股權獎勵，將按適用於相應獎勵的相同歸屬時間表轉換為現金獎勵(根據合併代價乘以在緊接合並完成前適用獎勵的GBT普通股股份數目)。

在生效時間前，董事會(或(如適用)管理公司股票計劃的任何委員會)應通過該等決議案及採取可能需要的其他行動，以落實合併協議第5.04節所規定的行動。根據合併協議第5.04節應支付的所有款項應繳納任何必要的預扣税款，並應無息支付。

在生效時間之後，母公司應儘快(但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)個工作日)，或應促使尚存公司(在員工情況下通過其工資系統)向公司期權、公司RSU和公司PSU的前持有人支付根據合併協議第5.04(A)節應支付的所有金額；然而，

根據守則第409A條的規定，就任何與構成非限制性遞延補償的公司期權、公司RSU或公司PSU有關的金額而言，應在與該公司期權、公司RSU或公司PSU有關的適用協議或公司股票計劃的條款所允許的生效時間之後的最早時間支付，且該等條款不會根據守則第409A條觸發税項或罰款。

在生效時間之前，本公司應採取必要的行動(包括獲得董事會或其指定的任何委員會(如適用)的任何決議)，以規定(I)除非並直至合併協議終止，否則不會在本協議日期之後開始新的要約或新的購買期；(Ii)從本協議日期起及之後，將不允許任何新的參與者參與本公司的ESPP計劃，並且參與者將不被允許在合併協議日期有效的基礎上增加他們的工資扣減或購買選擇；和(Iii)公司ESPP應不遲於生效時間前十(10)個工作日終止生效。本公司應將由本公司釐定的營業日視為該發售期間的最後一天(“最終投資日期”)，該營業日不得遲於(X)按其條款規定的要約期屆滿日期或(Y)本公司ESPP終止之日，並將該縮短的發售期間視為本公司ESPP項下的全面有效及完整的發售期間，從而釐定本公司於本協議日期起就本公司特別利益計劃下正在進行的要約期所擁有的權利。就合併協議第2.07(C)節而言，公司應將在最終投資日前或當日收購的任何GBT普通股視為GBT普通股的流通股。

“公司股票計劃”是指本公司修訂及重訂2017年度股權激勵計劃、本公司修訂及重訂2015年股票期權及激勵計劃、公司2012年度股票期權及授予計劃及本公司員工持股計劃。

於生效日期前，母公司將委任本公司合理接受的銀行或信託公司作為支付代理(我們稱為“支付代理”)，向前GBT股東支付合並代價，並擔任前GBT股東的代理，以收取和持有代表記賬的GBT普通股股份(我們稱為“憑證”)和GBT普通股的無憑證股份(我們稱為“記賬股份”)的股票。於截止日期或之前，母公司將向付款代理繳存(或安排繳存)所需現金，以支付合並總代價，以換取在緊接生效日期前已發行的所有GBT普通股(不包括GBT股份)(我們稱為“外匯基金”)。支付外匯基金的代理人將按母公司的指示將外匯基金內的所有現金投資，但須受合併協議所載的若干限制所規限，並須確保外匯基金內任何基金的任何損失不會改變母公司支付合並代價的責任。如果外匯基金不足以支付在緊接生效時間前已發行的所有GBT普通股的合併對價總額(不包括GBT股票)，母公司將立即向支付代理存入(或安排存入)相當於支付該等款項所需差額的額外資金。

在生效時間後的合理可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於生效時間後的第三個工作日)，(A)付款代理人將向根據合併協議將股份轉換為合併對價的一張或多張證書的每個記錄持有人(不包括GBT股份的持有人)郵寄(I)採用母公司和GBT雙方同意的慣常格式的傳送函，以及(Ii)為換取合併代價而交出證書的指示，以及(B)付款代理人將郵寄支票或電匯，向根據合併協議將股份轉換為合併對價的賬簿記賬股份持有人。支付給GBT股東的任何合併對價的金額可以通過任何適用的預扣税來減少。

向付款代理人交出證書或記賬股份時，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送書(如有需要)，以及付款代理人通常可能要求的其他文件，該等股票或記賬股份的持有人(不包括GBT股份的持有人)將有權從中獲得交換。

現金數額等於(X)以前由持有人適當交出的證書或記賬股份所代表的GBT普通股股份數量乘以(Y)合併對價的乘積，但須遵守所有必要的預扣税款。如就任何簿記股份向登記該等簿記股份的人以外的人付款，則要求付款的人須已向該等簿記股份的登記持有人以外的人支付任何轉讓或其他所需的税款，或已令母公司及付款代理人信納該等簿記股份已妥為轉讓，並證明該等税款已繳付或不適用。就股票而言，如轉讓未在本公司轉讓記錄中登記的GBT普通股的所有權，則可向登記該交回股票的人以外的其他人士付款，前提是該股票須妥為背書或以適當形式轉讓，而要求付款的人應已向該證書的登記持有人以外的人士支付因付款而需要的任何轉讓或其他税款，或已令母公司及付款代理人信納該等税款已繳付或不適用。

如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如父母提出要求，則該人按其父母所指示的慣常款額郵寄一份保證書，作為對就該證書而向其提出的任何申索的彌償，付款代理人即會就該遺失作出賠償，被盜或銷燬的股票現金金額(在實施合併協議規定的任何預扣税金後，不包括任何利息金額)，等於(X)該等丟失、被盜或銷燬的股票所代表的GBT普通股股數乘以(Y)合併對價。

外匯基金的任何部分(包括任何投資收益)在截止日期後一年內仍未分派給GBT股東，將應要求交付給母公司，任何前GBT股東如沒有按照合併協議交出其GBT普通股股份，在適當交出其GBT普通股股份後，將只向母公司尋求支付其合併對價的申索，而不產生任何利息。

付款代理人、合併附屬公司、本公司、尚存公司及母公司(及任何其他適用的扣繳義務人)均有權從代價及任何其他根據合併協議應付予任何人士的款項中扣除及扣繳根據聯邦、州、地方或外國税法任何條文所規定須扣除及扣繳的款項。如此扣除或扣留並已支付予適當的税務評定當局的款額，將被視為已支付予作出該項扣除及扣繳的人。

合併協議包含GBT、母公司和合並子公司的陳述和保證。

GBT在合併協議中作出的一些陳述和保證被限定為“重大”或“公司重大不利影響”。就合併協議而言，“公司重大不利影響”指任何個別或合計(A)對本公司及其附屬公司的業務、資產、財務狀況或經營結果(整體而言)已產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事件、狀況、發展、情況、影響或事件，或(B)將或將合理地預期會阻止或損害在外部日期前完成合並的任何變更、事件、情況、影響或事件，但就第(A)款而言，下列各項或任何變更、事件、效果、狀況、發展、在確定是否已發生“公司重大不利影響”時，以下情況或事件將構成或被考慮在內：

在合併協議中，GBT已向母公司和合並子公司作出慣例的陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議中包含的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

在合併協議中，母公司和合並子公司對GBT作出了慣常的陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受到合併協議中所載的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

合併協議中包含的陳述和保證將在合併完成後失效。

在生效時間或根據合併協議提前終止合併協議的日期(如適用)之前，除非(A)在合併協議的保密披露附表中披露，(B)合併協議明確要求，(C)適用法律可能要求，或(D)母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，GBT將並將導致其子公司：

在根據合併協議終止合併協議的日期(如有)之前，除非(A)在合併協議的保密披露附表中披露，(B)合併協議明確要求，(C)適用法律可能要求或(D)母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，GBT將不會，並將導致其子公司不會(除某些例外和門檻外)：

儘管有上述規定，本公司及其子公司可就新冠肺炎或某些新冠肺炎相關法律、指令或建議，真誠地採取本公司認為合理必要的行動。

本公司不應、不應促使本公司子公司，並應盡其合理的最大努力，使其及其代表不：

本公司將，並將促使本公司子公司及其代表在合併協議簽署後立即(I)停止關於2022年8月7日懸而未決的構成或可能導致公司收購建議的任何詢價、建議或要約的所有徵求、討論和談判，及(Ii)終止訪問與可能的公司收購建議有關的任何實體或電子數據室。

儘管有上述或合併協議的任何其他規定，在收到公司股東批准之前的任何時間：

本公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何在四十八(48)小時內)告知母公司(I)任何公司收購建議或(Ii)任何與任何公司收購建議有關或可合理預期會導致任何公司收購建議的任何查詢或要求討論、談判或非公開資料。本公司將迅速(無論如何在該四十八(48)小時期限內)向母公司提供提出任何該等公司收購建議、查詢或請求的人士的身份及該等公司收購建議查詢或請求的正確而完整的副本(或如該等公司收購建議並非以書面形式，則須説明該等公司收購建議、查詢或請求的實質條款及條件，包括對該等條款及條件的任何修改)。本公司應向母公司合理地通報任何該等公司收購建議、詢價或要求(包括其實質條款及條件及任何修改)的狀況(無論如何不得遲於任何重大變更、發展、討論或談判發生後四十八(48)小時)，以及任何重大發展、討論及談判，包括提供任何書面查詢、函件及文件草稿的副本。2022年8月7日之後，本公司不會，也將使本公司各附屬公司不與任何人訂立任何會限制

公司向母公司提供此類信息的能力。本公司將迅速向母公司提供根據合併協議第4.02(D)節提供或提供的有關本公司或任何公司附屬公司的任何非公開資料，而該等資料以前並未向母公司提供或提供。

董事會或其任何委員會均不得：

儘管合併協議有任何其他相反的規定，在獲得公司股東批准的日期之前，如果董事會真誠地確定：(I)在諮詢外部律師及其財務顧問後，公司收購建議在實施了母公司在通知期內以書面形式提出的所有合併協議調整後，構成了更好的公司建議，以及(Ii)在諮詢外部律師後，如果董事會未能採取此類行動將合理地可能與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸，董事會可：

如在通知期開始後對上級公司建議作出任何重大修訂，本公司須向母公司發出新的書面通知，並遵守合併協議第4.02(E)節有關該等新書面通知的要求，而該通知期間將被視為於該新通知的日期重新開始，但提及的三(3)個營業日將被視為兩(2)個營業日。

儘管合併協議中有任何相反的規定，如果董事會在與外部律師協商後真誠地得出結論認為，如果董事會在與外部律師協商後真誠地得出結論認為，由於中間事件而未能做出不利的建議改變，將合理地很可能與其受託責任不符，則董事會可針對介入事件作出不利的建議改變；然而，董事會不會作出不利建議更改，除非本公司已(I)向母公司提供至少三(3)個營業日的書面通知，通知母公司董事會擬採取有關行動併合理詳細説明本公司的幹預事件，及(Ii)於該三(3)個營業日期間(如母公司提出要求)與母公司進行真誠磋商以修訂合併協議，以消除不利建議更改的需要或理由。

合併協議並無禁止本公司(I)採取及向其股東披露規則14d-9或規則14e-2(A)根據交易所法令預期的立場(包括根據交易所法令規則14d-9(F)預期的任何“停、看及聆聽”函件或類似的通訊)或(Ii)如董事會在徵詢外部法律意見後真誠地決定不採取有關行動將違反其受信責任或適用法律，則本公司不得向股東作出任何披露。

“公司收購建議”是指任何個人或團體在單一交易或一系列相關交易中提出的任何詢價、建議或要約，涉及(I)直接或間接收購、購買、出售、許可、租賃或以其他方式處置(A)作為整體的公司和公司子公司的資產(包括公司子公司的股本)的20%或以上(基於董事會真誠確定的公允市場價值)，或(B)公司或由此產生的母公司的股本總投票權的20%或以上。(Ii)涉及本公司的任何收購要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本重組、清盤、解散、有約束力的換股或類似交易，而該等交易一旦完成，將導致任何人士或集團(或任何人士的股東)直接或間接擁有本公司或尚存實體或由此產生的本公司直接或間接母公司或該等尚存實體的總投票權的20%或以上，但在每種情況下上述交易或(Iii)上述交易的任何組合除外。

“介入事件”指董事會最初議決作出董事會建議時並不知悉或合理可預見的重大事件、事實、情況、發展、發生或改變(或如已知或合理可預見，其後果未知或合理可預見)，董事會在取得本公司股東批准日期前知悉的事件、事實、情況、發展、發生或改變，但(I)GBT普通股價格本身及本身的變動(然而，該等變動的基本原因可能構成介入事件)，或(Ii)任何公司收購建議除外。

“高級公司建議”是指任何真誠的、主動提出的公司收購建議，如果完成，將導致個人或集團(或任何人的股東)直接或間接擁有(A)本公司或尚存實體或由此產生的本公司或該等尚存實體的直接或間接母公司的總投票權的50%或以上，或(B)本公司及本公司附屬公司作為整體的資產(包括本公司附屬公司的股本)的50%或以上(基於其公平市價，由董事會真誠決定)，(I)董事會在徵詢外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地認為從財務角度而言會為本公司股東帶來較該等交易更大價值的條款，並考慮該等建議及合併協議的所有條款及條件(包括所有財務、監管、融資、條件性、法律及其他條款及條件)及(Ii)與該等交易有關的交易可合理地按建議條款完成。考慮到此類提議的所有財務、監管、融資、時機、條件性、法律和其他方面。

如本委託書所述，在符合上述規定的情況下，董事會已建議GBT股東投票支持合併協議的提議。合併協議規定，除上文所述外，董事會不會作出不利的推薦更改。

在生效時間後的一年內(“續行期”)，母公司應向在緊接生效時間之前受僱於本公司或任何公司子公司的每一名個人(每個人，“留任公司員工”)提供(I)每年基本工資或基本工資和目標現金激勵機會，這些機會均不低於緊接生效時間之前公司或公司子公司向該留任公司員工提供的機會。(Ii)不遜於母公司或其聯屬公司向處境相若員工提供的長期獎勵機會；(Iii)不遜於本公司或本公司附屬公司在緊接生效時間前向有關連續僱員提供的遣散費福利；及(Iv)與緊接生效時間前由本公司或本公司附屬公司向該連續僱員提供的福利總額實質相若的其他僱員福利。在持續期間後，繼續留任的公司員工應有權參加母公司、尚存公司或其各自關聯方的計劃(“尚存公司計劃”)，其程度與母公司、尚存公司及其各自關聯方的其他類似情況的員工相同。此外，在不限制前述一般性的情況下，在符合合併協議第5.05(D)節的規定下，每名公司連續員工應立即有資格參與，而不需要任何等待時間, 在任何和所有尚存的公司計劃中，任何此類計劃下的覆蓋範圍將取代該持續公司員工在緊接生效時間之前參加的可比福利計劃下的覆蓋範圍。合併協議第5.05節或合併協議其他部分的任何規定不得被解釋為在任何繼續留任的公司員工中產生受僱於母公司或尚存公司的權利。

對於母公司或其任何子公司維持的所有尚存的公司計劃，包括ERISA第3(3)節定義的任何“員工福利計劃”(包括任何假期、帶薪假期和遣散費計劃)，包括確定參與資格、福利水平和歸屬，每一名公司連續僱員在公司或任何公司子公司的服務(以及在公司或任何此類公司子公司的任何前任僱主的服務，在公司或該公司子公司承認的範圍內)應被視為在母公司或其任何子公司的服務；然而，只要這種承認會導致同一服務期的任何福利重複，或導致任何養老金或退休計劃、退休後福利計劃或任何計劃下的任何目的的福利重複，而根據該計劃，母公司及其關聯公司的類似職位的僱員不能從以前的服務中獲得信貸，或由於祖輩或被凍結的計劃，則不需要承認這種服務。此外，母公司應並應促使尚存公司將帶薪休假計入每一名繼續留任的公司員工的貸方，該帶薪假期等於該繼續留任的公司員工在本公司或任何公司子公司應計的帶薪休假時間，但在生效時間之前尚未使用。

對於母公司或其任何子公司維持的任何福利計劃，任何連續的公司員工在有效時間之後有資格參加的，母公司應，並應促使尚存的公司：(I)放棄適用於該等員工及其合格家屬和受益人的參與和保險要求的所有關於預先存在的條件和排除的限制，以及等待期和積極工作要求，只要這些限制被放棄，滿足或不適用於該等僱員在緊接生效時間前參加的相應福利公司福利計劃下的該等僱員或合資格受撫養人或受益人；及(Ii)就在生效時間前已支付的任何共付款項及免賠額，向公司連續僱員及其合資格受養人及受益人提供抵免，以滿足任何該等計劃所適用的任何類似的免賠額或自付最高限額要求。

在截止日期之前，本公司應或應促使本公司子公司交付所有關於公司信貸協議項下未償還貸款的預付款通知(視生效時間的發生而定)，並盡合理最大努力採取合理要求的所有其他行動

母公司須於生效時間或之前協助終止本公司信貸協議項下所有未清償承諾、全數償還其項下所有未清償債務、解除所有保證該等債務的留置權及解除所有與此相關的擔保(“本公司信貸協議終止”)。在不限制前述一般性的原則下，本公司及本公司附屬公司應(I)盡合理最大努力於截止日期前至少三(3)個營業日向母公司交付付款函件草案及發放文件，及(Ii)於截止日期前至少一(1)個營業日向母公司遞交已簽署的付款函件及相關發放文件(在每種情況下)，以公司信貸協議項下此類交易慣常採用的形式及實質，由公司信貸協議下的代理人發出。除其他事項外，該還款函件及已籤立的相關豁免文件應包括還款金額，並規定與本公司信貸協議有關的與本公司及本公司附屬公司的資產、權利及財產有關的留置權(及擔保)(如有)，於生效日期或生效日期前支付還款函件所載款額後，即予解除及終止。即使合併協議中有任何相反規定, 在任何情況下，合併協議第5.06(A)條均不得要求本公司或本公司任何附屬公司促使本公司信貸協議終止生效，除非及直至生效時間已發生，而母公司已向本公司或本公司任何附屬公司提供或安排提供資金(或母公司已指示本公司或本公司任何附屬公司使用其資產負債表上的資金)，以全數支付公司信貸協議項下當時尚未償還的本金及應計及未支付的利息及費用。

在可轉換票據契約條款所規定的期限內，本公司應，並應促使本公司子公司採取可轉換票據契約及適用法律規定的母公司合理要求的所有行動，該等行動須由本公司或任何公司附屬公司在生效時間或之前，因簽訂及交付合並協議或完成交易而進行，包括向受託人、持有人或其他適用人士(視何者適用而定)發出任何可能需要的通知，以及向受託人、持有人或其他適用人士(視何者適用而定)發出任何規定須在生效時間或之前交付的任何文件或票據。持有人或其他適用人士，在每一種情況下，與簽署和交付合並協議、交易或可轉換票據契約另有要求有關；但本公司(或適用的公司附屬公司)須在根據可換股票據契約的條款交付或訂立該等通知或其他文件前至少三(3)個營業日，將任何該等通知或其他文件的副本送交母公司，並應真誠地考慮母公司對該等通知或其他文件的意見。在不限制前述一般性的原則下，在生效時間之前，公司同意應母公司的書面要求，通過以下方式與母公司合作：(I)在適用的生效時間籤立並交付(或酌情安排籤立和交付)一份或多份補充契約、高級人員證書和大律師意見，在每種情況下，格式和內容均為母公司合理接受, 根據可換股票據契約及(Ii)盡其合理最大努力促使可換股票據契約項下的受託人於生效時間籤立任何該等補充契約。儘管有上述規定，本公司或本公司任何附屬公司均無須根據合併協議第5.06(B)節籤立及交付任何文件、證書或文書(或安排籤立或交付任何該等文件、證書或文書)，而該等文件、證書或文書並非以生效時間為條件或在生效時間之前或實質上與生效時間同時發生。

在生效時間之前，公司應就其努力結算封頂催繳交易(結算不得早於生效時間)以及與之相關的任何終止或和解付款或估值的談判與母公司合作；但合併協議第5.06(C)條並不要求本公司(A)於有效時間發生前支付任何與任何上限催繳交易有關的費用、招致或償還任何成本或開支，或作出任何付款；(B)訂立或達成任何和解、終止、文書或協議，或同意對任何文書或協議作出任何於有效時間發生前生效的和解、終止或任何其他更改或修訂；或(C)避免交付或延遲交付上限催繳交易條款所規定的任何通知。

在符合可轉換票據契約第2.05(C)節規定的限制的情況下，僅在適用法律允許的範圍內，在任何情況下，不遲於可轉換票據原始發行後380天，公司應刪除限制性圖例(定義見

可換股票據契約)，或導致被視為從可換股票據中刪除限制性圖例，並根據可換股票據契約的條款，導致該等可換股票據因此而獲分配一個不受限制的CUSIP編號。

根據公司章程、本公司附例的規定，對於在生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為，現在存在的對任何人的所有賠償權利和免除責任的權利(以及預支費用的權利)成為或在2022年8月7日之前任何時間成為或曾經是公司、公司任何子公司或其各自的前身(各自為“受賠方”)的公司、公司任何子公司或其各自的前身的董事、高級管理人員、僱員或代理人(包括作為員工福利計劃的受託人)，任何公司附屬公司的組織文件或該受賠方與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何賠償協議，均於2022年8月7日生效，(I)應由尚存的公司在生效時間承擔，而不採取進一步行動，(Ii)應在合併後繼續有效，(Iii)就因該等作為或不作為而對任何該等受償方提出的任何索償而言，應繼續按照其條款，在生效日期起至生效日期起計六年內完全有效，及(Iv)不得修訂，從生效之日起至生效之日止六年內，以任何方式廢止或以其他方式修改，從而對任何此類受保障方的任何權利產生不利影響。母公司應確保倖存的公司遵守並履行上述義務。

此外，在不限制合併協議第5.07(A)節或任何彌償協議下受彌償一方的任何權利的原則下，自生效時間起及之後，如發生任何受威脅或實際的法律程序，不論是民事、刑事或行政程序，全部或部分基於，或全部或部分由下列事實引起，或與以下事實有關：(I)受彌償一方是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人(包括作為僱員福利計劃的受託人)，本公司的任何附屬公司或其任何前身，或(Ii)合併協議或任何交易，以及在每項與生效時間或生效時間之前或之前的未決、現有或發生的事項有關的案件中，不論是在任何情況下聲稱的或在生效時間之前或之後發生的，母公司應促使尚存的公司，且尚存的公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，就任何損失、索賠、損害、債務、費用、費用(包括在任何法律程序最終處置之前在適用法律允許的最大程度上向每一受彌償一方支付的合理律師費和費用，在收到有利於母公司和/或尚存公司的適當承諾後償還預付費用和費用，如果具有司法管轄權的法院最終和不可上訴的判決最終裁定該受彌償一方無權根據合併協議第5.07(B)條獲得賠償的話)), 為了結任何此類威脅或實際訴訟或與之相關而支付的罰款和金額。母公司和尚存的公司應自費與受補償方合作，為受補償方可根據本合同尋求賠償的任何事項進行辯護。母公司和尚存公司在合併協議第5.07(B)條下的義務應在生效時間開始至生效時間起六年內繼續完全有效；但是，在此期間內主張或作出的任何訴訟的所有獲得賠償的權利應繼續存在，直至該訴訟的最終處置。

本公司可在生效時間或之前，就生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為(包括與批准合併協議和完成交易有關的作為或不作為)獲得自生效時間起至生效時間起至六年止期間預付的董事及高級管理人員責任保險。涵蓋每一受補償方，幷包含對任何受補償方有利的條款(包括關於承保範圍和金額的條款)和條件(包括關於免賠額和免賠額的條款)，總體上不低於2022年8月7日生效的公司董事和高級管理人員責任保險單(“現有D&O保單”)；但該等“尾部”保險單在任何該等年度的最高年度總保費，不得超過下一句所預期的最高年總保費。如果公司已獲得此類“尾部”保單，母公司應促使此類“尾部”保單在其全部期限內保持完全有效(但無論如何，不需要使此類保單在任何時期內保持有效

自生效之日起超過六年)，並促使尚存的公司履行其項下的所有義務。如果公司未獲得此類“尾部”保單，則母公司應購買此類“尾部”保單，或在生效時間開始至生效時間結束六年期間內，就生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為(包括與批准合併協議和完成在生效時間或之前發生的交易有關的作為或不作為)維持現有的D&O保單；但在任何情況下，母公司或尚存的法團均無須為該等保險單支付超過公司根據現有D&O保單就其當前財政年度所須支付的年度保費的300%的年度保費總額；此外，如該等保險範圍的年度保費總額超過上述款額，則尚存的法團有義務就每年的保費總額不超逾該款額而取得最有利的保單(按母公司真誠酌情決定而釐定)；此外，母公司或尚存的公司可代之以聲譽良好及財政健全的保險公司的保單，而保單內所載的條款(包括有關承保範圍及金額)及條件(包括有關免賠額及免賠額的條款)，總體上對任何受彌償一方均不會較不利。

倘若(I)母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人士合併或合併，或(B)將其全部或大部分財產及其他資產轉讓或轉讓予任何人士，或(Ii)母公司或其任何繼承人或受讓人解散尚存公司，則在每種情況下，母公司應作出適當撥備，使適用的繼承人及受讓人明確承擔合併協議第5.07節所載的義務。未經受影響受賠方同意，母公司和尚存公司在合併協議第5.07條項下的義務不得終止或修改，從而對合並協議第5.07條所適用的任何受賠方產生不利影響。合併協議第5.07節的規定旨在為各受保障一方、其繼承人及其代表的利益而制定，並可由其強制執行，並且是對各受保障一方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利的補充，而不是替代。

母公司應支付任何受補償方為成功執行合併協議第5.07節規定的賠償和其他義務而可能產生的所有合理和有據可查的自付費用，包括合理的律師費。

本公司已同意於2022年8月7日後於切實可行範圍內儘快召開、發出通知、召開及舉行股東大會(“公司股東大會”)，以尋求本公司股東批准，並將在合併協議第4.02條的規限下，盡其合理最大努力爭取批准合併協議。

公司將安排公司股東大會在委託書首次郵寄後三十(30)天內召開；但如本公司或母公司(視何者適用而定)真誠地認為該等延期或延期是合理需要的，以便(X)徵集額外的委託書以達到法定人數或在本公司股東大會(包括其任何延期或延期)上取得本公司股東的批准，則本公司可無須母公司事先同意而將本公司股東大會延期或延期。或(Y)分發董事會在與外部法律顧問磋商後真誠地確定根據適用法律有必要對委託書進行的任何補充或修訂，並要求該補充或修訂在公司股東大會(包括其任何延期或延期)之前由公司股東審查，然而，未經母公司事先書面同意(如該等延期或延期由本公司作出)或經本公司與母公司雙方同意(如該等延期或延期是由母公司提出)，本公司股東大會每次不得延期或延期超過十(10)個營業日，或自本公司股東大會原定日期起合計不得延期三十(30)個營業日。

於合併協議終止前，本公司應就任何已展開或據本公司所知，由本公司一名或多名股東或其代表就任何交易威脅本公司或其董事的任何訴訟，迅速通知母公司，並應及時及合理地告知母公司任何該等訴訟，就任何該等訴訟的抗辯或和解與母公司磋商，並將考慮母公司對該等訴訟的意見。公司應控制此類訴訟的抗辯，合併協議第5.11條不得賦予母公司指導此類抗辯的權利。未經父母同意，不得同意任何此類訴訟的和解，而父母的同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。

根據合併協議規定的條款和條件，每一方應並應促使其各自子公司真誠合作，並盡其合理最大努力迅速採取或促使採取所有行動，並進行或促使進行，並協助和配合其他各方進行一切合理必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快並在任何情況下在外部日期之前完成並使合併和其他交易生效，包括：

此外，在不限制前述規定的情況下，本公司及董事會應(I)採取一切必要行動，以確保任何國家收購法規或類似法規或法規不適用於或變得適用於任何交易或合併協議，及(Ii)如任何國家收購法規或類似法規或法規適用於任何交易或合併協議，則應採取一切必要行動，以確保該等交易可按合併協議預期的條款儘快完成，並以其他方式將該等法規或法規對交易及合併協議的影響減至最低。此外，在不限制前述規定的情況下，母公司不得，亦不得促使其聯屬公司實施或同意任何業務合併(不論結構為合併、業務合併、收購要約、交換要約或類似交易)或收購任何人士的任何資產、許可證、權利、產品線、營運或業務，而該等交易會阻止或大幅延遲交易的完成，或令合併協議第6.01(A)或6.01(B)節所載條件的滿足變得更為困難。

合併協議第5.03節的任何規定將不適用於或限制母公司、母公司的任何子公司、本公司或任何公司子公司在正常業務過程中與政府實體或與其各自業務相關的通信或其他行動。儘管合併協議中有任何相反的規定，雙方同意母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司不應被要求：

除非獲得母公司的書面同意，否則本公司不得、亦不得致使本公司附屬公司不對本公司或任何本公司附屬公司採取任何前述行動，惟如母公司提出要求，本公司應並應促使各本公司附屬公司採取該等行動，而該等行動的有效性須視乎關閉事件的發生而定。即使合併協議中有任何相反的規定，公司、母公司或合併子公司均無需承諾或同意任何政府實體對合並協議任何條款的任何修訂或修改。

在不限制上述各方義務的一般性的情況下，母公司和公司應與另一方協商和合作，

母公司和公司的每一方應(I)迅速向另一方提供與準備根據《高鐵法案》或任何外國合併控制法所需的任何申請或提交有關的必要信息和合理協助，(Ii)就任何此類申請或提交以及在合理可行的情況下與聯邦貿易委員會、美國司法部和任何其他政府實體就合併或任何其他交易進行的任何實質性溝通以及任何詢問或請求，向另一方發出合理的事先通知，並允許另一方事先審查和討論。並真誠地考慮另一方的意見，並確保另一方參與任何此類備案、提交、通信、查詢或請求，(3)除非適用法律或適用的政府實體禁止，並在合理可行的範圍內，(A)在沒有另一方的情況下，不與任何政府實體就合併或任何其他交易參加任何實質性會議或進行任何實質性對話，(B)就任何此類會議或對話向另一方發出合理的事先通知，(C)如果適用法律或適用的政府實體禁止一方參加或出席任何此類會議或進行任何此類談話，則應合理地向該方通報有關情況，(D)相互合作，提交任何實質性備忘錄、白皮書、備案文件、重大通信或其他重要書面通信，解釋或辯護合併協議、合併或任何其他交易，並考慮彼此就其形式和內容提出的意見, 闡明任何監管或競爭性論點或迴應任何政府實體提出的請求或反對意見，以及(E)向另一方提供其及其附屬公司及其各自代表與任何政府實體或任何政府實體工作人員之間關於合併協議、合併和其他交易的所有文件、材料、材料通信和材料通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本，(4)盡合理最大努力遵守聯邦貿易委員會的任何詢問或請求，司法部或任何其他政府實體應在合理可行的情況下儘快進行協商，並(V)就任何政府實體的任何查詢、聽證、調查或訴訟或與任何政府實體的談判相互協商

與合併協議、合併或任何其他交易有關，包括安排與任何與此有關的政府實體的會議的時間安排和戰略規劃。任何此類補充信息應基本上符合《高鐵法案》或適用的《外國合併控制法》(視情況而定)的要求。

每一方將自行承擔準備自己的合併前通知和在其他司法管轄區提交類似文件和通知的費用，以及根據高鐵法案或任何適用的外國合併控制法獲得所有必需的監管批准所產生的相關費用，但母公司應承擔根據高鐵法案或任何適用的外國合併控制法要求的所有備案費用。

儘管有前述規定或合併協議中的任何相反規定，母公司將確定和控制與任何政府實體打交道的策略，以獲得或達成交易所需的政府實體的批准，在允許的範圍內，公司應並應促使其子公司採取與該策略一致的行動；但母公司應事先與公司協商，並真誠地考慮公司的意見，以根據高鐵法案或任何適用的外國合併控制法獲得監管批准；然而，只要雙方同意不(A)直接或間接延長《高鐵法案》或任何《外國合併控制法》下的任何等待期，或與政府實體達成任何協議以推遲或不完成合並或任何其他交易，或(B)撤回並重新提交根據《高鐵法案》或任何《外國合併控制法》提交的任何申請，除非事先獲得另一方的書面同意，同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲。

每一方實施合併的各自義務須在下列條件生效之日或之前得到滿足或豁免：

此外，母公司和合並公司各自實施合併的義務須在下列條件生效之日或之前得到滿足或豁免：

此外，公司實施合併的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足或免除下列條件：

本公司及其母公司不能保證獲準合併的一方將滿足或放棄合併前的所有條件。

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止：

在以下情況下，母公司將有權從GBT獲得2.17億美元的公司終止費：

為確定本公司是否需要支付公司終止費，“公司收購建議”一詞應具有合併協議第4.02(H)節賦予該術語的含義，但該定義中對20%的所有提及應被視為對50%的引用。根據合併協議第5.08(B)節到期的任何費用，須於當日電匯至母公司指定的賬户，(1)如屬上述第一項，則於合併協議終止前或同時支付；(2)如屬上述第二項，則於合併協議終止日期後兩個營業日內支付；及(3)如屬上述第三項，則於公司收購建議擬進行的交易完成日期後兩個營業日內支付。

符合以下條件的GBT將有權從母公司獲得3.26億美元的反向終止費：

GBT和母公司均不需要在超過一次的情況下分別支付公司終止費或反向終止費。如果GBT或母公司未能及時支付公司終止費或反向終止費(視情況而定)，而另一方啟動訴訟收取該金額，導致GBT或母公司(視情況而定)被判敗訴，則GBT或母公司(視情況而定)應向該另一方償還與該訴訟相關的合理和有據可查的費用和開支(包括任何此類律師費和開支)，並將按美國銀行(或其繼承人或受讓人)的最優惠利率支付款項的利息，該利息將在根據合併協議支付該款項的日期生效。

雙方同意，如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，而即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施。

訂約方進一步同意，訂約方有權獲得一項或多項強制令或一項或多項強制令或任何其他適當形式的衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款及條文，而無須證明金錢損害賠償不足作為補救措施(雙方均豁免任何與該等補救措施有關的擔保或郵寄任何保證的要求)，此乃彼等在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施以外的補償。本公司有權促使母公司及合併子公司按合併協議所載條款及條件完成合並及其他交易。

雙方進一步商定，不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，也不主張金錢損害補救辦法將提供適當的補救辦法。每一方均同意，特定強制執行權是合併協議擬進行的交易的組成部分，若無該權利，任何一方均不會訂立合併協議。

如果任何一方在外部日期之前根據合併協議第8.10(B)節提起任何訴訟，以具體強制任何其他方履行本協議的條款和規定，則外部日期應自動延長(I)該訴訟待決的時間量加二十(20)個工作日或(Ii)主持該訴訟的法院確定的其他時間段(視情況而定)。

除實際及故意欺詐或本公司故意及實質違反合併協議所載任何陳述、保證或契諾外，本委託書中題為“-終止費”一節所述的本公司終止費將構成母公司及合併附屬公司及其各自的現任、前任或未來代表因交易未能完成而蒙受的任何損失的唯一及排他性補救。

除實際及故意欺詐或母公司或合併子公司故意及實質違反合併協議所載任何陳述、保證或契諾的情況外，支付本委託書標題為“-終止費”一節所述的反向終止費將構成本公司就因未能完成交易而蒙受的任何損失向母公司、合併子公司、母公司的任何其他附屬公司及其各自的現任、前任或未來代表作出唯一及排他性的補救。

除合併協議另有規定外，與合併協議、合併及其他交易有關的所有費用及開支應由產生該等費用或開支的一方支付，不論合併是否完成。

在生效時間之前的任何時間，訂約方可(I)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄另一方遵守合併協議所載的任何協議或條件(為此將母公司和子公司視為一方)。儘管有上述規定，但在收到本公司股東的批准後，如根據適用法律或納斯達克的規則和規定，任何該等修訂或豁免須經本公司股東進一步批准，則該等修訂或放棄的效力須經本公司股東批准。

合併協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

根據《交易法》第14A條和據此發佈的適用《美國證券交易委員會》規則，GBT必須向GBT股東提交一份建議書，以諮詢(不具約束力)的方式批准基於合併協議和合並協議擬進行的交易而可能支付或將支付給GBT指定高管的薪酬(該補償建議)。這項補償在題為“建議1：採納合併協議--GBT董事及行政人員在合併中的利益”一節中概述。董事會鼓勵您仔細審閲本委託書中披露的被點名的高管合併相關薪酬信息。因此，GBT要求您批准以下決議：

決議，GBT的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准將支付或可能支付給GBT指定的高管的薪酬，該薪酬是根據S-K法規第402(T)條題為“建議1：通過合併協議--GBT董事和高管在合併中的利益”一節披露的，基於合併或與合併有關。

對這一補償提案的投票是獨立於對合並協議提案的投票。因此，您可以投票批准合併協議提案，也可以投票不批准補償提案，反之亦然。由於對補償提案的投票只是諮詢，它將不會對GBT具有約束力。因此，如果合併協議提案獲得批准並完成合並，則將支付補償，但僅受適用於該補償提案的條件的限制，無論該補償提案的投票結果如何。

在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償建議需要在特別會議上對補償建議適當地投GBT普通股流通股的贊成票，前提是出席者達到法定人數。如果出席者達到法定人數，(A)未能親自或委派代表在特別會議上投票將不影響賠償建議的結果，(B)棄權將不影響賠償建議的結果，以及(C)經紀人“不投票”(如果有)將不影響賠償建議的結果。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的GBT普通股GBT普通股將按照其上指示的説明進行投票。如果GBT股東退回已簽署的代理卡，但沒有指明該代理卡上的投票優先選項，則該代表所代表的GBT普通股股份將被視為出席，以確定特別會議是否達到法定人數，所有此類股份將按照董事會的建議進行投票。

我們要求閣下批准一項建議，將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)，以便在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集額外代表(休會建議)。如果GBT股東批准休會建議，我們可以將特別會議和特別會議的任何休會休會，並利用額外的時間徵集額外的委託書，包括從以前投票反對合並協議提案的GBT股東那裏徵集已正確簽署的委託書。除其他事項外，批准延期建議可能意味着，即使吾等已收到代表足夠票數反對合並協議建議的委託書，以致合併協議建議將被否決，吾等仍可在不就合併協議建議進行表決的情況下休會，並試圖説服該等股份的持有人將投票改為支持合併協議建議。此外，如果出席特別會議的人數不足法定人數，或由特別會議主席酌情決定，我們可要求休會。

批准休會建議：(A)當有法定人數時，需要適當投票贊成和反對休會建議的GBT普通股的多數股份投贊成票和反對票；(B)當沒有法定人數時，需要代表出席特別會議的多數投票權的GBT普通股的持有者投贊成票。

如果出席者達到法定人數，(A)未能親自或委派代表在特別會議上投票，將不影響休會提議的結果；(B)棄權將不影響休會提議的結果；(C)經紀人“不投票”(如果有)將不影響休會提議的結果。如果出席會議的人數不足法定人數，棄權將與投票“反對”休會提案具有相同的效果。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的GBT普通股股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。如果GBT股東退回已簽署的代理卡，但沒有指明該代理卡上的投票優先選項，則該代表所代表的GBT普通股股份將被視為出席，以確定特別會議是否達到法定人數，所有此類股份將按照董事會的建議進行投票。

下表列出了有關GBT普通股所有權的信息，具體如下：

我們計算的是2022年8月15日已發行的67,475,564股普通股的實益所有權百分比。

表中所示的每個個人或實體都提供了有關受益所有權的信息。除非另有説明，有關每個個人或實體的信息截至2022年8月15日。有關某些重要股東的信息基於受益所有人根據《交易法》第13(D)和13(G)節向美國證券交易委員會提交的文件。我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益權屬的。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則包括根據行使股票期權可發行的普通股，這些普通股可以立即行使，也可以在2022年10月14日或之前行使，也就是2022年8月15日之後的60天。就計算該人的持股百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

如果合併完成，我們將沒有公眾股東，未來GBT股東的任何會議也不會有公眾參與。然而，如果合併沒有完成，您將繼續有權出席和參加股東大會，包括公司的年度股東大會，如果合併沒有在合併日期之前完成，我們將提供通知或以其他方式公開披露2023年GBT股東年會(我們稱為“2023年股東年會”)的召開日期。

任何符合《交易法》代理規則要求的GBT股東都可以向董事會提交提案，提交給2023年年會。該等建議必須符合交易所法令第14a-8條的規定，並須於不遲於2022年12月29日以美國頭等郵遞或郵寄方式送交或郵寄至我們主要執行辦事處的祕書(地址如下)，以供考慮納入董事會將為該年度會議散發的代表材料內。如果2023年年會的日期比上一年委託書中預計的日期提前了30天以上，則我們必須在開始打印和發送委託書材料之前的合理時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。如果在2023年3月14日之後收到提案，則在《交易法》規則14a-8要求之外提交的提案將被視為不合時宜。

我們的章程還規定了單獨的通知程序，以推薦某人作為董事的提名人選，或提出業務供股東在會議上審議。根據這些規定，股東的通知必須在不早於2023年2月14日、不遲於2023年3月16日的情況下，由我們的祕書按下列地址送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

管理上述通知要求的附則條款的全文可通過以下方式獲得：寫信至加州94080南舊金山Oyster Point Boulevard的GBT祕書，或致電(650)741-7700。GBT股東的所有提案通知和董事提名應發送給全球血液治療公司，地址為舊金山南部牡蠣點大道181號，郵編：94080，郵編：祕書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本委託書，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。

以下是提交給美國證券交易委員會的綠色貿易壁壘備案文件，以供參考：

吾等亦將吾等於本委託書日期與特別大會日期或合併協議終止之日(以較早者為準)之間可能提交予美國證券交易委員會的額外文件納入本委託書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K的當前報告，但僅限於已提交和未隨美國證券交易委員會提供的報告，以及委託書徵集材料。

GBT受《交易法》的信息要求約束。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網網站，其中包含我們在https://sec.gov.的報告、委託書和信息聲明以及其他信息

您可以免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，您可以通過書面請求或通過電話從我們那裏獲得這些文件：

為了使你能在特別會議之前及時收到文件，你必須在2022年9月16日之前提出這一要求。請注意，您將能夠在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取這些文件(如果可用)，或通過發送至Investor@gbt.com的方式向公司提出請求。

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票您持有的GBT普通股，請聯繫我們的委託書律師：

GBT提供了與GBT有關的所有信息，母公司提供了本委託書中包含的與母公司和合並子公司有關的所有信息，GBT尚未獨立核實。

閣下只應依賴本委託書所載資料、本委託書的附件，以及我們在就合併進行投票時引用併入本委託書的文件。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2022年8月29日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期(或在本委託書中註明的較早日期)是準確的，並且將本委託書郵寄給GBT股東不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書均屬違法的委託書徵集。