附件A
賽勒岡網絡有限公司
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2022年股東周年大會公告
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將於2022年10月3日舉行
Ceragon Networks Ltd.(“本公司”)2022年年度股東大會將於2022年10月3日(星期一)下午4：00(以色列時間)在公司辦公室舉行，地址為Nitzba City，Uri Ariav St.，Bldg.A，7。這是以色列，Rosh Ha‘ayin樓層，用於下列目的：
| 1. |
選舉Efrat Makov女士為公司董事會(“董事會”)成員，任期約兩(2)年，至2024年舉行的年度股東大會之日止。
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| 2. |
在她當選為我們的董事的前提下，批准向埃弗拉特·馬科夫女士授予期權，作為她作為這種服務的報酬的一部分；
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| 3. |
批准公司首席執行官的某些薪酬條款：2022年年度現金紅利計劃和股權贈款，以及特別現金紅利；以及
|
| 4. |
重新委任安永環球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2022年12月31日止財政年度及自2023年1月1日起至緊接下一屆股東周年大會為止的年度獨立核數師，並授權董事會根據財務審計委員會的建議，根據獨立核數師的服務數量及性質釐定獨立核數師的年度薪酬。
|
此外，在大會上，股東將有機會收到和審議公司截至2021年12月31日的財政年度的審計師報告和經審計的綜合財務報表。這一項目將不涉及股東投票。
只有在2022年8月25日，也就是確定有資格在大會上投票的股東的創紀錄日期收盤時登記在冊的股東，才有權收到大會的通知並
在大會上投票(包括大會的任何延期或延期)。
無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您儘快填寫、註明日期並在所附委託書上簽字，並將其裝在隨附的信封中郵寄。如果在美國郵寄，請在方便的情況下儘早寄出，但無論如何不得遲於2022年10月2日下午4：00(以色列時間)。籤立您的委託書不會剝奪您親自出席會議和投票的權利，您將有權按照本委託書所附的委託書中規定的程序，在行使委託書之前的任何時間撤銷您的委託書。
我們打算親自召開會議，並誠摯邀請所有股東親自出席會議。然而，我們可能會決定在上述日期和時間舉行會議，而不是親自開會，在這種情況下，我們將在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交關於該變更的6-K表格報告。
股份聯名持有人須注意，根據本公司組織章程細則(“細則”)第69(B)條，本公司可就股份向股東名冊所列第一名聯名持有人發出通知，而任何如此發出的通知即為向該等
股份的其他聯名持有人發出的充分通知。
股份聯名持有人亦應注意，根據細則第32(D)條，股東名冊所列第一名聯名持有人就
股股份的投票權將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內。
如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請與公司的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫，電話：800-662-5200(北美免費)或
+1 203-658-9400，或發送電子郵件至crnt@info.morrowsodali.com。
根據董事會的命令，
佐哈爾·齊薩佩爾
董事會主席
2022年8月29日
- ii -
賽勒岡網絡有限公司
尼茨巴市，烏裏阿里亞夫街，A棟，7號這是以色列，Rosh Ha‘ayin樓層
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委託書
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2022年股東周年大會
本委託書是向Ceragon Networks Ltd.(“我們”或“本公司”)持有面值為0.01新謝克爾的普通股(“本公司”或“本公司”)的普通股持有人提供的，與本公司董事會徵集用於本公司2022年股東周年大會(“股東大會”)或在其任何延期或續會上使用的委託書有關。
會議將於2022年10月3日星期一下午4：00(以色列時間)在公司辦公室舉行，地址為Nitzba City，Uri Ariav St.，Bldg.A，7這是以色列，Rosh Ha‘ayin樓層。
週年大會的目的
建議會議通過決議如下：
| 1. |
選舉Efrat Makov女士為公司董事會成員，任期約兩(2)年，至2024年舉行的年度股東大會之日止；
|
| 2. |
在她當選為我們的董事的前提下，批准向埃弗拉特·馬科夫女士授予期權，作為她作為這種服務的報酬的一部分；
|
| 3. |
批准公司首席執行官的某些薪酬條款：2022年年度現金紅利計劃和股權贈款以及特別現金紅利；以及
|
| 4. |
重新委任安永環球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2022年12月31日止財政年度及自2023年1月1日起至緊接下一屆股東周年大會為止的年度獨立核數師，並授權董事會根據財務審計委員會的建議，根據獨立核數師的服務數量及性質釐定獨立核數師的年度薪酬。
|
此外，在大會上，股東將有機會收到和審議公司截至2021年12月31日的財政年度的審計師報告和經審計的綜合財務報表。這一項目將不涉及股東投票。
我們打算親自召開會議，並誠摯邀請所有股東親自出席會議。然而，我們可能會決定在上述日期和時間舉行會議而不是親自開會，在這種情況下，我們將在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份以Form 6-K格式提交的報告。
記錄日期和投票權
只有在2022年8月25日(確定有資格在大會上投票的股東的記錄日期)收盤時普通股的記錄持有人才有權獲得大會通知和在大會上投票(包括任何延期或延期)。屆時已發行及已發行的每股普通股將有權就將於大會上提出的各項事項投一票。
代理程序
隨函附上會議使用的委託書表格和委託書的回郵信封。
如果股東以委託書的形式作出指定，其所代表的股份將按照該指定進行表決。如果在
會議上提出任何其他事項，則隨附的委託書中指定的人應按其最佳判斷投票表決所有已籤立的委託書所代表的所有股份。如果對代理上的一個或多個解決方案未指明方向，則代理將對每個此類解決方案進行
投票。在會議審議的所有事項上，棄權和中間人反對票既不被視為“贊成”票，也不被視為“反對”票，但在確定是否有法定人數出席時將計算在內。經紀人
無投票權是指根據適用的證券交易所或其他規則，持有其客户登記在冊的股票的經紀人不能就某些非常規建議投票，因為這些經紀人沒有收到客户關於該等股票應以何種方式對該等建議進行投票的具體指示。
股東可於委託書有效行使前任何時間撤銷其籤立委託書所授予的授權：(I)向本公司遞交書面撤銷通知或正式籤立委託書，註明較後日期(但不少於會議指定時間前二十四(24)小時)；或(Ii)親自在大會上投票。但是，如果股東出席會議而沒有親自投票，他或她的委託書不會被撤銷。如委託書於會議指定時間不少於二十四(24)小時前正式籤立及收到，則該委託書所代表的普通股將按上述方式表決。
董事會正在徵求在會議上使用的委託書。本公司將承擔徵集委託書的費用，包括郵資、印刷和處理費用，並將報銷經紀公司和其他人將材料轉交給普通股實益擁有人的合理費用。本公司已聘請Morrow Sodali LLC作為本公司的招攬代理，並協助招攬代理人
，費用不超過180,000美元，外加可報銷費用。除了郵寄徵集外，徵集代理和公司的某些高級管理人員、董事、員工、顧問和代理人還可以通過電話、電子郵件或其他個人聯繫徵集委託書。除上文關於招標代理的規定外，公司的上述高級管理人員、董事、員工、顧問或代理均不會因此類招標獲得額外補償
。
如果在本委託書公佈後會議議程上的任何項目發生變化，我們將通過發佈
新聞稿的方式將這些變化傳達給我們的股東，該新聞稿的副本將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。
2
法定人數
有權投票並持有合計佔本公司投票權百分之二十五(25%)或以上的普通股的兩名或以上親身或委派代表出席的股東構成大會的法定人數。如果在指定的會議時間後一小時內未達到法定人數，會議將被重新安排到下週舉行，因此，會議將休會至2022年10月11日，在相同的時間和地點舉行。在該續會上，任何兩(2)名親自出席或委派代表出席的股東應構成法定人數。
論證券的本金實益所有權
股東和管理層
下表列出了截至2022年8月26日的某些信息：(I)本公司已知的實益擁有本公司5%以上普通股的所有個人或實體；(Ii)每名“公職人員”1根據公司法的定義，該詞指本公司所知實益擁有本公司超過1%普通股的公司(“高級職員”)；及(Iii)所有高級職員作為一個集團。
本文中包含的信息來自本公司的記錄，或該個人或實體向本公司提供的信息，或在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的信息。
除非另有説明，且除非符合共同財產法，否則根據該等擁有人提供的信息，我們相信以下所列普通股的實益擁有人對該等普通股擁有獨家投資和投票權。
下列股東與我們的任何其他股東並無任何不同的投票權。
下表中的“實益擁有的普通股數量”包括因行使目前可行使或將於2022年8月26日起六十(60)日內可行使的期權而獲得的普通股。就釐定持有該等購股權的人士或集團所擁有的百分比而言，根據該等購股權可發行的普通股被視為已發行，但就釐定表中所示任何其他人士或集團的擁有百分比而言，該等普通股並不被視為已發行。
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實益擁有人姓名或名稱
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實益擁有的普通股數量
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實益擁有的普通股百分比(1)
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約瑟夫·D·桑伯格(2)
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8,280,000
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9.83%
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佐哈爾·齊薩佩爾 (3)
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7,167,174
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8.51%
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所有任職人員，包括董事(以及齊薩佩爾先生)，作為一個團體(由19人組成)
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8,574,907股(包括Zohar的股份)
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10.18%
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公司法所稱的董事包括董事、首席執行官、首席商務官、副首席執行官、副首席執行官、履行或擔任上述任何職務而不分頭銜的任何其他人，以及直接隸屬於首席執行官的任何經理。
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3
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(1)
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基於截至2022年8月26日已發行和已發行的84,266,926股普通股。
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(2)
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約瑟夫·D·桑伯格的地址是波士頓郵政路1091號，Rye，NY 10580。
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(3)
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佐哈爾·齊薩佩爾的地址是以色列特拉維夫69719拉烏爾·瓦倫貝格街24號。Zohar Zisapel持有的普通股包括(I)Zohar Zisapel持有的3,694,986股普通股；(Ii)
250,000股可於行使Zisapel先生於2022年8月26日或其後60天內行使的購股權時發行的普通股；(Iii)1,101,245股普通股由Zisapel先生控制的以色列公司Lomsha Ltd.登記持有；(Iv)18,717股普通股由RAD Data Communications Ltd.持有，RAD Data Communications Ltd.是Zisapel先生的主要股東和董事。Zisapel先生和他的兄弟Yehuda Zisapel先生和Nava Zisapel女士對RAD Data Communications Ltd.持有的普通股擁有投票權和處置權；及(V)2,102,226股普通股由Michael and Klil Holdings(93)Ltd.持有，Klil Holdings(93)Ltd.是Zisapel先生控制的一家以色列公司。Zohar Zisapel實益持有的普通股數量是基於Zisapel先生於2021年2月22日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。
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有關截至2021年12月31日的年度五位薪酬最高的官員的薪酬信息，請參閲我們於2022年5月2日以20-F表格形式提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告中的第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-b)官員的個人薪酬。
4
第1項
推選出一支董事
背景
於2021年7月19日舉行的本公司2021年股東周年大會(“2021年股東周年大會”)上，本公司股東批准選舉七(7)名董事為董事會成員，任期約三(3)年，直至將於2024年舉行的年度股東大會(“2024年股東周年大會”)舉行之日止。
我們的章程規定，除非我們的
股東另有決議，否則在我們董事會任職的董事人數不得少於五(5)名，不得超過九(9)名。董事會目前由七(7)名董事組成，他們的任期都將於2024年股東周年大會結束時屆滿。
在本次會議之前，我們的現任董事之一Yael Langer女士已自願決定辭去董事董事會成員的職務，自
本次會議日期起生效。在遞交給董事會主席的辭職信中，她表示在對公司做出重大和持續貢獻的任期後，她決定終止她的服務，並表示她對Ceragon現任領導層有信心。
根據本公司章程細則第39(D)條，所有董事應在同一股東周年大會上一併獲委任，但須受任期提前終止的規限，
並由董事委任一名董事以替代該三年任期的餘下部分。此外，根據本公司章程細則第41條，在本公司董事會出現空缺的情況下，可在三年任期之間委任董事，以便在本公司董事會剩下五(5)名或更多成員的情況下，我們可以在下一屆年度股東大會(即我們的會議)上任命新董事來填補任何空缺。
因此，現徵求股東批准任命Makov女士擔任董事，以填補因Langer女士辭職而出現的空缺，任期約兩(2)年，直至2024年股東周年大會結束。
一般信息
選舉董事
根據《公司法》，考慮到公司的特殊要求和規模等因素，不具備在公司擔任董事職務所需的技能和能力的人，既不能被任命為董事，也不能在上市公司擔任董事。此外，上市公司不得召開議程包括任命董事的股東大會，也不得任命董事，除非候選人已提交聲明，表明他或她擁有所需的技能和能力，能夠將所需的適當時間用於在公司履行董事的職責(“董事聲明”)。董事不再具備《公司法》規定的擔任董事職務的資格，或者因任何理由被終止職務，必須立即通知公司，其職務在接到通知後終止。
經本公司提名委員會向董事會推薦該獲提名人後，根據納斯達克全球精選市場規則(“納斯達克規則”)，現建議選舉埃弗拉特·馬科夫女士為董事董事。如果當選，馬科夫女士的任期約為兩(2)年，至2024年年度股東大會結束。
5
本公司已經收到了馬科夫女士發來的董事聲明。公司不知道馬科夫女士如果當選，將不能擔任董事的任何原因。本公司對馬科夫女士的未來當選並無
任何諒解或協議。
本公司相信，Makov女士擁有豐富的業務和管理經驗，以及各種專業知識，這些將有助於我們董事會的工作和我們推動盈利增長的戰略計劃
。
董事獨立性
根據納斯達克規則，我們的大多數董事必須是獨立的。納斯達克規則的獨立性標準排除了以下人士：(I)公司或其關聯公司的現任或前任僱員；或(Ii)公司或其關聯公司高管的直系親屬(在過去三年的任何時候)。此外，根據《公司法》，“獨立的董事”是指符合公司審計委員會認定的與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或被任命或歸類為外部董事的人員，並且
連續九年以上未擔任公司董事的人員。就此而言，停止董事服務兩年或更短時間不會被視為切斷董事服務的連續性。
然而，由於我們的股票在納斯達克全球精選市場上市，我們也可以根據以色列公司條例(對在以色列境外證券交易所登記交易的公司的救濟)(“外國上市條例”)，將根據相關非以色列規則符合獨立董事資格的董事歸類為公司法規定的“獨立董事”。本公司董事會已裁定，馬科夫女士符合納斯達克規則所界定的“獨立董事”的服務資格，因此亦為公司法所指的“獨立董事”(根據《外國上市規例》所提供的豁免)。
以下是馬科夫女士的簡短傳記，基於她向《公司》提供的信息：
埃夫拉特·馬科夫擁有豐富的電信和上市公司董事經驗。馬科夫目前是Allot Ltd.的董事(Sequoia Capital Ltd.)董事。納斯達克：ALLT、iSPAC1
Ltd.(多倫多證券交易所代碼：ISPC)和B通信有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：Bcom)。馬科夫女士之前曾擔任董事生物光生命科學有限公司(多倫多證券交易所代碼：BOLT)、卡馬達有限公司(納斯達克代碼：KMDA)和安基亞諾治療有限公司(納斯達克代碼：ANCN)的董事。在此之前，她曾擔任以色列自主wi-fi網絡全球提供商Alvaron(前納斯達克；TASE：ALVR)的首席財務官，以及阿拉丁知識系統公司(前納斯達克；TASE：ALDN)的首席財務官。此前，她曾在納斯達克(CHKP：CHKP)擔任Check{br>Point Software Technologies(CHKP)財務副總裁總裁。在她職業生涯的早期，她在Arthur Andersen LLP紐約、倫敦和特拉維夫辦事處的公共會計部門工作了七年。Makov女士擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位，是以色列和美國的註冊公共會計師。
作為董事服務的現金補償
根據以色列法律，公司與董事之間關於董事的任期和僱用條款的任何安排(作為董事或以董事或其與公司有聯繫的其他身份)通常必須與公司的薪酬政策保持一致，並且通常需要獲得公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)、董事會和股東的批准。我們的薪酬政策最近於2020年7月獲本公司股東批准(“薪酬政策”)，授權我們的每位非執行董事
獲得現金薪酬，包括年費和參與費，以及基於股權的薪酬。我們的薪酬委員會和董事會已經決定，如果我們的股東批准任命馬科夫女士為我們的董事服務，她將有權根據公司法頒佈的關於外部董事薪酬的規定(“薪酬規定”)中規定的“固定”金額獲得現金薪酬，並輔之以“外國上市規則”，這是基於公司根據其股本金額進行分類的。固定“數額包括以下
年費、參加理事會及其委員會會議的每次會議費用，以及參加在居住地以外舉行的會議的旅費報銷(根據《薪酬條例》與消費者物價指數掛鈎)：68,983新謝克爾(約21,167美元，根據以色列銀行8月26日公佈的代表性新謝克爾/美元匯率3.259/1美元計算), 2022年
(“匯率”)為年費，以2,568新謝克爾(根據匯率約為788美元)作為每次會議的參與費，用於親自參加董事會及其委員會的會議，作為每次會議的參與費1,541新謝克爾(約為473美元，基於匯率)，作為以電子方式參加董事會及其委員會會議的每次會議的參與費，作為1,284新謝克爾(約為506美元，基於匯率
)。
6
上述現金補償符合《補償政策》。
由於上述數額在《薪酬條例》和《外國上市條例》補充的《薪酬條例》規定的固定數額和最高數額之間，根據2000年《以色列公司條例(免除關聯方交易)》，這些數額免於股東批准。
所需票數
選舉Efrat Makov女士進入我們的董事會，需要親自、通過代表或通過委託卡出席會議的代表的多數股份投贊成票，並就此進行投票。
建議在會議上通過以下決議：
“議決選舉Efrat Makov女士為董事會成員，任期約兩(2)年，至2024年召開的年度股東大會之日止。
董事會建議投票通過這項擬議的決議。
7
第2項
批准向新董事授予期權
背景
根據《公司法》，支付給我們董事的薪酬通常需要得到我們的薪酬委員會、董事會和股東的批准，按順序排列。
一般信息
為了吸引和留住最合格的候選人進入我們的董事會，並與我們股東之前制定的董事會成員薪酬慣例類似，我們的
薪酬委員會和董事會已經批准，並決議建議我們的股東批准，如果她當選為我們的董事，Efrat Makov女士將獲得兩(2)年度股權獎勵，以獎勵她在董事的兩年服務任期。詳情如下(除上文第1項所載現金費用外)，按核準予於2021年股東周年大會上選出的其他董事會成員的相同及按比例計算的條款計算。
視乎Efrat Makov女士獲股東選擇出任本公司董事，並作為有關服務的代價，Efrat Makov女士將獲授予購買33,333股普通股的購股權，其中約一半(16,667股購股權)將於大會日期授出，其餘16,666股購股權將於股東大會一週年(即2023年10月3日)授出，前提是她於授出有關股份時仍為本公司的董事成員。截至本委託書發表之日，授予馬科夫女士的股權價值估計約為42,550美元(每年21,275美元)。該等購股權的授予符合薪酬政策，根據該政策，本公司每位非執行董事均有權獲得同等的以股權為基礎的年度薪酬，其價值不得超過150,000美元(每年)。
如獲本公司股東批准，每年授予的所有購股權，如上所述，將於授予之日授予。建議授予的行使價應等於緊接總授予日之前三十(30)個連續交易日期間公司股票在納斯達克全球精選市場的平均收市價。此外，根據購股權計劃(定義見下文)的條款，根據購股權計劃的條款，購股權將於(I)授出日期後六(6)年或(Ii)本公司普通股於納斯達克的收市價跌至低於上文所述行使價的百分之五十(50%)，並維持該價格或較低價格至少90天，其中較早者屆滿，在此情況下，購股權將自動取消。
該等授出將根據本公司經修訂及重訂的購股權及RSU計劃(“購股權計劃”)及以色列所得税條例(“條例”)第102(B)(2)條的資本收益路線作出。
上述股權獎勵的建議價值是由我們的薪酬委員會和董事會根據同行團體研究進行審查和評估的；同行團體研究是由薪酬、福利、養老金和員工風險福利領域的一家領先的知名諮詢公司進行的薪酬和福利調查，我們以及人力資源流程(“研究”)。這項研究
包括了根據適當的相似性選擇的同行公司，其中考慮了一些因素，包括：市值、行業類型、證券上市地點、收入水平、員工人數、地理因素和其他被認為與比較相關的因素。在充分考慮了股權獎勵的類型和價值以及授予在研究公司任職的董事的全額薪酬方案後，我們的薪酬委員會和董事會認定，支付給我們董事的總薪酬價值，包括擬議的股權獎勵價值，低於我們同行公司提供的董事總薪酬的中位數範圍
。
8
在考慮建議的股權獎勵時，我們的薪酬委員會和董事會分析了我們的薪酬政策和公司法所要求的所有因素和考慮因素，其中包括我們董事的責任和職責，以及對Makov女士的預期貢獻和她對公司未來增長和成功的重要性的估計。我們的薪酬委員會和董事會認為，上述授予期權符合公司的最佳利益，因為：(I)公司競爭合格的個人進入董事會任職，因此需要為他們提供與我們同行實施的慣例一致的充足薪酬方案；(Ii)這些授予使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致；(Iii)撥款連同現金薪酬可充分確認Makov女士所需的時間、關注及專業知識；及(Iv)撥款將通過授予具有長期激勵價值的薪酬元素，同時顧及本公司股東的利益及其攤薄水平，鞏固吸引本行業最合資格及經驗最豐富的董事的基礎。在這方面，我們的薪酬委員會和董事會仍然致力於維持較低的稀釋水平，低於ISS(機構股東服務)在其以色列代理投票指南中就任何建議的和/或未完成的基於股權的薪酬計劃建議的10%的門檻(目前為約9.41%，包括下文第3項下的CEO授予)。
所需票數
如上所述，向我們的非執行董事董事授予購股權需要親自、委託代表或委託卡代表的多數股份投贊成票並就其投票。
建議在會議上通過以下決議：
“議決授予埃夫拉特·馬科夫女士33,333份認購權，按本條款2所述條款購買33,333股普通股，但以她被選為本公司董事的條件為準”。
董事會建議投票通過這項擬議的決議。
9
第3項
批准公司首席執行官的某些薪酬條款
高管：2022年年度現金獎金計劃和股權贈款
和一筆特別的現金獎金
背景
根據公司法，上市公司首席執行官(“CEO”)的薪酬安排一般應
與該公司的薪酬政策相一致，並要求事先獲得公司薪酬委員會、董事會和股東的批准(前提是投票贊成本提議的多數股份不是由“控股股東”或在批准該提議時有“個人利益”的股東持有，詳情如下)。
根據現有的僱傭協議，我們的首席執行官Doron Arazi先生有權獲得1,080,000新謝克爾(根據匯率約為331,390美元)的年基本工資總額，外加包括(除其他外)經理保險、教育基金、汽車費用、長期傷殘和人壽保險在內的常規福利。此外，阿拉齊先生有權獲得基於業績的年度現金獎金和年度股權贈款。
Arazi先生的薪酬條款上一次在2021年股東周年大會上獲得股東批准。
在我們的薪酬委員會和董事會批准之後，我們現在尋求股東批准Arazi先生的薪酬條款，以及他作為我們的首席執行官所提供的服務，詳情如下。
建議的補償條件
2022年現金紅利計劃
根據薪酬政策，並在符合薪酬政策的限制下，本公司可就每年釐定每年的目標及最高年度現金獎金，以及相關目標及相關權重、適用門檻及發放予本公司首席執行官的年度現金獎金的計算公式。
考慮到眾多因素，包括薪酬政策的規定和提交給他們的其他相關信息和材料，我們的薪酬委員會和
董事會已經決議並建議股東批准我們的CEO 2022年年度獎金計劃，包括以下相關目標、參數、權重和條款，按照
按照以下原則計算(合計為CEO現金獎金計劃)：
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根據CEO現金獎金計劃，2022年的“達標”獎金金額將相當於八(8)個月的基本工資(“達標獎金”)。
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| • |
財務可衡量目標：構成CEO現金獎金計劃一部分的目標中，80%(80%)將是可衡量目標，並將包括財務可衡量目標(“財務可衡量目標”)。建議的財務可計量目標如下：2022年目標獎金的70%(70%)應基於公司的非公認會計準則營業利潤目標，2022年目標獎金的10%(10%)應基於公司的現金流目標，兩者均根據公司2022年的財務業績確定。這兩個目標是根據公司2022年初的年度業務目標
以及為整個公司管理層的年度獎金計劃確定的目標而確定的。
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不可計量標準：構成CEO現金紅利計劃一部分的20%(20%)目標將是不可計量標準，應通過評估CEO在本年度的業績、他對公司目標實現的貢獻以及董事會對他的評估得出結論。
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10
一般術語
我們的薪酬委員會和董事會已經為每個財務可衡量目標設定了最低門檻分數，因此低於一定的業績水平，將不會就該可衡量目標支付薪酬
，以及基於實現預先確定的可衡量財務標準的一般計劃門檻，在該門檻下，我們不應向我們的首席執行官支付年度現金獎金。
此外，我們的薪酬委員會和董事會已決定，向我們的首席執行官支付的最高年度獎金將上限為其On Target獎金的250%(“最高支付上限”)，該上限符合薪酬政策。在薪酬委員會和董事會看來，達到最高薪酬上限是一項極具挑戰性的任務
。
待收到股東批准給予Arazi先生的上述2022年年度現金紅利(包括相關目標、權重及條款)後，薪酬委員會及董事會將於彼等批准2022年公司經審核財務報表後，釐定將於2022年向Arazi先生支付的實際紅利(如有)，而無需股東進一步批准。
2022年股權贈款
首席執行官2022年年度股權授予包括(A)175,000份具有公允市場價值的期權，以購買175,000股普通股(“期權”)，
其價值是根據本委託書提交日期前三十(30)個連續交易日本公司普通股在納斯達克上市的平均收盤價計算的，約為223,388美元；及(B)87,500股限制性股份單位(“RSU”及連同“年度行政總裁股權授予”的購股權)，
於本委託書日期的估計價值約為223,388美元。該等價值可能與擬授股權的實際價值有所不同，而擬授股權的實際價值乃根據(其中包括)本公司普通股於本委託書發出日期前三十(30)個連續交易日在納斯達克上市的平均收市價及有關RSU的平均收市價計算，並根據本通知日期前本公司普通股在納斯達克的最後收市價
計算。考慮到年度首席執行官股權授予，公司將稀釋水平維持在10%的稀釋門檻以下。
首席執行官年度股權補助金的總價值估計為446,776美元，約佔首席執行官年度基本工資的135%；該價值符合我們薪酬政策的規定，並處於董事會審查的基準(由可比公司組成)的中位數範圍內。提供年度首席執行官股權補助金的其他條款如下：
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首席執行官年度股權贈款將在本次會議的日期(“授予日”)授予；
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首席執行官年度股權授予項下任何期權的行使價應等於緊接授予日期
前三十(30)個連續交易日期間公司股票在納斯達克的平均收盤價；
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| • |
首席執行官年度股權授予應在授予日期後的四(4)年內分四(4)批等額授予，並附帶一年的懸崖，因此在授予日期的每個週年日，授予總額的25%應歸屬(受以下詳細情況下加速歸屬的限制)；以及
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年度行政總裁股權授予須根據Ceragon Networks Ltd.經修訂及重訂的購股權及RSU計劃(“購股權計劃”)進行，並須根據該條例第102(B)(2)條的“資本收益途徑”透過受託人
進行。
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11
加速
年度CEO股權授予將根據以下雙重觸發機制加速授予：如果在公司交易(定義見期權計劃)完成之日：(I)Arazi先生在本公司(或合併後尚存的實體)的僱傭關係非因(I)原因終止；或(Ii)重大原因(該等詞彙於
購股權計劃定義)，或(Ii)Arazi先生在本公司(或合併後尚存實體)的職位發生變動，而Arazi先生並未獲提供繼續受僱於尚存實體的高級職位，相當於公司交易前本公司行政總裁的職位，則於該日期，年度CEO股權授予內所包括的所有未歸屬股權獎勵將於公司交易完成後加速轉歸。阿拉齊先生應承諾，如果他將出售因這種雙重觸發機制而加速歸屬的任何年度CEO股權贈款，他將在公司交易完成後六個月內繼續受僱於本公司(或合併後的尚存實體)(取決於公司或尚存實體的請求)，出售的對價應託管，直至(I)阿拉齊先生的僱傭終止，或(Ii)公司交易完成後六個月期間屆滿。
特別現金紅利
我們的董事會對阿拉齊先生作為公司首席執行官的表現進行了評估和評估，得出的結論是，自從他被任命為我們的首席執行官以來，阿拉齊先生的表現非常出色。阿拉齊先生投入了大量和不懈的努力，成功地帶領公司實現了業務扭虧為盈，創造了快速增長的業務勢頭。這些努力超出了他作為首席執行官的正常過程。此外，我們還注意到，阿拉齊先生對公司的發展努力採取了創新的方法，同時對公司的核心技術應用了深刻的技術理解。薪酬委員會和董事會認為，阿拉齊先生擔任首席執行官以來的表現將使公司改善在其服務的市場中的地位，擴大業務，並顯著增加股東的長期價值。
此外，Arazi先生在擔任首席執行官和首席財務官的同時，帶領公司度過了今年的特殊挑戰，幾乎有六個月的時間。
我們的薪酬委員會和董事會的結論是，鑑於Arazi先生在確定公司的新戰略和成功實現業務扭虧為盈方面發揮了關鍵作用，
並且由於今年業務和公司挑戰的獨特性，獎勵Arazi先生的非凡努力和領導能力是合適的，向他發放150,000美元的一次性特別現金獎金(“特別現金獎金”)。
薪酬委員會及董事會分別於二零二二年八月二十三日及二零二二年八月二十八日通過決議批准給予Arazi先生特別現金紅利時，審核了Arazi先生的僱用條款
，並考慮到他在推動本公司業務扭虧為盈的核心角色及為本公司貢獻的價值，認為特別現金紅利是合理及適當的，同時亦反映了對其對本公司的特別貢獻的感謝，並符合補償政策的條款。
12
薪酬委員會和董事會在批准上述建議支付和/或授予我們的首席執行官阿拉齊先生的薪酬條款時所作的其他考慮
在考慮上文建議支付和/或授予Arazi先生的薪酬條款時，我們的薪酬委員會和董事會分析了薪酬政策和公司法所要求的所有因素和考慮因素，其中包括(I)我們首席執行官的職責和職責，考慮到公司的規模和範圍，
其業務的複雜性和性質；(Ii)Arazi先生的教育、資歷、專業知識和在電信行業的廣泛經驗，以及他過去在各種角色中的表現；(Iii)研究和基準資料中包括的信息，根據該信息，Arazi先生的擬議任期和僱用期限低於公司同行支付給其首席執行官的平均任期和僱用期限；。(Iv)
市場薪酬趨勢；(V)組成擬議薪酬的固定部分和可變部分之間的適當平衡，以及可變部分被限制為最高限度，符合
要求向首席執行官支付的薪酬與公司業績和利潤增長之間密切聯繫的要求，同時保護公司及其股東的利益；(六)審查擬支付的薪酬與本公司其他員工工資的比例，特別是與該等員工的平均工資和中位數工資的比例，以及兩者之間的差距對本公司勞資關係的影響，並確定該比例是合理的，不會對本公司的勞資關係造成不利影響。
考慮到一套參數和考慮因素，以及上文規定的論點，我們的薪酬委員會和董事會決定，對我們的首席執行官Doron Arazi先生的擬議薪酬條款
是公平、合理和慣例的。
所需票數
若要批准本公司首席執行官Doron Arazi先生的上述薪酬條款，需獲得出席會議並親自或以委託書或委託卡投票的大多數普通股持有人的贊成票；條件是，投票贊成本建議的大多數股份不是由“控股股東”或在批准該建議時有“個人利益”的股東持有，不考慮任何棄權，或上述投票反對本建議的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)(“無利益多數”)。
《公司法》要求，就提議的決議進行投票的每一位股東必須表明他或她是否為控股股東或在提議的決議中擁有個人利益。根據公司法，一般而言，如果某人有權指導公司的活動，而不是因為是董事或
公司的其他負責人，則該人將被視為控股股東，如果一個人的股東直系親屬或股東配偶的直系親屬在提案的採納中有個人利益，則該人被視為個人利益。
此外，如果除Ceragon以外的公司，它與您有關聯，在採納這些提案方面有個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官，有權任命董事或首席執行官，或擁有5%(5%)或更多流通股的公司。然而，如閣下在該等建議中的權益純粹來自閣下對吾等股份的所有權，或與控股股東的關係無關的事宜，則閣下在採納該等建議中並不會被視為有任何個人利益。請注意，我們認為我們的任何股東都不太可能是控股股東，或在此提議中有個人利益。然而，根據以色列法律的要求，所附的委託書表格要求你明確指出你是或不是。, 控股股東或在此提議中有個人利益。如果不表明這一點--我們將無法就批准這項提案所需的無私多數票計算您的選票。
13
根據公司法的規定，如果我們的股東反對批准Arazi先生的薪酬方案，薪酬委員會和董事會仍可在“特殊情況”下，根據考慮股東反對背後的理由的詳細理由，並在確定批准該等條款符合本公司的最佳利益後，批准該等條款。
我們首席執行官阿拉齊先生的每一項擬議薪酬條款將在會議上單獨投票表決。
建議在會議上通過下列決議：
“決議，根據委託書第3項所述條款批准CEO現金紅利計劃；
“進一步議決，按委託書第3項所述條款批准年度行政總裁股權授予；及
“進一步決議，根據委託書第3項所述條款批准特別現金紅利。
董事會建議對提議的決議進行投票批准。
14
項目4
重新委任獨立核數師
背景
公司法及我們的細則規定，在本公司股東周年大會上委任一名註冊會計師為本公司的獨立核數師，而該獨立核數師的任期至緊接下一屆股東周年大會日期之後為止。
一般信息
在股東大會上，股東將被要求重新委任安永全球會計師事務所(“Kost Forer”)成員事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2022年12月31日的財政年度及自2023年1月1日起至緊接下一屆股東周年大會為止的年度的獨立核數師，並授權本公司董事會
根據財務審計委員會的建議，根據獨立核數師的服務數量及性質釐定獨立核數師的年度薪酬。
KOST Forer自2002年起擔任本公司的獨立核數師，除擔任核數師、税務顧問及提供與交易活動有關的其他服務外，與本公司或本公司的任何聯屬公司並無任何關係。我們的財務審計委員會和董事會認為，這種有限的非審計職能不會影響Kost Forer的獨立性。
由於以色列法律、我們的條款和2002年薩班斯-奧克斯利法案的綜合規定，任命獨立審計師需要得到公司股東的批准，其薪酬需要得到我們的財務審計委員會的批准。公司財務審計委員會和董事會已審查並滿意Kost Forer的業績，並建議他們在截至2022年12月31日的財政年度和從2023年1月1日開始的年度以及緊接下一屆股東年度大會之前重新任命他們為公司的獨立審計師。目前正在徵求公司股東對該任命的批准。
下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，該公司向Kost Forer支付的服務費用總額：
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提供的服務
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費用(元)
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審計費(1)
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678,000
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審計相關費用(2)
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8,500
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税費(3)
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45,000
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其他服務(4)
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--
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總計
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731,500
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審計費用包括通常與法定和監管備案或約定有關的服務，包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。
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| (2) |
與審計有關的費用主要用於協助審計服務和諮詢。
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| (3) |
税費與税務合規、計劃和建議有關。
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| (4) |
其他諮詢服務。
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所需票數
若要重新委任Kost Forer
為本公司的獨立核數師，須獲代表的大部分普通股持有人投贊成票，並親自出席會議並以委託書或委託卡投票。
建議在會議上通過以下決議：
“決定重新任命安永全球的成員事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司的獨立審計師，任期為截至2022年12月31日的財政年度和2023年1月1日開始的財政年度，直至緊接下一屆年度股東大會為止。”
董事會建議投票通過這項擬議的決議。
收到和審議核數師的報告和
經審計的合併財務報表
會上將提交我們的審計師報告和本公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。根據《公司法》的要求，公司將就此進行
討論。這一項目將不涉及股東投票。
上述核數師報告和經審計的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會)，
可在我們的網站-https://www.ceragon.com/investors/financial-information或美國證券交易委員會的EDGAR網站www.sec.gov上瀏覽。除上文“主要股東及管理層對證券的實益擁有權”一節所述外，任何核數師報告、經審核綜合財務報表、20-F表格或本公司網站的內容均不構成委託書徵集材料的一部分。
根據董事會的命令，
佐哈爾·齊薩佩爾
董事會主席
2022年8月29日
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代理卡的格式
賽勒岡網絡有限公司
股東周年大會
2022年10月3日
股東特此委任Zvi Maayan或Doron Arazi為代表，並有權委任其繼任者，並授權其按本委託卡背面(“委託書”)所指定的方式，代表股東有權於2022年10月3日(星期一)下午4：00(以色列時間)在公司辦公室舉行的股東周年大會上投票的Ceragon Networks Ltd.(“本公司”)的所有普通股。尼茨巴市，烏裏阿里亞夫街，A棟，7號這是以色列，Rosh Ha‘ayin會場及其任何休會或延期(“會議”)。
該委託書在執行得當後，將按照股東的指示投票表決。如果沒有任何指示，這個代理將被投票支持所有的提案。就確定法定人數而言，棄權將被算作出席，但不計入對股東棄權的任何提案的投票。
(續並在背面簽署)
本公司股東周年大會
賽勒岡網絡有限公司
2022年10月3日
請儘快在提供的信封中註明日期、簽名並郵寄您的委託書
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董事會建議對所有提案進行投票。請在委託書上簽名、註明日期並寄回
卡片請及時放入所附信封內。
請用藍色或黑色墨水在這裏標出您的投票
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為
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反對
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棄權
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1.選舉Efrat Makov女士為本公司董事會(“董事會”)成員，任期約兩(2)年，至2024年舉行的年度股東大會之日止。
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2.在埃夫拉特·馬科夫女士當選為我們的董事的情況下，批准向她授予期權，作為她作為這一職務的報酬的一部分。
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3.批准公司首席執行官的某些薪酬條款：2022年年度現金紅利計劃和股權補助，以及特別現金紅利。
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☐ | |
| 是 | 不是的 | |||
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你是“控股股東”還是在第三項中有“個人利益”？
根據第5759-1999號“公司法”(“公司法”)，任何人如果有權指揮公司的活動，除非是董事或公司的其他職位，否則將被視為“控股股東”。
根據《公司法》，如果某人或其直系親屬的任何成員或其配偶的直系親屬在採納提案中有個人利益，或者如果Ceragon以外的一家公司與該人或其配偶有關聯，在採納提案中有個人利益，則被視為有個人利益。該公司是指該人士或其直系親屬擔任董事或首席執行官，有權任命董事或首席執行官，或擁有5%或以上流通股的公司。
請注意-如果您在第3項下的建議中的權益
完全源於您對我們股份的所有權，則您不會被視為在採納該等建議中具有個人利益。
有關“個人利益”定義的更多信息，請參見
委託書第3項下的解釋。
請注意，您不太可能是控股股東，也不可能在第3項中擁有個人利益。
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為
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反對
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棄權
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4.重新委任安永環球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2022年12月31日的財政年度及自2023年1月1日起至緊接下一屆股東周年大會為止的年度的獨立核數師，並根據財務審計委員會的建議授權董事會：根據其服務的數量和性質確定獨立審計師的年度薪酬。
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要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。☐
請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。
股東姓名_股東簽署_日期_
Name of Shareholder _____________ Signature of Shareholder _____________ Date ___________
注意：請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。簽署遺囑執行人、管理人、
代理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由
授權人員簽署合夥企業名稱。