附件10.2
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成交：20589JAH8
左輪手槍：20589JAJ4
第二次修訂和重述循環信貸協議
日期：2022年8月26日
其中
康尼格拉品牌， Inc.
已簽署本協議的貸款人，
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
瑞穗銀行有限公司作為辛迪加代理，
富國銀行，國家協會，
三菱UFG銀行股份有限公司
高盛美國銀行，
和
美國銀行全國協會，
作為文件代理，
美國銀行證券公司
瑞穗銀行股份有限公司
和
富國銀行證券有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | 19 | ||||
| 1.03 |
會計術語 | 20 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 20 | ||||
| 1.05 |
[已保留] | 20 | ||||
| 1.06 |
一天中的時間 | 21 | ||||
| 1.07 |
信用證金額 | 21 | ||||
| 1.08 |
利率 | 21 | ||||
| 第二條.承諾和信貸延期 |
21 | |||||
| 2.01 |
承諾的貸款 | 21 | ||||
| 2.02 |
借款、貸款的轉換和續期 | 22 | ||||
| 2.03 |
信用證 | 23 | ||||
| 2.04 |
提前還款 | 32 | ||||
| 2.05 |
終止或減少承付款 | 33 | ||||
| 2.06 |
償還貸款 | 33 | ||||
| 2.07 |
利息 | 34 | ||||
| 2.08 |
費用 | 34 | ||||
| 2.09 |
利息及費用的計算 | 35 | ||||
| 2.10 |
債項的證據 | 35 | ||||
| 2.11 |
一般付款；行政代理的退款 | 36 | ||||
| 2.12 |
貸款人分擔付款 | 38 | ||||
| 2.13 |
延長終止日期 | 38 | ||||
| 2.14 |
增加承擔額 | 39 | ||||
| 2.15 |
現金抵押品 | 40 | ||||
| 2.16 |
違約貸款人 | 42 | ||||
| 2.17 |
收益的使用 | 44 | ||||
| 2.18 |
擺動額度貸款 | 44 | ||||
| 2.19 |
ESG修正案 | 47 | ||||
| 2.20 |
可持續發展協調員 | 47 | ||||
| 第三條税收、產量保護和非法性 |
48 | |||||
| 3.01 |
税費 | 48 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 52 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 | 53 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 54 | ||||
| 3.05 |
賠償損失 | 55 | ||||
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 | 55 | ||||
| 3.07 |
費率替換 | 56 | ||||
i
| 3.08 |
生死存亡 | 58 | ||||
| 第四條.生效的先決條件 |
58 | |||||
| 4.01 |
生效日期前的條件 | 58 | ||||
| 4.02 |
每個信用延期的條件 | 59 | ||||
| 4.03 |
每一次承諾延期和每一次承諾增加的條件 | 59 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
60 | |||||
| 5.01 |
公司的存在和地位 | 60 | ||||
| 5.02 |
授權和有效性 | 60 | ||||
| 5.03 |
遵守法律和合同 | 60 | ||||
| 5.04 |
財務報表 | 60 | ||||
| 5.05 |
税費 | 60 | ||||
| 5.06 |
訴訟 | 61 | ||||
| 5.07 |
1974年《僱員退休收入保障法》 | 61 | ||||
| 5.08 |
缺省值 | 61 | ||||
| 5.09 |
信息的準確性 | 61 | ||||
| 5.10 |
規則U | 61 | ||||
| 5.11 |
法律權威 | 61 | ||||
| 5.12 |
投資公司狀況 | 61 | ||||
| 5.13 |
受影響金融機構的地位 | 61 | ||||
| 5.14 |
OFAC | 62 | ||||
| 5.15 |
反腐敗法 | 62 | ||||
| 第六條.平權公約 |
62 | |||||
| 6.01 |
財務報表、報告、報表和其他財務數據 | 62 | ||||
| 6.02 |
高級船員證書 | 63 | ||||
| 第七條.消極公約 |
64 | |||||
| 7.01 |
利息覆蓋率 | 64 | ||||
| 7.02 |
淨債務與EBITDA比率 | 64 | ||||
| 7.03 |
合併、合併、出售或轉易 | 64 | ||||
| 7.04 |
留置權 | 64 | ||||
| 7.05 |
制裁 | 66 | ||||
| 7.06 |
反腐敗法 | 66 | ||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
66 | |||||
| 8.01 |
違約事件 | 66 | ||||
| 8.02 |
失責發生後的權利和義務 | 67 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 | 68 | ||||
| 第九條。特工們 |
69 | |||||
II
| 9.01 |
委任及主管當局 | 69 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | 69 | ||||
| 9.03 |
免責條款 | 69 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 | 70 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 | 71 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辭職 | 71 | ||||
| 9.07 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 73 | ||||
| 9.08 |
編排者、辛迪加代理、文檔代理 | 73 | ||||
| 9.09 |
ERISA | 73 | ||||
| 9.10 |
追討錯誤的付款 | 75 | ||||
| 第十條雜項 |
75 | |||||
| 10.01 |
修訂等 | 75 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 | 76 | ||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 79 | ||||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 | 79 | ||||
| 10.05 |
預留付款 | 81 | ||||
| 10.06 |
繼承人和受讓人 | 81 | ||||
| 10.07 |
某些資料的處理；保密 | 86 | ||||
| 10.08 |
抵銷權 | 87 | ||||
| 10.09 |
整合性；有效性 | 87 | ||||
| 10.10 |
申述及保證的存續 | 88 | ||||
| 10.11 |
可分割性 | 88 | ||||
| 10.12 |
更換貸款人 | 88 | ||||
| 10.13 |
適用法律；司法管轄權等。 | 89 | ||||
| 10.14 |
放棄陪審團審訊 | 90 | ||||
| 10.15 |
不承擔諮詢或受託責任 | 90 | ||||
| 10.16 |
電子執行；電子記錄；對應物 | 91 | ||||
| 10.17 |
《美國愛國者法案》 | 92 | ||||
| 10.18 |
[已保留] | 92 | ||||
| 10.19 |
政府監管 | 92 | ||||
| 10.20 |
完整協議 | 92 | ||||
| 10.21 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 92 | ||||
| 10.22 |
修正和重述。 | 93 | ||||
三、
展品和時間表
| 附表1 | - | 承付款和適用的百分比 | ||
| 附表10.02 | 行政代理辦公室；通知的某些地址 | |||
| 附件A | - | 紙幣的格式 | ||
| 附件B-1 | - | 已承諾貸款通知書格式 | ||
| 附件B-2 | - | 擺動額度貸款通知書格式 | ||
| 附件C-1 | - | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件C-2 | - | 行政調查問卷格式 | ||
| 附件D | - | 公司大律師的意見表格 | ||
| 附件E | - | [已保留] | ||
| 附件F | - | [已保留] | ||
| 附件G | - | [已保留] | ||
| 附件H | - | [已保留] | ||
| 證物一 | - | 延期請求的格式 | ||
| 附件J | - | 接受延期請求的格式 | ||
| 附件K | - | 增加或增加貸款人的同意書格式 | ||
| 附件L-1 | - | 美國税務合規證書格式(出於美國聯邦所得税的目的，非合夥關係的外國貸款人) | ||
| 附件L-2 | - | 美國税務合規證書格式(非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者) | ||
| 附件L-3 | - | 美國税務合規證書格式(屬於美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者) | ||
| 附件L-4 | - | 美國税務合規證書格式(為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人) | ||
| 證據M | - | 信用證報告格式 | ||
四.
康尼格拉品牌公司
第二次修訂和重述循環信貸協議
日期：2022年8月26日
本第二份經修訂和重新聲明的循環信貸協議(此後可能會被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，稱為《協議》)由特拉華州的康尼格拉品牌公司(連同其繼承人和獲準受讓人、公司)、簽署本協議的銀行和其他金融機構以及美國銀行(連同其繼承人和獲準受讓人)簽訂，作為此類貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行方的行政代理。
鑑於，本公司、貸款人和行政代理是截至2018年7月11日的該特定修訂和重新啟動的循環信貸協議(在本協議日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的現有信貸協議)的當事人；
鑑於，本公司、本協議的貸款方及行政代理已訂立本協議，以提供2,000,000,000美元的循環貸款信貸安排，並於生效日期取代現有信貸協議中的循環信貸貸款安排，以供一般企業用途。
因此，雙方特此達成如下協議：
第一條。
定義
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？行政代理人是指根據第(br>)IX條作為貸款人行政代理人的美國銀行，而不是以貸款人的個人身份，連同其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。
？管理代理的辦公室是指附表 10.02中規定的管理代理的地址和帳户，或管理代理可能不時通知公司和貸款人的其他地址或帳户。
？行政調查問卷是指實質上採用附件C-2形式的行政調查問卷或行政代理批准的任何其他形式(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？是指直接或間接控制、由該人控制、或與其直接或間接共同控制的任何人。如果一個人直接或間接擁有通過擁有有投票權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該公司的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該公司。
？代理費用函是指公司、美國銀行和美國銀行證券公司之間的 費用函協議，日期為2022年8月3日。
代理？指管理代理、排班員、辛迪加代理和文件代理中的每一個。
·承付款總額在任何時候都是指貸款人在該時間的承付款總額。
？《協議》具有本協議導言段中規定的含義。
？適用百分比？對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的承諾總額中所佔的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.16節的規定進行調整。如果每個貸款人承諾提供貸款的承諾和信用證開具人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表一或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對而定，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的一方。
*適用利率是指，根據當時適用的債務評級，每年的下列百分比， 如下：
| 適用費率 | ||||||||
| 定價水平 | 債務評級標準普爾/穆迪 | 設施費 | 術語SOFR+ 信用證 |
基本費率+ | ||||
| 1 |
A-/A3或更好 | 0.070% | 0.930% | 0.000% | ||||
| 2 |
BBB+/Baa1 | 0.090% | 1.035% | 0.035% | ||||
| 3 |
BBB/Baa2 | 0.100% | 1.150% | 0.150% | ||||
| 4 |
BBB-/Baa3 | 0.150% | 1.225% | 0.225% | ||||
| 5 |
低於BBB-/Baa3 | 0.200% | 1.300% | 0.300% | ||||
？債務評級是指，在任何確定日期，由標普或穆迪確定的公司非信用增強型優先無擔保長期債務的評級為 (統稱為債務評級)；前提是：(A)如果上述評級機構發佈的各自債務評級相差一個定價級別，則
2
適用此類債務評級中較高的一個(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)；(B)如果多個定價級別的債務評級拆分，則應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；(C)如果公司只有一個債務評級，則應適用比該債務評級低一個級別的定價級別；以及(D)如果公司沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。
最初，有效的債務評級應設定為定價級別4。此後，就適用利率而言，在任何日期生效的債務評級即為在該日期收盤時生效的評級。
？核準基金 指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(br})，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
？Arrangers？是指美國銀行證券公司、瑞穗和富國銀行證券有限責任公司，分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件C-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。
“獲授權高級職員指任何行政總裁、首席財務官、財務總監、財務主管、財務主管、 由任何前述人士以書面指定予行政代理人並擔任與任何前述職務大致相若職位的本公司任何助理司庫或任何其他僱員，而僅就根據細則第二條發出的通知而言，指任何前述高級職員在發給行政代理人或根據本公司與行政代理人之間的 協議指定的本公司任何其他高級職員或僱員的通知中指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付並經本公司一名獲授權人員簽署的任何文件，應最終推定為已獲本公司所有必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該獲授權人員應被最終推定為代表本公司行事。
可用期對任何貸款人來説，是指從生效日期到(Br)(A)適用於該貸款人的終止日期，(B)根據第2.05節終止總承諾的日期，以及(C)根據第8.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發放人根據第8.02節進行信用證延期的義務終止的期間。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
3
？自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和 適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
？美國銀行？具有本協議導言段中規定的含義。
？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2 ，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但是，如果如此確定的基本利率 小於零，則基本利率應被視為零。？最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他 因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該公佈的利率。美國銀行宣佈的這類最優惠利率的任何變化，應於該變化公告中指定的開業之日起生效。
？基本利率貸款是指根據基本利率 計息的貸款。
？福利計劃？指(A)受ERISA第一標題約束的僱員福利計劃(在ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據《ERISA》標題I或《守則》第4975節)資產的任何個人。
？理事會 是指美國聯邦儲備系統理事會。
？借款？根據上下文可能需要，指承諾借款或擺動額度借款。
？營業日是指商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與SOFR貸款期限的任何利率設置或任何此類SOFR貸款的任何資金、支付、結算和付款有關，則指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。
4
？現金抵押是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給 行政代理，作為信用證義務的抵押品或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和適用的信用證簽發人應在其合理的裁量權下就其他信貸支持達成一致，在每種情況下，根據行政代理和適用的信用證出票人合理滿意的形式和實質的文件。
現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？CME？指的是CME Group Benchmark管理有限公司。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？承諾對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向公司提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表I-A中與該貸款人名稱相對或與該標題相對的 在轉讓和假設中該貸款人根據其成為本協議一方所依據的轉讓和假設(如適用)中所述的金額，該金額可根據本協議不時調整。
承諾借款 是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款，每個貸款人根據第2.01節提供的利息期限相同。
？承諾貸款？具有第2.01節中指定的含義。
承諾貸款通知是指(A)承諾借款，(B)根據第2.02(A)節將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由公司的授權人員適當填寫和簽署。
？公司具有本合同引言段落中規定的含義。
？公司材料？具有第6.01節中規定的含義。
5
？符合變更是指，對於SOFR或任何建議的繼任者利率或術語SOFR的使用、管理或 任何與SOFR相關的約定，如適用，對基本利率、SOFR、SOFR術語和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券的定義，為免生疑問，包括營業日、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，視情況而定，反映適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政代理確定與管理 本協議和任何其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式)。
？關聯所得税是指對 徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？合併EBITDA是指在任何會計期間的合併基礎上，公司及其子公司的淨收益(不包括非合併關聯公司的股權收益，但在該期間該等收益實際以現金分配給本公司或任何子公司的範圍除外)加上(A)在計算此類淨收益時扣除的以下部分：(I)該期間的綜合利息支出， (Ii)基於公司及其子公司在該期間應支付的收入、利潤或資本而計提的聯邦、州、地方和外國税撥備，(3)折舊和攤銷費用，(4)在該期間內因收購、處置、投資和債務或股權發行(無論是預期的還是已完成的)而產生的費用和支出(包括與此相關的債務的預付、償還或償還或任何債務的任何修訂或豁免)，(5)非現金份額補償費用，(6)該期間的其他非現金支出、損失和費用(代表任何未來期間的準備金或實際現金項目的費用除外)，(Vii)在公司選擇的範圍內，任何四個會計季度內不超過100,000,000美元的其他非常、非經常性或 一次性現金支出、虧損和費用(但在總承諾終止前不超過400,000,000美元)和 (Viii)公司或子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議發生的任何成本和開支, 此類成本或支出的資金來源為：貢獻給公司資本的現金收益或公司發行股本(即不合格股權)的現金收益淨額，並減去(B)在計算此類淨收益時包括的以下 ：(I)公司及其子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免，以及(Ii)增加該期間淨收益的所有非現金 項目(代表或因沖銷任何前期預期現金費用的應計項目或現金儲備而產生的收益除外)；但本公司或任何附屬公司根據一項收購而收購的任何業務的綜合EBITDA在該期間的現金代價總額等於或超過200,000,000美元時，應按預計基礎計入該期間(由本公司真誠地確定，假設
6
完成該等收購及本公司及其附屬公司因該等收購而產生或承擔的任何與該等收購相關的任何債務(br}於該期間首日產生)，並進一步規定本公司或任何附屬公司以現金總代價200,000,000美元或以上出售的任何實體的綜合EBITDA須按備考基準在該期間(由本公司真誠釐定，假設該等出售或其他處置於該期間首日完成)扣除。
合併融資淨債務是指(A)借款的任何債務，根據公認的會計原則在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中列示，加上(Ii)本公司或任何附屬公司根據 本公司或任何該等附屬公司的任何擔保發生時應支付的本金金額的60%減去(B)相當於本公司或任何附屬公司因強制執行該擔保而發生的每項意外事故時應付的本金金額減去(B)相當於本公司綜合資產負債表上現金及現金等價物總額的金額(不少於零)。出於本協議的目的，第三方債務？指任何人士(本公司或任何附屬公司除外)因(I)根據公認會計原則被分類為非流動負債及(Ii)由本公司或任何附屬公司擔保償還的借款債務。儘管有上述規定， 合併融資淨債務不應包括任何除外的收購債務。
？綜合利息支出是指根據公認會計原則的淨利息支出(不包括任何被排除的收購債務的利息支出)。
信用證延期指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
？每日簡易SOFR指任何一天的SOFR，這一利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡易SOFR而選擇或建議的慣例而建立。提供如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理可在其合理酌情權下制定另一公約。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
違約利率是指(A)對於信用證費用以外的其他債務使用的利率，等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率(以定價水平5的適用利率計算)加上(Iii)1%的年利率；
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但條件是，就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率(以定價級別5的適用利率計算)加1%的年利率)，以及(B)在使用信用證費用時，利率應等於適用利率(按定價級別5的適用利率計算)加1%的年利率。
除第2.16(B)款另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該違約是由於該貸款人合理善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何信用證出票人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何信用證出票人或迴旋額度貸款人，其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人合理的 善意確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗, 向行政代理和本公司書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司， (I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為紓困行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且自行政代理人在書面通知中確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)。, 在作出上述決定後，行政代理應立即將其交付給公司、信用證出票人、定期貸款機構和其他貸款機構。
？指定管轄權是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。
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？文件代理是指富國銀行、國家協會、三菱UFG銀行、高盛美國銀行和美國銀行全國協會，根據本協議，他們是貸款人的文件代理。
？美元和？美元表示美國的合法貨幣。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期是指滿足第4.01節中的所有前提條件或根據第10.01節放棄條件的第一個日期。
？電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。
？合格受讓人？指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義，前提是 已滿足與該事件有關的發出通知、時間流逝或發生任何其他條件、事件或行為的任何要求。
？除外收購債務是指公司或任何附屬公司的債務，只要(X)公司指定將其收益 用於(且尚未使用)為任何重大收購提供資金(或償還、贖回、抵銷或以其他方式償還任何債務或支付與此相關的相關費用和開支)，以及 (Y)如果該重大收購未完成，則可按不超過其本金的101%(外加應計利息)贖回。直至(I)該等材料收購完成之日及 (Ii)根據最終收購協議條款終止有關該等材料收購之最終收購協議後10天內最先發生者為止。
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？不含税是指對任何收款方徵收的或與收款方一起徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織或將其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)屬於 其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第10.12條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日， 除非在每個情況下，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前應支付給該貸款人 ；(C)由於該收款人未能遵守第3.01(E)條而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
《現有信貸協議》具有本協議摘錄中規定的含義。
？設施費用具有第2.08(A)節中規定的含義。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施《守則》這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率；此外，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零 。
收費函件是指(I)代理費函件和(Ii)公司與任何代理商就此訂立的任何其他費用函件。
？外國貸款人？指的是非美國人的貸款人。
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？正面風險是指，在任何時候發生違約的貸款人 (A)對於任何信用證發放人，該違約貸款人就該信用證發行人出具的信用證所出具的所有未償還信用證義務中的未償還金額的適用百分比， 該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)對於迴旋貸款機構，該違約貸款方已根據本合同條款將此類違約貸款方的參與義務重新分配給其他貸款方。
？公認會計原則是指美國不時生效的公認會計原則 。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？保證税是指(A)對本公司在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款所徵收的税，但不包括其他税，或就該賬户支付的任何款項徵收的税，以及(B)(A)款中未另有描述的其他税。
？付息日期是指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，(X)適用於此類貸款的每個利息期的最後一天；(Y)任何貸款人的終止日期；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期限超過三個月，則在該利息期間開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的第一個營業日和最後的終止日期。
？對於每筆定期SOFR貸款而言，利息期限是指自該定期SOFR貸款支付之日起、或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款之日起至公司在承諾貸款通知中所選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間(就每個請求的利息期而言，視可用性而定)； 規定：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；
(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(Iii)利息期限不得超過最後終止日期。
？美國國税局是指美國國税局。
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就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？對於任何信用證、信用證申請書和任何其他單據，簽發人單據是指信用證發行人與公司(或任何附屬公司)或以該信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的協議和文書。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下均具有法律效力。
對於每個貸款人來説，信用證預付款是指貸款人根據其適用的百分比，以 為其參與任何信用證借款的資金。
信用證借款是指在開立或作為承諾借款再融資之日仍未償付的任何信用證項下的提款所產生的信用證的延期。
信用證延期是指對任何信用證、信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。
信用證發行人是指(I)美國銀行、瑞穗銀行和WFB各自以信用證發行人的身份，以及(Ii)同意作為本信用證發行人的其他貸款人，並經本公司和行政代理批准，在每種情況下，連同其繼任者一起以信用證發行人的身份行事。各信用證出票人可自行決定安排由該信用證出票人的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語信用證出票人應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。
在任何確定日期，信用證債務是指所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.07節確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍有任何金額因互聯網服務提供商規則3.14的實施而被提取，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
貸款人是指作為貸款人的本協議當事人的銀行和其他金融機構，除文意另有所指外，還包括信用證發行人和擺動額度貸款人。
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？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能會不時通知公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，其中辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
信用證是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示後支付現金。信用證可以用美元開具。
信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為適用的信用證簽發人不時使用的格式。
信用證到期日對於任何信用證出票人來説，是指當時適用於該信用證出票人的終止日期之前五個工作日的日期(如果該日不是營業日，則為之前的下一個營業日)。
信用證費用具有第2.03(H)節規定的含義。
？信用證昇華是指相當於1.25億美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是總承諾額的補充。
？留置權指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括給予上述任何一項的任何協議)、有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保性質的租賃。
？貸款？是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向公司提供的信貸。
？貸款文件是指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議和每份費用函。
重大收購是指公司或其任何子公司對構成一項業務的個人或資產的收購，總現金對價等於或超過300,000,000美元。
重大子公司是指根據公認會計原則確定的總資產超過公司合併總資產的20%的子公司。
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？最低抵押品金額是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的，相當於信用證發行人在當時發出和未償還的信用證的預先風險的103%的金額；(Ii)對於根據第2.15(A)(I)、(A)(Ii)或 (A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證未償金額的105%的金額，(Iii)否則，由行政代理和適用的信用證發行人根據其合理善意酌情決定的金額。
瑞穗指的是瑞穗銀行及其繼承人和允許的受讓人。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
？不同意的貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或 修改的貸款人，即(A)根據第10.01節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
非美國貸款人是指不是美國人的貸款人。
？票據？指本公司以貸款人(或其登記受讓人)為受益人，證明該貸款人已借出貸款的本票，主要採用附件C-1的形式。
？債務 指公司或任何附屬公司對貸款人或任何貸款人或行政代理、信用證發行人或任何信用證發行人的貸款、所有信用證債務、融資費、信用證費用和所有其他債務的所有未付本金和利息，在每種情況下均產生於貸款單據下。
OFAC？指美國財政部的外國資產管制辦公室。
O高級管理人員證書是指由任何授權人員以公司名義簽署的證書。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
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？未清償金額是指(A)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的任何借款以及已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的提前還款或償還後的未償還本金總額；以及(br}(B)就任何日期的任何信用證債務而言，在該日期發生的任何信用證延期生效後，該等信用證債務在該日期的金額，以及該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於本公司對未償還金額的任何償還而產生的變化。
？隔夜利率是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或適用的信用證發行方(視情況而定)根據銀行業關於銀行同業賠償的規則確定的隔夜利率中較大的一個。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。
？個人是指幷包括個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、財產、非法人組織、政府當局或其他實體。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
PTE是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？公共貸款人？具有第6.01節中指定的含義。
收款人是指行政代理、任何貸款人、任何信用證出票人或任何其他因公司在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。
？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。
？法規U指董事會的法規U(經修改)，並應包括與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或其他 法規或對董事會的正式解釋。
對於任何人來説，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
相關政府機構是指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
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？信用延期申請是指(A)對於借款、承諾貸款的轉換或延續、承諾的貸款通知，(B)對於信用證延期、信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。
·所需貸款人指的是在任何時候，貸款人的總信用敞口都超過所有貸款人的50%。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的信用風險總額在任何時候都不應被考慮在內；但任何參與任何迴旋額度貸款的金額以及該違約貸款人未能 將資金重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人的貸款人或適用的信用證發行方(視情況而定)在作出該決定時持有。
？可撤銷金額具有第2.11(B)(Ii)節中定義的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？對於任何貸款人來説，循環信貸風險敞口是指在任何時候其未償還承諾貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和週轉額度貸款的情況。
？標普？是指標普全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後續業務。
？同日資金指的是立即可用資金。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部(HMT)或其他相關政府制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。
？計劃不可用日期？具有第3.07(A)(Ii)節中規定的含義。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任者 管理人)管理的擔保隔夜融資利率。
·SOFR調整指的是相當於每年0.10%的百分比。
？第8.01(A)、(B)、(Br)(G)、(H)、(I)、(J)或(K)節規定的違約事件。
？附屬公司？指為編制第6.01節所述財務報表而根據公認會計原則與公司賬目合併的任何人士。
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可持續發展協調員是指由公司在與行政代理協商後選擇的一個或多個可持續發展協調員 (理解並同意，每個此類可持續發展協調員應為貸款人或貸款人的附屬公司)。
？根據第2.18節借入迴旋額度貸款是指借入迴旋額度貸款。
？擺動額度承諾額對任何貸款人來説，是指(A)在本合同附表I-B中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在生效日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔了擺動額度承諾額，則在行政代理根據第10.06(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的作為其擺動額度承諾額的金額。
-Swing Line Lending是指作為Swing Line貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何繼任者。
？擺動額度貸款？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？週轉額度貸款通知是指根據第2.18(B)節發出的週轉額度借款通知，該通知應主要採用附件B-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，由行政代理批准)，並由公司的授權人員適當填寫和簽署。
？Swing Line Sublimit 指的是等於(A)100,000,000美元和(B)承諾總額中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
？根據本協議，辛迪加代理是指瑞穗銀行，其作為貸款人的辛迪加代理。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
術語SOFR指的是：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，相當於SOFR期限貸款的年利率在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日前兩個美國政府證券營業日以相當於該利息期的期限計算(前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的篩選匯率，只要該第一個美國政府證券營業日不超過該初始確定日期之前的3個美國政府證券營業日，在每種情況下，加SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算 ，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；
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提供如果根據本定義的上述條款 (A)或(B)中的任何一項確定術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。
術語SOFR貸款是指承諾的貸款，按SOFR術語定義第(A)款的利率計息。
？術語Sofr篩選匯率是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理員)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性Sofr術語匯率。
？根據第2.13條，即2027年8月26日，終止日期是指根據本協議將貸款人的承諾額減至零或終止的較早日期(如果有)，但在任何情況下，如果該日期不是 營業日，則終止日期應為緊接其前一個營業日。
O對於任何貸款人來説，總信貸風險敞口是指該貸款人在任何時候未使用的承諾和循環信貸風險敞口。
Br}未償債務總額是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。
·類型是指承諾的貸款，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。
？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
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？美國人？指本守則第7701(A)(30)節所定義的任何美國人？ 。
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節中指定的含義。
？WFB？是指富國銀行、國家協會及其允許的繼承人和受讓人。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的內部救助立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議另有規定或此類其他貸款文件中另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為不受限制地後跟短語的 。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)本文件中的詞語、本文件中的文字、本文件中的文字以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現該等引用的條款和章節、證物和附表，(br}(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規，以及(Vi)資產和財產一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產, 包括現金、證券、賬户和合同權。
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(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時， 來自一詞的意思是指從幷包括；至和包括；至至和至的意思各指至，但不包括在內；和通過？的意思是指至和包括。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是對以下對象的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語：屬於單獨的人或與單獨的人在一起。 根據本協議，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的人(作為附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個部門也應構成該人或實體)。
1.03會計術語。(A)概括而言。本協議中未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合公認會計原則 ，該原則是在一致的基礎上適用的，適用的方式與第5.04(A)節中引用的經審計財務報表的編制方式一致，但本協議另有明確規定的除外。
(B)公認會計原則的變化。如在任何時間，公認會計原則的任何改變會影響任何貸款文件所載任何財務比率或要求的計算，而本公司或要求貸款人提出要求，行政代理、貸款人及本公司應根據該改變(須經要求貸款人批准)真誠地進行協商，以修訂該比率或要求以保留其原意；但在作出該等修訂前，該比率或要求應繼續按照該等改變前的公認會計原則計算。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照自本協議之日起根據公認會計原則對租賃進行分類和會計核算，儘管與此相關的公認會計原則發生了任何變化，但合同雙方應按照雙方均可接受的修正案進行分類和會計核算，以解決上述規定的變化。
1.04舍入。根據本協議，公司必須維護的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05 [已保留].
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1.06次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.07信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，如果其條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.08的利率。對於作為任何該等費率(包括但不限於任何後續 費率)(或前述任何內容的任何組成部分)的替代或替代或後續費率的任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整)，行政代理不作擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項承擔任何責任。管理代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響 本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對公司不利的方式 。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率 (包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為)。合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏 。
第二條。
承諾和信用延期
2.01承諾貸款。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人 各自同意於適用於該貸款人的任何營業日，不時以美元向本公司提供貸款(每筆該等貸款，即已承諾的貸款)，總額不得超過該貸款人承諾的任何時間；但在履行任何已承諾的借款後，(I)未償還貸款總額不得超過該承諾，及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，本公司可以根據第2.01節借款，根據第2.04節提前還款，根據本第2.01節再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
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2.02貸款的借款、轉換和續期。
(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後 作出，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉為或繼續借入任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為25,000,000美元或超出本金5,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.18(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應指明(I)公司是否要求進行承諾借款、將已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續期限SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將轉換為何種類型，以及(V)(V)如適用, 與之相關的利息期限。如果公司未能在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或公司未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果本公司在任何該等承諾貸款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR 貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉額度貸款不得轉換為定期SOFR貸款。
(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每一貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果公司未及時發出轉換或繼續貸款的通知，行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換為基準利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾貸款的金額以當天資金的形式提供給行政代理人辦公室的行政代理人。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金形式提供給公司，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的公司賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但條件是，如果在公司就借款發出承諾借款通知之日，有未償還的信用證借款，則該借款的收益首先應用於支付全部此類信用證借款，其次應如上所述向本公司提供。
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(C)除非本協議另有規定，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期限的最後一天繼續或轉換 。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款。
(D)行政代理應在確定利率後，立即通知本公司和貸款人適用於任何期限SOFR貸款的利率。
(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及承諾貸款作為同一類型的所有延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。
(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其貸款的所有部分。
(G)就SOFR或SOFR期限而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，而不論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就任何已完成的修訂而言，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。
2.03信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，(A)各信用證發行人根據本第2.03節所述的貸款人的協議，(1)在生效日期至適用於該信用證發行人的信用證到期日期間的任何營業日內，不時同意為公司或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證：和(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為本公司或其任何子公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在立即對任何信用證實施任何信用證延期後，(W)除非該信用證發放人另有約定，否則適用的信用證發放人的信用證債務餘額不得超過信用證餘額的三分之一，(X)餘額總額不得超過總承諾額，(Y)任何貸款人的循環信用風險不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證債務餘額不得超過信用證餘額。公司發出或修改信用證的每一項請求應
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視為本公司的聲明，即所要求的信用證延期符合上一句但書中規定的條件。在上述 限制範圍內，根據本協議的條款和條件，本公司獲得信用證的能力將完全循環，因此，在上述期間，本公司可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。
(Ii)任何信用證出票人不得開立任何信用證， 如果：
(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在開具或最後延期之日起12個月以上，除非適用的信用證發行人已批准該到期日；或
(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。
在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或禁止該信用證發行人開具信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或任何對該信用證有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人根據本協議不以其他方式獲得補償)在本協議之日不生效，或應對該信用證出票人施加在本協議之日不適用且該信用證出票人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)信用證的開立將 違反信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額少於500,000美元；或
(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證出票人已作出安排，包括交付現金抵押品，本公司或違約貸款人(在執行第2.16(A)(Iv)節後)要求公司或違約貸款人消除該信用證的實際或潛在的墊付風險(在執行第2.16(A)(Iv)節後)，使該信用證發行人(憑其全權酌情決定)對違約貸款人感到滿意，該信用證或該信用證以及該信用證發行人有實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證義務，由其自行決定。
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(4)如果信用證出票人不被允許根據本條款開具修改後的形式的信用證，則該信用證出票人不得修改該信用證。
在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。
各信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該信用證出票人就其出具或擬出具的信用證所採取的或擬出具的任何作為或所遭受的任何不作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人單據，就該等作為或不作為所遭受的一切利益和豁免(A)，完全如同第IX條中所用的行政代理人就該等作為或不作為所包含的術語一樣。以及(B)如本合同就該信用證發行人另作規定。
(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應公司的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由公司的授權人員適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人可接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在不遲於下午12：00由適用的信用證出票人和行政代理收到。(中午)在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和適用信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上合理、詳細地註明：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應在格式和細節上明確規定：(A)待修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)信用證發行人可能要求的其他事項。此外，公司應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。
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(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從公司收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的信用證發行人在申請簽發或修改適用信用證的日期前至少一個工作日收到任何貸款人、行政代理或公司的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期開立一份由公司(或適用子公司)開立的信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。在每一種情況下，都按照該信用證發行人的慣常和習慣商業慣例行事。每份信用證開具後，每家貸款人應立即被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證簽發人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)如果本公司在任何信用證申請中提出這樣的要求，適用的信用證發行人可自行決定同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但 任何此類自動延期信用證必須允許該開證人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少向受益人發出不遲於開立該信用證時約定的每12個月期間內的一天(非延期通知日期)的事先通知，以防止任何此類延期。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則公司不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(按延期格式)開立信用證，則任何信用證髮卡人不得允許任何此類延期，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天或之前，收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，通知所要求的貸款人已選擇不允許延期，並指示該信用證發行人不允許延期。
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向公司和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
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(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應通知本公司及其行政代理。如果公司在上午11：00之前收到通知在適用的信用證發行人根據信用證付款之日，不遲於下午1：00。在該工作日(或如果在該時間之後通知，則不遲於上午11：00)在接下來的下一個營業日)(每個這樣的日期，都是一個榮譽日)，公司應通過行政代理向該信用證出票人退還相當於該提款金額的一筆金額。如果公司未能在榮譽日及時償還適用的信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額 (未償還金額)以及該貸款人的金額及其適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，公司應被視為已請求在榮譽日 以與未償還金額相同的金額支付基本利率貸款的承諾借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受 總承諾未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)(Br)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的終局性或約束力。
(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於 下午1：00之前，在行政代理辦公室為適用的信用證發放人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未報銷金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每一貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。
(Iii)如果由於任何原因，根據第2.03(C)(I)節的規定，任何未償還的金額不能通過承諾的基本利率貸款進行全額再融資，則公司應被視為已從適用的信用證發行人發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應 到期並按要求支付(連同利息)，並應按基本利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為適用信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。
(Iv)在每個貸款人根據第2.03(C)節為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金以償還適用的信用證出票人根據任何信用證提取的任何金額之前，對該貸款人的利息應僅由該信用證出票人承擔。
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(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人向信用證出票人支付承諾貸款或信用證預付款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對該信用證出票人、本公司、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何 其他事件、事件或狀況，無論是否與上述任何情況相似。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害本公司向適用的信用證出票人償還該信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何貸款人 未能在 第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理)追回，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果貸方支付了上述金額(包括利息和費用)，則支付的金額應構成貸方在相關承諾借款或相關信用證借款(視具體情況而定)中所承諾的貸款。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。
(D)償還參保金。
(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額的任何付款或其利息(無論是直接從公司或其他方面，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以 美元和與行政代理收到的資金相同的資金，將其適用的百分比分配給該貸款人。
(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證出票人賬户支付的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，則每一貸款人應應行政代理的要求向該信用證出票人支付其適用的百分比，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
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(E)絕對義務。公司有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在包括以下情況在內的所有情況下，嚴格按照本協議的條款償付適用的信用證出票人開出的每一張信用證下的每一張提款，並償還每一筆信用證借款：
(I)此類信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本協議或與此相關的任何協議或文書，或任何無關交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)該信用證的出票人放棄對該信用證出票人的保護而不是對公司的保護的任何要求，或該信用證的出票人放棄事實上不會對公司造成實質性損害的任何豁免；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在信用證規定的必須收到單據的截止日期之後，如在該日期之後提交的單據已獲《統一商法典》或互聯網服務提供商(視具體情況而定)的授權，由該信用證出票人就在其他方面符合規定的項目支付的任何款項；
(Vii)該信用證出票人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項，而該匯票或證書並不嚴格遵守該信用證的條款；或該信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人付款， 債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；或
(Viii)任何其他 情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
公司應迅速審查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何關於不遵守公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知適用的信用證簽發人。
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除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定適用的信用證發行人存在惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議或任何其他貸款單據，否則公司應被最終視為已放棄對適用的信用證發行人及其往來人的任何此類索賠，除非如上所述發出通知。
(F)信用證出票人的角色。各貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何信用證出票人均無責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的 人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(Br)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有惡意、重大疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議或任何其他貸款單據的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但是，儘管該條款中有任何與 相反的規定，本公司仍可向信用證出票人提出索賠, 開證人可能對公司承擔任何直接責任，但僅限於公司所遭受的任何直接損害，而非相應的、特殊的、間接的、懲罰性的或懲罰性的損害，而公司證明該損害是由該信用證的惡意、故意不當行為、重大疏忽或實質性違反本協議或任何其他貸款文件造成的。或開證人在受益人出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，也不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責 。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的信用證發行人和公司另有明確協議，否則，每份備用信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，任何信用證出票人不對公司負責，且該信用證出票人對公司的權利和補救措施不應因該信用證出票人根據任何條款要求或允許採取的任何行動或不作為而受到損害。
30
要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律、秩序或慣例，包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或慣例、國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會或國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會(BAFT-IFSA)的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
(H)信用證費用。公司應根據第2.16節規定的調整，按照第2.16節規定的調整，向行政代理支付每份信用證的適用百分比(美元)的信用證費用(信用證費用)，等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.07節確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應被要求的貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。公司應就其開具的每一份信用證，以美元為單位直接向適用的信用證開具人支付預付費用，按年利率0.125%計算，按該信用證每季度可提取的每日可用金額計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一筆付款，則為其部分)到期並支付，或者，如果較晚，則為本公司收到發票後的第五個營業日，從該信用證開具後的第一個營業日開始，在適用於該信用證的信用證到期日以及之後的要求時支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應根據第1.07節確定該信用證的金額。此外，公司應自行以美元直接向適用的信用證簽發人支付與其開立的信用證有關的開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應按要求到期並支付，且不可退還。
(J)與出庫方文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
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(K)信用證報告。每家適用的信用證出票人應在每個月的第五個營業日向行政代理提交(A)一份書面報告(複印件給公司)，書面報告基本上採用證據M的形式(或行政代理批准的任何其他形式)，概述該信用證出票人上個月簽發的信用證的簽發和到期日，以及該月該月由該信用證出票人簽發的所有信用證下的圖紙。(B)在每個日曆季度的第一個營業日向行政代理人(附一份副本)提交一份書面報告，列出該信用證發行人在上一個日曆季度所簽發的所有信用證的實際每日可用信用證總金額，並立即通知行政代理人本信用證所簽發的信用證的每次到期、註銷或續期。
(L)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證支持子公司的任何義務或由子公司承擔，本公司仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司在此確認，為子公司開立信用證對本公司有利，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
2.04提前還款。(A)本公司在向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願 預付全部或部分已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理合理接受的格式，並在不遲於下午12：00 收到。(中午)(A)在任何期限貸款預付日期前三個工作日，以及(B)在基本利率貸款預付款之日；(Ii)任何期限SOFR貸款的預付款應為本金25,000,000美元，或超出本金5,000,000美元的整數倍；(3)任何基本利率貸款的預付本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，如低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金 ；以及(Iv)任何此類通知可以其他融資安排或一項或多項其他交易的有效性為條件。每份此類通知應具體説明此類預付款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型，如果要預付定期SOFR貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在此類預付款中的適用百分比。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指明的付款金額應於該通知所指明的日期到期及應付，但須受該通知所指明的任何條件的 發生所限。任何定期SOFR貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。受第2.16節的約束, 每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人承諾的貸款。
(B)本公司可於任何時間或不時(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須為迴旋貸款機構合理接受的格式，並於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(B)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知 由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於該通知所指定的日期到期及應付。
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(C)在任何時候，如果由於任何原因，未償債務總額超過了該時間的總承諾額，公司應立即預付承諾貸款、週轉額度貸款和信用證借款和/或將信用證債務(信用證借款除外)抵押的總金額等於該超額部分。
2.05終止或減少承諾。
(A)可選。本公司在通知行政代理人後，可終止總承諾額、信用證昇華或浮動額度昇華，或不時永久減少總承諾額、信用證昇華或浮動額度昇華；但(I)行政代理人不得遲於下午12：00收到任何該等通知。(12)在終止或減少日期前三個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為25,000,000美元，或超出其5,000,000美元的任何整數倍， (Iii)任何該等通知可以其他融資安排或一項或多項其他交易的有效性為條件，(Iv)本公司不得終止或減少(A)在生效 及本協議下的任何同時預付款後，未償還的總承諾將超過總承諾，(B)信用證轉售，如在生效後，未完全變現的信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華，或(C)如果在信用證生效和本協議項下的任何同時預付款後，未償還的未償還額度將超過浮動額度 昇華。
(B)強制性。如果在履行第2.05款規定的任何承諾減少或終止後，信用證昇華或週轉額度昇華超過此時的總承諾額，信用證昇華或週轉額度昇華(視具體情況而定)應自動 減去超出部分的金額。
(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將立即通知貸款人任何信用證昇華、週轉額度昇華或第2.05節項下的總承諾額的終止或減少。在總承諾額減少時，每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少金額的適用百分比減去。在任何總承付款終止生效日之前的所有應計費用應在終止的生效日支付。
2.06償還貸款。
(A)已承諾的貸款。本公司應在適用於該貸款人的終止日期向各貸款人償還該貸款人在該日期所承諾的未償還貸款本金總額。
(B)週轉額度貸款。本公司應於(I)貸款發放後十個營業日及(Ii)適用於迴旋貸款機構的終止日期(以較早者為準)償還每筆迴旋貸款。在任何時間出現違約貸款人時，本公司應應擺動額度貸款人的要求，立即償還擺動額度貸款人發放的未償還的擺動額度貸款，償還金額足以消除該等擺動額度貸款的任何前期風險。
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2.07的利息。
(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內對其未償還本金金額產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR貸款加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率為 等於基本利率加適用利率。
(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時沒有支付(沒有考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按與違約率相等的年利率浮動計息 。
(Ii)如本公司根據任何貸款 文件應支付的任何款項(任何貸款本金除外)在到期時(不論任何適用的寬限期)未予支付，不論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該款項應在適用法律允許的最大範圍內按浮動的 年利率計息，等於違約率。
(Iii)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決前和判決後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應按照本協議的條款到期並支付。
2.08費用。除第2.03節第(H)和(I)節所述的費用外：
(A)設施費用 。公司應根據其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的信貸費(信貸費)，該信貸費等於適用利率乘以總承諾額的每日實際金額(或，如果總承諾額已終止，則為所有承諾貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額)，無論使用情況如何，均可按照第2.16節的規定進行調整。融資費應在可用期限內的任何時間(以及此後只要任何承諾貸款、週轉額度貸款或信用證債務仍未履行)，包括在第IV條中的一個或多個條件未得到滿足的 期間的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的第一個營業日(從 生效日期之後的第一個營業日開始)和可用期的最後一天(如果適用，此後按需)到期並按季度支付。資助費應按季度計算，如果適用費率在任何季度內發生變化，則應分別計算實際的每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。
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(B)其他費用。(I)本公司須按照《費用函件》向貸款人支付根據 規定須支付的任何費用，及(Ii)本公司應按指定的金額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面協定的費用(如有)。此類費用在支付時應為全額收入，並且不得以任何理由退還。
2.09利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.11(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.10債務的證據。(A)每家貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄應為貸款人向公司提供的信貸延期金額及其利息和付款的確鑿無明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響本公司在本協議項下支付與該等義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理向本公司提出的請求，本公司應簽署並(通過行政代理)向該 貸款人交付一份票據，證明該貸款人向本公司提供的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可將附表附在票據上，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額及到期日及與之有關的付款。
(B)除上文第(Br)款(A)項所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
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2.11一般付款；行政代理的退款。 (A)一般。公司支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。除本合同另有明確規定外，本公司在本合同項下的所有付款應在不遲於本合同規定的日期下午2：00以美元和當天的資金支付給管理代理，並由相應的貸款方支付給相應的貸款人。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人出借辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在下午2：00之後收到的所有付款，根據行政代理的選擇，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。 如果公司支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是基本利率貸款的任何承諾借款，則在下午12：00之前收到)。(中午)該貸款人不會將該貸款人在該承諾借款中的份額提供給該行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款的承諾借款，則該貸款人已按照第2.02節的規定並在規定的時間提供該份額)，並可根據該假設向本公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理人，則適用的貸款人和公司分別同意應要求以同日資金形式向行政代理人支付相應金額及其利息，從向公司提供該金額之日起至(但不包括向行政代理人付款的日期)的每一天，在該貸款人支付款項的情況下，按 (A)隔夜利率加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)在公司將支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果公司和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應迅速將公司在該期間支付的利息金額匯給公司。如果該貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人在該承諾借款中包括的承諾貸款。本公司的任何付款不應影響本公司對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(Ii)公司的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付給行政代理人任何款項的日期前收到本公司的通知，通知本公司不會付款，否則行政代理人可假定本公司已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)。
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對於行政代理為貸款人的賬户和向貸款人或本合同項下的任何信用證出票人支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)公司事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的金額超過公司如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，自該金額分配給該貸款人或該信用證出票人之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者的利率，幷包括利息在內的每一天向行政代理償還。
行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或公司發出的通知應為最終通知，且無明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定向公司提供的任何貸款，而行政代理因第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向公司提供此類資金，則行政代理應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。
(E) 資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有權享有本合同的各方按比例支付本合同項下到期的本金和信用證借款，按比例由有權支付本金和信用證借款的各方按比例支付。
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2.12貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其承諾的任何貸款的本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人 收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本條款規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(面值現金)其他貸款人的已承諾貸款和信用證債務及週轉額度貸款的次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他 金額按比例分享所有此類付款的利益：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)本公司或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因轉讓或出售其承諾的任何貸款或其在信用證債務或迴旋額度貸款中的參與而獲得的任何付款，但轉讓給本公司或其任何關聯公司除外(本節的規定適用)。
本公司同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與完全行使本公司抵銷權及 反申索，猶如該貸款人是本公司的直接債權人一樣。
2.13終止日期延期。(A)延期請求。本公司可於生效日期(週年日)前90天至45天內，向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，要求各貸款人將貸款人的終止日期延長一至兩年，由當時生效的終止日期起計，但所要求的延長期限不得自該週年日起計超過五年。
(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應根據其個人自由裁量權，在不遲於從行政代理收到延期請求後15天的日期(通知日期)向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期(以及決定不延長其終止日期的每一貸款人(不延期的貸款人)應在確定後立即將這一事實通知行政代理(但在任何情況下不得遲於通知日期)，任何貸款人在通知日期或之前沒有通知行政代理機構，應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。
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(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於適用週年日前15天(或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)前15天通知公司每個貸款人根據本節作出的決定。
(D)額外的承諾貸款人。公司有權根據第10.12節的規定，將每個不延期的貸款人替換為一個或多個符合條件的受讓人(每個，一個額外的承諾貸款人)，並將其作為本協議項下的貸款人；但每個此類額外的承諾貸款人應訂立轉讓和假設，據此，該額外的承諾貸款人應在適用的 週年日起作出承諾(如果任何此類額外的承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期所作的承諾之外的承諾)。
(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其終止日期的貸款人(每個延長貸款人)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接適用的 週年紀念日之前生效的承諾總額的50%，則自適用的週年日起，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的終止日期應延長至該貸款人當時的有效終止日期之後的一年或兩年(如適用的 延期請求中所規定的)(但以下情況除外)：如果該日期不是營業日，則延長的終止日期應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人(如果還沒有)將在此時成為本協議所有目的的貸款人。
(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，本公司應向行政代理交付一份日期為適用週年日的證書，該證書由本公司的授權人員簽署，(I)證明並附上本公司通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明在緊接延期生效之前和之後，已滿足第4.03節中規定的適用條件。此外，在每個非延期貸款人的終止日期，公司應提前償還在該日期未償還的任何已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還已承諾貸款在該日期起按各自貸款人的任何經修訂的適用百分比進行評級。
(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.12節或第10.01節中的任何規定，以 與之相反。
2.14增加承付款。
(A)請求加薪。在沒有違約的情況下，在通知行政代理後，本公司可不時要求將總承諾額增加至不超過2,500,000,000美元；但任何此類增加要求的最低金額為25,000,000美元。
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(B)額外的貸款人。經行政代理、信用證發行人及週轉貸款機構(不得無理附加條件、扣留或延遲)批准後，本公司可根據行政代理合理滿意的形式及實質的合併協議，邀請更多合資格的受讓人成為貸款人。受邀參加增加貸款的每一貸款人應通知行政代理其是否同意增加承諾，如果在要求的時間內未作出迴應，則應視為拒絕增加承諾。
(C)生效日期和撥款。如果根據本節增加了承諾總額，則行政代理和公司應確定生效日期(增加生效日期)和增加的最終分配。行政代理人應及時通知本公司和貸款人此次加薪的最終分配和加薪生效日期。
(D) 提高效力的條件。作為任何該等增資的先決條件，本公司須向行政代理遞交一份日期為增資生效日期的本公司證書，由本公司的獲授權人員 簽署(X)證明並附上本公司通過的批准或同意該項增資的決議，及(Y)證明在緊接該項增資之前及之後，第4.03節所載的適用條件已獲滿足。公司應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還的已承諾貸款可按本節項下承諾的任何非應課税額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。
(E)相互牴觸的規定。本節應取代第2.12節或第10.01節中的任何規定，以 與之相反。
2.15現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。如果(I)任何信用證出票人兑現了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致信用證借款未得到償還，(Ii)截至信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)公司應根據第8.02節的規定提供現金抵押品，或(Iv)應存在違約貸款人。公司應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或適用的信用證發行人提出任何請求後三個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Br)條第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。此外，如果行政代理在任何時候通知公司，此時所有信用證債務的未償還金額減去其現金抵押品，超過當時生效的信用證昇華金額的103%，則在收到通知後兩個工作日內，公司應為信用證未償還債務提供不低於所有信用證債務未償還金額超出信用證昇華金額的金額的現金 。
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(B)抵押權益的授予。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益維持優先擔保，作為根據第2.15(C)節適用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候合理地確定現金抵押品受本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金 抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的、不計息的 存款賬户中。公司應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有合理和慣常的開户、活動和其他管理費用。
(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節或第2.03、2.04、2.16或8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在滿足具體的信用證 義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務之前，持有和使用，以滿足本協議中可能另有規定的財產的任何其他用途。
(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人的違約貸款人身份))或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；但是，只要提供現金抵押品的人和適用的信用證發行方同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的風險敞口或其他義務。
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2.16違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或根據10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、費用 或其他金額，應在行政代理確定的一個或多個時間使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠信用證發行人或本合同項下的週轉放款人的任何金額；第三，根據第2.15節的規定，將就該違約貸款人承擔風險的信用證發行人變現；第四，按照公司的要求(只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和公司這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，將信用證發行人與違約貸款人就根據本協議簽發的未來信用證的未來風險進行抵押；第六任何貸款人、任何信用證出票人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人或信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七只要不存在違約，由於違約貸款人違反其在本協議下的義務，公司獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決，即向公司支付欠公司的任何款項；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類 付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的 時間發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後才能按比例償還所欠的任何貸款或信用證債務，在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不執行第2.16(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
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(A)每個違約貸款人有權獲得根據第2.08(A)條規定的應付費用，在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，只能在下列金額中分配：(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.15條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。
(B)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.15條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。
(C)對於根據第2.08(A)節應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要支付給任何違約貸款人的任何信用證費用，公司應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證債務或迴轉額度貸款， (Y)向適用的信用證發行人和擺動額度貸款人支付。在適用的情況下，支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證出票人或向該違約貸款人承擔風險的擺動額度為限，且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4) 重新分配適用百分比，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自適用的百分比(在不考慮違約貸款人承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配該等違約貸款人蔘與信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第10.21節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。
(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則公司應在不影響根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付等同於擺動額度貸款人的額度的週轉額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，對信用證發行人進行現金抵押。
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(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在貸款人為違約貸款人期間，公司或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
(C)新週轉 額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)無需為任何擺動額度貸款提供資金，除非它在實施此類擺動額度貸款後不會有任何前期風險(在實施第2.16節所述的任何重新分配之後)，以及(Ii)除非信用證發行方在生效後(在實施第2.16節所述的任何再分配之後)不會有任何前期風險，否則無需開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。
2.17收益的使用。信貸延期的收益應僅用於一般企業用途(本公司同意將該收益用於一般企業用途)，且不違反任何法律或任何貸款文件的任何重大方面。
2.18週轉線 貸款。
(A)搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，迴旋支線貸款人應在可用期間內的任何營業日向公司不時發放貸款(每筆此類貸款，一筆迴旋支線貸款)，依據第2.18節規定的其他貸款人的協議，貸款總額在任何時間不得超過迴旋支線貸款的未償還金額；然而，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還總額不得超過當時的總承諾額，及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的承諾，(Y)本公司不得使用任何迴旋額度貸款的所得款項為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，及(Z)如(Br)迴旋額度貸款人確定其已有或通過該信貸展延可能具有的預先風險敞口，則該回旋額度貸款人將有任何義務提供任何迴旋額度貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.18款借款、根據第2.04款預付款項、根據本第2.18款再借款。每筆週轉額度貸款僅按基於基本利率的利率 計息。在發放迴旋額度貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。
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(B)借款程序。每筆擺動額度借款應在公司向擺動額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向擺動額度貸款貸款人和行政代理交付擺動額度貸款通知來迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日期 ，並應具體説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)申請借款日期，即營業日。擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到該通知，如未收到，則通知行政代理機構(電話或書面)。除非Swing Line貸款人在下午3：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。在建議的 迴旋放款之日，(A)指示迴旋放款機構不得因第2.18(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋放款，或(B)未能滿足第四條規定的一項或多項適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋放款機構將不遲於下午4：00發放。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額提供給公司。
(C)週轉額度貸款的再融資。
(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表本公司要求每名貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比相等(本公司在此不可撤銷地授權該名貸款人代表其作出上述要求)。此類申請應 以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受總承諾額的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款人應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向公司提供該通知的副本。每個貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供與此類承諾貸款通知中指定金額的適用百分比相等的金額，以立即可用的資金(行政代理可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)支付給行政代理 辦公室的擺動額度貸款人賬户。根據第2.18(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，提供資金的每一貸款人應被視為已向 公司提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果由於 任何原因，根據第2.18(C)(I)節規定的承諾借款不能對任何迴旋額度貸款進行再融資，則此處所述的由迴旋額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.18(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
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(Iii)如果任何貸款人未能在第2.18(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.18(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理，則應要求，該回旋貸款機構有權(通過行政代理)向該貸款人追回，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日為止的這筆款項及其利息，其年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率，外加與前述規定相關的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的融資參與中(視情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Iii)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(IV)根據第2.18(C)節的規定，每一貸款人承諾提供貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與前述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.18(C)節承諾的貸款義務受第4.02節規定的條件制約。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉線貸款以及本協議規定的利息的義務。
(D)償還參保金。
(I)在任何貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果迴旋額度貸款人 收到該回旋額度貸款的任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的百分比分配給該貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。
(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據搖擺線貸款人酌情達成的任何和解協議)，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據由擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人收到的與任何擺動線貸款的本金或利息有關的任何付款必須由該搖擺線貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向該搖擺線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。
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貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)搖擺線貸款人賬户的利息。擺動額度貸款機構應負責向公司開具週轉額度貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.18節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人的任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，否則該 適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。
(F)直接向擺動額度貸款人付款。公司應將有關回旋貸款的本金和利息全部直接支付給迴旋貸款機構。
2.19 ESG修正案(B)。生效日期後，公司在與可持續發展協調員協商後，有權就公司及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標(KPI)。儘管第10.01節有任何相反規定，但可持續性協調員和公司可僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(ESG定價條款)納入本協議的目的而建議修改本協議(此類修訂，即ESG修正案)，任何此類修訂應在所需貸款人向行政代理(後者應立即通知本公司)提交書面通知，表明該等所需貸款人接受ESG修正案後生效。在任何此類ESG修正案生效後，根據公司相對於關鍵績效指標的表現，可對適用費率進行某些調整；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)貸款費率下降1.00個基點和/或(B)定期SOFR貸款和信用證的適用利率和基本利率貸款的適用利率的降幅均不得超過(br})，且在任何情況下，適用利率不得低於零。與關鍵績效指標相關的定價調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會發布)的方式報告和驗證關鍵績效指標的計量。, 亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會)，並由公司和可持續發展協調人(各自合理行事)商定。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如果不具有將適用費率降低到本段未允許的水平的效果，則只需徵得所需貸款人和本公司的同意。
2.20可持續發展協調員(A)。可持續發展協調員將協助公司(I)確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)準備與ESG修正案相關的側重於ESG的信息材料。第9.02節(作為出借人的權利)、第9.03節(免責條款)、第9.04節(行政代理的信賴)、第9.05節(委派職責)、第9.06(A)節(行政代理人的辭職)、第9.07節 (對行政代理人、管理人和其他貸款人的不信賴)和第10.04(B)至(F)節(賠償；損害豁免)中的每一項規定均以引用的方式併入本文，所有此類規定均應適用。作必要的變通各可持續發展協調員以其身份就以這種身份提供的服務而言，所有這些規定都是在此列明的。
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第三條。
税收、收益保護和非法
3.01税。
(A) 免税付款；預扣義務；因納税而付款。(I)除適用法律另有規定外，由本公司在任何貸款文件下的任何義務或因本公司在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何 税。如果任何適用法律(根據行政代理或公司的善意酌情決定權確定)要求行政代理、公司或其他適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權根據以下第(Br)款(E)款提供的信息和文件進行扣除或扣繳。
(Ii)如果守則要求公司、行政代理人或其他適用扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)適用扣繳義務人應扣繳或扣除行政義務人根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定需要扣繳的 ，(B)適用扣繳義務人應根據本守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，公司應支付的金額應根據需要增加，以便 在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。
(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求本公司、行政代理人或其他適用扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)適用扣繳義務人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其根據下述(E)款收到的信息和文件確定需要扣繳或扣除的 税款；(B)適用扣繳義務人應在該等法律要求的範圍內，按照該等法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是基於補償税款，公司應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的補償税款扣除(包括適用於根據本 第3.01節應支付的額外金額的補償税款的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。
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(B)公司支付其他税項。在不限制第(Br)款(A)項規定的情況下，公司應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或在行政代理機構的選擇下及時償還任何其他 税。
(C)税務賠償。(I)本公司應並在此特此賠償每位收款人，並應在提出書面要求後的10個工作日內就該收件人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本 第3.01節徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額賠償，而不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或釐定。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向公司交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，公司應賠償行政代理，並應在提出書面要求後10個工作日內為此支付 。
(Ii)每一貸款人和每一信用證出票人應(並在此特此)分別賠償，並應在提出要求後10個工作日內就此付款，(X)行政代理應就該貸款人或該信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於本公司尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制本公司這樣做的義務的情況下)，(Y)行政代理和公司(如適用)，因該貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Z)行政代理和本公司(視情況而定)對該貸款人或該信用證出票人應承擔的與任何貸款文件有關的應付或支付的任何税款，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，以及由此產生的任何合理費用，以及相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張的任何合理費用。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。每一貸款人和每一開證人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人或該信用證出票人的任何和所有款項，或根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何其他貸款文件。
(D)付款憑證。在公司按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，公司應在實際可行的情況下儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。
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(E)貸款人的地位；税務文件。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得 豁免或減免預扣税的貸款人，應在本公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向本公司和行政代理人提交根據適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定的、或公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付此類 付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律或公司或行政代理合理要求的其他文件，使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人根據貸款人的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)節所述的文件，或(B)《守則》以外的適用法律或根據該適用法律的司法管轄區的税務機關必須遵守該司法管轄區免除或減少預扣税的要求)，則無需填寫、簽署和提交此類文件)。簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何身為美國人的貸款人應在 貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的IRS Form W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在法律上有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在公司或行政代理提出合理要求後不時向公司和行政代理交付)(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益 (X)，簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)根據該税務條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
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(Ii)美國國税局表格W-8ECI的簽署副本；
(Iii)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件L-1形式的證明書，表明該境外貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或
(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上以附件L-2或附件L-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件L-4形式的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)，向公司和行政代理交付已簽署的任何其他格式的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在本公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及本公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
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(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該出借人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到本公司賠償的任何税款或本公司根據第3.01條支付的額外金額的退税，則應向本公司支付相當於該退款的金額(但僅限於本公司根據本第3.01條就產生該退款的税款支付的賠償或額外支付的金額)。自掏腰包如收款人要求退款，公司同意將已支付給公司的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給收款人，且不計利息(相關政府當局支付的任何利息除外)。儘管本款有任何相反規定 ，在任何情況下，適用的收款方都不會根據本款要求向本公司支付任何款項，而該款項的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位，條件是未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退款，且從未支付過與該等税項有關的賠款或 額外金額。本款不得解釋為要求任何收件人向 公司或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本條款3.01項下的義務應 在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。
3.02違法性。如果任何貸款人善意地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR或SOFR期限確定利率或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知本公司後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(br}(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，其利率是參照基準利率的期限SOFR組成部分確定的，為避免這種違法行為，應確定該貸款人的基準利率貸款的利率
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在每種情況下，行政代理不參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和公司導致這種決定的情況不再存在為止。在本公司收到該通知後，(I)本公司應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)， 如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款至該日，則可在該利息期間的最後一天或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該 通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其條款 SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。如果與任何定期SOFR貸款請求或轉換或繼續申請有關， (A)(I)行政代理善意地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第3.07節確定繼承率，並且發生了第3.07(A)節第(I)款規定的情況或預定的不可用日期，或(B)就建議期限的SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款有關的任何請求利息期的期限SOFR不存在足夠及合理的其他方法，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為有關建議貸款的任何請求利息期的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。
此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務， 應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用 期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用 期限SOFR部分，直到管理代理(或，在本第3.03節第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
於接獲該等通知後，(I)本公司可撤銷(受影響的SOFR定期貸款或利息期間內)任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，或如未能撤銷，將被視為已將該請求轉換為借入指定金額的基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
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3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(2)除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)關連所得税外，任何收款人須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或應歸於該等債務的資本繳納任何税項；或
(Iii)將影響本協議的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何信用證發行人，或影響該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、費用或費用；
上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該出借人或該信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。應該貸款人或該信用證出票人的要求，本公司將向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或 任何信用證出票人善意地確定，任何影響該貸款人或該信用證出票人、該出借人或該出借人或該出借人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動資金的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本的回報率或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該信用證發行人的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該信用證出票人所簽發的信用證，低於該貸款人或該出票人或該出票人的控股公司所能達到的水平(考慮到該出借人或該出票人的政策以及該出票人或該出票人的控股公司在資本充足率方面的政策)，則本公司將不時向該出借人或該出票人的控股公司(視情況而定)付款將補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)報銷憑證。出借人或信用證出票人出具的證明，如本節(A)或 (B)項所述，列明為補償該出借人或該信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為確鑿無誤。本公司應在收到該等憑證後10個工作日內，向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付根據該第(Br)款規定到期的任何該等憑證上顯示的到期金額。
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(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或延遲根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但公司不應被要求在貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的日期超過180天之前，根據本節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人所發生的任何增加的費用或減少的費用。通知公司引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。
3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，公司應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或費用(適用利率或其他利潤的任何損失除外)的損害：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或提前付款，而不是在這種貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)公司未能在公司通知的日期或按公司通知的數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；
(C)公司未能在預定的到期日支付任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)；或
(D)由於公司根據第10.12條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；
包括因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金或因終止獲得這種資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。本公司還應支付該貸款人就上述 收取的任何慣常行政費用。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。各貸款人可透過任何借貸辦事處向本公司作出任何信貸展期，但行使此項選擇權並不影響本公司根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求公司為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何出借人、任何信用證出票人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應公司的要求，該出借人或該信用證發放人應視情況合理地指定一個不同的貸款辦公室，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)的判斷，該指定或轉讓(I)將使或
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根據第3.01節或第3.04節(視具體情況而定)今後減少應付金額，或根據第3.02節(視情況而定)取消通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該出借人或該信用證出票人(視情況而定)不利。本公司在此同意自掏腰包支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的、有文件記錄的費用和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果本公司根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可根據第10.12節更換該貸款人。
3.07更新率。
(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向公司提供副本)公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)沒有足夠和合理的手段來確定1個月、3個月和6個月的SOFR期限的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，SOFR期限或SOFR條款Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將被提供或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將停止，條件是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，預定不可用日期)之後繼續提供期限SOFR的利息期。
然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期 應為利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，SOFR期限將在本協議項下和任何貸款文件下替換為Daily Simple Sofr加本協議或任何其他貸款文件(後續利率)的任何付款期的SOFR調整可由管理代理在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件(後續利率)進行任何修改或任何其他任何一方的進一步行動或同意。
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如果後續利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息支付將在每年3月、6月、9月和12月的第一個工作日支付。
(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.07(A)(I)或(Ii)節中描述的事件或情況已相對於當時有效的繼任率發生，則在每種情況下，行政代理和本公司僅可在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時， 以適當考慮(I)相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，以及(Ii)針對類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該替代基準的任何演變或現有的 慣例，修訂本協議。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮 針對該基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和公司張貼該修訂建議，除非在該時間之前, 由所需出借人組成的出借人已向管理代理提交書面通知，表示該等所需出借人反對此類修改。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，後續利率 將被視為零。
在實施後繼率方面，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均會 生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂通知本公司及貸款人。
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3.08生存。公司根據本條款第三條承擔的所有義務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後仍然有效。
第四條。
條件 有效性的先例。
4.01生效日期前的條件。本協議自本協議簽署之日起生效 ，條件是行政代理(或其律師)收到下列各項：
(A)本協議的副本，由公司簽署。
(B)由本公司任何獲授權人員、祕書或助理祕書籤署的證明書，述明截至生效日期不存在失責行為，而第V條所載的陳述及保證在生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(但已受重要性或重大不利影響所限者除外)(但就截至某一特定日期作出的陳述及保證而言，該等陳述及保證於該日期在所有重要方面均屬真實及正確者除外)；
(C)經任何獲授權人員或公司祕書或助理祕書核證的公司註冊證書副本一份，連同所有修訂，以及經特拉華州州務卿在本證書日期或之前十個營業日內核證的良好信譽證明書；
(D)經公司任何獲授權人員或公司祕書或助理祕書核證的公司附例及董事會決議的副本，授權籤立、交付和履行貸款文件；
(E)由本公司任何獲授權人員或祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應按姓名和頭銜識別，並有授權簽署貸款文件和簽署與本協議有關的任何其他文件、信用證、報告和通知並根據本協議借款的公司高級人員的簽名 (信用證發行人和貸款人有權依賴該證書，直到公司以書面形式通知更改為止)；
(F)公司律師瓊斯·戴於本合同日期以附件D的形式寫給行政代理、各信用證出票人和貸款人的書面意見；
(G)在本匯票日期前至少兩個營業日要求提供匯票的每家貸款人的一張匯票；
(H)令人信服的證據，證明在公司執行本協議之日應支付給行政代理和貸款人的費用以及在生效日期前至少兩個工作日由行政代理向公司開出的發票已全額支付或應基本上與結算同時支付；和
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(I)在生效日期前至少三個工作日，銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的有關公司的所有文件和其他 信息，以公司行政代理在生效日期至少10個工作日前以書面形式合理要求的範圍內。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人和信用證出票人應被視為已同意、批准或接受或滿意本條款所要求的每一單據或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該出借人或信用證出票人的通知。
4.02每個信用延期的條件。貸款人不應被要求發放貸款，信用證發行人也不應被要求籤發、修改、續期或延長本協議項下的信用證，除非在信用證簽訂之日(I)不存在違約和(Ii)第V條(第5.04(B)、5.06和5.07條除外)中包含的陳述和保證，並且在所有重要方面都應真實無誤(但因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述或保證除外，截至信用延期之日，該陳述和保證應為真實且在各方面均正確)(對於截至特定日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證應在截至該日期的 時在所有重要方面真實和正確)。
4.03承諾每次延期和每次承諾增加的條件。在(I)根據本條款第2.13條每次延期之日或(Ii)根據本條款第2.14條每次增加承諾額之日，公司應為信用證發行人和貸款人的利益向行政代理交付一份由授權人員簽署的證書，聲明截至該日不存在違約事件，並且在根據本條款第2.13條每次延期的情況下，第5條所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述或擔保除外，除第5.04節所述財務報表應視為本公司及其 附屬公司最近一次向貸款人提交的經審核綜合財務報表外，且除非該等陳述及保證於特定日期作出，該等陳述及保證於該 日期在所有重大方面均屬真實及正確者除外)。
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第五條
陳述和保證。
本公司代表並向貸款人、信用證發行人和行政代理保證：
5.01公司的存在和地位。本公司及主要附屬公司均為正式註冊成立的法團，根據其註冊成立司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，並擁有開展其業務所需的一切必要授權，在每個司法管轄區內，若未能取得所需授權可合理地 預期會對本公司的綜合狀況或營運或本公司履行責任的能力造成重大不利影響。
5.02授權和有效性。本公司簽署、交付和履行貸款文件已通過適當的公司程序獲得正式授權，貸款文件一旦簽署和交付，將構成本公司的有效、法律、具有約束力和可強制執行的義務。
5.03遵守法律和合同。本公司簽署和交付貸款文件，完成貸款文件中計劃進行的交易，或遵守貸款文件的規定，均不會(A)違反(A)對本公司或任何重要附屬公司具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(br}(Ii)公司章程或公司註冊證書或章程，或(Iii)本公司或任何重要附屬公司為其中一方的任何契約、文書或協議的規定，如違反第(Iii)款，可能會導致本公司及其子公司的綜合財務狀況或經營結果發生重大不利變化，或導致本公司履行本協議項下義務的能力發生重大不利變化，或(B)導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設立或施加任何留置權，並且在本協議和每份貸款文件的簽署和交付生效後，將不會立即發生任何此類契約項下的違約(或在通知或時間過去後違約的情況)，作為簽署和交付的結果的文書或協議。
5.04財務報表。
(A)經審計。本公司截至2022年5月29日向行政代理提交的綜合財務報表 是根據自編制該等報表之日起生效的公認會計原則編制，並在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績。
(B)無重大不利變化。自2022年5月29日財務報表之日起至本協議之日(包括該日)，本公司及其附屬公司的綜合財務狀況或經營業績並無發生重大的不利變化。
5.05税。本公司及主要附屬公司已提交所有美國聯邦報税表及所有其他 報税表，並已根據上述報税表或根據本公司或任何重要附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但(A)本着善意提出爭議且已根據公認會計原則提供準備金的税項(如有)除外。或(B)無法合理預期未能履行該等責任會對本公司及其附屬公司的綜合狀況或營運或本公司履行該等責任的能力造成重大不利影響。
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5.06訴訟。截至本協議日期，並無針對本公司或任何重要附屬公司的訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司任何行政人員所知，並無任何書面威脅會對本公司及其附屬公司的綜合財務狀況或經營業績或本公司履行截至本協議日期尚未公開披露的義務的能力造成重大不利影響。
5.07 1974年《僱員退休收入保障法》。截至本公告日期，本公司或任何重大附屬公司均未有 未能滿足經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第302條所指的最低資金標準，或因本公司或任何重大附屬公司設立或維持的任何僱員福利計劃而對根據該法令成立的退休金福利擔保公司(或根據該法令成立的任何繼承人)承擔任何重大責任(已到期但尚未支付)。
默認為5.08。沒有違約發生，而且還在繼續。
5.09信息的準確性。於本協議日期，本公司或行政代理或貸款人的任何重要附屬公司就貸款文件談判提供的書面資料、證物或報告，整體而言，並無對事實作出任何重大失實陳述或遺漏陳述重大事實或任何必要的事實 ，以使所載陳述不會因作出陳述的情況而有重大誤導性。
5.10 規則U本公司或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(定義見董事會規則U)。公司不得以任何方式使用任何貸款收益，從而導致違反U規則的任何規定。
5.11法律權威。本公司在簽署和交付貸款文件、本協議項下借款或本公司履行貸款文件項下義務時，不需要獲得本公司未獲得 任何政府當局的批准、授權、同意、裁決或命令。
5.12投資公司狀態。本公司不是1940年《投資公司法》所界定的投資公司，也不受《投資公司法》的監管。
5.13受影響金融機構的地位。該公司不是受影響的金融機構。
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5.14 OFAC。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或其代表(以任何此等人士的身份)均不是以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(br}(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局財務制裁目標綜合名單及投資禁令名單，或由任何其他有關制裁當局執行或(Iii)定位的任何類似名單，違反制裁在指定的司法管轄區組織或居住。本公司及其附屬公司及據本公司所知，彼等各自的高級職員、僱員及董事(以任何該等人士的身份)在所有重大方面均遵守適用的制裁。
5.15反腐敗法。本公司及其子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似適用反腐敗法規，並制定和維護了旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。
第六條。
平權契約。
6.01 財務報表、報告、報表和其他財務數據。本公司承諾，只要任何信用證出票人或任何貸款人有任何承諾書、信用證或未償還貸款，或任何未償還的信用證預付款，公司將向行政代理(後者將向每個貸款人提供此類文件)交付下列文件：
(A)季度財務報表。在本公司會計年度前三個季度會計期間結束後60天內，(一)本公司及其子公司的季度綜合收益和現金流量表，(二)本公司及其子公司的季度綜合資產負債表，分別以比較形式列出上一會計年度同期的綜合數字。一切均按照公認會計原則(除公認會計原則要求的腳註披露可能被省略，股東權益報表將被省略，並受審計和年終調整引起的變化影響)，均以本公司向其股東提交的表格為準。
(B)年度財務報表。於本公司財政年度結束後90天內，(I)本公司及其附屬公司該年度的年度綜合盈利、股東權益及現金流量表，及(Ii)本公司及其附屬公司的年度綜合資產負債表，分別以比較形式列載上一年度審計的相應綜合數字，均按照公認會計原則及經本公司選定的具有公認國家地位的獨立註冊會計師核證，並均以本公司向股東呈交的表格 。
(C)股東和政府報告。在其發送後，應立即向其股東發送所有此類財務報表、委託書、通知和報告的副本，以及向證券交易委員會或任何繼承證券交易委員會職能的政府機構或機構提交的所有註冊聲明(無證物)和所有報告的副本。
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儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，如果適用項目已向美國證券交易委員會或其他適用的政府機構提交，並且 可在美國證券交易委員會或該其他適用的政府機構的網站上免費提供給管理代理，或者該項目已在公司的網站www.conagrabrands.com上免費提供，則公司應被視為已將第6.01(A)、(B)和(C)節中描述的項目視為已交付給管理代理。其交付日期應視為管理代理可在其中一個網頁上獲得適用項目的第一天 。
公司特此承認：(A)行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼公司材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由公司或代表公司提供的材料和/或信息(統稱為公司材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為公共貸款人)可能有不希望接收有關公司或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或前述任何人的證券，並可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有公司材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共字樣應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將公司材料標記為公共，公司應被視為已授權行政代理、信用證發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該公司材料視為不包含與公司或其證券有關的任何重大非公開信息(但前提是該公司材料構成機密信息)。, 它們應按照第10.07節中的規定處理)；(Y)允許所有標記為公共的公司材料通過平臺指定的公共端信息部分提供；以及(Z)管理代理有權將任何未標記為公共端信息的公司材料視為僅適用於在平臺未指定的公共端信息的部分上張貼。
6.02高級船員證書。連同上文第6.01(A)及(B)節規定的每次財務報表交付，本公司將向行政代理提交一份《高級職員證書》，以分發給各貸款人，該證書載明確定遵守本協議第7.01及7.02條所需的計算，並説明不存在違約或(如果存在)違約，説明違約的性質，以及公司已採取或擬採取的行動。本公司還承諾，一旦任何授權人員獲知本協議項下的違約，將立即向行政代理提交一份高級人員證書，説明其性質以及公司已採取或擬採取的行動。如果需要使用上文第6.01(A)或 (B)節所要求的財務報表來確定是否已遵守本協議的所有條款，或是否發生了違約事件，應使用上文第6.01(A)或 (B)節所述的最新財務報表進行此類確定。
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第七條。
消極的契約。
只要任何貸款人或任何信用證出票人有任何承諾書、信用證或未償還的貸款或任何未償還的信用證預付款，本公司即可：
7.01利息覆蓋率。在每個會計季度結束時，公司將保持合併EBITDA與 合併利息支出的比率不低於3.00：1.00，按四個季度滾動計算。
7.02淨債務與EBITDA的比率。自截至2023年5月28日的季度開始，公司將於每個財政季度結束時維持(A)在截至2023年2月26日的季度末的四個季度滾動基礎上的綜合資金淨債務與綜合EBITDA的比率不大於4.75至1.00，以及(B)在截至2023年5月28日的季度開始的每個季度末的四個季度滾動基礎上的4.50：1.00。對於公司向行政代理提交重大收購結束日期通知(收購通知)的任何會計季度，在該收購通知之後的連續四個會計季度，該比率應 增加至4.75：1.00(前提是在公司可以提交後續收購通知之前，至少有兩個會計季度的該比率不大於4.50：1.00)。
7.03合併、合併、出售或轉易。本公司不會與任何其他法團合併或合併，亦不會將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓(包括以租賃方式)予任何人士，除非(I)本公司為持續法團或繼承人法團及(Ii)緊接該等合併或合併後，或該等 出售或轉易後，並無違約情況存在及持續存在。
7.04留置權。本公司不會，也不會允許其任何子公司對其任何財產、資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，創造、招致、承擔或容忍存在任何留置權，但下列情況除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)附表7.04所列在本協議日期存在的留置權及其任何續期或延期，但以(I)所涵蓋的財產不變及(Ii)所擔保或受惠的款額不增加為限；
(C)尚未到期或正在善意並通過適當程序提出爭議的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保留與此有關的準備金；
(D)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過60天，或正真誠地參與適當的訴訟程序，但有關儲備須按照公認會計原則保存在有關人士的賬簿上；
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(E)在正常業務過程中與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；
(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的留置權或保證金；
(G)地役權， 通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，總量不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性的幹擾；
(H)根據第8.01(L)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；
(I)為固定資產或資本資產的購置款債務、改善或修繕或資本租賃提供擔保的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累除如此融資或租賃的財產(或需要改善或修理的財產)以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過本公司對該財產當時公平市場價值的善意估計；
(J)擔保本公司任何附屬公司欠本公司或本公司另一附屬公司的債務的留置權；
(K)對在公司或其任何附屬公司合併或合併時，或在公司或其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式收購該人或其資產時已存在的人的任何財產或資產的留置權，但該留置權不延伸至公司或其任何附屬公司的任何其他財產；
(L)留置權(I)有利於收取根據《統一商業法典》第4-210條產生的銀行，(Ii)有利於作為法律事項產生的銀行或其他金融機構扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，或(Iii)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，在正常業務過程中發生且不用於投機目的；
(M)出租人、分出租人、許可人或分許可人在本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃、再租賃、特許或再許可下的任何權益或所有權；
(N)保證在正常業務過程中為保單保費融資的保單留置權及其收益；
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(O)對本公司或其任何附屬公司就任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金的留置權；以及
(P)上述(A)至(O)條所不準許的留置權，如在設立或承擔該等留置權時及緊接生效後，本公司及其附屬公司借入款項而以上述(A)至(O)條所不準許的留置權作為抵押的所有債務總額不超過本公司綜合資產的10%，則包括在內。
7.05制裁。本公司不會直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時，該等活動或業務是受制裁的對象，其資金或使用將違反適用的制裁，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、或其他)適用的制裁。
7.06反腐敗法。本公司 不會直接或(據其所知，間接)將任何信貸延期的收益用於任何可能違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的目的。
第八條
違約事件和補救措施。
8.01違約事件。就本協議而言，下列事件均為違約事件：
(A)沒有向本金付款。本公司在任何信用證義務到期時拖欠任何貸款本金或任何償還義務，無論是根據本合同規定的條款或其他規定。
(B)未支付利息或費用。本公司在任何貸款的利息或本合同項下的任何費用在到期日期後超過五個工作日內拖欠任何款項。
(C)在其他債務項下違約。本公司或任何附屬公司根據任何協議或契約違約，而根據該協議或契約，本公司或任何附屬公司已借入本金超過100,000,000美元(或已出售本金總額超過100,000,000美元的票據)，而該等違約並未在有關的任何寬限期內得到糾正，但只要本公司於該等除外附屬公司的股權投資少於本公司綜合資產的20%，本公司可將一間或多間附屬公司排除在第8.01(C)條的實施範圍之外。
(D)違反申述。公司在此作出的任何陳述或保證，或在根據本協議提供的任何書面形式下作出的任何陳述或保證，在其作出之日起在任何重大方面均屬虛假。
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(E)未能履行消極公約。本公司不履行或 遵守第7節中包含的任何協議。
(F)未能履行其他條款和條件。 本公司未能履行或遵守本協議所載的任何其他協議、契諾、條款或條件，且在本公司收到任何貸款人的書面通知後30天內，該違約行為不得得到補救。
(G)為債權人的利益和破產而轉讓。本公司或任何重要附屬公司 為債權人的利益進行轉讓，或書面承認其無力償還到期債務，或普遍無力償還債務，或被判定破產或資不抵債。
(H)濟助令。任何救濟、判決或判令的命令均在第8.01(I)節所述有關本公司或任何重要附屬公司的任何訴訟程序中作出。
(I)自願接管或 破產。本公司或任何重大附屬公司向任何審裁處呈請或申請委任本公司或任何重大附屬公司的受託人、接管人或清盤人，或本公司或任何重大附屬公司的任何主要部分資產的受託人、接管人或清盤人，或根據任何司法管轄區的任何破產、重組、 安排、無力償債、債務調整、解散或任何司法管轄區的法律，展開與本公司或任何重大附屬公司有關的任何法律程序(自動清盤及解散重大附屬公司的法律除外)。
(J)非自願接管人或破產。第8.01(I)節所述的任何請願書或申請或第8.01(I)節所述的任何法律程序已針對本公司或 任何重要附屬公司提出，而本公司或任何重要附屬公司以任何行為表示其批准、同意或默許，或在任何該等法律程序中作出委任任何該等受託人、接管人或清盤人的命令、判決或法令，或批准該等呈請，且該命令、判決或法令持續有效且不連續60天以上。
(K)非自願濟助令。任何濟助、判決或判令是在針對本公司或任何重要附屬公司的任何法律程序中作出的，而該等命令、判決或判令連續60天以上未予擱置及有效。
(L)判決不服。對本公司或任何重要附屬公司作出的一項或多項最終判決(不包括保險承保金額，但有關保險人並未拒絕承保)超過1,000,000美元(不包括保險承保金額)的最終判決，以及任何一項判決自登記之日起30天以上一直懸而未決，且未獲全數解除或暫緩執行。
8.02違約後的權利和義務。 如果任何違約事件發生並且仍在繼續，則如果被要求的貸款人選擇(該選擇應以行政代理確定的方式進行，並由行政代理傳達給貸款人)，貸款人根據本協議作出的貸款承諾將終止，並且不再根據本協議簽發信用證，並且在被要求的貸款人選擇(X)貸款時
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本協議或票據項下的所有應付利息、手續費和其他款項應立即到期支付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都在此明確放棄，(Y)公司應將信用證債務變現(金額等於與此相對應的最低抵押品金額)；但條件是，一旦發生第8.01(G)、(H)、(I)、(J)或(K)項下的違約事件，承諾將自動終止，本協議或票據項下的貸款和所有應付利息、費用和其他金額將自動到期和應付，公司將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，無需向公司作出聲明或通知。
8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.15和2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他款項(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務；
第二，支付構成應付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給貸款人和信用證發行人的律師的費用、手續費和支付費以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例在他們之間按比例支付第二條第二款所述的相應金額；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，由貸款人和信用證發行人按比例按比例支付本條款第三款所述應支付給他們的金額；
第四，償付構成貸款本金和信用證借款未付本金的那部分債務，由貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配；
第五，支付給信用證發行人賬户的行政代理，將信用證債務中由信用證未提取的總金額組成的部分以現金抵押，但不得以公司根據第2.03節和第2.15節的規定以現金作抵押；以及
最後，支付給公司的餘額或法律另有規定的餘額。
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除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上述第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證 全部提取或過期後仍有任何金額作為現金抵押品，則應按上述順序使用該餘額。
第九條。
特工們。
9.01任命 和當局。各貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理以其名義採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節明確規定外，本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示的 (或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人作出交代。
9.03免責條款。除本合同和其他貸款文件明確規定的義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的自由裁量權和權力，或所需貸款人要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
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(C)除在本協議及其他貸款文件中明文規定外，並無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯屬公司以任何身份傳達或取得，亦不會因未能披露而承擔責任。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信在第10.01和8.02節規定的情況下需要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動；或(Ii)在其本身沒有惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議或任何其他貸款文件的情況下(如具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)。除非公司、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何其他人履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件或發生任何違約，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理有權信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 行政代理人合理地相信其是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人 作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。
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9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
9.06行政代理辭職。(A)行政代理 可隨時向貸款人、信用證發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意，除在 特定違約事件發生期間外，所需貸款人應有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早的日期)(辭職生效日期)內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命符合上述資格的繼任者 行政代理，但在任何情況下，該繼任者行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日根據通知生效。
(B)如擔任行政代理的人士根據其定義第(D)款是違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，所需貸款人可向本公司發出書面通知，解除該人士的行政代理職務，並在獲得本公司同意的情況下，在指定違約事件發生期間以外的任何時間(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，委任一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者 由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據該通知生效。
(C)自辭職生效日期或 撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外
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除行政代理外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由各貸款人和各信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者被任命為本協議規定的行政代理人後，該繼任者將繼承並 獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他 金額的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除)。本公司支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益與他們中的任何一方採取或未採取的任何行動有關：(I)當退休或被免職的行政代理人以行政代理人的身份行事時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。 , 包括(A)代表任何貸款人持有任何現金抵押品證券，以及(B)就與將該機構轉讓給任何後續行政代理有關的任何行動而採取的行動。
(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去作為信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利。 如果美國銀行辭去信用證出票人身份，並承擔與此相關的所有信用證義務，它將保留本條款規定的關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的週轉額度貸款的所有權利，包括根據第2.18(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉額度貸款的風險參與提供資金的權利。本公司根據本協議指定信用證發行人或迴旋貸款機構的繼任者(該繼任者在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證發行人或迴旋轉貸機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務， (B)卸任的信用證發行人和迴旋轉貸機構應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。以及(C)繼任信用證發行人應開立信用證，以替代在繼承時未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對此類信用證的義務。
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9.07不依賴管理代理和 其他貸款人。每一貸款人和每一開證人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對其任何關聯公司的公司事務的任何轉讓或審查，不得被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證發行人作出任何陳述或保證。每家貸款人和每家信用證發行人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對公司及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，並對公司及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律。並自行決定簽訂本協議，並在本協議項下向本公司提供信貸。每一貸款人和每一開證人還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息， 在根據或基於本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定。, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並作出其認為必要的調查，以知悉本公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每一貸款人和每一信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每個貸款人和每個信用證發行人都同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一信用證出票人聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定中行使酌情權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.08排班員、 聯合代理、文檔代理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為安排人、辛迪加代理或文件代理的任何貸款人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此向 適用貸款人以辛迪加代理和文件代理的身份作出與其就本協議中的行政代理作出的相同的確認。
9.09 ERISA。(A)每個出借人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為公司的利益，在其成為本協議的出借方之日起，至該人不再為本協議的出借方之日，向本公司和 (Y)契諾表示並保證，至少下列事項中的一項是真實的且將是真實的：
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(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格的專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)在緊接第(A)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據緊接第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再成為本條款的貸款方之日起，向該人作出陳述和擔保，以及(Y)契諾。為免生疑問，行政代理不是該貸款人資產的受託人，為免生疑問，行政代理不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
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9.10追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(信用證方)支付了本協議項下的付款，無論是否與公司此時到期和欠下的債務有關， 如果付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸方同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的可撤銷金額 立即以收到的貨幣計算的可撤銷資金及其利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按隔夜匯率 計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知各信用方。
第十條。
其他的。
10.01 修改等除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和公司以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及公司對其任何偏離的同意均不生效，且每項此類放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：
(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件；
(B)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(雙方理解並同意，放棄第4.02節規定的任何條件或任何違約不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；
(C) 未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期；
(D)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(受本條款10.01倒數第二個但書第(Iii)條的限制)，而無需得到有權獲得該等金額的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，才能修改違約率的定義或放棄公司按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；
(E)更改第8.03條或本條款的任何其他條款，以改變本條款所要求的按比例分攤付款的方式，而無需受到不利影響的每一貸款人的書面同意；或
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本條款10.01中的任何條款或所需貸款人的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利的貸款人數量或百分比的任何其他條款，或作出任何決定或給予任何同意；
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並進一步規定：(I)除非以書面形式並由信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的貸款人之外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iv)除非以書面形式並由可持續性協調員簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響可持續性協調員在本協議下的權利或義務；以及(V)每份費用函可僅由協議各方以書面形式修改或放棄權利或特權；此外，行政代理只有在徵得本公司同意的情況下，方可修改、修改或補充本協議及本公司簽署的任何相關文件，以糾正任何技術性或非實質性的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要(X)該等修改、修改或補充不會直接對任何代理人或貸款人的任何權利造成不利影響，及(Y)所需貸款人不得在作出該等修改後的五個營業日內提出書面反對。
儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人未經違約貸款人同意不得增加或延長承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響時，應徵得該違約貸款人的同意。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式投遞，如下所述，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：
(I)如本公司、行政代理或美國銀行以貸款人、信用證發行人或週轉貸款人的身分，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；
(Ii)如寄往任何其他貸款人或信用證發行人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括只向貸款人在當時有效的行政問卷上指定的人發出通知，以送交可能包含與本公司有關的重要非公開資料的通知)；及
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(I)如發給任何可持續發展協調人，則按該可持續發展協調人向本公司及行政代理提供的地址、傳真號碼或電子郵件地址送交，以供本協議項下的通知及其他通訊之用。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信，應按照第(Br)款(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站) 交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知。行政代理、任何信用證出票人、週轉貸款機構或公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人的電子郵件地址，如前述通知第(I)條所述，該通知或通信可用並標識其網站地址；但對於第(Br)(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。 代理方(定義如下)不保證公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對公司材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方都不會就公司材料作出任何 明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。
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或者站臺。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)對公司或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸公司材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對公司、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，但以下情況除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由於該代理方或該代理方實質上違反其在本合同項下的義務而造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對公司、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址等本公司、行政代理行、週轉行貸款人和各信用證出借人均可通過通知本協議的其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可通過向公司、行政代理、週轉貸款機構和信用證發行人發出通知，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意 使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考未通過平臺的公共端信息部分提供的公司材料，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴和處理據稱由本公司或代表本公司發出的任何通知(包括電話或電子通知、承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使 (I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方所理解的其條款不同於其任何 確認書。本公司應賠償行政代理人、各信用證發行人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由本公司或代表本公司發出的每一份通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，但如該等損失、費用、開支或債務是由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因行政代理人、該信用證發行人、該貸款人或該關聯方的不良信用、重大疏忽或故意不當行為或重大違反本協議或任何其他貸款文件所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
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10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。貸款文件中規定和規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對本公司執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而專門提起和維持；但前提是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何信用證出票人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)。(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.12節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對公司提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或 代表其本人提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理 ，則(I)根據第8.02節，所需貸款人應享有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除上述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.12條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其所享有的、經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。公司應向行政代理、信用證發行人和貸款人償還任何和所有(合理詳細的)合理單據。自掏腰包行政代理、信用證發行人或貸款人因收集和執行貸款文件而支付或發生的費用(在法律費用和支出的情況下，僅限於每個相關司法管轄區的一名律師為行政代理支付的合理和開具發票的律師費，以及僅在任何利益衝突的情況下，為除行政代理以外的所有信用證簽發人和貸款人額外支付一名律師)。
(B) 公司賠償。公司應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人和每個信用證發行人以及上述任何人(每個上述人員被稱為受賠方)的每一關聯方，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(就法律費用和支出而言，僅限於一名外部律師對所有受賠方的合理記錄(合理詳細)費用、支出和其他費用)，並在合理必要時，在每個相關司法管轄區內作為一個整體為所有被賠償者配備一名當地律師(可以是在
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(br}多個司法管轄區)(僅在任何利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為所有這些人作為一個整體增加一名外部律師))任何受賠方(包括本公司)及其關聯方以外的任何人(包括本公司)因下列原因或與下列情況相關或由於下列原因而對任何受賠方提出的指控：(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議或文書的籤立或交付，或因本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議和其他貸款文件(包括第3.01節所述的任何事項)的完成，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下完成本協議和其他貸款文件。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行其簽發的信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由公司提出的，且不論是否有任何受彌償人為當事人；但對於任何受賠方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因受賠方的不良信用、重大疏忽而造成的，則不得獲得此類賠償。, 故意的不當行為或實質性違反其在本協議項下的義務，或(Y)因任何調查、訴訟或程序而引起的，該調查、訴訟或程序不涉及公司的作為或不作為，而僅由受賠方之間的爭議引起(除非爭議的一方當事人是以代理人、安排人、簿記管理人、信用證發行人或其他機構身份行事，在此情況下，僅該當事人除外)。 在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本節10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果公司因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、任何信用證出票人、迴旋貸款機構或上述任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定由公司支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、任何信用證出票人、迴旋貸款機構或上述關聯方(視具體情況而定)支付。貸款人按比例(根據每個貸款人在當時所有貸款人的信貸風險總額中所佔的份額確定)未償還的金額(包括與貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還的金額)，此類付款將分別根據貸款人的適用百分比(在尋求適用的 未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視情況而定)因行政代理(或任何此類子代理)或任何信用證出票人或擺動額度貸款人以行政代理(或任何此類子代理)、任何信用證出票人或擺動額度貸款人的身份而招致或向其提出的索賠，或針對前述任何與行政代理(或任何此類子代理)、任何信用證出票人或擺動額度貸款人有關的關聯方提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。
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(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得就因本協議引起、與本協議有關或因本協議而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)向任何行政代理(及其任何子代理)、任何貸款人或任何信用證發行人或任何前述人員的任何關聯方(每個此等人被稱為貸方關聯方)提出任何索賠。本協議規定的任何其他貸款文件或協議或票據、本協議或由此進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但前述規定不應免除本公司對第三方索賠的任何賠償義務。貸款人關聯方不對因非預期接收方使用與本協議或其他貸款文件或本協議或因此擬進行的交易而通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但因該貸方關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為或實質性違反本協議而造成的直接或實際損害除外。
(E) 付款。根據本節規定應支付的所有款項，應在書面(合理詳細)索償要求後十個工作日內支付。
(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款應在行政代理、任何信用證出票人、週轉貸款人、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
10.05預留付款。在本公司或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。就任何根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的程序而言，則(A)在適用法律允許的範圍內和在該追償的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續生效，如同未支付或未發生該抵銷一樣，以及(B)各貸款人和各信用證發票人同意應要求向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，另加由要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和信用證發行人在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
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(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(Br)(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)出借人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(I)最低款額。
(A)如果將轉讓方的全部剩餘承諾額和當時欠它的相關貸款進行轉讓，或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低數額；和
(B)在 本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果在轉讓和假設中明確規定了交易日期，則截至交易日期，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，公司同意(每個此類同意 不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為本協議項下出讓方關於貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不適用於週轉線出借方關於週轉線貸款的權利和義務；
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(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)特定違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但如果公司在收到轉讓通知後十個工作日內沒有按照第10.02條的要求以書面形式反對轉讓，則必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)；
(B)如轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及
(C)任何轉讓均須徵得各信用證出票人和搖擺線貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並 向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(由轉讓人或受讓人支付)；但如果發生任何轉讓，行政代理可自行決定免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得向(A)本公司或本公司任何受控聯屬公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本(br}條(B)項所述任何前述人士的任何人士的任何人士，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何人士)轉讓任何該等轉讓。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額)。
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(br}在此不可撤銷地同意)，(X)支付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證和迴旋額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01節(受其要求的約束，包括第3.01(E)節)、第3.04節、第3.05節和第10.04節的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。應要求，公司應(自費)簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。貸款人轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務時，如 不符合本款的規定，則就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為本公司的代理行事(該代理僅為税務目的)，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應為 決定性的無明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，公司、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。登記冊應在任何合理的時間供公司查閲，並在合理的事先通知後隨時供公司查閲。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經本公司、行政代理、任何信用證發行人或擺動貸款人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或為其控股的公司、投資工具或信託，或為自然人、違約貸款人、本公司或本公司任何受控附屬公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個參與者均為參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務
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(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款)；但條件是： (I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易。為免生疑問，各貸款人應負責第10.04(C)款下的賠償，而不考慮是否有任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。本公司同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求，不言而喻，第3.01(E)節要求的文件應交付給出售參與權的出借人，其程度與出借人是出借人並根據本節第(Br)(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此類參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.12節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的權利除外。在公司的要求和費用下，每個出售參與權的貸款人都同意, 盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受託代理，維護一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
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(E)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 ，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓； 但任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，如果在 美國銀行根據上述(B)款轉讓其所有承諾和承諾貸款的任何時間，(I)在向行政代理、本公司和貸款人發出30天通知後，美國銀行可辭去信用證發行人的職務，和/或(Ii)在向本公司發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果公司辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務，公司有權從貸款人中指定一位信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，公司未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其作為信用證出票人辭職之日起的所有未償信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第218(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。在公司指定信用證的繼任者和/或週轉貸款人後，該繼任者將繼承並被授予所有權利、權力, (Y)信用證的繼任者應開立信用證，以取代在信用證繼承時尚未完成的信用證，或作出美國銀行合理滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對此類信用證的義務。
10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意將根據本協議從公司或其代表處收到的任何信息保密，但以下情況除外：(I)向其關聯方和其他貸款方及其各自的關聯方披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)向法律顧問、會計師、和 該人的其他專業顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(Iii)在法律、法規或法律程序要求的範圍內，對該人具有管轄權的監管官員，(Iv)法律、法規或法律程序所要求的任何人，(V)與該貸款人作為一方的任何法律程序有關的任何人，(Vi)在與公司或其義務有關的掉期協議中，向該貸款人或該信用證發行人的直接或間接合同對手方，或向該等對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問；如果每一交易對手同意受本條款10.07(Vii)的保密規定的約束，
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如果評級機構就與本協議所證明的交易有關的評級提出請求或要求，(Viii)經本公司同意向任何人提供， (Ix)向與本公司及其在本協議項下的義務有關的任何信用保險提供商提供，只要該信用保險提供商同意(與本公司作為明確的第三方受益人)受第10.07條、(X)節的 保密條款的約束，(X)在本協議要求的範圍內對該人具有權限的自律官員，以及(Xi)在此類信息公開的範圍內，除非違反第10.07條。本公司授權每個貸款人向第10.06節所述的任何受讓人或參與者或通過法律實施獲得貸款文件權益的任何其他人(每個受讓人都是受讓人)和任何潛在受讓人披露貸款人所擁有的有關本公司及其子公司信譽的任何和所有信息；但每個受讓人和潛在受讓人同意(與本公司的明確第三方受益人)受本條款10.07的保密條款約束。
行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08抵銷權。如果公司破產，無論證據如何，或發生任何違約事件，公司同意 承認、尊重和遵守每個貸款人及其每個關聯公司根據任何適用法律可能擁有的抵銷權，並且每個有貸款的貸款人同意該貸款人或該關聯公司可用於抵銷的任何公司資產應與所有有未償還貸款的貸款人分享，以便每個此類貸款人獲得相當於該貸款人的貸款佔當時所有未償還貸款總額的比例的此類資產份額；如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有，並且(Y)違約貸款機構應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯方在本節項下的權利是該貸方、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
10.09整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本 同時帶有本協議其他各方的簽名時生效。
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10.10申述和保證的存續。本協議中包含的本公司的所有陳述和擔保應在票據交付、任何信用證簽發和本協議中預期的貸款發放後繼續有效。
10.11可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行， (A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.11節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.12更換貸款人。如果本公司有權根據第2.13或3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則本公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有的 權益，且無追索權(按照第10.06節所載的限制，並受其要求的同意的約束)，本協議和相關貸款文件項下的權利(不包括根據第3.01和3.04節規定獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：
(A)公司應向行政代理支付10.06(B)節規定的委託費(如有)；
(B)該貸款人 應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到與其貸款和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)就貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；
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但該貸款人未能執行和交付轉讓和承擔不應損害解除該貸款人和該貸款人根據第10.12條強制轉讓該貸款人的承諾、未償還貸款和參與信用證義務的有效性，但在該貸款人未執行轉讓和承擔的情況下仍應有效。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
10.13適用法律； 管轄權等。
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及擬進行的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從 管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對本協議另一方或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，但在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意 任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。
(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。
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(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.14放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免 和(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.15不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司確認並同意，並確認其受控關聯公司有以下理解：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)公司能夠評估本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受這些條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、協調人和每一貸款人僅以委託人的身份行事，並且，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任與本協議有關的公司或其任何關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；及(B)行政代理人都不是。除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何安排人或任何貸款人對本公司或其任何關聯公司在本協議中預期的交易中均無任何義務；以及(Iii)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，且行政代理也不參與。, 任何安排人或任何貸款人均無義務向本公司或其任何關聯公司披露任何此類權益。本公司特此同意，其不會聲稱任何行政代理、任何安排人、任何貸款人及其各自的關聯公司就本協議擬進行的任何交易的任何方面提供任何性質的諮詢服務或對其負有受託責任或類似責任。
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10.16電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。本公司及各行政代理、貸款人及信用證發行人均同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，而由電子簽名訂立的任何通訊將構成該人士的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為 其他格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每個貸款人和信用證出具人可選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、任何信用證出票人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下， (A)在行政代理、信用證出票人和/或信用證出借人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人和信用證出票人應有權依賴據稱由公司和/或任何出借人或信用證出票人或代表公司和/或任何出借人或信用證出票人提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理或任何出借人或信用證出票人提出要求時，任何電子簽名應立即 之後由該等人工簽署的副本執行。就本協議而言，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時對其進行修訂 。
行政代理、任何信用證出票人或迴旋放款機構均不負責或有任何責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，與行政代理、任何信用證出票人或迴轉放款機構對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名的依賴有關)。行政代理、各信用證發放人和週轉貸款機構應 根據本協議或任何其他貸款文件，根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或 其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話聲明，並相信其是真實的，並經簽署、發送或以其他方式驗證(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)，且不承擔任何責任。
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公司和每一貸款人和信用證出票人特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質正本或此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利，並(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何出借人或信用證出票人依賴或使用電子簽名而向行政代理、每一貸款人和信用證出票人提出的任何責任索賠。包括因公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
10.17《美國愛國者法案》。受該法(如下定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知本公司，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日))(《公司法》)，它需要獲取、核實和記錄識別公司的信息，該信息包括公司的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理人(如果適用)能夠根據該法確定公司身份的其他信息。應行政代理人或任何貸款人的要求，公司應立即提供行政代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。
10.18 [已保留].
10.19 政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何信用證發行人或任何貸款人都沒有義務向本公司提供違反任何適用法規或條例所規定的任何限制或禁止的額度。
10.20整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在 受影響的金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響的金融機構的信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可以接受適用決議機構的減記和轉換 ，並同意、承認並同意受以下約束：
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(A)適用決議 授權當局對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證出票人根據本決議可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.22修正案和重述。
(A)本協議不應取消現有信貸協議項下的貸款或任何其他未清償債務(如有)。本協議中包含的任何內容不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的貸款或任何其他未償還債務(如果有)，這些貸款或債務在修改後的生效日期 之後仍未償還。儘管本協議有任何規定，在緊接生效日期之前有效的現有信貸協議第3.01、3.04、3.05和10.04節的規定，對於因生效日期之前存在或發生的事實或事件而產生的或以任何方式與之相關的所有事項，將繼續有效。
(B)在生效日期，只要當時有已承諾的貸款和未償還的信用證債務，每個貸款人被視為在每個 案例中以面值購買或出售已承諾貸款的轉讓或參與信用證債務，因此在生效後，每個貸款人的循環信用敞口與其截至生效日期未償還金額的適用百分比相一致。
(C)現批准及確認現有信貸協議及本公司在該協議及其他貸款文件項下的責任，並根據其條款(經修訂)保持十足效力及效力。本公司承認並確認，自本協議之日起，本公司有義務償還貸款的未償還本金(如有)，並向各信用證發行人償還在本協議日期未兑現的信用證的任何提款(如有)，該義務是無條件的，不受任何抵銷、抗辯或反索賠的約束。本協議各方承認並確認，通過簽訂本協議，各方不放棄或放棄現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件，或其在該貸款文件或適用法律下的任何權利或補救措施，或該當事人在該貸款文件或適用法律下的任何義務，除非本協議另有明確規定。
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(D)在生效日期及之後，現有信貸協議中凡提及本協議、以下各項、或類似含義的詞語均指經本協議修訂的現有信貸協議，而其他貸款文件中提及信貸協議、以下各項或類似含義的詞語均指經本協議修訂的現有信貸協議。
這一頁的其餘部分故意留空。
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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 作為公司 | ||
| 發信人： | /s/David S.Marberger | |
| 姓名：大衞·S·馬爾伯格 | ||
| 職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | /Bridgett J.Manduk Mowry | |
| 姓名：布里奇特·J·曼杜克·莫里 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人、信用證發行商和擺動額度貸款人 | ||
| 發信人： | 凱西·科斯格羅夫 | |
| 姓名： | J.凱西·科斯格羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[循環信貸協議簽字頁]
| 瑞穗銀行，有限公司，作為貸款方和信用證發行方 | ||
| 發信人： | /s/約翰·戴維斯 | |
| 姓名：約翰·戴維斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 富國銀行，國家協會，作為貸款人和信用證發行商 | ||
| 發信人： | /s/Peter Kiedrowski | |
| 姓名：彼得·基德羅夫斯基 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 高盛美國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/阿南達·德羅什 | |
| 姓名：阿南達·德羅什 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Reema Sharma | |
| 姓名：雷馬·夏爾馬 | ||
| 標題：董事 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 美國北卡羅來納州滙豐銀行為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/凱爾·帕特森 | |
| 姓名：凱爾·帕特森 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 巴克萊銀行作為貸款人 | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·M·艾特金 | |
| 姓名：克里斯托弗·M·艾特金 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 豐業銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Sarah Shaikh | |
| 姓名：莎拉·謝赫 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 美國銀行全國協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 邁克爾·P·迪克曼 | |
| 姓名：邁克爾·P·迪克曼 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 作為貸款人的西部銀行 | ||
| 發信人： | /s/Jeremy Reineke | |
| 姓名：傑裏米·萊因克 | ||
| 標題：董事 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| CooperatieVE Rabobank U.A.紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Piet Hein Knook | |
| 姓名：Piet Hein Knook | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/肖恩·庫恩斯 | |
| 姓名：肖恩·庫恩斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 美國農業信貸服務協會作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/託馬斯·L·馬科夫斯基 | |
| 姓名：託馬斯·L·馬科夫斯基 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 德克薩斯州農業信貸銀行作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/Mike·霍金斯 | |
| 姓名：Mike·霍金斯 | ||
| 標題：董事-資本市場 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| 真實的銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 約翰·P·沃福德 | |
| 姓名：約翰·P·沃福德 | ||
| 頭銜：獲授權官員 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/唐娜·本森 | |
| 姓名：唐娜·本森 | ||
| 職務：總裁助理 | ||
[循環信貸協議簽字頁]
康尼格拉品牌公司
附表I-A
| 出借人 | 承諾 | |
適用範圍 百分比 |
| ||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
235,000,000.00 | 11.75 | % | |||||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
235,000,000.00 | 11.75 | % | |||||
| 富國銀行，全國協會 |
235,000,000.00 | 11.75 | % | |||||
| 美國農業信貸服務協會 |
225,000,000.00 | 11.25 | % | |||||
| 高盛銀行美國 |
147,000,000.00 | 7.35 | % | |||||
| 三菱東京日聯銀行(前身為三菱東京日聯銀行) |
147,000,000.00 | 7.35 | % | |||||
| 美國銀行全國協會 |
147,000,000.00 | 7.35 | % | |||||
| 德克薩斯州農業信貸銀行 |
100,000,000.00 | 5.00 | % | |||||
| 西部銀行 |
91,000,000.00 | 4.55 | % | |||||
| 巴克萊銀行公司 |
91,000,000.00 | 4.55 | % | |||||
| 合作銀行紐約分行 |
91,000,000.00 | 4.55 | % | |||||
| 豐業銀行 |
91,000,000.00 | 4.55 | % | |||||
| 北卡羅來納州滙豐銀行美國 |
55,000,000.00 | 2.75 | % | |||||
| PNC銀行，全國協會 |
55,000,000.00 | 2.75 | % | |||||
| 真實的銀行 |
55,000,000.00 | 2.75 | % | |||||
| 總承諾額 |
$ | 2,000,000,000.00 | 100.000000000 | % |
Sch.1
附表I-B
| 擺動額度貸款機 | 搖擺線承諾 | |
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$100,000,000.00 | |
| 週轉線承諾總額 |
$100,000,000.00 |
Sch.1
附表7.04
現有留置權
沒有。
Sch. 7.04
附表10.02
行政代理辦公室；
通告的某些地址
公司：
地址：
222號商品廣場，1300套房
芝加哥，IL 60654
注意：亞歷克斯·雅各布斯，副總裁，企業財務和併購
電話號碼：
電郵地址：
和
注意：凱裏·巴特爾
電話號碼：
電郵地址：
管理代理：
行政代理辦公室(用於付款和信用延期申請)：
北卡羅來納州美國銀行
C號樓
2380高性能硬盤
郵編： TX2-984-03-23
德克薩斯州理查森，郵編：75082
注意：阮氏大壩
電話：
電子郵件：
帳號：
參考文獻：
ABA#
作為行政代理的其他通知：
北卡羅來納州美國銀行
機構管理
郵編：CA5-705-04-09
加利福尼亞州大街555號，6樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
注意：布里奇特·J·曼杜克·莫里
電話號碼：
傳真號碼：
電子郵件地址：
Sch. 10.02
信用證出票人：
北卡羅來納州美國銀行
北卡羅來納州美國銀行
貿易業務
郵編：PA6-580-02-30
1條艦隊路線
賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507
傳真號碼：*
電子郵件：
*如使用傳真，請致電1-800-370-7519確認信用證申請已收到。
瑞穗銀行股份有限公司
瑞穗銀行股份有限公司
1800 Plaza Ten
濱港金融中心
澤西城州：新澤西州07311
電話號碼：
傳真號碼：不適用
注意：貝爾塔·卡巴列羅
電子郵件地址：
富國銀行，全國協會
富國銀行，全國銀行協會
美國貿易服務部
備用信用證
401 N.Research Pkwy，1樓
北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，27101
電話：
傳真：
電子郵件：
Sch. 10.02
附件A
注意事項
| $[__________] | [日期] |
康尼格拉品牌公司是特拉華州的一家公司，承諾向[貸款人名稱] (貸款人)或其登記受讓人在貸款人終止日期(定義見下文《協議》)之前向其適用的貸款辦公室賬户支付本金 []和00/100美元($[])或貸款人根據協議第2.1節向本公司提供的所有已承諾貸款的未付本金總額(以較少者為準)，連同未付本金的利息(按協議規定的利率和日期計算)。
貸款人應且特此獲授權在貸款明細表上記錄本金及延期付款，或按慣例記錄每筆已承諾貸款的日期及金額、每筆本金付款的日期及金額以及本票據的付款延期日期，但如貸款人不這樣做，並不影響本公司支付本票據項下到期款項的責任。
本公司明確放棄適用法律要求的與本票據相關的任何提示、要求、拒付或通知。
本票據是根據日期為2022年8月26日的第二份經修訂及重訂的循環信貸協議(經不時以書面修訂、重述、延展、補充或以其他書面方式修改)的條文而發行的票據之一，由本公司、其中所指名的貸款人及美國銀行(北卡羅來納州)各自及 作為行政代理人發行，謹此參考該協議，以説明本票據可予預付或延長或加速其到期日的條款及條件。
本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-1
貸款、本金支付和延期的附表
| 日期 |
數額： 貸款 |
利息 期間/費率 |
本金金額 |
未付 |
延拓 |
記法 |
A-2
附件B-1
已承諾貸款通知書格式
Date: ,
| 致： | 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 |
女士們、先生們：
請參閲日期為2022年8月26日的經修訂和重新簽署的第二份循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；其中定義的術語為本文中定義的術語)，由Conaga Brands，Inc.、特拉華州的一家公司、不時作為行政代理的貸款人和美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署。
本公司特此要求(選擇一項)：
| ☐ | 承諾貸款的借款 |
| ☐ | 承諾貸款的轉換或延續 |
| 1. | On | (A Business Day)。 | ||
| 2. | In the amount of . | |||
| 3. | Comprised of . | |||
| [申請的承諾貸款類型] | ||||
| 4. | 對於SOFR定期貸款：利息期限為幾個月。 | |||
本協議所要求的借款(如果有的話)符合本協議第2.01節的規定。
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| [康尼格拉品牌公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： | ]1 | |
| 1 | 如果資金要電匯到公司在摩根大通銀行的帳户以外的帳户，則需要第二個簽字人，帳户編號。XXXXXXXXX489。 |
B-1
已承諾貸款通知書格式
附件B-2
週轉額度貸款通知格式
Date: ,
| 致： | 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 |
女士們、先生們：
請參閲日期為2022年8月26日的經修訂和重新簽署的第二份循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；其中定義的術語為本文中定義的術語)，由Conaga Brands，Inc.、特拉華州的一家公司、不時作為行政代理的貸款人和美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署。
本公司特此申請週轉額度貸款：
1. On (a Business Day).
2. In the amount of .
此處申請的週轉額度貸款符合《協議》第2.18節的規定。
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| [康尼格拉品牌公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： | ]2 | |
| 2 | 如果資金要電匯到公司在摩根大通銀行的帳户以外的帳户，則需要第二個簽字人，帳户編號。XXXXXXXXX489。 |
B-2
擺動額度貸款通知書格式
附件C-1
轉讓和假設協議的格式
分配和假設
本轉讓和假設(轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，並在此之前和之後簽訂[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受理人姓名 ](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時以書面形式修訂、重述、延伸、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件在此被同意並併入本文作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。
對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起，受讓人根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處購買和承擔的權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，僅限於以下確定的與轉讓人根據下述各自安排(包括任何信用證、任何信用證、(Ii)在適用法律允許的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)針對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利， 根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議交付的任何其他文件或票據或以任何基於或與上述任何條款有關的任何方式產生的任何已知或未知的權利， 包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的債權(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為轉讓權益)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 轉讓人： |
|
||||
| 2. | 受讓人： |
|
||||
| [和是附屬/批准的基金[識別 出借人]]1 | ||||||
| 3. | 公司： | 康尼格拉品牌公司 | ||||
| 1 | 選擇作為/如果適用。 |
C-1 - 1
| 4. | 管理代理： | 美國銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理 | ||||
| 5. | 信貸協議： | 第二份修訂和重新簽署的循環信貸協議日期為2022年8月26日，由Conaga Brands，Inc.、貸款方、作為行政代理的美國銀行和其他代理方 簽訂。 | ||||
| 6. | 轉讓權益： | |||||
| 所有貸款人的承諾/貸款總額 | 已分配的承諾額/貸款額 | 已分配的承諾/貸款百分比 2 | ||||
| $ | $ | % | ||||
| $ | $ | % | ||||
| $ | $ | % |
Effective Date: , 20 [由行政代理人填寫，並應 為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]
茲同意本轉讓和假設中提出的條款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人 | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 2 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
C-1 - 2
| 同意並接受：
| ||
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意： | ||
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為信用證發行人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意： | ||
| 瑞穗銀行作為信用證發行方 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意： | ||
| 富國銀行，全國協會，作為信用證發行人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-1 - 3
| [同意：]3 | ||
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 3 | 僅在信貸協議條款要求徵得公司同意的情況下添加。 |
C-1 - 4
附件一
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1.委託人。轉讓人(A)表示並保證：(I)它是轉讓權益的法定和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件內或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務 ，概不承擔任何責任。
1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成本信貸協議下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議規定的條件(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條款約束，且，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務，(Iv)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據第6.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設，並 根據其獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人的分析和決定購買受讓權益。和(V)如果它是非美國貸款人，轉讓和假設附帶的是根據信貸協議條款要求它交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；並且(br}(B)同意：(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定, 以及(2)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓的利息(包括本金、利息、手續費和其他金額)向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。
C-1 - 5
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
C-1 - 6
附件C-2
行政調查問卷
附設
C-2
附件D
大律師的意見
附設
D
證物一
延期請求
北卡羅來納州美國銀行
| 作為管理代理 | , 20 |
Attention:
Dear :
根據與康尼格拉品牌公司於2022年8月26日簽訂的第二份經修訂和重新簽署的循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的協議)第2.13節，我們請求[一][二]終止日期延長一年(如 協議所定義)，因為該日期與每個貸款人的承諾有關(因為每個術語都在協議中定義)。[如果此延期被所需貸款人接受(如協議中所定義)，新的終止日期將為_]。 我們承認，此類延期不會以其他方式構成對協議中包含的任何其他條款、條件或約定的更改、修訂或放棄。
每家貸款機構還有權追溯接受Conaga，Brands，Inc.之前拒絕的任何延期請求 。
我們在此授權並要求您將此延期請求的副本遞送給每個貸款人。
要接受我們請求的延期，或追溯接受之前的任何延期請求，貸款人必須在您收到此請求後_天內，以《協議》附件J的形式向您發出書面通知。如任何貸款人未能在該_日期限內發出所需通知，將構成拒絕我們的請求。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 發信人： |
| |
| [獲授權人員] | ||
I-1
附件J
接受延期請求
美國銀行，北卡羅來納州
| 作為管理代理 | , 20 |
Attention:
| 回覆： | 第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改)，於2022年8月26日與康尼格拉品牌公司(康尼格拉) |
Dear :
我們已收到_[此外，我們追溯接受康尼格拉公司之前的延期請求，日期為 _。]作為延期的結果，以下籤署人的新終止日期為_。
我們在此 授權並請求您提供康尼格拉公司延期申請接受書的副本。
如果適用，我們已在附註所附的貸款、本金支付和延期的附表上對此延期作了 批註。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [出借人] | ||
| 發信人： |
| |
| [姓名和頭銜] | ||
J-1
附件K
同意增加或增加貸款人
康尼格拉品牌公司
222商品廣場，1300套房
芝加哥，IL 60654
注意：財務主管
女士們、先生們：
我們希望[以貸款人身份參與][增加我們作為貸款人的承諾]在截至2022年8月26日的第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議中，(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的協議)。為實現這種參與，我們同意如下：
1.定義。除本協議另有定義外，本信函中使用的所有大寫術語應具有本協議中給出的含義。
[2.生效日期。在符合本函所載條件的前提下，通過簽署並向本公司交付本函，(新貸款人)將根據本協議成為貸款人，生效日期為 20(生效日期)。新貸方確認並同意，它應擁有協議中規定的貸方的所有權利、義務和義務，就像新貸方自生效之日起是本協議的簽字方一樣。
3.承諾和通知。新貸款人的承諾應為 $，新貸款人在與信貸協議相關的管理問卷中的地址如下：
Fax Number:
Contact Person:
Telephone Number: ]
[2.加大投入力度。在符合本函所載條件的前提下，通過簽署本函並將其交付給 公司，(增加貸款人)應在本協議項下承擔 $的承諾，生效。]
4[3]。執法部門。[新貸款機構/增加貸款機構]確認已為公司、貸款人和行政代理的利益而簽署和交付本信函，並且本函件的條款和規定適用於每個此等人士的利益。
K-1
如閣下同意上述規定，請簽署下列承諾書。
| 你真的很真誠， | ||
| [新貸款人] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 抄送： | 美國銀行，北卡羅來納州作為行政代理，[地址] |
注意：[__________]
AGREED AND ACCEPTED this day of , 20
| 康尼格拉品牌公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
K-2
附件L-1
表格
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲參考日期為2022年8月26日的第二份經修訂和重新簽署的循環信貸協議(經修訂、不時補充或以其他方式修改的《循環信貸協議》)，該協議由Conaga Brands，Inc.(The Company)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和每一貸款人不時簽訂 。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人在此證明(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)並非守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
以下籤署人已向行政代理和公司提供了美國國税局表格上的非美國人身份證書W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用 )。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| Name: | ||
| Title: | ||
| Date: , 20[] | ||
L - 1
美國税務合規證書格式
附件L-2
表格
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2022年8月26日的第二份經修訂和重新簽署的循環信貸協議(經修訂、不時補充或以其他方式修改的《循環信貸協議》)，該協議由Conaga Brands，Inc.(The Company)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和每一貸款人不時簽訂 。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人在此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的10%股東，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
簽字人已在美國國税局表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| Name: | ||
| Title: | ||
| Date: , 20[] | ||
L - 2
美國税務合規證書格式
附件L-3
表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2022年8月26日的第二份經修訂和重新簽署的循環信貸協議(經修訂、不時補充或以其他方式修改的《循環信貸協議》)，該協議由Conaga Brands，Inc.(The Company)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和每一貸款人不時簽訂 。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人在此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)對該參與表示尊重，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其要求投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY 連同IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)向要求投資組合利息豁免的每個此類合作伙伴/成員的受益所有人 支付。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| Name: | ||
| Title: | ||
| Date: , 20[] | ||
L - 3
美國税務合規證書格式
附件L-4
表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲參考日期為2022年8月26日的第二份經修訂和重新簽署的循環信貸協議(經修訂、不時補充或以其他方式修改的《循環信貸協議》)，該協議由Conaga Brands，Inc.(The Company)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和每一貸款人不時簽訂 。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人在此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是此類貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一受益所有者，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接 合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理及本公司提供税務局表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合權益豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY及IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視適用情況而定)向要求投資組合利息豁免的每個該等合夥人/成員的實益擁有人支付。簽署本證書即表示簽字人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和行政代理，(2)簽字人應始終 向公司和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款之前的兩個日曆年中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| Name: | ||
| Title: | ||
| Date: , 20[] | ||
L - 4
美國税務合規證書格式
證據M
信用證報告格式
| 致： | 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 |
回覆：請參考日期為2022年8月26日的特定第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議(經修訂、重述、延長、 不時以書面形式補充或修改，該協議；此處定義的術語按協議的定義使用)，由康尼格拉品牌公司、特拉華州的一家公司(該公司)、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)組成。
DATE: [日期]
以下簽名人，[填寫信用證發行人名稱]根據本協議第2.03(K)節的規定，(信用證簽發人)特此將本報告交付給行政代理人。
信用證發行人計劃開具、修改、續期、增加或延長 下列信用證：[插入日期].
| 信用證號 |
極大值 |
當前 |
貨幣 |
金融類股或 |
受益人 名字 |
發行 |
期滿 |
自動 |
日期 |
數額： | ||||||||||
[開證人就信用證編號支付了款項。[________]vt.上，在.上[插入日期]金額為 $[____________].
[[插入適用的借款人]未能向信用證出票人償付金額為#美元的款項[插入此類 付款的金額]根據信用證編號。[_______]在……上面[插入該故障的日期].]
M
信用證報告格式
下表列出了以下簽字人開具的每一份信用證的説明，並説明瞭在本信用證日期未完成的信用證。
| 信用證號 |
極大值 |
當前 |
貨幣 |
金融類股或 |
受益人 名字 |
發行 |
期滿 |
自動 |
日期 |
數額： | ||||||||||
通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如，pdf或tif)交付本信用證報告簽字頁的已簽署副本，應與交付本通知的人工副本有效。
M
信用證報告格式