附件10.1

執行版本

發佈的CUSIP號碼：

交易：

定期貸款 協議

日期：2022年8月26日

其中

康尼格拉品牌， Inc.

已簽署本協議的貸款人，

美國農業信貸服務協會

作為行政代理，

美國農業信貸服務協會，

和

德克薩斯州農業信貸銀行

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

				頁面
第一條定義					1
1.01		定義的術語			1
1.02		其他解釋條款			15
1.03		會計術語			16
1.04		舍入			17
1.05		[已保留]			17
1.06		一天中的時間			17
1.07		利率			17
第二條承諾和貸款					17
2.01		貸款			17
2.02		借款、貸款的轉換和續期			18
2.03		[已保留]			19
2.04		提前還款			19
2.05		[已保留]			19
2.06		償還貸款			19
2.07		利息			19
2.08		費用			20
2.09		利息及費用的計算			20
2.10		債項的證據			21
2.11		一般付款；行政代理的退款			21
2.12		貸款人分擔付款			23
2.13		[已保留]			23
2.14		[已保留]			23
2.15		[已保留]			23
2.16		違約貸款人			23
2.17		收益的使用			25
第三條税收、產量保護和非法性					25
3.01		税費			25
3.02		非法性			29
3.03		無法確定費率			30
3.04		成本增加			31
3.05		賠償損失			32
3.06		緩解義務；替換貸款人			32
3.07		費率替換			33
3.08		生死存亡			34
第四條有效的先決條件。					35
4.01		生效日期前的條件			35

i

4.02		每次借款的條件			36
第五條陳述和保證。					36
5.01		公司的存在和地位			36
5.02		授權和有效性			36
5.03		遵守法律和合同			36
5.04		財務報表			37
5.05		税費			37
5.06		訴訟			37
5.07		1974年《僱員退休收入保障法》			37
5.08		缺省值			37
5.09		信息的準確性			37
5.10		規則U			38
5.11		法律權威			38
5.12		投資公司狀況			38
5.13		受影響金融機構的地位			38
5.14		OFAC			38
5.15		反腐敗法			38
第六條平權公約					38
6.01		財務報表、報告、報表和其他財務數據			38
6.02		高級船員證書			40
6.03		農業信貸、股權和安全。			40
第七條消極公約					41
7.01		利息覆蓋率			41
7.02		淨債務與EBITDA比率			41
7.03		合併、合併、出售或轉易			41
7.04		留置權			41
7.05		制裁			43
7.06		反腐敗法			43
第八條違約事件和補救辦法					43
8.01		違約事件			43
8.02		失責發生後的權利和義務			45
8.03		資金的運用			45
第九條。特工們。					46
9.01		委任及主管當局			46
9.02		作為貸款人的權利			46
9.03		免責條款			46
9.04		行政代理的依賴			47
9.05		職責轉授			47

II

9.06		行政代理的辭職			48
9.07		不依賴管理代理和其他貸款人			49
9.08		編排者、辛迪加代理、文檔代理			50
9.09		ERISA			50
9.10		追討錯誤的付款			51
第十條雜項					51
10.01		修訂等			51
10.02		通知；效力；電子通信			52
10.03		無豁免；累積補救；強制執行			55
10.04		費用；賠償；損害豁免			55
10.05		預留付款			57
10.06		繼承人和受讓人			58
10.07		某些資料的處理；保密			63
10.08		抵銷權			63
10.09		整合性；有效性			64
10.10		申述及保證的存續			64
10.11		可分割性			64
10.12		更換貸款人			64
10.13		適用法律；司法管轄權等。			65
10.14		放棄陪審團審訊			66
10.15		不承擔諮詢或受託責任			66
10.16		電子執行；電子記錄；對應物			67
10.17		《美國愛國者法案》			68
10.18		[已保留]			68
10.19		政府監管			68
10.20		完整協議			68
10.21		承認並同意接受受影響金融機構的自救			69

三、

				展品和時間表
附表1		-		承付款和適用的百分比
附表7.04		-		現有留置權
附表10.02		-		行政代理辦公室；通知的某些地址
附表10.06(E)		-		參加投票的人
附件A		-		紙幣的格式
附件B		-		貸款通知書的格式
附件C-1		-		轉讓的形式和假設
附件C-2		-		行政調查問卷格式
附件D		-		公司大律師的意見表格
附件E-1		-		美國税務合規證書格式(出於美國聯邦所得税的目的，非合夥關係的外國貸款人)
附件E-2		-		美國税務合規證書格式(非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件E-3		-		美國税務合規證書格式(屬於美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件E-4		-		美國税務合規證書格式(為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

四.

康尼格拉品牌公司

定期貸款協議

截止日期：2022年8月26日

本定期貸款協議(此後可能會不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改)是由特拉華州康尼格拉品牌公司(連同其繼承人和允許受讓人、公司)、簽署本協議的銀行和其他金融機構與美國農場信貸服務公司(及其繼承人和允許受讓人)簽訂的，作為此類貸款人的行政代理。

雙方特此約定如下：

第一條。

定義

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

？根據第九條，行政代理是指FCSA，其身份是貸款人的行政代理，而不是以貸款人的個人身份，以及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

管理代理的辦公室是指附表10.02中規定的管理代理的地址和帳户，或管理代理可能會不時通知公司和貸款人的其他地址或帳户。

？行政調查問卷是指實質上採用附件C-2形式的行政調查問卷或行政代理批准的任何其他形式(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

？附屬公司？是指任何直接或間接控制、受其控制或與其直接或間接共同控制的人。任何人如直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該公司的管理層和政策的權力，應被視為控制該公司。

？代理？是指行政代理和安排人員中的每一個。

·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。在生效日期生效的承付款總額為500,000,000.00美元。

？《協議》具有本協議導言段中規定的含義。

？適用百分比？是指在貸款提供資金之前的任何時間對任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾佔總承諾額的百分比(執行至小數點後九位)。在為貸款提供資金後，適用的百分比是指對於任何貸款人而言，該貸款人代表的所有貸款人的貸款餘額佔貸款餘額的百分比(小數點後九位)。每個貸款人的初始適用百分比 列於附表1中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

*適用利率是指，根據當時適用的債務評級，每年的下列百分比， 如下：

定價 水平		債務評級 標普/穆迪		術語SOFR+		基本費率+
1		A-/A3或更好		0.900%		0.000%
2		BBB+/Baa1		1.000%		0.000%
3		BBB/Baa2		1.125%		0.125%
4		BBB-/Baa3		1.250%		0.250%
5		低於BBB-/Baa3		1.375%		0.375%

？債務評級是指在任何確定日期，由標普或穆迪(統稱為債務評級)確定的公司非信用增強型優先無擔保長期債務的評級為 ；前提是：(A)如果上述評級機構發佈的各自債務評級相差一個定價級別，則應適用較高的債務評級中較高的一個定價級別(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)；(B)如果債務評級存在一個以上定價級別的拆分，則應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；(C)如果 公司只有一個債務評級，則應適用比該債務評級低一個級別的定價級別；以及(D)如果公司沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。

就適用利率而言，在任何日期有效的債務評級是在該日期收盤時有效的評級。

？核準基金？指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。

Arrangers？指FCSA和德克薩斯農場信貸銀行，分別作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件C-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

2

“獲授權高級職員指由任何前述人士以書面指定予行政代理人的本公司任何行政總裁、首席財務官、財務總監、財務主管、任何助理司庫或任何其他僱員，其職位與上述任何人士大致相若，而僅就根據細則第二條發出的通知而言，指任何前述高級職員在發給行政代理人或在本公司與行政代理人之間的協議中指定的本公司任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付並經本公司一名獲授權人員簽署的任何文件，應最終推定為已獲本公司所有必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該獲授權人員應被最終推定為代表本公司行事。

？可用期？指從生效日期開始幷包括承諾到期日期在內的一段時間。

救助行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，指歐盟自救立法附表中所述的不時為該歐洲經濟區成員國實施的法律、規則、法規或要求，以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)FCSA不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率，以及 (C)期限SOFR加1.00中的最高者；但是，如果如此確定的基本利率將小於零，則基本利率應被視為零。？最優惠利率是FCSA根據各種因素設定的利率，包括FCSA的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該宣佈的利率。FCSA宣佈的該最優惠利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開盤之日生效。

？基本利率 貸款是指根據基本利率計息的貸款。

？福利計劃？是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章約束的 僱員福利計劃(如ERISA所定義)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員退休保障條例》第3(42)節或根據《僱員退休保障條例》第一章或《守則》第4975節)資產的任何個人。

3

？理事會？是指美國聯邦儲備系統理事會。

？借款是指由相同類型的同時借款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

？營業日是指商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或事實上關閉的任何週六、週日或其他日期以外的任何日子，如果該日期與任何期限SOFR貸款的任何利率設置有關，或與任何此類SOFR貸款有關的任何資金、支出、結算和付款有關，則指也是美國政府證券營業日的任何此類日期。

？法律變更是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向本公司提供貸款的義務，本金總額不得超過附表1中與該貸款人名稱相對或轉讓標題中與該標題相對的金額，以及根據該貸款人成為本協議當事方的假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

承諾到期日期是指(A)根據第2.01節全面提前承諾的日期，(B)2022年9月26日，以及(C)根據本協議條款全額終止所有承諾的日期中最早的一個。

？公司具有本合同引言段落中規定的含義。

？公司材料？具有第6.01節中規定的含義。

4

？符合變更是指，對於SOFR或任何建議的繼任者利率或術語SOFR的使用、管理或 任何與SOFR相關的約定，如適用，對基本利率、SOFR、SOFR術語和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券的定義，為免生疑問，包括營業日、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，視情況而定，反映適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政代理確定與管理 本協議和任何其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式)。

？關聯所得税是指對 徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？合併EBITDA是指在任何會計期間的合併基礎上，公司及其子公司的淨收益(不包括非合併關聯公司的股權收益，但在該期間該等收益實際以現金分配給本公司或任何子公司的範圍除外)加上(A)在計算此類淨收益時扣除的以下部分：(I)該期間的綜合利息支出， (Ii)基於公司及其子公司在該期間應支付的收入、利潤或資本而計提的聯邦、州、地方和外國税撥備，(3)折舊和攤銷費用，(4)在該期間內因收購、處置、投資和債務或股權發行(無論是預期的還是已完成的)而產生的費用和支出(包括與此相關的債務的預付、償還或償還或任何債務的任何修訂或豁免)，(5)非現金份額補償費用，(6)該期間的其他非現金支出、損失和費用(代表任何未來期間的準備金或實際現金項目的費用除外)，(Vii)在公司選擇的範圍內，在任何四個會計季度內不超過100,000,000美元的其他非常、非經常性或 一次性現金支出、虧損和費用，以及(Viii)公司或子公司根據 任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本和開支, 此類成本或支出的資金來源為公司資本的現金收益或發行股本(即不合格股權)的現金收益淨額，減去(B)在計算此類淨收益時包括的以下部分：(I)公司及其子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免，以及(Ii)增加該期間淨收入的所有非現金項目(不包括因沖銷任何前期預期現金費用的應計收益或現金儲備而產生的收益或現金儲備)；但本公司或任何附屬公司根據收購而收購的任何業務的綜合EBITDA，在該期間的現金代價總額等於或超過200,000,000美元的，應按預計基礎計入(假設完成該收購併產生或承擔任何債務，由公司真誠地確定)。

5

(br}本公司及其附屬公司與此相關的借款)，並進一步規定，本公司或任何附屬公司以現金總代價200,000,000美元或以上出售的任何 實體的綜合EBITDA應按預計基準扣除(假設該出售或其他 處置於該期間的第一天完成)。

合併融資淨債務是指(A)(A)(I)根據公認會計原則在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上列示的任何借款債務的總和，加上(Ii)相當於本公司或任何附屬公司根據本公司或任何該等附屬公司的任何擔保而應支付的本金金額 的60%的金額減去(B)等於本公司綜合資產負債表上現金及現金等價物總額的金額(B)減去(B)等於本公司綜合資產負債表上現金及現金等價物總額的金額。出於本協議的目的，第三方債務？指任何人士(本公司或任何附屬公司除外)因(I)根據公認會計原則被分類為非流動負債及(Ii)由本公司或 任何附屬公司擔保償還的借款所欠的債務。儘管有上述規定，綜合融資淨債務不應包括任何不包括的收購債務。

？綜合利息支出是指公認會計原則下的淨利息支出(與任何除外的收購債務有關的利息支出除外)。

就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

？債務評級？具有適用利率定義中規定的含義。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。

？違約利率是指等於(I)基本利率加上(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率(根據定價級別5的適用利率計算)加上(Iii)年利率1%的利率；但是，就定期SOFR貸款而言，違約利率 應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率(以定價級別5的適用利率計算)加1%的年利率)。

6

違約貸款人是指，除第2.16(B)節另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和本公司，該違約是由於該貸款人合理善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先例條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知本公司，行政代理不打算履行其在本協議項下的出資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理善意地確定融資的先決條件，以及任何適用的 違約，(C)在行政代理人或本公司提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理人和本公司書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和本公司的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)根據任何債務人救濟法成為訴訟的標的, (Ii)已為其委任接管人、保管人、託管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。 行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及對這種狀態的生效日期的任何決定，應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，自行政代理在關於該決定的書面通知中確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)，在作出上述決定後，行政代理應立即將其交付給本公司和其他各貸款人。

？指定的管轄權是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

？美元和？美元表示美國的合法貨幣。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

7

歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

？生效日期是指滿足第4.01節中的所有前提條件或根據第10.01節放棄條件的第一個日期。

？電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。

？合格受讓人？指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？違約事件具有第8.01節中規定的含義，前提是 已滿足與該事件有關的發出通知、時間流逝或發生任何其他條件、事件或行為的任何要求。

？除外收購債務是指公司或任何附屬公司的債務，只要(X)公司指定將其收益 用於(且尚未使用)為任何重大收購提供資金(或償還、贖回、抵銷或以其他方式償還任何債務或支付與此相關的相關費用和開支)，以及 (Y)如果該重大收購未完成，則可按不超過其本金的101%(外加應計利息)贖回。直至(I)該等材料收購完成之日及 (Ii)根據最終收購協議條款終止有關該等材料收購之最終收購協議後10天內最先發生者為止。

？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的上述 權益之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税(根據本公司根據以下條款提出的轉讓請求除外

8

(br}第10.12條)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第3.01節的規定，與該等税項有關的税款應支付給緊接該貸款人成為本協議一方之前的該貸款人或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前的該貸款人，(C)由於該收款人未能遵守第3.01(E)條的規定而應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？對於任何貸款人來説，風險敞口是指(A)該貸款人在該時間的未償還貸款總額和(B)該貸款人在該時間的未使用承諾總額。

Farm Credit Equities 具有第6.03(A)節中規定的含義。

？農場信貸貸款人是指根據1971年《農場信貸法》的規定並根據農場信貸管理局的規定而被特許或以其他方式組織和存在的貸款機構。

？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施《守則》這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率；此外，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零 。

費用函是指(I)公司、FCSA和德克薩斯州農場信貸銀行之間的費用函協議，日期為2022年8月11日，以及(Ii)公司與任何代理商就此訂立的任何其他費用函。

·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。

？公認會計原則是指美國不時生效的公認會計原則 。

？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

9

？保證税是指(A)因公司在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未有描述的範圍內的其他税。

？付息日期是指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的第一個營業日和到期日。

？對於每筆定期SOFR貸款，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款開始，並在公司在貸款通知中選擇的一個月、三個月或六個月結束的期間(就每個請求的利息期而言，取決於可獲得性)；前提是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

？美國國税局是指美國國税局。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下均具有法律效力。

貸款人？指本協議的當事人銀行和其他金融機構不時以貸款人的身份。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能會不時通知公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，其中辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或 該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

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？留置權指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括給予上述任何一項的任何協議)、有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保性質的租賃。

？貸款？具有第2.01節中規定的含義。

？貸款單據是指本協議、每張票據和收費函。

？貸款通知是指(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續提供定期SOFR貸款的通知，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的授權人員適當填寫和簽署。

重大收購是指公司或其任何子公司對構成一項業務的個人或資產的收購，總現金對價等於或超過300,000,000美元。

重大子公司是指根據公認會計原則確定的總資產超過公司合併總資產的20%的子公司。

？到期日？指2025年8月26日。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？不同意的貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或 修改的貸款人，即(A)根據第10.01節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

非美國貸款人是指不是美國人的貸款人。

？票據？指公司以貸款人(或其登記受讓人)為受益人，證明該貸款人向本公司提供貸款的本票，主要採用附件A的形式。

？債務是指公司或任何附屬公司對貸款人、任何貸款人或行政代理的貸款和所有其他債務的所有未付本金和利息，在每種情況下都是根據貸款文件產生的。

？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

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《高級管理人員證書》是指由任何授權管理人員以公司名義簽署的證書。

？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)的任何税項除外。

*未償還金額是指在任何日期，在實施任何借款及其預付款或償還後的未償還本金總額。

？隔夜利率在任何一天是指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。

·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。

？個人是指幷包括個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、財產、非法人組織、政府當局或其他實體。

？平臺？具有第6.02節中規定的含義。

PTE是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

？公共貸款人？具有第6.01節中指定的含義。

收款方是指行政代理、任何貸款人或任何其他 收款方，這些收款方將根據本協議承擔本公司的任何義務或因此而支付任何款項。

？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。

？U法規指董事會(經修改)的U法規，並應包括與銀行為購買或攜帶保證金股票而擴大信貸有關的董事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋 適用於聯邦儲備系統的成員銀行。

12

就任何人而言，關聯方是指此人的關聯公司以及此人及其關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

相關政府機構是指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

O要求貸款人在任何時候都是指貸款人擁有所有貸款人總風險敞口的50%以上。在任何時候確定所需的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的風險敞口。對於任何需要獲得所需貸款人批准的事項，不言而喻，投票參與者應擁有第10.06(E)節規定的有關該事項的投票權。

？可撤銷金額具有第2.11(B)(Ii)節中定義的含義。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

標普？指標普全球評級，標準普爾金融服務有限責任公司的業務， 及其任何繼任者。

？同日資金指的是立即可用資金。

？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部(HMT)或其他相關政府制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

？計劃不可用日期？具有第3.07(A)(Ii)節中規定的含義。

SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任者 管理人)管理的擔保隔夜融資利率。

·SOFR調整指的是相當於每年0.10%的百分比。

？第8.01(A)、(B)、(Br)(G)、(H)、(I)、(J)或(K)節規定的違約事件。

？附屬公司？指為編制第6.01節所述財務報表而根據公認會計原則與公司賬目合併的任何人士。

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？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、 扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

術語SOFR指的是：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，相當於SOFR期限貸款的年利率在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日前兩個美國政府證券營業日以相當於該利息期的期限計算(前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的篩選匯率，只要該第一個美國政府證券營業日不超過該初始確定日期之前的3個美國政府證券營業日，在每種情況下，加SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算 ，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

提供如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR 否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

術語SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。

術語SOFR篩選匯率是指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。

？未償還貸款總額是指所有貸款的未償還金額總額。

·就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。

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？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一家因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

？《美國人》是指《守則》第7701(A)(30)節定義的任何美國人。

？美國税務合規證 具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節中規定的含義。

？投票參與者？具有第10.06(E)節中指定的含義。

投票參與者通知具有第10.06(E)節中指定的含義。

減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時根據適用的EEA成員國的自救立法享有的減記和轉換權力， 歐盟自救立法附表中規定的減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議另有規定或此類其他貸款文件中另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為不受限制地跟在短語之後的 。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的此類修改、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)本文件中的詞語、本文件中的文字、本文件中的文字以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現該等引用的條款和章節、證物和附表， (V)凡提及任何法律，均應包括合併、修訂、取代

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除非另有説明，否則解釋或解釋此類法律以及任何法律或法規的任何提法應指經不時修訂、修改或補充的此類法律或法規，並且 (Vi)應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權。

(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指的是至但不包括在內；以及“通過”指的是“至”和“包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)。有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語。(A)概括而言。所有在本協議中未明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合在持續有效的基礎上適用的公認會計原則，其適用方式與第5.04(A)節中引用的經審計財務報表的編制方式一致，除非本協議另有明確規定。

(B)公認會計原則的變化。如在任何時間，公認會計原則的任何改變會影響任何貸款文件所載任何財務比率或要求的計算，而本公司或要求貸款人提出要求，行政代理、貸款人及本公司應真誠協商以根據該等改變修訂該比率或要求以保留其原意(須經要求貸款人批准)；但在作出該等修訂前，該比率或要求應繼續按照該等改變前的公認會計原則計算。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照自本協議之日起根據公認會計原則對租賃進行分類和會計核算，儘管與此相關的公認會計原則發生了任何變化，但合同雙方應按照雙方均可接受的修正案進行分類和會計核算，以解決上述規定的變化。

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1.04舍入。根據本協議，公司必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

1.05 [已保留].

1.06次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應參考東部時間(夏令時或 標準，視情況而定)。

1.07的利率。管理代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率相關的任何其他事項，或對任何此類利率(包括(但不限於)任何後續利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)的影響或任何符合性變更的影響)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該 利率和任何相關利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續或 替代率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對公司不利的方式。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為)。合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏。

第二條。

承諾和貸款

2.01 貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個貸款人各自同意在可用期間內的任何一個工作日以美元向公司提供貸款(每筆貸款，即一筆貸款)，本金總額不得超過貸款人承諾的金額。根據本第2.01節借入並預付的貸款不得再借入。貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。每一貸款人的承諾應立即終止，並在晚上11：59不再採取進一步行動。在承諾到期日。

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2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每一次借款、每一次從一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在 公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付 貸款通知來迅速確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或任何 將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為25,000,000美元或超出本金5,000,000美元的整倍數。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。每份借款通知應註明(I)公司是否正在申請借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)， (Iii)借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)借款的類型或現有貸款將被轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與此相關的利息期限。如果公司沒有在貸款通知中具體説明貸款類型，或者如果公司沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為或轉換為, 基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果本公司在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR 貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一貸款人其適用貸款的適用百分比，如果公司沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一貸款人上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。在適用的貸款通知中指定的營業日 。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應根據公司向行政代理提供的指示(以及公司合理接受的指令)，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金形式提供給公司。

(C)除非本協議另有規定，定期SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款。

(D)行政代理應在確定利率後，立即通知本公司和貸款人適用於任何期限SOFR貸款的利率。

(E)在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸之後，有效的利息期不得超過十個。

18

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其所有貸款部分。

(G)就SOFR或SOFR期限而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何同意；但就任何該等已生效的修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地立即將實施該等修訂的各項修訂張貼至本公司及貸款人 。

2.03 [已保留].

2.04提前還款。(A)本公司在向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理合理接受的格式，並在不遲於下午12：00之前送達行政代理。(中午) (A)提前償還SOFR定期貸款的三個工作日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金應為2,500萬美元或超出本金5,000,000美元的整數倍；(Iii)任何基本利率貸款的預付本金應為本金$5,000,000，或超出本金$1,000,000的整數倍，或在每種情況下，如本金少於未償還貸款本金，則為本金總額；及(Iv)任何此等通知可視乎其他融資安排或一項或多項其他交易的有效性而定。每份此類通知應註明預付款的日期和金額，以及應預付的貸款類型，如果要預付定期SOFR貸款，則應註明此類貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款中適用的百分比。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指明的付款金額應於該通知所指定的日期到期及應付，但須受該通知所指明的任何條件所規限 。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。受第2.16節的約束, 每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人的貸款。

2.05 [已保留].

2.06 償還貸款。公司應在到期日向行政代理償還該日未償還貸款的本金總額，並記入貸款人的賬户。

2.07的利息。

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(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR 貸款應就每一利息期間的未償還本金金額產生利息，年利率相等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起按等於基本利率加適用利率的年利率計算未償還本金金額的利息。

(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的 期限，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動計息，與違約率相等。

(Ii)如本公司根據任何貸款文件應付的任何款項(任何貸款本金除外)於到期時(不論任何適用的寬限期)仍未支付，不論是於指定到期日、以加速方式或以其他方式支付，則在所需貸款人的要求下，該等款項應在適用法律允許的最大範圍內按等於違約率的所有 倍按年利率浮動計息。

(Iii)逾期的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應到期，並在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.08費用。(A)本公司須支付根據及按照《費用函件》規定須支付的任何費用，及(B)本公司須按指定的金額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面協定的費用(如有)。此類費用 在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.09利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.11(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

20

2.10債務的證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人借給公司的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本公司根據本協議支付與該等義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄就此類事項發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理向本公司提出的請求，本公司應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據， ，證明該貸款人向本公司提供的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可將附表附在票據上，並在票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

2.11一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，公司支付的所有款項應是免費和明確的，且不附帶任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，本公司在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將通過電匯收到的類似資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人的貸款辦公室。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款 在行政代理的選擇下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果公司的任何付款應在營業日以外的一天到期，付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知(如果是借入基本利率貸款，則在下午12：00之前收到通知)。(中午)該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是基本利率借款，則該貸款人已按照第2.02節的規定並在規定的時間提供該份額)，並可根據該假設向本公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和公司分別同意應要求立即向行政代理支付相應的 金額的同日資金及其利息，從公司獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的 ，則為隔夜利率，以及行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如由本公司付款，適用於基本利率貸款的利率。如果公司和貸款人應在相同或重疊的期限內向行政代理支付利息，行政代理應立即將金額 匯給公司

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本公司就該期間支付的利息的 。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該借款人的借款。本公司的任何付款不應影響本公司對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)公司的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期前收到本公司的通知，通知本公司不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議於該日期支付該等款項，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人。

對於行政代理為本協議下的賬户和貸款人支付的任何款項，行政代理認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)公司事實上沒有支付此類 款項；(2)行政代理支付的金額超過公司如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，並以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還。

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或公司發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理人提供資金，用於該貸款人根據本條款第二條前述規定向公司提供的任何貸款，而行政代理人因第四條所列適用貸款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向公司提供此類資金，行政代理人應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)節發放貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放貸款、為此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付款項負責。

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(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和手續費按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)首先由有權享有本協議的各方按照當時應支付給此等各方的本金按比例支付本金。

2.12貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與總金額的一定比例的付款以及其應計利息，且其應計利息高於本文規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及欠其的其他金額按比例分攤，條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本條條文不得解釋為適用於(X)本公司或其代表根據本協議明訂條款作出的任何付款(包括運用因違約貸款人的存在而產生的資金)或(Y)貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與而獲得的任何付款(br}轉讓予本公司或其任何聯屬公司(本條條文適用的受讓人或參與者除外))。

本公司同意上述規定，並同意(在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內)根據上述安排取得參與的任何貸款人可就有關參與向本公司行使抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是本公司的直接債權人一樣。

2.13 [已保留].

2.14 [已保留].

2.15 [已保留].

2.16違約貸款人。

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(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或由行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項。第二，根據公司的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第三任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；第四只要不存在違約，本公司因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有司法管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對公司的任何欠款的支付；以及第五向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但條件是：(br}如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款為止)。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據貸款的適用百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；如果貸款人是違約貸款人，公司或其代表的應計費用或付款將不會有追溯力的調整；並且 還規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的索賠。

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2.17收益的使用。貸款所得款項應僅用於一般企業用途，不違反任何法律或任何貸款文件的任何重大方面。

第三條。

税收、收益保護和非法性

3.01税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)除適用法律另有規定外，本公司在任何貸款文件項下的任何義務或因此而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理或公司的善意酌情決定權確定)要求行政代理、公司或其他適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣減或扣繳。

(Ii)如果守則要求公司、行政代理人或其他適用扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)適用扣繳義務人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人 所要求的扣繳或扣減，(B)適用扣繳義務人應根據本守則向相關政府 當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的，公司應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類 扣繳或扣除時應收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求公司、行政代理機構或其他適用扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)適用扣繳義務人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件確定扣繳或扣除税款，(br}適用扣繳義務人應在該法律要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部金額按照該法律支付給有關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的，公司應支付的金額應在必要時增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的補償税款(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的補償税款的扣除)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

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(B)公司支付其他税項。在不限制第(Br)款(A)項規定的情況下，公司應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或在行政代理機構的選擇下及時償還任何其他 税。

(C)税務賠償。(I)本公司應並在此特此賠償每位收款人，並應在提出書面要求後的10個工作日內就該收件人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本 第3.01節徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額賠償，而不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或釐定。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，公司應賠償行政代理，並應在提出書面要求後10 個工作日內就此向行政代理支付。

(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後的10個工作日內就此作出支付，(X)行政代理應承擔的任何賠償税款(但僅限於本公司尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，且在不限制本公司應如此做的義務的範圍內)，(Y)行政代理及本公司(視情況而定)，(Z)行政代理及本公司(視何者適用而定)就行政代理或本公司因任何貸款文件而應付或支付的任何應歸屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支而承擔的任何税款，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本條款(Ii)項下欠行政代理的任何款項。

(D)付款證據。在公司按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的任何申報單的副本，以報告該項支付或行政代理合理滿意的其他支付證據。

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(E)貸款人的地位；税務文件。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得 豁免或減免預扣税的貸款人，應在本公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向本公司和行政代理人提交根據適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定的、或公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付此類 付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律或公司或行政代理合理要求的其他文件，使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人根據貸款人的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)節所述的文件，或(B)《守則》以外的適用法律或根據該適用法律的司法管轄區的税務機關必須遵守該司法管轄區免除或減少預扣税的要求)，則無需填寫、簽署和提交此類文件)。簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在 貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的IRS Form W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在法律上有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在公司或行政代理提出合理要求後不時向公司和行政代理交付)(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益 (X)，簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)根據該税務條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

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(Ii)美國國税局表格W-8ECI的簽署副本；

(Iii)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該境外貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上以附件E-2或附件E-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件E-4形式的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)，向公司和行政代理交付已簽署的任何其他格式的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件。

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公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務所需的行政代理，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定要扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期 之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款，或向任何貸款人支付任何退款。如果任何收款方根據其善意行使的全權裁量權確定已收到本公司賠償的或本公司根據第3.01條支付的額外金額的任何税款的退款，則應向本公司支付相當於該項退款的金額(但僅限於本公司根據本第3.01條就產生退款的税項支付的賠款或額外金額)。自掏腰包由該收款方支付的任何費用(包括税款)，且不含利息(相關政府機構就退款支付的利息除外)，前提是公司應收款方的要求，同意將支付給公司的金額(加上相關政府主管部門徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給收款方，如果收款方被要求將退款退還給該政府主管部門的話。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向本公司支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於不如該收款人所處的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額，則該收款人的税後淨額將低於該收款人。本款不得解釋為要求任何收件人向本公司或任何其他人士提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在本第3.01節項下的義務在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍繼續有效。

3.02違法性。如果任何貸款人真誠地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已 斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率， 則在該貸款人(通過行政代理)將此通知本公司後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停。以及(B)如果 該通知

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認定該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，該貸款的利率是參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和公司導致該確定的情況不再存在為止。本公司收到該通知後，(I)本公司應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。如果與任何定期SOFR貸款請求或轉換或繼續申請有關， (A)(I)行政代理善意地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第3.07節確定繼承率，並且發生了第3.07(A)節第(I)款規定的情況或預定的不可用日期，或(B)就建議期限的SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款有關的任何請求利息期的期限SOFR不存在足夠及合理的其他方法，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為有關建議貸款的任何請求利息期的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務， 應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用 期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用 期限SOFR部分，直到管理代理(或，在本第3.03節第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

於接獲該等通知後，(I)本公司可撤銷(受影響的SOFR定期貸款或利息期間內)任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，或如未能撤銷，將被視為已將該請求轉換為借入指定金額的基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

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3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的規定。

(Ii)任何收款人須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)項所述的税項(B)及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本 (或維持其作出任何該等貸款的責任)，或減少該貸款人根據本協議所收取或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)的款額，則應該貸款人的要求，本公司將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本。

(B)資本要求。如果任何貸款人出於善意確定影響該貸款人或該貸款人或其控股公司的任何放貸辦公室(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本的回報率， 作為本協議的結果，如該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無該等法律變更(考慮該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則本公司將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該 該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此等減值。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額並交付給本公司的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。公司應在收到證書後10個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額和根據該款到期的金額。

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(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求本公司在貸款人通知本公司導致費用增加或減少的法律變更之日起180天之前，根據本節前述規定賠償該公司發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人要求賠償的意向(但如果引起該增加的費用或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，公司應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或費用(適用利率或其他利潤的任何損失除外)的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或提前付款，而不是在這種貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)公司未能在公司通知的日期或按公司通知的數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；

(C)公司沒有在預定到期日支付任何貸款(或該貸款的到期利息)；或

(D)因本公司根據第10.12條提出要求而在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓的任何定期SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用。本公司亦應支付該貸款人就上述事宜收取的任何慣常行政費用。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。各貸款人可透過任何借貸辦事處向本公司作出任何貸款，但行使此項選擇權並不影響本公司根據本協議條款償還貸款的責任。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求公司根據第3.01條向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在公司的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，都不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會 對貸款人不利。本公司特此同意自掏腰包支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的費用和費用。

32

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者本公司根據第3.01節 被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可根據 第10.12節更換該貸款人。

3.07更新率。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向公司提供副本)公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(i)

沒有足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的SOFR期限，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)

芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈擁有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息將被提供或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將停止，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(一個月、三個月和六個月的SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，預定不可用日期)之後繼續提供該期限SOFR的利息期。

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期 應為利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，SOFR期限將在本協議項下和任何貸款文件下替換為Daily Simple Sofr加本協議或任何其他貸款文件(後續利率)的任何付款期的SOFR調整可由管理代理在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件(後續利率)進行任何修改或任何其他任何一方的進一步行動或同意。

如果後續利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將在每年3月、6月、9月和12月的第一個工作日支付。

33

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理 確定每日簡易SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.07(A)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼任率發生 ，則在每種情況下，行政代理和本公司僅可在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，為替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率而修訂本協議，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，以及(Ii)任何演變或繼而存在的類似美元信貸安排辛迪加和美國代理該替代基準利率的慣例。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國銀團和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理選擇的信息服務上公佈， 應以其合理的酌情決定權不時選擇，並可定期更新。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在該時間之前，, 由所需出借人組成的出借人已向行政代理提交書面通知，表示該等所需出借人反對此類修改。

管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與 市場慣例一致；如果此類市場慣例對行政代理來説在管理上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式來應用該後續費率。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施 後續利率時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將 生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂通知本公司及貸款人。

3.08生存。本條款第三款規定的本公司的所有債務應在總承諾終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

34

第四條。

有效的先決條件。

4.01生效日期前的條件。本協議將於本協議簽署之日起生效，條件是行政代理(或其律師)收到下列各項：

(A)本協議副本一份，由公司籤立；

(B)由本公司任何獲授權人員、祕書或助理祕書籤署的證明書，述明截至生效日期不存在任何失責行為，而第V條所載的陳述及保證在生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(但已受重大或重大不利影響所限者除外)(但就截至某一特定日期作出的陳述及保證而言，該等陳述及保證於該日期在所有重要方面均屬真實及正確者除外)；

(C)經任何獲授權人員或公司祕書或助理祕書核證的公司註冊證書副本一份，連同所有修訂，以及經特拉華州州務卿在本證書日期或之前十個營業日內核證的良好信譽證明書；

(D)經公司任何獲授權人員或公司祕書或助理祕書核證的公司附例及董事會決議的副本，授權籤立、交付和履行貸款文件；

(E)由本公司任何獲授權人員或祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應按姓名和頭銜識別，並由授權簽署貸款文件和簽署與本協議有關的任何其他文件、信用證、報告和通知以及根據本協議借款的公司高級人員的簽名 (貸款人有權依賴該證書，直至公司書面通知)；

(F)公司律師Jones Day於本合同日期以附件D的形式寫給行政代理和貸款方的書面意見；

(G)在本匯票日期前至少兩個營業日要求提供匯票的每家貸款人的一張匯票；

(H)令人信服的證據，證明在公司執行本協議之日應支付給行政代理和貸款人的費用，以及在生效日期前至少兩個工作日由行政代理向公司開具發票的費用已全額支付或應基本上與成交同時支付；

(I)在生效日期前至少三個工作日，銀行監管當局根據適用的瞭解客户和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的有關公司的所有文件和其他信息，以公司行政代理在生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的範圍內；以及

35

(J)簽署的美國農場服務公司ACA股票購買協議和其他 文件，以證明每個農場信貸貸款人所要求的所有權股票。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意其中要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見 。

4.02每次借款的條件。貸款人不應被要求在本協議項下提供貸款，除非在本協議之日(I)不存在違約和(Ii)第V條(第5.04(B)、5.06和5.07條除外)中所包含的陳述和保證，並且在借款之日在所有重要方面都應真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證除外，這些陳述或保證在所有方面都應真實和正確)(關於截至特定日期所作的陳述和保證除外)。這些陳述和保證在該日期在所有重要方面都應真實和正確)。

第五條

陳述 和擔保。

本公司向貸款人和行政代理聲明並保證：

5.01公司的存在和地位。本公司及主要附屬公司均為正式註冊成立的法團，根據其註冊成立司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，並擁有開展其業務所需的一切必要授權，在每個司法管轄區內，若未能取得所需授權可合理地 預期會對本公司的綜合狀況或營運或本公司履行責任的能力造成重大不利影響。

5.02授權和有效性。本公司簽署、交付和履行貸款文件已通過適當的公司程序獲得正式授權，貸款文件一旦簽署和交付，將構成本公司的有效、法律、具有約束力和可強制執行的義務。

5.03遵守法律和合同。本公司簽署和交付貸款文件，完成貸款文件中計劃進行的交易，或遵守貸款文件的規定，均不會(A)違反(A)對本公司或任何重要附屬公司具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(br}(Ii)公司章程或公司註冊證書或章程，或(Iii)本公司或任何重要附屬公司為其中一方的任何契約、文書或協議的規定，如違反第(Iii)款，可能會導致公司及其子公司的綜合財務狀況或經營結果發生重大不利變化，或導致公司履行本協議項下義務的能力發生重大不利變化，或(B)導致根據任何此類契約的條款設立或施加任何留置權，

36

在簽署和交付本協議和每一份貸款文件後，不會因簽署和交付該等契約、文書或協議而立即發生違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)。

5.04財務報表。

(A)經審計。本公司截至2022年5月29日向行政代理提交的綜合財務報表 是根據自編制該等報表之日起生效的公認會計原則編制，並在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績。

(B)無重大不利變化。自2022年5月29日財務報表之日起至本協議之日(包括該日)，本公司及其附屬公司的綜合財務狀況或經營業績並無發生重大的不利變化。

5.05税。本公司及重要附屬公司已提交所有美國聯邦納税申報單及所有其他須提交的報税表，並已根據上述報税表或本公司或任何重要附屬公司收到的任何評估繳交所有應繳税款，但(A)真誠地提出爭議並已根據公認會計原則撥備準備金的税項除外。或(B)無法合理預期未能履行承諾會對本公司及其附屬公司的綜合狀況或營運或本公司履行該等責任的能力造成重大不利影響。

5.06訴訟。截至 本協議日期，並無針對本公司或任何重要附屬公司的訴訟或法律程序待決，或據本公司任何行政人員所知，並無任何書面威脅可合理預期 會對本公司及其附屬公司的綜合財務狀況或經營業績或本公司履行截至本協議日期尚未公開披露的義務的能力造成重大不利影響。

5.07 1974年《僱員退休收入保障法》。截至本公告日期，本公司或任何重大附屬公司均未達至經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第302節所指的最低資金標準，或因本公司或任何重大附屬公司所設立或維持的任何僱員福利計劃而對根據該法令成立的退休金福利擔保公司(或根據該法令成立的任何繼承人)產生任何重大責任(已到期但尚未支付)。

默認為5.08。沒有違約發生，而且還在繼續。

5.09信息的準確性。於本協議日期，本公司或行政代理或貸款人的任何重要附屬公司就貸款文件談判提供的書面資料、證物或報告，整體而言，並無對事實作出任何重大失實陳述或遺漏陳述重大事實或任何必要的事實 ，以使所載陳述不會因作出陳述的情況而有重大誤導性。

37

5.10規則U本公司或任何附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(定義見董事會U規則)而發放信貸的業務。公司不得將任何貸款的收益 用於可能導致違反U規則規定的任何方式。

5.11法律權威。本公司在簽署及交付貸款文件、根據協議借款或本公司履行貸款文件下的義務時，不需要取得任何政府當局的批准、授權、同意、裁決或命令，而該等批准、授權、同意、裁決或命令並非本公司所取得。

5.12 投資公司狀態。本公司不是1940年《投資公司法》所界定的投資公司，也不受《投資公司法》的監管。

5.13受影響金融機構的地位。本公司不是受影響的金融機構。

5.14 OFAC。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，或據本公司所知，董事的任何主管人員、員工、代理人、關聯公司或代表(以任何此等人士的身份)，均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局財務制裁目標綜合名單及投資禁令名單，或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單或 (Iii)所位於的任何個人或實體，違反制裁在指定的司法管轄區組織或居住。本公司及其附屬公司及據本公司所知，彼等各自的高級職員、僱員及董事(以任何該等人士的身份)在所有重大方面均遵守適用的制裁。

5.15反腐敗法。本公司及其子公司在開展業務時，在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及在其開展業務的其他司法管轄區適用的其他類似反腐敗法規，並制定和維護了旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。

第六條。

肯定的 契約。

6.01財務報表、報告、報表和其他財務數據。本公司承諾，只要任何貸款人 有任何承諾或貸款未償還，本公司將向行政代理(將向每個貸款人提供此類文件)交付以下文件：

38

(A)季度財務報表。在本公司會計年度前三個季度會計期間結束後60天內，(一)本公司及其子公司的季度合併收益和現金流量表，(二)本公司及其子公司的季度合併資產負債表，分別以比較形式列出上一會計年度同期的綜合數字。一切均按照公認會計原則(除公認會計原則要求的腳註披露 可能被省略，股東權益報表將被省略，並受審計和年終調整導致的變化影響外)均以本公司提交給股東的表格 。

(B)年度財務報表。於本公司會計年度結束後90天內，(I)本公司及其附屬公司該年度的年度綜合收益、股東權益及現金流量報表，及(Ii)本公司及其附屬公司的年度綜合資產負債表，分別以比較形式列載上一年度審計的相應綜合數字，所有資料均按照公認會計原則及經本公司挑選的具有認可國家地位的獨立註冊會計師核證，並全部以本公司提交予股東的表格呈交。

(C) 股東和政府報告。其應發送給其股東的所有此類財務報表、委託書、通知和報告的副本，以及其向證券交易委員會或接替證券交易委員會職能的任何政府機構或機構提交的所有登記聲明(無證物)的副本。

儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，如果適用項目已向美國證券交易委員會或其他適用的政府機構提交，並可在美國證券交易委員會的網站或其他適用的政府機構上免費提供給管理代理，或者該項目已在公司的網站www.conagrabrands.com上免費提供給管理代理，則公司應被視為已將第6.01(A)、(B)和(C)節中描述的項目視為已交付給管理代理。而交付日期應被視為行政代理可在其中一個網頁上獲得適用項目的第一天。

公司特此承認：(A)行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼公司材料，向貸款人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為公司材料)，以及(B)某些貸款人(每個公共貸款人)的工作人員可能不希望接收有關任何公司或其附屬公司或上述任何證券的非公開材料信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。公司特此 同意：(W)向公共貸款人提供的所有公司材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共字樣應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將公司材料標記為公共，公司應被視為已授權行政代理和貸款人將該公司材料視為不包含關於公司或其證券的任何重大非公開信息

39

美國聯邦和州證券法(但前提是，如果此類公司材料構成機密信息，則應按照第10.07節中的規定處理)；(Y)所有標記為公共的公司材料允許通過平臺指定的公共端信息部分提供；以及(Z)行政代理有權將任何未標記為公共端信息的公司材料視為僅適合在平臺未指定的公共端信息的部分上發佈。

6.02高級船員證書。在提交上述第6.01(A)和(B)節要求的每一份財務報表時，本公司將向行政代理提交一份高級管理人員證書，以便分發給每個貸款人，列出確定遵守本協議第7.01和7.02節所需的計算，並説明不存在違約，或如果存在違約，説明違約的性質以及本公司已採取或擬採取的行動。公司還承諾，一旦任何授權人員獲知本協議項下的違約，將立即向行政代理提交一份官員證書，説明其性質以及公司已採取或擬採取的行動。如果需要使用上文第6.01(A)或(B)節所要求的財務報表來確定是否已遵守本公約的所有條款，或者是否發生了違約事件，應使用上文第6.01(A)或(B)節所述的最新財務報表來作出此類確定。

6.03農場信貸股權和擔保。

(A)只要任何農場信貸貸款人是本協議下的貸款人，本公司將按照該農場信貸貸款人的附例及資本計劃(或其同等價值)(每一項均可不時修訂)，以該農場信貸貸款人所要求的數額及時間收購該農場信貸貸款人的股權，但本公司 因該農場信貸貸款人所作貸款而須向該農場信貸貸款人購買的最高股本金額，不得超過於生效日期生效時的章程及資本計劃(或同等資本計劃)所要求的最高金額。本公司確認於生效日期及在適用範圍內，已收到各農場信貸貸款人的文件，該文件描述本公司於該農場信貸貸款人(農場信貸股權)就其貸款而購入的現金贊助、股票及其他股權的性質，以及資本化要求，並同意受其條款約束。該公司確認這些貸款為非贊助貸款。

(B)本協議各方承認，每個農場信貸貸款人的章程和資本計劃(或其等價物)(可不時修訂)應規範(I)各方關於農場信貸股權的權利和義務，以及因此或因本公司對該農場信貸貸款人的贊助而作出的任何贊助退款或其他 分配，(Ii)本公司從該農場信貸貸款人獲得贊助分配的資格(以農場信貸股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有)。每個農場信貸貸款人保留在非贊助基礎上轉讓或出售其在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的權利。

40

(C)本協議各方承認，根據1971年《農場信貸法》(經不時修訂)，每個農場信貸貸款人對本公司現在可能擁有或今後收購的該農場信貸貸款人的任何農場信貸股權擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為該農場信貸貸款人的唯一和獨家利益。農貸股權不構成對他人債務的擔保。只要任何貸款文件為該農場信貸貸款人為本公司的 賬户(在每種情況下包括其收益)創造了對農場信貸股權的留置權，則該留置權將用於該農場信貸貸款人的唯一和獨家利益，且不受本協議項下按比例分享的限制。農場信貸股權不得抵銷債務，除非在發生違約事件時，農場信貸貸款人可自行決定將任何股權分配或報廢的現金部分用於本協議項下欠該農場信貸貸款人的金額，無論該等金額目前是否到期和應付。任何農場信貸貸款人均無義務在本公司或任何其他借款方違約、違約或任何其他違約的情況下，或在任何其他時間，不論是為了履行義務或其他原因，註銷農場信貸股權。

第七條。

消極的契約。

公司契約，只要任何貸款人有任何未償還的承諾或貸款，如下所示：

7.01利息覆蓋率。 公司將在每個會計季度結束時保持合併EBITDA與合併利息支出的比率在四個季度滾動基礎上不低於3.00：1.00。

7.02淨債務與EBITDA的比率。於每個財政季度結束時，本公司將維持以下比率：(A)截至2023年2月26日止季度末，綜合資金淨負債與綜合EBITDA的比率不超過4.75至1.00；及(B)自截至2023年5月28日的季度開始的每個季度末，綜合資金淨負債與綜合EBITDA的比率為4.50：1.00，前提是自截至2023年5月28日的季度開始，在發出收購通知後的連續四個會計季度內，對於公司向行政代理提交重大收購截止日期通知(收購通知)的任何會計季度，上述比率應提高至4.75：1.00(但在公司提交後續收購通知之前，應至少有兩個會計季度的比率不大於4.50：1.00)。

7.03合併、合併、出售或轉讓。本公司不會與任何其他法團合併或合併，亦不會將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓(包括以租賃方式)予任何人士，除非(I)本公司為持續的 法團或繼承人法團及(Ii)緊接該等合併或合併後，或該等出售或轉易後，並無違約情況存在及繼續存在。

7.04留置權。本公司不會，也不會允許其任何子公司對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

41

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)附表7.04所列在本協議日期存在的留置權及其任何續期或延期，但以(I)所涵蓋的財產不變及(Ii)所擔保或受惠的款額不增加為限；

(C)尚未到期或正在善意並通過適當程序提出爭議的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保留與此有關的準備金；

(D)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過60天，或正真誠地參與適當的訴訟程序，但有關儲備須按照公認會計原則保存在有關人士的賬簿上；

(E)在正常業務過程中與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務的留置權或保證金；

(G)地役權，通行權，影響不動產的限制和 其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)根據第8.01(L)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；

(I)擔保固定資產或資本資產的購買款項債務或改善或修理或資本租賃的留置權；但條件是(I)該等留置權在任何時間均不拖累除如此融資或租賃的財產(或須予改善或修理的財產)以外的任何財產，及(Ii)由此擔保的債務不超過本公司對該等財產當時公平市場價值的善意估計；

(J)擔保本公司任何附屬公司欠本公司或本公司另一附屬公司的債務的留置權；

(K)對在公司或其任何附屬公司合併或合併時，或在公司或其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式收購該人或其資產時已存在的人的任何財產或資產的留置權，但該留置權不延伸至公司或其任何附屬公司的任何其他財產；

42

(L)留置權(I)有利於收取根據《統一商業法典》第4-210條產生的銀行，(Ii)有利於作為法律事項產生的銀行或其他金融機構扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，或(Iii)扣押商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款及類似留置權，該等存款和保證金存款或其他經紀賬户是在正常業務過程中產生的，且不是出於投機目的；

(M)出租人、分出租人、許可人或分許可人在本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃、再租賃、特許或再許可下的任何權益或所有權；

(N)保證在正常業務過程中為保單保費融資的保單留置權及其收益；

(O)對本公司或其任何附屬公司就任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金的留置權；及

(P)上文第(Br)(A)至(O)條所不準許的留置權，如在設立或承擔該等留置權時及緊接生效後，本公司及其附屬公司借入款項而以上述(A)至(O)條所不準許的留置權作為抵押的所有債務總額不超過本公司綜合資產的10%，則包括在內。

7.05 制裁。本公司不會直接或間接使用任何貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供該等資金時是受制裁的，而該等資金或用途會違反適用的制裁，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，不論作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份)違反適用的制裁。

7.06反腐敗法。本公司不會直接或(據其所知，間接)將任何貸款所得用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗法規的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施。

8.01違約事件。就本協議而言，以下每個事件均為 默認事件：

(A)沒有向本金付款。本公司在任何貸款的本金到期時違約，無論是根據貸款的條款還是本協議規定的其他方式。

43

(B)沒有支付利息或費用。本公司在到期後五個工作日內不支付任何貸款的利息或本協議項下的任何費用。

(C)其他 債務項下違約。本公司或任何附屬公司根據本公司或任何附屬公司借入本金超過100,000,000美元(或已出售本金總額超過100,000,000美元的票據)的任何協議或契約違約，且該等違約在任何與此有關的寬限期內仍未得到糾正，但只要本公司於該等除外附屬公司的股權投資少於本公司綜合資產的20%，本公司可將一間或多間附屬公司排除在本條款第8.01(C) 條的實施範圍之外。

(D)違反申述。公司在此作出的任何陳述或保證，或在根據本協議提供的任何書面形式下作出的任何陳述或保證，在其作出之日起在任何重大方面均屬虛假。

(E)未能履行消極公約。 本公司未履行或遵守第7條所載的任何協議。

(F)未能執行其他條款和條件。本公司未能履行或遵守本協議所載的任何其他協議、契諾、條款或條件，且在本公司收到任何貸款人的書面通知 後30天內不得予以補救。

(G)為債權人的利益和破產而轉讓。 本公司或任何重要子公司為債權人的利益進行轉讓，或書面承認其無力償還到期債務，或普遍無法償還債務，或被判定破產或無力償債。

(H)濟助令。任何救濟、判決或判令的命令均在第8.01(I)節所述有關本公司或任何重要附屬公司的任何訴訟程序中作出。

(I)自願接管或 破產。本公司或任何重大附屬公司向任何審裁處呈請或申請委任本公司或任何重大附屬公司的受託人、接管人或清盤人，或本公司或任何重大附屬公司的任何主要部分資產的受託人、接管人或清盤人，或根據任何司法管轄區的任何破產、重組、 安排、無力償債、債務調整、解散或任何司法管轄區的法律，展開與本公司或任何重大附屬公司有關的任何法律程序(自動清盤及解散重大附屬公司的法律除外)。

(J)非自願接管人或破產。第8.01(I)節所述的任何請願書或申請或第8.01(I)節所述的任何法律程序已針對本公司或 任何重要附屬公司提出，而本公司或任何重要附屬公司以任何行為表示其批准、同意或默許，或在任何該等法律程序中作出委任任何該等受託人、接管人或清盤人的命令、判決或法令，或批准該等呈請，且該命令、判決或法令持續有效且不連續60天以上。

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(K)非自願濟助令。任何濟助、判決或判令是在針對本公司或任何重要附屬公司的任何法律程序中作出的，而該等命令、判決或判令均未被擱置，且連續60天以上有效。

(L)判決不服。對本公司或任何重要附屬公司支付總額超過100,000,000美元(不包括相關保險公司未否認承保金額的保險金額)的一項或多項最終判決，以及任何一項此類 判決自登記之日起30天以上一直懸而未決，且尚未全部解除或擱置。

8.02 違約後的權利和義務。如果任何違約事件發生並且仍在繼續，則如果被要求的貸款人選擇(該選擇應以由行政代理確定並由行政代理傳達給貸款人的方式進行)，貸款人在本協議項下提供貸款的承諾將終止，並且，一旦選擇了所需的貸款人，貸款以及根據本協議或票據應支付的所有利息、費用和其他金額將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些均在此明確放棄；但條件是，一旦發生第8.01(G)、(H)、(I)、(J)或(K)項下的違約事件，承諾將自動終止，根據協議或票據應支付的貸款和所有利息及其他金額將自動 立即到期並支付，而無需向本公司作出聲明或通知。

8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，根據第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用從債務賬户收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他款項(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按貸款人所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例由貸款人支付；以及

最後，公司的餘額(如果有)或法律另有要求的餘額。

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第九條。

特工們。

9.01任命 和當局。每一貸款人在此不可撤銷地指定FCSA代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取行動，並行使根據本協議或其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節明確規定外，本條第 條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語，並不意味着根據任何 適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。除本合同和其他貸款文件明確規定的義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的自由裁量權和權力，或所需貸款人要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

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(C)除在本協議及其他貸款文件中明文規定外，並無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯屬公司以任何身份傳達或取得，亦不會因未能披露而承擔責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信在第10.01和8.02節規定的情況下需要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動；或(Ii)在其本身沒有惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議或任何其他貸款文件的情況下(如具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)。除非公司或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何其他人履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件或發生任何違約，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理有權信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 行政代理人合理地相信其是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人 作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以 通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條免責條款適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何

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此類子代理，並應適用於其各自與本合同規定的信貸融資辛迪加相關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，除在特定違約事件發生期間外，經本公司同意，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者 由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命( 辭職生效日期)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，該繼任行政代理在任何情況下都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可以書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務，並在公司同意的情況下，在特定違約事件(不得無理拒絕、附加條件或延遲)期間以外的任何時間，經公司同意任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據通知生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至貸款人按照上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外)，也不包括向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利。

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行政代理自辭職生效日期或撤職生效日期起(視情況而定)，退任或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除)。本公司支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益與他們中的任何一方採取或未採取的任何行動有關：(I)當退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，該條和第10.04節的規定就應繼續有效。包括(A)代表任何貸款人持有任何現金抵押品證券，以及(B)就與將該機構轉讓給任何後續行政代理有關的任何行動而採取的行動。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。各貸款人明確確認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受對其任何關聯公司的公司事務的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下，獨立地對公司及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽以及與本公司及其子公司相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立此 協議並根據本協議向本公司提供信貸。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的 文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關的 協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件進行自己的信用分析、評估和決定是否採取行動, 並進行其認為必要的調查，以瞭解本公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他狀況和信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不違反前述規定提出索賠。每家貸款人均聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利時行使自由裁量權的人在作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。

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9.08排班員、辛迪加代理、文檔代理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為安排人、辛迪加代理或文件代理的任何貸款人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有信託關係。各貸款人特此向作為辛迪加代理和文件代理的適用貸款人作出與其就本協議中的行政代理所作的相同確認。

9.09 ERISA。(A)每個貸款人 (X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，以下至少有一項為行政代理及其附屬公司的利益而非(為免生疑問)或為本公司的利益而作出的陳述和保證：

(I)該貸款人沒有使用與該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議有關的一個或多個福利計劃中的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。

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(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的出借方之日起至該 人不再是本協議的出貸方之日，為免生疑問，行政代理人不得就該貸款人的資產、承諾及本協議(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與此有關的任何文件的保留或行使權利)、參與、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與此有關的任何文件而保留或行使的任何權利)而對該貸款人的資產構成信託。

9.10追回錯誤付款。 在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與公司此時到期和欠下的債務有關，如果此類付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人分別同意應要求立即以收到的貨幣向行政代理償還該貸款人收到的可撤銷金額，並支付利息。自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按隔夜匯率計算。每個貸款人 不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何對價值的免除(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯對 其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

第十條。

其他。

10.01修訂等除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和本公司書面簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及公司對其任何偏離的同意均不生效，且每項放棄或同意僅在特定情況下和所給予的特定目的下有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件；

(B)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何條件或任何違約不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

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(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)未經每名有權獲得貸款的貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01的倒數第二個但書第(Iii)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改違約率的定義或放棄本公司按違約率支付利息的任何義務；

(E)更改第8.03條或本條款的任何其他條款，以改變其所要求的按比例分擔付款的方式 ，而未經受其不利影響的每一貸款人的書面同意；或

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本 第10.01節的任何條款或所需貸款人的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意；

此外，條件是：(I)除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；以及(Ii)每份收費信函可以僅由雙方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；此外，行政代理只有在徵得本公司同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議及本公司簽署的任何相關文件，以糾正任何技術性或非實質性的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要(X)該等修改、修改或補充不會直接不利影響任何代理人或貸款人的任何權利 ，以及(Y)所需貸款人不得在修訂後五(5)個營業日內提出書面反對。

對於需要每個貸款人、每個受其直接和不利影響的貸款人或其他指定貸款人批准的任何事項，不言而喻，投票參與者應享有 第10.06(E)節就該事項規定的投票權。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響時，應徵得該違約貸款人的同意。

10.02通知；效力；電子通信。

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(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，通過傳真發送，或在本協議允許的範圍內，通過電子通信發送，如下所示；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)如以放貸人身分向本公司、政務代理或金融服務管理局送達附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如送達任何其他貸款人或任何表決參與者，則按該人士指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話 送交行政代理(如適用，包括只向貸款人或表決參與者指定的人士遞交通知，而該等通知可能包含與本公司有關的重要非公開資料)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(B)電子通信。 本合同項下向貸款人和表決參與者發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或表決參與者發出的通知，前提是該貸款人或表決參與者已通過電子通信通知 行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或公司可各自酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人的電子郵件地址，如前述通知第(I)條所述，該通知或通信可用並標識其網站地址；但對於第(Br)(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。

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(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對公司材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就公司材料或平臺作出任何類型的明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)對公司或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸公司材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)，不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，但以下情況除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由於該代理方或該代理方實質上違反其在本合同項下的義務而造成的；但條件是，任何代理方在任何情況下都不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)的責任。

(D)更改地址等本公司和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真、電子郵件地址或本協議項下的通知和其他通信的電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知本公司和行政代理更改其地址、傳真、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼 。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了私密方信息或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考公司材料，這些材料不是通過平臺的公共方面信息部分 提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

54

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴和處理據稱由公司或代表公司發出的任何通知(包括電話或電子通知和貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。本公司應賠償行政代理人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由本公司或代表本公司發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支和責任，但如果該等損失、費用、開支或負債被具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因行政代理人、該貸款人或該關聯方對本協議或任何其他貸款文件的惡意、重大疏忽或故意不當行為或重大違約所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。貸款文件中規定和規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據本協議和其他貸款文件對本公司執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人受益；但前提是，上述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施， (B)任何貸款人根據第10.08條(受第2.12節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在任何債務救濟法下與本公司有關的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節的規定，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、 (C)和(D)所述事項外，並在符合第2.12條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經被要求的貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。公司應向行政代理和貸款人償還任何和所有合理的文件(以合理的細節)自掏腰包行政代理或貸款人因收集和執行貸款文件而支付或發生的費用(在法律費用和支出的情況下，僅限於每個相關司法管轄區的一名律師為行政代理支付的合理和開具發票的律師費，以及僅在任何利益衝突的情況下，為除行政代理以外的所有貸款人額外支付一名律師)。

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(B)由公司作出彌償。公司應賠償行政代理人(及其任何子代理人)、每個貸款人和任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為受賠方)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(就法律費用和支出而言，限於單個外部律師對所有受賠方的合理記錄的(合理詳細的)費用、支出和其他費用)，如有合理必要，在每個相關司法管轄區(可能是在多個司法管轄區工作的單一本地律師)(且僅在任何利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為所有此等人士作為一個整體增加一名外部律師)由任何受賠方招致或由任何人(包括本公司)以外的任何人(包括本公司)針對任何受賠方提出的指控的單一本地律師(可以是在多個司法管轄區行事的單一本地律師)，範圍為(I)簽署或交付本協議所引起的、與本協議有關的或因下列原因而引起的：本協議規定的任何其他貸款文件或任何協議或文書， 由此，本協議各方履行各自在本協議或協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01條所述事項的管理)， (Ii)任何貸款或其收益的用途或擬議用途，或(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論, 無論是由第三方還是由本公司提起的，無論任何受賠人是否為當事人；但此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因受補償方的惡意、重大疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議規定的義務所致，或(Y)因任何調查而產生，則對於任何受賠方，不得獲得此類賠償。與本公司的作為或不作為無關的訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序完全是由受彌償人之間的爭議引起的(除非爭議的一方當事人是以行政代理或代理、安排人、賬簿管理人或其他代理身份行事，在此情況下，只有該當事人除外)。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果公司因任何原因 未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視情況而定)支付。該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中的按比例份額(根據每個貸款人在所有貸款人當時的總風險中的份額確定)，此類付款將分別根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是：未償還的費用或經賠償的損失、索賠、負債或相關費用，視情況而定由管理代理(或任何此類 子代理)以其身份招致或針對其提出的主張，或針對任何前述代表管理代理(或任何此類子代理)的關聯方在與 該身份相關的情況下招致或主張。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。

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(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議引起、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何行政代理(及其任何子代理)或任何貸款人或任何前述人員的關聯方(每個此等人被稱為貸款人關聯方)提出任何索賠。本協議預期的任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議或協議預期的交易、任何貸款或其收益的使用；但前述規定不應免除本公司對第三方索賠的任何賠償義務。貸方關聯方對貸方關聯方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接收方的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料的非預期接收方使用造成的任何損害不承擔任何責任，但因貸方關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為或實質性違反本協議而造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本條款應支付的所有款項，不得遲於書面(合理詳細)索償要求後十個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。如果由本公司或代表本公司向行政代理或任何貸款人支付任何款項，或該行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則該等付款或該等抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈為無效、被擱置或被要求償還予受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關。則(A)在適用法律允許的範圍內和在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復履行，並且 繼續完全有效，如同未支付或未發生該抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何 金額中的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的適用隔夜利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

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10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與受讓方；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓嘗試或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或 索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人 ；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果將轉讓方的全部剩餘承諾額和當時欠它的相關貸款進行轉讓，或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低數額；和

(B)在 本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果在轉讓和假設中明確規定了交易日期，則截至交易日期，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，公司同意(每個此類同意 不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

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(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)，除非(1)指定的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但如果公司在接到轉讓通知後十個工作日內沒有按照第10.02條的要求以書面反對轉讓，則視為同意轉讓；以及

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份 轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費(由轉讓人或受讓人支付)；但是，行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)本公司或本公司任何受控聯屬公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本(br}條(B)項所述任何前述人士的任何人士的任何人士，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何人士)轉讓任何該等轉讓。

(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按適用比例資助以前申請但未由違約貸款人提供資金的貸款)。適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人在本合同項下欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額。 儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓將根據適用法律生效，而不遵守本款的規定，則該權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

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在行政代理根據本節第(Br)(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人不再是本合同的一方)，但應繼續享有第3.01(Br)條(受其要求的約束，包括第3.01(E)條)、第3.04條、第3.05條和第10.04條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但條件是，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。應要求，公司應(自費)簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為本公司的代理行事(該代理僅為税務目的)，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、 以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款的本金和本金(及所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應為決定性的無清單錯誤，就本協議的所有目的而言，公司、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。登記冊應在任何合理時間供公司查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經公司或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、本公司或本公司任何受控關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的股份；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

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貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應 規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人 不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。本公司同意，每個參與者 應享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(受制於第 節的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求)，不言而喻，第3.01(E)條所要求的文件應交付給出借人(br}出售參與權的出借人)，其程度與出借人是出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.12節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在公司的要求和費用下，每個出售參與權的貸款人都同意, 盡合理努力與公司合作，以執行第3.06節有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但條件是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.12節的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者進行投票 。即使第10.06節有任何相反規定，任何農場信貸貸款機構，如果(I)在生效日期或之後從任何作為農場信貸貸款機構的貸款機構購買了最低金額為25,000,000美元的股份，(Ii)以行政代理合理滿意的形式和實質向公司和行政代理髮出書面通知(投票參與者通知)， 由銷售貸款人指定為有權根據本協議獲得有表決權的參與者(任何如此指定的農場信貸貸款人稱為有表決權的參與者)，以及(Iii)獲得公司和行政代理的事先書面同意成為有表決權的參與者(僅在該有表決權參與者根據第

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10.06(B)，有一項理解並商定，將任何參與出售給現有的投票參與人不需要這種同意；但公司 應被視為已同意任何此類參與出售，除非公司在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對)，有權以美元為基礎投票(出售貸款人的投票權應相應減少)，就任何要求或允許貸款人提供或不同意其同意的事項，投票參與者應被視為貸款人，或以其他方式就任何提議的行動投票，在每種情況下，代替出售貸款人的投票；但是，如果該投票參與者在被要求時在任何時間未能為其參與提供資金，並且銷售貸款人已將該失敗的通知 交付給管理代理，則在其參與所需資金的所有金額都已獲得資金且該資金的通知已由銷售貸款人交付給管理代理之前，該投票參與者無權根據本款(E)的條款行使其投票權。賣方貸款人的投票權不應因該投票方參與的數量而相應減少。儘管有上述規定，在附表10.06(E)中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人應為投票參與者，而無需交付投票參與者通知 ，且未經本公司和行政代理事先書面同意。為使之生效，每份投票參與者通知應就任何投票參與者：(A)説明該投票參與者的全名, 此外，作為附表10.06(E)中規定的受讓人所需的所有聯繫信息，(B)説明所購買的參與的金額，以及(C)包括行政代理可能要求的其他信息。銷售貸款人和投票參與者應在三個工作日內將此類參與的終止、減少或增加通知行政代理和公司，並應行政代理的要求及時更新或確認附表10.06(E)所列信息或與任何投票參與者通知相關交付的信息沒有變化(為免生疑問，任何 投票參與者的投票權應在該投票參與者的參與權益減少時適當減少)。本公司和行政代理有權最終依賴貸款人提供的信息，該貸款人將自己或其參與者標識為農場信貸貸款人而無需核實，也可以最終依賴附表10.06(E)中所列的信息，該信息與任何投票參與者通知或根據本款(E)以其他方式提供的信息有關，並且，除非賣方貸款人書面通知，否則可假定投票參與者的身份、參與的金額、參與者的聯繫信息或根據本條款(E)提供給公司或行政代理的任何其他信息。本協議項下的投票權僅限於投票參與者的利益 ，不適用於投票參與者的任何受讓人或參與者(除非以其他方式遵守本條款10.06(E)的條款出售參與)。

(F)某些承諾。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本 協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得 解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

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10.07某些信息的處理；保密。每個行政代理人和貸款人都同意對根據本協議從公司或其代表那裏收到的任何信息保密，但需要披露的除外：(I)向其關聯公司和其他貸款人及其各自的關聯公司披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)向法律顧問、會計師、和該人的其他專業顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(br}(Iii)在法律、法規或法律程序要求的範圍內對該人具有管轄權的監管官員，(Iv)法律、法規或法律程序要求的任何人，(V)與該貸款人作為一方的任何法律程序有關的任何人，(Vi)該貸款人在與公司或其義務或法律顧問有關的互換協議中的直接或間接合同對手方，會計師和此類交易對手的其他專業顧問；如果每一交易對手同意受本條款10.07的保密條款的約束，(Vii)如果評級機構就與本協議所證明的交易有關的評級提出要求或要求，(Viii)經本公司同意對任何人，(Ix)與本公司及其在本協議項下的義務有關的任何信用保險提供者，只要該信用保險提供商同意受本條款10.07的保密條款的約束(與本公司作為明確的第三方受益人)，則該信用保險提供商同意受本條款10.07的保密條款的約束, (X)在所要求的範圍內對該人具有權力的自律官員，以及(Xi)在此類信息公開的範圍內，除非是由於違反第10.07條的規定。本公司授權每個貸款人向第10.06節所述的任何 受讓人或參與者或通過法律的實施獲得貸款文件權益的任何其他人(每個受讓人均為受讓人)和任何潛在受讓人披露貸款人所擁有的有關本公司及其子公司信譽的任何和所有 信息；前提是每個受讓人和潛在受讓人同意(與本公司明確的第三方 受益人)受第10.07節保密條款的約束。

行政代理和貸方均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果公司破產，無論證據如何，或發生任何違約事件，公司同意承認、尊重和遵守每個貸款人及其每個關聯公司根據任何適用法律可能擁有的抵銷權，並且每個有貸款的貸款人同意，可供該貸款人或該關聯公司用於抵銷的任何公司資產應與所有有未償還貸款的貸款人分享，以使每個此類貸款人獲得的此類資產份額等於該貸款人的貸款與當時所有未償還貸款的比例；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，並且 (Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，説明

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合理詳細説明對違約貸款人行使抵銷權所欠的債務。每個貸款人及其關聯方在本節項下的權利是該貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代與本合同標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。

10.10申述和保證的存續。本協議中包含的本公司的所有陳述和擔保在票據交付和本協議預期的貸款發放後繼續有效。

10.11可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.11節的前述規定的情況下，如果行政代理善意地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類規定應視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.12更換貸款人。如果公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，由公司承擔全部費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的文件(如果貸方接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)公司應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的委託費(如有)；

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(B)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)就貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；

但該貸款人未能執行和交付轉讓和承擔，不應影響解除該貸款人和根據第10.12條強制轉讓該貸款人的承諾和未償還貸款的有效性，但在該貸款人未執行轉讓和承擔的情況下，該轉讓和承擔仍然有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.13適用法律； 管轄權等。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及擬進行的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從 管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對本協議另一方或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，但在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述任何上訴法院以外的任何法院，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意 關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠都可以進行聽證，並且

65

在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.14放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免 和(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.15不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司確認、同意並確認其受控關聯公司有以下理解：(I)(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)公司諮詢了自己的法律、會計、(C)本公司有能力評估本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並理解並接受這些條款、風險和條件；

66

(Ii)(A)行政代理人、任何安排人和每一貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則沒有、現在沒有、將來也不會擔任與本協議有關的公司或其任何關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理、任何安排人或任何貸款人對本公司或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無{br>義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能涉及與本公司及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無 向本公司或其任何聯營公司披露任何此等權益的義務。本公司特此同意，其不會聲稱任何行政代理、任何安排人、任何貸款人及其各自的關聯公司就本協議擬進行的任何交易的任何方面提供任何性質的諮詢服務或對其負有受託責任或類似責任。

10.16電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。本公司及各行政代理及貸款人同意，任何通訊上的任何電子簽名或與任何通訊有關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，而以電子簽名訂立的任何通訊將構成該人士的法律、有效及具約束力的義務， 可根據其條款對該人士強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每個貸款人可自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權使用據稱由公司和/或任何貸款人或代表公司和/或任何貸款人提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名 應立即由該人工簽署的對應人員簽署。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15章第7006節賦予它們的含義，因為它可能會不時被修改。

67

行政代理不負責或有責任確定或調查任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴關係)。行政代理應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件 採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或其口頭或通過電話 向其作出並相信是真實的且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論此人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，且不承擔任何責任。

本公司和每一貸款人特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及完全基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件、此類其他貸款文件，以及(Ii)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而單獨向行政代理和每一貸款人索賠的任何責任，包括因公司未能使用與執行、交付或傳輸任何電子簽名相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.17《美國愛國者法案》。受該法(如下文所定義)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知本公司，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(該法)，需要獲取、核實和記錄識別公司的信息，該信息包括公司的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法識別公司的其他信息。應行政代理或任何貸款人的要求，公司應立即提供行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

10.18 [已保留].

10.19政府監管。儘管本協議中有任何相反規定，貸款人沒有義務 違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止，向公司提供信貸。

10.20整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

68

10.21承認並同意接受受影響金融機構的紓困。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

這一頁的其餘部分故意留空。

69

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]

康尼格拉品牌公司

定期貸款協議

附表1

出借人			承諾				適用範圍 百分比
美國農業信貸服務協會			346,500,000.00				69.300000000	%
德克薩斯州農業信貸銀行			153,500,000.00				30.700000000	%
總承諾額		$	500,000,000.00				100.000000000	%

Sch.1

附表7.04

現有留置權

沒有。

Sch. 7.04

附表10.02

行政代理辦公室；

通告的某些地址

公司：

地址：

222號商品廣場，1300套房

芝加哥，IL 60654

請注意：		亞歷克斯·雅各布斯，副總裁，企業財務和併購
電話號碼：
電郵地址：
和
請注意：		凱裏·巴特爾
電話號碼：
電郵地址：

管理代理：

行政代理辦公室(用於申請借款)：

美國農業信貸服務協會

地址		內華達州奧馬哈市南118街5015號，郵編：68137
請注意：		湯姆·馬科夫斯基和蘇·布朗利
電話：
電子郵件：

行政代理的付款辦公室：

美國農業信貸服務，PCA Wire指令*

銀行名稱

街道地址

城市、州和郵政編碼

ABA路由 第

受益人帳户名稱

受益人地址

城市、州和 郵編

BNF帳號

*	請註明帳號和客户名稱

Sch. 10.02

美國農業信貸服務，PCA ACH指令

路由編號

*14位帳號

*(成交後提供全數。)。

作為管理代理的其他 通知：

美國農業信貸服務協會

地址		內華達州奧馬哈市南118街5015號，郵編：68137
請注意：		湯姆·馬科夫斯基
電話號碼：
電郵地址：

Sch. 10.02

附表10.06(E)

參加投票的人

AgCountry Farm 中聯信貸服務

CoBank，FCB

綠石農場信貸 ACA服務

美國中部農業信貸協會

Sch. 10.06(e)

附件A

注意事項

$[__________]		[日期]

康尼格拉品牌公司是特拉華州的一家公司，承諾向[貸款人名稱] (貸款人)或在到期日(定義見下文《協議》)之前登記的受讓人，本金為 []和00/100美元($[])或貸款人根據協議第2.1節向本公司提供的所有貸款的未付本金總額(以較少者為準)，在伊利諾伊州芝加哥行政代理辦公室的即時可用資金中， 連同未付本金的利息，按協議規定的利率和日期計算。

貸款人應， 並在此授權貸款人在貸款附表上記錄本金和延期付款，或按照慣例記錄每筆貸款的日期和金額、每筆本金付款的日期和金額以及本票據的付款延期日期，但不這樣做並不影響本公司支付本票據項下到期金額的義務。

本公司明確放棄適用法律要求的與本票據相關的任何提示、要求、拒付或通知。

本票據是根據日期為2022年8月26日的定期貸款協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改)的條文而發行的票據之一，由本公司、其中所指名的貸款人及美國農業信貸服務公司各自以行政代理的身份發行，現以該協議作為參考，以説明本票據可予預付或延長或加快到期日的條款及條件。

本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

A-1

貸款、本金支付和延期的附表

日期		數額： 貸款		利息 期間/費率		數額： 本金 已支付或 預付		未付 本金 天平		記法 製造者

A-2

附件B

貸款通知書的格式

Date: ,

致：	美國農業信貸服務局作為行政代理機構

女士們、先生們：

請參考截至2022年8月26日的特定貸款協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改的協議；此處定義的術語按協議的定義使用)， 康尼格拉品牌公司、特拉華州一家公司(公司)、貸款機構、不時作為行政代理的貸款人和美國農場信貸服務公司PCA之間的貸款協議。

本公司特此要求(選擇一項)：

☐		借入貸款		☐		貸款的轉換或延續

1.	On (a Business Day).

2.	In the amount of .

3.	Comprised of .

[申請的貸款類型]

4.	對於SOFR定期貸款：利息期限為幾個月。

本協議所要求的借款(如果有的話)符合本協議第2.01節的規定。

1	如果資金要電匯到公司在摩根大通銀行的帳户以外的帳户，則需要第二個簽字人，帳户編號。XXXXXXXXX489。

B-1

貸款通知書的格式

附件C-1

轉讓和假設協議的格式

分配和假設

本轉讓和假設(轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，並在此之前和之後簽訂[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受理人姓名 ](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時以書面形式修訂、重述、延伸、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件在此被同意並併入本文作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起，受讓人根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處購買和承擔的權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，僅限於以下確定的與轉讓人根據下述各自安排(包括任何信用證、任何信用證、(Ii)在適用法律允許的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)針對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利， 根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議交付的任何其他文件或票據或以任何基於或與上述任何條款有關的任何方式產生的任何已知或未知的權利， 包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的債權(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為轉讓權益)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.		轉讓人：
2.		受讓人：
				[和是附屬/批准的基金[識別 出借人]]1
3.		公司：		康尼格拉品牌公司

1	選擇作為/如果適用。

C-1 - 1

4.		管理代理：		美國農業信貸服務公司，作為信貸協議下的行政代理。
5.		信貸協議：		這份5億美元的定期貸款協議日期為2022年8月26日，由貸款人康尼格拉品牌公司和美國農場信貸服務公司PCA作為行政代理。
6.		轉讓權益：

		委託/貸款總額 適用於所有貸款人		數額： 承諾/貸款 指派		分配的百分比 的 承諾/貸款2
		$		$		%
		$		$		%
		$		$		%

Effective Date: , 20 [由行政代理人填寫，並應 為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中提出的條款：

2	規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

C-1 - 2

同意並接受：

美國農業信貸服務協會

作為管理代理

發信人：
姓名：
標題：
[同意：]3
康尼格拉品牌公司
發信人：
姓名：
標題：

3	僅在信貸協議條款要求徵得公司同意的情況下添加。

C-1 - 3

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1. 陳述和保證。

1.1.委託人。轉讓人(A)表示並保證：(I)它是轉讓權益的法定和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件內或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務 ，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成本信貸協議下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議規定的條件(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條款約束，且，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務，(Iv)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據第6.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設，並 根據其獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人的分析和決定購買受讓權益。和(V)如果它是非美國貸款人，轉讓和假設附帶的是根據信貸協議條款要求它交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；並且(br}(B)同意：(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定, 以及(2)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓的利息(包括本金、利息、手續費和其他金額)向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。

C-1 - 4

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

C-1 - 5

附件C-2

行政調查問卷

附設

C-2

附件D

大律師的意見

附設

D

附件E-1

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考截至2022年8月26日的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由康尼格拉品牌公司(該公司)、作為行政代理的美國農場信貸服務公司和每一貸款人不時與貸款人簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是該守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)並非守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國法團。

以下籤署人已向行政代理和公司提供了美國國税局表格上的非美國人身份證明W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和行政代理，(2)簽字人應始終向公司和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款之前的兩個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]
發信人：
		姓名：
		標題：
Date: , 20[]

E - 1

美國税務合規證書格式

附件E-2

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考截至2022年8月26日的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由康尼格拉品牌公司(該公司)、作為行政代理的美國農場信貸服務公司和每一貸款人不時與貸款人簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司百分之十的股東，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]
發信人：
		姓名：
		標題：
Date: , 20[]

E - 2

美國税務合規證書格式

附件E-3

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考截至2022年8月26日的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由康尼格拉品牌公司(該公司)、作為行政代理的美國農場信貸服務公司和每一貸款人不時與貸款人簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其要求投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY 連同IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)向要求投資組合利息豁免的每個此類合作伙伴/成員的受益所有人 支付。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]
發信人：
		姓名：
		標題：
Date: , 20[]

E - 3

美國税務合規證書格式

附件E-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲參考截至2022年8月26日的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由康尼格拉品牌公司(該公司)、作為行政代理的美國農場信貸服務公司和每一貸款人不時與貸款人簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(br}(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人)，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司百分之十股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C) 條所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和公司提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位要求投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY及IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視適用情況而定)向要求投資組合利息豁免的每個該等合夥人/成員的實益擁有人支付。簽署本證書即表示簽字人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和行政代理，(2)簽字人應始終 向公司和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款之前的兩個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]
發信人：
		姓名：
		標題：
Date: , 20[]

E - 4

美國税務合規證書格式