美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年8月26日

 

康尼格拉品牌公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		1-7275		47-0248710
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

222號商品市場廣場, 1300套房 芝加哥, 伊利諾伊州		60654
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(312)549-5000

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值5.00美元		CAG		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2022年8月26日，康尼格拉品牌有限公司(“本公司”)與作為行政代理及貸款人的美國農場信貸服務公司(以下簡稱“FCSA”)及其他貸款方訂立定期貸款協議(“定期貸款協議”)，向本公司提供本金總額高達5億美元的延遲提取定期貸款，及(Ii)與作為行政代理及貸款人的美國銀行(“美國銀行”)訂立第二份經修訂及重新修訂的循環信貸協議(“循環信貸協議”)，和其他貸款方，提供循環信貸安排，在任何時候未償還本金總額最高為20億美元(可增加到最高本金總額25億美元)。

定期貸款協議

定期貸款協議規定的定期貸款安排將於2025年8月26日到期，且無抵押。

根據本公司的選擇，定期貸款的利息將為(A)定期SOFR的總和，加上0.10%的年息差調整，加上基於公司的高級無擔保長期債務評級的百分比利差(從0.90%至1.375%不等)，或(B)替代基本利率，在定期貸款協議中描述為(I)FCSA的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.50%，以及(Iii)一個月期限SOFR加1.00%，加上基於該公司的高級無擔保長期債務評級的百分比利差(從每年0%到0.375%不等)。

定期貸款協議載有這類無擔保投資級信貸安排的慣常肯定和否定契約，以及要求遵守最高淨槓桿率和最低利息覆蓋率的金融契約。本公司可根據定期貸款協議自願預付全部或部分定期貸款，不收取溢價或罰款，但須受若干條件規限。

定期貸款協議包含無擔保投資級信貸安排慣常發生的違約事件，並有相應的寬限期。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以終止和/或暫停其根據定期貸款協議發放貸款的義務和/或加速定期貸款協議下的到期金額，並行使其他權利和補救措施。在某些與破產和接管有關的違約事件中，貸款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期和支付。

該公司目前預計，它將使用定期貸款協議下的借款所得，以及其商業票據計劃下的借款，為償還或贖回2023財年到期的未償還長期債務提供資金，並用於其他一般公司目的。

定期貸款協議的副本作為本合同的附件10.1存檔。上述對定期貸款協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考定期貸款協議全文進行限定的，該協議通過引用被併入本文。

循環信貸協議

循環信貸協議項下提供的循環信貸安排取代本公司於2018年7月11日作為行政代理及貸款人、作為銀團代理及貸款人的摩根大通銀行與其他金融機構訂立的先前循環信貸協議(經於本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修訂)項下的循環信貸安排。優先循環信貸協議的到期日為2024年7月11日。先行循環信貸協議終止時，並無未償還借款。

循環信貸協議規定的循環信貸安排將於2027年8月26日到期，並且是無擔保的。循環信貸協議的期限可再延長一年或兩年制自當時適用的到期日起按年計算的期間。

 

循環信貸安排下的貸款將根據本公司的選擇，以(A)期限SOFR的總和加上0.10%的年利率利差調整，加上基於公司的優先無擔保長期債務評級的百分比利差(從0.930%至1.30%不等)或(B)備用基本利率，在循環信貸協議中描述為(I)美國銀行的最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.50%和(Iii)一個月期限SOFR加1.00%中最大的利率。加上基於公司的高級無擔保長期債務評級的百分比利差(從每年0.0%到每年0.30%不等)。

公司同意支付融資費，每季度支付一次，費率從每年0.07%到每年0.20%(基於公司的高級無擔保長期債務評級)，以及與信用證有關的慣例行政代理費和費用。

循環信貸協議載有這類無擔保投資級信貸安排的慣常肯定和否定契約，以及要求遵守最高淨槓桿率和最低利息覆蓋率的金融契約。

循環信貸協議載有無擔保投資級信貸安排慣常發生的違約事件，並設有相應的寬限期。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以終止和/或暫停其根據循環信貸協議發放貸款和簽發信用證的義務，和/或加速循環信貸協議下的到期金額，並行使其他權利和補救措施。在某些與破產和接管有關的違約事件中，貸款人的承諾將自動終止，公司的所有未償債務將立即到期和支付。

循環信貸協議項下若干貸款人(及其各自的附屬公司或聯營公司)過去曾向本公司及其附屬公司或聯營公司提供、現正提供或將來可能會提供的投資銀行、現金管理、承銷、貸款、商業銀行、信託、租賃服務、外匯及其他諮詢服務，或與本公司及其附屬公司或聯營公司進行交易。這些當事人已經收到並可能在未來從公司及其子公司或關聯公司獲得此類服務的慣常補償。

循環信貸協議的副本作為本合同的附件10.2存檔。前述對循環信貸協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考循環信貸協議全文進行限定的，該協議通過引用併入本文。

 

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在此通過引用將上述1.01項下包含的描述全部併入本2.03項中。

 

項目9.01

財務報表和證物。

 

展品 不是的。		描述
10.1		定期貸款協議，日期為2022年8月26日，由康尼格拉品牌公司、美國農業信貸服務公司、作為行政代理和貸款人的PCA以及其他貸款人簽訂
10.2		第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2022年8月26日，由康尼格拉品牌公司、美國銀行、北卡羅來納州作為行政代理和貸款人以及其他貸款人組成
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年8月29日