美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12節徵集材料

Seritage生長特性

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐

不需要任何費用

以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

第五大道500號

1530號套房

紐約州紐約市，郵編：10110

(212) 355-7800

[●], 2022

尊敬的股東：

董事會(董事會)和Seritage Growth Properties的管理人員(Seritage、公司、我們的公司、我們的公司或我們的公司)很高興邀請您參加2022年的公司股東年會(年會)。[●], 2022 at [●](東部時間 )由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的持續影響，併為了支持我們股東和其他人的健康和福祉，今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。您可以通過訪問www.envisionreports.com/srg虛擬出席年會，並在虛擬年會期間投票和提交問題。有關如何在 年會上出席和投票您的股票的説明，請參閲附帶的委託書中標題為問答的部分中的信息：我如何在年會上出席和投票股票？本文中提及的出席 會議，包括提及虛擬出席或親自出席，是指通過互聯網上的現場網絡直播進行遠程通信。

2022年3月，我們公開宣佈，董事會已開始審查一系列提高股東價值的戰略選擇，並已任命了一個董事會特別委員會(特別委員會)，該委員會完全由獨立受託人組成，負責監督這一過程。關於特別委員會與其顧問(包括其財務顧問巴克萊資本公司(Barclays))對替代方案的審查，特別委員會和董事會已確定，鑑於我們投資組合的多元化性質，公司可能通過尋求將公司的不同資產出售給不同的潛在買家來實現股東價值最大化。因此，特別委員會及董事會已授權巴克萊及第三方經紀為本公司不同的 資產及/或資產組合尋找潛在買家，而巴克萊亦會尋求潛在的合併交易以收購整個公司。有鑑於此，特別委員會和董事會已決定， 在股東周年大會上尋求並獲得股東批准出售我們的資產及解散計劃(出售計劃)將為我們提供最佳的靈活性，以最大限度地增加股東價值。銷售計劃的批准將使我們能夠與潛在買家接洽，並通過個別資產完成資產銷售, 多資產或投資組合出售，而不需要使任何此類未來交易受到與這些未來資產出售相關的必須尋求和獲得股東批准的延遲和條件限制。特別委員會及董事會相信，無須對任何潛在交易施加該等延遲及附帶條件，將會導致更多潛在買家購買本公司的資產，從而令出售過程更具競爭力。因此，除將於股東周年大會上提交的其他建議外，董事會將於股東周年大會上尋求閣下批准採納出售計劃的建議，該計劃將授權及靈活地出售我們的所有資產、支付我們的負債、向我們的股東分配所得款項淨額及將本公司清盤。儘管 出售計劃已獲股東批准，但特別委員會及董事會仍打算繼續尋求及探討收購整個公司的潛在合併交易。

此外，作為對股東意見的迴應，董事會已批准並將在年會上尋求您批准對我們的信託聲明進行修訂，以解密我們的董事會。如果這項修正案得到股東的批准，我們的所有董事會成員將從2023年開始每年參加選舉

年度股東大會。董事會還將尋求閣下批准對我們的信託聲明的修訂，以規定我們未來年度會議的時間安排，如本委託書中更全面的描述 。

本次股東周年大會的正式通知及委託書載於以下各頁。閲讀代理聲明後，請通過互聯網、按鍵電話或索取代理材料的打印副本並使用隨附的代理卡提交您的代理。我們必須收到由 通過郵件提交的正確授權的代理[●]，2022年，以確保它們將被計入年度會議。我們鼓勵您授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。您可以授權代理人通過電話或互聯網以電子方式投票您的股票，直到投票在虛擬會議上結束為止。請查看本委託書中描述的每個投票選項的説明。

無論您是否計劃參加會議，請閲讀委託書並投票。

Seritage生長特性

第五大道500號

套房 1530

紐約州紐約市，郵編：10110

股東周年大會通知

[●], 2022

[●]東部時間

我們 邀請您出席馬裏蘭州房地產投資信託公司Seritage Growth Properties(Seritage、公司、我們的公司、我們、我們的公司或我們)2022年年度股東大會(年會)，以考慮並投票：

1.選舉Adam Metz和Mitchell Sabshon為I類受託人，任期至2025年年度股東大會及其繼任者正式選出並具備資格為止；

2.批准任命德勤會計師事務所為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

3.批准本公司指定的高管薪酬計劃的不具約束力的諮詢決議，委託書中對此有更全面的描述；

4.批准本協議附件A所附的公司所有資產和解散計劃(出售計劃)，授權公司出售我們的所有資產，償還債務，將淨收益分配給我們的股東，並清算、解散和結束公司(出售計劃建議)；

5.顧問性、不具約束力的決議，批准可能向我們指定的高管支付的與出售計劃預期的交易有關的補償， 委託書中更全面地描述了這一點；

6.批准對我們的信託聲明的修正案，以解密我們的董事會；

7.批准對我們的信託聲明的一項修正案，使股東能夠在當年6月15日之前或在前一年年會後13個月之前尋求舉行任何未來的年度股東大會；以及

8.在會議或任何延期或押後的會議之前可適當處理的任何其他事務。

確定有權在年會上通知和表決的股東的記錄日期為[●]， 2022。只有在該日登記在冊的股東或其正式授權的代理人才有權通知會議並在會議上投票。有關更多信息，請閲讀隨附的委託書聲明。

由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的持續影響，併為了支持我們股東和其他人的健康和福祉，今年的年會將僅以虛擬會議的形式舉行。您可以通過遠程通信參加年會，並通過訪問www.envisionreports.com/srg在 虛擬年會期間投票並提交問題。有關如何在年會上出席和投票您的股票的説明，請參閲附帶的委託書中標題為問答的部分中的信息：如何在年會上出席並投票股票？本文中提到的出席年會，包括提及親自出席，是指通過互聯網上的現場網絡直播進行遠程通信。

重要的是，你們的股份要派代表出席會議。登記為記錄日期收盤時間 的股東可在虛擬股東周年大會上在線投票，或授權代表(1)通過電話、(2)通過互聯網或(3)如果您要求接收打印的代表材料，則在會議前的任何時間通過 提交隨附的代理卡。如果您沒有參加會議，但您的投票是通過電話或互聯網提交的[●]，東部時間，On[●]，2022，您的投票將被視為 親自出席會議。

如果您是在記錄日期收盤時登記在冊的股東，或持有登記在冊股東的法定 委託書並出席年會並在股東大會上投票，則您在股東周年大會上的投票將取代之前的任何投票。

目錄

問答			1
公司治理			14
公司治理實踐			14
環境、社會和治理實踐			14
受託人獨立性			15
風險管理			16
公共政策事務			16
董事會			16
董事會成員			16
校董會的委員會			17
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			19
與校董會的溝通			19
董事會領導結構			19
提名受託人候選人			19
某些關係和交易			21
審查和批准與關聯人的交易			21
我們與Holdco和ESL的關係			21
建議1：選舉受託人			24
實益所有權的數額和性質			28
5%受益所有人的擔保所有權			29
行政人員			30
薪酬問題探討與分析			30
提案2：批准任命獨立註冊公共會計師事務所			57
獨立註冊會計師事務所收費			57
審計委員會報告書			58
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票			59
建議4：出售及解散計劃			60
銷售計劃的背景			62
董事會的建議			68
估計的股東分配			68
最新發展動態			73
巴克萊和世邦魏理仕的接洽			73
銷售計劃中某些人士的利益			75
《銷售計劃》			80
評估或持不同政見者權利			83
監管事項			84
銷售計劃相關的風險因素			84
美國聯邦所得税的重大後果			97
提案5：對被任命的高管銷售相關薪酬進行諮詢投票			106
提案6：對董事會解密的修正案			107
提案7：關於年會時間的修正案			108
可能在會議之前處理的其他事務			109
2023年股東周年大會			109
拖欠款項第16(A)條報告			109

徵求委託書			109
重要			110
附件A			A-1
附件B			B-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書除包含歷史信息外，還包含前瞻性陳述，該術語在修訂後的1933年《證券法》第27A節(br})和修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節中定義。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。它們代表我們的意圖、計劃、期望和信念，並受到許多假設、風險和不確定性的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。通過查找以下詞語，您可以找到許多此類陳述 ，例如對未來事件或趨勢的預測或表示未來事件或趨勢的詞語和短語或類似詞語或短語的否定或否定。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

在許多其他例子中，以下是本委託書中前瞻性陳述的例子：

•

關於股東將收到的分派金額或時間的預測；

•

關於我們董事會將如何執行銷售計劃的聲明；

•

關於資產處置的時間和我們預計將收到的資產銷售價格或其他條款的估計；以及

•

對未來現金流、未來業務前景、未來收入、未來營運資本、預計將產生的費用金額、未來或有負債金額或存在、未來將建立的現金儲備金額、未來流動資金、未來資本需求、未來利息成本、未來收入或銷售計劃的 影響的估計。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受各種已知(和未知)風險、不確定因素和其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。許多相關風險在標題為？？的章節中有描述風險因素 與銷售計劃相關？從第84頁開始以及貫穿本委託書，您在閲讀本委託書時應考慮這些重要的警示因素。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前估計，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們無法預測可能影響未來結果的所有 因素。有關可能導致實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的這些因素和其他因素的討論，請參閲下文標題為？節中討論的風險因素。風險因素 與銷售計劃相關？從第84頁開始，在第1A項，風險因素，在第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中，在我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中，A項，風險因素，在截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中，以及在該年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中詳細説明的其他風險和不確定因素。這些風險、意外情況和不確定因素包括：

•

與我們出售資產和股東分配的金額和時間有關的不確定性；

•

根據修訂後的1986年《國內收入守則》(《守則》)撤銷我們的房地產投資信託基金(REIT)選舉，以及我們修訂後的資本分配策略是否能夠以具有成本效益的方式實施，以提供預期的好處，包括促進我們計劃的債務削減舉措和計劃的 向股東返還資本；

•

是否有合格的人員；

•

與我們的資產組合相關的不確定性；

•

與我們業務相關的不確定性；

•

與國內和國際經濟和政治狀況有關的不確定性；

•

法規、政府政策變化和行業競爭的影響方面的不確定性；

•

銷售計劃所考慮的交易可能產生的意外成本或意外負債；

•

一般經濟、商業和政治條件的變化，包括國際敵對行動加劇的可能性、恐怖主義行為以及美國或國際貸款、資本和融資市場狀況的變化，包括破壞對金融市場的信心或以其他方式對金融市場產生廣泛影響的事件或情況，如大型金融機構或其他重要公司的突然不穩定或倒閉；

•

我們的某些高管和受託人與銷售計劃有實際或潛在的利益衝突；

•

政府規章、税法和税率以及類似事項的變化；以及

•

在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中不時詳細説明的其他風險。

本委託書中包含或以引用方式併入本委託書的警告性陳述應與吾等或代表吾等行事的人士可能發出的任何後續書面或口頭前瞻性陳述一併考慮。除了我們根據聯邦證券法要求披露某些信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本委託書發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。對於這些前瞻性陳述，我們要求《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述， 這些陳述僅代表本委託書發表之日的情況。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明 明確限定。

問答

這些代理材料中包括哪些內容？什麼是代理語句，什麼是代理？

Seritage Growth Properties 2022年股東年會(年會)的代理材料包括年度會議通知、本委託書、我們的2021年年度報告、本委託書、我們的2021年年度報告(表格 10-K和委託卡或投票指示表格)。本公司已將這些材料的印刷版郵寄給您，因為您在交易結束時是登記在冊的股東[●], 2022.

？委託書是美國證券交易委員會法規要求您簽署委託書，指定 個人代表您投票時必須提供的文件。代理這個詞有兩層意思。委託書是一種法律文件，指定另一人投票，由股票持有人有權投票。另一個被指定的人被稱為代理人，有時被稱為代理人持有人。

我們已指定我們的三名官員作為年會的 代理人。當您通過使用互聯網、電話或簽署並退還代理卡來授權代理人時，您在年會上指定Andrea Olshan、John Garilli和Matthew Fernand作為您的代理人(代理人)，他們中的任何人都有充分的替代權。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您授權代理人提前通過互聯網、電話或(如果您通過郵寄收到您的 代理卡)簽署並退還代理卡的方式對您的股票進行投票。如果您通過互聯網或電話授權代理，則無需退還代理卡。

委託書的格式和本委託書已獲得我們的董事會(董事會)的批准，並由董事會授權提供給 股東。這些材料最初是在以下時間提供或發送給您的[●]，2022年。在本委託書中，凡提及出席年會，包括提及虛擬出席或出席人數，均指通過互聯網上的網絡直播進行遠程通訊。

我在年會上表決的是什麼？

在年會上，我們的股東將被要求考慮和表決：

•

選舉Adam Metz和Mitchell Sabshon為I類受託人，任職至2025年股東年會 ，直至他們的繼任者正式當選並具有資格(受託人選舉提案)；

•

批准任命德勤會計師事務所為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所(任命獨立審計師提案)；

•

批准公司指定高管的高管薪酬計劃的不具約束力的諮詢決議(高管薪酬諮詢批准)；

•

批准銷售計劃，授權公司出售我們的所有資產，支付我們的負債，將淨收益分配給我們的股東，並清算、解散和結束公司(銷售計劃提案)；

•

對指定的高管銷售相關薪酬進行諮詢投票(諮詢批准與銷售相關的薪酬)；

•

批准對我們的信託宣言的修正案，以解密我們的董事會 (解密提案)；

•

批准對我們的《信託宣言》的一項修正案，使股東能夠在未來幾年尋求舉行股東年會，如果股東大會未能在當年6月15日之前或在前一年年會後13個月前舉行(年度會議時間安排建議)；以及

1

•

在年會或其任何延期或休會之前適當處理的任何其他事務。

董事會建議我如何投票？

聯委會建議你按如下方式投票：

•

關於選舉受託人的建議；

•

關於任命獨立審計師的提議；

•

關於行政人員薪酬的諮詢批准；

•

銷售計劃建議書；

•

諮詢批准與銷售有關的賠償；

•

用於解密建議；以及

•

關於年會的時間安排建議。

代理投票是什麼意思？

它 表示您授權他人按照您的指示對您的股票進行投票。這樣，即使您不能出席年會，您的投票也會被計算在內。如果您正確簽署並交付了您的委託書 ，但沒有包含如何投票的具體説明，則被指定為委託書的個人將按如下方式投票您的股票：

•

關於選舉受託人的建議；

•

關於任命獨立審計師的提議；

•

關於行政人員薪酬的諮詢批准；

•

銷售計劃建議書；

•

用於諮詢批准與銷售相關的補償；

•

用於解密建議；以及

•

關於年會的時間安排建議。

被任命為代表的個人將酌情就股東周年大會或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項進行投票。

誰有權投票？

僅我們A類普通股的持有者在交易結束時每股面值0.01美元(A類股、A類普通股 股、或普通股)[●]、2022年(記錄日期)有權通知年會並在年會上投票。每股A類股的持有者有權在每股 股中投一票。有幾個[●]在記錄日期發行的A類股票。

我該如何投票？

如果您直接以自己的名義持有您的股票，則您是註冊股東(有時稱為登記股東)，您可以親自在年會上投票，也可以通過互聯網、電話或郵寄的方式填寫和提交委託書。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的，則您是街名 股東(有時被稱為受益股東)，並將收到來自您的經紀人或其他被提名人的説明，説明如何投票您的股票。

2

我如何授權代理人通過電話或互聯網投票我的股票？

如果您是登記股東，您可以按照代理卡中的説明，通過電話或通過互聯網授權代理投票您的股票。如果您是街頭股東，您的經紀人或其他代名人已向您提供了投票指示表格和其他信息，供您用於指示您的經紀人或代名人如何投票您的股票。

誰來計票？

獨立製表人，北卡羅來納州計算機信託公司的一名代表將清點選票，並擔任選舉檢查人員。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

隨後的投票無論如何都會改變您之前的投票。例如，如果您通過電話投票，則隨後的互聯網投票將更改您的投票。如果您是登記股東，並希望通過郵寄更改您的投票，您可以通過書面向我們的公司祕書索要代理卡，地址為Seritage Growth Properties，500Five Avenue，Suite1530，New York，NY 10110，Attn：公司祕書。在年會之前收到的最後一份委託書將被計算在內。如果您是註冊股東，您也可以在年會上親自投票來更改您的投票。出席年會本身不會改變先前的投票結果。在將投票指示返回給他們的經紀人或其他被指定人後，希望更改投票的街頭股東應直接聯繫經紀人或被指定人。

我可以撤銷委託書嗎？

可以，登記股東可在股東周年大會上行使委託書前的任何時間撤銷該委託書，方法為：(I)按上一問題的答案所列地址遞交致公司祕書並由公司祕書收到的信件；或(Ii)親自出席股東周年大會並撤銷閣下的委託書。街名股東 在將投票指示返回給其經紀人或其他被指定人後，如果希望撤銷他們的委託書，應直接與經紀人或被指定人聯繫。

如果我收到一個以上的委託書或投票指示表格，這意味着什麼？

這意味着您的股票在多個帳户中註冊。對於所有代理材料的副本，請為您收到的所有 代理卡和投票指示表格提供投票説明。我們鼓勵您使用相同的名稱和地址註冊您的所有帳户。登記股東可以聯繫我們的轉讓代理，ComputerShare Trust Company，N.A.，地址為South Fourth Street 462，Suite1600，Louisville，KY 40202(1-866-455-9772).知名股東應聯繫他們的經紀人或代理人，並請求合併他們的賬户。

什麼構成法定人數？

有權於股東周年大會上親自投票或委派代表出席的大部分流通股持有人構成法定人數。在年會上辦理業務必須達到法定人數。

批准每一項提案所需的票數是多少？

提案1：在選舉受託人需要出席的股東會議上，至少三分之二的投票(即，投贊成票或反對票)對被提名人投贊成票。如果現任受託人未能獲得足夠百分比的選票進行選舉，他或她將繼續在董事會任職，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。不允許累積投票。

3

建議2：批准任命德勤會計師事務所為我們的 獨立註冊會計師事務所需要在年會上親自或由代表投贊成票(即投票贊成或反對)的多數票。

建議3：批准針對我們任命的高管的公司高管薪酬計劃的諮詢投票 需要在年會上親自或由代表投票的多數選票(即投票贊成或反對)的贊成票。

提案4：批准出售計劃提案需要至少三分之二有權對此事投贊成票的票數 (即已發行普通股)。

提案5：批准關於與銷售有關的賠償的諮詢投票需要在年會上親自或由代表投贊成票或反對票的多數票。

提案6：解密提案需要至少三分之二有權對此事投贊成票 (即已發行普通股)的贊成票。

提案7：要批准年會的時間安排提案，必須獲得至少三分之二的有權對此事投贊成票(即已發行普通股)的贊成票。

愛德華·S·蘭伯特，我們的前董事長，他實益擁有大約[●]佔公司已發行A類普通股的百分比 [●]2022年，也就是年度會議的創紀錄日期，已經與公司簽訂了一項投票和支持協議，根據該協議，蘭伯特先生同意除其他事項外，投票支持銷售計劃提案。

棄權的效果是什麼？

當股東親自或委派代表出席年度大會，但放棄投票時，即發生棄權。為確定出席年會的人數是否達到法定人數，將計入棄權人數。棄權不是投票結果，也不會對受託人的選舉、批准德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所、對公司高管薪酬的諮詢投票或對銷售相關薪酬的諮詢投票產生影響。棄權將與投票反對銷售計劃提案、解密提案和年度會議時間安排提案具有相同的效果。

通過經紀人持有的股票將如何計票？

如果您以街頭名義實益持有股票，但沒有向您的經紀人提供投票指示，而經紀人在沒有實益所有者指示的情況下不得就該事項投票，並且代理卡上至少有一項事項允許經紀人投票，則您的股票代表經紀人不可投票。根據紐約證券交易所的規則，經紀人無權就(I)受託人選舉(提案1)、(Ii)對公司高管薪酬的諮詢投票(提案3)進行投票，(3)銷售計劃提案(提案4)、(4)與銷售相關的賠償諮詢投票(提案5)、(5)解密提案(提案6)、(6)或年會時間安排提案(提案7)，除非它們收到實益所有人的投票指示。您的經紀人有權投票表決您的股票，即使您沒有收到您關於批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的建議的指示(建議2)。由於經紀人的非投票不被視為對提案的投票，因此經紀人的非投票(如果有的話)將不會影響受託人選舉的結果(提案1)、關於公司高管薪酬的諮詢投票(提案3)和關於銷售相關薪酬的諮詢投票(提案5)。經紀人 反對票將與投票反對銷售計劃提案(提案4)、解密提案(提案6)和年會時間安排提案(提案7)具有相同的效果。經紀人的非投票將被計算在內，以確定出席年會的人數是否達到法定人數。

4

你為什麼要舉行一場虛擬年會？

由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的持續影響，併為了支持我們股東和其他人的健康和福祉，今年的年會將僅以虛擬會議的形式通過遠程通信舉行。此外，我們相信虛擬會議形式將為我們的股東和公司提供更廣泛的訪問、 改善溝通和節省成本。

年會將於[●]東部時間 On[●]，2022年。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會，為登記過程留出充足的時間。請遵循此代理 聲明中概述的註冊説明。

我如何出席股東周年大會並投票？

截至記錄日期的任何股東或其正式授權的代理人均可出席股東周年大會。如果您是註冊股東，您 無需註冊即可出席年會。您可以在線參加年會，並在年會期間通過訪問www.envisionreports.com/srg提交問題。您還可以在年會網絡直播中以電子方式投票您的股票 。請按照收到的代理卡上的説明進行操作。

要 參加年會，您需要查看代理卡上包含的信息或代理材料附帶的説明上的信息。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在互聯網上虛擬 參加年會。要通過網絡直播遠程通信註冊參加年會，您必須提交您的經紀人或被指定人的合法委託書，以證明您有權授權投票。從您的經紀人或 被指定人那裏獲得合法委託書可能需要幾天時間。註冊請求必須貼上合法代理的標籤，並應在不遲於東部時間下午5：00之前由ComputerShare通過電子郵件或使用以下説明通過郵件收到[●]， 2022，以確保有充足的時間提供您的註冊確認以獲準參加會議

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。

註冊請求應發送至以下地址：

通過電子郵件

轉發來自您的經紀人的電子郵件，或附上您的合法代表的圖像，發送至LegalProxy@Computer Shar.com。

郵寄

計算機共享

序列號法律代理

P.O. Box 43006

普羅維登斯，RI 02940-3006

年會將於[●]東部時間開始[●]，2022年。我們鼓勵您在開始時間 之前參加年會，為登記流程留出充足的時間。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。

委託書是如何徵集的，費用是多少？

Seritage將承擔由本公司董事會或代表本公司董事會徵求委託書的費用。除了通過郵件徵集之外，我們的受託人還可以親自或通過電話或電子通信徵集委託書，

5

官員和員工，他們都不會因這些服務而獲得額外補償。我們已聘請InnisFree併購公司(InnisFree)代表我們分銷和徵集代理，並將向InnisFree支付約40,000-60,000美元的費用，外加合理的報銷 自掏腰包這些服務的費用。

什麼是持家？

Seritage採用了一種名為房屋託管的程序，該程序已得到美國證券交易委員會的批准，並根據馬裏蘭州的法律進行了授權。根據該程序，擁有相同地址和姓氏的登記股東將收到一份委託書材料，除非其中一名或多名股東通知本公司，他們希望 繼續收到個別副本。參與持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。通過減少印刷和郵資成本，這一程序可以為我們公司帶來顯著的節省。

如果您希望收到單獨的代理材料副本，請致電(212)355-7800 或致函：Seritage Growth Properties，Five Avenue 500，Suite1530，New York，NY 10110。應您的要求，公司將及時將所要求的文件交付給您。

任何登記在冊的股東如共用同一地址，且目前收到多份委託書副本，而希望日後每户只收到一份該等資料副本，可按上述地址或電話與本公司的公司祕書聯絡。如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有您的股票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以獲取有關房屋持有的信息。

我如何撤銷我對持家計劃的同意？

如果您是記錄持有人，並且與一個或多個其他記錄持有人共享一個地址和姓氏，並且您希望繼續收到單獨的委託書材料，您可以寫信給公司祕書Seritage Growth Properties，500Five Avenue，Suite1530，New York，NY 10110，撤銷您的同意。您也可以通過撥打(212)355-7800聯繫公司來撤銷您的同意。在收到撤銷您的同意後30天內，您將被從房屋託管計劃中移除。

一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。如果您以街道名義持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他 記錄持有人，以獲取有關房屋持有的信息。

為什麼要在年會上提出銷售計劃？

根據我們的信託聲明，我們出售我們所有或幾乎所有資產和解散我們需要股東 批准。

於2022年3月，我們公開宣佈董事會已開始檢討廣泛的戰略選擇，以提升股東價值 ，並已委任由獨立受託人組成的特別委員會監督有關程序。關於特別委員會與其顧問(包括其財務顧問巴克萊、特別委員會和董事會)對備選方案的審查，特別委員會和董事會已確定，鑑於我們投資組合的多元化性質，本公司可能通過尋求將本公司不同的 資產出售給不同的潛在買家，為我們的股東實現價值最大化。因此，特別委員會及董事會已授權巴克萊及第三方經紀為本公司的不同資產及/或資產組合尋找潛在買家，而巴克萊亦尋求潛在的合併交易以收購整個公司。有鑑於此，特別委員會及董事會認為，在股東周年大會上尋求及取得股東批准出售我們的資產及解散計劃(出售計劃)，將為我們提供最佳的靈活性，以最大限度地提升股東價值。銷售計劃的批准將使我們能夠接洽

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潛在買家及透過個別資產、多項資產或組合出售完成資產出售，而無需使任何該等未來交易受制於可能須就該等未來資產出售尋求及取得股東批准的延遲及附帶條件 董事會及特別委員會相信，無須對任何潛在交易施加該等延遲及附帶條件 將導致更多潛在買家購買本公司的資產，從而令出售過程更具競爭性。因此，除了通常在我們的年度會議上提交的建議外，董事會將在 年度會議上尋求您對採用出售計劃的建議的批准，該計劃將授權我們出售全部或部分資產，償還我們的負債，向我們的股東分配淨收益，以及清算、解散和結束公司 。

無論本公司股東是否批准出售計劃，特別委員會及董事會 均打算繼續尋求及探討潛在的合併交易，使整個公司將被收購。除非 散發符合美國證券交易委員會附表14A第14項的委託書，並尋求並獲得本公司股東的批准，否則本公司不會進行根據馬裏蘭州法律需要股東批准的此類合併或其他交易。

此外，截至本委託書日期，蘭伯特先生及其任何關聯公司均未表示有興趣作為潛在競標人購買本公司的任何資產，然而，如果蘭伯特先生或其任何關聯公司提議與本公司進行一項根據美國證券交易委員會規則將構成規則13E-3的交易，而本公司 決定與蘭伯特先生或其任何關聯公司進行此類交易，本公司將分發委託書，該聲明將符合美國證券交易委員會規則13E-3的要求，並尋求股東對該項交易的單獨批准。 無論公司股東是否批准出售計劃。

銷售計劃的關鍵條款是什麼？

銷售計劃在相關部分規定，除其他事項外：

•

我們將被授權(但沒有義務)出售我們的所有資產，清算和解散公司及其 子公司，建立清算信託或類似的清算實體，並根據我們的信託聲明 條款(包括補充分類和指定我們的7.00%系列A系列可贖回優先股)、我們的附則和馬裏蘭州的法律將此類出售計劃的淨收益分配給我們的股東(直接或通過清算信託或類似的清算實體)。我們將被授權結束我們的業務，為我們的債務支付或建立儲備基金，並將我們的資產分配給我們的股東(直接或通過清算信託或類似的清算實體)， 所有這些都符合我們的信託聲明、我們的章程和銷售計劃。

•

本公司將獲授權履行任何合約義務(包括任何資本催繳要求)，支付本公司房地產(包括本公司擁有權益的合營企業擁有的房地產)的租户改善及資本開支，並就本公司的資產進行保護性收購或預付款。

•

我們將被授權支付我們的任何和所有索賠和義務，包括我們所知的所有或有、有條件或合同索賠。我們可以通過設立儲備基金或以其他方式做到這一點。

•

一旦我們進行最終分配和解散(包括通過建立清算信託或類似的清算實體，在這種情況下，我們的股票將被註銷，我們的股東將獲得清算信託或其他清算實體的權益)，我們所有已發行的普通股將被註銷，我們將不復存在。

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•

在吾等解散前，董事會可行使董事會酌情權，無須股東批准而終止出售計劃，並授權吾等繼續經營及從事業務活動。儘管我們的股東批准了銷售計劃，但董事會可以修改或修改銷售計劃，而不需要我們的股東採取進一步行動

銷售計劃不要求我們完成所有或幾乎所有資產的出售或解散 公司，也不要求我們進行任何具體交易或戰略選擇。

什麼是清算信託？還可能形成哪些清算主體？

清算信託是指在償付任何剩餘負債後，以清算和分配轉讓給它的資產為主要目的而設立的信託。相反，我們可能會根據馬裏蘭州的法律決定將公司轉換為另一種類型的清算實體。該實體可以是有限責任公司、合夥企業或信託。如果我們 成立清算信託或將公司轉換為另一種清算實體，在成立或轉換時，我們的股份將被註銷，我們的股東將獲得清算信託或其他清算實體的權益。在清算信託或其他清算實體中的該等權益(I)不得轉讓(除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律的實施)，以及(Ii)不能以證書代表。在決定設立任何清算信託或其他清算實體的時間時，董事會除考慮設立該等清算信託或其他清算實體將可避免的成本及其他相關因素外，還會考慮股東因此而失去繼續轉讓其於本公司權益的能力。

如果完成出售和解散，我將獲得什麼 ？

根據管理層與包括世邦魏理仕集團(世邦魏理仕)在內的顧問的審查和評估，以及特別委員會財務顧問巴克萊的意見，如果出售計劃得到我們股東的批准，並且我們能夠成功實施出售計劃，我們根據公司管理層截至2022年6月初或之前審查的數據和信息(不考慮2022年6月7日之後的宏觀經濟、市場或其他因素)進行估計。出售計劃中將隨着時間的推移(直接或通過清算信託或其他清算實體)分配給我們的A類股東的淨收益，並考慮到：(A)償還我們的高級擔保定期貸款，(B)贖回公司已發行的A系列優先股，(C)某些財務義務的估計清償金額，(D)償還和贖回之前A系列優先股的估計償債和股息， (E)與出售我們的資產相關的估計費用和支出，(F)出售前我們的物業將產生的費用和資本支出以及產生的收入的估計，以及 一般管理費用的估計，(G)公司的清盤成本和(H)公司的估計税收，將在每股18.50美元至29.00美元之間(我們估計的總股東分派範圍)， ，更詳細地描述在方案四：出售和解散預案；預估股東分配；預估股東分配的計算.”

我們的估計總股東分配範圍是估計的，並不一定反映我們的股東 將在股東分配中獲得的實際金額，由於本委託書中討論的各種原因，實際金額可能比估計的總股東分配範圍更多或更少，包括標題為風險因素 與銷售計劃相關可供分配給股東的金額取決於多個因素和假設，包括出售我們資產的實際收益、某些財務義務的清償金額、償還和贖回前A系列優先股的償債和分紅金額、與出售我們的資產相關的費用和開支、在處置我們的財產之前管理我們的財產所產生的費用和收入、公司的一般行政費用和清盤成本、公司可能產生的税收和其他債務。具體地説，我們的高級擔保定期貸款的償債金額、我們為A系列優先股支付的股息以及我們的費用和清盤成本肯定會越長，完成我們的銷售計劃的時間就越長。此外，預計總數

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股東分配範圍不反映與未決和任何未來訴訟相關的估計成本或負債，包括我們與西爾斯控股的歷史交易產生的訴訟。 我們的估計總股東分配範圍是一個估計，並不一定反映我們的股東在股東分配中將獲得的實際金額。這些估計數的編制涉及對銷售過程計劃的判斷和假設，這些估計數可能無法實現。我們不能向您保證，實際可分配給股東的金額與準備的估計值不會有實質性差異。請參見？風險因素 與銷售計劃相關？從第84頁開始，瞭解更多信息。

我們將在全額償還我們現有的高級擔保定期貸款並贖回我們已發行的A系列優先股後，分一次或多次支付股東分紅。然而，我們不能確定將進行多少股東分配或何時進行分配。股東分配的實際時間取決於一些我們無法控制的因素，這些因素在本委託書中進行了討論，包括在題為風險因素 與 銷售計劃相關？從第84頁開始。

我什麼時候能收到我的股東分紅？

如果我們的股東批准出售計劃，我們將尋求儘快出售我們的所有資產並進行股東分派 以最大化股東價值，根據截至本委託書日期的信息，我們估計此類出售將在出售計劃獲得批准後18至30個月內完成。截至本委託書的日期，在董事會的指示下，我們已開始出售約佔我們所有資產總價值一半的資產，目前的目標是在2022年底之前完成或根據合同完成此類出售。不能保證在該時限內完成資產出售，這可能會受到(其中包括)市場狀況、從第三方收到的建議書的性質和條款以及董事會認為最符合本公司及其股東利益的因素的影響。在我們償還了現有的高級擔保定期貸款並且不再有任何 已發行的A系列優先股後，我們可能會在出售過程中向我們的股東進行股東分派。我們希望在我們出售所有資產、為所有已知的索賠和義務作出合理撥備之後進行最終的股東分配，包括所有或有、有條件或合同的索賠，以及合理地可能足以解決或補償針對我們、我們的經營合夥企業Seritage Growth Properties，L.P.或其或我們的子公司的任何懸而未決的訴訟、訴訟或訴訟程序的撥備。包括我們目前與西爾斯控股公司的歷史交易引起的訴訟 (西爾斯控股), 如在此代理聲明中更詳細地描述的風險因素 與銷售計劃相關？第84頁。

如果我們設立了儲備基金，我們可以在確定我們所有的債務都已經支付之後，對儲備基金中的任何剩餘資金進行最終分配。

股東分派的實際金額和時間將由董事會決定。如果您在出售和解散期間轉讓您的股份，則獲得股東分派的權利將隨這些股份一起轉移，除非您在適用分派的記錄日期持有您的股份，在這種情況下，即使您的股份轉讓，您仍有權 獲得此類分派。

如何計算估計的總股東分配範圍 ？

我們的估計總股東分配範圍是根據估計的總資產出售收益減去：

•

本公司高級擔保定期貸款項下的債務(截至2022年3月31日，本公司高級擔保定期貸款項下的綜合未償債務為14.4億美元，截至本委託書日期為13.4億美元)，

•

截至2022年3月31日A系列優先股的清算優先權(7000萬美元)

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•

某些金融債務的估計清償金額，

•

A系列優先股在全額償還或全額贖回之前的估計償債和股息(視情況而定)，

•

與出售我們的資產有關的估計費用和支出，

•

預計將發生的費用和資本支出以及我們在解散前的業務或 我們的業務和處置前的財產所產生的收入，

•

本公司的預計營運及一般行政開支；及

•

本公司的估計清盤成本及本公司的估計税項。

這些估計數的編制涉及對銷售過程計劃的判斷和假設，這些估計數可能無法實現。本公司的大部分資產價值是基於未開發土地、空置建築物和正在開發的項目的估計銷售價格，這些項目都不會產生任何現金流。與產生現金流的已開發資產相比，由於權利、建設和租賃階段固有的不確定性以及項目對未來結果的假設，這些資產在時機和收益方面具有更廣泛的潛在結果。

有關我們估計的總股東分配範圍的進一步討論，請參閲提案4：出售和解散計劃 ？第60頁。我們不能向您保證，實際可供分配給股東的金額與準備的估計不會有實質性差異。此外，估計總股東分派範圍不反映與未決和任何未來訴訟相關的估計成本或負債，包括我們與西爾斯控股的歷史交易產生的訴訟。

最近的哪些事態發展可能會對估計的總股東分配範圍的實現產生不利影響？

如上所述，估計的總股東分派範圍在18.50美元至29.00美元之間，是根據公司管理層和顧問在2022年6月初或之前審查的數據和信息 得出的。在整個2022年，特別是在春季和夏季，持續存在負面的宏觀經濟逆風，包括利率上升、信貸市場疲軟、持續的通脹、全球持續的不確定性以及對美國經濟潛在衰退的持續猜測，所有這些都對債務和股權資本的成本和可用性產生了負面影響，從而影響了買家願意和能夠支付的商業房地產資產價格。自我們確定估計範圍之日起，我們收到的對我們某些資產的報價一般反映出低於估計總股東分派範圍的上半部分所暗示的估值。因此，截至本委託書發表之日，除非這些市場狀況有所改善，否則我們認為，出售計劃最終分配給我們A類股東的淨收益不太可能落在每股18.50美元和29.00美元的估計總股東分派範圍的上限。此外，最終將分配給我們A類股東的淨收益仍有可能低於估計的總股東分配範圍。

在我們確定估計的總股東分派範圍時，無法估計我們與西爾斯控股的歷史交易產生的與訴訟相關的成本和負債。因此，估計的總股東分派範圍 不反映對該等成本和負債的估計。2022年8月9日，本公司與訴訟的其他各方就本公司與西爾斯控股的歷史交易所引起的訴訟達成和解協議，根據該協議，在等待法院最終批准之前，本公司將出資約3500萬美元，或每股約0.62美元，這還不包括從本公司的保險公司獲得的賠償。

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除了出售和解散，你考慮過什麼選擇？你正在考慮嗎？

2022年1月，董事會任命了完全由獨立受託人組成的特別委員會來監督我們的戰略備選方案的審查過程，並於2022年3月公開宣佈，我們已開始審查廣泛的戰略備選方案，以提高股東價值。作為這一過程的一部分，在董事會和特別委員會的指導下，根據公司外部顧問和公司其他代表的意見，我們已經考慮並正在繼續評估一些潛在的替代方案，包括：

•

公司的出售或合併；

•

其他實體級交易；

•

尋求通過個人資產出售或投資組合出售來處置我們的一項或多項資產；以及

•

繼續經營我們的業務。

關於特別委員會與其顧問(包括其財務顧問巴克萊、特別委員會和董事會)對這些替代方案的審查，特別委員會和董事會認為，鑑於我們投資組合的多元化性質，公司可能通過尋求將公司的不同資產出售給不同的潛在買家來實現股東價值最大化，同時將此類未來交易被推遲或需要股東單獨批准的風險降至最低。因此，特別委員會及董事會已授權巴克萊及第三方經紀為本公司的不同資產及/或資產組合尋找 潛在買家，而巴克萊亦尋求潛在的合併交易以收購整個公司。鑑於上述情況，特別委員會及 董事會認為，在股東周年大會上尋求及取得股東對出售計劃的批准，將為我們提供最佳的靈活性，以最大限度地提升股東價值。欲瞭解更多信息，請參閲 標題為提案四：出售計劃和解散計劃的背景？第62頁。

如果出售計劃獲得批准，我的 普通股將發生什麼情況？

正如本委託書中其他地方指出的那樣，如果出售計劃獲得批准，公司打算繼續審查其戰略選擇。如果我們選擇出售全部或幾乎所有資產，並支付股東分紅並完成出售和解散計劃，則您擁有的所有我們的普通股將在出售和解散計劃結束時註銷。

如果出售計劃沒有得到我們 股東的批准，會發生什麼情況？

如果出售計劃沒有得到股東的批准，董事會和特別委員會將繼續尋求符合公司最佳利益的可用戰略選擇，包括但不限於出售我們的多租户零售和其他資產以償還我們的未償債務，並有可能繼續經營業務。

是否可以放棄出售計劃以尋求合併(或任何其他原因)？

是。董事會可酌情決定(I)在未經股東批准的情況下終止銷售計劃，及(Ii)授權吾等繼續經營及從事業務活動。此外，如果董事會批准了一項也得到股東批准的合併交易，董事會將終止出售計劃並繼續進行合併。此外，儘管我們的股東批准了銷售計劃，但董事會可以修改或修訂銷售計劃，而不需要我們的股東採取進一步行動。

您 目前是否有出售資產的協議？

截至本委託書的日期，除在正常業務過程中處置某些資產外，吾等並未就出售吾等的任何資產訂立任何具約束力的協議。在我們的

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信託聲明，在獲得股東批准之前，我們不被允許出售我們的全部或幾乎所有資產。我們和/或特別委員會已聘請巴克萊和 第三方經紀商開始營銷我們的部分或全部資產，前提是獲得批准。

在銷售交易和銷售計劃中是否有與我不同的利益？

是。在考慮董事會批准銷售計劃的建議時，我們的 股東應該意識到，我們的受託人和高管可能被視為在銷售交易和銷售計劃中擁有權益，這些權益是您作為股東的權益之外的，或不同於您作為股東的權益，包括以下內容：

•

某些受託人持有普通股，並將以與其他 股東相同的方式獲得股東分配。

•

本公司行政總裁歐珊女士有權根據其僱傭協議的 條款，於本公司無故終止其在本公司的僱傭關係或由行政人員以充分理由(該等條款於其僱傭協議中界定)終止其在本公司的僱傭關係的情況下，獲得若干遣散費及福利款項，如在本公司控制權變更後十二個月內(該條款於其僱傭協議中界定)發生，則遣散費金額將增加 。

•

我們的首席法務官Fernand先生和我們的首席運營官Dinenberg先生各自擁有 經修訂的個人僱傭協議條款下的遣散權，該條款使他有權在公司無故終止其在本公司的僱傭關係的情況下獲得遣散費和支付款項，或由執行人員以 正當理由終止僱傭關係(該等條款在其僱傭協議中定義)，包括該事件與銷售計劃預期的交易有關。

Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生還持有普通股以及未償還股權補償獎勵，這些獎勵的歸屬可能會隨着出售計劃預期的交易而加速，因此，這些高管將獲得與出售計劃相關的股東分派， 他們目前持有的普通股以及與其未償還股權獎勵相關的股票。

我們的董事會意識到了這些利益，並在提出建議時考慮了這些利益。有關這些和其他與您的利益不同的利益的詳細信息，請參閲題為提案四：銷售計劃和解散以及銷售計劃中某些人的利益的章節。

向股東出售計劃對美國聯邦所得税的影響是什麼？

一般來説，如果出售計劃獲得批准並且公司被清算，根據出售計劃向美國股東進行的普通股分配，包括您按比例在轉移到清算信託或根據我們向另一家清算實體的轉換而被視為分配的任何公司資產的公平市值中的份額，不應為美國 聯邦所得税目的徵税，直到股東向美國股東分配的總金額超過其普通股的調整税基(即，分配將首先應用於收回股票的納税基礎)，然後， 應該作為資本利得對這樣的美國股東徵税(假設這樣的美國股東將其股票作為資本資產)。如果美國股東分配給美國股東的總金額少於其普通股的調整税基，則該美國股東一般將在收到最終分配的當年確認資本損失(假設該美國股東將其股票作為資本資產)。將我們的資產轉移到清算信託或成立另一個清算實體，將通過將公司轉變為有限責任公司、合夥企業或信託的方式發生，這將是我們股東的應税事件 ，儘管股東目前可能無法獲得現金或任何其他資產的分配，以償還由此產生的納税義務。此外， 項下的非美國股東

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某些情況可能會確認應税收益，並可能需要繳納美國預扣税。請參閲標題為？的部分美國聯邦所得税的重大後果？ 更詳細的美國聯邦所得税後果摘要。你應該諮詢你的税務顧問關於適用於你的特定情況的税收後果。

解密提案實現了什麼？它將於何時生效？

解密提案將修改我們的信託聲明，以消除我們的機密董事會結構，並規定每年選舉我們的受託人。如果這項信託聲明修正案獲得批准，我們所有的受託人將在2023年年度股東大會和之後的每一次年度會議上參選，在任何此類 年度會議上當選的每一名受託人將被選舉任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格。我們所有受託人的任期將延長至2023年股東年會之後，他們已經確認，如果解密提議獲得批准，他們將參加2023年年會的選舉。

年會時間安排方案的目的是什麼？它將於何時生效？

年度會議時間安排建議將修改我們的信託聲明，賦予股東明確的權利，如果我們在任何一年的6月15日之前或在前一年年度會議後13個月之前尚未舉行年度股東大會，則股東有權尋求在該年舉行年度股東大會。這項修正案旨在為股東提供類似於特拉華州一家公司股東享有的年度會議時間安排的權利。如果這項信託宣言修正案獲得批准，它將立即生效。這項修訂旨在幫助確保 及時召開年度股東大會。

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公司治理

公司治理實踐

我們的董事會致力於有效的公司治理。董事會已批准並通過了為我們公司的治理提供框架的公司治理指南。提名及企業管治委員會每年檢討及評估企業管治指引，並建議董事會作出適當修改。公司治理準則，以及我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程，以及我們的商業行為和道德準則，可以在我們的網站www.seritage.com的投資者關係頁面上的治理文件標題下獲得。(我們不包括我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息，作為本委託書的一部分，或通過引用將此類信息併入本委託書。)

除其他事項外，《企業管治指引》規定：

•

董事會的大多數成員必須是獨立受託人；

•

獨立受託人應定期開會，每年至少兩次，在沒有管理層出席的情況下召開執行會議。

•

董事會及其各委員會有權在必要時聘請獨立的法律、財務或其他顧問，費用由公司承擔，而無需事先諮詢或獲得公司高級管理人員的批准；

•

董事會進行年度評估，以評估其及其各委員會是否有效運作；

•

董事會致力於包容性政策，並致力於物色高素質的婦女和少數族裔候選人以及具有不同背景、經驗和技能的候選人；以及

•

受託人和高管不得進行任何涉及公司證券的對衝或質押交易。具體地説，本公司禁止所有受託人和高管(在任何時候)參與與本公司證券有關的公開交易期權的交易，如看跌期權和看漲期權以及其他衍生證券，包括旨在降低與持有本公司證券相關的風險的任何對衝或類似交易(但不包括根據本公司股權激勵計劃授予的獎勵進行的交易，如行使股票期權和購買標的股票)。此外，所有受託人和高管不得將公司證券作為貸款抵押品。

環境、社會和治理實踐

我們致力於環境、社會責任和治理實踐，我們相信這些實踐有利於我們的股東、我們的團隊和我們的社區。我們相信，振興未得到充分利用的房地產，豐富我們服務的社區，併為所有利益相關者提供價值，是我們使命的核心。2019年，我們成立了環境、社會和治理指導委員會，並自那時以來採取了幾項措施，以識別我們的風險並改進我們整個公司的做法。

•

環境。我們繼續開展多項綠色計劃以降低我們的環境風險， 包括用更節能的建築替換或重新開發老化的建築，以及實施改進的隔熱、涼爽的屋頂、LED照明、智能灌溉系統和景觀設計、遠程電力監控和電動汽車充電站。

•

社交。作為我們已完成或已開始的開發項目的一部分，我們進行了大量的資本投資，以重新利用和現代化建築和土地，加強當地社區在

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我們為其提供服務，併為創造就業做出貢獻。我們致力於在尊重、安全、專業和誠信的文化基礎上建設一支企業員工隊伍。我們還通過我們的企業社區服務計劃鼓勵我們的員工 志願服務，並在2019年為我們的員工發起了年度服務日。在新冠肺炎大流行期間，該公司與當地政府機構合作， 提供對其財產的訪問，用作新冠肺炎檢測和/或疫苗接種地點。此外，作為投標建設項目的商業慣例的一部分，該公司制定了一項計劃，以確保獲得認證的少數民族/婦女企業的包容性參與。

•

治理。我們專注於保持較高的治理標準，並增加我們 董事會和高管領導的多樣性。在2018年、2019年和2022年，我們的董事會每年都選舉了一名額外的女性受託人。2021年，我們的董事會選舉了一位女性首席執行官和總裁，她也是我們的董事會成員。我們將在未來繼續 評估我們的行政領導層和董事會的多樣性。我們還致力於通過強調業績目標和股東回報的薪酬理念來協調我們領導層和股東的利益。此外，我們的每一位受託人和員工都要遵守我們的商業行為和道德準則，我們認為這會增加責任並降低治理風險。

受託人獨立性

根據提名和公司治理委員會的審查和建議，董事會分析了每個受託人的獨立性。董事會在作出獨立決定時，會考慮Seritage與受託人作為行政人員或受託人有聯繫或擁有重大財務利益的實體之間的交易、關係及安排。當這些交易、關係和安排存在時，它們是在正常的業務過程中進行的，是像Seritage這樣的房地產公司慣用的類型。

作為本次審查的結果，董事會肯定地認定以下受託人符合我們的 公司治理準則和適用的紐約證券交易所(NYSE)上市規則的獨立性標準，包括每個成員沒有任何可能幹擾其個人行使獨立判斷的關係：

約翰·T·麥克萊恩

Adam Metz

塔莉亞·內沃-哈科恩(董事會於2022年4月26日選舉產生)

莎倫·奧斯伯格

Mitchell Sabshon (董事會於2022年4月26日選舉產生)

艾莉森·L·畫眉

馬克·威爾斯曼(董事會於2022年4月26日選舉產生)¹

董事會還認定，審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所上市規則下適用於審計委員會成員的額外的、更高的獨立性標準。董事會進一步認定Adam Metz和Allison L.Thashh精通財務，審計委員會主席John T.McClain是審計委員會財務專家，定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407(D)(5)項。

董事會還認定薪酬委員會的成員符合紐約證券交易所上市規則中適用於薪酬委員會成員的獨立性標準。

1	於2022年4月26日辭職的前受託人David S.Fawer和Thomas M.Steinberg也被董事會認定符合我們的公司治理指導方針和紐約證券交易所規則下的獨立性標準。

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風險管理

與我們的領導結構一致，我們的首席執行官和其他高級管理層成員負責識別、評估和管理可能影響公司的風險，董事會就這些努力提供監督。董事會的監督主要通過董事會的委員會進行，如以下對提名及企業管治委員會、審核委員會、薪酬委員會及投資委員會的描述及該等董事會委員會的章程所披露。董事會全體成員保留對風險進行全面監督的責任。董事會通過每位委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及負責監督和管理公司內部特定風險的高級管理人員(包括首席執行官、臨時首席財務官和首席法務官)直接提交的定期報告來履行這一責任。

公共政策事務

我們致力於道德的商業行為，並期望我們的受託人、高級管理人員和員工誠信行事，以保護我們公平和誠實的聲譽的方式來對待自己和我們的業務。根據這些原則，我們在《商業行為和道德準則》中確立了有關政治捐款和其他公共政策事項的政策和做法。

我們鼓勵我們的員工積極參與社區的政治和公民生活。受託人、 以個人身份行事的管理人員和員工不得給人以代表我們或代表公司進行此類活動的印象。此外，受託人或僱員不得作出、授權或 允許任何非法捐款、支出或將公司資金或財產用於政治目的。受託人和員工不得向政府官員提供任何有價值的東西，如果這可能被解釋為試圖以公司的名義討好 。

董事會

董事會成員

本公司董事會的提名及企業管治委員會負責定期檢討董事會及其各委員會成員的資格及獨立性，以及整個董事會的組成。這項評估包括成員作為獨立人士的資格及其通過有意義的股份所有權在本公司的經濟利益，以及考慮與董事會需求相關的多樣性、技能和經驗。提名和公司治理委員會將根據其章程中的政策和原則向董事會推薦受託人被提名人。遴選受託人被提名人的最終責任在董事會。

提名和公司治理委員會力求確保在符合適用法律要求和董事會職責的範圍內，從包括女性和少數族裔候選人在內的不同候選人庫中選出新的董事會候選人。委員會致力於尋找高素質的女性和少數族裔候選人，以及具有不同背景、經驗和技能的候選人，作為董事會和提名和公司治理委員會進行的每一次董事會搜索的一部分。董事會和提名和公司治理委員會認為，我們的受託人代表不同的觀點是很重要的。這一流程旨在使董事會包括具有不同背景的受託人，這些受託人代表與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。

董事會在2021財年舉行了四次定期會議 。此外，董事會於2021年期間舉行了七次特別更新會議，涉及多個主題，包括委任我們的新行政總裁、董事會在委任我們的新行政總裁後對管理層更新的本公司物業業務計劃的審查，以及討論與

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公司考慮對戰略備選方案進行審查。所有於2021年在董事會任職的受託人出席的會議至少佔董事會會議總數的75%，以及該受託人在其各自任期內所服務的每個董事會委員會。除上述事項外，於2021財政年度，受託人不時舉行額外會議及電話會議(與本公司前主席Lampert先生舉行會議及電話會議，Lampert先生已於三月辭去受託人職務，只要他仍是本公司董事會成員)，以討論與本公司業務有關的事項，包括綜合訴訟及Lampert先生收購本公司資產的潛在利益。鼓勵受託人出席，2021年期間在董事會任職的所有受託人都參加了我們2021年的年度股東大會。

校董會的委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、公司治理委員會和投資委員會。根據紐約證券交易所上市規則的定義，審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

下表 反映了每個委員會目前的成員人數以及每個委員會在2021財政年度舉行的會議次數。

審計

補償

提名和 公司 治理

投資

J·麥克萊恩

X

*

X

*

A.梅茲(1)

X

X

內沃-哈科恩(2)

X

*

S.Osberg

X

X

M.Sabshon(3)

X

*

A.畫眉

X

M·威爾斯曼(4)

X

X

2021年會議

8

6

1

2

*

委員會主席

(1)	2022年3月30日，董事會選舉梅茨先生為本公司受託人兼董事會第I類成員，立即生效。

(2)	2022年4月26日，董事會選舉內沃-哈科恩女士為本公司受託人和第二類董事會成員，立即生效。

(3)	2022年4月26日，董事會選舉Sabshon先生為本公司受託人和董事會第I類成員，立即生效。

(4)	2022年4月26日，董事會選舉Wilsmann先生為本公司受託人和董事會第三類成員，立即生效。

每個董事會委員會都根據一份書面章程運作。每個委員會的主要職能摘要如下(審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程可在我們的網站www.seritage.com的投資者治理文件標題下查看，或寫信給我們主要執行辦公室的公司祕書)：

審計委員會

•

聘請獨立註冊會計師事務所進行年度審計，但須經股東批准；

•

監督和補償獨立註冊會計師事務所在其年度審計報告方面的工作；

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•

審核公司的年度和季度財務報表，包括管理層在討論和分析經營結果和財務狀況時披露的信息；

•

審查獨立註冊會計師事務所編寫的報告和管理層對此的答覆 ；

•

預先批准獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。

•

審查財務報告、內部控制和風險敞口；

•

審查和批准紐約證券交易所適用規則所定義的所有關聯方交易；

•

審核管理層建立和維護內部控制的計劃；

•

審查內部審計人員的工作範圍；

•

與公司總法律顧問討論涉及我們的合規和道德政策的事項；以及

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，以包括在我們的年度委託書中。

薪酬委員會

•

審查對高級管理人員的建議並批准其薪酬；

•

審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目的，評估CEO的績效，並向董事會建議CEO的整體薪酬水平；

•

審查和批准影響首席執行官和其他高級管理人員的僱傭協議、遣散費安排和控制權安排的變更；以及

•

準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，該報告將包含在我們的年度委託書中。

提名和公司治理委員會

•

每年向董事會全體成員提交報告，評估董事會的業績；

•

向全體董事會推薦受託人的提名人選；

•

審查並向董事會建議董事會委員會的組成和委員會主席；

•

檢討委員會建議的薪酬安排；以及

•

審查和重新評估我們的公司治理準則的充分性。

投資委員會

•

協助董事會履行職責，監督公司的收購、處置、開發項目、融資和其他類似投資；

•

協助公司高管和管理層評估和制定擬進行的投資；

•

根據公司的戰略目標和目的審查和評估擬議的投資；以及

•

有權批准某些交易，並將某些其他交易提交併建議 董事會全體批准。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財年，約翰·T·麥克萊恩和莎倫·奧斯伯格擔任我們的薪酬委員會成員。薪酬委員會成員並不是本公司現任或前任行政人員或僱員，亦無現任薪酬委員會成員根據美國證券交易委員會規定須披露某些關聯方交易的規則，與本公司有任何關係須予披露。本公司並無任何高管擔任董事或任何其他實體薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而在2021財年，該實體的高管曾擔任本公司薪酬委員會的受託人或成員。

與董事會的溝通

您可以隨時聯繫任何受託人、任何受託人團體或整個董事會，但以下所述例外情況除外。您的信息應發送至Seritage Growth Properties託管委員會，地址為Seritage Growth Properties，500Five Avenue，Suite1530，New York，NY 10110。通信將根據通信中概述的事實和情況酌情分發給董事會、董事會的一個委員會或董事會成員。某些與董事會職責無關的項目將被排除在外，例如新產品建議、簡歷和其他求職諮詢、調查和商業招攬或廣告。

董事會 領導結構

董事會沒有規定將董事會主席和首席執行官的職位分開的政策。根據我們的公司治理準則(可在我們的網站www.seritage.com的投資者治理文件下查看)，董事會認為，在選舉新的董事會主席或首席執行官時做出這樣的決定符合公司的最佳利益。董事會認為，這一決定應基於本公司當時情況下的最佳利益。蘭伯特先生於2022年3月1日退休前一直擔任董事會主席，奧山女士為本公司首席執行官。自2022年6月以來，亞當·梅茨一直擔任董事會主席。董事會目前的看法是，將董事長和首席執行官的角色分開，現在符合公司的最佳利益。董事會認為，未來在董事會的領導架構方面保持靈活性非常重要，但堅決支持 始終保持非管理受託人的領導角色，無論是作為非執行主席還是首席獨立受託人。

提名受託人候選人

提名和公司治理委員會考慮股東提出的候選人，並使用與其他候選人相同的標準進行評估。提名和公司治理委員會將在適當的時候積極尋找有資格成為董事會成員的個人，並從各種來源徵求對受託人候選人的意見，包括我們目前的受託人。當然，提名和公司治理委員會將根據其章程和我們的公司治理準則，評估候選人的資格，並審查所有建議的董事會提名人，包括股東提出的提名人。這將包括通過有意義的股份所有權對候選人的資格和獨立性以及在公司的經濟利益進行審查，並根據董事會的需要考慮多樣性、年齡、技能和經驗。提名和公司治理委員會將確保在符合適用法律要求和董事會職責的範圍內，從包括女性和少數族裔候選人在內的不同候選人庫中選出新的董事會提名人。委員會致力於尋找高素質的婦女和少數族裔候選人以及具有不同背景、經驗和技能的候選人 ，作為董事會和提名和治理委員會進行的每一次董事會搜索的一部分。雖然委員會有權聘請第三方協助提名過程，但委員會在2021財年沒有這樣做，因此，公司在2021財年沒有向任何第三方支付費用，以確定或協助確定或評估潛在的被提名人。

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提名和公司治理委員會推薦的受託人提名人應致力於代表我們公司和我們股東的長期利益。董事會認為，使受託人的利益與我們股東的利益保持一致是非常重要的，因此預計每位非僱員受託人在當選為受託人三週年前將獲得若干A類股份，其成本至少等於受託人首次成為董事會成員之日生效的每位受託人的年度聘用金。《企業管治指引》規定，董事會成員應具備高度的誠信，並具有廣泛的知識、經驗和成熟的判斷力。除了股份所有權所表達的對公司有意義的經濟承諾外，受託人和被提名人應主要具有商業背景，具有商業決策層面的經驗，併為董事會帶來多樣化的商業經驗和觀點。

我們股東的任何推薦應包括股東認為適合支持該推薦的任何支持材料，但必須包括美國證券交易委員會規則所要求的信息，該信息必須包括在為選舉該候選人徵集代理人的委託書中，以及 候選人當選後作為我們受託人之一的書面同意。提名和公司治理委員會還保留要求提供其認為適當的補充信息的權利。公司祕書收到的所有提名建議將提交提名和公司治理委員會審議。見題為？？的章節與校董會的溝通？瞭解更多信息。

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某些關係和交易

審查和批准與關聯人的交易

本公司的審計委員會章程要求審計委員會審查和批准根據美國證券交易委員會規則和適用的紐約證券交易所規則要求披露的所有關聯方交易。對於每項關聯方交易，審核委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方普遍提供的條款對本公司有利的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

我們與Holdco和ESL的關係

2015年6月11日，西爾斯控股向西爾斯控股股東進行了配股(配股要約)，以購買Seritage的普通股，以部分資助Seritage以27億新元收購Sears Holdings擁有的234處物業及其一處地面租賃物業，以及其在三家合資企業中的50%權益，這三家合資企業 總共擁有28處物業，地面租賃一處物業和租賃兩處物業(統稱為交易)。配股於2015年7月2日結束，公司A類股於2015年7月6日在紐約證券交易所上市。2015年7月7日，公司完成與西爾斯控股的交易並開始運營。本公司於供股及交易完成前的唯一業務為完成該等活動所附帶的業務。

2018年10月15日，西爾斯控股及其某些附屬公司根據美國法典第11章第11章向紐約南區美國破產法院(破產法院)提交了自願救濟請願書。2019年2月28日，本公司與ESL Investments，Inc.的聯屬公司Transform Holdco LLC的某些關聯公司(或承租人)就51處全資物業(主租賃)簽署了主租約，該主租約於2019年3月12日生效，當時破產法院發佈了一項命令，批准拒絕本公司與西爾斯控股之間的原始主租賃(原主租賃)。Holdco主租賃分別於2020年6月3日(Holdco主租賃修正案)和2020年12月2日(Holdco主租賃第二修正案)進行了修訂，詳情如下。截至2021年12月31日，本公司並無任何剩餘物業於終止於2021年3月落成的其餘五項綜合物業後租賃予Holdco或Sears Holdings。

自交易以來，該公司一直作為一家獨立的上市公司運營。我們的前董事長Edward S.Lampert和與他有關聯的實體作為一個集團，目前實益擁有Holdco相當大一部分已發行普通股和約29.1%的公司已發行A類普通股。有關其他信息， 請參閲本委託書的受益所有權金額和性質部分。Lampert先生是Holdco主租約的一方各租户實體的董事會主席。因此，Holdco被視為關聯方。

Lampert先生已與本公司訂立表決及支持協議，據此，Lampert 先生同意(其中包括)(I)出席股東周年大會或以其他方式將其股份計入出席股東周年大會以確定法定人數及(Ii)於股東周年大會上有效投票或安排於股東周年大會上投票贊成銷售計劃建議。在2022年7月6日之前，蘭伯特一直持有該公司的大量股權。Seritage是我們運營的唯一普通合夥人。

根據投票及支持協議，於2022年7月6日，Lampert先生根據吾等OP的合夥協議條款，將其於OP的全部股權交換為Seritage的 A類普通股。因此，Seritage目前直接或間接擁有Op的全部股權。

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以下是我們和OP與Holdco及其子公司、OP和ESL Investments，Inc.(Lampert先生的附屬公司)及其附屬公司簽訂的重要協議的條款摘要。協議摘要通過參考作為我們美國證券交易委員會報告的證物提交的適用協議的全文來進行限定。

Holdco主租約

Holdco主租賃對所有物業為單一、不可分割租約，Holdco對每個物業的債務與Holdco對所有其他物業的所有債務交叉違約。Holdco主租賃一般為三重淨租約，就據此租賃給Holdco的所有空間而言，須受Holdco按比例分攤維修及保養費用、不動產税、保險及其他成本及開支，包括Holdco租賃的空間及其他租户在同一或其他建築物內佔用的其他空間、根據本公司下文所述收回權利收回的空間及在該等物業上建造的所有其他空間。根據Holdco主租約，Holdco須支付一切合理所需的開支，以維持物業在入住期內保持良好的外觀、維修及狀況。

根據Holdco主租賃修正案，本公司同意終止Holdco主租賃，自2020年9月30日起生效，否則租户有權於2021年3月1日終止而不受罰款，以換取完成交易後應支付的終止付款 $530萬停業銷售。根據Holdco主租賃第二修正案，本公司同意終止其餘5家門店的Holdco主租賃，自2021年3月15日起生效，以換取380萬美元的終止付款。

認購、分銷及買賣協議

通過認購、分銷和買賣協議，西爾斯控股認購了收購Seritage A類普通股的權利，並將該認購權分配給其股東。認購、分銷及買賣協議亦就直接或間接向OP出售物業及合資權益作出規定，總購買價約為27億美元。認購、分銷及買賣協議就Seritage與Sears Holdings之間所收購物業的相關責任分配責任 ，但須受原始主租賃的條文規限。它還包含Seritage和西爾斯控股之間的賠償義務。

ESL交換協議

Seritage， OP和ESL於2015年6月26日簽訂了交換協議(ESL交換協議)，根據該協議，ESL交換了認購權，如果行使認購權，ESL將獲得超過Seritage 3.1%的普通股，以及相當於ESL在配股中行使此類認購權時支付的總金額的現金加上Seritage的非經濟股票價值。對於擁有Seritage 5.4%投票權但無權獲得股息或分配並經營 合夥單位(OP單位)的Seritage非經濟股份。根據ESL交換協議，於向其任何OP單位的非聯屬公司出售或以其他方式轉讓時，ESL已同意按比例向Seritage交出其於出售或以其他方式轉讓前所持有的Seritage非經濟股份，因此交出的Seritage非經濟股份將被註銷 ，而ESL於Seritage的總投票權將按比例減少。

修改並重新簽署了OP的有限合夥協議

直到2022年7月6日，Lampert先生一直是我們OP的合夥協議的一方，當時Lampert先生 根據我們OP的合夥協議的條款，將他在OP中的全部股權交換為Seritage的A類普通股。

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與ESL簽訂的註冊權協議

我們與ESL(註冊權協議)簽訂了註冊權協議，日期為2015年7月7日。除其他事項外，《註冊權協議》還規定了ESL的要求註冊權和搭載註冊權。我們需要賠償ESL因任何註冊説明書、相關招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實的 陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重要事實而遭受的損失，除非根據ESL專門為在其中使用而提供的書面信息。

於收到根據登記權協議發出的催繳通知後，吾等於2021年11月30日以S-3表格向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記ESL發售及回售16,428,149股本公司A類股份。該登記聲明所涵蓋的A類股份包括 ESL目前已發行及擁有的A類股份，以及在贖回營運單位後可能向ESL發行的A類股份。

截至2022年7月6日，蘭伯特先生持有公司已發行A類股約29.1%。

我們與Winthrop Capital Advisors，LLC和John Garilli的關係

2022年1月7日，我們宣佈任命John Garilli為臨時全職首席財務官，自2022年1月14日起生效。加里利先生自1995年以來一直是温思羅普資本顧問公司及其附屬公司(温思羅普)的成員，目前擔任總裁和首席運營官。在此之前，Garilli先生於2006年至2012年擔任紐約證券交易所上市的房地產投資信託公司Winthrop Realty Trust的首席會計官，並於2012至2016年擔任Winthrop Realty Trust的首席財務官。我們和温思羅普是現有 協議的當事方，根據該協議，温思羅普為我們提供全面的物業管理服務和物業會計支持，以及加里利先生和温思羅普其他高管的服務。作為對這些服務的交換，我們希望在2022年向温思羅普支付相當於每月108,333美元的費用，外加温思羅普某些員工的工資、獎金和福利的報銷，加里利先生除外，他們為我們付出了時間。

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建議1：選舉受託人

建議一是選舉兩名一級受託人提名進入我們的董事會。如果當選，這兩位被提名人的任期將持續到2025年的年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。除非另有指示，代理人將投票支持下面列出的被提名人的選舉。所有II類和III類受託人將繼續任職，直至他們的任期分別在2023年和2024年年度股東大會上屆滿，以及他們的繼任者被正式選舉和符合資格為止。儘管如上所述，我們所有受託人的任期將延長至2023年股東年會之後，他們已經確認，如果解密提議在股東年會上獲得股東批准，他們將參加2023年年會的選舉。

在有法定人數出席的股東大會上，必須獲得至少三分之二的贊成票(即投贊成票或反對票)，才能選舉受託人。如果現任受託人沒有獲得有資格參加選舉的足夠百分比的選票，他或她將繼續在董事會任職，直到正式選出並符合資格的繼任者為止。不允許累積投票。

組成整個董事會的 名受託人目前固定為8人。我們的信託聲明規定，我們的受託人分為三類。在每屆股東周年大會上選出一類受託人，任職至下一屆股東周年大會，直至其各自的繼任者正式選出並符合資格為止。

董事會希望 每位被提名人都可以參選。如任何被提名人在週年大會前因任何理由不能出任受託人，董事會可代以另一人作為被提名人。在這種情況下，您的股票將投票給 其他人。

董事會建議你投票支持兩名受託人提名人的選舉。

以下被提名人的簡歷包含有關被提名人擔任受託人的服務、商業經驗、受託人或過去五年內任何時間擔任的董事職位的信息、有關參與某些法律或行政程序(如果適用)的信息，以及導致提名和公司治理委員會和董事會決定該人士應擔任公司受託人的經驗、資格、屬性或技能。我們還在下面為每一位被提名人和受託人指明他或她的提議或現有任期。然而，如上所述，我們所有任期將延長至2023年股東年會之後的受託人已確認，如果解密提議在股東年會上獲得股東批准，他們將參加2023年年會的選舉。

董事會提名以下受託人連任I類受託人 ，任期三年，至2025年股東年會結束：

亞當·梅茨

自2022年起成為受託人

現年61歲的亞當·梅茨 自2019年7月以來一直擔任英國房地產投資信託基金Hammerson plc的非執行董事，自2019年7月以來擔任四家業務發展公司的顧問，自2019年10月起由摩根士丹利的全資子公司MS Capital Partners Adviser Inc.和加拉塔收購公司擔任顧問。2013年9月至2018年4月，梅茨先生在凱雷集團擔任董事董事總經理兼國際房地產主管。在加入凱雷集團之前，梅茨先生是TPG Capital房地產集團的高級顧問。此前，梅茨先生曾擔任General Growth Properties(GGP)的首席執行官，在那裏他領導GGP完成了重組和擺脱破產。在加入GGP之前，梅茨先生是Polaris Capital LLC的聯合創始合夥人，該公司與Blackstone Group合作擁有美國各地的零售房地產資產組合。梅茨先生還曾在羅丹科、城市購物中心、JMB Realty和First

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芝加哥國民銀行。梅茨先生之前在許多董事會擔任獨立董事公司的經驗，包括森林城市、百匯地產和霍華德·休斯公司， 使他有資格擔任我們董事會的受託人。

米切爾·薩布森

自2022年起成為受託人

現年70歲的Sabshon先生自2013年以來一直擔任內地房地產投資公司首席執行官兼總裁，領導執行內地房地產投資公司的長期業務戰略。Sabshon先生也是Inland Real Estate Income，Inc.、Inpoint Commercial Real Estate Inc.和MH Ventures Fund II，Inc.的首席執行官，Inland Real Estate Inc.自2014年以來是一家公開註冊、非上市的多租户零售REIT，InPoint Commercial Real Estate Inc.自2016年以來一直是一家公開註冊、非上市的商業抵押貸款REIT，MH Ventures Fund II，Inc.自2021年以來是一傢俬人持股的製造住房社區REIT。他曾在2010至2013年間擔任科爾房地產投資公司的執行副總裁兼首席運營官。在此之前，他在高盛公司工作了近10年，擔任過各種領導職務，包括總裁和高盛商業抵押貸款資本公司的首席執行官。他還曾在雷曼兄弟房地產投資銀行集團擔任高級副總裁總裁。在加入雷曼兄弟之前，Sabshon先生是紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP公司企業和房地產結構性融資業務小組的律師。Sabshon先生在房地產方面的執行經驗使他有資格擔任我們董事會的受託人。

所有二類受託人將繼續任職，直至其任期於2023年股東周年大會屆滿，並直至其繼任者正式選出及符合資格為止。以下受託人為II類受託人：

安德里亞·奧爾山

自2021年起成為受託人

現年42歲的奧爾山女士從奧山地產加盟Seritage，該公司是一傢俬人持股的房地產公司，專門從事商業房地產的開發、收購和管理，自2012年以來一直擔任該公司的首席執行官。在擔任首席執行官之前，奧爾山女士曾擔任奧山地產的首席運營官，負責整個運營業務、投資組合和合資企業，包括公司的會計、建築、資本市場、投資、人力資源和法律部門。奧山女士此前曾擔任奧山地產的董事會成員，並將繼續擔任董事會主席。奧爾山女士曾在2013至2016年間擔任摩根酒店集團董事會成員，同時擔任摩根酒店集團董事會的審計委員會和薪酬委員會成員。在該委員會期間，她領導了包括高管在內的公司重組，減少了管理費用，並重新調整了績效薪酬計劃。奧爾山女士積極參與多個公民和社會服務組織。她是賀拉斯·曼學校的理事和92Y的董事會副主席。奧山女士深厚的房地產行業和市場專業知識，以及她在幾家大型房地產公司擔任首席執行官的豐富經驗，使她完全有資格擔任我們董事會的受託人。

莎倫·奧斯伯格

自2018年以來擔任受託人

現年72歲的莎倫·奧斯伯格在金融科技開發和管理領域工作了25年。她職業生涯的大部分時間是在富國銀行度過的，在那裏她成為執行副總裁總裁，負責新成立的在線金融服務部。奧斯伯格負責規劃富國銀行的互聯網課程，並發展其在線業務。奧斯伯格女士於2001年離開富國銀行後，在2003年退休之前一直擔任加拿大多倫多724 Solutions，Inc.的首席運營官。奧斯伯格女士曾在保險、銀行和科技公司擔任過各種諮詢職位。她還從2003年開始擔任紅杉基金董事會成員，並從2013年起擔任主席一職，直至2015年退休。她目前在非營利性保護和研究機構Felidae的董事會任職。

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組織和國際猩猩基金會，一個非營利性的保護組織。奧斯伯格女士在財務方面的經驗和作為董事會成員的經驗，包括擔任董事長，使她完全有資格擔任本公司的受託人。

塔莉亞·內沃-哈科恩

自2022年起成為受託人

塔利亞·內沃-哈科恩，62歲，自2010年以來一直擔任Sabra Health Care REIT，Inc.的執行副總裁、首席投資官和財務主管。2006年9月至2008年8月和2009年2月至2010年11月，內沃-哈科恩女士擔任私人房地產開發商和運營商關於物業收購和處置、公司資本以及股權和債務融資的顧問。在此之前，內沃-哈科恩女士是賽伯樂房地產資本管理有限公司董事的董事總經理。 2003年至2006年，內沃-哈科恩女士曾在醫療保健房地產投資信託基金HCP，Inc.擔任資本市場部經理兼財務主管高級副總裁。在加盟凱鵬華盈之前，內沃-哈科恩女士在高盛公司工作了10年，擔任投資銀行、財務、運營和行政部門的總裁副總經理。在加入高盛之前，她從事建築工作，並與紐約的幾家建築公司有關聯。內沃-哈科恩女士是南海岸房地產投資信託基金的受託人和執行委員會成員，也是耶魯大學傑克遜全球事務研究所顧問委員會成員。 內沃-哈科恩女士在房地產投資信託基金和金融方面的諮詢經驗使她有資格擔任該公司的受託人。

所有III類受託人將繼續任職，直至他們在2024年年度股東大會上的任期屆滿，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。以下受託人為第III類受託人：

約翰·T·麥克萊恩

自2015年起擔任受託人

現年61歲的約翰·T·麥克萊恩目前擔任品牌管理公司Iconix Brand Group的首席財務官。此前，麥克萊恩先生曾擔任探險旅遊公司Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的首席財務官。McClain先生還曾擔任Jones Group Inc.的首席財務官，該公司是一家全球領先的設計師、營銷商和批發商，擁有超過25個品牌，從2007年7月到2014年4月出售給Sycamore Partners。在此之前，麥克萊恩先生曾在Avis Budget Group，Inc.(前身為Cendant Corporation)擔任過多個職位。他於1999年9月加入盛德公司，擔任高級副總裁財務與企業總監至2006年。2006年至2007年，McClain先生擔任Avis首席會計官和Cendant Finance Holdings首席運營官。 McClain先生之前曾在天狼星衞星廣播公司和ITT公司擔任領導職務。McClain先生還在Lands End，Inc.董事會任職，擔任審計委員會主席，並曾在Cherokee Global Brands Inc.董事會任職，擔任審計委員會主席。McClain先生擁有超過25年的執行財務經驗，在零售和消費部門擔任高級職務，這使他非常有資格擔任本公司的受託人。

艾莉森·L·畫眉

自2019年起成為受託人

現年58歲的艾莉森·L·思拉什之前曾擔任要塞投資集團有限責任公司董事的董事總經理，負責公司私募股權業務的資本形成和投資者關係。她的職責包括基金結構、籌資和談判公司的私募股權投資合作伙伴關係、投資者關係和客户服務、監督各種顧問委員會，以及與重組、資本重組和IPO等事項相關的特殊項目。在2001年加入堡壘之前，思拉什女士為紐約州共同退休基金指導了一系列機會性房地產和私募股權投資。在此之前，她曾在紐約州城市發展公司和Coopers&Lybrand(現為普華永道)工作。斯魯什女士在商業、投資和房地產方面的經驗使她有資格擔任本公司的受託人。

26

馬克·威爾斯曼

自2022年起成為受託人

現年62歲的Wilsmann先生 在大都會人壽投資管理公司工作了31年，曾在資產管理、收購、抵押貸款、投資組合管理、區域運營和合並整合方面擔任過各種職務。他最近擔任的職務是董事的董事總經理和股票投資主管。2012年，他擔任這一職務，幫助建立大都會人壽320億美元的直接房地產投資平臺，代表大都會人壽普通賬户以及機構投資者(包括公共和私人養老基金、主權財富基金和保險公司)通過混合基金和管理賬户進行投資。他還監管了超過70億美元的公寓、工業、辦公、零售、生命科學、數據中心和酒店的基礎上開發投資。2003至2012年間，Wilsmann先生領導大都會人壽的商業抵押貸款業務， 指導產品設計、定價和發起活動，並擔任投資委員會主席。Wilsmann先生在資產管理和按揭貸款方面的經驗使他有資格擔任本公司的受託人。

27

實益所有權的數額和性質

受託人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年7月6日我們A類股實益所有權的相關信息：

•

我們每一位受託人；

•

每位被任命的執行幹事(如薪酬彙總表所述)；以及

•

我們所有的受託人和高級管理人員作為一個團體。

普通股A類

受益人名稱 物主(1)(2)

股份數量 有益的 擁有

百分比(3)

的百分比 總計 投票 電源(4)

安德里亞·奧爾山

41,468

*

*

約翰·加里利

—

*

*

阿曼達·隆巴德(5)

386

*

*

馬修·費爾南多

40,239

*

*

埃裏克·迪南伯格

1,743

*

*

本傑明·舒爾(5)

292,202

*

*

肯尼斯·隆巴德(5)

5,267

*

*

約翰·T·麥克萊恩

2,600

*

*

亞當·梅茨

—

*

*

塔莉亞·內沃-哈科恩

—

*

*

莎倫·奧斯伯格

4,500

*

*

米切爾·薩布森

—

*

*

艾莉森·L·畫眉

5,450

*

*

馬克·威爾斯曼

—

*

*

全體受託人和執行幹事(11人)

96,000

*

*

*

低於1%

(1)	每個受益人的地址是C/o Seritage Growth Properties，第五大道500號，Suite1530，New York，NY 10110。

(2)

所有權包括：

•

受託人或高管可能被視為擁有實益權益的股份；以及

•

對於高管，作為不可轉讓的限制性股票持有的股票，在 某些情況下可能被沒收的股票，計劃在2022年7月6日起60天內歸屬的限制性股票單位，以及計劃在2022年7月6日起60天內歸屬的基於業績的限制性股票單位。除另有説明外，表中所列受託人及行政人員對其名稱旁所列股份擁有獨家投票權及投資權。提供的信息僅用於報告目的，不應被解釋為承認實際受益所有權。

(3)	？每個被指名的人的類別百分比是通過使用披露的實益擁有的股份數量 作為分子，以截至2022年7月6日我們的A類普通股流通股數量56,032,381(加上每個被指名的人未發行但被視為擁有 實益所有權的股份的數量)作為分母來計算的。

(4)	？每個被點名的人的總投票權百分比是以披露的 實益所有股份數量為分子，加上截至2022年7月6日我們A類股票的流通股數量56,032,381股(加上每個被點名的人未發行的普通股數量)計算的。

28

(br}但該人被視為擁有受益所有權)作為分母，同時也考慮任何適用的所有權限制。截至2022年7月6日，沒有流通股B類股。

(5)	此信息是截至執行幹事離職日期的信息。

(6)	請參閲下面5%受益所有人的擔保所有權表的腳註7。

5%受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2022年7月6日，由我們所知的 實益擁有我們已發行的A類普通股5%或更多的人實益擁有我們的實益權益股份的信息。

		普通股A類
實益擁有人姓名或名稱		數量股票 有益的 擁有(1)				百分比(2)
愛德華·S·蘭伯特和相關實體(4)			16,307,314				29.1	%
Hotchkis和Wiley Capital Management， LLC(5)			4,828,240				11.1	%
先鋒集團及相關的 實體(6)			4,654,157				10.7	%
託馬斯·J·提施(7)			2,917,575				6.7	%
貝萊德股份有限公司及相關實體(8)			2,873,404				6.6	%

(1)	提供的信息僅用於報告目的，不應被解釋為承認實際受益所有權。

(2)	？以披露的實益擁有股份數量為分子，以截至2022年7月6日已發行的A類普通股數量56,032,381股為分母(加上每個被點名人士未發行但被視為 擁有實益所有權的普通股數量)，計算出每個被點名人士的類別百分比。

(3)	每個被指名的人的總投票權百分比是通過以披露的 實益擁有的股份數量作為分子，以截至2022年7月6日我們的A類流通股流通股56,032,381股為分母(對於每個被指名的人，加上該 人被視為擁有實益所有權的未發行普通股數量)來計算的，同時還考慮了任何適用的所有權限制。

(4)	受益所有權基於ESL Partners，L.P.、RBS Partners，L.P.、ESL Investments，Inc.和Edward S.Lampert向美國證券交易委員會提交的附表13D中列出的信息，該附表於2022年7月7日修訂。ESL投資公司的地址是佛羅裏達州灣港凱恩廣場1170號，郵編：33154。

(5)	受益所有權基於Hotchkis和Wiley Capital Management，LLC於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G中規定的所有權。Hotchkis and Wiley Capital Management，LLC的地址是725 S.Figueroa Street 39這是加州洛杉磯，郵編：90017。

(6)	實益所有權基於先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G中規定的所有權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(7)	受益所有權基於Thomas J.Tisch於2022年1月3日提交的附表13G中規定的所有權。託馬斯·J·蒂施的地址是紐約麥迪遜大道655號，郵編：10065。

(8)	實益所有權基於貝萊德股份有限公司於2022年2月3日提交的附表13G中規定的所有權。貝萊德公司的地址是東55號52發送紐約州，街道，郵編：10055。

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行政人員

下表列出了擔任Seritage執行幹事的個人信息，以及他們的簡歷信息。

名字		年齡		職位
安德里亞·L·奧爾山		42		首席執行官兼董事總裁
約翰·加里利		57		臨時首席財務官
馬修·E·費爾南多		45		首席法務官兼公司祕書
埃裏克·迪南伯格		39		首席運營官

安德里亞·L·奧爾山擔任Seritage的首席執行官、總裁和受託人。在加入Seritage之前，奧山女士於2012年至2021年擔任奧山地產的首席執行官，負責奧山地產的戰略方向、投資活動、資本合作伙伴關係以及投資組合和運營公司的損益。通過她在奧山地產投資委員會的成員資格，奧山女士評估了所有新的投資機會，並代表奧山地產參與其第三方投資。她現在擔任奧山地產董事會主席。奧爾山還曾在摩根酒店集團的董事會任職，擔任薪酬委員會主席，在那裏她領導了一項公司重組，其中包括減少管理費用並重新調整了績效薪酬計劃的高管團隊。

約翰·加里利擔任Seritage的臨時首席財務官。加里利先生自1995年以來一直是温斯羅普資本顧問公司及其附屬公司的成員，目前擔任總裁和首席運營官。Garilli先生自2021年2月以來一直擔任Luby s，Inc.的臨時總裁兼首席執行官，該公司是一家全國性餐飲公司，經營Luby‘s自助餐廳和Fuddruckers品牌，並將在短期內繼續擔任這一職務。加里利先生自2018年以來一直擔任紐約房地產投資信託基金清算有限責任公司首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管和祕書。在此之前，他於2018年7月至2018年11月擔任其前身紐約房地產投資信託公司(NYRT)的首席執行官，並從2017年開始擔任NYRT的首席財務官、祕書和財務主管。在此之前，加里利先生於2006年至2012年擔任在紐約證券交易所上市的房地產投資信託公司温思羅普房地產信託公司的首席會計官，並於2012年至2016年擔任温思羅普房地產信託公司的首席財務官。

Matthew E.Fernand擔任Seritage的首席法務官和公司祕書，負責監督所有法律合規、訴訟和交易事項以及人力資源。在加入Seritage之前，Fernand先生是Sidley Austin LLP的房地產集團的合夥人，他於2005年至2015年在該集團執業，專注於商業物業的融資、開發、收購和處置、租賃以及房地產合資企業和合夥企業的成立。

埃裏克·迪南伯格擔任首席運營官，他自2021年12月以來一直擔任該職位。在此之前，Dinenberg先生於2021年4月至2021年12月擔任本公司開發建設執行副總裁總裁，並自2019年起擔任本公司綜合用途及高端物業執行副總裁高級副總裁。在加入Seritage之前，Dinenberg先生曾在Brookfield Properties擔任開發和運營執行副總裁總裁，負責監督開發建設、新投資和日常工作行動。在加入Brookfield之前，Dinenberg先生負責Vornado Realty Trust的開發和運營工作。

薪酬問題探討與分析

概述

以下討論 旨在補充下表和附帶説明中顯示的有關高管薪酬的詳細信息。它還旨在提供

30

瞭解Seritage的薪酬理念和適用於確定我們任命的高管(NEO)2021年薪酬的政策。截至2021年12月31日的財年，我們的近地天體包括：

名字		職位
安德里亞·奧爾山(1)		首席執行官兼總裁
阿曼達·隆巴德(2)		首席財務官
馬修·費爾南多		首席法務官兼公司祕書
埃裏克·迪南伯格(3)		首席運營官
本傑明·舒爾(4)		前首席執行官和總裁
肯尼斯·隆巴德(5)		前首席運營官

(1)	Seritage任命奧爾山女士為本公司首席執行官和總裁，自2021年3月16日起生效。

(2)	隆巴德女士擔任Seritage的首席財務官至2022年1月14日。隆巴德女士離職後，Seritage任命John Garilli為臨時首席財務官。由於Lombard女士在整個2021財年一直擔任首席財務官，她的薪酬安排將在薪酬討論與分析部分和下面的表格披露中進行描述。加里利先生通過與Winthrop Capital Advisors，LLC達成的一項諮詢協議擔任這一職務，該協議的標題下介紹了該協議審查和批准與關聯人的交易符合我們與Winthrop Capital Advisors，LLC和John Garilli的關係。”

(3)	迪南伯格先生被任命為首席運營官，自2021年12月22日起生效。

(4)	Schall先生自2021年1月22日起停止受僱於本公司。根據有關將前高管列為指定高管的適用規則，與Schall先生的薪酬安排包括在薪酬討論與分析部分和下面的表格披露中。

(5)	Lombard先生從首席運營官過渡到公司的顧問和特別顧問，從2021年4月26日起生效。作為特別顧問，隆巴德先生不是Seritage的執行官員。與隆巴德先生的薪酬安排包括《薪酬討論與分析》一節和下表披露，這是根據關於將前執行幹事列為被任命的執行幹事的適用規則。隆巴德先生的顧問服務於2022年6月結束。

執行摘要

Seritage高管薪酬計劃的重點仍然是吸引和留住高素質人才以推動公司業績的目標，他們的利益與我們股東的利益保持一致。2021年指定高管薪酬計劃的亮點和相關考慮因素包括：

•

我們於2021年3月任命的新首席執行官帶領公司度過了逐個資產分析導致將投資組合重組為業務線，並將重點放在旨在實現股東價值最大化的關鍵業務驅動因素上。努力實現淨營業收入最大化、降低成本和籌集資本是2021年業務戰略的核心支柱。

•

基本工資和目標業績機會百分比與2020年的水平保持不變，但因職責擴大和責任增加而晉升的情況除外。

•

薪酬委員會在與我們的首席執行官協商後，確定了淨營業收入、一般和 管理成本(扣除管理費)和資本收益(各自在下文進一步定義)為衡量公司2021年成功與否的適當指標，並對照其業務戰略進行了評估。對於每個指標，門檻、目標和最高目標都是作為年度現金和股權獎金計劃的一部分設定的，並可能支付現金獎金

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根據近地天體僱傭協議，計劃上限為目標和潛在年度股權獎勵價值的150%。結果包括超過業務計劃目標的總淨營業收入成就、成功控制一般和行政成本(扣除管理費用)以達到最高支付水平，以及資本收益努力也達到最高支付水平。

•

年度股權分紅計劃於2021年繼續按時間授予獎勵來衡量業績歸屬獎勵，其中每位適用的指定高管總獎勵價值的60%將以業績歸屬限制性股票單位(RSU)的形式授予，其中總獎勵價值的40%以 時間歸屬限制性股票單位的形式授予，這些股票單位在三年內按大致相等的年度分期付款方式授予。與2020年一樣，業績歸屬的RSU將基於總股東回報指標進行歸屬。然而，在2021年，為了使我們的近地天體利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起，歸屬將在很大程度上取決於絕對TSR衡量標準和相對TSR結果。此外，如果絕對TSR在 期間為負值，則相對TSR部分以目標為上限。

•

2022年3月1日，該公司宣佈，其董事會已開始審查廣泛的戰略選擇，並任命特別委員會監督這一過程。目前不能保證審查過程將導致任何交易或任何戰略變化。關於戰略性替代審查流程，薪酬委員會已經並將繼續審查我們員工(包括我們的NEO)的薪酬政策和計劃，以使這些計劃與公司當前的業務戰略和目標保持一致，如以下更詳細的 所述。

薪酬理念

Seritage的薪酬旨在吸引和留住高素質人才，以確保公司實現其業務計劃中設定的目標，這反過來有望為我們的股東創造重大價值。我們的薪酬理念側重於支持我們的長期業務目標，並隨着業務目標的發展而發展。薪酬委員會 認為，強大的核心管理團隊是公司成功的關鍵。我們的目標是通過固定薪酬和基於激勵的薪酬的適當組合來補償這些高管，這種組合每年都會進行評估，並可能根據業務需求 進行更改。

在作出2021年薪酬決定時，薪酬委員會側重於根據以下目標向我們的近地天體提供具有競爭力的總薪酬方案：

•

吸引、留住和激勵關鍵高管；

•

提供激勵措施，旨在激勵我們的高管在不鼓勵過度冒險的情況下為公司成功而奮鬥，適當時利用固定薪酬和風險薪酬的組合，包括現金和非現金獎勵，以及短期和長期激勵；以及

•

長期獎勵增加的公司價值，包括其股價，並使管理團隊的利益與我們股東的利益保持一致。

鑑於董事會努力審查一系列可能影響業務未來的戰略替代方案，薪酬委員會於2022年3月修訂了某些薪酬計劃，包括我們近地天體的薪酬計劃。這些變化側重於激勵計劃，以留住關鍵人員，以獎勵他們的持續努力，並在戰略審查過程中為他們提供穩定。參見第#節2022年薪酬委員會採取的影響未來薪酬計劃的行動，？有關更多 信息，請參見下面的？

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補償的釐定

我們近地天體2021年的初步薪酬決定(包括薪資變動、年度獎金和長期激勵獎勵)是薪酬委員會在收到管理層的數據並審查了適用的調查數據和內部薪酬平價信息後做出的。在開始受僱後，Olshan女士還向薪酬委員會提供關於管理團隊薪酬事項的意見。特別是，奧爾山女士於2021年就確定2021年年度獎金和長期股權方案的業績指標和目標以及2022年實施的薪酬設計變化與薪酬委員會進行了磋商。薪酬委員會2021年的決定還考慮了其他因素，包括：公司需要吸引和保持強大的領導團隊；公司的戰略計劃；鑑於當前商業環境帶來的獨特挑戰，2021年取得的成就；房地產投資信託基金的行業實踐；以及我們股東的長期利益。薪酬委員會的最終決定是在瞭解公司的成功和挑戰以及一般行業數據和研究的基礎上做出的。從歷史上看，全美房地產投資信託協會(NAREIT)的薪酬調查數據一直被用作設定薪酬水平的參考，也是有關一般零售REIT行業實踐的信息來源。

薪酬話語權

在2021年5月20日舉行的股東大會上，大約85%的投票股東投票贊成支付上的話語權求婚。雖然這次投票的結果不具約束力，但薪酬委員會在確定近地天體薪酬時會考慮股東的投票。超越了支付上的話語權投票結果，公司沒有收到任何關於高管薪酬計劃的具體反饋 或詢問。雖然對2021年薪酬計劃進行了某些更改，並實施了影響2022年薪酬的進一步更改，但這些更改並不是股東 反饋的直接結果，而是針對公司當前運營的商業環境及其當前戰略目標而被認為是適當和必要的。賠償委員會將繼續審議支付上的話語權投票結果，並將評估根據股東反饋對薪酬計劃進行進一步更改的情況，以及對市場狀況和薪酬實踐的評估。與我們股東目前的偏好一致，公司尋求支付上的話語權每年投票一次。

薪酬要素和目標

2021年，除了為高管提供標準的員工福利外，公司的高管薪酬計劃還側重於三個關鍵要素：基本工資、年度獎金機會和年度長期股權獎勵。對於每個近地天體，補償要素既單獨考慮，也作為整體考慮。雖然一個元素不一定直接影響另一個元素 ，但組合元素的值

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可以調整彼此的相對薪酬，以保持一致的總薪酬方案。我們的近地天體2021年補償方案的主要要素以及每個方案的基本原理如下：

元素		客觀化
基本工資		基本工資為管理人員提供了一個可預測的收入水平，並根據管理人員的經驗和競爭激烈的市場而設定。
年度獎金機會		年度獎金機會旨在推動實現與公司長期目標相關的年度財務和運營業績以及關鍵戰略活動。個人獎勵基於公司和 個人目標實現情況。
年度長期股權獎勵(時間既得性和績效既得性)		股權激勵計劃旨在將關鍵高管的利益與創造股東價值直接結合起來，幷包括授予時間既得利益和業績既得利益。目前，該獎項總價值的60%由具有績效授予條件的獎項組成。2021年完成其歸屬週期的獎勵包括2019年授予的年度股權獎勵，其中包括基於業績的歸屬條件，佔獎勵總價值的60%。
參加一般員工福利計劃		維持一套標準的員工福利，為包括近地天體在內的員工提供退休儲蓄機會、醫療保險和其他標準的健康和福利福利。

我們的每個近地天體都是僱傭或信函協議(每個都是僱傭協議)的締約方。 對於每個近地天體，就業協議或諮詢協議，對於隆巴德先生在過渡到諮詢角色後的情況，設定了上述薪酬要素的參數。基本工資和目標激勵 薪酬水平是在考慮個人的角色、職責、經驗、對公司整體業績的預期影響或影響以及行業標準後確定的。選定的要素組合旨在 為近地天體提供適當的穩定性和動力，以達到並努力超過公司的業績預期。賠償委員會每年審查這些賠償內容和數額。

基本工資

2021年初，我國近地天體的年基本工資分別為：100萬美元、40萬美元、42.5萬美元和34萬美元。Olshan和Lombard，以及Fernand和Dinenberg先生。根據截至2021年1月22日離職之日的87.5萬美元的年基本工資，沙爾定期獲得報酬。截至2021年4月26日，隆巴德先生繼續按年基本工資450,000美元領取定期付款，作為公司顧問，隆巴德先生每月領取37,500美元。奧爾山女士的年度基本工資是作為聘用首席執行官的一部分確定的，自2021年3月16日起生效。Dinenberg先生的年基本工資是34萬美元，直到2021年4月他被提升為開發建設公司執行副總裁總裁，之後他的工資增加到375,000美元。關於他被任命為首席運營官，自2021年12月22日起生效，Dinenberg先生的年基本工資 增加到400,000美元，以反映他的新角色和增加的責任。除Dinenberg先生的情況外，2021年沒有執行任何增加。

2021年留任獎金

在Schall先生於2020年12月宣佈離職後，薪酬委員會及董事會認為向管理團隊的若干成員授予特別現金保留獎勵符合本公司的最佳利益。2021年12月31日，這些獎勵被授予並導致向隆巴德女士、費爾南多先生和迪南伯格先生支付了215,000美元、215,000美元和110,000美元，

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分別為 。Lombard先生在過渡為本公司顧問時，根據離職協議條款領取了215,000美元的留任獎金。

激勵薪酬概述

我們的2021年激勵薪酬計劃包括年度獎金機會和年度長期激勵獎勵，每個獎勵的金額通常在第一季度根據上一年的公司業績確定。就長期激勵獎勵部分而言，獎勵的歸屬週期為三年，其中一部分在 時間內歸屬，另一部分基於3年業績條件歸屬。根據這一多層次計劃，各種短期(一年)和長期(br})業務目標的完成情況決定了薪酬結果。

年度現金獎金機會

現金獎勵設計。年度現金獎金機會金額通常根據近地天體僱傭協議中規定的每個近地天體基本工資的目標百分比來確定，該目標可由薪酬委員會不時調整。在沒有特殊情況的情況下，支付金額是根據公司範圍和個人 薪酬委員會確定的運營和戰略目標的完成情況確定的，如果達到必要的績效水平，支付金額將在規定的範圍內，最高可達支付上限。

就2021年年度現金獎金而言，根據業績確定，適用的目標獎金金額和相應的潛在支付範圍如下：

2021年年度獎金機會和潛在派息範圍

名字		目標獎金 機會，作為一種 百分比 基本工資				目標獎金 機會，作為一種 美元金額				年度獎金 商機範圍，如 基本百分比 薪金(如果門檻 性能 已實現)(1)				年度獎金機會 範圍(如果是閾值 已實現的績效)，如 美元金額
安德里亞·奧爾山			不適用			$	1,000,000				不適用				不適用
阿曼達·隆巴德			75	%		$	300,000				0%-100	%		$	0-$400,000
馬修·費爾南多			75	%		$	318,750				0%-100	%		$	0-$425,000
埃裏克·迪南伯格(2)			75	%		$	300,000				0%-100	%		$	0-$400,000
本傑明·舒爾(3)			不適用				不適用				不適用				不適用
肯尼斯·隆巴德(4)			不適用			$	337,500				不適用				不適用

(1)	根據Olshan女士的僱傭協議條款，2021年，她有權獲得1,000,000美元的年度獎金。對於其他近地天體，其僱用協議的條款沒有規定根據達到門檻業績水平所規定的獎金數額。

(2)	Dinenberg先生的信息反映了他截至2021年12月31日的年度獎金機會。

(3)	由於他於2021年1月22日離職，Schall先生沒有資格獲得2021財年的獎金。

(4)	根據隆巴德先生作為公司顧問的諮詢協議條款，隆巴德先生有權在2022年3月獲得337,500美元的獎金(這是隆巴德先生在擔任員工期間的目標機會)。

2021年現金獎金獎評選

受2020年新冠肺炎疫情造成的複雜商業環境的推動，薪酬委員會於2020年5月決定，2020年所有年度獎金支付金額將酌情確定，因為為 2020業績年度確定適當的前瞻性業績指標和目標既不現實也不合理。相反，薪酬委員會

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決定2020年的獎金支付將基於對2020年期間公司業績和個人業績的評估，在此期間，公司專注於維護其資產的中長期價值。這些獎金的美元價值於2021年3月確定，以時間授予的限制性股票單位的形式支付，並反映在報告2020年薪酬決定的薪酬彙總表中 。

2021年，薪酬委員會恢復了更傳統的現金獎金結構，使用了三個財務指標：淨營業收入總額(NOI)、扣除管理費(G&A)和資本收益後的一般和行政費用。有關指標、目標和業績成就的信息如下：

		($MM)				目標				範圍百分比								$Ranges								支出百分比
公制		目標				加權				閥值				極大值				閥值				極大值				閥值				目標				極大值
噪聲(1)		$	29.34				33.3	%			(20	)%			20	%		$	23.47			$	35.20				50	%			100	%			150	%
G&A，淨額(2)		$	(28.20	)			33.3	%			10	%			(10	)%		$	(31.02	)		$	(25.38	)			50	%			100	%			150	%
資本收益(3)		$	296.00				33.3	%			(10	)%			20	%		$	266.40			$	355.20				50	%			100	%			150	%

就2021年年度獎金計劃而言，這三個指標的定義如下：

(1)	NOI總額：物業運營收入減去包括Seritage在內的物業運營費用 未合併物業的比例份額。NOI總額將按照公司提交給美國證券交易委員會的文件中的説明計算，並對被視為非常性質的一次性非經常性項目和某些公認會計準則會計調整進行調整，這些調整將在此類事件發生時確定，並將得到薪酬委員會的批准。 為免生疑問，NOI總額將包括終止費，不包括西爾斯公司的終止費。

(2)	一般及行政費用(G&A)扣除管理費後的淨額：G&A應按經營業績減去遣散費、訴訟費用、獎金費用和股份薪酬後的G&A淨額計算，然後與經營業績中列示的管理費淨額 。

(3)	資本收益：資本收益應包括資產出售、融資以及股權和債務資本市場活動的淨收益總額。淨收益應計算為毛收入減去結算成本，包括法律和專業費用、所有權成本、抵押記錄費用、轉讓費和其他與交易直接相關的税費，以及經紀人費用，但應不包括按比例計算的租金、報銷和其他財產運營費用、代管準備金。

該公司在2021年實現了以下目標，總派息百分比為149.8%，包括：

•

淨資產總額為3,512萬美元，支出百分比為149.3%；

•

G&A管理費淨額(2531萬美元)，派息百分比為150%；以及

•

資本收益3.6702億美元，派息百分比為150%。

36

根據這些結果，在2022年3月，薪酬委員會審查了2021年公司和個人的業績，並向當時符合條件的近地天體頒發了以下現金獎金：

2021年獎金支出

名字		2021年現金紅利
安德里亞·奧爾山(1)		$	1,000,000
馬修·費爾南多		$	424,575
埃裏克·迪南伯格		$	399,600
肯尼斯·隆巴德(1)		$	337,500

(1)	根據《僱傭協議》的條款，Olshan女士最初受僱一年的獎金金額定為1,000,000美元，而Lombard先生由於過渡到諮詢角色，作為其諮詢協議的一部分，獎金金額定為337,500美元。

年度長期股權獎

2021年3月頒發的年度長期股權獎。根據我們2015年的股票計劃(股權計劃)的條款，年度長期股權獎勵是針對我們的近地天體和其他關鍵員工的整體激勵計劃的一部分。2021年3月授予的獎勵反映了與2020財年業績相關的決定，以及每個NEO的就業協議所規定的目標長期獎勵贈款水平。對於每一名NEO，獎勵的美元價值通過將獎勵價值除以授予日本公司普通股的收盤價(向下舍入到最接近的整個股票)的方式轉換為股權獎勵(通常以時間既得性和業績既得性限制性股票單位的形式)。下表反映了我們的近地天體在賠償委員會於2021年3月核準的贈款方面的適用目標和贈款信息：

2020年度長期股權激勵 獎勵(2021年3月5日授予)

		金額或目標/最大範圍 年度長期股權獎														RSU數量
名字		作為百分比基本工資的百分比				作為美元金額				總計 格蘭特 價值(1)				條款		(按以下股價計算 發放日期：$21.47)
安德里亞·奧爾山(2)			不適用			$	4,000,000			$	4,000,000			-  40%基於時間的3年應收費率授予 -  在3年內實現60%的績效歸屬，具有同等權重的RTSR和絕對TSR指標，如果絕對TSR為負值，則設置上限 -  歸屬須繼續服務，但某些非自願終止事件除外		Time: 82,936 演出：124,417
阿曼達·隆巴德(3)			50-75	%		$	200,000-$300,000			$	100,000					Time: 1,863 演出人數：2794人
馬修·費爾南多			50-100	%		$	212,500-$425,000			$	139,375					Time: 2,596 演出3,894
埃裏克·迪南伯格(4)			20	%		$	68,000			$	34,000					時間：634 演出：950
肯尼斯·隆巴德(5)			75-125	%		$	337,500-$562,500			$	168,500					Time: 3,143 演出：4715

(1)	？以上授予總價值代表董事會就 2020年度長期股權激勵授予每個NEO授予的價值，受這些獎勵影響的股份數量於2021年3月5日確定。對於總獎勵中的績效RSU部分，根據適用的

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根據會計準則，在隨後確定業績條件時，根據蒙特卡羅模型計算每股授予日17.18美元獎勵的公允價值。因此，由於有關如何在這些 表中報告授予值的規則，上述報告的授予總價值不同於在彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表中報告的授予日期公允價值金額。

(2)	對Olshan女士而言，上述長期激勵獎勵反映了作為她接受聘用為公司首席執行官的一部分而談判達成的 簽約獎勵，這是她的僱傭協議中規定的。Olshan女士的獎勵價值根據19.29美元的股價轉換為若干RSU ，根據其僱傭協議的條款，19.29美元代表緊接其 簽訂僱傭協議前10個交易日的成交量加權平均價。

(3)	由於隆巴德於2022年1月離職，她獲得的獎項被沒收。

(4)	對於Dinenberg先生來説，上面提出的年度長期激勵目標反映了他在擔任開發建設高級副總裁總裁期間於2021年3月獲得的獎勵。

(5)	隆巴德先生在擔任 公司顧問期間繼續授予他的傑出獎項。

薪酬委員會部分基於對房地產投資信託基金的一般行業慣例及本公司作為公共實體的歷史的評估 對於長期股權獎勵中的業績歸屬部分，決定採用股東總回報作為適用的業績衡量標準是合適的，正如它近年來所做的那樣， 將業績歸屬股權獎勵的潛在支出與公司相對於同行的業績直接掛鈎。然而，在前幾年，總股東回報僅根據相對總股東回報計算 (RTSR？)。對於2020年度長期激勵獎授予(於2021年授予)，RSU獎勵的績效授予部分將同時基於RTSR和絕對TSR進行衡量，每個TSR指標具有相同的權重。每個指標 都有一個最低業績門檻，在該門檻下，不會達到該指標的任何支出，以及最大支出，如果TSR的絕對績效為負，將導致獎勵的RTSR部分被限制在目標水平。

為此，本公司的RTSR和絕對TSR是在2021年5月20日至2023年12月31日的業績期間計算的。 RTSR部分將比較本公司的TSR與MSCI RMZ REIT指數中所有成分股公司同一時期的TSR，然後舍入到最接近的整數百分位數，並在閾值、目標和最大業績之間進行線性內插。

在確定公司的TSR百分位數後，如果絕對TSR指標為負 ，則將通過將授予該NEO的績效授予RSU數量的50%乘以下表中列出的適用百分比來確定NEO將在RTSR指標中獲得的績效歸屬RSU數量：

相對於MSCI RMZ REIT指數的公司TSR 表演期		已批准的百分比已賺取的RSU(1)
75這是百分位數及以上(最大)			150	%
45這是百分位數(目標)			100	%
40這是百分位數(最小閾值)			50	%
40歲以下這是百分位數			0	%

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業績歸屬RSU的絕對TSR部分將根據開始隱含股價15.65美元(截至2021年5月20日的10日往績VWAP)與本公司在測算期結束時的隱含股價相比計算。對於絕對TSR指標，NEO將獲得的 性能授權RSU數量將通過將授予該NEO的性能授權RSU數量的50%乘以下表 表中列出的適用百分比來確定：

絕對TSR 股價漲幅百分比		已批准的百分比已賺取的RSU(1)
90%及以上(最高)			150	%
70%(目標)			100	%
50%(最低門檻)			50	%
低於50%			0	%

RSU在薪酬委員會確定業績後不久就會得到解決 。近地天體將無權獲得與業績歸屬RSU相關的股份的任何股息，除非並直至賺取業績歸屬RSU。任何未獲得績效授權的RSU將被沒收 。

確定2019年績效歸屬的RSU的績效，截至2021年12月31日的績效期限 。2022年3月15日，賠償委員會裁定，截至2021年12月31日的業績期間，2019年業績歸屬年度RSU的業績目標沒有實現。因此，獲得這類獎勵的近地天體喪失了基本的近地天體單位。

2022薪酬委員會影響未來薪酬計劃的行動

鑑於董事會在2022年第一季度採取行動，開始審查公司廣泛的戰略備選方案，薪酬委員會於2022年3月9日批准了對公司現有績效薪酬計劃的某些修改，以反映公司目前對這一戰略過程的關注，並批准了對其努力對未來幾個月執行戰略審查過程至關重要的員工的留任激勵。

薪酬委員會批准的對公司績效薪酬計劃的修改將以同樣的方式影響公司所有有資格參與這些計劃的員工，包括Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生。

這些行動包括：(I)修訂公司2021年年度股權獎勵計劃，根據該計劃，於2022年3月15日授予全部基於時間的限制性股票單位(而不是時間既得性限制性股票單位和績效既得性限制性股票單位的混合)，這些單位將在3年內按比例授予，受 某些僱傭事件終止情況下的加速條款限制；(Ii)修改公司的年度現金獎金計劃，規定2022年業績年度的年度現金獎金將支付給有資格獲得 獎金的員工，金額相當於每個人的年度現金獎金激勵目標；及(Iii)修訂本公司2022年及未來的年度股權獎勵計劃，以規定計劃於2023年及其後 年度授予的獎勵由現金獎勵組成，以取代任何進一步的股權獎勵，現金獎勵的金額與合資格個人的年度目標股權獎勵價值相等，除非授出時薪酬委員會另有決定，否則須受上述2021年年度股權獎勵計劃適用的歸屬條件所規限。此外，本公司在行政人員無故終止或行政人員有充分理由(該等條款於其各自的僱傭協議中界定)終止的情況下，如何處理尚未支付的股權獎勵亦已獲確認。

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關於2021年業績的年度長期股權獎勵結構的確定 作為完全基於時間的RSU，產生了關於2022年3月15日授予的RSU的以下股權授予價值和關鍵條款：

2021年年度長期股權激勵獎勵(2022年3月15日授予)

		金額或目標/最大範圍 年度長期股權獎														RSU數量
名字		作為百分比基本工資的百分比				作為美元金額				總計 格蘭特 價值(1)				條款		(按以下股價計算 批出日期：$11.31)
安德里亞·奧爾山			200	%		$	2,000,000			$	2,000,000			-  100%基於時間的3年應收費率授予			176,834
馬修·費爾南多			50-100	%		$	212,500-$425,000			$	424,575			-  歸屬需要繼續服務，但某些非自願終止事件除外			37,539
埃裏克·迪南伯格			50-100	%		$	300,000-$400,000			$	399,600						35,331

(1)	Olshan女士的總授予價值是根據其僱傭協議的條款設定的，而Fernand先生和Dinenberg先生的總授予價值是根據其僱傭協議中規定的範圍和用於確定2021年年度現金獎金業績的相同指標來確定的。

賠償委員會向Fernand先生和Dinenberg先生發放了為期24個月的留任獎金，並向某些其他高級管理人員和其他僱員發放了為期6至18個月的留任獎金。所有留任獎金均包括與下文所述有關Fernand先生及Dinenberg先生的條款及條件相類似的條款及條件，並在適當情況下對條款作出調整，以考慮保留期的長短。根據他們各自的留任獎勵，Fernand先生和Dinenberg先生將有權在24個月的保留期內的兩年中的每一年分別獲得相當於796,875美元和750,000美元的年度留任獎金，但前提是他 通過一系列歸屬日期繼續受僱。可歸因於保留期內第一個12個月期間的留任獎金將歸屬和支付如下：(I)授予日期後4個月應支付的年度留任獎金金額的25%，(Ii)授予日期後8個月應支付的年度留任獎金金額的25%，以及(Iii)授予日期後12個月應支付的年度留任獎金金額的50%(每個付款日期，一個付款日期)。類似的付款日期時間表將適用於保留期的第二個12個月。如果在付款日期之前，(I)Fernand先生或Dinenberg先生被公司無故終止僱用(如其各自的僱傭協議所定義)，或(Ii)Fernand先生或Dinenberg先生因正當理由(如其各自的僱傭協議所界定)辭職，除根據其僱傭協議有權獲得的任何遣散費和福利外，他將有權領取, 視乎其執行全面解除對本公司的索償，24個月留任獎金總額中未支付的 部分，加上在24個月留任期間餘下的 部分(且尚未按正常程序支付)應支付的基本工資、年度目標現金及年度目標股權獎金總額。如果Fernand先生或Dinenberg先生的僱用因上述 以外的任何原因被終止，他將喪失獲得全部留任獎金中任何剩餘未付部分的所有權利。

退還政策

公司繼續維持薪酬委員會於2018年3月通過的激勵性薪酬追回政策。 該政策允許公司收回一定的薪酬

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如果公司被要求對其已向美國證券交易委員會提交的財務報表進行重大重述(發生在 追回政策生效日期之後)，則支付給現任或前任被任命的高管或保單涵蓋的其他人員。可收回的薪酬包括該僱員在公佈重述財務報表前三年期間所收取的以獎勵為基礎的現金薪酬、股權薪酬及股權薪酬(包括股票期權、限制性股票、RSU或其他形式的獎勵)，而薪酬委員會或董事會認定該等薪酬超過了該員工若根據重述財務報表所報告的財務結果釐定該等薪酬將會獲得的金額。在作出向受保障僱員追討補償的決定時，薪酬委員會或董事會可考慮其認為在有關情況下相關的所有因素，包括對一名人員而言，該人員是否參與貪污、欺詐、故意不當行為、違反受託責任，或其他導致或導致重述事件的故意行為或故意不作為。賠償委員會打算定期審查追回政策，並酌情根據適用法律或法規的要求進行修訂 。

退休和員工福利計劃

符合税務條件的退休計劃。我們的近地天體可以像所有其他公司員工一樣，參加由本公司贊助的符合税務條件的SIMPLE IRA退休計劃以及其他員工福利計劃。根據Simple IRA計劃，員工 有資格在遞延納税的基礎上向個人Simple IRA賬户繳費。如果員工參加了簡單個人退休帳户計劃，公司將向員工的簡單個人退休帳户繳納相應的繳款，金額最高可達員工基本工資的3%(受適用法定限制的限制)。2021年，每個近地天體都為簡單的個人退休帳户作出了貢獻，並收到了相關的匹配捐款。參與者在任何時候都完全享有自己的貢獻和相應的貢獻。

其他福利和額外津貼。我們不向我們的近地天體提供任何其他一般不向我們的員工提供的特定福利計劃或津貼。

第162(M)節 注意事項

根據經2017年《減税和就業法》(TCJA)修訂的《法典》第162(M)節，上市公司，包括結構為UPREIT(如公司截至2021年12月31日)或結構為UP-C(如公司將於2022年1月1日開始)的公司，通常僅限於支付給每位受保員工的薪酬的每年100萬美元的減税額度。

在現行法規下，房地產投資信託或C公司在其相關經營合夥企業支付給其承保員工的任何補償扣減中的分配份額，在房地產投資信託或C公司層面上受第162(M)條的限制，除非補償是根據特別過渡規則 規定的。自2022年1月1日起，該公司不再被歸類為房地產投資信託基金，而是作為C公司納税。第162(M)條的限制規則將在轉換前後繼續適用。展望未來，雖然薪酬委員會將考慮第162(M)條對其薪酬安排的影響，但這只是眾多因素中的一個，預計薪酬委員會將酌情在其認為適當的情況下，與那些被認為涵蓋的員工達成薪酬安排，這些員工可能導致根據第162(M)條不能完全扣除作為薪酬支出的付款。

控制和終止安排的更改

僱傭協議包括為近地天體提供某些遣散費福利的條款，如果終止是由 公司無故發起或由高管出於充分理由發起的(此類條款在適用的僱傭協議中有定義)。此外，授獎協議

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適用於已發行的限制性股票和RSU授予規定，在某些僱傭終止事件的情況下，以及在發生公司控制權變更時，所有當時未歸屬的獎勵可以全部或部分加速歸屬 (除非未完成的獎勵在控制權變更交易中承擔並繼續進行)。關於僱傭終止和僱傭協議控制條款變更的更詳細説明和未清償股權獎勵列於以下標題下終止或控制權變更時的潛在付款.”

薪酬委員會報告

Seritage Growth Properties董事會(董事會)的薪酬委員會(薪酬委員會)已與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論和分析，基於這些審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

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行政人員及受託人的薪酬

截至2021年12月31日的財政年度薪酬彙總表

下表彙總了截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度我們近地天體的補償情況。

名稱和主要職位		年				薪金($)				獎金($)(1)				庫存 獎項 ($)(2)				非股權 激勵計劃 補償 ($)				所有其他 補償 ($)(3)				總計($)
安德里亞·奧爾山(4)			2021			$	784,615			$	1,000,000			$	3,737,493			$	0			$	13,500			$	5,535,609
首席執行官兼總裁
阿曼達·隆巴德			2021			$	400,000			$	215,000			$	88,000			$	424,575			$	13,500			$	1,141,075
前首席財務官			2020			$	291,952			$	51,118			$	78,383			$	0			$	11,890			$	433,343
馬修·E·費爾南多			2021			$	425,000			$	215,000			$	122,674			$	424,575			$	13,500			$	1,200,749
首席法務官兼公司祕書			2020			$	405,282			$	209,063			$	218,898			$	0			$	21,038			$	854,281
			2019			$	425,000			$	0			$	233,742			$	321,938			$	24,159			$	1,004,839
埃裏克·迪南伯格(5)			2021			$	364,230			$	110,000			$	429,933			$	399,600			$	13,500			$	1,317,263
首席運營官
本傑明·舒爾(6)			2021			$	84,155			$	0			$	0			$	0			$	13,500			$	97,655
前首席執行官和總裁			2020			$	518,462			$	0			$	1,706,276			$	0			$	43,816			$	2,288,554
			2019			$	875,000			$	0			$	1,706,276			$	1,225,000			$	289,936			$	4,096,191
肯·隆巴德(7)			2021			$	502,500			$	552,500			$	148,505			$	0			$	4,000			$	1,207,506
前首席運營官			2020			$	434,921			$	168,750			$	344,231			$	0			$	13,500			$	961,403
			2019			$	450,000			$	0			$	360,010			$	340,875			$	8,549			$	1,159,435

(1)	本欄所列的2021年金額，除Olshan女士和Lombard先生外，構成對2020年12月發放的、2021年12月31日賺取的留任獎金的 支付，其依據是該高管在該日之前的繼續受僱情況或因無故離職而獲得留任獎金的權利。就歐尚女士而言，根據其僱傭協議的條款，歐尚女士於2021年，即其服務的首個年度，獲得1,000,000美元的固定獎金。對於隆巴德先生，根據他的諮詢協議條款，隆巴德先生在2021年，也就是他停止受僱的那一年，獲得了337,500美元的固定獎金，就他的離職而言，隆巴德先生還有權獲得2020年12月的留任獎金215,000美元。

(2)

本欄中的金額代表授予MME的Seritage普通股相關的基於時間和績效授予的RSU的合計授予日期公允價值。Olshan和Lombard，以及Fernand，Dinenberg和Lombard先生在2021年，根據FASB ASC主題718計算。每一次授予的股份數量於2021年3月5日確定，隨後於2021年5月為業績授予的RSU設定了業績條件。授出日時間歸屬RSU及績效歸屬RSU的每股公允價值乃基於Seritage截至2021年12月31日止財政年度Form 10-K年報所載財務報表附註14所述的若干假設，而就績效歸屬RSU而言，則採用蒙特卡羅模型。授予日期公允價值與用於設置受授予限制的RSU數量的每股價格不同，因此，此表中報告的授予日期公允價值總額與補償討論和分析中描述的授予價值總額不同。該部分獎勵的授予日期公允價值包括2020年年度績效授予RSU(授予於2021年3月)，分別為48,001美元、66,916美元、16,321美元和81,004美元，分別為隆巴德女士、費爾南多先生、迪南伯格先生和隆巴德先生，

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分別為 ，假設實現了目標性能。假設這些贈款實現了最高績效，則隆巴德女士、費爾南德先生、迪南伯格先生和隆巴德先生的此類業績既得股權獎勵的授予日公允價值分別約為72,001美元、100,374美元、24,482美元和121,506美元。就Olshan女士而言，授予日期公允價值中的2,137,489美元為其簽約獎勵中 績效授予的RSU部分，假設實現了目標績效。假設業績最佳，授予日這部分獎勵的公允價值約為3,206,218美元。本報告報告的其餘獎項包括授予Lombard女士、Fernand先生、Dinenberg先生和Lombard先生的2020年基於時間的RSU獎勵(於2021年3月授予)，基於時間的RSU部分，以及授予Dinenberg先生晉升為首席運營官的基於時間的RSU保留獎勵。

(3)	本欄顯示的2021年金額在每個NEO案例中代表對 公司退休計劃的匹配繳費：

(4)	奧爾山女士於2021年3月16日開始工作。

(5)	表中報告的數據反映了迪南伯格先生在晉升為首席運營官之前和之後支付的薪酬，自2021年12月17日起生效。

(6)	Schall先生於2020年12月10日宣佈離職，並於2021年1月22日生效 。

(5)	Lombard先生於2021年4月26日辭去首席運營官一職，當時他與公司簽訂了一項諮詢協議。表格中報告的數據反映了截至2021年12月31日，隆巴德作為員工和顧問向他支付的薪酬(或費用)。Lombard先生的諮詢協議已於2022年6月取消。

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2021年基於計劃的獎項的授予

有關我們年度現金和股權獎勵的更多信息，請參閲薪酬討論和分析部分的討論。下表 顯示了2021年向我們的近地天體發放的基於計劃的獎勵。

												非股權激勵計劃下的估計可能支出 獎項												預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項
名字						類型/平面		授予日期				閥值 ($)				目標 ($)				極大值 ($)				閥值 (#)				目標 (#)				極大值 (#)				全 其他 庫存 獎項： 數 的 股票 庫存的 或單位 (#)				格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項
安德里亞·奧爾山			(1	)		登錄時間RSU			4/12/2021																												82,945				1,600,009
			(2	)		登錄性能RSU			4/12/2021																62,209				124,417				186,625								2,137,484
			(3	)		2021年年度現金										$	1,000,000
阿曼達·隆巴德			(1	)		2020年度時間RSU			3/5/2021																												1,863				39,999
			(2	)		2020年年度績效RSU			3/5/2021																1,397				2,794				4,191								48,001
			(3	)		2021年年度現金						$	0			$	300,000			$	400,000
馬修·E·費爾南多			(1	)		2020年度時間RSU			3/5/2021																												2,597				55,758
			(2	)		2020年年度績效RSU			3/5/2021																1,948				3,895				5,843								66,916
			(3	)		2021年年度現金						$	0			$	318,750			$	425,000
埃裏克·迪南伯格			(1	)		2020年度時間RSU			3/5/2021																												634				13,612
			(2	)		2020年年度績效RSU			3/5/2021																475				950				1,425								16,321
			(4	)		2021年推廣RSU			12/17/2021																												31,496				400,000
			(3	)		2021年年度現金						$	0			$	300,000			$	400,000
本傑明·舒爾			(1	)		2019年度時間RSU			不適用
			(2	)		2019年度績效RSU			不適用
			(3	)		2020年年度現金			不適用
肯尼斯·隆巴德			(1	)		2020年度時間RSU			3/5/2021																												3,144				67,502
			(2	)		2020年年度績效RSU			3/5/2021																2,358				4,715				7,073								81,004
			(3	)		2021年年度現金										$	337,500

(1)	對於2020年度時間RSU，該獎項於2021年3月授予2020年業績 ，RSU的數量代表NEO授予的美元價值除以我們普通股在2021年3月5日(授予日期)的收盤價21.47美元。對於奧爾山女士和迪南伯格先生，分別與其簽約贈款和保留RSU有關的RSU數量 是以類似的方式計算的，其計算基礎是奧爾山女士的股價為19.29美元，迪南伯格先生的股價為12.70美元。表中不包括2022年3月就2021年業績批准的年度基於時間的RSU，因為它們未在2021年獲得批准。

(2)	對於於2021年3月就2020年業績授予的2020年度績效RSU，RSU的數量代表NEO的RSU獎勵的美元價值除以我們普通股在2021年3月5日，即授予之日的收盤價21.47美元。隨後於2021年5月確定了執行條件。在達到門檻、目標和最高績效目標後，近地天體將分別獲得授予RSU數量的50%、100%或150%。？出於本披露的目的，目標股票數量用於報告授予日期公允價值。根據奧山女士的僱傭協議條款，與奧山女士簽約履約回購單位有關的股份數目按每股19.29美元計算，並大幅

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類似於適用於其他近地天體2020年年度績效RSU的歸屬條件和支付公式。根據適用的會計準則，按蒙特卡羅模型釐定，2020年度業績業績單位及Olshan女士簽署業績業績單位的授出日期公允價值為每股17.18美元。2022年3月就2021年績效授予的年度績效授予RSU不包括在表 中，因為它們未在2021年授予。

(3)	2021年年度現金金額對Olshan女士來説，是指根據其僱傭協議規定於2021年服務部分年度的1,000,000美元獎金。對於其他近地天體，就業協定只規定了目標和最高潛在支付金額，因為在達到門檻時沒有固定的支付金額。由於隆巴德先生的諮詢安排於2021年4月26日生效，隆巴德先生有權獲得2021年的獎金，金額為337,500美元。

(4)	？2021年晉升RSU是授予Dinenberg先生的RSU獎，以表彰他於2021年12月晉升為首席運營官。

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

僱傭協議

以下是與我們每個近地天體簽訂的就業協議的摘要。在Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生的情況下，他們的僱傭協議已由補償委員會在2022年3月採取的行動修改，如上所述，補償討論和分析一節題為2022補償委員會的行動影響未來的補償計劃。”

安德里亞·奧爾山僱傭協議

術語。2021年2月7日，Seritage與Andrea OlMountain簽訂了聘用協議，擔任公司首席執行官和總裁，從2021年3月16日起生效，最初的三年任期為三年，可自動續簽一年。

補償。《奧山僱員協議》的條款規定：(A)每年基本工資為1,000,000美元；(B) 年度目標現金獎金為基本工資的140%，根據既定業績目標的實現程度，支付金額在基本工資的50%至200%之間，並保證2021日曆年的年度獎金為1,000,000美元；(C)簽約獎勵股權獎勵，總價值由4,000,000美元除以緊接《奧山僱傭協議》籤立之日前10個交易日Seritage普通股的成交量加權平均價確定，其中40%是以時間為基礎的限制性股票單位的形式，將在授予之日和隨後的三個 週年紀念日分四次基本上相等地分批授予，其中60%是業績授予的限制性股票單位，薪酬委員會將根據業績目標的實現情況，與奧爾山女士協商，在三年業績期間後授予薪酬；和(D)從2022年開始的年度股權獎勵，授予時的總目標值等於2,000,000美元，其中40%將由授予日前三個週年紀念日按比例歸屬的基於時間的限制性股票 單位組成，60%將由業績歸屬的限制性股票單位組成。

阿曼達·隆巴德僱傭協議

學期。於2020年11月9日，Seritage與Seritage執行副總裁總裁及首席財務官Amanda Lombard訂立僱傭協議，該協議無限期有效，直至本公司或隆巴德女士根據條款終止僱傭協議，隆巴德女士於2022年1月終止僱傭協議。

補償。Lombard女士的聘書規定了400,000美元的年度基本工資和年度現金獎金，目標是基本工資的75%，最高為基本工資的100%。《就業》

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協議還規定了一項年度股權獎勵，涵蓋Seritage普通股或有限合夥企業在運營中的權益。僱傭協議還規定，經2021年4月修訂的年度股權獎勵的目標總目標值將等於Lombard女士年度基本工資的75%，最高總目標值將等於Lombard女士年基本工資的100%，但須遵守薪酬委員會制定的條款和條件。

馬修·費爾南多僱傭協議

學期。2015年5月15日，Seritage與Seritage首席法務官兼公司祕書Matthew Fernand訂立了一項僱傭協議，該協議將無限期有效，除非本公司或Fernand先生根據條款另行終止。

補償。Fernand先生的僱傭協議規定了年度基本工資，目前為425,000美元，以及年度現金獎金，目標為基本工資的75%，最高為基本工資的100%。僱傭協議還規定了一項年度目標股權獎勵，涵蓋Seritage普通股或有限合夥企業在運營中的權益。經2021年4月修訂的《僱傭協議》還規定，這項年度股權獎勵的目標總值將相當於Fernand先生年度基本工資的75%，最高總值將等於Fernand先生基本工資的100%。從2018年發放的贈款開始，年度股權贈款的40%將由基於時間的RSU組成，60%將由績效授予的RSU組成，在每種情況下，均受薪酬委員會制定的條款和條件的限制。

埃裏克·迪南伯格僱傭協議

學期。2019年3月14日，Seritage以高級副總裁的身份與Eric Dinenberg簽署了僱傭協議。 開發建設為配合迪南貝格先生於2019年4月晉升為開發建設常務副總裁總裁，對迪南貝格先生的薪酬進行了調整。關於他隨後晉升為Seritage首席運營官，自2021年12月17日起生效，協議條款再次更新，僱傭協議仍無限期有效，除非本公司或 Dinenberg先生根據協議條款另行終止。

補償。Dinenberg先生的協議規定年基本工資為340,000美元，作為他晉升為開發建設執行副總裁總裁的一部分，該金額於2021年4月增加到375,000美元，隨後因Dinenberg先生於2021年12月提升為首席運營官而增加到400,000美元。根據更新後的條款，迪南伯格有資格獲得年度現金獎金，目標是基本工資的75%，最高獎金為基本工資的100%。更新的僱傭協議還規定，根據薪酬委員會制定的條款和條件，年度股權獎勵目標百分比為基本工資的75%，最高獎勵百分比為基本工資的100%。

本傑明·舒爾修訂和重新簽署的就業協議

Schall先生和本公司是2018年5月2日修訂和重新簽署的僱傭協議的一方。Schall先生於2020年12月自願辭職，他的離職於2021年1月22日生效。在Schall先生繼續擔任其職務的2021年期間，他根據合同規定的875,000美元的年基本工資領取了基本工資，但他無權獲得與2021年有關的任何年度獎金或長期激勵獎勵。

肯 隆巴德僱傭協議和諮詢協議

諮詢協議。2018年5月16日，Seritage與Kenneth Lombard擔任Seritage首席運營官和執行副總裁總裁簽訂了聘用協議，Seritage仍在

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生效至2021年4月26日，屆時Lombard先生辭去在本公司的職務並簽訂諮詢協議。在成為 公司顧問的過程中，從2021年4月26日至2022年12月31日期間，Lombard先生有權獲得每月37,500美元的付款、2021年的獎金337,500美元和等額付款，但 Lombard先生將於2023年3月執行鍼對公司的全面索賠。只要Lombard先生繼續根據諮詢協議的條款提供服務，Lombard先生就會繼續按照正常的授予時間表授予任何未完成的股權獎勵。2022年6月，公司行使了取消與隆巴德先生的諮詢協議的權利，使隆巴德先生有權支付諮詢協議條款下的未清償債務，詳情見下文第控制權變更終止後可能支付的款項不適用於個別協議和安排。”

2021年財政年末的未償還股權獎勵

下表列出了我們的近地天體在2021年12月31日持有的尚未頒發的股權獎勵。

		股票大獎												股權激勵計劃獎
名字		股份數或單位數 一大堆的股票 沒有 既得 (#)								的市場價值 股份或單位 一大堆的股票 尚未授予 ($) (1)				數量 未賺取的股份， 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 (#)								的市場價值 股份、單位或其他 股票權利，即 尚未授予 ($) (1)
安德里亞·奧爾山			62,202				(2	)		$	825,421
															124,405				(2	)(3)		$	1,650,854
阿曼達·隆巴德(4)			4,917				(5	)		$	95,411
															199				(6	)		$	2,641
															1,406				(7	)(3)		$	18,658
															2,794				(8	)(3)		$	37,076
馬修·E·費爾南多			14,768				(5	)		$	195,971
															3,097				(6	)		$	41,097
															3,927				(7	)(3)		$	52,111
															3,895				(8	)(3)		$	51,687
埃裏克·迪南伯格			35,871				(5	)(9)		$	476,008
															1,292				(7	)(3)		$	17,145
															950				(8	)(3)		$	12,607
本傑明·舒爾(10歲)			0							$	0
															0							$	0
肯尼斯·隆巴德			14,810				(5	)		$	196,529
															4,769				(6	)		$	63,285
															6,177				(7	)(3)		$	81,969
															4,716				(8	)(3)		$	62,581

(1)	此表中列出的RSU的市值是假設每股13.27美元的價格計算的，這是Seritage普通股在2021年12月31日的收盤價。

(2)	代表奧爾山女士的簽到補助金。基於時間的RSU在2021年4月12日(授予日期)、2022年3月16日、2023年3月16日和2023年3月16日(她開始工作的前三個週年紀念日)分四個基本相等的分期付款。業績歸屬RSU 必須滿足2021年1月1日至2023年12月31日止期間的相對和絕對股東總回報業績條件。

(3)	截至履約期最後一天的績效授予的RSU服務背心，將在薪酬委員會確定適用的業績完成後(在履約期結束後)賺取並全額結算。在達到閾值、目標或最高性能後，這些RSU將分別獲得目標的50%、100%或150%的收益，上表中反映的RSU數量假設在以下情況下實現性能

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目標。如果未達到閾值性能，則全部RSU數量將被沒收。2018年年度Perf RSU業績狀況由一套運營和戰略目標組成， 針對2019-2021年期間進行了衡量。2019年年度績效RSU業績條件包括2020-2022年期間衡量的相對總股東回報成就。2020年年度績效RSU業績條件包括2021-2023年期間衡量的相對股東回報業績的50%和絕對股東回報業績的50%。

(4)	代表Lombard女士截至2021年12月31日的未償還股權贈款，截至2022年1月14日，由於Lombard女士的辭職，所有這些股權都被沒收。

(5)	表示下表所列的基於時間的RSU的剩餘未歸屬部分，在每個 情況下，這些未歸屬部分在授予日期的三個基本相等的分期付款中歸屬，但在適用歸屬日期之前繼續受僱(不包括與某些終止僱用有關的部分，以及在薪酬討論和分析以及在終止或終止時的潛在付款中更全面地描述的控制變更本申請的各部分)：

名字		2018年年度時間- 基於RSU的，批予2019年3月8日				2019年年度時間- 基於RSU的，獲批予2020年3月2日				2020年度時間- 基於RSU的，已批出3/5/2021				2021個RSU作為年度 獎金，已批出3/5/2021
阿曼達·隆巴德			44				626				1,863				2,384
馬修·E·費爾南多			688				1,746				2,597				9,737
埃裏克·迪南伯格			不適用				574				634				3,167
肯尼斯·隆巴德			1,060				2,746				3,144				7,860

(6)	表示2019年1月1日至2021年12月31日止的績效期間未授權RSU的目標數量。2022年3月，賠償委員會認定未達到適用的業績衡量標準，這些業績單位被沒收。

(7)	表示2020年1月1日至2022年12月31日止的績效期間未授權RSU的目標數量。

(8)	表示績效期間2021年1月1日至2023年12月31日止的未授權RSU的目標數量。

(9)	包括因Dinenberg先生晉升為首席運營官而給予他的31,496個RSU。這些RSU在2022年12月17日、2023年12月17日和2024年12月17日分成三個基本相等的分期付款，但須繼續受僱至適用的受僱日期(與某些終止受僱有關的情況除外)。

(10)	由於辭職，Schall先生放棄了截至2021年1月22日的所有未償還股權授予， 於該日期生效。

2021年歸屬的股票

下表提供了有關2021年期間獲得的限制性股票和RSU的信息。

		股票大獎
名字		股份數量 收購日期 歸屬(#)(1)(2)				在以下方面實現價值 歸屬($)(2)
安德里亞·奧爾山			20,734			$	499,928
阿曼達·隆巴德			356			$	7,487
馬修·E·費爾南多			21,483			$	395,993
埃裏克·迪南伯格			287			$	5,950
本傑明·舒爾			—				—
肯尼斯·隆巴德			8,740			$	161,489

(1)	按任何零碎股份四捨五入的歸屬股份數目。

(2)	關於某些和解事件，Lombard女士和Fernand先生、Dinenberg先生和Lombard Net先生 就適用的裁決達成和解，導致公司扣留了一些股份以支付

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相關納税義務。在上述數字中，有15股被扣留並向隆巴德女士發行了341股，8 070股被扣留並向Fernand先生發行了13 413股，97股被扣留並向Dinenberg先生發行了190股，390股被扣留並向隆巴德先生發行了8 350股。已實現價值指在2021年歸屬和結算的計時獎勵和2021年歸屬和結算的績效獎勵(包括結算此類獎勵時應計和支付的股息)結算時收到的收益總額。

終止或控制權變更時的潛在付款

個別協議和安排

安德里亞·奧爾山僱傭協議的終止和控制條款的變更

因死亡或殘疾而終止工作。於因死亡或殘疾而終止聘用時，Olshan女士有權： (A)終止年度的按比例年度花紅，按目標表現計算至終止日期及(B)全數歸屬簽約及年度股權獎勵；但條件是任何尚未完成的既得股權獎勵的表現將以截至終止日期為止的目標表現為基準。

無故解僱；有充分理由的辭職。如果Seritage公司無故終止了Olshan女士的僱用，或她因正當理由辭職(如Olshan僱傭協議中所定義)，則在Seritage控制權變更之前的任何一種情況下，只要履行了不可撤銷的全面解除債權，Olshan女士有權(A)根據截至終止之日的實際業績，按比例獲得終止年度的年度獎金；(B)遣散費，數額相當於Olshan女士當時的當前基本工資的兩(2)倍，外加終止合同當年的年度獎金，按目標計算，在24個月內支付；(C)福利延續18個月，包括眼鏡蛇補貼覆蓋範圍；(D)完全授予任何未完成的簽約股權獎勵(業績歸屬的簽約限制性股票單位的目標績效被視為已達到)和 按時間計算的年度股權獎勵；以及(E)按比例授予任何未完成的績效歸屬年度股權獎勵(目標績效被視為已實現)和(F)12個月的再就業服務。然而，若上述 終止於控制權變更完成前90天內發生，而實際業績的實現將導致歸屬於業績歸屬的受限股票單位的數量高於根據與其終止相關的目標業績而確定的歸屬數量，則Olshan女士將收到相當於該等金額之間差額的現金付款，使用Seritage在控制權變更日期 的普通股股份的公允市值。

控制權的變化。如果此類終止事件發生在Seritage控制權變更後的12個月內或之後的12個月內，則在執行不可撤銷的全面債權解除的前提下，Olshan女士有權享受與上述相同的福利，不同之處在於：(X)按比例分配的年度獎金是根據截至Seritage控制權變更之日的業績計算的；(Y)續薪的現金遣散費乘數為三(3)，並且該金額一次性支付；以及(Z)所有未償還的年度股權獎勵全部歸屬於 ，任何業績歸屬的限制性股票單位均根據實際業績歸屬。如果欠奧山女士的款項或福利構成降落傘付款(屬守則第280G節所指)，並須按守則第4999條徵收消費税，則該等付款或福利將被扣減至不會導致徵收該等消費税的數額，但只有在該項扣減導致 奧山女士獲得的税後淨額高於她在沒有該項扣減的情況下所得的税後淨額的情況下才會如此。

限制性契約。Olshan女士須遵守永久保密公約，並在她受僱於Seritage期間和緊隨其後12個月的 期間遵守非邀約公約。在緊接其終止僱傭後的12個月期間，Olshan女士亦受一項競業禁止條款所規限，該條款禁止她向OlMountain僱傭協議中指定的若干Seritage競爭對手提供服務。

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沒收條款。如奧山女士違反其僱傭協議所載的競業禁止契約，受僱於指定競爭對手，或如發現奧山女士從事根據奧山僱傭協議會構成原因的某些行為，則奧山女士所領取的續薪及眼鏡蛇津貼將會終止，而奧山女士將須償還Seritage先前支付的續薪款項(或在控制權變更後，一次性現金遣散費)。

阿曼達·隆巴德僱傭協議終止條款

儘管Lombard女士的協議條款概述如下，涉及因死亡、殘疾、Seritage無故終止或由於Lombard女士辭職(非正當理由)而被Lombard女士終止的某些遣散費權利，但Lombard女士無權獲得任何遣散費。

因死亡或殘疾而終止工作。於因死亡或殘疾而終止聘用時，Lombard女士將有權(1)根據終止聘用年度全年的表現按比例獲發年度花紅；及(2)歸屬她的年度股權獎勵；但任何按表現歸屬的股權獎勵 將以截至終止日期為止的表現為依據。在殘疾的情況下，隆巴德女士還將有權享受12個月的眼鏡蛇補貼保險。

無故解僱；有充分理由的辭職。在Seritage無故終止或隆巴德女士有充分理由辭職後，Lombard女士將有權獲得(1)基本工資連續12個月；(2)終止年度的按比例年度獎金，基於終止全年的表現；(3) 12個月的補貼眼鏡蛇保險；以及(4)按比例歸屬任何未償還的年度股權獎勵。因此類終止而授予的任何績效既得股權獎勵的業績將根據截至終止之日的實際業績 確定。

限制性契約。在任職Seritage期間及之後的12個月內，Lombard女士必須遵守競業禁止和非邀約條款以及永久保密條款，這些條款均列於其僱傭協議中。

公平待遇。鑑於隆巴德女士於2022年1月14日辭職，隆巴德女士在她離職時沒收了所有未獲授權的未授權回覆單位。

馬修·費爾南德僱傭協議終止條款

因死亡或殘疾而終止工作。於因死亡或傷殘而終止僱用時，Fernand先生有權 (1)根據終止年度全年的實際表現按比例派發年度花紅；及(2)歸屬其年度股權獎勵；但任何績效歸屬股權獎勵的歸屬應 根據終止日期前的表現按比例分配。在殘疾情況下，Fernand先生還有權享受12個月的眼鏡蛇補貼保險。

無故解僱；有充分理由的辭職。在Seritage無故終止或Fernand先生有充分理由辭職後，Fernand先生有權(1)基本工資連續12個月；(2)終止年度按比例分配的年度獎金，基於終止 全年的實際業績；以及(3)12個月的補貼眼鏡蛇保險。

限制性契約。在Seritage和此後12個月的工作期間，Fernand先生必須遵守競業禁止和非招標契約，以及永久保密契約，每一條都在他的僱傭協議中規定。

公平待遇。在無故終止或以正當理由辭職的情況下，對未完成的限制性股票單位的處理 受Fernand先生的僱傭協議條款的約束

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可通過董事會在授予裁決時採取的行動或不時修訂的方式進行修改。關於2019年年度基於時間和績效的獎勵(於2020年授予)， 未完成的基於時間的RSU將全額授予，未完成的基於績效的RSU將根據績效期間經過的時間按比例授予。對於2020年度基於時間和績效歸屬的RSU (於2021年授予)和作為2021年年度獎金授予的RSU(也於2021年授予)，對於基於時間的RSU，計劃在終止日期後的下一個預定歸屬日期歸屬的RSU將在終止 事件發生時歸屬，對於績效歸屬的RSU，將根據業績期間經過的時間按比例歸屬未償還RSU的一部分。董事會在2022年3月採取的行動證實了這一點。在這些終止事件發生時，如何處理未完成的股權獎勵，使得未完成的基於時間的RSU將全部歸屬，而未完成的已授予業績的RSU將根據履約期內經過的時間按比例歸屬，實際業績以終止事件生效日期為衡量標準。

埃裏克·迪南伯格提出的終止合同條款

無故解僱；有充分理由的辭職。Dinenberg先生在被Seritage無故終止或Dinenberg先生有充分理由辭職後，有權獲得(1)連續12個月的基本工資；以及(2)根據終止年度的實際表現，按比例獲得終止年度的年度獎金。

限制性契約。在任職Seritage期間及之後的12個月內，Dinenberg先生必須遵守競業禁止和非邀約條款以及永久保密條款，這些條款均在其僱傭協議中有所規定。

公平待遇。未完成的RSU在無故終止或因正當理由辭職的情況下的處理 受董事會在授予裁決時採取的行動或不時修訂的行動管轄。關於2019年年度基於時間和績效的獎勵(於2020年授予)，未完成的基於時間的RSU將全額授予， 未完成的績效授予的RSU將根據績效期間經過的時間按比例授予。關於2020年年度計時及績效歸屬RSU(於2021年授予)、作為2021年年度獎金授予(亦於2021年授予)的RSU以及於2021年12月授予的作為Dinenberg先生晉升的一部分的RSU，對於基於時間的RSU，計劃於終止日期之後的下一個預定歸屬日期歸屬的RSU將於終止事件發生時歸屬，而對於績效歸屬RSU，將根據履行期間經過的時間按比例歸屬未償還RSU 。董事會在2022年3月採取的行動證實了這一點。在這些終止事件發生時，如何處理未完成的股權獎勵，未完成的基於時間的RSU將全部歸屬，而未完成的已授予的RSU將根據履約期內經過的時間按比例歸屬，實際業績將在終止事件生效日期時衡量。

肯·隆巴德僱傭協議終止條款

2021年4月，隆巴德先生與該公司簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議的條款，協議定於2022年12月31日終止，屆時，Lombard先生有權獲得337,500美元的付款，條件是他履行了對公司的全面索賠。雙方有權提前終止協議，如果隆巴德先生在2022年12月31日之前終止諮詢協議，所有未來的付款和福利都將被沒收，如果公司在2022年12月31日之前取消諮詢協議，公司將向隆巴德先生支付諮詢協議下的所有未償債務。公司於2022年6月行使了取消諮詢協議的權利，並向Lombard先生支付了到期的剩餘 金額。在Lombard先生終止僱員身份時，他還簽署了一份離職協議，該協議確認由於本公司終止僱用他而根據留任協議的條款支付他2020年的留任獎金，並使Lombard先生有權獲得到2022年的眼鏡蛇保險補貼費率。

52

本傑明·舒爾僱傭協議：終止和變更控制條款

由於Schall先生於2021年1月22日無故辭職(如其僱傭協議所界定)，Schall先生無權獲得任何遣散費或福利。

在控制變更的情況下處理未完成的RSU

關於Seritage控制權的變更，授予Fernand、Dinenberg和Lombard先生的在控制權變更事件發生時未償還的基於時間和績效的RSU將根據股權計劃的條款和條件進行歸屬。股權計劃規定，任何非既得裁決將在以下情況下完全歸屬： (1)採購業務實體未能承擔或繼續履行Seritage在緊接控制權變更之前未完成的每項裁決下的權利和義務，或在每項未完成裁決中代之以基本上相當於 的裁決；或(2)獲獎者因Seritage(或任何收購人)因非原因(該術語在適用的個人獲獎協議中定義)或因獲獎者有充分理由(如果個人獲獎協議包含好的理由)而辭職而導致控制權變更後12個月內終止僱傭。

在控制權變更時，Olshan女士現有的簽約和未來的年度股權獎勵的處理情況在標題中説明。奧山僱傭協議終止和控制條款的變更。”

量化潛在的終止和控制付款和福利的變更

下表計算了上述各種終止方案和控制權變更情況下的付款和福利，假設終止事件(或控制權變更事件)發生在2021年12月31日。

姓名(1)		現金 遣散費				按比例 獎金(2)				眼鏡蛇和 其他好處 (3)				權益 加速值 (4)				總計(5)
被公司無故終止或以正當理由辭職
安德里亞·奧爾山(6)		$	4,800,000			$	1,400,000			$	20,000			$	2,476,275			$	8,696,275
阿曼達·隆巴德			400,000				—				—				56,871				456,871
馬修·E·費爾南多			425,000				424,575				19,872				179,922				1,049,369
埃裏克·迪南伯格			400,000				399,600				—				456,068				1,255,668
肯尼斯·隆巴德			450,000				337,500				—				237,992				1,025,492
公司因無正當理由而終止合同或辭職。
安德里亞·奧爾山			—				—				—				—				—
阿曼達·隆巴德			—				—				—				—				—
馬修·E·費爾南多			—				—				—				—				—
埃裏克·迪南伯格			—				—				—				—				—
肯尼斯·隆巴德			—				—				—				—				—
死亡或無行為能力時的終止
安德里亞·奧爾山			—			$	1,400,000			$	0			$	2,476,275			$	3,876,275
阿曼達·隆巴德			—				—				—				153,786				153,786
馬修·E·費爾南多			—				424,575				19,872				340,831				785,278
埃裏克·迪南伯格			—				399,600				—				503,809				903,409
肯尼斯·隆巴德			—				337,500				—				404,394				741,894
如果不假定獎勵，則控制權發生變化(7)
安德里亞·奧爾山			—				—				—			$	2,476,275			$	2,476,275
阿曼達·隆巴德			—				—				—				153,786				153,786
馬修·E·費爾南多			—				—				—				340,831				340,831
埃裏克·迪南伯格			—				—				—				503,809				503,809
肯尼斯·隆巴德			—				—				—				404,394				404,394

53

(1)	2020年12月10日，本公司宣佈Schall先生離職，自2021年1月22日起生效。與他的離職相關的是，沙爾沒有收到任何報酬或福利。本公司於2022年1月3日宣佈Lombard女士離職，自2022年1月14日起生效。關於她的離職，隆巴德女士沒有收到本表所述的任何付款或福利。Lombard先生從2021年4月26日起成為公司的顧問，並且在2021年12月31日，如果他的服務在2022年12月31日之前被公司終止，他仍然有資格獲得某些付款。隆巴德先生的諮詢協議於2022年6月被取消。

(2)	在計算按比例計算的獎金時，為此目的，假設近地天體在2021年賺取的全額獎金。

(3)	如因正當理由而終止合約或辭職(不論是否與控制權變更有關)，本欄內的金額包括本公司須支付的眼鏡蛇續保部分的估計金額，按2021年費率計算，就Olshan女士而言，則包括若干再就業服務的價值。在因死亡和殘疾而終止合同的情況下，所列金額僅適用於殘疾情況。

(4)	價值反映了在每種情況下將授予的未歸屬股權獎勵的內在價值。 計算假設股價為13.27美元，相當於普通股在2021年12月31日的價值。如果根據適用獎勵協議的條款按比例計算加速，則計算假設終止日期為2021年12月31日和目標績效成就(視情況而定)。

(5)	此表所列金額反映截至2021年12月31日的應得款項及福利 ，因此不包括Fernand先生及Dinenberg先生根據2022年3月授予的留任獎金獎勵而有權獲得的任何遣散費福利。

(6)	就奧山女士而言，如終止事件發生在控制權變更後十二(12)個月內 ，則她有權獲得7,200,000美元現金遣散費，以代替所述的現金遣散費金額。

(7)	假設發生控制權變更，其中未授予的未歸屬股權獎勵不被承擔或取代，且高管不會導致終止僱傭。

薪酬計劃相關風險評估

薪酬委員會在審查薪酬計劃時，會將可能鼓勵風險的潛在領域和適用的風險緩解因素作為設計的一部分，並採用其認為合理地不太可能鼓勵員工承擔可能給公司帶來重大不利風險的不必要或過度風險的計劃。

薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們必須每年披露(I)除我們的首席執行官以外的所有員工的年度總薪酬的中位數與(Ii)我們首席執行官的總薪酬的比率。

在2021財年，我們首席執行官奧山女士的年度總薪酬為5,535,609美元，這一數字反映了由於奧山女士開始工作的日期為2021年3月16日而產生的年化數字 ，更詳細的描述如下。以本公司(前行政總裁除外)的中位數計算，根據下文所述的方法、調整和估計，已確定的僱員於2021年的估計年總薪酬為149,500美元。因此，我們首席執行官的年度總薪酬與我們2021年既定員工的中位數薪酬的比率估計約為38比1。

在計算Olshan女士為此和適用的美國證券交易委員會規則允許的 年報酬總額時，採用的是1,000,000美元的年基薪比率，而不是所報告的實際薪金

54

在2021年薪酬彙總表中，該彙總表反映了Olshan女士自2021年3月開始工作以來的薪資。奧山女士的年度花紅及權益 授予價值並未按年計算，因為於2021年應佔的全額獎金金額及於2021年授予奧山女士的股權獎勵的全額授予日期公允價值已計入綜合補償表計算內。

為了確定我們的員工中位數，我們審查了2021年支付給所有個人的現金薪酬總額(即基本工資加獎金)，不包括我們的首席執行官，他們於2021年12月31日受僱(無論是全職、兼職、季節性還是臨時工)。截至那一天，我們共有40名這樣的員工，他們都位於美國。 作為計算的一部分，我們使用公司記錄和薪資數據，對在我們的2021年12月31日衡量日期受僱但為我們工作的全職員工的基本工資金額進行了年化。我們 認為這樣做合理地估計了我們人員的真實薪酬水平。除按年率計算外，我們並未就現金補償金額作出任何假設、調整或估計。

在使用上述方法確定我們的中位數員工後，我們使用與本委託書中提出的彙總薪酬表中的NEO相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。公司選擇重新計算2021年的員工中位數，是因為與2020年相比，員工人數的增長和變化；然而，用於確定2021年員工中位數的方法與前幾年使用的方法是一致的。

我們 相信上述薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計，該規則允許使用與確定我們的中位員工相關的估計、假設和調整。由於適用的美國證券交易委員會規則允許公司採用各種方法和排除，並根據此類公司的特定薪酬實踐做出合理的估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率，甚至是類似業務的公司，可能也無法與我們上面報告的薪酬比率相比較。

55

受託人的薪酬

Seritage為擔任Seritage受託人的非僱員受託人提供金額為100,000美元的年度現金預留金，為擔任審計委員會或薪酬委員會主席的受託人提供金額為15,000美元的年度現金預留金。此外，所有受託人都將得到報銷自掏腰包出席校董會會議及校董會委員會會議所產生的開支。受託人均未獲本公司授予股權補償 。每年的現金預付金通常是按季度支付的。2022年，可以審查和調整年度聘用費和委員會主席聘用費，此外，在特別委員會任職的董事將獲得特別委員會主席每次會議1,200美元和特別委員會成員每次會議1,000美元的會議費用。

下表反映了2021年在董事會任職的非僱員受託人在2021年賺取的年度現金聘用金部分。

姓名(1)		以現金形式賺取或支付的費用(美元)
愛德華·S·蘭伯特			100,000
大衞·S·福爾			100,000
莎倫·奧斯伯格			100,000
約翰·T·麥克萊恩			130,000
託馬斯·M·斯坦伯格			100,000
艾莉森·L·畫眉			100,000

(1)	蘭伯特從董事會辭職，從2022年3月1日起生效。Fawer先生和Steinberg先生分別從董事會辭職，從2022年4月26日起生效。此外，Adam Metz先生於2022年3月30日加入董事會，Talya Nevo-Haco hen女士、Mitchell Sabshon先生和Mark Wilsmann先生於2022年4月26日加入董事會 。

56

提案2：批准獨立人士的任命

註冊會計師事務所

建議2是批准審計委員會任命德勤會計師事務所(德勤)為獨立註冊會計師事務所，以審計本公司2022財年的財務報表。雖然不需要股東批准，但我們希望從股東那裏獲得他們批准或 不同意審計委員會任命德勤為Seritage 2022年獨立註冊會計師事務所的行動的指示。如果我們的股東不批准這一任命，審計委員會和我們的董事會將重新考慮這一任命。德勤的代表將出席年會。他們可以回答你的問題，如果他們願意的話，還可以發表聲明。

董事會建議投票支持批准Deloitte&Touche LLP作為我們2022財年獨立註冊會計師事務所的提議。

獨立註冊會計師事務所收費

下表顯示了公司及其子公司在2021財年和2020財年為德勤、德勤會計師事務所成員事務所及其附屬公司提供的審計和其他服務支付或應計的費用：

		2021年1月1日至2021年12月31日				2020年1月1日至 2020年12月31日
審計費(1)		$	1,447,550			$	1,820,000
審計相關費用			—			$	0
税費		$	605,633			$	547,496
其他費用(2)			50,000				—
總計		$	2,103,183			$	2,367,496

(1)	審計費是指與公司綜合年度財務報表審計、財務報告內部控制和季度財務報表審查相關的專業服務費用，包括與審計、同意和其他美國證券交易委員會事宜相關的某些會計諮詢服務 。

(2)	其他費用是指與美國證券交易委員會備案同意書相關的專業服務費用。

審計委員會必須按照獨立註冊會計師事務所章程和美國證券交易委員會規則的要求對其所有服務進行預先批准。每個財政年度，審計委員會都會根據適用法律是否允許提供服務，以及每項非審計服務對獨立註冊會計師事務所獨立於管理層可能產生的影響，批准年度服務費用估計。審核委員會與獨立核數師審閲及討論由獨立核數師提供的有關待批准的任何税務服務的性質及範圍的文件，以及提供該等服務對獨立核數師獨立性的潛在影響。此外，審計委員會將評估獨立註冊會計師事務所的已知潛在服務，包括擬開展的工作範圍和擬收取的費用，並批准或拒絕每項服務。管理層可能會在隨後的委員會會議上提交其他服務供審批。

德勤律師事務所提供的所有審計、審計相關和税務服務均根據審計委員會的政策和程序預先批准。

57

審計委員會報告書

Seritage Growth Properties(公司或Seritage Growth Properties)董事會(董事會)審計委員會(審計委員會)的目的是通過審查公司的內部控制制度、公司財務報表(將提供給股東和其他人)的列報和披露以及整個審計過程，協助董事會履行監督職責。審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所(NYSE)上市規則中適用於審計委員會成員的獨立標準 。審計委員會章程符合紐約證券交易所上市規則。

管理層負責財務報告程序，包括內部控制制度，並根據美國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制合併財務報表。本公司的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表，並就其是否符合公認會計準則發表意見。審計委員會的職責是以監督的身份監督和審查這些過程，審計委員會不對財務報表進行認證，也不保證獨立註冊會計師事務所的報告。審計委員會在未經獨立核實的情況下，依賴向其提供的資料，包括管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述，包括其審計報告。

審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP(德勤會計師事務所)討論了上市公司會計監督委員會在規則3200T中採納的關於經修訂的第1301號審計準則聲明(AICPA，專業準則第1卷，AU 第380條)所需討論的事項。審計委員會已根據上市公司會計監督委員會的適用要求收到德勤關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與德勤討論其獨立性。審計委員會與管理層和德勤一起審查和討論了Seritage Growth Properties截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Seritage Growth Properties的經審計財務報表包括在公司提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

審計委員會

約翰·T·麥克萊恩，董事長

亞當·梅茨(Adam Metz)(*)

艾莉森·L·畫眉

*	梅茨先生於2022年3月30日加入審計委員會，因此不參與本文所述的2021財年審計委員會的討論。

58

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票

董事會根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的薪酬披露規則(披露包括薪酬討論和分析以及本委託書中附帶的薪酬表格和相關説明)，為公司股東提供機會，根據交易所法案第14A條，就我們指定高管的薪酬計劃進行投票。這項提議通常被稱為支付上的話語權求婚。

如《公約》所述薪酬問題的探討與分析在本委託書中，公司的薪酬制度旨在為我們的近地天體提供具有競爭力的總薪酬方案，目的是(A)吸引、留住和激勵關鍵高管，(B)提供適當的激勵措施，旨在激勵我們的高管通過各種措施努力實現公司增長，但不鼓勵過度冒險，利用固定薪酬和有風險薪酬以及短期和長期激勵性薪酬的組合，以及(C)獎勵長期增加的公司價值，並使管理團隊的利益與我們股東的利益保持一致。

2021年，在我們的新任首席執行官對公司的業務戰略和機會進行審查後，進行了重組，重點是實現淨運營收入最大化、降低成本和籌集資金。這些努力以多種方式轉化為高管薪酬計劃，包括(I)基本工資和目標業績機會百分比與前一年的水平保持不變，但晉升除外；(Ii)使用淨運營收入、一般和行政成本(扣除管理費用)和資本收益作為衡量公司業績的指標，以確定2021年的獎金；以及(Iii)授予股權獎勵，其中包括60%的業績既得性限制性股票單位(利用三年相對和絕對股東總回報指標)和40%的三年時間既得性限制性股票單位 。

這些計劃設計決定是薪酬委員會採取行動的例子，目的是平衡需要保持有競爭力的薪酬方案以吸引、留住和激勵我們的管理團隊，以及使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致的願望。有關更多信息 請參閲本委託書中的薪酬討論和分析，以及後面的薪酬披露表格和説明，其中詳細介紹了公司針對近地天體的高管薪酬計劃。

在我們2017年的年度大會上，我們超過多數股份的持有者投票支持年度薪酬話語權投票吧。基於這些結果，我們打算向我們的股東提供年度、非約束性諮詢薪酬話語權就高管薪酬進行投票，直到就未來諮詢的頻率進行下一次必要的非約束性諮詢投票薪酬話語權根據美國證券交易委員會規則的要求進行投票。

董事會強烈支持公司的高管薪酬計劃和支付給我們任命的高管的薪酬，並建議股東投票支持以下不具約束力的決議：

現議決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則向本公司指定的高管支付的薪酬，包括本公司2022年股東周年大會委託書、薪酬表格和敍述性討論所載的薪酬討論和分析中披露的薪酬，現予批准。

董事會建議股東投票贊成第3號提案，在不具約束力的諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會S薪酬披露規則披露的支付給我們指定高管的薪酬。

59

建議4：出售及解散計劃

一般信息

在年會上，我們的 股東將被要求考慮並投票批准銷售計劃的提案。如果我們的股東批准了這項提議，我們將被授權儘快開始實施銷售計劃。根據出售計劃，董事會將有權批准在一筆或多筆交易中處置我們的任何或所有資產。我們將根據我們的信託聲明、我們的章程和銷售計劃，為我們的所有負債，包括但不限於或有負債和OP或其子公司的負債，建立清算信託或類似的清算實體，並將剩餘的淨收益分配給我們的股東(直接或通過清算信託或類似的清算實體)，還將被授權結束我們的業務和事務，解除、支付或建立我們的所有負債的準備金，並將剩餘淨收益分配給我們的股東(直接或通過清算信託或類似的清算實體)。

我們將為所有已知的索賠和義務撥備合理的準備金，包括所有未知或或有、有條件或合同的索賠，以及合理地可能足以補償因吾等任何一方參與的任何未決訴訟、訴訟或訴訟而向吾等、OP或其或我們的子公司提出的任何索賠的準備金。 分配給我方股東的實際時間將取決於對該等義務的履行情況，而履行該等義務的時間尚不確定。這些索賠以及任何其他類似的索賠需要在銷售計劃完成之前解決，公司根據該計劃支付的任何成本或損害賠償將減少向我們的普通股股東支付的股東分派。上述任何申索如獲解決對本公司不利，可能會對任何股東分派的時間或金額產生重大不利影響，或可能阻止本公司作出任何此類股東分派。

在出售我們的所有資產並償還我們所有已知的負債和費用，併為任何未知或或有負債做合理撥備後，我們預計將出售計劃的淨收益分配給我們的股東。根據管理層與其顧問(包括世邦魏理仕)的審查和評估，以及特別委員會財務顧問巴克萊的意見，如果出售計劃得到我們股東的批准，並且我們能夠成功實施出售計劃，我們根據公司管理層在2022年6月初或之前(不考慮2022年6月7日之後的宏觀經濟、市場或其他因素)審查的數據和信息，估計總股東分派範圍將在每股18.50美元至29.00美元之間。我們的估計總股東分配範圍是根據估計的總資產出售收益減去：

•

本公司高級擔保定期貸款項下的債務(截至2022年3月31日，本公司高級擔保定期貸款項下的綜合未償債務為14.4億美元，截至本委託書日期為13.4億美元)，

•

截至2022年3月31日A系列優先股的清算優先權(7000萬美元)

•

某些金融債務的估計清償金額，

•

A系列優先股在全額償還或全額贖回之前的估計償債和股息(視情況而定)，

•

與出售我們的資產有關的估計費用和支出，

•

預計將發生的費用和資本支出以及我們在解散前的業務或 我們的業務和處置前的財產所產生的收入，

•

本公司的預計營運及一般行政開支，

•

本公司的估計清盤成本和本公司的估計税金(但不包括以下在估計股東分派中更詳細描述的某些項目 )。

本公司大部分資產價值是基於未開發土地、空置建築物和正在開發的項目的估計銷售價格，這些項目都不會產生任何現金流。AS

60

與產生現金流的已開發資產相比，由於權利、建設和租賃階段固有的不確定性以及項目中對未來結果的假設，這些資產在時機和收益方面具有更廣泛的潛在結果。

我們的估計總股東分配範圍不一定反映我們的股東在股東分配中將獲得的實際金額，由於本委託書中討論的各種原因，實際金額可能比估計的總股東分配範圍更多或更少，包括標題為？的部分風險因素 與銷售計劃相關？我們將尋求儘快出售我們的所有資產，以實現股東價值最大化，我們 估計此類出售可能在出售計劃獲得批准後18至30個月內完成。截至本委託書日期，吾等在董事會的指示下，已就佔吾等所有資產總值約一半的資產展開出售程序，目前的目標是於2022年底前完成或根據合約完成出售。不能保證在該時限內完成資產出售，該時限可能受(其中包括)市場狀況、從第三方收到的建議的性質和條款以及董事會認為最符合本公司利益的因素的影響。

此外，估計總股東分派範圍不反映與未決和任何未來訴訟相關的估計成本或負債，包括我們與西爾斯控股的歷史交易產生的訴訟。這些估計數的編制涉及對銷售過程計劃的判斷和假設，這些估計數可能無法實現。我們不能向您保證，實際可供分配給股東的金額與準備的估計不會有實質性差異。我們的估計總股東分配範圍是截至6月初確定的， 沒有考慮自那時以來的利率、市場或其他變化。此外，我們不能確定將支付多少股東分紅，或者何時支付。

此外，在執行我們的銷售計劃方面，我們預計將在董事會決定的時間根據《交易所法案》終止我們A類普通股的登記，並在適當的時候停止向美國證券交易委員會提交報告，並向SDAT提交終止存在的通知，在某些情況下，包括在成立 清算信託或類似的清算實體時。出售計劃授權董事會將所得款項存入清算信託，並設立儲備基金以支付未知或或有負債，因此，在提交終止生存通知後，可能無法立即向我們的 股東支付最終款項。

董事會可酌情決定(I)在未經股東批准的情況下終止銷售計劃，及(Ii)授權吾等繼續經營及從事業務活動。此外，本公司預期將繼續出售本公司，如董事會批准合併交易，而合併交易亦獲股東批准，則董事會將終止出售計劃，並繼續進行合併(有待股東批准)。此外，儘管我們的 股東批准了銷售計劃，但董事會可以修改或修改銷售計劃，而不需要我們的股東採取進一步行動。

最新發展動態

如上所述，估計的總股東分派範圍在18.50美元至29.00美元之間，是根據公司管理層和顧問在2022年6月初或之前審查的數據和信息 得出的。在整個2022年，特別是在春季和夏季，持續存在負面的宏觀經濟逆風，包括利率上升、信貸市場疲軟、持續的通脹、全球持續的不確定性以及對美國經濟潛在衰退的持續猜測，所有這些都對債務和股權資本的成本和可用性產生了負面影響，從而影響了買家願意和能夠支付的商業房地產資產價格。自我們確定估計範圍之日起，我們收到的對我們某些資產的報價一般反映出低於估計總股東分派範圍的上半部分所暗示的估值。因此，自#年#日起，

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此委託書聲明，除非這些市場狀況有所改善，否則我們認為出售計劃最終分配給我們A類股東的淨收益不太可能 落在估計的每股18.50美元和29.00美元總股東分配範圍的上限，此外，最終分配給我們A類股東的淨收益仍有可能 低於估計的總股東分配範圍。

在我們確定估計的總股東分派範圍時，我們無法估計與我們與西爾斯控股的歷史交易產生的訴訟相關的成本和負債。因此，估計的總股東分派範圍不反映對該等成本和負債的估計。2022年8月9日，本公司與訴訟的其他各方就本公司與西爾斯控股的歷史交易產生的訴訟達成和解協議，根據該協議，在等待法院最終批准之前，本公司將出資約3500萬美元，或每股約0.62美元，這還不包括從本公司的保險承保人那裏獲得的賠償。

銷售計劃的背景

董事會和管理層不斷評估公司的業務和財務計劃及前景。作為此次評估的一部分， 董事會和管理層定期考慮戰略替代方案，以提高公司股東的價值。作為正常業務的一部分，本公司還定期對某些資產進行戰略處置。

2021年12月，董事會開始與公司管理層和法律顧問就探索戰略替代方案以提升股東價值進行討論。作為這些討論的一部分，我們的前董事長和大股東Edward S.Lampert表示，如果公司要探索其戰略替代方案，他可能有興趣作為公司部分或全部資產的潛在買家參與，並可能考慮辭去董事會主席一職並辭去董事會職務。2022年1月，董事會成立了僅由獨立董事會成員組成的特別委員會，以監督本公司對其戰略選擇的審查。特別委員會最初由主席艾莉森·思拉什、莎倫·奧斯伯格和約翰·T·麥克萊恩組成。Adam Metz於2022年3月30日加入董事會，成為特別委員會的成員。特別委員會被授權保留其認為必要或適當的所有法律、財務和其他顧問，以履行其職責。

2021年12月，特別委員會聘請萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(萊瑟姆律師事務所)擔任其法律顧問。2022年1月6日、2022年1月7日、2022年2月9日和2022年2月10日，特別委員會開會約談了多家投資銀行，並最終聘請巴克萊作為其財務顧問，與戰略選擇的考慮有關。

2022年1月，在本公司於2022年3月1日公開宣佈其戰略審查程序及Lampert先生退任董事會主席及辭去董事會職務之前，本公司收到一家上市公司 (甲方)發出的非約束性意向書，擬通過可能的交易或一系列交易收購本公司的大量物業。2022年1月15日，特別委員會開會討論了與甲方潛在交易的談判狀況，包括甲方表示有興趣的物業、擬議條款和甲方的排他性申請。2022年1月16日，特別委員會與管理層及其顧問會面並審查了與甲方接洽某些物業的潛在收購者有關的排他性信函和條款單(甲方排他性信函)。在本次會議期間，特別委員會建議董事會 授權管理層簽署甲方排他性信函，並向甲方提供信息，以促進潛在的交易。2022年1月17日，董事會全體會議授權管理層簽署甲方排他性信函，並向甲方提供信息。2022年1月19日，公司與甲方簽署甲方排他性信函。

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2022年2月，甲方通知本公司，其不準備繼續進行甲方排他性信函所設想的潛在交易，甲方排他性信函已於2022年2月18日到期。

2022年2月24日，特別委員會開會討論了我們的前董事長兼大股東Edward S.Lampert可能從董事會辭職的問題。Lampert先生表示，如果公司要探索其戰略替代方案，他可能有興趣作為本公司部分或全部資產的潛在買家參與，並可能 考慮辭去董事會職務。特別委員會討論了這一宣佈對特別委員會審查公司戰略選擇的潛在影響，並討論了下一步行動。

特別委員會在2022年1月至6月17日期間舉行了大約45次電話會議，並就審議潛在的戰略備選方案與巴克萊和萊瑟姆進行了磋商。於該等會議期間，特別委員會與管理層及其財務及法律顧問討論本公司當時可採用的潛在策略選擇， 包括(I)本公司的潛在出售或合併或涉及本公司的類似業務合併交易，(Ii)本公司作為獨立業務繼續經營，或(Iii)採納出售及解散計劃，根據該計劃，本公司將分別出售其資產或作為一個或多個投資組合出售的一部分，包括各自的利弊。在這些討論中，特別委員會與其顧問討論了公司資產組合的性質，其中包括幾類資產和物業類型，以及可能對部分或全部這些資產感興趣的潛在買家。特別委員會還與其顧問討論了馬裏蘭州法律規定的三分之二投票權要求的性質，以及公司關於可能出售所有或幾乎所有公司資產的信託聲明。特別委員會進一步討論了在尋求批准銷售計劃之前和之後進行戰略外展程序的相對利弊，包括潛在投資組合買家可能會擔心，如果沒有先發制人地獲得股東批准(特別是考慮到三分之二的投票權要求)，潛在的投資組合買家可能會以股東批准為條件進行收購，以及出售計劃的批准不會阻止公司繼續尋求出售整個公司或其他戰略選擇, 以實現股東價值最大化。

各特別委員會及董事會亦與各自的顧問舉行多次會議，討論本公司在税務選擇及架構方面的潛在利弊，包括根據守則終止本公司作為房地產投資信託基金的地位(deREIT交易)。

2022年3月1日，公司公開宣佈，董事會已開始審查一系列戰略選擇，以提升股東價值，公司將繼續評估其資產負債表戰略和公司結構，以優化審查結果。在發佈本公告的同時，本公司還公開宣佈，自2022年3月1日起，Edward S.Lampert將辭去本公司董事長一職並辭去董事會職務。

2022年3月，作為審查戰略備選方案的一部分，特別委員會預計可能的股東批准程序，授權管理層編制與潛在資產出售和向公司股東分配收益相關的估計銷售分配計劃 。管理層與其顧問合作，開始準備這樣的估計。

於2022年3月期間，特別委員會及董事會舉行數次會議，進一步討論本公司的税務結構，包括各種替代方案對本公司及其策略替代方案的利弊，並在與其財務顧問及法律顧問討論後，以及在收到貸款人根據本公司的高級定期貸款協議及根據經營合夥有限合夥協議從貸款人取得所需同意後，最終決定於2022年3月28日的特別委員會會議上批准DeREIT 交易將符合本公司及其股東的最佳利益。

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2022年3月30日，本公司完成了deREIT交易，並從2022年1月1日起不再被視為美國聯邦税收的REIT。

2022年4月7日，特別委員會與巴克萊和萊瑟姆舉行了電話會議，審查了自公司公開宣佈公司迄今對戰略備選方案進行審查以來從潛在戰略合作伙伴那裏收到的所有入站通信，包括表明對某些資產感興趣，以及對與之相關的潛在正式出售過程的興趣的反饋。特別委員會還討論了正在考慮和授權的各種戰略備選方案必須獲得股東批准的要求，並指示管理層及其顧問為委託書準備披露草案，以期獲得股東批准。

2022年5月，應特別委員會的要求，巴克萊開始就收購公司 (全公司銷售)與世邦魏理仕接洽潛在買家，並與世邦魏理仕就選定的資產組合(如多租户零售組合)的潛在收購者進行接洽。巴克萊於2022年5月6日與特別委員會舉行會議，討論整個公司銷售以及投資組合銷售的外展戰略。巴克萊利用其專業知識確定了一個由大約20人組成的小組，他們已經或將在整個公司出售中表現出或將有潛在利益。此外，巴克萊和世邦魏理仕總共確定了大約90家可能對投資組合出售感興趣的公司。2022年5月10日，巴克萊和世邦魏理仕開始就整個公司銷售和投資組合銷售向確定的交易方進行初步拓展 。此外，2022年6月，通過世邦魏理仕的經紀網絡，巴克萊和世邦魏理仕開始接觸另外一組可能對投資組合銷售中銷售的投資組合中的特定個別資產 感興趣的交易方。根據特別委員會的酌情決定權，巴克萊和世邦魏理仕與管理層一起準備了補充材料，以方便感興趣的 各方對整個公司和投資組合進行審查。截至本申請之日，對整個公司銷售和投資組合銷售的探索仍在進行中，感興趣的各方簽署了保密協議，並 審查了補充材料。截至本委託書日期，本公司尚未收到任何關於出售整個公司的意向。

2022年6月9日，特別委員會與巴克萊和萊瑟姆通了電話，審查了一份關於管理層對估計的總股東分配範圍的初步估計的演示文稿。巴克萊向特別委員會提交了關於它在就估計的總股東分配範圍作出關鍵決定時考慮的假設和估計。特別委員會提出了問題，隨後進行了熱烈的討論，在此期間，特別委員會就其分析和確定向巴克萊銀行提供了反饋。

此後，特別委員會和董事會舉行了幾次會議，出席會議的有來自Latham、Fry Frank Harris&Jacobson LLP、公司法律顧問(Fry Frank？)、巴克萊和管理層的代表。在這些會議上，特別委員會和董事會定期收到關於公司戰略選擇流程的最新情況，包括與潛在買家的溝通和潛在的銷售計劃。自本公司公開宣佈檢討其戰略選擇方案後，除管理層對潛在出售計劃的分析、估計的總股東分派範圍及相關考慮因素外，本公司亦已作出調整。在這些討論中，管理層和巴克萊的代表分別評估，鑑於公司的多元化投資組合，找到願意收購整個公司的買家的可能性很低。管理層隨後通知特別委員會，管理層將建議董事會考慮推進出售計劃和解散計劃，因為公司管理層根據其自身和巴克萊的評估認為，就提升股東價值而言，將本公司全部或幾乎所有資產組件化出售可能是本公司可用的最優戰略選擇。萊瑟姆和弗裏德·弗蘭克的代表還向特別委員會提交了銷售計劃草案，並與特別委員會討論了與銷售計劃有關的職責。特別委員會和董事會授權並指示Latham和Fry Frank的代表尋求與Lampert先生的代表談判一項投票和支持協議，以支持他作為本公司股東的銷售計劃。

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從2022年6月中旬至2022年7月6日，萊瑟姆和弗萊德·弗蘭克的代表與蘭伯特先生的代表討論了將由蘭伯特先生簽署的投票和支持協議的條款，萊瑟姆和弗萊德·弗蘭克的代表向特別委員會和 董事會定期提供了這些談判的最新情況。

2022年7月6日，公司與Lampert先生簽訂了投票和支持協議。

2022年7月7日，在特別委員會和董事會與萊瑟姆、弗裏德·弗蘭克、巴克萊和管理層出席的代表舉行的會議上，特別委員會和董事會收到了關於公司戰略選擇流程的最新情況，包括自公司公開宣佈審查其戰略選擇以來與潛在買家的溝通，以及管理層對潛在銷售計劃和估計的總股東分派範圍的分析以及相關考慮因素。在本次會議期間，巴克萊的管理層和代表分別就公司多元化的投資組合找到願意收購整個公司的買家的可能性進行了評估。管理層隨後通知特別委員會和董事會，管理層將建議董事會考慮推進出售和解散計劃，因為公司管理層根據自己和巴克萊的評估認為，就提高股東價值而言，將本公司全部或幾乎所有資產進行組件化出售可能是本公司可用的最優戰略選擇。萊瑟姆和弗裏德·弗蘭克的代表還向特別委員會提交了銷售計劃草案，並與特別委員會和董事會討論了他們在銷售計劃方面的職責。經過討論，特別委員會和董事會 認為，鑑於我們投資組合的多元化性質，本公司可能最好是通過尋求將本公司的資產單獨和/或作為資產池的一部分出售給不同的潛在買家，從而為我們的股東實現價值最大化。, 出售計劃是明智的，符合公司及其股東的最佳利益。特別委員會建議董事會通過並核準銷售計劃。隨後，特別委員會 向審計委員會提出了建議。經討論後，董事會認為出售計劃是可取的，並符合本公司及其股東的最佳利益，批准了出售計劃，並建議本公司的股東投票批准出售計劃。

2022年7月7日，公司發佈新聞稿，宣佈特別委員會和董事會批准銷售計劃。

銷售計劃的理由

在評估銷售計劃時，特別委員會和董事會與管理層以及各自的外部法律顧問和財務顧問進行了協商。在確定出售計劃是可取的，符合本公司的最佳利益，批准出售計劃，並建議我們的股東投票批准出售計劃，包括出售我們的所有資產和根據該計劃解散我們時，董事會考慮了一些因素，包括特別委員會和董事會認為的以下重大因素：

•

如上所述，在本委託書發表之日起，特別委員會和董事會一直在考慮公司的戰略選擇，特別委員會和董事會相信，獲得出售計劃的批准將提高股東價值，併為我們的 股東提供更多的流動性機會，具有更多的潛在確定性，特別是考慮到公司多元化資產組合的性質；

•

特別委員會和董事會認為，鑑於我們投資組合的多元化性質，公司可能通過尋求將公司資產出售給不同的潛在買家來為我們的股東實現最大價值，因此，在年度會議上尋求並獲得股東對出售計劃的批准將為公司提供最佳靈活性，以實現股東價值最大化；

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•

出售計劃的批准將使公司能夠吸引潛在買家並通過單獨資產、多資產或組合銷售完成資產銷售，而不需要使任何此類未來交易受到與必須尋求和獲得股東批准以進行與 未來資產出售相關的延遲和條件的限制，包括可能的多筆此類交易；

•

特別委員會和董事會認為，通過單個資產、多個資產或組合出售的資產不必受到與必須尋求和獲得股東批准相關的延遲和條件限制，這將導致更多的潛在買家購買公司的資產，從而導致 更具競爭力的出售過程；

•

銷售計劃使我們能夠隨着時間的推移戰略性地處置資產，特別是考慮到不同的市場和資產類別可能在不同的時間處於房地產週期的不同時間點，從而提供與特定地理或資產類別週期和資產特定情況最佳匹配的機會；

•

董事會和特別委員會基於其顧問的意見和迄今尚未導致任何意向提交的流程 的觀點是，公司不太可能為整個公司找到願意以有吸引力的價格收購公司的買家，但出售計劃的批准和通過並不妨礙我們在根據出售計劃進行一項或多項資產處置之前或之後完成公司的出售或合併或類似的商業合併交易，董事會和特別委員會打算繼續尋求和探索整個公司的潛在出售；

•

本公司根據截至2022年6月初或之前(未考慮2022年6月7日後的宏觀經濟、市場或其他因素)公司管理層審閲的數據和信息估計，估計的總股東分派範圍將在每股18.50美元至29.00美元之間，管理層基於與其顧問(包括世邦魏理仕)的審查和評估以及特別委員會財務顧問巴克萊的意見，以及估計的總股東分派範圍超過 公司普通股的交易價；

•

經過審查和考慮，特別委員會和董事會認為，與其他可用的戰略選擇相比，公司將就出售計劃向股東進行的股東分配可能會使股東價值最大化；

•

銷售計劃提案需要至少三分之二有權對其投贊成票的持有人投贊成票，並允許股東直接投票決定他們是否同意該提案，這是對公司及其股東有利的結果；

•

特別委員會和董事會根據管理層以及外部法律和財務顧問的審查和評估，廣泛討論和考慮了根據出售計劃出售公司全部或幾乎所有資產的潛在成本和收益，以及潛在的障礙；

•

無論本公司股東是否批准出售計劃，本公司將不會對整個公司出售或根據馬裏蘭州法律需要股東批准的其他交易進行合併交易，除非散發符合美國證券交易委員會附表14A第14項的委託書，並尋求並獲得本公司股東對該交易的批准；

•

特別委員會和董事會討論了出售計劃，認為這是一種潛在的有吸引力的替代方案，因為繼續將公司作為獨立實體運營存在 潛在的不利因素，包括內部增長前景有限，公司在籌集新資本方面面臨的困難，以及相對於當時的資本成本進行增值投資的困難。

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•

特別委員會和董事會認為，如果公司繼續經營，公司將需要更多的資本來發展業務，目前很難籌集更多的資本和進行相對於其資本成本的增值投資；

•

特別委員會和董事會認為，如有機會，本公司仍可考慮及尋求合併或以其他方式收購本公司，代價為在實施出售計劃期間以現金或流動證券支付；

•

Edward S.Lampert簽署投票和支持協議以支持銷售計劃的事實；

•

經過這次審查和考慮，特別委員會和董事會認為，與其他可用的戰略選擇相比，公司將就出售計劃進行的股東分配可能會使股東價值最大化；以及

•

本公司有擔保定期貸款的貸款人已同意出售計劃下的所有未來資產出售，前提是出售給非關聯第三方的價格不低於公平市值，且只要有擔保定期貸款未償還，出售所得淨額將用於償還有擔保定期貸款，或用於其他指定用途。

在審議過程中，特別委員會和董事會還審議了與銷售計劃有關的各種風險和其他反補貼因素。與銷售計劃有關的風險和其他反補貼因素包括但不限於：

•

不能保證公司將以有吸引力的價值成功處置其資產，也不能保證公司將在估計的股東總分配範圍內向股東進行任何分配，或者根本不分配；

•

估計總股東分派範圍不反映與未決和任何未來訴訟相關的估計成本或負債，包括合併訴訟(定義如下)；

•

估計的總股東分配範圍是根據公司管理層在2022年6月初或之前審查的數據和信息得出的，但沒有考慮到自那時以來的利率、市場或其他變化；

•

在公司償還其現有的高級擔保定期貸款並贖回其已發行的A系列優先股之前，不會向股東進行分配，因此，任何分配的時間都不確定；

•

合併訴訟和其他或有負債可能阻止或推遲公司 以預期的金額或根本不進行股東分配的事實；

•

出售計劃可能導致不止一名股東分配給我們的股東，而董事會考慮的某些其他戰略選擇將在一次付款中向股東提供流動資金；

•

在我們實施銷售計劃期間，利率、融資可獲得性、一般經濟狀況、房地產税率、房地產市場競爭、合適買家的可用性和其他條件可能發生變化的風險，這可能對我們股東獲得收益的最終金額或時間產生重大影響 ；

•

本公司未來達成的出售交易可能無法及時完成，或根本無法完成，這是由於完成交易之前的某些條件失敗，以及如果不完成其資產的出售，公司可能無法按相同或類似的財務條件完成另一筆或多筆出售其資產的交易，這可能會減少金額並推遲股東分配的時間；

•

需要修改或尋求第三方同意，以使公司能夠繼續出售公司的任何資產 ；

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•

根據其股票的納税基礎，美國股東可能會確認與銷售計劃相關的應税收益，而非美國股東在某些情況下可能會確認應税收益，並可能需要繳納美國預扣税；

•

公司因實施銷售計劃而產生的成本將是巨大的，可能 比預計的要高；

•

由於公司的逐步解散和資產出售收益的分配，我們普通股的價格可能會下降或變得更加不穩定。

•

在通過出售計劃和出售我們的資產後，我們的股東將不再 從任何額外投資或收購額外資產中獲得任何收益或增長；以及

•

標題為的部分中描述的其他潛在風險風險因素 與 銷售計劃相關在這份委託書中的其他地方。

此外，特別委員會及董事會知悉並 認為受託人及高級管理人員的利益不同於特別委員會及董事會作出決定時一般有效的股東利益，包括受託人及高級管理人員擁有股份所有權、與本公司訂立的僱傭相關協議及他們所獲的股權補償獎勵，當中每一項均可能使受託人及高級管理人員有權獲得與出售計劃擬進行的交易相關或之後的若干付款。擬議的銷售計劃對我們受託人和高級管理人員的影響在以下標題下有更全面的描述建議 四：出售計劃和解散計劃中某些人的利益。

鑑於所考慮的因素種類繁多，特別委員會和董事會並不認為這是可行的，也沒有試圖對其在作出決定時考慮的任何因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重或價值，也沒有 承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對最終決定有利或不利作出任何具體決定。此外，特別委員會和董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。在考慮各項因素時，特別委員會個別成員及董事會整體考慮了所有該等因素，特別委員會及董事會根據向彼等提交的全部資料及他們所進行的調查，得出結論：總的來説，正面因素多於負面因素，他們支持批准出售計劃的決心，宣佈其為合宜，並建議我們的股東投票批准出售計劃。

董事會的建議

董事會建議你投票支持銷售計劃。

估計的股東分配

股東分派的時間和金額

如果出售計劃獲得批准，我們將尋求儘快出售我們的所有資產並進行股東分配，以實現股東價值最大化，我們估計此類出售可能在出售計劃獲得批准後18至30個月內完成。於本委託書日期，吾等在董事會的指示下，已就佔吾等全部資產總值約一半的資產與 展開出售程序，目前的目標是於2022年底前完成或根據合約完成出售。不能保證在該時限內完成資產出售 ，這可能會受到(其中包括)市場狀況、從第三方收到的建議的性質和條款以及董事會認為最符合本公司利益的因素的影響。我們預計，我們預期時間的任何延遲都將導致股東分派減少，這是因為公司的持續運營成本。我們可能會在出售過程中將股東分派給我們的股東

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