要求保密處理
Bionano基因組公司。
Bionano基因組公司。
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通過埃德加提交的版本中，這封信的某些部分已被省略。已要求對
省略部分進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已在這封信中註明，並使用標記標識的佔位符[***]”.
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July 18, 2022
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： |
加里·紐伯裏
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塔拉·哈金斯
| 回覆： |
生物納米基因組學公司
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截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
2021年10月19日提交的Form 8-K
File No. 001-38613
女士們、先生們：
我們已收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員於2022年6月23日就上述截至2021年12月31日財年的Form 10-K(“Form 10-K”)和2021年10月19日提交的Form 8-K(“Form 8-K”)提交的意見函。以下是Bionano基因公司(“公司”、“我們”、“我們”或類似術語)對工作人員評論的迴應。
為了方便工作人員，我們將工作人員的意見納入了這封斜體回覆信中。公司承認其對Form 10-K和Form 8-K中披露的信息的充分性和準確性負責。
保密治療請求
由於本函所含信息的商業敏感性質，本公司特此請求，根據《聯邦法規》第17條第200.83款，本函的某些部分應保密，不得作為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。本公司已單獨提交了這封信的副本，標記為顯示從通過Edga提交的版本中編輯的部分，以及公司要求保密處理的
部分。
加州聖地亞哥，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive，Suite100，CA 92121 o：858.888.7600 f：858.888.7601 bionangenomics.com
要求保密處理
Bionano基因組公司。
Bionano基因組公司。
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估，第106頁
| 1. |
根據S-K規則第307項，請修改您的備案文件，以披露貴公司主要高管和主要財務官在報告涵蓋的期限結束時--即2021年12月31日--對您的披露控制和程序的有效性得出的結論。
|
迴應：本公司敬請員工的意見，並確認在10-K表格第9A項下的第二段
“披露控制及程序評估”
中，無意中包括了一個關於其財務報告內部控制(“ICFR”)的有效性的排印錯誤。本公司承認，S-K規則第307項所要求的有關披露控制和程序的披露與有關ICFR的披露是分開的
S-K條例第308(A)項所要求的。
本公司敬請員工留意表格10-K第9A項“披露控制及程序評估”的第一段，其中本公司披露，其管理層，包括其主要行政人員及主要財務人員，評估了本公司截至2021年12月31日的披露控制及程序的有效性，並
介紹了經修訂的1934年證券交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定的“披露控制及程序”的涵義及目的。本公司通知工作人員，在進行評估後，管理層在主要執行人員和主要財務官的參與下得出結論，此類披露控制和程序自2021年12月31日起生效，並打算像在以前的定期報告中一樣，以10-K表格的形式向
説明這一效果，前提是公司沒有無意中包括引用ICFR的排印錯誤。
公司還敬告員工，公司於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告也包含單獨的聲明，涉及管理層根據S-K法規第307項對截至2022年3月31日的公司披露控制和程序的評估，並得出相應的結論，即在主要高管和主要財務官的參與下，公司管理層得出結論，此類披露控制和程序是有效的。
在上述基礎上，本公司謹請員工允許本公司確認未來在向美國證券交易委員會提交的定期文件中遵守S-K條例第307項，而不是要求本公司修改10-K表格。因此，如果工作人員批准了公司的要求，公司特此確認，如果適用，公司將在其未來提交給美國證券交易委員會的文件中
根據S-K條例第307項的要求，披露其主要高管和主要財務官關於截至適用文件所涵蓋的
期限結束時其披露控制程序和程序的有效性的結論。
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Bionano基因組公司。
Bionano基因組公司。
2021年10月19日提交的Form 8-K
陳列品
| 2. |
我們從第9.01項中注意到，您於2021年10月以7500萬美元收購了BioDiscovery，LLC。請根據S-X規則第3-05條
向我們提供本次收購的重要性計算。如果S-X規則3-05規定需要包括單獨的財務報表，請根據S-X規則第11條修訂以包括這些財務報表和相關的預計財務報表。
|
迴應：本公司謹告知員工，本公司已考慮S-X規則第3-05條及第(Br)條第11條的規定，並決定毋須包括經審核的財務報表及與收購BioDiscovery，LLC(“BioDiscovery”)有關的備考財務資料。對BioDiscovery的收購構成了對證券法第11-01(D)條所指的“企業”的收購。本公司比較(I)公司對BioDiscovery的投資金額與公司的市值(“投資測試”)；(Ii)截至2020年12月31日BioDiscovery的總資產與公司截至2020年12月31日的總合並資產(“資產測試”)；及(Iii)(A)截至2020年12月31日止年度的BioDiscovery收入相對於本公司截至2020年12月31日止年度的綜合收入(“收入組成部分”)及(B)BioDiscovery截至2020年12月31日止年度的税前收益或虧損(“收入組成部分”)相對於
公司截至2020年12月31日止年度的税前收益或虧損(“收入組成部分”)的絕對值較低者。與收入部分一起被稱為“收入審查”)。本公司謹告知員工，其對BioDiscovery的收購未達到根據規則3-05或S-X規則第11條被視為重大收購的門檻，因為資產測試、投資測試或收入測試均未超過適用於收購“業務”的20%重要門檻(定義見S-X規則第11-01(D)條)，如下表所示。此外，每項資產測試, 投資檢驗和收入檢驗均低於10%的顯著性。
該公司對收購BioDiscovery的重要性測試的計算如下：
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投資測試-4.92%
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資產測試-[***]%
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入息審查-[***]%
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百分比計算如下(以下金額為美元，以美國公認會計準則經審計的公司財務報表和BioDiscovery收購前的最新年度財務報表為基礎)：
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投資測試：
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對生物發現的總投資
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$
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74,756,000
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=
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4.92%
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公司有投票權和無投票權普通股的全球總市值1
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$
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1,518,521,682
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||||
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資產測試：
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截至2020年12月31日的BioDiscovery總資產
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$
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[***]
|
=
|
[***]%
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本公司截至2020年12月31日的綜合總資產
|
$
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60,449,526
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||||
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收入測試2 –
收入構成：
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截至2020年12月31日的年度BioDiscovery的税前收益(虧損)
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$
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[***]
|
=
|
[***]%
|
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本公司截至2020年12月31日的年度税前收益(虧損)
|
$
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41,077,158
|
* * * * *
1按截至最終收購協議日期前的最後五個交易日內公司最近完成的月份的普通股每日平均收盤價計算。
2如上所述，收入測試等於收入部分和收入部分中較低的一個。收入構成如下：除以(I)BioDiscovery截至2020年12月31日的年度收入，等於$[***]，除以(Ii)本公司截至2020年12月31日止年度的綜合收入，等於
$8,502,984，因此收入部分等於[***]%。然而，因為收入部分是[***]%，且低於收入部分，收入測試由收入部分決定，並不重要。
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Bionano基因組公司。
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如果我們能提供任何進一步的信息或幫助，以方便您的審查，請告知我們。如對此回覆信有任何疑問或進一步意見，請致電(858)888-7614與以下籤署人聯繫。謝謝。
真誠地
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克里斯托弗·斯圖爾特
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克里斯托弗·斯圖爾特
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首席財務官
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生物納米基因組學公司
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| 抄送： |
埃裏克·霍姆林，Bionano基因組公司。
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Thomas A.Coll，Cooley LLP
薩拉·K·塞勒斯，Cooley LLP
裏德·S·胡珀，Cooley LLP
菲利普·S·麥吉爾，Cooley LLP
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